假的Q3--12-310001862150P5YP2YP5YP5Y00018621502023-01-012023-09-300001862150CING：每股成员普通股面值为0.0001美元2023-01-012023-09-300001862150CING：认股权证可对一股普通股成员行使2023-01-012023-09-3000018621502023-11-1000018621502023-09-3000018621502022-12-3100018621502023-07-012023-09-3000018621502022-07-012022-09-3000018621502022-01-012022-09-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001862150US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001862150US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100018621502021-12-310001862150美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001862150US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001862150US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100018621502022-03-310001862150美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001862150US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000018621502022-06-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001862150US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001862150US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001862150美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001862150US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001862150US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100018621502023-03-310001862150美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001862150US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-3000018621502023-06-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001862150US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001862150US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-3100018621502022-01-012022-03-310001862150美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001862150US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-3000018621502022-04-012022-06-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001862150US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001862150US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001862150US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-3100018621502023-01-012023-03-310001862150美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001862150US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-3000018621502023-04-012023-06-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001862150US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-3000018621502022-09-300001862150美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001862150US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001862150US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001862150US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-3000018621502021-12-012021-12-3100018621502022-08-012022-08-3100018621502023-05-012023-05-3100018621502023-08-112023-08-110001862150US-GAAP：私募会员2023-08-112023-08-110001862150美国通用会计准则：设备会员2023-09-300001862150美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001862150美国通用会计准则：设备会员SRT: 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Three ZerotWomember2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：许可协议成员cing: ctxTwoonezero Three 会员2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：许可协议成员Cing: ctxTwoonezeoThree 会员2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：许可协议成员Cing: ctxone Three Zeroone 会员2022-12-310001862150US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001862150US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-3000018621502023-05-090001862150美国公认会计准则：债务成员2023-05-09iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月10日，注册人的普通股已发行和流通18,740,006股，面值为0.0001美元。

这份报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者其他类似的表达方式旨在识别有关未来的陈述。这些陈述仅代表截至向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本报告的日期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，还有一些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。您应参阅本报告的 “风险因素” 部分、我们份美国证券交易委员会的其他文件以及我们于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。我们在不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性可能会不时出现。管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因导致。您应该查看我们在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。本次讨论和分析中包含或本报告其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看我们截至2022年12月31日止年度的年度报告 10-K（表格 10-K）和本报告中的 “风险因素” 部分，以及本报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中的披露，以讨论可能导致实际业绩与其中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素以下是讨论和分析。

我们是一家生物制药公司，使用我们专有的 Precision Timed ReleaseTM (PTRTM) 药物递送平台技术来构建和推进下一代药物产品线，旨在改善患有患有频繁诊断疾病的患者的生活，这些疾病的特点是每日给药方案繁重，治疗效果不理想。最初专注于治疗注意力缺陷/多动障碍（ADHD）；但是，我们已经扩大了产品线，增加了用于治疗焦虑的候选产品。我们的 PTR 平台包含专有的侵蚀屏障层 (EBL)，旨在允许在特定的预定义时间间隔内释放药物物质，从而解锁每天一次、多剂量片剂的潜力。我们认为，在当前的治疗模式中，对真正每天服用一次的注意力缺陷多动障碍兴奋药物仍有大量未得到满足的需求，这些药物具有持久的持续时间和优异的副作用，可以更好地满足患者在整个活动日的需求。

自于 2012 年成立以来，我们的业务一直侧重于开发候选产品、组织和人员配置、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合和进行临床试验。我们没有任何候选产品获准销售，也没有产生任何收入。我们通过筹集的公共和私人资金为我们的运营提供了资金。截至2023年9月30日，从这些来源筹集的累计资金（包括债务融资）约为7,900万美元。

自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和商业化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，我们的净亏损分别为600万美元和400万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的净亏损分别为1,660万美元和1,310万美元。有关我们净亏损波动的解释，请参阅下文 “经营业绩”。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为8,600万美元。

我们预计短期内将继续产生巨额支出并增加营业亏损。我们预计，我们的持续活动支出将大幅增加，因为我们：

我们创造产品收入的能力将取决于一种或多种候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营融资。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发和商业化。

ctx-1301：我们根据美国食品药品监督管理局 (FDA) 对我们的 ctx-1301 初始儿科研究计划 (iPsP) 的反馈以及长期以来对联邦第 505 (b) (2) 条规定的简化批准途径的指导方针，为我们治疗注意力缺陷多动障碍的主要候选研究产品 ctx-1301（哌醋地甲酯）设计了临床计划《食品、药品和化妆品法》。我们将继续与FDA进行讨论，讨论我们在儿科研究公平法（PREA）下承担的关于评估 ctx-1301安全性和有效性所需数据的义务，这些讨论的结果可能会导致我们的临床研究计划的时间安排、结构和成本发生变化。

关键的3期固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究于2023年7月下旬开始，3期儿科剂量优化发病和持续时间研究于2023年8月初开始，预计将在2024年上半年得出结果。

我们于2023年6月完成了一项3期成人剂量优化研究，该研究评估了21名患有注意力缺陷多动障碍的成年人（年龄范围：18-55岁）的疗效和安全性，以及 ctx-1301的发病时间和持续时间。 3期成人研究的主要结果已包含在我们截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中，详细的试验结果已于2023年9月8日在田纳西州纳什维尔举行的第36届年度心理大会上公布，并包含在我们于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的 8-K表的最新报告中。

为满足 ctx-1301 新药申请 (NDA) 提交的药理学要求，我们在 2022 年 10 月完成了一项食物效应研究，该研究表明 ctx-1301 可以与食物一起服用，也可以不与食物一起服用。

假设我们从3期试验中获得积极的临床结果，我们预计将在2024年下半年根据第505（b）（2）条途径提交ctx-1301的保密协议。

Sociale CDMO, Inc.（Societal）是一家合同开发和制造组织（CDMO），致力于解决复杂的配方和制造挑战，主要在小分子疗法开发中，它将生产我们的主要注意力缺陷多动障碍候选药物ctx-1301的所有临床、注册和商业批次。2023年4月，我们成功完成了将我们的主要候选药物CTX-1301（右甲基哌醋酯）的专有PTR™ 制造工艺转移到Societal的工作，Sociel在乔治亚州盖恩斯维尔工厂的制造套件中为我们的第三阶段试验生产了可扩展的CTX-1301供应，该工厂配备了我们提供的设备。

2023年3月，我们宣布与生命科学综合商业化公司Indegene签订联合商业化协议，为我们的主要候选药物ctx-1301（dexmethylpehinate）提供商业支持。该协议通过涵盖跨职能服务，这是一种全渠道营销方法，旨在成功管理我们的3期临床试验期间的商业前支持，并在可能获得美国食品药品管理局批准后在全国范围内有效地将ctx-1301商业化。

ctx-2103：我们已经启动了一项开发用于治疗焦虑症的CTX-2103（丁螺环酮）的计划，焦虑症是美国最常见的心理健康问题之一。我们完成了一项配方研究，评估了这种三峰片剂量的药代动力学，提供三种精确定时剂量的丁螺环酮，而不是立即释放剂量。此外，闪烁成像可视化片剂通过胃肠道的运输以确认释放部位和开始时间，然后将其与药代动力学数据相关联，以确定CTX-2103配方的完整释放特征。根据数据中看到的药代动力学特征，ctx-2103实现了丁螺环酮的三次释放。这些结果提供了必要的关键信息，使我们能够申请在Ind 之前与FDA举行会议，讨论我们的CTX-2103临床和监管计划的设计。根据 FDA 的反馈，我们将努力在2024年上半年提交IND申请。

ctx-1302：我们计划于2024年下半年在注意力缺陷多动障碍患者中启动一项针对ctx-1302（右旋苯丙胺）的1/2期生物利用度研究，如果该研究的结果成功，则随后在2025年在所有患者群体中启动关键的3期临床试验。

PTRTM 平台：我们将继续评估将我们的PTR平台外包许可以及在美国以外许可我们的候选产品的机会。此外，我们正在评估扩大与BDD Pharma Limited的关系的机会。

我们于2023年1月与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（HCW）签订了经2023年5月修订的上市发行协议（ATM协议），根据该协议，我们可以不时通过HCW发行和出售我们的普通股，总收益不超过497万美元（根据条款并受条件和限制）在《自动柜员机协议》中规定）。在截至2023年9月30日的三个月中，我们根据自动柜员机协议出售了1,538,855股普通股，扣除49,502美元的HCW补偿和其他管理费用后，净收益为1,595,429美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据自动柜员机协议出售了1,648,208股普通股，在扣除HCW的59,898美元补偿和其他管理费用后，净收益为1,696,407美元。2023年9月30日之后，我们没有根据ATM 协议出售任何普通股。

2023 年 4 月，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（林肯公园）签订了收购协议（林肯公园协议）。根据《林肯公园协议》，林肯公园同意在《林肯公园协议》的36个月期限内，不时向我们购买总额不超过1,200万美元的普通股（根据条款并受《林肯公园协议》中规定的条件和限制）。在截至2023年9月30日的三个月中，我们根据《林肯公园协议》出售了24万股普通股股，净收益为196,167美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据《林肯公园协议》出售了 51万股普通股，净收益为450,427美元。2023 年 9 月 30 日之后，我们没有根据《林肯公园协议》出售任何普通股。

2023 年 8 月 11 日，我们与 Werth Family Investment Associates LLC（WFIA）签订了证券购买协议，并根据纳斯达克的规定，以的私募形式在市场上定价，发行了1,823,155股普通股，每股收购价为0.5485美元，使我们的总收益约为100万美元（WFIA 私募配售）。

2022 年 8 月，Cgulate Inc. 的全资子公司 Cingulate Therapeutics LLC (CtX) 向 WFIA 发行了本票（原始票据），本金为500万美元（原始本金），2023 年 5 月，CtX 发行了经修订和重述的本票票据（WFIA 票据），将原始票据的本金增加了300万美元至800万美元（2023年世界金融机构债务融资）。

2023 年 9 月 8 日，Cingulate Inc. 和 CtX 与 WFIA 签订了票据转换协议（票据转换协议），根据，WFIA 同意将WFIA票据下的原始本金加上其所有应计利息或5,812,500美元转换为预注资认股权证（WFIA 预融资认股权证），在转换时购买6,838,235股普通股每份 WFIA 预先注资认股权证的价格为0.85美元。2023年9月8日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股0.5776美元。WFIA预融资认股权证没有到期日，可立即以每股0.0001美元的行使价行使，前提是此类行使生效后，WFIA及其关联公司将根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）条，实益拥有不超过19.99％的已发行普通股。

WFIA票据是无抵押的，利息为每年15％。未偿本金和所有应计和未付利息应于 2025 年 8 月 8 日到期，应于 2025 年 8 月 8 日支付，除非因违约事件而加速支付。WFIA 有权在每个日历季度的前五个工作日内，在通知我们后的 120 天内要求支付所有未偿本金和利息。迄今为止，我们还没有收到 WFIA 的需求通知。我们可以全部或部分预付 WFIA 票据，不收取任何溢价或罚款；前提是不得再借还的金额。截至2023年9月30日，WFIA票据的本金为300万美元，应计利息为20万美元。参见下文 “流动性和资本资源”。

2023年9月11日，我们与一位机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行了172万股普通股、预筹认股权证，总共购买了5,205,208股普通股，A系列认股权证用于购买多达6,925,208股普通股，以及购买最多3,462,604股普通股的B系列认股权证（9月 2023 年发行）。2023年9月的发行于2023年9月13日结束。普通股及随附的 A系列和B系列认股权证的每股合并收购价为0.5776美元。每份预先融资认股权证及随附的A系列和B系列认股权证的合并收购价格为0.5775美元，这表示普通股和随附认股权证的每股公开发行价格减去每份预融资认股权证的每股行使价0.0001美元。预先注资的认股权证可在发行日期之后的任何时候行使，并且没有到期日。如果预先融资认股权证的持有人及其关联公司在行使权后立即以实益方式拥有已发行普通股数量的4.99％（或根据持有人选择，占9.99％），则该认股权证的持有人不得行使认股权证。A系列认股权证的行使价为每股0.5776美元，可行使，自2023年11月3日，即认股权证行使时股东批准发行股票的生效日期，并将在初始行使日五年后到期，而B系列认股权证的行使价为每股 0.5776美元，可从2023年11月3日（生效日期）开始行使股东在行使认股权证时批准发行可发行的股票，并将在认股权证两年后到期初始锻炼日期。根据2023年9月的发行，在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，我们获得了大约 400万美元的总收益。

自成立以来，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会通过销售产品产生任何收入。如果我们对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了合作或许可协议，那么我们将来可能会通过产品销售或合作许可协议的付款来创造收入。

研究和开发费用包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本，主要包括：

我们将所有研发成本都记为支出，但用于研发的制造设备除外，将其资本化并在其估计使用寿命内摊销。外部开发活动的成本是根据供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估来确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，可能与所产生的成本模式不同，并以预付或应计成本的形式反映在我们的合并财务报表中。

研究和开发活动是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们继续为候选产品进行临床开发，我们的研发费用将在可预见的将来继续增加。随着产品进入临床开发的后期阶段，它们的开发成本通常会高于处于临床开发早期阶段的产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都增加了。从历史上看，我们的研发成本主要与的开发有关 ctx-1301。在我们推进 CTx-1301、CTx-1302 和 CTx-2103 以及确定任何其他潜在候选产品的过程中，我们将继续为这些产品分配直接的外部研发成本。我们预计将从我们当前的现金和现金等价物以及未来的任何股权或债务融资或其他资本来源中为我们的研发费用提供资金。

一般和管理费用主要包括我们从事行政、行政和财务职能的员工的工资和相关费用。一般和管理费用还包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险、办公和差旅费用。

我们预计，随着我们增加一般和管理人员以支持我们不断增长的业务，包括候选产品的潜在商业化，我们的一般和管理费用将来会增加。我们经历了与上市公司相关的费用增加，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务成本；董事和高级管理人员保险以及投资者和公共关系成本。

净利息和其他收入（支出）包括关联方应付票据的利息支出和我们的现金和现金等价物（包括货币市场基金）所赚取的利息。我们投资政策的主要目标是流动性和资本保值。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（U.S. GAAP）编制的。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、截至合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与估计值不同。

尽管在合并财务报表附注2中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和估算最为关键。这些政策与研发成本和股票薪酬有关。有关这些政策的讨论可以在我们的 10-K 表的 “关键会计政策与重大判断和估计” 部分找到。

自 2022 年 12 月 31 日以来，我们在关键会计政策的应用方面没有发生任何变化。

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的研发（研发）费用：

截至2023年9月30日的三个月，研发支出为390万美元，比截至2022年9月30日的三个月增加了180万美元，增长了84.8％。这种变化主要是与2022年同期相比临床活动增加的结果。在2023年第三季度，我们启动了两项针对ctx-1301的3期研究，即儿科剂量优化起始和持续时间研究以及固定剂量的儿科和青少年安全性和有效性研究。此外，CTX-1301的3期成人剂量优化研究已于2023年6月完成。

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的一般和行政（G&A）费用：

与截至2022年9月30日的三个月相比， G&A支出总额与截至2022年9月30日的三个月持平，主要是保险成本下降的结果，这与2022年12月续订的年度董事和高级职员保险保费下降有关，但被2023年第三季度融资活动相关律师费的增加所抵消。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的净利息和其他收入（支出）：

在截至2023年9月30日的三个月中，的净利息和其他收入（支出）总额主要与WFIA票据下的800万美元本金的利息有关，其中500万美元的本金于2023年9月初转换为权益。

在截至2022年9月30日的三个月中，的净利息和其他收入（支出）总额主要与2022年8月WFIA票据下初始500万美元本金的利息有关，但被该期间的利息收入所抵消。

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的研发费用：

截至2023年9月30日的九个月中，研发支出为1,050万美元，比截至2022年9月30日的九个月增加了340万美元，增长了48.8％。这一增长主要是由于与2022年同期相比，临床活动显著增加。我们在2022年底启动了针对ctx-1301的3期成人剂量优化研究，并于2023年6月完成。此外，我们还承担了与关键的3期固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究以及 3期儿科剂量优化发病和持续时间研究相关的费用，这两项研究均针对ctx-1301，均于2023年第三季度启动。随着我们完成了CTX-1301 3期研究的临床用品的生产，制造业活动也在2023年有所增加。

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的一般和行政（G&A）费用：

在截至2023年9月30日的九个月中，并购支出总额为540万美元，比截至2022年9月30日的九个月减少了50万美元，下降了8.5％。这一变化主要是由于保险费用减少了80万美元，这与2022年12月续订的年度董事和高级职员保险保费下降有关，但被增加临床人员和年度薪酬增加所导致的人事支出增加所抵消。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的净利息和其他收入（支出）：

在截至2023年9月30日的九个月中，的净利息和其他收入（支出）总额主要与2022年8月的WFIA票据下初始500万美元本金的利息有关，该票据随后在2023年5月增加至800万美元，由于2023年9月初转换为权益，减少了500万美元，但被投资余额的利息所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，的净利息和其他收入（支出）总额主要与2022年8月WFIA票据下初始500万美元本金的利息有关，但被该期间的利息收入所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,250万美元。用于经营活动的现金主要是由于将业务资金用于开发候选产品，净亏损1,660万美元，先于两个非现金项目的影响，70万美元的股票薪酬支出和40万美元的折旧费用。经营资产和负债的变化包括杂项应收账款减少20万美元，这主要是由于收取了截至2022年12月31日已记为应收账款的保险索赔可收回的款；预付费用和其他流动资产减少了140万美元，这主要是由于使用了向我们的合同制造组织和合同研究组织存入的存款，贸易应付账款和应计账款的增加由于临床费用增加，费用为150万美元以及制造费用源于开发活动的增加、WFIA票据应计利息的增加，以及与主要与筹资活动有关的法律活动的应付律师费增加。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1170万美元。用于经营活动的现金主要是由于将业务资金用于开发候选产品，净亏损1,280万美元，先于受两个非现金项目的影响，60万美元的股票薪酬支出和30万美元的折旧。运营资产和负债的变化包括因2022年初收到应付给我们的工资和研发税收抵免的很大一部分而导致的杂项应收账款减少，以及与临床开发活动预付金额相关的预付费用和其他流动资产的增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，用于投资活动的净现金与购买设备以支持我们的研发有关。

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要与2023年9月发行的约400万美元总收益、来自WFIA私募的约100万美元总收益以及根据林肯公园协议和自动柜员机协议发行普通股所得的收益有关。此外，我们还从 2023 年的 WFIA 债务融资中获得了 300 万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要与2022年8月收到的500万美元 WFIA票据的收益有关。

自于 2012 年成立至 2023 年 9 月 30 日，我们没有创造收入，运营中出现了重大营业亏损和负的现金流。根据我们目前的运营计划，我们预计在2023年11月中旬之前，我们的现金和现金等价物将足以为我们的开发和运营支出提供资金。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们根据自动柜员机协议出售了1,538,855股普通股，扣除49,502美元的HCW补偿和其他管理费用后，净收益为1,595,429美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据自动柜员机协议出售了1,648,208股普通股，在扣除HCW的59,898美元补偿和其他管理费用后，净收益为1,696,407美元。2023年9月30日之后，我们没有根据ATM 协议出售任何普通股。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们根据《林肯公园协议》出售了24万股普通股，净收益为196,167美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据《林肯公园协议》出售了51万股普通股，，净收益为450,427美元。2023年9月30日之后，我们没有根据林肯公园协议出售任何普通股。

2023 年 8 月 11 日，我们根据 WFIA 私募获得了约100万美元的总收益。

2023年9月13日，根据2023年9月的发行，我们收到了约400万美元的总收益，其中扣除了配售代理人的费用和其他发行费用。

管理层还在评估获得资金的其他策略，其中可能包括增发股权、发行债券或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易。

为了在2024年下半年提交CTX-1301的保密协议以获得FDA的潜在批准，我们认为我们将需要大约3000万美元的资金。我们还需要额外的资金来推进我们的其他计划和商业化工作。但是，在获得FDA批准之前，很难预测我们在候选产品上的支出。此外，不断变化的情况可能使我们的现金支出速度比我们目前预期的要快得多，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。

我们的政策是将超出我们当前需求的任何现金投资于旨在保持本金余额和提供流动性的投资，同时产生适度的投资回报。因此，我们的现金等价物主要投资于货币市场基金，鉴于当前的利率环境，这些基金目前仅提供最低的回报。

我们预计，随着我们继续开发候选产品并寻求市场批准，我们的产品候选产品的最终商业化，我们预计至少在未来几年内将继续蒙受可观的额外运营损失。如果我们的候选产品获得营销批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用。此外，我们预计将产生额外费用，用于增加运营、财务和信息系统及人员，包括人员，以支持我们计划中的产品商业化工作。我们还预计，遵守公司治理、内部控制和适用于我们作为上市公司的类似要求将产生巨额成本。

我们未来对运营现金和资本要求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：

为了在长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源用于研发，包括候选产品的临床试验，以及其他运营以及潜在的产品收购和许可。我们已经评估并预计将继续评估各种战略交易，这是我们收购或许可和开发其他产品和候选产品的计划的一部分，以扩大我们的内部开发渠道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外的债务、寻求股权资本或两者兼而有之。此外，我们可能会在新的或现有的治疗领域寻求开发、收购或许可批准或开发的产品，或者继续扩大我们的现有业务。因此，我们希望继续机会主义地寻求获得额外资金以获得许可或收购其他产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务或用于一般公司用途。战略交易可能需要我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者可以作为合作或合作安排进行构建。目前我们没有达成任何收购、许可或类似的战略业务交易的安排、协议或谅解。2023年3月，我们与Indegene, Inc. 签订了联合商业化协议，该协议将在获得美国食品药品管理局批准后为我们提供CTX-1301的商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销，收取服务费。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，或者如果我们的债务转换为股权，我们的股东将面临稀释。债务融资（如果有）将导致固定还款义务增加，并可能涉及协议，包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红的契约。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们现有股东不利的清算和其他优惠条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。如果我们未能在需要时筹集资本或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发和商业化。

以下概述了我们截至2023年9月30日的合同义务，这些义务将影响我们未来的流动性。

我们于 2018 年 8 月与 BDD Pharma Limited 签订了专利和专有技术许可协议。请参阅 “项目 1”。截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中的商业—材料协议” 部分，于2023年3月 10日向美国证券交易委员会提交了该协议的描述。我们必须向BDD Pharma支付与临床试验和监管里程碑相关的某些款项。第一笔25万美元的里程碑补助金是在2023年2月为ctx-1301的 3期成人发作和持续时间研究中的第一位患者给药时支付的。在协议中定义的某些里程碑完成后，将需要额外付款。

我们已与 CRO 签订协议，对于 CTX-1301 进行关键的 3 期固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究，于 2023 年 7 月下旬开始，以及 3 期儿科剂量优化、发病和持续时间研究，于 2023 年 8 月初开始。我们已经与CDMO和其他第三方签订了生产CTX-1301注册批次的协议，将是提交保密协议所必需的。我们还与Indegene, Inc. 签订了联合商业化协议，根据该协议，Indegene将在获得美国食品药品管理局批准后为CTX-1301提供商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销，并收取服务费。这些合同不包含任何最低购买承诺，如果事先发出书面通知，我们可取消。取消时应付的款项仅包括对所提供服务的付款或产生的费用，包括我们的服务提供商的不可取消的义务、截至取消之日的款项，在某些情况下，还包括停业费用和恢复费用。此类债务的确切金额取决于终止的时间和相关协议的条款，尚不清楚。

自成立以来，我们一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们没有创造收入，也没有实现盈利运营，也从未从运营中产生过正现金流。无法保证盈利运营如果实现，可以持续维持。我们面临与任何具有大量研发支出的临床前阶段制药公司相关的风险。无法保证我们的研发项目会取得成功，无法保证开发的产品将获得必要的监管部门批准，也无法保证任何批准的产品在商业上可行。此外，我们在技术快速变化的环境中运营，这在很大程度上依赖于我们的员工和顾问的服务。此外，我们未来的运营取决于我们筹集额外资金的努力能否成功。这些不确定性使人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续作为一家持续企业的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响，这些影响是由于公司可能无法继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中继续经营、变现资产和清算负债。在截至、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们出现了净亏损，自成立至2023年9月30日的累计亏损为8,600万美元。我们预计，在我们能够从目前正在开发的候选产品中获得可观收入之前，将蒙受额外的损失。我们的资金来源包括重组合并之前在CTx各类单位中筹集的私人资本、发行与我们的首次公开募股相关的股权证券、ATM 协议、林肯公园协议、WFIA 债务融资、WFIA 私募配售和2023年9月发行。我们需要额外的资金来资助我们的运营并完成候选产品的开发和商业化。有关我们在2023年签订的作为潜在额外资本来源的这些协议的详情，请参阅上面的 “流动性和资本资源”。无法保证，此类融资将在需要时或以可接受的条件提供。

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》签署成为法律。《就业法》包含条款，除其他外，降低了 “新兴成长型公司” 的某些报告要求。作为 “新兴成长型公司 ”，我们选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在要求新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。

在的约束下，作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告， (ii) 提供多德-弗兰克华尔华尔街改革可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露以及《消费者保护法》，（iii）遵守上市公司会计监督董事会可能就以下方面通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将持续到我们完成首次公开募股五周年或我们不再符合成为 “新兴成长型公司” 的要求为止，以先发生者为准。

我们维护披露控制和程序体系，旨在确保在我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官主管和首席财务官，视情况而定，以便及时做出有关的决定要求披露。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标。我们的首席执行官兼首席财务官在评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

在截至2023年9月30日的财季中，对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

参见本报告第一部分，第1项，合并财务报表附注，附注6——意外开支。

我们的业务面临重大风险和不确定性。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑于 2023 年 3 月 10 日向 SEC 提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中的风险因素，以及本报告其他地方包含的信息，包括第一部分第 1 项 “财务报表” 和第一部分第 2 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们在评估我们的业务时提交的其他美国证券交易委员会文件。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和证券投资价值产生重大不利影响。

除下文所述的外，我们在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

如果我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股和/或认股权证可能会退市，我们的普通股和/或认股权证的价格以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市交易。2023 年 5 月 16 日，我们收到纳斯达克的通知，称我们不再遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1) 对继续上市的最低股东权益要求。我们于 2023 年 6 月 30 日向纳斯达克提交了一份合规计划。2023年7月28日，纳斯达克通知我们，它批准将延期至2023年11月13日，以恢复对最低股东权益要求的遵守，前提是要实现先前提交给纳斯达克的合规计划中包含的个里程碑，包括筹集额外资金的计划。如果我们在2023年11月13日之前提交截至2023年9月30日的季度定期报告时未能证明合规性，则可能会被除名。如果纳斯达克决定将我们的证券退市，我们将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。无法保证我们将能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求。

此外，2023年7月28日，我们收到了纳斯达克的通知，表示我们没有遵守将继续在纳斯达克上市的最低出价维持在每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得的合规期为180个日历日，从发出通知之日起或直到2024年1月24日，以重新遵守最低收盘出价要求。我们可能有资格再获得 180 个日历日的合规期。无法保证我们会在180天的合规期内重新遵守最低收盘出价要求，确保第二个180天的合规期以恢复合规或保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。

我们将继续监控普通股的收盘买价，并可能在适当时考虑可用的期权，包括实施对普通股进行反向股票拆分，以重新遵守最低收盘出价要求。如果我们寻求实施反向股票拆分以继续在纳斯达克上市，那么宣布或实施这种反向股票拆分可能会对我们的普通股和/或认股权证的价格产生负面影响。

我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括最低股东权益为250万美元，最低收盘价为每股1.00美元或风险退市，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市，可能会大大减少我们普通股和认股权证的流动性，并导致我们的普通股和认股权证的价格相应大幅下跌，这是因为纳斯达克相关的市场效率下降以及联邦政府对州证券法的抢占权。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，甚至根本不会，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，业务发展机会减少。如果我们的普通股和认股权证退市，买入或卖出我们的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，而且我们的普通股股和认股权证的价格可能会大幅下跌。退市还可能削弱我们以可接受的条件筹集资金的能力，如果有的话。

未来出售我们的普通股、认股权证或可转换为普通股的证券可能会压低我们的股价。

由于出售了大量普通股或认股权证，或者人们认为这些出售可能发生，我们的普通股或认股权证的价格可能会下跌。这些出售，或者可能发生这些出售的可能性，也可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

此外，将来，我们可能会发行额外的普通股、认股权证或其他股权或债务证券，可转换为普通股，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。我们还可能额外发行股普通股，以偿还我们未偿还的期票，支持Werth Family Investment Associates LLC，该实体由董事会成员彼得·沃斯控制。任何此类发行都可能导致我们现有的股东大幅稀释，并可能导致我们的普通股或认股权证的价格下跌。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。

特拉华		86-3825535
（州或其他司法管辖区公司或组织）		(I.R.S. 雇主身份编号。）

1901 W. 47 号堪萨斯州城，堪萨斯州		66205
（主要行政办公室的地址）		（Zip 代码）

		页面
	第一部分
商品 1	财务报表	4
商品 2	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
商品 3	关于市场风险的定量和定性披露	31
商品 4	控制和程序	31

	第二部分
商品 1	法律诉讼	32
商品 1A	风险因素	32
商品 6	展品	34

签名		35

	●	我们维持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；

	●	我们缺乏运营历史且需要额外资本；

	●	我们的计划开发我们的候选产品并将其商业化；

	●	我们计划的 ctx-1301、ctx-1302 和 ctx-2103 临床试验的时间；

	●	我们提交 ctx-1301、ctx-1302 和 ctx-2103 的新药申请 (NDA) 的时间；

	●	CTx-1301、ctx-1302、ctx-2103 或任何其他未来候选产品的时机以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

	●	我们的候选产品的临床效用；

	●	我们的商业化、营销和制造能力和战略；

	●	我们的预期现金使用情况；
	●	我们的竞争地位和与我们的竞争对手或行业相关的预测；
	●	我们识别、招募和留住关键人员的能力；

	●	法律法规的影响；

	●	根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act 》（“JOBS 法案”），我们对我们将在多长时间内成为一家新兴成长型公司的预期；

	●	我们的计划寻找其他具有巨大商业潜力、符合我们的商业目标的候选产品；和

	●	我们的对未来收入和支出的估计。

	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	1,986,313		$	5,356,276
杂项应收款		5,836			234,432
预付费用和其他流动资产		910,286			2,278,944
流动资产总额		2,902,435			7,869,652

财产和设备，净额		2,531,330			2,904,787
经营租赁使用权资产		436,493			630,618

总资产		5,870,258			11,405,057

负债和股东权益

流动负债：
应付账款		1,670,436			762,357
应计费用		692,008			894,635
应付票据		3,000,000			5,000,000
融资租赁负债，当前		16,805			16,053
经营租赁负债，当前		353,183			339,755
流动负债总额		5,732,432			7,012,800

长期负债：
融资租赁负债，扣除流动资金		8,792			21,487
扣除当期后的经营租赁负债		225,368			488,748
长期负债总额		234,160			510,235
负债总额		5,966,592			7,523,035

股东权益
普通股，$0.0001面值； 240,000,000授权股份和 17,378,798和 11,309,412分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票		1,738			1,131
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份和 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票		-			-
额外的实收资本		85,910,674			73,289,387
累计赤字		(86,008,746	)		(69,408,496	)
股东权益总额		(96,334	)		3,882,022

负债和股东权益总额	$	5,870,258		$	11,405,057

	2023			2022			2023			2022
	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022
运营费用：
研究和开发	$	3,923,852		$	2,123,114		$	10,508,395		$	7,063,626
一般和行政		1,825,822			1,845,248			5,453,643			5,963,067
营业亏损		(5,749,674	)		(3,968,362	)		(15,962,038	)		(13,026,693	)

利息和其他收入（支出），净额		(229,380	)		(58,885	)		(638,212	)		(44,512	)
所得税前亏损		(5,979,054	)		(4,027,247	)		(16,600,250	)		(13,071,205	)
所得税优惠（费用）		-			-			-			-

净亏损		(5,979,054	)		(4,027,247	)		(16,600,250	)		(13,071,205	)
其他综合收益（亏损）：
短期投资未实现亏损的变化		-			3,249			-			(166	)
综合损失	$	(5,979,054	)	$	(4,023,998	)	$	(16,600,250	)	$	(13,071,371	)
普通股每股净亏损，基本和摊薄后	$	(0.30	)	$	(0.36	)	$	(1.16	)	$	(1.16	)

计算普通股每股净亏损时使用的加权平均股数，基本和摊薄后		19,766,654			11,309,412			14,287,942			11,309,412

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

	股份		金额		实收资本		赤字			收入			公平
	普通股				额外		累积的			累积的其他综合			股东
	股份		金额		实收资本		赤字			收入			公平

2022 年 1 月 1 日余额		11,309,412		1,131	$	72,574,510	$	(51,732,264	)	$	165		$	20,843,542
截至2022年3月31日的三个月活动：
可供出售投资的未实现亏损		-		-		-		-			(2,948	)		(2,948	)
股票薪酬支出		-		-		181,518		-			-			181,518
净亏损		-		-		-		(5,003,511	)		-			(5,003,511	)
2022 年 3 月 31 日余额		11,309,412	$	1,131	$	72,756,028	$	(56,735,775	)	$	(2,783	)	$	16,018,601
截至2022年6月30日的三个月活动：
可供出售投资的未实现亏损		-		-		-		-			(466	)		(466	)
股票薪酬支出		-		-		207,186		-			-			207,186
净亏损		-		-		-		(4,040,447	)		-			(4,040,447	)
余额 2022 年 6 月 30 日		11,309,412	$	1,131	$	72,963,214	$	(60,776,222	)	$	(3,249	)	$	12,184,874
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月内的活动：
可供出售投资的未实现亏损		-		-		-		-			3,249			3,249
股票薪酬支出		-		-		205,656		-			-			205,656
净亏损		-		-		-		(4,027,247	)		-			(4,027,247	)
2022 年 9 月 30 日余额		11,309,412	$	1,131	$	73,168,870	$	(64,803,469	)	$	-		$	8,366,532

2023 年 1 月 1 日余额		11,309,412		1,131	$	73,289,387	$	(69,408,496	)	$	-		$	3,882,022
截至2023年3月31日的三个月活动：
股票薪酬支出		-		-		204,479		-			-			204,479
净亏损		-		-		-		(4,004,887	)		-			(4,004,887	)
2023 年 3 月 31 日余额		11,309,412	$	1,131	$	73,493,866	$	(73,413,383	)	$	-		$	81,614
截至2023年6月30日的三个月活动：
发行与市场发售和购买协议相关的普通股，扣除费用		747,376		75		218,723								218,798
股票薪酬支出		-		-		217,376		-			-			217,376
净亏损		-		-		-		(6,616,309	)		-			(6,616,309	)
余额 2023 年 6 月 30 日		12,056,788	$	1,206	$	73,929,965	$	(80,029,692	)	$	-		$	(6,098,521	)
平衡		12,056,788	$	1,206	$	73,929,965	$	(80,029,692	)	$	-		$	(6,098,521	)
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内的活动：
发行与市场发售和购买协议相关的普通股，扣除费用		1,778,855		178	$	1,621,761								1,621,939
与WFIA私募相关的普通股发行		1,823,155		182	$	999,818								1,000,000
发行普通股和预融资认股权证，在公开发行中以现金形式出售，扣除费用		1,720,000		172		3,310,379								3,310,551
发行与关联方应付票据转换有关的预先注资认股权证		-		-		3,949,765								3,949,765
与关联方应付票据转换相关的资本出资						1,862,735								1,862,735
股票薪酬支出		-		-		236,251		-			-			236,251
净亏损		-		-		-		(5,979,054	)		-			(5,979,054	)
余额 2023 年 9 月 30 日		17,378,798	$	1,738	$	85,910,674	$	(86,008,746	)	$	-		$	(96,334	)
平衡		17,378,798	$	1,738	$	85,910,674	$	(86,008,746	)	$	-		$	(96,334	)


	估计的
	有用生活		9月30日			十二月三十一日
	（以年为单位）		2023			2022
装备		2-7	$	4,342,832		$	2,565,997
家具和固定装置		7		145,754			145,754
计算机设备		5		41,898			41,898
租赁权改进		5		471,505			471,505
在建设备		-		-			1,739,699
财产和设备，毛额				5,001,989			4,964,853
减去：累计折旧				(2,470,659	)		(2,060,066	)
财产和设备，净额			$	2,531,330		$	2,904,787

					发行日期		发行日期
	的数量		运动		公允价值		公允价值
	认股证		价格		根据认股权证		总计
2021 年 12 月首次公开募股		4,791,665	$	6.00	$	4.77	$	22,856,242
2021 年 12 月承销商认股证		208,333	$	7.50	$	4.64		966,665
2023 年 9 月 WFIA 预先融资认股权证		6,838,235	$	0.0001	$	0.85		5,812,500
2023 年 9 月公开发行预融资认股权证		5,205,208	$	0.0001	$	0.5775		3,006,008
2023 年 9 月公开发行 A 系列认股权证		6,925,208	$	0.58	$	0.540		3,739,612
2023年9月公开发行B系列认股权证		3,462,604	$	0.58	$	0.420		1,454,294
2023 年 9 月配售代理认股证		346,260	$	0.72	$	0.530		183,518
余额——2023 年 9 月 30 日		27,777,513					$	38,018,839

			百分比
	公平		占总数的			金额
	价值		公允价值			已分配

普通股和预先融资认股权证	$	3,999,480		42.7	%	$	1,707,778
A、B 系列和配售代理认股权证		5,377,424		57.3	%		2,291,702
总计	$	9,376,904		100	%	$	3,999,480

						加权平均值		聚合
				加权平均值		剩余合同		固有的
	股份			行使价格		期限（年）		价值

截至 2023 年 1 月 1 日未支付		861,019
已授予		384,500		$	1.75		9.92
已锻炼		-
没收或到期		(5,615	)
截至 2023 年 3 月 31 日已发放		1,239,904		$	3.16		9.01
已授予		127,758		$	0.96		9.98
已锻炼		-
没收或到期		(17,983	)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		1,349,679		$	3.16		9.01
已授予		104,066		$	0.61		9.89
已锻炼		-
没收或到期		(1,000	)
截至2023年9月30日未付清		1,452,745		$	2.99		8.84	$	10,607

已归属，预计将于2023年9月30日归属		1,452,745

可在 2023 年 9 月 30 日行使		336,310


无风险利率	4.073	%
预期期限（以年为单位）	5.9
预期波动率	1.27
预期股息收益率	0	%


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月			三个月已结束 2022 年 9 月 30 日			九个月已结束 2023 年 9 月 30 日			九个月已结束 2022 年 9 月 30 日
按法定税率计算的联邦所得税优惠	$	(1,255,601	)	$	(845,722	)	$	(3,486,052	)	$	(2,733,779	)
州所得税优惠		(330,642	)		(222,707	)		(917,994	)		(719,896	)
永久差异		6,154			3,157			14,457			11,920
估值补贴的变化		2,218,188			1,132,895			5,089,875			3,572,189
上期调整为实际值		(620,630	)		-			(620,630	)		-
其他		(17,469	)		(67,623	)		(79,656	)		(130,434	)
所得税支出总额	$	-		$	-		$	-		$	-

	2023年9月30日			2022年12月31日
递延所得税资产：
当前：
研究和开发成本	$	723,577		$	343,087
其他		59,126			59,018
非当前：
净营业亏损		5,862,906			3,381,215
研究和开发成本		3,645,038			1,762,716
研发税收抵免		756,122			-
未归属的股票期权		405,739			204,380
专利		99,118			92,417
使用权资产		45,265			63,563
递延所得税资产总额		11,596,891			5,906,396
减去：估值补贴		(10,988,821	)		(5,580,595	)
递延所得税净资产		608,070			325,801

递延所得税负债：
当前：
应计到现金		-			(11,228	)
非当前
财产和设备		(608,070	)		(314,573	)
递延所得税负债总额		(608,070	)		(325,801	)

递延所得税净资产（负债）	$	-		$	-


	截至2023年9月30日的三个月			截至 2022 年 9 月 30 日的三个月			截至2023年9月30日的九个月			截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
分子：
净亏损	$	(5,979,054	)	$	(4,027,247	)	$	(16,600,250	)	$	(13,071,205	)
分母：
加权平均已发行股数		19,766,654			11,309,412			14,287,942			11,309,412
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.30	)	$	(0.36	)	$	(1.16	)	$	(1.16	)

	2023			2022
	截至9月30日的九个月
	2023			2022
经营活动：
净亏损	$	(16,600,250	)	$	(13,071,205	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧		410,593			304,287
基于股票的薪酬		658,106			594,360
运营资产和负债的变化：
杂项应收款		228,596			642,899
预付费用和其他流动资产		1,368,658			(293,140	)
经营租赁使用权资产		194,125			167,828
贸易应付账款和应计费用		1,517,952			197,462
其他流动负债		13,428			31,147
经营租赁负债		(263,380	)		(249,952	)
用于经营活动的净现金		(12,472,172	)		(11,676,314	)

投资活动：
购买财产和设备		(37,136	)		(10,400	)
出售短期投资的收益		-			933
其他		-			(165	)
用于投资活动的净现金		(37,136	)		(9,632	)

融资活动：
发行普通股和预先注资的普通股购买权证的收益，扣除费用		6,151,288			-
应付票据的收益		3,000,000			5,000,000
融资租赁债务的本金支付		(11,943	)		(11,229	)
融资活动提供的净现金		9,139,345			4,988,771

现金和现金等价物：
现金和现金等价物的净减少		(3,369,963	)		(6,697,175	)
年初的现金和现金等价物		5,356,276			16,492,745
期末的现金和现金等价物	$	1,986,313		$	9,795,570

现金付款：
支付的利息	$	10,266		$	10,291

	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
研究和开发	$	413,431	$	1,377,391
保险		339,676		472,152
活性药物成分		77,422		209,156
递延资本筹集成本		-		100,339
专业费用		20,775		61,524
会费和订阅		38,284		37,684
其他		20,698		20,698
预付费用总额	$	910,286	$	2,278,944

	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
利息	$	157,339	$	292,339
研究和开发		253,524		-
专业费用		15,000		314,446
员工奖金		175,625		175,625
活性药物成分		62,393		-
其他		28,127		112,225
应计费用	$	692,008	$	894,635


	2023年9月30日		2022年9月30日
根据2021年股权激励计划发行的股票期权		1,452,745		883,801
未偿还的普通股购买认股权证		15,734,070		4,999,998
总计		17,186,815		5,883,799
反稀释证券		17,186,815		5,883,799

	●	$250,000 在现场为每种产品在3期临床试验中为首位患者给药时支付里程碑款项，按产品支付。
	●	$250,000 在被许可人为该领域每种产品提交新药申请时支付里程碑款项，按每种产品支付。
	●	$250,000 ctx-1301 和 ctx-1302 的里程碑付款以及 $500,000在收到美国食品和药物管理局的首次上市批准后，为CTx-2103支付里程碑款项，按产品支付。
	●	$250,000 在收到 EMA（欧洲药品管理局）的首次上市批准后为 ctx-2103 支付里程碑款项

	●	寻求 ctx-1301 的监管部门批准；

	●	继续针对我们现有的和新的候选产品，主要是 ctx-1301 的研发活动；

	●	为我们的开发研究和临床试验制造用品，主要为 ctx-1301；

	●	外包商业基础设施以支持 ctx-1301 的销售和营销；以及

	●	以上市公司身份运营。

	●	根据与已进行或将要进行我们的临床试验和部分临床前活动的合同研究组织 (CRO) 和调查机构签订的第三方协议产生的费用；

	●	的原材料成本，以及我们在临床试验和其他开发测试中使用的材料的制造成本；

	●	费用，包括从事研发活动的雇员的工资和福利；

	●	制造设备成本、折旧和其他分配费用；以及

	●	为合同监管服务支付的费用，以及为审查和批准我们的候选产品而向包括 FDA 在内的监管机构支付的费用。

	三个月已结束									%
	9月30日						增加			增加
（以千计）	2023			2022			（减少）			（减少）
运营费用：
研究和开发	$	3,924		$	2,123		$	1,801			84.8	%
一般和行政		1,826			1,845			(19	)		-1.0	%
运营损失		(5,750	)		(3,968	)		1,782			(44.9	%)
利息和其他收入（支出），净额		(229	)		(59	)		(170	)		NM
净亏损	$	(5,979	)	$	(4,027	)	$	1,612			(40.0	%)

一般和管理费用
	三个月已结束							%
	9月30日				增加			增加
（以千计）	2023		2022		（减少）			（减少）
人事费用	$	672	$	595	$	77			12.9	%
法律和专业费用		511		373		138			37.0	%
占用率		144		109		35			32.1	%
保险		398		669		(271	)		(40.5	%)
其他		101		99		2			(2.0	%)
一般和管理费用总额	$	1,826	$	1,845	$	(19	)		(1.0	%)

利息和其他收入（支出）：
	三个月已结束									%
	9月30日						增加			增加
（以千计）	2023			2022			（减少）			（减少）
利息和其他收入（支出），净额	$	(229	)	$	(59	)	$	(171	)		(289.8	%)

	九个月已结束									%
	9月30日						增加			增加
（以千计）	2023			2022			（减少）			（减少）
运营费用：
研究和开发	$	10,508		$	7,064		$	3,444			48.8	%
一般和行政		5,454			5,963			(509	)		(8.5	%)
运营损失		(15,962	)		(13,027	)		2,935			(22.5	%)
利息和其他收入（支出），净额		(638	)		(44	)		594			NM
净亏损	$	(16,600	)	$	(13,071	)	$	3,529			(27.0	%)

	●	生产我们候选产品的临床供应的成本和时间；

	●	候选产品临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

	●	我们为每种候选产品制定的临床开发计划；

	●	我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征；

	●	我们可能选择执行的任何合作或许可协议的条款；

	●	达到美国食品和药物管理局或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

	●	提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的费用；

	●	为知识产权纠纷辩护的费用，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；

	●	实施商业规模制造活动的成本和时间；以及

	●	将我们的商业化工作外包的成本和时间，包括我们在选择将产品商业化的地区可能获得监管部门批准的任何候选产品的销售、营销和分销能力。

		通过引用合并
展览数字	附录描述	表单	展览	提交日期
3.1	经修订和重述的 Cingulate Inc. 公司注册证书	10-K	3.1	3/28/2022
3.2	经修订和重述的 Cingulate Inc. 章程	10-K	3.2	3/28/2022
4.1	预付认股权证表格	8-K	4.1	9/11/2023
4.2	预付认股权证表格	S-1	4.5	8/29/2023
4.3	A 系列认股权证的形式	S-1	4.6	8/29/2023
4.4	B 系列认股权证的形式	S-1	4.7	8/29/2023
4.5	配售代理认股权证表格	S-1	4.8	8/29/2023
10.1	公司与 Werth Family Investment Associates LLC 于 2023 年 8 月 11 日签订的证券购买协议	8-K	10.1	8/14/2023
10.2	公司、Cingulate Therapeutics, LLC和Werth Family Investment Associates LLC于2023年9月8日签订的票据转换协议	8-K	10.1	9/11/2023
10.3	证券购买协议的格式	S-1	10.24	9/7/2023
31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*	XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*	内联 XBRL 分类法扩展架构
101.CAL*	inline XBRL 扩展计算链接库
101.DEF*	行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase
101.LAB*	Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE*	Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase
104*	封面 Page 交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中）

	CINGULATE INC

日期： 2023 年 11 月 13 日	来自：	/s/ Shane J. Schaffer
		Shane J. Schaffer
		董事长兼首席执行官
		（主要执行官）

日期： 2023 年 11 月 13 日	来自：	/s/ 路易斯·范·霍恩
		Louis G. Van Horn
		主管财务官
		（主要财务官）