CURALEAF HOLDINGS, INC.

未经审计的简明中期合并财务报表

截至和结束的三个月和九个月

2023年9月30日和2022年9月30日

（除非另有说明，否则以千美元表示）

目录

Curaleaf Holdings, Inc.

简明的中期合并资产负债表

（以千计）

									截至
			注意						2023年9月30日						2022年12月31日
									未经审计						已审计
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金									$	118,114					$	163,177
应收账款，扣除信贷损失备抵额分别为9,803美元和13,201美元									38,064						45,179
库存，净额			5						219,868						234,782
持有待售资产			6						65,842						193,561
预付费用和其他流动资产									36,209						28,836
应收票据的当期部分									5,692						—
流动资产总额									483,789						665,535
递延所得税资产									1,685						1,564
不动产、厂房和设备，净额			7						572,640						595,846
使用权资产，融资租赁，净额			8						146,290						156,586
使用权资产，经营租赁，净额			8						117,079						118,155
无形资产，净额			9						1,188,931						1,213,303
善意			9						667,262						625,129
投资									2,502						2,797
应收税款									35,119						33,296
其他资产									11,176						15,457
总资产									$	3,226,473					$	3,427,668
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			20						$	63,723					$	80,789
应计费用									100,969						103,311
应缴所得税									237,333						163,662
租赁负债、融资租赁			8						9,445						8,340
租赁负债、经营租赁			8						17,045						17,001
应付票据的当期部分			10						62,245						51,882
当前或有对价负债			4, 20						11,743						18,537
待售负债			6						24,617						35,545
推迟的审议									24,012						24,446
财务义务			8						4,722						4,740
其他流动负债									359						1,725
流动负债总额									556,213						509,978
递延所得税负债									311,037						308,974
应付票据			10						522,377						570,788
租赁负债、融资租赁			8						162,061						167,411
租赁负债、经营租赁			8						109,498						113,307
不确定的税收条款									107,582						94,516
或有对价负债			4, 20						4,750						10,572
推迟的审议			4						40,220						36,854
财务义务			8						200,441						214,139
其他长期负债									298						312
负债总额									2,014,477						2,026,851
临时股权：
可赎回的非控股权益意外开支			12						119,285						121,113
股东权益：
额外的实收资本									2,194,594						2,163,061
库存股									(5,208)						(5,208)
累计其他综合收益									(19,151)						(18,593)
累计赤字									(1,077,524)						(859,556)
股东权益总额									1,092,711						1,279,704
负债和股东权益总额									$	3,226,473					$	3,427,668

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

Curaleaf Holdings, Inc.

简明中期合并运营报表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

Curaleaf Holdings, Inc.

简明中期综合综合亏损表（未经审计）

（以千计）

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

Curaleaf Holdings, Inc.

简明中期合并股东权益报表（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

Curaleaf Holdings, Inc.

简明中期合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

Curaleaf Holdings, Inc.

简明中期合并财务报表附注（未经审计）

（以千计，克、股和每股金额除外）

注1-公司的运营

Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”、“Curaleaf” 或 “集团”）于2014年11月13日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立。Curaleaf是一家生命科学公司，发展全面的大麻业务，其核心能力是种植、制造、配送和大麻研究。

2018年10月25日，公司完成了反向收购交易，并完成了相关的私募配售，该私募配售于前一天于2018年10月24日结束（统称为 “业务合并”）。业务合并后，该公司的次级有表决权股票（“SVS”）在加拿大证券交易所（“CSE”）上市，股票代码为 “CURA”，并在OTCQX® 最佳市场上市，股票代码为 “CURLF”。公司总部位于列克星敦大道420号，2035套房，纽约，纽约10170。该公司的注册和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街1700-666号套房。

就这些截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明中期合并财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月以及这些未经审计的简明中期合并财务报表（“简明中期合并财务报表”）附注而言，“公司” 和 “Curaleaf” 这两个术语是指Curaleaf Holdings, Inc.，除非另有说明，否则包括其子公司。任何提及大麻种植、加工、制造、提取、零售业务、分发或分销、物流或类似术语的提及仅与公司的持牌子公司有关。持牌子公司的运营取决于每个实体的许可证类型以及适用的当地法律和相关法规。

注2 — 列报基础

所附简明中期合并财务报表是根据财务会计准则委员会发布的美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司经审计的年度合并财务报表中的重要会计政策摘要（“年度财务报表”）中描述了公司的重要会计政策和适用方法。简明中期合并财务报表是根据这些会计政策编制的。

简明中期合并财务报表应与Curaleaf Holdings, Inc.经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司年度财务报表中。

管理层认为，所列财务数据包括为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整。先前报告的某些金额已在各细列项目之间重新分类，以符合本期的列报方式。过渡期的结果不应被视为全年业绩的指标。这些未经审计的中期简明合并财务报表包括管理层的估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

已终止的业务

公司根据会计准则编纂（“ASC”）205——财务报表列报（“ASC 205”）将项目归类为已终止业务。如果出售代表的战略转变已经或将要对实体的运营和财务业绩产生重大影响，并且符合待售资产标准，已经通过出售进行处置，或者通过出售以外的方式被处置（即通过放弃、分拆分配给所有者等），则应在已终止的业务中报告该实体或实体组成部分的处置。要归类为待售资产，资产或处置集团必须满足以下所有条件：i) 资产在目前状态下可以立即出售，ii) 管理层承诺制定出售计划，iii) 已启动寻找买家并完成计划的积极计划，iv) 该资产正在积极上市，以与其公允价值相比合理的销售价格出售；v) 出售价格非常高可能在归类之日起一年内，并且 vi) 完成计划所需的行动表明该计划不太可能发生重大变化或撤回。持有待售资产按其账面金额或公允价值减去出售成本的较低者来衡量，除非持有的待售资产符合ASC 205规定的例外情况。公允价值是指可从中获得的金额

在正常交易中出售资产，减去处置成本。一旦被归类为待售，任何折旧和摊销都将停止入账。

当公司决定出售一项资产或一组资产时，将根据上述三项标准以及ASC 205中概述的三个标准，对其进行评估，以确定该资产或资产组是否有资格出售或是否符合已终止经营的资格。当公司的某一组成部分符合已终止业务资格时，该组成部分的业绩在简明中期合并资产负债表中作为待售资产的一部分列报，在简明中期合并运营报表中分别列为已终止业务的净亏损，并按每种类型的现金流分别列报（用于已终止业务经营活动的净现金、已终止业务投资活动提供的净现金）以及（用于）投资活动提供的净现金已终止业务）载于简明中期合并现金流量表中。此外，已终止业务的汇总业绩以及主要类别的资产和负债在单独的脚注中披露（见附注3——已终止业务）。

上一年度简明中期合并资产负债表中列报的某些金额已重新分类，不包括已终止的业务，因此不包括持续经营的业务余额。

重要会计政策摘要

现金和现金等价物包括金融机构的现金存款、其他易于兑换成现金、原始到期日不超过三个月的存款以及在零售场所持有的现金。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的限制性现金余额为870万美元。

如公司年度财务报表附注2——列报基础所述，公司的重要会计政策没有其他变化。

最近采用的会计准则

《会计准则更新》（“ASU”）2022-03，《受合同销售限制的股票证券的公允价值衡量标准》（“ASU 2022-03”），由财务会计准则委员会于2022年6月发布。ASU 2022-03澄清说，对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分。因此，在衡量股权证券的公允价值时不考虑这种限制。ASU 2022-03 对所有其他实体有效，适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期，允许提前采用。截至2023年9月30日的季度，公司提前采用并应用了ASU 2022-03，并指出对公司的简明中期合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计准则

公司每季度审查最近发布的会计准则，并确定尚无与公司披露相关的准则有待采用。

+注3 — 已终止的业务

2023年1月26日，该公司宣布计划关闭其在加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州的大部分业务。在截至2023年9月30日的季度中，该公司宣布计划关闭在肯塔基州和密歇根州的业务，并计划关闭其在缅因州的成人用途业务。这些计划中的关闭代表着战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。这些已终止的业务是公司国内应申报板块的一部分。

截至2023年9月30日，计划关闭这些业务符合ASC 205的待售标准；因此，公司已在未经审计的简明中期合并运营报表中反映了已终止业务的财务业绩。

该公司签署了一项资产购买协议，自2023年7月1日起生效，将其在俄勒冈州的业务出售给Hotbox Farms LLC（“Hotbox Farms”）。此次出售仍有待监管部门批准，预计将于2023年12月31日之前完成。就此次出售，公司还与Hotbox Farms签署了提供某些管理和运营支持服务的管理服务协议，以及使用公司某些知识产权的许可协议。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司与光盘发行相关的税前亏损分别为2,290万美元和4,640万美元。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司已终止业务的主要资产和负债类别。

			2023年9月30日						2022年12月31日
资产
应收账款，净额			$	2,318					$	6,998
库存，净额			3,123						15,861
预付费用和其他流动资产			1,347						3,472
流动资产总额			6,788						26,331
递延所得税资产			13,020						13,328
所得税应收账款			22,577						14,093
不动产、厂房和设备，净额			2,667						23,820
使用权资产、融资租赁			—						282
使用权资产，经营租赁			1,458						4,491
无形资产，净额			—						6,708
其他资产			—						217
非流动资产总额			39,722						62,939
总资产			$	46,510					$	89,270
负债
应付账款			$	2,120					$	4,483
应计费用			6,981						11,519
租赁负债、融资租赁			27						26
租赁负债、经营租赁			699						591
应付票据的当期部分			77						82
流动负债总额			9,904						16,701
应付票据			—						68
租赁负债、融资租赁			292						313
租赁负债、经营租赁			2,003						2,133
非流动负债总额			2,295						2,514
负债总额			$	12,199					$	19,215

公司已终止业务的业绩汇总如下：

附注4 — 收购

Clever Leaves 的欧盟 GMP

2023年7月5日，Curaleaf International的全资子公司Terra Verde Lda收购了Clever Leaves的EU-GMP的资产，这是一家位于葡萄牙塞图巴尔的认证大麻加工厂。此次收购以270万美元的价格收购资产，包括所有设备以及加工和仓储设施的租赁权。

Deseret 健康有限责任公司

2023年4月10日，公司收购了犹他州最大的大麻零售运营商Deseret Wellness LLC（“Deseret”）所有已发行和流通股本的100％，对价包括现金和股票。收购的Deseret包括位于帕克城、普罗沃和佩森等城市的三家零售药房。Deseret立即加强了公司在犹他州的零售足迹，为该州的医疗患者提供了各种优质的产品，包括大麻花、电子烟盒、零食和浓缩物。

下表列出了截至收购之日收购的资产和在收购Deseret时承担的负债的公允价值，以及对价在收购净资产中的分配：

通过发行SVS支付的对价的公允价值基于第三方估值，该估值考虑了转账限制和货币的时间价值。该公司承担了与收购Deseret相关的30万美元交易成本。在截至2023年9月30日的期间，公司对截至2023年6月30日报告的收购价格分配进行了衡量期调整。衡量期调整减少了库存，增加了20万美元的商誉。此次收购仍有待收盘后调整，公司正在最终确定收购价格核算。

该公司以预估方式计算了被收购实体的合并业绩，就好像收购是在2023年1月1日进行的。这些未经审计的预估业绩不一定代表截至2023年1月1日收购的实际合并业绩，也不一定代表未来的合并经营业绩。就收购Deseret而言，截至2023年9月30日的九个月中，未经审计的预计收入和净收入总额分别为660万美元和20万美元。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，来自Deseret的收入和净收入分别为340万美元和50万美元。

Tryke 公司

2022年10月4日，公司完成了对Tryke Companies（dba Reef Dispensaries）（“Tryke收购”）的收购，Tryke Companies（dba Reef Dispensaries）（“Tryke收购”），这是一家私营的、垂直整合的多州大麻运营商，该公司以Reef品牌收购了六家人流量大的药房，在亚利桑那州拥有两家零售店，内华达州，包括凤凰城区、拉斯维加斯大道和北拉斯维加斯。

交易对价包括收盘时的1,000万美元现金和270万美元的SVS的首期付款，以及7,500万美元和1,650万美元的额外现金和股票对价，将在收盘第一、第二和第三周年分三期支付。

或有考虑

记录的或有对价与公司的业务合并和资产收购有关。如附注2——列报基础中所述，应付或有对价取决于重要的判断和估计，例如预计的未来收入。有关公司在确定或有对价公允价值时使用的投入的进一步讨论，请参阅附注20——公允价值衡量和财务风险管理。

或有对价账户余额的变动如下：

附注 5 — 库存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容：

附注6 — 待售资产和负债

持有待售资产和负债的账面金额变动如下：

前基层实体（“GR 实体”）

根据经修订和重述的合并协议和计划（“基层合并协议”），2022年10月14日，Grassroots（定义见年度财务报表）的前所有者行使了以现金和SVS的形式获得2,830万美元的付款的选择权，公司获得了出售伊利诺伊州资产（定义见年度财务报表）所得收益的唯一权利。

2021年4月1日，公司与伊利诺伊州资产的所有者（“原告”）签署了将伊利诺伊州资产出售给Parallel Illinios, LLC（“Parallel”）的最终协议。根据交易条款，伊利诺伊州资产的收购价格包括高达1亿美元的基本价格，将支付6000万美元的现金和4000万美元的平行股票，以及在2023年之前支付的最高5500万美元的额外收益。该公司从Parallel获得了1000万美元的押金，这笔押金在有限的情况下可以退还。2022年2月25日，公司收到Parallel律师的来信，表明Parallel无法完成对伊利诺伊州资产的收购，因此宣布其收购伊利诺伊州资产的协议终止。原告声称，Parallel的行为构成了对最终协议的重大违反，2022年2月2日，原告以违反合同、欺诈性虚假陈述和其他索赔对Parallel和Parallel的某些负责人提起仲裁。在截至2022年6月30日的六个月中，由于违反合同，公司确定从Parallel收到的1000万美元存款不再退还，因此在当时的简明中期合并运营报表中，在 “其他收益” 项目中确认了收益。2023 年 9 月，公司签署了最终和解协议，作为协议的一部分，Parallel 正式发布了对原告的索赔，包括对退还1000万美元押金的任何索赔。更多信息见附注18——承付款和意外开支。

在截至2022年3月31日的季度中，公司签署了一份出售佛蒙特州基层实体的意向书：植物科学管理集团有限公司，包括佛蒙特患者联盟有限责任公司、植物科学研究所有限责任公司和营养科学实验室有限责任公司，并相应地在简明中期合并资产负债表中将这些实体的相关净资产记录为本期待售的相关净资产。

自收购以来，公司一直在积极推销与收购Grassroots相关的某些房地产资产的某些权益。截至2023年6月23日，在这些房地产资产的营销持续失败之后，公司终止了这些房地产资产的营销，并将其从持有待售重新归类为持有和使用。

最近已添加到 Held-For-Sale

在截至2023年9月30日的季度中，公司获得了出售替代疗法集团公司（马萨诸塞州）、Acres Cultration, LLC及其许可证（内华达州）、House of Herbs（内华达州）及其位于新泽西州贝尔莫尔的某些设施的签署意向书或一直在积极推销某些权益，因此，已将这些实体的关联净资产记录为本期待售的简明中期合并余额床单。

已终止的业务

如上文附注3——已终止业务中所述，公司在截至2023年9月30日的期间开始出售其位于密歇根州、肯塔基州和缅因州成人用途的运营实体的净资产，因此，这些净资产在简明中期合并资产负债表中被归类为待售。

所有待售资产和负债均包含在国内业务应报告的分部中。有关截至2023年9月30日的公司分部的更多信息，请参阅附注17——分部报告。

附注7-不动产、厂房和设备，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备净值包括以下内容：

在建工程中包括的资产是指与尚未完工或尚未准备就绪的耕种和药房设施有关的项目。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧费用总额分别为1,770万美元和5,280万美元，其中1170万美元和3,620万美元分别被确认为销售商品成本。剩余的600万美元和1,670万美元分别在简明中期合并运营报表中确认为总运营支出的一部分。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了其不动产、厂房和设备的减值支出为2,030万美元，这与其在肯塔基州、密歇根州的业务和缅因州的成人用途业务纳入截至2023年9月30日的季度已终止业务有关（见附注3——已终止业务）。

附注 8 — 租约

该公司为药房、种植设施、生产工厂和公司办公室租赁房地产。租赁使用权资产（“ROU 资产”）和负债在简明中期合并资产负债表上对初始期限超过12个月的房地产租赁进行确认。如果公司无法获得监管部门对选定场地的批准和许可，以及其他突发事件，公司的某些租约包含取消选项。此外，公司的大多数房地产租赁都包括延期期权，通常由公司选择行使。只有当公司确定有可能行使期权时，才使用取消和延期期权来确定公司的ROU资产和租赁负债。公司的大部分租赁付款实质上都是固定的，但某些房地产租赁除外，这些租赁包括基于指数或合同利率的年度上涨条款。

公司历来曾进行过将公司拥有的不动产或设备出售给买方并立即从买方那里租回的交易。公司对每笔此类交易进行分析，以确定是否应将该交易记为销售回租。如果公司确定该交易没有导致对转让给买方的房地产财产或设备的控制权，则融资资产将在不动产、厂房和设备中进行净额确认，相应的债务将在简明中期合并资产负债表的融资租赁债务中确认。

初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明中期合并资产负债表中。某些房地产租赁需要支付税款、保险、维护费和其他公共区域费用。这些可变费用被视为非租赁部分。这些可变付款不计入租赁负债的计量，并在发生时记为支出。公司将房地产租赁和相关的非租赁部分合并为一个组成部分。

公司还根据低价值或短期的租赁安排租赁机器和设备；因此，公司不承认这些租赁的任何ROU资产和租赁负债。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与机械和设备的短期租赁和低价值租赁相关的确认费用并不重要。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明中期合并运营报表中确认的公司房地产租赁成本组成部分如下：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司与其售后回租安排相关的资产和负债记作财务负债包括以下内容：

与公司租赁相关的补充现金流信息如下：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司租赁负债的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：

截至2023年9月30日，公司租赁负债的到期日如下：

附注9 — 商誉和无形资产

在截至2023年9月30日的九个月中，无形资产的账面总额增加了5,480万美元，这主要是由于将先前归类为待售的某些资产重新归类为留待使用的资产，再加上收购Deseret Wellness带来的额外收购（见附注4——收购）。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，无形资产的摊销额分别为2430万美元和7,870万美元。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了780万美元的无形资产减值支出，这与截至2023年9月30日的季度将其在肯塔基州、密歇根州的业务和缅因州的成人用途业务纳入已终止业务有关（见附注3——已终止业务）。

商誉账面金额的变化如下：

附注10 — 应付票据

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付票据包括以下内容：

优先担保票据 — 2026

2021年12月，公司完成了2026年到期的优先有担保票据的私募配售，总收益为4.75亿美元（“2026年优先担保票据”）。2021年12月15日管理2026年优先担保票据（“票据契约”）的票据契约使公司能够根据需要持续发行额外的优先担保票据，前提是保持杠杆比率并遵守票据契约的其他条款和条件。对产生负债的主要限制包括要求在考虑到额外债务的发生时，将固定费用覆盖比率维持在2. 5:1，合并债务与合并息税折旧摊销前利润的比率保持在 4:1。允许发行与现有票据相当的额外优先担保票据或其他债务，前提是考虑到额外债务的发生，合并有担保债务与合并息税折旧摊销前利润的比率保持在 3:1，并且满足某些其他条件。公司及其某些担保子公司必须向根据票据契约指定的受托人授予各自资产的第一留置权担保权益，包括票据发行后收购的资产，但有限的例外情况除外。尽管向票据持有人授予了第一笔留置权，但票据契约允许公司授予更优先的留置权，以确保商业银行提供高达2亿美元的额外融资，提供循环信用贷款，前提是适用于此类循环信用贷款的利率应低于适用于2026年优先担保票据的利率。2026年优先担保票据对未付本金计息，利率为每年8％，每半年复利一次，在2026年优先担保票据期限内，于每年的6月15日和12月15日拖欠支付。

2026年优先担保票据可以提前兑换，但根据贷款年度的不同，需要支付预付溢价。2026年未偿还的优先担保票据的全部或部分可在2023年6月15日至2024年6月14日期间兑换，溢价为4％；在2024年6月15日至2025年6月14日之间，溢价为2％，或2025年6月15日或之后无需支付溢价。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认2026年优先担保票据下的利息支出分别为1,060万美元和3,150万美元。

布鲁姆笔记

在收购Bloom时，该公司向Bloom的前所有者（“Bloom Notes”）发行了总额为1.6亿美元的有担保本票，将在三年内到期。第一套和第二套票据的到期日分别为5000万美元，到期日为2023年1月和2024年，每套票据的年利率为6％，利息按季度支付。

最后一组期票是本金总额为6000万美元的可转换本票，将于2025年1月到期，年利率为4％。到期前无需支付利息，届时全部未偿还的本金余额和应计利息将到期。根据Bloom的前所有者的选择，公司可以在到期时通过发行SVS来支付第三套期票。

Bloom Notes没有预付款罚款。

作为公司与布鲁姆前所有者于2023年4月达成的和解协议的一部分，和解协议的双方同意将布鲁姆票据的未来本金支付减少1000万美元。该公司以4,400万美元的价格全额结清了2023年1月到期的5000万美元票据。剩余的400万美元本金削减适用于2024年1月到期的5000万美元票据。该交易导致在截至2023年9月30日的九个月中确认了440万美元债务清偿收益，该收益包含在简明中期合并运营报表净额的其他收益（支出）中。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了布鲁姆票据下的利息支出分别为270万美元和1140万美元。

卖家备注

截至2023年9月30日，该公司有两张未偿还的卖方票据，总余额为660万美元，其中包括金额为180万美元（含应计利息）的Phyto收购卖方票据，以及与2036年12月到期的亚利桑那州斯科茨代尔大楼购买相关的卖方票据，金额为480万美元。斯科茨代尔卖方票据的利率为每年5％。

其他注意事项

截至2023年9月30日，其他票据主要包括Broad Horizons Holdings, LLC于2024年12月31日到期的750万美元未偿票据。该票据的年利率为15％，利息按季度支付。

基于资产的循环信贷额度

自2023年8月25日起，公司与华美银行签订了基于资产的循环信贷额度，该公司随后借入了650万美元（“本票”）。本票的年利率为6％，利息按月支付，到期日为2024年8月25日。

未来到期日

截至2023年9月30日，公司应付票据下未来到期的本金支付如下：

有关公司利率风险和流动性风险敞口的信息包含在附注20——公允价值衡量和财务风险管理中。

附注11 — 股东权益

本公司的法定和已发行股本如下：

已授权

截至2023年9月30日，法定股本包括无限数量的不带面值的多股有表决权的股份（“MVS”）和无限数量的无面值的SVS。

已发行

截至2023年9月30日，该公司已发行和未偿还的93,970,705张MVS，由公司执行董事长鲍里斯·乔丹间接持有。

MVS的持有人有权获得每股15张选票，有权通知和出席任何股东大会，但只有其他特定类别或系列股票的持有人才有权投票的会议除外。截至2023年9月30日和2022年12月31日，MVS分别占已发行和流通股票总额的12.9％和13.1％，分别占此类已发行股票所附表决权的69.0％和69.3％。MVS可随时根据持有人的选择或在MVS结构终止时以一对一的方式转换为SVS。双重类别结构将保持到（i）Boris Jordan先生将MVS转让或处置给不属于许可持有人的一个或多个第三方；（ii）乔丹先生或其许可持有人不再直接或间接地在不摊薄的基础上以实益方式拥有已发行和未偿还的SVS和MVS的5％；（iii）第一年度交易日之后的第一个工作日 SVS在美国国家证券上市并上市交易之后的公司股东大会交易所，例如纳斯达克股票市场或纽约证券交易所。

SVS的持有人每股有权获得一票。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已发行和未偿还的SVS分别为632,361,559和623,520,125份；已发行和未偿还的SVS数量变化如下：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别预留了72,633,226和71,749,083 SVS，用于根据公司2018年长期激励计划（“LTIP”）发行股票期权（见附注13——基于股份的支付安排）。

库存股

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有股票回购到国库。

附注12 — 可赎回的非控股权益

2021年4月7日，公司与一位战略投资者一起成立了Curaleaf International，后者提供了1.308亿美元的初始资金，以换取Curaleaf International31.5％的股权。Curaleaf和战略投资者就Curaleaf International的治理签订了股东协议，根据该协议，Curaleaf可以控制运营问题以及筹集资金和退出Curaleaf International的能力。此外，战略投资者的股份受看跌/看涨权的约束，允许任何一方在控制权变更较早或2025年开始让Curaleaf以换取Curaleaf股权。

在2022年9月收购Four20时，卖出股东和Curaleaf International签订了看跌/看涨期权，允许任何一方在德国推出成人用大麻销售后的两年内触发Four20剩余股权的累计，如果在该日期之前尚未推出成人用大麻，则不迟于2025年底。

看跌/看涨的估计赎回价值低于其账面价值，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该账面价值在公司的简明中期合并资产负债表中分别记为1.193亿美元和1.211亿美元。

附注13 — 基于股份的支付安排

2011年和2015年的股权激励计划规定授予激励性股票期权和非法定股票期权（统称为 “股票期权”）、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励。在业务合并方面，根据2011年和2015年股权激励计划发行和未行使的所有Curaleaf, Inc.未行使的股票期权均转换为根据LTIP获得同等替代期权的期权。LTIP规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励，包括绩效股票单位（“PSU”）、股息等价物和其他基于股票的奖励。根据LTIP预留发行的SVS数量按照 “转换后” 未偿还的SVS和MVS总数的10％计算。

基于股份的奖励的估值

每笔基于股份的奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型估算的（如果适用）。在基于股票的奖励有业绩或市场状况的情况下，公司利用蒙特卡洛估值模型来模拟影响股票奖励价值的各种结果。

计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的公允价值时使用的假设摘要如下：

截至2023年9月30日和2022年9月30日已发行股票的总内在价值，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日可行使股票以及已发行和归属股份的加权平均剩余合同条款汇总如下：

预期波动率是根据历史波动率估算的，因为该公司认为这是对其股票奖励预期寿命内预期波动率的最佳估计。预期寿命（年）代表授予的基于股票的奖励的预期未偿还期限。授予非雇员的基于股权的奖励的预期期限等于基于股票的奖励的合同期限。无风险利率是参照授予股票奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，其时间段大致等于股票奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司股权奖励的股票薪酬分别为620万美元和1,420万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为520万美元和2,110万美元。

未偿还股票期权的对账

LTIP下的股票期权的数量和加权平均行使价如下：

限制性股票单位的对账

RSU 根据服务条件的满意度进行授权。

根据LTIP授予的限制性股票数量如下：

PSU 的对账

在截至2023年9月30日的九个月中，公司向某些高管发放了PSU，这些股权是根据服务条件的满意度以及包括实现某些年收入和其他财务指标目标在内的某些年度绩效目标的实现情况进行归属。

根据LTIP授予的PSU数量如下：

附注14 — 销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括以下内容：

附注15 — 其他收入（支出），净额

其他收入（支出），净额包括以下内容：

附注16 — 每股收益

归属于Curaleaf Holdings, Inc. 的基本和摊薄后每股亏损计算如下：

由于其反稀释作用，在计算所示期间归属于Curaleaf, Inc.的摊薄后每股亏损的证券如下：

附注17 — 分部报告

根据ASC 280——分部报告，公司确定其两个运营部门，也就是其应报告的分部，是（i）国内业务和（ii）国际业务。这些细分市场反映了公司首席运营决策者（“CODM”）如何管理、分配资源和评估公司运营绩效，以及公司内部管理财务报告的结构。

下表列出了按应申报分部分列的公司持续经营业务的财务信息。由于该公司的CODM没有按细分市场审查总资产或净收益（亏损），因此下文未列出此类信息。

附注18 — 承付款和意外开支

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向卖方、出租人、业务合作伙伴和其他方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员和高级管理团队签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因董事或高级管理人员身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能支付的最大潜在款额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿协议而承担任何物质费用。该公司认为，赔偿安排下的任何索赔的结果不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，并且在其简明中期合并财务报表中也没有累计与此类债务有关的任何负债。

诉讼

公司参与正常业务过程中出现的索赔或诉讼。索赔或诉讼的应计额在损失被认为是可能的和可估算的范围内提供的。尽管无法确定这些索赔或诉讼的最终结果，但根据律师提供的现有信息和建议，管理层认为，此类索赔或诉讼的处置或最终裁决不会对公司产生重大不利影响。

除其他法律纠纷外，公司目前或曾经参与以下与重大纠纷有关的诉讼：

鹰谷控股有限责任公司2023年1月4日，收购亚利桑那州布鲁姆资产的Curaleaf子公司在马里科帕县的亚利桑那州高等法院对鹰谷控股有限责任公司、Q Business Consulting, LLC、LBSF, LLC以及其指定代表埃德蒙·瓦尔图吉安提起诉讼，指控Curaleaf收购布鲁姆资产时违反了合同陈述和保证，并以欺诈性诱惑手段。双方于2023年3月21日解决了索赔并驳回了诉讼。作为和解协议的一部分，双方已同意将布鲁姆票据的未来本金支付减少1000万美元。扣除营运资金调整后，Bloom的收购价在交易完成时以现金支付了6900万美元，

剩余的约1.6亿美元将通过发行三张期票支付，分别在交易完成的第一周年、第二周年和第三周年到期，分别为5,000万美元、5,000万美元和6,000万美元。Curaleaf已全额结算2023年1月到期的5000万美元票据，价格为4,400万美元，2024年1月到期的5000万美元票据的本金减少了400万美元。

森蒂亚健康。2022年1月6日，Measure 8 Ventures、LP和其他购买Sentia Wellness, Inc.（“Sentia”）债券的买家在俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院对Nitin Khanna和Sentia的其他六名前高管、董事和/或顾问提起诉讼，指控他们作出虚假和误导性陈述和遗漏，诱使原告超额购买，从而违反了俄勒冈证券法 Sentia的7400万美元债券。2022年8月24日，被告提交了对原告申诉的修正答复，并对原告提出了肯定抗辩和各种反诉（连同原告的索赔，即 “Sentia索赔”），以及针对第三方Curaleaf Holdings, Inc.、Cura Partners, Inc.和包括鲍里斯·乔丹先生在内的其他个人的索赔（“第三方索赔”）。针对鲍里斯·乔丹的第三方索赔包括不当得利、违反信托义务、欺诈、违反俄勒冈州法律、盗用商业秘密以及与Curaleaf收购Cura Partners, Inc.相关的侵权干预。Nitin Khanna和第三方原告共同和分别向包括乔丹先生在内的第三方被告寻求金额为5.15亿美元的实际损害赔偿和其他救济。2022年10月25日，尼廷·卡纳和第三方原告提出了一项解雇条款，该条款随后由法官签署，并驳回了他们对Curaleaf Holdings, Inc.和Cura Partners, Inc. 的索赔，但对乔丹的索赔并未被驳回。

2023 年 10 月 20 日，Sentia 索赔和第三方索赔的各方签署了一项全面和解协议，驳回了双方之间的索赔，包括 Sentia 索赔和第三方索赔。就该和解协议而言，对乔丹先生、Curaleaf Holdings, Inc.及其关联实体提出的所有此类索赔都将被有偏见地驳回，但须向有关法庭提交必要文件。乔丹先生、Curaleaf Holdings, Inc.及其关联方均未就和解作出任何承认或支付任何对价。

康涅狄格仲裁.根据Doubling Road Holdings, LLC的第二份运营协议，Doubling Road Holdings大多数A-2系列单位的持有人（“持有人”）有权要求PalliaTech CT, LLC或其任何关联公司购买所有A-2系列单位，以换取PalliTech, Inc.（现为Curaleaf, Inc.）的股份 aTech CT，根据定义的 “收购交换率”。2018年10月25日，持有人、公司和其他各方签订了和解条款，以解决与看跌权适用的收购交换比率有关的争议。除其他外，和解条款规定，PalliaTech CT购买了股东的权益，以换取（1）支付4,010万美元；（2）4,755,548 SVS；以及（3）根据 “和解第二次评估” 的结果获得公司额外股权的潜力。根据2019年12月12日的和解第二次评估以及和解条款的条款，持有人额外获得了2,016,859份SVS。2020年1月23日，持有人提起仲裁索赔，包括欺诈性诱因和违反合同，主要涉及持有人签署的与和解规定有关的锁仓协议。该案的听证会于2022年4月举行，仲裁员于2022年9月6日发布了最终部分裁决，驳回了DRH原告的所有索赔，并将仲裁费用判给Curaleaf。仲裁员发布了DRH原告应向Curaleaf支付的费用的最终裁决，非实质性补偿是在截至2022年12月31日的季度内收到的。

平行伊利诺伊州有限责任公司。2021年4月1日，Curaleaf与伊利诺伊州资产的所有者（“原告”）签署了将伊利诺伊州资产出售给Parallel Illinios, LLC（“Parallel”）的最终协议。根据交易条款，伊利诺伊州资产的收购价格包括高达1亿美元的基本价格，将支付6000万美元的现金和4000万美元的平行股票，以及在2023年之前支付的最高5500万美元的额外收益。该公司从Parallel获得了1000万美元的押金，这笔押金在有限的情况下可以退还。2022年2月25日，公司收到来自Parallel的17位律师的来信，表示由于缺乏融资等原因，该公司将无法完成对伊利诺伊州资产的收购，并宣布其收购伊利诺伊州资产的协议终止。该公司断言，Parallel的行为构成了对与Parallel协议的重大违反，并于2022年2月2日以违反合同、欺诈性虚假陈述和其他索赔为由对Parallel和Parallel的某些负责人提起仲裁。由于违反合同，管理层确定，从Parallel收到的1000万美元存款自2022年6月30日起不再退还，因此在简明中期损益表和其他综合亏损表中，确认了 “其他收益” 中的收益。由于终止向Parallel出售伊利诺伊州资产，在本期内，该公司将应付给Grassroots前所有者的伊利诺伊州退出补助金 “其他流动负债” 中累积了负债，这笔负债此前被记录为持有待售资产的减少（净额），这是伊利诺伊州瀑布补助金的结果，如果发生伊利诺伊州退出补助金，将不再需要向Grassroots的前所有者汇款退出付款。2023 年 9 月，原告与 Parallel 签署了最终和解协议，处理他们因未能完成对伊利诺伊州资产的收购而对 Parallel 提出的索赔。平行，其中

目前正在与债权人进行重组讨论，已同意在重组完成后向原告支付50万美元。Parallel已向原告提交了1500万美元的判决供状，如果Parallel未能在2024年1月之前完成重组并支付和解金额，则该供词将生效（但须经过某些延期）。作为和解协议的一部分，Parallel已正式公布了对原告的索赔，包括对退还1000万美元押金的任何索赔。

税收

公司根据管理层对报告日现有事实、情况和信息的评估，记录所有受审查年度的税收优惠。量化所得税状况存在固有的不确定性，特别是考虑到公司开展业务的联邦、州和外国司法管辖区的复杂税收法律和法规。公司已经为那些税收状况记录了税收优惠，在这些税收状况中，在与拥有所有相关信息的税务机关进行最终和解后，很可能会获得税收优惠。对于那些不太可能获得税收优惠的所得税状况，简明中期合并财务报表中没有确认任何税收优惠。

公司按照其运营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦、州和外国司法管辖区的审查（如适用）。公司目前正在接受美国国税局（“国税局”）2016、2017和2018纳税年度的上诉审查。该公司的子公司Curaleaf North Shore, Inc.（前身为替代疗法集团公司）已和解其与2018年美国国税局考试有关的税务法庭案件。该和解协议不会对公司的简明中期合并财务报表产生重大影响。截至2023年9月30日，由于诉讼时效或审计协议的到期，未确认的税收优惠很有可能在12个月内发生变化。

美国国税局已提议调整公司根据《美国国税法》第280E条（“第280E条”）对某些费用的处理，但是，该公司正在为其在国税局的纳税申报立场辩护。此次审计的结果目前尚不清楚。该公司还打算对任何进一步的此类质疑提起诉讼，因为它目前认为，在美国国税局的审查下，其所有其他税收状况都可以维持下去。税务问题的最终解决可能会对公司的简明中期合并财务报表产生重大影响。随着美国国税局对第280E条的解释不断演变，任何此类挑战的影响都无法可靠地估计。从2016年12月31日至今，根据法规，该公司的纳税年度仍处于开放状态。

附注19 — 关联方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则该当事方被视为关联方。如果缔约方受共同控制，则也被视为关联方。关联方可以是个人或公司实体。当关联方之间发生资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司与关联方进行了以下交易，截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿关联方应付账款余额如下：

附注20 — 公允价值计量和财务风险管理

公司的金融工具包括现金、限制性现金和现金等价物、应收票据、应付账款、应计费用、长期债务和可赎回的非控股权益意外开支。由于到期日相对较短，现金、限制性现金、应收票据、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。按其有效利率计算，公司的长期应付票据的账面价值接近公允价值。

按公允价值记录的金融工具使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构反映了投入对公允价值计量的重要性。层次结构的三个层次是：

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第 2 级 — 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及

第 3 级 — 非基于可观察到的市场数据的资产或负债输入。

公司按非经常性公允价值计量的资产包括投资、长期资产和商誉。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回或至少无法收回无限期无形资产和商誉时，公司就会审查此类资产的账面金额。由此产生的任何资产减值都需要按其公允价值记录资产。由此产生的资产公允价值衡量标准被视为三级衡量标准。

在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公允价值层次结构中没有级别之间的转移。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的负债在公允价值层次结构中的分布情况：

第 1 级

现金及现金等价物、应收账款净额、应付账款和应计负债、应付票据、投资以及其他流动资产和负债是指账面金额接近公允价值的金融工具。

第 2 级

公司没有任何资产或负债可以根据第二级投入计算公允价值。

第 3 级

或有对价的公允价值基于以下三级投入：

•EMMAC — EMMAC获得监管部门批准休闲大麻并在英国市场实现某些收入目标的现值，如附注4——收购公司年度财务报表所述。在确定负债现值时使用了以下贴现率。

◦监管部门对休闲大麻的批准——2022年为1.8％，2023年为11.6％。

◦英国市场的收入目标——2022年为1.8％，2023年为11.2％。

•蓝宝石 — Sapphire 在 2023 年实现某些收入、脚本和活跃患者人数里程碑的现值，如附注 4 ——公司年度财务报表收购中所述。

•Four20 — Curaleaf股票的现值将于2023年9月30日发行，第二批股票的贴现率分别为16.2％。

金融风险管理

公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。公司的风险敞口及其对公司金融工具的影响总结如下：

信用风险

信用风险是指金融工具的客户或第三方未能履行其合同义务时公司遭受潜在损失的风险，该风险主要来自公司的票据和应收账款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，最大信用敞口为现金及现金等价物、应收账款和应收票据的账面金额。该公司对其客户没有重大信用风险。所有现金和现金等价物均存放在美国主要金融机构。

公司在正常业务过程中向其批发和管理服务协议（“MSA”）客户提供信贷，并制定了降低信用风险的流程。简明中期合并资产负债表中报告的金额不包括信贷损失准备金，信贷损失备抵由公司管理层根据先前的经验及其对当前经济环境的评估估计。公司定期审查其贸易应收账款，并在管理层确定该账户可能无法完全收回时，通过调整备抵贷损失，将金额减少到其预期的可变现价值。公司使用ASC 310（应收账款）来衡量预期的信贷损失，该模型对所有贸易应收账款使用预期损失补贴模型。公司没有采用标准化的信贷政策，而是逐个客户评估信贷，以最大限度地降低这些风险。

流动性风险

流动性风险是指公司无法履行与金融负债相关的财务义务的风险。公司通过管理其资本结构来管理流动性风险。公司管理流动性的方法是确保其有足够的流动性在到期时结清债务和负债。

2021年12月，公司完成了2026年优先担保票据的私募配售，公司总收益为4.75亿美元。这些票据对未付本金按每年8％的利率计息，每半年复利一次，在票据期限内于每年的6月15日和12月15日拖欠支付；其中第一笔将于2022年6月15日支付。管理2026年优先担保票据的票据契约包含公司的许多正面和负面契约。如果公司违反了票据契约下的契约，则在某些情况下，受托人可以加快未偿还本金的到期，或者变现公司对其资产授予的抵押品。违反票据契约下的契约可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

在收购Bloom时，该公司向前Bloom所有者发行了三套总额为1.6亿美元的有担保本票，期限为三年。第一套票据总额为4000万美元，于2023年1月到期。第二套票据总额为4,400万美元，将于2024年1月到期，利率为每年6％，利息按季度支付。

最后一组期票是本金总额为6000万美元的可转换本票，将于2025年1月到期，年利率为4％。到期前无需支付利息，届时所有本金和应计利息都将到期。Bloom的卖方可以选择在到期时发行SVS的公司支付第三套本票。所有三张纸币均可预付，无需支付罚款。

除了附注10——应付票据和附注18——承诺和意外开支中概述的承诺外，公司还有以下剩余合同义务总额：

货币风险

公司的经营业绩和财务状况以美元报告。公司的一些金融交易过去和可能都以美元以外的货币计价。公司的经营业绩受货币交易和折算风险的影响。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司尚未就外汇汇率达成套期保值协议。该公司目前尚未签订任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金和现金等价物按市场利率计息。公司的应收票据和金融债务具有固定利率，按摊销成本记账。公司不按公允价值计入任何固定利率金融资产或金融负债，因此，报告日的利率变动不会影响损益。

资本管理

公司管理资本的目标是确保有足够的资本资源来保障公司继续作为持续经营企业的能力，并保持足够的资金水平来支持其持续运营和发展，从而能够继续为股东提供回报，为其他利益相关者提供收益。

公司的资本结构包括股东权益和债务中包含的项目，扣除现金和现金等价物。公司管理其资本结构，并根据经济状况的变化和公司标的资产的风险特征对其进行调整。公司计划使用现有资金以及未来产品销售所得资金为运营和扩张活动提供资金。

附注21 — 可变权益实体

下表列出了公司合并VIE的汇总财务信息，这些信息包含在公司的简明中期合并财务报表中。下述实体被确定为VIE，因为公司有权通过管理服务协议或融资安排指导活动。截至2023年9月30日和2022年12月31日，下表中被归类为其他VIE的VIE是CLF MD Processing and LLC和Broad Horizon Holdings, LLC。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司VIE的汇总财务信息，这些信息包含在简明中期合并资产负债表中：