目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 ______ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主识别号） |
|
|
|
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据《交易法》第12（g）条注册的证券：
每个班级的标题 | |
A系列可赎回优先股，每股面值0.01美元 | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
注册人的已发行股票数量
截至2023年11月6日的普通股类别：
A 类普通股：
C 类普通股：
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
表格 10-Q
2023年9月30日
第一部分 — 财务信息 | ||
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第 1 项。 | 财务报表 | |
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截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的合并资产负债表 | 3 | |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月合并运营报表（未经审计） | 4 | |
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| |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月合并股东权益表（未经审计） | 7 | |
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| |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
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合并财务报表附注 | 10 | |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
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第 4 项。 | 控制和程序 | 47 |
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第二部分 — 其他信息 | ||
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第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 |
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第 1A 项。 | 风险因素 | 48 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 48 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 | 48 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 | 48 |
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第 5 项。 | 其他信息 | 48 |
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第 6 项。 | 展品 | 51 |
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签名 | 52 | |
2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计） | ||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
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净房地产投资 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和装修 |
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家具、固定装置和设备 |
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房地产投资总额 |
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累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
房地产投资净额总额 |
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现金和现金等价物 |
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| | ||
限制性现金 |
| |
| | ||
应收账款、预付账款和其他资产，净额 |
| |
| | ||
对未合并房地产合资企业的优先股投资，净额 |
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| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
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| |||||
负债和权益 |
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| ||
应付抵押贷 | $ | | $ | | ||
循环信贷额度 |
| |
| | ||
应付账款 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
应付给分支机构 |
| |
| | ||
应付分配 | | — | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
| — | |||||
公平 |
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股东权益 |
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| ||
优先股，$ |
| |||||
普通股-A 类，美元 | |
| | |||
普通股-C类，$ | — |
| — | |||
额外的实收资本 | | | ||||
留存收益 | ||||||
股东权益总额 | ||||||
非控股权益 |
|
| ||||
运营合作单位 | ||||||
部分拥有的房产 | ||||||
非控股权益总额 | ||||||
权益总额 | ||||||
负债和权益总额 | $ | $ | ||||
参见合并财务报表附注
3
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合并经营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 (1) | 9月30日 (1) | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 |
|
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|
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| ||||
租金和其他财产收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
贷款投资的利息收入 |
| — |
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| — |
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总收入 |
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开支 |
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物业运营 |
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| | ||||
物业管理和资产管理费 |
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| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
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| | ||||
向关联方支付的管理费 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
收购和其他交易成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
与天气相关的损失，净额 | — | — | ( | — | ||||||||
折旧和摊销 |
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| |
| | ||||
支出总额 |
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| |
| | ||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他（支出）收入 |
|
|
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| ||||
其他（支出）收入 |
| ( |
| — |
| ( |
| | ||||
未合并房地产合资企业的优先回报 |
| |
| |
| |
| | ||||
追回信贷损失（编列经费），净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
出售房地产投资的收益 | — | — | | — | ||||||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
来自持续经营业务的净（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
已终止的业务 | ||||||||||||
租赁物业的运营收入 | — | | — | | ||||||||
出售已终止业务资产的收益 | — | | — | | ||||||||
来自已终止业务的收入 | — | | — | | ||||||||
净（亏损）收入 | ( | | ( | ( | ||||||||
优先股分红 | ( | — | ( | — | ||||||||
归属于非控股权益的净（亏损）收益 | ||||||||||||
运营合作单位 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
部分拥有的房产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
归属于非控股权益的净（亏损）收益 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
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| ||||||||
每股普通股净（亏损）收益—基本 (2) | ||||||||||||
持续运营 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已终止的业务 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
每股普通股净（亏损）收益——摊薄 (2) | ||||||||||||
持续运营 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已终止的业务 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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| |||||||||
已发行基本普通股的加权平均值 (2) | | | | | ||||||||
摊薄后已发行普通股加权平均值 (2) | | | | | ||||||||
(1) 截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表代表了公司作为一家独立上市公司的经营业绩。截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并合并财务报表显示了公司在2022年10月6日分拆交易之前的经营业绩，这代表了与Bluerock Residence的单户住宅业务相关的可归属于公司的业务的分离。因此，截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能无法与公司前几期的经营业绩相提并论。
(2) 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每股普通股的基本净收益（亏损）是使用2022年10月6日分配的与分拆交易相关的普通股数量计算得出的。
参见合并财务报表附注
4
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
截至2023年9月30日的三个月
合并股东权益表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
A 类普通股 | C 类普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||
数字 | 数字 | 付费 | 累积的 | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
| 的股份 |
| 面值 |
| 的股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 分布 |
| 收益 |
| 兴趣爱好 |
| 权益总额 | ||||||||||
余额，2023 年 7 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
发行限制性A类普通股和LTIP单位，用于股权激励计划补偿 |
| — |
| — |
| — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
向经理发放 C-LTIP 单位 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
宣布A系列优先股分配 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||
向部分拥有的财产、非控股权益的分配 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
调整运营合伙企业的非控股权益 | — | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额，2023 年 9 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
参见合并财务报表附注
5
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
在截至2022年9月30日的三个月中
合并股东权益表（未经审计）
（以千计）
前任 | ||||||||||||
Bluerock | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||
| 房屋净值 |
| 收益 |
| 兴趣爱好 |
| 权益总额 | |||||
余额，2022 年 7 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
捐款，净额 | | — | | | ||||||||
向部分拥有的财产、非控股权益的分配 | — | — | ( | ( | ||||||||
净收入 | — | | | | ||||||||
余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
参见合并财务报表附注
6
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
在截至2023年9月30日的九个月中
合并股东权益表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
A 类普通股 | C 类普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||
数字 | 数字 | 付费 | 累积的 | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
| 的股份 |
| 面值 |
| 的股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 分布 |
| 收益 |
| 兴趣爱好 |
| 权益总额 | ||||||||||
余额，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
发行限制性A类普通股和LTIP单位，用于股权激励计划补偿 | |
| | — |
| — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
向经理发放 C-LTIP 单位 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
宣布A系列优先股分配 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||
向部分拥有的财产、非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
收购非控股权益 | — | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
将运营合伙单位转换为A类普通股 | | — | — | — | | — | — | ( | — | ||||||||||||||||||
来自非控股权益的出资 | — |
| — | — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
调整运营合伙企业的非控股权益 | — |
| — | — |
| — |
| ( | — |
| — |
| |
| — | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额，2023 年 9 月 30 日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
参见合并财务报表附注
7
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
在截至2022年9月30日的九个月中
合并股东权益表（未经审计）
（以千计）
前任 | ||||||||||||
Bluerock | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||
| 房屋净值 |
| 收益 |
| 兴趣爱好 |
| 权益总额 | |||||
余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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| |||||||||||
捐款，净额 | |
| — | |
| | ||||||
向部分拥有的财产、非控股权益的分配 | — |
| — | ( |
| ( | ||||||
净收益（亏损） | — | | ( | ( | ||||||||
余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
参见合并财务报表附注
8
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
九个月已结束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
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| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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| | ||
公允价值调整的摊销 |
| ( |
| ( | ||
未合并房地产合资企业的优先回报 |
| ( |
| ( | ||
出售房地产投资的收益 | ( | — | ||||
出售已终止业务资产的收益 | — | ( | ||||
利率上限和掉期的公允价值调整 |
| |
| ( | ||
信贷损失准备金（追回），净额 |
| |
| ( | ||
未合并房地产合资企业优先股投资的收益和优先收益分配 |
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| | ||
归属于股权激励计划的基于股份的薪酬 |
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| — | ||
向经理发放的基于股份的薪酬 — C-LTIP 单位 |
| |
| — | ||
运营资产和负债的变化： |
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| ||
应付关联公司款项，净额 |
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| | ||
应收账款、预付账款和其他资产 |
| ( |
| | ||
票据和应计应收利息 |
| — |
| | ||
应付账款和其他应计负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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| | ||
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| ||||
来自投资活动的现金流： |
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收购房地产投资 |
| ( |
| ( | ||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
投资应收票据 |
| — |
| ( | ||
应收票据的还款 |
| — |
| | ||
出售房地产投资的收益 | | — | ||||
赎回未合并房地产合资企业的收益 |
| |
| — | ||
投资未合并的房地产合资权益 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
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来自融资活动的现金流： |
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向部分拥有的财产、非控股权益的分配 |
| ( |
| ( | ||
来自蓝岩住宅的捐款 |
| — |
| | ||
来自非控股权益的出资 |
| |
| | ||
从非控股权益手中购买权益 | ( | — | ||||
应付抵押贷款的借款 |
| — |
| | ||
应付抵押贷款的还款 |
| ( |
| ( | ||
循环信贷额度的收益 | | | ||||
循环信贷额度的还款 |
| ( |
| — | ||
递延融资费用的支付 |
| ( |
| ( | ||
购买利率上限 | — | ( | ||||
发行6.0％的A系列可赎回优先股的净收益 | | — | ||||
融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金，年初 |
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| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金（扣除资本化利息） | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露 |
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应付分配-已申报和未付款 | $ | | $ | | ||
应付账款和其他应计负债中的资本支出 | $ | | $ | | ||
参见合并财务报表附注
9
目录
BLUEROCK HOMES TRUST, INC.
合并财务报表附注
附注1 — 组织和业务性质
Bluerock Homes Trust, Inc.（“公司” 或 “Bluerock Homes”）于2021年12月16日在马里兰州成立，是Bluerock Residence Growth REIT, Inc.（“蓝岩住宅”）的全资子公司，历来是作为蓝岩住宅的一部分而不是作为独立公司运营的。2022年10月6日，Bluerock Residencial完成了一项分拆交易，使其单户住宅房地产业务和某些其他资产被出资给Bluerock Homes，Bluerock Homes成为一家独立的上市公司。截至2022年10月6日及之前的期间的财务报表来自Bluerock Residencial的历史会计记录，并按例外列报。所有收入和成本以及与公司业务活动直接相关的资产和负债均包含在财务报表中。截至2022年10月6日及之前的财务报表还包括Bluerock Residence根据相对单位数量分配给公司的一般和管理费用。这些分配的费用用于公司办公费用和管理，包括但不限于行政监督、资产管理、财务、人力资源、税务、会计、财务报告、信息技术和投资者关系。但是，公司确认的金额并不代表如果公司独立于Bluerock Residence运营，本应反映在这些财务报表中的金额。在截至2022年10月6日及之前的所有时期内，凡提及 “公司” 之处，均指蓝岩住宅归蓝岩住宅所有。
该公司拥有并经营位于有吸引力的市场的高质量单户住宅，重点是阳光地带和美国西部的知识经济和生活质量增长市场。该公司的主要目标是通过收购现有单户住宅单元、开发按出租建造的社区和进行增值翻新，创造有吸引力的风险调整后投资回报，从而推动运营资金和净资产价值的增长。公司的增值战略侧重于重新定位质量较低、流动性较低的资产，以推动租金增长和扩大利润率，从而增加净营业收入并最大限度地提高公司的投资回报率。
截至2023年9月30日，该公司举行了
2023年10月，公司提交了截至2022年12月31日的应纳税年度的美国联邦所得税申报表，出于联邦所得税目的，选择被视为房地产投资信托（“房地产投资信托基金”），目前有资格被视为房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）。作为房地产投资信托基金，公司通常无需缴纳公司层面的所得税。为了保持其房地产投资信托基金地位，除其他要求外，公司必须至少每年进行分配
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
公司通过其运营合伙企业Bluerock Residence Holdings, L.P. 开展运营，该公司是该公司的唯一普通合伙人。合并后的合并财务报表包括公司账目以及运营合伙企业及其子公司的账目。截至2023年9月30日，除公司以外的有限合伙人持有约股份
10
目录
合并财务报表包括公司为反映运营合伙企业单位持有人的大致情况而进行的某些前期重新分类
房地产投资和优先股投资
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题810，公司首先分析一项投资，以确定其是否为可变利息实体（“VIE”）： 合并如果是，则公司是否是需要合并实体的主要受益人。VIE是指（i）股权不足，无法在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或（ii）缺乏控股财务权益特征的股东。VIE由主要受益人合并，即既有权指导对实体经济业绩影响最大的活动的实体，又有义务吸收损失或有权从实体那里获得可能对实体具有重要意义的收益。VIE中的可变权益是VIE中的合同、所有权或其他财务权益，其价值随VIE净资产公允价值的变化而变化。公司不断在每个投资层面重新评估（i）该实体是VIE，以及（ii）公司是否 VIE 的主要受益人。如果确定公司持有权益的实体符合VIE资格，而该公司是主要受益人，则该实体将被合并。
如果公司在考虑VIE会计文献后确定实体不是VIE，则公司将根据ASC 810的所有其他规定评估是否需要进行合并。这些条款规定通过提供控制权的公司持有的多数表决权益来合并拥有多数股权的实体。
在评估公司是否控制并要求合并有限责任公司和合伙企业结构时，公司会评估每位成员或合伙人（统称为 “会员”）各自享有的权利和特权。如果任何其他成员拥有（i）实质性撤出权，可以无故解散（清算）该实体或以其他方式罢免管理成员或普通合伙人，或（ii）该实体的实质性参与权，则该公司的成员将不被视为控制该实体。实质性参与权（无论是通过合同还是法律授予）都规定了有效参与该实体在正常业务过程中可能做出的重大决策的能力。
公司分析每项涉及房地产收购、开发和建设的投资，以考虑该投资是否符合对房地产收购、开发和建设安排的投资资格。该公司已按照 ASC 310-10 的要求对其房地产投资进行了评估 应收款并得出结论，任何投资都不被视为对房地产收购、开发或施工安排的投资。因此，公司接下来评估根据ASC 320是否将这些投资视为证券 投资—债务证券.
对于符合ASC 320证券标准的投资 投资—债务证券，公司将每项优先股投资归类为持有至到期的债务证券，因为公司有意图且有能力将投资持有至到期。公司从这些投资中获得固定回报，该回报包含在合并合并运营报表中未合并房地产合资企业的优先回报中。公司评估每笔优先股投资的可收取性，并酌情估算信贷损失准备金。有关CECL和公司信用损失准备金的更多信息，请参阅本附注的当前预期信用损失（“CECL”）部分。该公司在其合并合并资产负债表中将这些投资列为对未合并房地产合资企业的优先股投资。
对于不符合ASC 320证券标准的投资 投资—债务证券，该公司得出结论，这些特征以及事实和情况表明贷款会计处理是适当的。除非收款存在重大不确定性，否则公司采用应计制法确认其应收票据的利息收入。如果存在重大不确定性，则将利息收入确认为已收取。发放应收票据所产生的成本在相关应收票据的期限内采用实际利息法进行递延和摊销。公司评估每笔贷款投资的可收取性，并酌情估算信贷损失准备金。有关CECL和公司信用损失准备金的更多信息，请参阅本附注的CECL部分。截至2023年9月30日，该公司没有任何贷款投资。
11
目录
重大风险和不确定性
经济波动导致的不确定性
公司未来的经营业绩可能会直接或间接受到不确定性的影响，例如通货膨胀和相关市场波动的影响。随着通货膨胀在2022年和2023年迅速加速，美联储在2022年共提高了七次利率，在2023年迄今提高了四次，以抑制通货膨胀率上升的影响。由于通货膨胀率上升，公司的运营成本，包括公用事业和薪资，可能会增加。利率上升给信贷和资本市场带来不确定性，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。这些经济发展的长期影响将在很大程度上取决于美联储未来的任何行动、未来可能颁布的法律、对就业增长和整体经济的影响，以及消费者、公司、政府实体和资本市场的反应。公司继续密切关注经济波动对其业务各个方面的影响。
重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的讨论，请参阅公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。在截至2023年9月30日的九个月中，这些政策没有实质性变化。
临时财务信息
随附的公司未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X条例第10-1条的说明编制的。因此，中期报告的财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息、附注或披露。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（包括正常的经常性项目）都已包括在内。不应将过渡期的经营业绩视为全年经营业绩的指标。
2022年12月31日的资产负债表来自当日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。建议将这些简明财务报表与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包含在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
新的会计公告
2021年1月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）第2021-01号 “参考利率改革（主题848）”（“亚利桑那州立大学2021-01”）。ASU 2021-01的修正案允许实体选择与参考利率改革活动及其对债务、合约修改和衍生工具的影响有关的某些可选权宜之计，因为预计全球市场将从伦敦银行同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。亚利桑那州立大学2021-01的修正案立即生效，但由于亚利桑那州立大学第2022-06号的发布推迟了议题848的截止日期，随着参考利率改革活动持续到2024年12月31日，此类修正案可能会随着时间的推移而被选出。该公司尚未选择可选权宜之计，但它将继续评估该指导方针的影响，并可能在市场发生变化时酌情做出选择。
12
目录
当前的预期信贷损失
该公司估算了CECL下的贷款（应收票据）和优先股投资的信贷损失准备金。该方法基于截至每个资产负债表日的投资寿命内的预期信贷损失。计算预期信用损失估计值的方法考虑了类似贷款的历史经验和当前状况以及对未来的合理和可支持的预测。
对于具有类似风险特征（例如抵押品和投资期限）的投资，公司使用集体（池）方法估算其信贷损失准备金。在衡量CECL为具有相似特征的投资准备金时，公司对剩余贷款或优先股投资持有期的投资适用违约率。由于公司没有大量的贷款和优先股投资历史亏损数据，因此公司在CECL中使用的违约率是基于商业房地产贷款的外部历史亏损率。
除了将投资作为资金池进行分析外，公司还对预期的信贷损失进行个人投资评估。如果确定借款人遇到财务困难，或者可能被取消抵押品赎回权，或者公司预计通过出售抵押品进行还款，则公司根据截至报告日的标的抵押品的价值来计算预期的信贷损失。在此审查过程中，如果公司确定很可能无法根据投资的合同条款收回所有到期的本金和利息，则该贷款或优先股投资被视为无法完全收回，并记录信用损失准备金。
在确定贷款或优先股投资是否可以完全收回时估算标的抵押品的价值时，公司会评估投资所依据的抵押品产生的预计未来现金流。用于估算标的抵押品未来现金流的输入和假设基于公司对经营业绩、经济、市场趋势和其他因素的评估，包括对完成任何建筑活动的成本、租赁和入住率、租金以及用于估算预计处置现金流的资本化率的判断。公司还可以获得第三方估值，该估值可以通过 “原样” 或 “稳定价值” 的方法对抵押品进行估值。如果估值完成后，担保投资的标的抵押品的公允价值低于净账面价值，则公司将为该贷款或优先股投资记录信贷损失准备金。由于该投资不再显示出与贷款池或优先股投资相似的特征，因此该投资已从上述CECL集体（资金池）分析中删除。
注3 — 已终止的业务
下表汇总了与2021年多户家庭投资的跟踪销售活动产生的已终止业务相关的金额（以千美元计）。该公司此前得出结论，这些多户住宅投资销售属于已终止业务，因为该资产组代表实体的一部分，该部分符合2021年持有待售的标准，出售代表了公司业务从多户公寓社区向单户住宅单元的战略转移。因此，为了比较起见，某些项目被重新归类为已终止业务的一部分。
| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
总收入 | $ | — | $ | — | ||
开支 |
|
|
|
| ||
物业运营 |
| ( |
| ( | ||
支出总额 |
| ( |
| ( | ||
租赁物业的运营收入 |
| |
| | ||
出售房地产投资的收益 |
| |
| | ||
来自已终止业务的收入 | $ | | $ | | ||
有
13
目录
附注4 — 出售房地产资产
在2023年第二季度，公司完成了以下销售：
在2023年第三季度，该公司完成了以下产品的销售
附注5-房地产投资
截至2023年9月30日，该公司举行了
合并运营投资
的数量 | 平均年份 | 所有权 |
| ||||||
姓名 |
| 市场 |
| 单位 |
| 建成 |
| 利息 | |
镇流器 | | 1998 | | % | |||||
金太平洋 |
|
| |
| 1977 |
| | % | |
ILE |
|
| |
| 1991 |
| | % | |
印地斯普林菲尔德，前身为 Peak JV 1 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
领航员别墅 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
Peak JV 2 |
|
| |
| 1980 |
| | % | |
Peak JV 3 |
|
| |
| 1960 |
| | % | |
Savannah-84，前身为 Peak JV 4 |
|
| |
| 2022 |
| | % | |
Wayford 在康科德 |
|
| |
| 2019 |
| | % | |
约格公园别墅 |
|
| |
| 2010 |
| | % | |
单位总数 |
|
| |
|
|
|
|
折旧费用为 $
与公司合并房地产投资相关的无形资产包括就地租赁的价值。与就地租赁相关的摊销费用为
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目录
优先股投资
实际/ | 实际/ | 实际/ | ||||||
计划中 | 估计的 | 估计的 | ||||||
的数量 | 初始的 | 施工 | ||||||
租赁投资名称 |
| 位置/市场 |
| 单位 |
| 占用率 |
| 完成 |
华纳罗宾斯小屋 | 1Q 2023 | 2Q 2023 | ||||||
森林山的森林 | 4Q 2022 | 3Q 2023 | ||||||
柳树公园 |
|
|
| 2Q 2022 |
| 3Q 2023 | ||
默特尔比奇的小屋 | 2Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
圣露西港小屋 | 2Q 2023 | 1Q 2024 | ||||||
Wayford 在创新园 |
|
|
| 3Q 2023 |
| 3Q 2024 | ||
租赁单位总数 |
|
|
|
|
|
| ||
运营投资名称 | 单位数量 | |||||||
山顶住房 (1) | ||||||||
运营单位总数 | ||||||||
单位总数 |
| (1) | Peak Housing是一个稳定的运营投资组合，显示的单位数量代表截至2023年9月30日公司对Peak REIT OP的优先股投资进行抵押的单位（更多信息请参阅附注8）。单位数量不包括上文合并运营投资表中列出的单位. |
附注6 — 收购房地产和额外权益
收购额外的 Savannah-84 单元，前身为 Peak JV 4
2023 年 2 月 23 日，该公司收购了
购买价格分配
上述房地产收购已被视为资产收购。收购价格是根据收购当日的估计公允价值分配给收购资产的。
下表汇总了在收购之日为新增的萨凡纳-84单位购置的资产（金额以千计）：
购买价格 | |||
| 分配 | ||
土地 | $ | | |
建筑 |
| | |
收购的总资产 (1) | $ | | |
| (1) | 这个 $ |
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目录
收购额外投资权益
在截至2023年9月30日的九个月中，公司收购了非控股合伙人在以下合并运营投资中的权益（千美元）：
以前 | 全新 |
| ||||||||
所有权 | 所有权 |
| ||||||||
财产 |
| 日期 |
| 金额 |
| 利息 |
| 利息 |
| |
Savannah-84 | 2023年1月6日 | $ | | | % | | % | |||
印地斯普林菲尔德，前身为 Peak JV 1 | 2023年3月8日 |
| |
| | % | | % | ||
附注7 — 票据和应收利息
2023年9月30日和2022年12月31日，公司举行了
信用损失备抵金
下表汇总了截至2022年12月31日止年度公司贷款投资的信贷损失准备金和收回额（金额以千计）。该公司有
| 十二月三十一日 | ||
| 2022 | ||
期初余额，截至 2022 年 1 月 1 日的净额 | $ | | |
追回资产池的信贷损失 (1) |
| ( | |
期末信贷损失备抵金 | $ | ||
| (1) | 根据CECL，类似资产的信用损失准备金是根据适用于资产剩余寿命的历史违约率计算的。在截至2022年12月31日的年度中，信贷损失的恢复是出售蓝山哈特利酒店的结果。 |
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月的贷款投资利息收入（金额以千计）。该公司做到了
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||
财产 |
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||
蓝山的哈特利 (1) | $ | — | $ | | ||
韦瑟福德 185 (2) | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
| (1) | 2022年第一季度，蓝山哈特利房产被出售，公司提供的夹层贷款已全额还清。该公司提供的蓝山哈特利优先贷款已于2022年第二季度全额还清。 |
| (2) | 2022年7月22日，公司提供的韦瑟福德185夹层贷款已全额还清。 |
16
目录
附注8——对非合并房地产合资企业的优先股投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对未合并房地产合资企业的优先股投资的账面金额汇总于下表（金额以千计）：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
财产 |
| 2023 |
| 2022 | ||
山顶住房 | $ | | $ | | ||
默特尔比奇的小屋 |
| |
| | ||
华纳罗宾斯小屋 |
| |
| | ||
圣露西港小屋 |
| |
| | ||
森林山的森林 |
| |
| | ||
Wayford 在创新园 |
| |
| | ||
柳树公园 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
信用损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
共计，净额 | $ | | $ | | ||
信用损失备抵金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司优先股投资的信用损失准备金和收回情况汇总于下表（金额以千计）：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初余额，分别为截至2023年1月1日和2022年1月1日的净余额 | $ | | $ | | ||
净资产池信贷损失准备金（追回） (1) |
| |
| ( | ||
信贷损失备抵额，净额，期末 | $ | | $ | | ||
恢复信用损失 — Alexan Southside Place (2) | $ | — | $ | ( | ||
| (1) | 根据CECL，类似资产的信用损失准备金是根据适用于资产剩余寿命的历史违约率计算的。在截至2023年9月30日的九个月中，信贷损失准备金主要归因于过去十二个月历史违约率的上升。 |
| (2) | 2021年，该公司优先股投资所依据的物业Alexan Southside Place被出售。2022年，该公司确认了Alexan Southside Place先前记录的信用损失的部分恢复。 |
截至2023年9月30日，公司通过运营合伙企业的全资子公司对七家合资企业进行了未偿优先股投资，这些合资企业被归类为持有至到期债务证券，因为公司有意图且有能力持有这些投资至到期。公司从这些投资中获得固定回报，该回报包含在其合并合并运营报表中未合并房地产合资企业的优先回报中。每个合资企业的目的是开发或运营住宅单元组合。
17
目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司未合并房地产合资企业的优先回报汇总如下（金额以千计）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
财产 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
山顶住房 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
默特尔比奇的小屋 |
| |
| |
| |
| | ||||
华纳罗宾斯小屋 |
| |
| |
| |
| | ||||
圣露西港小屋 |
| |
| |
| |
| | ||||
森林山的森林 |
| |
| |
| |
| | ||||
Wayford 在创新园 |
| |
| |
| |
| | ||||
柳树公园 |
| |
| |
| |
| | ||||
未合并合资企业的优先回报总额 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 总计包括当前和应计的优先收益金额。优先回报总额中的应计部分是 $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未合并房地产合资企业的占用率如下：
财产 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
|
山顶住房 (1) |
| | % | | % |
默特尔比奇的小屋 (2) |
| % | — | ||
华纳罗宾斯小屋 (2) |
| | % | — | |
圣露西港小屋 (2) |
| % | — | ||
森林山的森林 (3) |
| | % | | % |
Wayford 在创新园 (4) |
| | % | ||
柳树公园 (3) |
| | % | | % |
| (1) | 截至2023年9月30日的峰值住房占用百分比不包括在内 |
| (2) | 别墅投资于2023年开始租赁，具体如下：4月在默特尔比奇，2月在华纳罗宾斯，6月在圣露西港。 |
| (3) | 森林山森林和柳树公园分别于2022年10月和2022年6月下旬开始租赁。 |
| (4) | 创新园的韦福德于 2023 年 8 月开始租赁。 |
峰值住房利息和融资
该公司连同Peak Housing REIT（“Peak REIT OP”）的运营合作伙伴关系，持有Peak JV 3的普通股权益。除了普通股权益外，该公司还通过全资贷款实体提供了 $
18
目录
2023年3月3日，公司与Peak REIT OP就其对Peak Housing的优先股投资总额达成的协议进行了修订。此前，该公司获得了
2023年，公司对Peak REIT OP的优先股投资被部分赎回，总金额为美元
Forest Hill The Woods
该公司是与Peak REIT OP（“伍兹合资公司”）签订合资协议的当事方，该协议旨在开发大约
Willow Park 兴趣
该公司是与Peak REIT OP（“Willow Park JV”）签订合资协议的当事方，该合资协议旨在开发大约
附注9— 循环信贷额度
截至2023年9月30日和2022年12月31日，循环信贷额度的未偿余额如下（金额以千计）：
循环信贷额度 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
DB 信贷额度 | $ | | $ | | ||
ILE 向日葵信贷额度 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
19
目录
德意志银行信贷额度（“DB 信贷工具”）
2022年4月6日，公司的某些子公司签订了信贷额度（“DB信贷额度”），德意志银行证券公司（“德意志银行”）作为唯一牵头安排行，德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理人，金融机构作为贷款人，北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为付款代理人和计算代理人，公司作为担保人。DB 信贷额度提供循环贷款，最高承诺金额为 $
ILE 向日葵信贷额度
2021年12月27日，该公司的非关联合资伙伴ILE与北卡罗来纳州向日葵银行签订了信贷额度（“ILE向日葵信贷额度”）。ILE Sunflower信贷额度提供循环贷款，初始承诺金额为美元
20
目录
附注10 — 应付抵押贷款
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日有关公司优先抵押贷款负债（金额以千计）的某些信息：
| 杰出本金 |
| 截至2023年9月30日 | |||||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | 仅收取利息 | ||||||||||
财产 |
| 2023 |
| 2022 |
| 利率 |
| 截止日期 |
| 到期日 | ||
固定利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
ILE (1) | $ | | $ | |
| | % | (2) | (1) | |||
ILE (3) | | — | | % | (2) | 2028年8月9日 | ||||||
领航员别墅 (4) |
| |
| |
| | % | (2) | 2028年6月1日 | |||
约格公园别墅 (5) |
| |
| |
| | % | (2) | 2026年4月1日 | |||
固定利率总额 | $ | | $ | |
|
| ||||||
浮动利率： |
|
|
|
| ||||||||
ILE (3) | $ | — | $ | |
| |||||||
Wayford 在康科德 (6) |
| |
| |
| | % | 2027 年 5 月 | 2029年5月1日 | |||
总浮动利率 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||||
总计 | $ | | $ | |
|
|
|
|
| |||
公允价值调整 |
| |
| |
|
|
|
| ||||
递延融资费用，净额 |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ||||
应付抵押贷款总额 | $ | | $ | |
|
|
|
|
| |||
| (1) | ILE的固定利率债务代表两个独立信贷协议中的未偿债务总额。其中 $ |
| (2) | 这笔贷款需要每月支付本金和利息。 |
| (3) | 在2023年第二季度，对一项ILE信贷协议进行了修订，将其利率从浮动利率降低并暂时转换为固定利率，直至2023年8月1日，利率互换生效，将信贷协议转换为固定利率 |
| (4) | 本金余额包括 $ |
| (5) | 本金余额包括 $ |
| (6) | Wayford at Concord贷款的利息为30天平均SOFR以上 |
递延融资成本
获得长期融资所产生的成本根据相关融资协议的条款（如适用）按直线法摊销为利息支出，这与实际利息法大致相同。
债务的公允价值调整
公司根据收购时假设贷款之日的公允价值进行公允价值调整。公允价值调整将摊销为贷款剩余期限内的利息支出。
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目录
债务清偿损失和债务修改费用
在偿还标的债务协议条款的重大变化（即工具之间的现金流差额为10％或以上）时，公司将注销与已清偿的原始债务相关的任何未摊销的递延融资成本和公允市场价值调整。在合并的合并运营报表中，因提前偿还债务而产生的预付款罚款以及未资本化的债务修改所产生的成本也包含在债务清偿亏损和债务修改成本中。债务清偿损失和债务修改费用为
债务到期日
截至2023年9月30日，后续五年及以后的合同本金支付情况如下（金额以千计）：
年 |
| 总计 | |
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
| $ | | |
增加：未摊销的公允价值债务调整 |
| | |
减去：递延融资成本，净额 |
| ( | |
总计 | $ | | |
为上述借款提供抵押品的房地产资产（包括循环信贷额度，请参阅附注9，了解更多信息）的净账面价值为美元
抵押公司财产的抵押贷款是无追索权的，但某些例外情况除外，公司将对贷款人由此产生的任何损失承担责任。这些例外情况通常包括欺诈或重大虚假陈述、借款人的虚假陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽的行为损害财产或给贷款人造成损失、借款人直接或间接地提出破产申请以及某些环境责任。此外，如果发生某些事件，例如借款人欺诈或提出破产申请，公司或我们的合资企业将对贷款的全部未偿余额、所有应计利息以及某些其他费用（包括罚款和费用）承担责任。抵押贷款有一段时间需要支付预付款费或维持收益率。
附注11——金融工具的公允价值
公允价值测量
对于以公允价值记账的经常性或非经常性金融资产和负债，公允价值是指在当前市场条件下，公司在计量日与市场参与者进行有序交易时预计将获得的出售资产或支付负债转让费用的价格。在没有此类数据的情况下，使用与市场参与者在假设交易中使用的信息一致的内部信息来估算公允价值。
在确定公允价值时，可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入反映了公司的市场假设；优先考虑可观察的投入。根据公认会计原则和ASC主题820：公允价值衡量中的定义，这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：
●第 1 级：活跃市场中相同工具的报价
●第 2 级： | 活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值 |
●第 3 级： | 估值模型的重要输入不可观察 |
22
目录
如果用于衡量公允价值的输入属于层次结构的不同级别，则公允价值将根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入来确定。只要有可能，公司就会使用报价来确定公允价值。在没有市场报价的情况下，公司使用独立来源和数据来确定公允价值。
金融工具的公允价值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应付关联公司的应收账款、应付账款、其他应计负债和应付分配的账面价值根据其高流动性质和/或短期到期日接近其公允价值。
衍生金融工具
衍生金融工具的估计公允价值是使用广泛接受的估值技术进行估值的，包括对每种衍生品预期现金流的贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期，并使用了可观察的市场投入，包括利率曲线和波动性。利率上限的公允价值是使用市场标准方法确定的，该方法对浮动利率升至上限行使利率以上时将出现的未来预期现金收入进行贴现。计算上限预计收入时使用的浮动利率基于可观察到的市场利率曲线和波动性对未来利率的预期。利率互换的公允价值是使用市场标准方法确定的，即对已贴现的未来固定现金收入（或付款）和折扣后的预期可变现金支付（或收款）进行净额计算。可变现金支付（或收款）基于对未来利率的预期（远期曲线），该预期源自可观察的市场利率曲线。用于利率上限和掉期估值的输入属于公允价值层次结构的第二级。
债务公允价值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据使用公司目前可用的类似负债利率计算的未来现金流的贴现金额，公司应付抵押贷款的公允价值估计为美元
附注12 — 衍生金融工具
公司面临因其业务运营和经济状况而产生的某些风险。公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。公司主要通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体而言，公司订立衍生金融工具来管理业务活动产生的风险敞口，这些活动导致接收或支付未来已知和不确定的现金金额，其价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理主要与公司借款相关的公司已知或预期的现金付款金额、时间和期限的差异。
公司使用利率衍生金融工具的目标是增加利息支出的稳定性并管理公司对利率变动的风险。为了实现这些目标，公司主要使用利率上限和互换作为其利率风险管理策略的一部分。利率上限包括如果利率超过合约的行使利率以换取预付溢价，则从交易对手那里获得浮动利率金额。利率互换涉及从交易对手那里收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率款项，而不交换标的名义金额。
该公司尚未将任何利率衍生品指定为套期保值。尽管这些衍生金融工具未被指定或没有资格进行对冲会计，但该公司认为这些衍生金融工具是抵御利率上升的有效经济对冲。公司不使用衍生金融工具进行交易或投机目的。
截至2023年9月30日，该公司设定了利率上限和互换，通过为基础利率设定上限，有效限制了公司的利率风险敞口
23
目录
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日合并资产负债表上公司衍生金融工具的分类和公允价值（金额以千计）：
未指定为套期保值的衍生品 |
|
| 衍生工具的公允价值 | |||||
ASC 815-20 下的工具 |
| 资产负债表地点 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
利率上限 |
| 应收账款、预付账款和其他资产 | $ | | $ | | ||
利率互换 |
| 应收账款、预付账款和其他资产 |
| |
| | ||
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月公司衍生金融工具对合并经营报表的分类和影响（金额以千计）：
衍生工具对衍生工具的影响 | ||||||||||||||
| 运营声明 | |||||||||||||
未指定为套期保值的衍生品 | 收益（亏损）的位置 | 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
ASC 815-20 下的工具 |
| 在收入中确认 | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
利率上限 |
| 利息支出 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利率互换 |
| 利息支出 |
| | |
| |
| | |||||
附注13 — 关联方交易
管理协议
2022年10月5日，公司与运营合伙企业和Bluerock Homes Manager, LLC（“经理”）签订了管理协议（“管理协议”），后者是Bluerock Real Estate, LLC（“BRE”）的子公司，根据该协议，经理将负责公司运营的日常管理。根据管理协议的条款，经理将向公司提供管理团队和适当的支持人员，以向公司提供此类管理服务。管理协议要求经理在公司指导委员会（“董事会”）的监督和指导下管理公司的业务事务。具体而言，经理将负责（i）选择、购买和出售公司的投资组合，（ii）公司的融资活动，以及（iii）根据董事会批准和监督的投资指导方针和其他政策，向公司提供咨询服务。管理协议的初始期限将于 2023 年 10 月 6 日到期，并将自动续订
公司将向经理支付基本管理费（“基础管理费”），金额等于
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的基本管理费为美元
24
目录
下表列出了根据管理协议条款截至2023年9月30日和2022年12月31日应支付给经理的关联方金额（金额以千计）。公司在其合并的合并资产负债表中记录了应付给关联公司的这些应付账款。
根据管理协议应付给经理的款项 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
基础管理费 | $ | | $ | | ||
运营和直接费用报销 |
| |
| | ||
提供费用报销 | | — | ||||
应付给经理的总金额 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经
销售佣金和经销商经理费
在发行公司的A系列优先股（更多信息请参阅附注14）的同时，公司聘请了关联方担任交易商经理，并支付了高达的款项
行政服务协议
在2022年10月6日分拆交易完成之前，Bluerock Residencial是与BRE及其附属公司Bluerock Real Estate Holdings, LLC（合称 “BREH”）签订的行政服务协议（“ASA”）和租赁成本分摊协议（“CSA”）。根据ASA，BREH向Bluerock Residence提供了某些人力资源、投资者关系、市场营销、法律和其他管理服务（以下简称 “服务”）。此外，ASA允许某些Bluerock Residence员工按成本向BREH提供服务，通常根据此类服务的使用情况进行分配，以利于BREH的业务，在其他方面受BREH根据ASA向Bluerock Residence提供的服务条款的约束。根据CSA，Bluerock Residence和BREH被分配了与纽约总部租约（“纽约租约”）有关的费用，包括与租户改善相关的费用。Bluerock Residential根据ASA和CSA向BREH支付的任何款项均以现金支付，或由董事会自行决定，以蓝石住宅长期激励计划单位的形式支付。
根据ASA的条款，运营费用由（i）BREH代表Bluerock Residence支付，（ii）由Bluerock Residence代表BREH支付。根据CSA的条款，与纽约租约有关的费用由Breh代表Bluerock Residence支付。BREH代表Bluerock Residence支付的运营费用作为一般和管理费用的一部分计入公司合并运营报表，金额为美元
由于分拆交易于2022年10月6日完成，ASA和CSA均被终止。
25
目录
附注14 —股东权益和可赎回优先股
2022年10月6日（“分配日期”），公司的每位股东都收到了
普通股每股净（亏损）收益
每股普通股基本净（亏损）收益的计算方法是将归属于普通股股东的净（亏损）收益减去预计归属的限制性股息、LTIP单位和C-LTIP单位的股息，再除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净（亏损）收益是通过将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以该期间已发行普通股和任何潜在摊薄股的加权平均数之和计算得出的。归属于普通股股东的净（亏损）收益是通过调整向非既得限制性股票、LTIP单位和C-LTIP单位支付的不可没收股息的净（亏损）收益来计算的。
公司在编制每股收益时会考虑两类法的要求。该公司有两类已发行普通股：A类普通股，美元
26
目录
下表核对了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中每股普通股基本净收入（亏损）的组成部分（金额以千计，股票和每股金额除外）：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
来自持续经营的（亏损）收入 (1) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
归属于非控股权益的持续经营业务的净（亏损）收益 | ( | | ( |
| ( | |||||||
归属于BHM的持续经营业务（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
来自已终止业务的收入 | — | | — | | ||||||||
归属于非控股权益的已终止业务的净收益 | — | | — | | ||||||||
归属于BHM的已终止业务的收入 | — | | — | | ||||||||
归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| ||||||||||||
已发行普通股加权平均值 (2) | | | |
| | |||||||
潜在的稀释股份 (3) | — | — | — |
| — | |||||||
加权平均已发行普通股和潜在摊薄股 (2) | | | |
| | |||||||
|
|
|
| |||||||||
每股普通股净（亏损）收益，基本 | ||||||||||||
持续运营 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已终止的业务 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
摊薄后每股普通股净（亏损）收益 | ||||||||||||
持续运营 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已终止的业务 | — | | — | | ||||||||
$ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
(1) | 截至2023年9月30日的三个月和九个月的持续经营亏损均包括美元 ( |
(2) | 金额与公司已发行的A类和C类普通股有关。 |
(3) | 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，限制性A类普通股的潜在归属为 |
OP 单位转换的影响并未反映在基本和摊薄后每股收益的计算中，因为它们可以一对一地兑换 A 类普通股。可分配给此类OP单位的收入在相同的基础上进行分配，并在随附的合并财务报表中作为非控股权益反映出来。因此，这些OP单位的假设转换不会对摊薄后每股收益的确定产生净影响。
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目录
A 系列可赎回优先股
2023年6月28日，美国证券交易委员会宣布公司在S-11表格（文件编号333-269415）（“2023年注册声明”）上的注册声明生效。2023年6月30日，公司提交了2023年注册声明的招股说明书补充文件，提供最多为
A系列优先股的排名高于公司所有类别的普通股。经董事会授权并由公司从合法可用资金中申报，A系列优先股有权获得优先累计分红，年利率为
截至2023年9月30日，该公司已发行了
运营伙伴关系和长期激励计划单位
截至2023年9月30日，除公司以外的有限合伙人持有约股份
公司根据管理协议向经理发放了C-LTIP单位，以支付（i）基本管理费和（ii）运营费用补偿，如下所示：（a）
将来，运营合伙企业可能会不时发行OP单位或优先OP单位，用于收购房产或出于融资、补偿或其他原因。
股权激励计划
董事会已通过Bluerock Homes Trust, Inc.2022年个人股权激励计划（“BHM个人计划”）和Bluerock Homes Trust, Inc.2022年实体股权激励计划（“BHM实体计划”），并且公司的唯一初始股东已批准了该计划。公司将BHM个人计划和BHM实体计划统称为 “BHM激励计划”。BHM激励计划规定授予购买我们普通股的期权、股票奖励、股票增值权、绩效单位、激励奖励和其他基于股票的奖励，由董事会薪酬委员会管理。
LTIP 单元 补助金
2023 年 1 月 1 日，公司批准了
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目录
2023 年 5 月 25 日，该公司批准了
公司根据授予之日的公允价值，按比例确认以时间为基础的LTIP单位在归属期内的薪酬支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认此类LTIP单位的薪酬支出约为美元
限制性股票补助
2023 年 5 月 25 日，该公司批准了
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了此类RSG的薪酬支出约为美元
公司目前使用授权和未发行的股票来满足股票奖励授予。
分布
申报日期 |
| 截至目前向登记在册的股东支付 |
| 金额 |
| 已付款/应付日期 | |
A 系列优先股 (1) |
|
|
|
|
|
| |
2023年9月11日 | 2023年8月25日 | $ | 2023年10月5日 | ||||
2023年9月11日 | 2023年9月25日 | $ | 2023年10月5日 | ||||
| (1) | 新发行的A系列优先股的记录持有人仅持有适用的月度股息期的一部分，将根据A系列优先股每股此类股票在适用股息期内流通的实际天数获得按比例分配的股息。 |
出于税收目的，每笔股息的一部分可能构成资本回报。无法保证公司会继续申报股息或按此利率分红。限制性股票、OP单位、LTIP单位和C-LTIP单位的持有人有权在向公司A类普通股持有人支付股息的同时获得 “分配等价物”。
截至2023年9月30日的九个月中，申报和支付的分配如下（金额以千计）：
分布 | ||||||
2023 | 已宣布 | 已付费 | ||||
A 系列优先股 |
| $ | |
| $ | — |
总计 | $ | | $ | — | ||
附注15——承付款和意外开支
公司为某些优先股和合资投资的未来现金负债提供资金的合同承诺总额为美元
公司受到在正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。尽管无法确定地预测任何法律事务的结果，但管理层认为这些法律诉讼或事项不会对公司的合并财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。
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目录
注 16 — 后续事件
股息申报
申报日期 |
| 截至目前向登记在册的股东支付 |
| 金额 |
| 已付款/应付日期 | |
A 系列优先股 (1) |
|
|
|
|
|
| |
2023年10月13日 | 2023年10月25日 | $ | | 2023年11月3日 | |||
2023年10月13日 | 2023年11月24日 | $ | | 2023年12月5日 | |||
2023年10月13日 | 2023年12月22日 | $ | | 2024年1月5日 | |||
A系列优先股特别股息 | |||||||
2023年11月7日 | 2023 年 11 月 1 日至 30 日的每一天 | (2) | 2023年12月5日 | ||||
2023年11月7日 | 2023 年 12 月 1 日至 31 日的每一天 | (2) | 2024年1月5日 | ||||
| (1) | 新发行的A系列优先股的记录持有人仅持有适用的月度股息期的一部分，将根据A系列优先股每股此类股票在适用股息期内流通的实际天数获得按比例分配的股息。 |
| (2) | 截至适用月份营业结束时A系列优先股的记录持有人有权获得该日每股额外的或有特别每日股息，这些股息将在支付日汇总并支付（如果有的话），在每种情况下，都等于（i）A系列优先股的规定价值乘以（I）A系列优先股的规定价值乘以（I）平均值之和的金额（如果有） |
已支付的分配
以下分配是在2023年9月30日之后向公司股东申报和/或支付的（金额以千计）：
股份 |
| 申报日期 |
| 记录日期 |
| 付款日期 |
| 每股分配 |
| 总分布 | ||
A 系列优先股 | 2023年9月11日 | 2023年8月25日 | 2023年10月5日 | $ | | $ | | |||||
A 系列优先股 | 2023年9月11日 | 2023年9月25日 | 2023年10月5日 |
| |
| | |||||
A 系列优先股 | 2023年10月13日 | 2023年10月25日 | 2023年11月3日 |
| |
| | |||||
总计 |
|
|
|
|
| $ | | |||||
出售 Willow Park 权益
2023年10月26日，位于德克萨斯州威洛帕克的一家未合并合资企业的标的资产Willow Park被出售。出售后，该公司的优先股投资被兑换为美元
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目录
Willow Park 贷款融资
2023 年 10 月 26 日，该公司提供了 $
激励补助金没收和补发
自2023年11月2日起，出于税收效率的考虑，经理没收 (i)
31
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下是对Bluerock Homes Trust, Inc.（“Bluerock Homes”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的经营业绩以及流动性和资本资源的历史业绩的讨论。该公司于2021年12月16日在马里兰州成立，是蓝岩住宅增长房地产投资信托公司（“蓝石住宅”）的全资子公司，历来是Bluerock Residence Growth, Inc. Ock Residence 而不是作为一家独立的公司。2022年10月6日，Bluerock Residencial完成了一项分拆交易，使其单户住宅房地产业务和某些其他资产被出资给Bluerock Homes，Bluerock Homes成为一家独立的上市公司。您应将以下讨论和分析以及随附的Bluerock Homes财务报表及其附注一起阅读。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中得出、预测或暗示的结果存在重大差异。
截至2022年10月6日及之前的期间，财务报表来自Bluerock Residencial的历史会计记录，并按例外列报。与Bluerock Homes业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债均包含在财务报表中。这些财务报表还包括根据相对单位数量从Bluerock Residence分配给Bluerock Homes的一般和管理费用。这些分配的费用用于公司办公费用和管理，包括但不限于行政监督、资产管理、财务、人力资源、税务、会计、财务报告、信息技术和投资者关系。但是，Bluerock Homes确认的金额并不代表如果Bluerock Residence独立运营本应在这些财务报表中反映的金额。在截至2022年10月6日及之前的所有期间内，凡提及 “公司”、“我们” 或 “我们的”，均指蓝岩住宅拥有的Bluerock Homes。
前瞻性陈述
就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，可以用 “将”、“期望”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“未来”、“展望”、“指导”、“目标”、“估计” 等词语进行标识，包括此类词语和表达的否定版本。这些前瞻性陈述基于我们目前对我们运营所在行业和市场的预期、估计和预测，管理层的信念和假设涉及不确定性，这些不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，因此不能保证会发生。此外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于多种因素，我们的实际业绩和业绩可能与这些前瞻性陈述中列出的结果和表现存在重大差异。
可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的其他因素包括但不限于：
| ● | 资本和信贷市场的波动，或经济状况的不利变化，包括通货膨胀和利率上升引起的不利变化，对我们开展业务的市场的影响； |
| ● | 流行病、大流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发（例如新型冠状病毒（“COVID-19”）及其变种的爆发）的影响，以及政府当局采取的行动和其他相关行动，包括我们公司、我们的物业和租户的运营能力； |
| ● | 本10-Q表季度报告中包含的因素，包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的因素； |
| ● | 使用我们证券发行的收益； |
| ● | 国家、地区和地方经济状况的变化，这可能会受到对通货膨胀、通货紧缩、政府赤字、高失业率、消费者信心下降和流动性担忧的负面影响，尤其是在房地产高度集中的市场； |
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目录
| ● | 利率的波动和相对上升，这可能会对我们以优惠条件或根本获得融资的能力产生不利影响； |
| ● | 租户无力支付租金； |
| ● | 竞争的存在和质量，例如基于位置便利性、租金和安全记录等考虑因素，我们的房产与竞争对手的房产相比具有的吸引力； |
| ● | 运营成本增加，包括不动产税、房主协会（“HOA”）费用、维护、保险和公用事业成本的增加； |
| ● | 可能增加或减少能源成本和其他与天气相关的开支的天气状况； |
| ● | 单户住宅供过于求或我们房产所在市场对房地产的需求减少； |
| ● | 将购置物转为租赁单位所需的成本和期限； |
| ● | 有利的利率环境可能导致我们物业的大量潜在居民决定购买房屋而不是租房； |
| ● | 政府和私人行为者（包括HOA）为阻止或阻止机构投资者拥有或控制的实体购买单户住宅而制定的规则、法规和/或政策举措； |
| ● | 我们租赁新购置或新建的单户住宅的能力； |
| ● | 法律和/或政府法规（包括有关使用、分区、环境和税收的法规）的变化或合规成本的增加； |
| ● | 租金控制或稳定法，或其他规范出租房屋的法律，这些法律可能会阻止我们提高租金以抵消运营成本的增加； |
| ● | 董事会对分红的时间和支付的决定，以及我们以已支付的股息率（如果有）支付未来分红的能力； |
| ● | 我们获得房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格并保持资格的能力；以及 |
| ● | 诉讼，包括与起诉或辩护索赔相关的费用以及任何不利结果。 |
前瞻性陈述所依据的任何假设都可能不准确。提醒您不要过分依赖本报告中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均自本报告发布之日起作出，随着时间的推移，实际业绩与本报告中表达的预期存在重大差异的风险将增加。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。前瞻性陈述应根据本10-Q表季度报告第1A项、截至2022年12月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件或（“风险因素”）中列出的风险因素来解读前瞻性陈述。
概述
我们拥有并经营位于有吸引力的市场的高质量单户住宅，重点是阳光地带和美国西部的知识经济和生活质量增长市场。我们的主要目标是创造有吸引力的风险调整后投资回报，我们相信我们可以通过收购现有单户住宅单元、开发按租建造的社区和进行增值翻新来推动运营资金和净资产价值的增长。我们的增值战略侧重于重新定位质量较低、流动性较低的资产，以推动租金增长和扩大利润率，从而增加净营业收入并最大限度地提高投资回报率。
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目录
截至2023年9月30日，我们持有17笔房地产投资，包括十项合并运营投资和七项优先股投资。这十七项投资共包括3,996套住宅单元，包括2331套合并运营单位和通过优先股投资持有的1,665套单元。截至2023年9月30日，我们的合并运营投资占用率约为94.4％。
2023年10月，我们提交了截至2022年12月31日的应纳税年度的美国联邦所得税申报表，出于联邦所得税目的，我们选择被视为房地产投资信托基金，目前有资格将其视为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金，我们通常无需缴纳公司层面的所得税。为了保持我们的房地产投资信托基金地位，除其他要求外，我们还必须每年向股东分配经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）定义的 “房地产投资信托应纳税收入” 的90％。如果我们在任何应纳税年度未能获得房地产投资信托基金的资格，我们将按正常的公司税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税，并且在我们资格被拒之后的四年内，我们将不被允许获得房地产投资信托基金资格。此类事件可能会对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响。我们打算继续以保持房地产投资信托基金资格的方式组织和运营。
通货膨胀和相关的经济波动
尽管通货膨胀压力已显示出缓和的迹象，但我们继续监测通货膨胀率上升和利率上升以及信贷和资本市场随之而来的经济变化。通货膨胀及其相关影响，包括服务和商品价格上涨以及利率和工资上涨，以及美国政府的任何政策干预，都可能对我们的居民支付租金的能力和我们的经营业绩产生负面影响。实际上，我们所有的租约期限均为一年或更短，我们认为，这允许我们设定与通货膨胀相称的租金（但须遵守适用的租金法规，并假设我们当前或潜在的居民会接受并能够支付相应增加的租金，但无法保证），从而减轻了我们面临的通货膨胀风险。通货膨胀可能超过租金的增长，并对我们产生不利影响。我们可能无法减轻通货膨胀和相关影响的影响，目前尚不清楚任何长期通货膨胀的持续时间和程度，以及对经营业绩和财务状况的任何此类相关不利影响。通货膨胀还可能导致金融市场波动加剧，这可能会影响我们进入资本市场的能力，或影响我们能够进入资本市场的成本或时机。通货膨胀还可能增加我们完成开发项目的成本，包括来自第三方承包商和供应商的材料、劳动力和服务成本。更高的建筑成本可能会对我们对房地产资产的投资和开发项目的预期收益产生不利影响。
此外，银行业的最新发展给银行系统的实力带来了不确定性和担忧。结果，从信贷和资本市场获得债务的成本增加了，因为许多贷款人提高了利率，颁布了更严格的贷款标准，减少了向借款人提供资金，在某些情况下甚至停止了向借款人提供资金。尽管我们的银行关系主要是与大型国家银行的关系，但银行系统的重大中断可能会导致整个市场的流动性问题，这可能会对我们获得资本的机会和资本成本产生不利影响。如果我们需要从循环信贷额度以外的来源承担债务，我们无法确定额外的融资能否在所需的范围内以可接受的条件提供。如果无法以可接受的条件进行债务融资，我们可能无法全面执行我们的增长战略，以其他方式利用商机或应对竞争压力，其中任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
其他疲软的经济状况，包括失业、高失业率、股市波动和未来的不确定性，可能会对租金和入住率产生不利影响。经济状况的不利变化可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。
其他重大进展
收购额外的 Savannah-84 单元，前身为 Peak JV 4
2023年2月23日，我们收购了位于佐治亚州萨凡纳的18套单户住宅单元，这些单元被添加到现有的Savannah-84投资组合中。我们在这些单位中拥有100％的权益，大约420万美元的收购价格在收购时以现金全额融资。
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目录
收购额外投资权益
在截至2023年9月30日的九个月中，我们收购了非控股合伙人在以下合并运营投资中的权益（千美元）：
以前 | 全新 |
| ||||||||
所有权 | 所有权 |
| ||||||||
财产 |
| 日期 |
| 金额 |
| 利息 |
| 利息 |
| |
Savannah-84 | 2023年1月6日 | $ | 939 | 80 | % | 100 | % | |||
印地斯普林菲尔德，前身为 Peak JV 1 | 2023 年 3 月 8 日 |
| 4,110 |
| 60 | % | 100 | % | ||
出售房地产资产
根据多份单独购买和销售协议的条款和条件，在2023年第二季度，我们完成了以下销售：黄金太平洋投资组合中的一个单位，Peak JV 2投资组合中的六个单位，Peak JV 3投资组合中的两个单位。这九套公寓的总售价约为280万美元，但须遵守此类房地产交易中常见的某些比例和调整。扣除10万美元的交易成本和费用后，这九个单位的销售产生了约270万美元的净收益和约70万美元的销售收益。
在2023年第三季度，根据多份单独购买和销售协议的条款和条件，我们完成了Peak JV 3投资组合中18套单位的销售。这十八套公寓的总售价约为300万美元，但须遵守此类房地产交易中常见的某些比例和调整。扣除10万美元的交易成本和费用后，这十八个单位的销售产生了约290万美元的净收益，没有销售收益。
优先股投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的优先股投资活动如下：（i）我们将对（a）Willow Park合资企业的优先股投资承诺增加了210万美元，总承诺额为460万美元；（b）森林山森林合资企业增加了230万美元，总承诺额为560万美元；（ii）我们对Peak Housing REIT运营合作伙伴关系的优先股权投资（“Peak REIT OP”）已部分赎回，总金额为930万美元，其中包括本金投资850万美元，累计优先股回报为80万美元，截至2023年9月30日，我们在峰值房地产投资信托基金OP中的剩余优先股投资为1180万美元。此外，我们还为森林山森林、韦福德创新园和柳树公园的优先股投资提供了总计约750万美元的资金。
A 系列可赎回优先股
2023年6月28日，美国证券交易委员会宣布我们在S-11表格（文件编号333-269415）（“2023年注册声明”）上的注册声明生效。2023年6月30日，我们提交了2023年注册声明的招股说明书补充文件，以每股25美元的价格发行最多2,000,000股6.0％的A系列可赎回优先股（“A系列优先股”），最高发行金额为5亿美元的A系列优先股（“A系列优先股”），并于2023年8月11日首次发行了A系列优先股转到 A 系列优先发行。
截至2023年9月30日，我们已根据A系列优先发行发行了152,222股A系列优先股，扣除佣金、交易商经理费和约40万美元折扣后的净收益约为340万美元。
股东权益
我们的股东权益总额从截至2022年12月31日的1.6亿美元下降至截至2023年9月30日的1.551亿美元，减少了490万美元。我们股东权益总额的减少主要归因于运营合伙企业的非控股权益所有权调整了360万美元，净亏损为290万美元，但与收购非控股权益相关的150万美元增加部分抵消。
35
目录
运营结果
以下是截至2023年9月30日我们合并经营性房地产投资的摘要：
姓名 |
| 市场 |
| 单位数量 |
| 平均建造年份 |
| 所有权权益 |
| 平均租金(1) |
| % 已占用 (2) | ||
镇流器 |
| AZ /CO /WA |
| 84 |
| 1998 |
| 95 | % | $ | 2,125 |
| 90.5 | % |
金太平洋 |
| 在/KS /MO |
| 170 |
| 1977 |
| 97 | % |
| 1,703 |
| 92.3 | % |
ILE |
| TX/SE US |
| 482 |
| 1991 |
| 95 | % |
| 1,830 |
| 95.8 | % |
印地斯普林菲尔德，前身为 Peak JV 1 |
| 在 /MO |
| 334 |
| 1999 |
| 100 | % |
| 1,251 |
| 94.4 | % |
领航员别墅 |
| 华盛顿州帕斯科 |
| 176 |
| 2013 |
| 90 | % |
| 1,564 |
| 98.9 | % |
Peak JV 2 |
| 各种 /TX |
| 602 |
| 1980 |
| 80 | % |
| 1,285 |
| 92.3 | % |
Peak JV 3 |
| 德克萨斯州达拉斯-沃思堡 |
| 169 |
| 1960 |
| 56 | % |
| 1,068 |
| 96.0 | % |
Savannah-84，前身为 Peak JV 4 |
| 乔治亚州萨凡纳 |
| 84 |
| 2022 |
| 100 | % |
| 1,726 |
| 94.0 | % |
Wayford 在康科德 |
| 北卡罗来纳州康科德 |
| 150 |
| 2019 |
| 83 | % |
| 2,165 |
| 95.3 | % |
约格公园别墅 |
| 华盛顿州奥林匹亚 |
| 80 |
| 2010 |
| 95 | % |
| 2,425 |
| 96.3 | % |
单位总数/平均值 |
|
| 2,331 |
|
| $ | 1,581 |
| 94.4 | % | ||||
| (1) | 代表截至2023年9月30日的三个月中截至每个月最后一天的每个已占用单位的期末平均有效租金的平均值。 |
| (2) | 占用百分比的计算方法为（i）截至2023年9月30日的已占用单位数除以（ii）单位总数，以百分比表示。占用百分比不包括总共84套住宅/翻新单位。 |
以下是我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并经营业绩摘要（以千美元计，平均租金除外）：
| 截至9月30日的三个月 |
|
|
| 截至9月30日的九个月 |
|
|
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| ||||||
租金和其他财产收入 | $ | 10,183 | $ | 8,608 |
| 18.3 | % | $ | 30,591 | $ | 23,136 |
| 32.2 | % | |||
物业运营费用 | $ | 5,094 | $ | 4,440 |
| 14.7 | % | $ | 14,233 | $ | 10,994 |
| 29.5 | % | |||
净营业收入 | $ | 5,089 | $ | 4,168 |
| 22.1 | % | $ | 16,358 | $ | 12,142 |
| 34.7 | % | |||
平均入住率 (1) |
| 94.1 | % |
| 91.5 | % | 260 | bps |
| 94.2 | % |
| 92.0 | % | 220 | bps | |
平均租金 (2) | $ | 1,581 | $ | 1,483 |
| 6.6 | % | $ | 1,560 | $ | 1,415 |
| 10.2 | % | |||
| (1) | 表示截至所述期间内每个月最后一天的期末占用率的平均值。 |
| (2) | 代表截至所述期间每个月最后一天的每个已占用单位的期末平均有效租金的平均值。 |
36
目录
以下是截至2023年9月30日的优先股投资摘要：
实际总数/ | 实际/ | 实际/ | 实际/ | |||||||||||||||||
实际/ | 估计的 | 估计的 | 估计的 | 估计的 | 估计的 | |||||||||||||||
计划中 | 施工 | 迄今为止的成本 | 施工 | 初始的 | 施工 | 平均值 | ||||||||||||||
租赁投资名称 |
| 位置/市场 |
| 单位数量 |
| 成本（单位：百万） |
| （单位：百万） |
| 每单位成本 |
| 占用率 |
| 完成 |
| 租金(1) | ||||
华纳罗宾斯小屋 | 乔治亚州华纳罗宾斯 | 251 | $ | 53.1 | $ | 53.0 | $ | 211,554 | 1Q 2023 | 2Q 2023 | $ | 1,346 | ||||||||
森林山的森林 | 德克萨斯州福里斯特希尔 | 76 | 17.1 | 17.1 | 225,000 | 4Q 2022 | 3Q 2023 | 1,625 | ||||||||||||
柳树公园 |
| 德克萨斯州威洛公园 |
| 46 | 16.5 |
| 16.1 |
| 358,696 |
| 2Q 2022 |
| 3Q 2023 |
| 2,362 | |||||
默特尔比奇的小屋 |
| 南卡罗来纳州默特尔比奇 |
| 294 |
| 63.2 | 57.9 | 214,966 |
| 2Q 2023 |
| 4Q 2023 | 1,743 | |||||||
圣露西港小屋 |
| 佛罗里达州圣露西港 |
| 286 | 69.6 |
| 61.4 |
| 243,357 |
| 2Q 2023 |
| 1Q 2024 |
| 2,133 | |||||
Wayford 在创新园 |
| 北卡罗来纳州夏 |
| 210 |
| 62.0 |
| 31.2 |
| 295,238 |
| 3Q 2023 |
| 3Q 2024 |
| 1,994 | ||||
租赁单位总数 |
|
| 1,163 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
平均值 | ||||||||||||||||||||
运营投资名称 | 单位数量 | 租金(1) | ||||||||||||||||||
山顶住房 (2) | 在 /MO /TX | 502 | $ | 1,026 | ||||||||||||||||
运营单位总数 | 502 | |||||||||||||||||||
单位总数/平均值 | 1,665 | $ | 1,592 | |||||||||||||||||
| (1) | 对于租赁投资，代表稳定后所有预期占用单位的平均预计有效月租金。就运营投资而言，代表截至2023年9月30日的三个月中每个已占用单位的平均有效月租金。 |
| (2) | Peak Housing是一个稳定的运营投资组合，显示的单位数量代表截至2023年9月30日我们对Peak REIT OP的优先股投资进行抵押的单位（更多信息请参阅合并财务报表附注8）。单位数量不包括上文合并运营投资表中列出的单位。 |
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
收入
租金和其他物业收入 截至2023年9月30日的三个月，增长了160万美元，至1,020万美元，增长了18％，而去年同期为860万美元。增长的主要原因是自2022年7月1日以来，我们的投资组合中单位数量增长了137套（扣除27套），以及我们的主动管理和市场租金的有机增长带来了运营改善。
与去年同期的1,483美元相比，我们每个居住单元的平均租金增加了98美元，达到1,581美元，涨幅6.6％。平均入住率同比增长260个基点，从91.5％增加到94.1％。改善的部分原因是：（i）在我们的增值战略范围内稳定在装修中的单元；（ii）稳定有时从业主居住者那里购买的单元，这可能会在收购后的短时间内造成适度的摩擦空置。
贷款投资的利息收入在截至2023年9月30日的三个月中，由于自2022年9月30日以来偿还了一笔贷款，减少了10万美元，跌幅为零，而去年同期为10万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有任何贷款投资。
开支
物业运营费用 截至2023年9月30日的三个月，增加了70万美元，至510万美元，增长了15％，而去年同期为440万美元。增长的主要原因是自2022年7月1日以来收购了单位，以及作为我们租赁稳定战略的一部分进行了额外的维修和保养。物业运营费用包括可控费用（工资单、维修和维护、营业额、管理、广告和公用事业）和不可控费用（房地产税和保险）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，可控支出分别为260万美元和230万美元，不可控费用分别为250万美元和210万美元。
物业管理和资产管理费支出 截至2023年9月30日的三个月，为110万美元，与去年同期持平。物业管理费基于房地产收入的规定百分比，资产管理费根据资本出资或管理资产的规定百分比计算（如适用）。尽管收入与去年同期相比增长了18％，但在2023年与两家物业经理谈判管理费后，物业管理费与去年同期保持一致。
37
目录
一般和管理费用 截至2023年9月30日的三个月，金额为170万美元，而去年同期为180万美元。在截至2023年9月30日的三个月中确认的金额代表我们作为独立公司的业务。在截至2022年10月6日之前的期间，Bluerock Residence根据相对单位数量向我们分配了某些通用、管理、销售和营销费用。因此，在截至2022年9月30日的三个月中确认的支出金额并不代表如果我们独立于Bluerock Residence运营本应反映在财务报表中的金额。
向关联方支付的管理费在截至2023年9月30日的三个月中，金额为200万美元。自2022年10月6日起，根据管理协议，我们由经理进行外部管理和提供咨询。2022 年 10 月 6 日之前没有管理费支出。
收购和其他交易成本 截至2023年9月30日的三个月，金额为1万美元，而去年同期为3万美元。收购成本可能相差很大，并且在任何给定时期产生的成本在未来可能有很大不同。
折旧和摊销费用 截至2023年9月30日的三个月，为410万美元，而去年同期为360万美元，增长主要归因于自2022年7月1日以来的单位收购。
其他收入和支出
其他收入和支出 截至2023年9月30日的三个月，收入为20万美元，而去年同期的收入为260万美元。这是由于利率上限和互换公允价值减少了320万美元，利息支出净增加了250万美元，利息支出增加了20万美元，这是由于未偿债务从2022年9月30日的1.536亿美元增加到2023年9月30日的1.671亿美元，部分被我们短期投资的90万美元利息收入增加所抵消。此外，财产损失增加了20万美元。截至2023年9月30日，我们的优先股投资资金增加至8,530万美元，而2022年9月30日为8,300万美元，未合并房地产合资企业的优先收益增加30万美元，部分抵消了净利息支出和财产意外损失的270万美元增加。此外，本季度以账面净值出售了18套住房，销售额没有增长。
已终止的业务
来自已终止业务的收入 截至2023年9月30日的三个月，收入为零，而去年同期的收入为30万美元，这是由于2021年多户住宅投资的销售活动不佳。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
收入
租金和其他财产收入截至2023年9月30日的九个月中，增加了750万美元，至3,060万美元，增长32％，而去年同期为2310万美元。增长的主要原因是自2022年1月1日以来，我们的投资组合中单位数量增长了542套（扣除27套），以及我们的主动管理和市场租金的有机增长带来了运营改善。
与去年同期的1,415美元相比，我们每个居住单元的平均租金增加了145美元，至1,560美元，增长了10.2％。平均入住率同比增长220个基点，从92.0％增加到94.2％。改善的部分原因是：（i）在我们的增值战略范围内稳定在装修中的单元；（ii）稳定有时从业主居住者那里购买的单元，这可能会在收购后的短时间内造成适度的摩擦空置。
贷款投资的利息收入由于2022年还清了两笔贷款，在截至2023年9月30日的九个月中，减少了130万美元，跌幅为零，而去年同期为130万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有任何贷款投资。
38
目录
开支
物业运营费用截至2023年9月30日的九个月中，增加了320万美元，至1,420万美元，增长29％，而去年同期为1,100万美元。增长的主要原因是自2022年1月1日以来收购了单位，以及作为我们租赁稳定战略的一部分进行了额外的维修和保养。物业运营费用包括可控费用（工资单、维修和维护、营业额、管理、广告和公用事业）和不可控费用（房地产税和保险）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，可控费用分别为680万美元和530万美元，不可控费用分别为740万美元和570万美元。
物业管理和资产管理费支出截至2023年9月30日的九个月为330万美元，而去年同期为260万美元。增长的主要原因是自2022年1月1日以来收购了单位，但2023年与两位物业经理谈判降低的物业管理费部分抵消了这一增长。物业管理费基于房地产收入的规定百分比，资产管理费根据资本出资或管理资产的规定百分比计算（如适用）。
一般和管理费用截至2023年9月30日的九个月中，金额为550万美元，而去年同期为500万美元。在截至2023年9月30日的九个月中确认的金额代表我们作为独立公司的业务。在截至2022年10月6日之前的期间，Bluerock Residence根据相对单位数量向我们分配了某些通用、管理、销售和营销费用。因此，在截至2022年9月30日的九个月中确认的支出金额并不代表如果我们独立于Bluerock Residence运营时本应反映在财务报表中的金额。
向关联方支付的管理费截至2023年9月30日的九个月中，金额为590万美元。自2022年10月6日起，根据管理协议，我们由经理进行外部管理和提供咨询。2022 年 10 月 6 日之前没有管理费支出。
收购和其他交易成本截至2023年9月30日的九个月中，金额为180万美元，而去年同期为10万美元。2023年的支出主要涉及1,000多个单位的物业管理服务的过渡。
折旧和摊销费用 截至2023年9月30日的九个月中为1,210万美元，而去年同期为1,220万美元，下降的主要原因是2023年之前在地租赁已全部摊销，自2022年1月1日以来的单位收购部分抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出 截至2023年9月30日的九个月中，收入为210万美元，而去年同期的收入为330万美元。这是由于利率上限和互换的公允价值减少了410万美元，利息支出净增加了410万美元，利息支出增加了160万美元，这是由于未偿债务从2022年9月30日的1.536亿美元增加到2023年9月30日的1.671亿美元（被我们短期投资的160万美元利息收入增加的160万美元所抵消），增加了40万美元未合并房地产合资企业的信贷损失备抵金，以及来自的20万美元财产伤亡损失。截至2023年9月30日，我们的优先股投资资金从2021年12月31日的3,960万美元增至8,530万美元，而截至2021年12月31日为3,960万美元，未合并房地产合资企业的优先收益增加了280万美元，而在截至2023年9月30日的九个月中，由于出售了27套单元，房地产投资的出售收益增加了70万美元，从而部分抵消了这些支出。
已终止的业务
来自已终止业务的收入 截至2023年9月30日的九个月中，收入为零，而去年同期的收入为30万美元，这是由于2021年多户住宅投资的销售活动不佳。
39
目录
净营业收入
我们认为，净营业收入（“NOI”）是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将净资产净值定义为房地产总收入减去房地产运营总支出，不包括折旧、摊销和利息。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算净资产净值，因此，我们的净资产净值可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。NOI 也是分析师和投资者为衡量房地产公司的经营业绩而进行的计算。
我们认为，从根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的营业收入或净收入来看，该衡量标准提供的运营前景并不明显。NOI使我们能够评估房产的经营业绩，因为它通过排除公司层面的支出和其他与房地产运营业绩无关的项目来衡量房地产业绩的核心业务，并捕捉租赁住房和房地产运营支出的趋势。
但是，NOI只能用作衡量我们财务业绩的补充指标。下表反映了归属于普通股股东的净（亏损）收益以及与NOI的对账情况，该对账是根据本期公认会计原则计算得出的（金额以千计）：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | (1,068) | $ | 287 | $ | (2,943) | $ | 10 | ||||
加回：归属于运营合伙单位的净（亏损）收入 |
| (2,142) |
| 554 | (5,780) | 21 | ||||||
归属于普通股股东和单位持有人的净（亏损）收益 |
| (3,210) |
| 841 | (8,723) | 31 | ||||||
按比例添加普通股股东和运营合伙单位的份额： |
|
| ||||||||||
归属于部分拥有的财产、非控股权益的净亏损 |
| (420) |
| (265) | (1,364) | (2,844) | ||||||
来自已终止业务的收入 | — | (311) | — | (311) | ||||||||
房地产折旧和摊销 |
| 4,062 |
| 3,585 | 11,975 | 12,020 | ||||||
非房地产折旧和摊销 |
| 45 |
| 121 | 158 | 366 | ||||||
非现金利息支出 |
| 830 |
| 562 | 1,945 | 1,342 | ||||||
衍生品的未实现亏损（收益） |
| 698 |
| (2,591) | 1,336 | (2,758) | ||||||
（追回）信贷损失准备金 |
| 37 |
| 4 | 63 | (369) | ||||||
物业管理和资产管理费 |
| 1,113 |
| 1,098 | 3,308 | 2,591 | ||||||
向关联方支付的管理费 |
| 1,993 |
| — | 5,875 | — | ||||||
收购和其他交易成本 |
| 7 |
| 28 | 1,787 | 98 | ||||||
企业运营开支 | 1,668 | 1,727 | 5,423 | 4,764 | ||||||||
与天气相关的损失，净额 | — | — | (17) | — | ||||||||
优先股息 | 12 | — | 12 | — | ||||||||
其他支出（收入），净额 |
| 165 |
| — | 121 | (100) | ||||||
未合并房地产合资企业的优先回报 |
| (2,959) |
| (2,613) | (8,649) | (5,801) | ||||||
出售房地产投资的收益 |
| — |
| — | (661) | — | ||||||
贷款投资的利息收入 |
| — |
| (69) | — | (1,285) | ||||||
财产收入总额 |
| 4,041 |
| 2,117 | 12,589 | 7,744 | ||||||
加回：利息支出 |
| 1,048 |
| 2,051 | 3,769 | 4,398 | ||||||
净营业收入 | $ | 5,089 | $ | 4,168 | $ | 16,358 | $ | 12,142 | ||||
流动性和资本资源
流动性是衡量我们满足短期和长期潜在现金需求的能力的指标。从历史上看，我们的主要短期流动性需求涉及（i）我们的运营费用和其他一般业务需求，（ii）收购房产，（iii）为现有物业的开发和翻新提供资金的承诺投资和资本需求，（iv）偿还借款的持续承诺，包括我们的循环信贷额度和到期债务，以及（v）向股东的分配。
40
目录
我们以优惠条件获得资本以及使用运营现金继续满足短期流动性需求的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中详述的风险。尽管截至2023年9月30日，合并入住率仍然强劲，为94.4％，但在未来一段时间内，我们的租户保留水平可能会降低，人流量和潜在租户的租赁申请也会减少。
2023年6月28日，美国证券交易委员会宣布我们在S-11表格（文件编号333-269415）（“2023年注册声明”）上的注册声明生效。2023年6月30日，我们提交了2023年注册声明的招股说明书补充文件，以每股25美元的价格发行最多2,000,000股6.0％的A系列可赎回优先股（“A系列优先股”），最高发行金额为5亿美元的A系列优先股（“A系列优先股”），并于2023年8月11日首次发行了A系列优先股转到 A 系列优先发行。
总体而言，我们认为，我们的可用现金余额、运营现金流、A轮优先发行的收益、循环信贷额度的收益、收购和/或开发项目未来抵押贷款债务融资的收益以及其他融资安排将足以为我们未来12个月现有投资组合的流动性需求提供资金。总体而言，我们预计，由于未来对单户住宅物业和按租建造的开发物业进行预期的投资和收购，我们与现有投资组合相关的业绩将在未来有所改善。
我们相信，除其他外，我们将能够通过以下来源满足我们的主要流动性需求：
| ● | 截至2023年9月30日，可用现金为8,940万美元； |
| ● | 容量为1亿美元，截至2023年9月30日，其中约有1000万美元可用于我们专门用于单户住宅投资的循环信贷额度； |
| ● | 未来收购和/或开发项目抵押贷款融资的收益； |
| ● | 经营活动产生的现金；以及 |
| ● | 我们的A轮优先发行、普通股和优先股的潜在发行，以及我们的运营合伙企业有限合伙权益单位（“OP单位”）的发行所得。 |
下表汇总了截至2023年9月30日，我们与由房产和循环信贷额度担保的抵押贷款票据相关的合同义务。截至2023年9月30日，我们预计未来需要为这些债务支付的款项如下（金额以千计）：
小于 | |||||||||||||||
| 总计 |
| 一年 |
| 2024-2025 |
| 2026-2027 |
| 此后 | ||||||
应付抵押贷款（本金） | $ | 97,107 | $ | 402 | $ | 3,356 | $ | 38,337 | $ | 55,012 | |||||
循环信贷额度 |
| 70,000 |
| — |
| 70,000 |
| — |
| — | |||||
应付抵押贷款和循环信贷额度的预计利息支付额 |
| 26,569 |
| 2,572 |
| 12,022 |
| 7,881 |
| 4,094 | |||||
总计 | $ | 193,676 | $ | 2,974 | $ | 85,378 | $ | 46,218 | $ | 59,106 | |||||
预计的利息支付额基于抵押贷款应付票据的规定利率，假设最近一个季度的有效利率在相应的到期日保持有效。
截至2023年9月30日，我们为某些优先股和合资投资的未来现金负债提供资金的合同承诺总额为20万美元。
在股权资本市场条件允许的情况下，我们可以通过可能发行普通股和优先股以及发行OP单位的收益来补充资本以满足短期流动性需求。鉴于房地产投资信托基金股票交易价格的巨大波动以及我们原本稳定的财务状况和流动性状况，我们无法保证这些发行可能成为满足短期流动性需求的资金来源。
我们的主要长期流动性需求涉及（i）额外的单户住宅投资的成本，包括按租建造的开发投资，（ii）偿还长期债务和我们的循环信贷额度，（iii）资本支出，以及（iv）与我们的A系列优先股相关的现金赎回要求。
41
目录
我们打算用额外发行普通股和优先股的净收益来为我们的长期流动性需求提供资金，包括我们的A系列优先发行、我们的循环信贷额度以及未来的收购或基于项目的借款。因此，我们能否成功满足这些要求将取决于我们获得资金的能力。此外，除其他外，我们获得股权资本的能力取决于房地产投资信托基金和整个资本市场的总体市场状况、市场对我们和我们的资产类别的看法以及我们证券的当前交易价格。
就像我们在截至2023年9月30日的三个月中所做的那样，我们也可能在适当的时间有选择地出售合并的运营资产，这有望为我们的短期和长期流动性需求创造现金来源。
我们还可以通过从公司或项目层面的多种来源借款来满足我们的长期流动性需求。我们相信，我们的循环信贷额度将成为我们的主要债务来源，这将继续使我们能够更有效地部署资本，并在我们扩大资产基础的同时提供资本结构的灵活性。我们将继续关注债务市场，包括房利美和房地美，并在市场条件允许的情况下，提供对我们有利的借款。
如果我们无法以优惠条件或根本无法获得融资，我们可能需要削减投资活动，包括收购、不动产的改善和开发，这可能会限制我们的增长前景。反过来，这可能会减少可供分配给股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多证券或借更多资金来筹集资金的能力。我们还可能被迫在不合时宜的时间处置资产，以维持房地产投资信托基金资格和《投资公司法》豁免。
我们预计将根据要求每月分红的条款维持A系列优先股的分配。尽管截至2023年9月30日，我们的分红是从运营现金流中支付的，并且根据我们的政策，未来的分配可能来自运营的现金流、A轮优先发行的收益、资产的出售以及借款等其他来源。
我们还拥有处于不同开发、租赁和运营阶段的房地产的优先股权益，我们的优先股投资结构旨在在所有阶段提供当期和/或应计优先回报。我们拥有优先股权益的每家合资企业都必须根据固定的到期日赎回我们的优先股权益以及任何应计的优先回报，通常与物业的建筑贷款或抵押贷款到期日有关。赎回优先会员权益后，我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少到目前确认的优先回报率以下。或者，如果合资企业不在需要时兑换我们的优先会员权益，那么如果开发项目没有产生足够的现金流来支付其运营费用、还本付息和优先回报义务，我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少。在我们评估资本状况和资本配置策略时，我们可以考虑在子公司层面为开发贷款和优先股投资活动提供资金的替代方式。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们的资产负债表外安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本资源或资本支出产生重大影响。截至2023年9月30日，我们拥有七家合资企业的权益，这些合资企业被记作持有至到期债务证券。
来自经营活动的现金流
截至2023年9月30日，我们在17项房地产投资中拥有间接股权，包括十项合并运营投资和七项优先股投资。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为680万美元，此前对净亏损1,010万美元进行了以下调整：
| ● | 1,490万美元的非现金项目； |
| ● | 130万美元的未合并房地产合资企业优先股投资的收益和优先收益的分配； |
| ● | 应付账款和其他应计负债增加120万美元；以及 |
| ● | 应付给关联公司的款项增加了40万美元；由以下因素抵消： |
| ● | 应收账款、预付账款和其他资产增加了80万美元。 |
42
目录
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为490万美元，这主要是由于以下原因：
| ● | 750万美元用于对未合并房地产合资企业的额外投资； |
| ● | 720万美元用于资本支出；以及 |
| ● | 430万美元用于收购合并的房地产投资；由以下因素抵消： |
| ● | 赎回未合并房地产合资企业的收益为850万美元；以及 |
| ● | 出售房地产投资的收益为560万美元。 |
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,120万美元，主要原因如下：
| ● | 来自循环信贷额度的2,100万美元收益； |
| ● | 在我们的A系列优先股发行中发行A系列优先股的净收益为340万美元；以及 |
| ● | 来自非控股权益的30万美元出资；由以下因素抵消： |
| ● | 600万美元的循环信贷额度还款； |
| ● | 500万美元用于从非控股权益手中购买权益； |
| ● | 110万美元的递延融资费用； |
| ● | 我们的应付抵押贷款的还款额为110万美元；以及 |
| ● | 向部分拥有的非控股权益支付了20万美元的分配。 |
资本支出
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的总资本支出（金额以千计）：
九个月已结束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
重建/翻新 | $ | 3,917 | $ | 12,291 | ||
常规资本支出 |
| 2,268 |
| 2,150 | ||
通常是经常性的资本支出 |
| 314 |
| 180 | ||
资本支出总额 | $ | 6,499 | $ | 14,621 | ||
重建和翻新费用是重大项目的非经常性资本支出，例如准备租赁单元。装修工作各不相同，但可能包括地板、橱柜、油漆、管道、电器和其他为单元做好租赁准备所需的物品。常规资本支出是必要的无创收改进，可以延长房产的使用寿命，并且在自然界中不那么频繁，例如屋顶维修和混凝土工程/沥青路面重铺。通常，经常性资本支出是必要的非创收改进，这些改进措施定期持续进行，例如地板和电器。
来自运营的资金和来自可归属于普通股股东和单位持有者的运营的核心资金
我们认为，全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）定义的运营资金（“FFO”）和核心运营资金（“CFFO”）是衡量房地产投资信托基金经营业绩的重要非公认会计准则补充指标。
43
目录
归属于普通股股东和单位持有者的FFO是一种非公认会计准则财务指标，被广泛认为是衡量房地产投资信托基金经营业绩的指标。我们认为FFO是衡量我们经营业绩的适当补充指标，因为它基于房地产投资组合表现的净收益分析，其中不包括折旧等非现金项目。用于房地产资产的历史会计惯例要求对建筑物进行直线折旧和改进，这意味着房地产资产的价值会随着时间的推移以可预见的方式减少。由于房地产价值历来会随着市场状况而上升和下降，因此使用历史折旧会计来介绍房地产投资信托基金的经营业绩可能不那么翔实。根据NAREIT的定义，我们将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益（亏损），不包括出售折旧房地产的损益，加上房地产资产的折旧和摊销，加上某些房地产资产的减值减记以及减值直接归因于该实体持有的折旧房地产价值下降的实体的投资。应收票据、未合并的合伙企业和合资企业的调整将按相同基础进行计算，以反映FFO。
CFFO对FFO进行了某些调整，消除了不反映正在进行的房地产业务的项目的影响，例如收购和其他交易成本、非现金利息、衍生品未实现的损益、信贷损失准备（收回）、债务清偿损失和债务修改成本（包括产生的预付款罚款和未摊销的递延融资成本的注销以及假设的债务的公允市场价值调整）、一次性天气相关成本和权益补偿费用。我们认为，CFFO作为补充业绩衡量标准对投资者很有帮助，因为它排除了某些项目的影响，这些项目可能造成显著的收益波动，但与我们的核心经常性房地产业务没有直接关系。因此，我们认为CFFO可以帮助比较不同时期的经营业绩，并为未来的收益潜力提供更有意义的预测指标。
我们对CFFO的计算与某些其他房地产投资信托基金计算CFFO所使用的方法不同，因此，我们的CFFO可能无法与其他房地产投资信托基金报告的CFFO相提并论。我们的管理层使用FFO和CFFO来衡量我们在调整某些非现金项目后的经营业绩，例如折旧和摊销费用，以及收购和其他交易成本，GAAP要求将这些成本记为支出，但不一定代表当前的经营业绩，也可能无法准确比较我们在不同时期的经营业绩。此外，尽管整个房地产投资信托基金行业对FFO和CFFO以及其他补充绩效指标的定义各不相同，但我们也认为，FFO和CFFO可能为我们和我们的股东提供另一种有用的衡量标准，可以将我们的财务业绩与某些其他房地产投资信托基金进行比较。
FFO和CFFO都不等于净收益（亏损），包括归属于普通股股东的净收益（亏损），或根据公认会计原则确定的经营活动产生的现金。此外，由于需要的资本重置或扩张、偿债义务或其他承诺或不确定性，FFO和CFFO不代表可供管理层自由使用的金额。FFO和CFFO都不应被视为净收入的替代方案，包括归属于普通股股东的净收益（亏损），作为我们经营业绩的指标，也不应被视为衡量我们流动性的运营活动现金流的替代方案。
我们历来是作为Bluerock Residence的一部分运营的，而不是作为一家独立的公司运营。2022年10月6日，Bluerock Residencial完成了一项分拆交易，导致其单户住宅房地产业务和某些其他资产被出资给我们。截至2022年10月6日及之前的期间的财务报表来自Bluerock Residencial的历史会计记录，并按例外列报。所有收入和成本以及与我们的业务活动直接相关的资产和负债均包含在财务报表中。截至2022年10月6日及之前的财务报表还包括Bluerock Residence根据相对单位数量分配给我们的某些一般、管理、销售和营销费用的分配。但是，我们确认的金额并不代表如果我们独立于Bluerock Residencial运营本应反映在这些财务报表中的金额。因此，下表中列出的业绩不能直接比较，不应被视为我们未来经营业绩的指标。
44
目录
下表显示了我们对所列期间的FFO和CFFO的计算结果（千美元）：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | (1,068) | $ | 287 | $ | (2,943) | $ | 10 | ||||
加回：归属于运营合伙单位的净（亏损）收入 |
| (2,142) |
| 554 |
| (5,780) |
| 21 | ||||
归属于普通股股东和单位持有人的净（亏损）收益 |
| (3,210) |
| 841 |
| (8,723) |
| 31 | ||||
房地产折旧和摊销 |
| 4,062 |
| 3,585 |
| 11,975 |
| 12,020 | ||||
出售房地产投资的收益 |
| — |
| — |
| (661) |
| — | ||||
出售已终止业务资产的收益 | — | (258) | — | (258) | ||||||||
调整部分拥有的财产、非控股权益 | (422) | (570) | (1,230) | (2,132) | ||||||||
归属于普通股股东和单位持有者的 FFO |
| 430 |
| 3,598 |
| 1,361 |
| 9,661 | ||||
收购和其他交易成本 |
| 7 |
| 28 |
| 1,787 |
| 98 | ||||
非现金利息支出 |
| 830 |
| 562 |
| 1,945 |
| 1,342 | ||||
衍生品的未实现亏损（收益） |
| 698 |
| (2,591) |
| 1,336 |
| (2,758) | ||||
（追回）信贷损失准备金 |
| 37 |
| 4 |
| 63 |
| (369) | ||||
与天气相关的损失，净额 |
| — |
| — |
| (17) |
| — | ||||
非房地产折旧和摊销 |
| 45 |
| 121 |
| 158 |
| 366 | ||||
其他支出（收入），净额 |
| 165 |
| — |
| 121 |
| (100) | ||||
非现金股权薪酬 |
| 3,097 |
| 762 |
| 8,993 |
| 2,214 | ||||
调整部分拥有的财产、非控股权益 | (45) | 35 | (478) | (1,298) | ||||||||
归属于普通股股东和单位持有人的CFFO | $ | 5,264 | $ | 2,519 | $ | 15,269 | $ | 9,156 | ||||
每股和单位信息： | ||||||||||||
归属于普通股股东和单位持有人的FFO——摊薄 | $ | 0.04 | $ | 0.32 | $ | 0.12 | $ | 0.86 | ||||
归属于普通股股东和单位持有人的CFFO——摊薄 | $ | 0.45 | $ | 0.23 | $ | 1.33 | $ | 0.82 | ||||
|
|
|
| |||||||||
已发行普通股和已发行单位的加权平均值——摊薄 | 11,566,742 | 11,214,229 | 11,449,459 | 11,214,229 | ||||||||
运营现金流、FFO和CFFO也可用于为不包括在FFO和CFFO之外的某些可资本化项目的全部或部分提供资金。
介绍这些信息旨在帮助读者比较不同房地产投资信托基金经营业绩的可持续性，尽管应该注意的是，并非所有房地产投资信托基金都以相同的方式计算FFO或CFFO，因此与其他房地产投资信托基金的比较可能没有意义。不应将FFO或CFFO视为归属于普通股股东的净收益（亏损）的替代方案，也不应被视为我们流动性的指标，也不能表明有资金可用于为我们的现金需求提供资金，包括我们的分配能力。应结合其他GAAP衡量标准对FFO和CFFO进行审查。
45
目录
分布
| 应付给股东 |
|
| ||||
申报日期 | 截至目前为止有记录的 | 金额 | 已付款/应付日期 | ||||
A 系列优先股 (1) |
|
|
|
|
|
| |
2023年9月11日 | 2023年8月25日 | $ | 0.125 | 2023年10月5日 | |||
2023年9月11日 | 2023年9月25日 | $ | 0.125 | 2023年10月5日 | |||
| (1) | 新发行的A系列优先股的记录持有人仅持有适用的月度股息期的一部分，将根据A系列优先股每股此类股票在适用股息期内流通的实际天数获得按比例分配的股息。 |
出于税收目的，每笔股息的一部分可能构成资本回报。无法保证我们会继续申报分红或按这个利率申报股息。OP单位、LTIP单位和C-LTIP单位的持有人有权在向我们的A类普通股持有人支付股息的同时获得 “分配等价物”。
我们的董事会（“董事会”）将决定向股东支付的股息金额。董事会的决定将基于多个因素，包括运营中可用的资金、我们的资本支出要求以及出于联邦所得税目的获得和维持房地产投资信托基金地位所需的年度分配要求。因此，我们的分发费率和付款频率可能会不时变化。为了获得资格并维持我们的房地产投资信托基金地位，我们将被要求每年向股东分配至少 90% 的 “房地产投资信托应纳税所得额”（根据1986年《国税法》的定义，不考虑已支付的股息扣除额，不包括净资本收益）。虽然我们的政策通常是从运营现金流中支付分配，但我们可能会申报超过运营资金的分配。
重要会计政策和关键会计估算
我们的重要会计政策和关键会计估计在合并财务报表附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要” 中披露。
后续事件
除了截至2023年9月30日的中期合并财务报表附注16 “后续事件” 中披露的项目外，没有发生需要在这些财务报表中确认或披露的重大事件。有关讨论，请参阅我们的中期合并合并财务报表附注16。
46
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们主要通过借贷活动面临利率风险。借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率的可变性和我们未来的融资需求，这种风险的程度无法量化或预测。我们不受外汇汇率或大宗商品价格风险的影响，我们所有的金融工具都是出于交易目的以外的其他目的而订立的。
我们的利率风险使用各种技术进行监控。下表（千美元）按预期到期年份列出了未偿债务的本金还款额和加权平均利率，以评估预期的现金流和对利率变化的敏感度。不包括微不足道的公允价值调整和未摊销的递延融资成本（净额）。
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 |
| ||||||||
抵押贷款应付票据 | $ | 402 | $ | 1,639 | $ | 1,717 | $ | 37,471 | $ | 866 | $ | 55,012 | $ | 97,107 | ||||||||
加权平均利率 |
| 4.21 | % |
| 4.21 | % |
| 4.21 | % |
| 4.13 | % |
| 5.96 | % |
| 6.44 | % |
| 5.46 | % | |
循环信贷额度 | $ | — | $ | 70,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 70,000 | ||||||||
加权平均利率 |
| — |
| 8.22 | % |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8.22 | % | ||||||
截至2023年9月30日，应付抵押贷款的公允价值估计为9190万美元。
上表列出了截至2023年9月30日存在的风险敞口；它没有考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，我们在利率波动方面的最终已实现收益或亏损将取决于该期间产生的风险敞口和利率。
截至2023年9月30日，我们设定了利率上限和互换，这些上限和互换不算作套期保值，我们主要将其用作利率风险管理策略的一部分。我们的利率上限和互换为9,400万美元的债务设定了基础利率上限，从而有效地限制了我们面临的利率风险敞口。
根据我们的未偿债务和截至2023年9月30日的有效利率，截至2023年9月30日的季度，按浮动利率计息的债务部分的利率提高或降低100个基点将使利息支出分别增加约5万美元或减少约5万美元的利息支出。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，截至2023年9月30日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的本报告中要求披露的信息将在交易法规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官以便及时就所需的披露做出决定。
但是，我们认为，控制系统，无论设计和运行多么良好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题以及欺诈或错误事件（如果有的话）都被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
47
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
除以下内容外，我们的潜在风险和不确定性没有重大变化，如我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分所述。
您的权益可能会因额外债务的发生、包括额外A系列优先股在内的额外优先股的发行以及其他交易而处于从属地位和/或摊薄。
截至2023年9月30日，我们的总负债约为1.671亿美元，其中包括循环信贷额度下的7,000万美元未偿债务。将来我们可能会承担大量额外债务。A系列优先股从属于我们所有现有和未来的债务和负债以及子公司的债务和负债。我们未来的债务可能包括在债务安排下违约或其他情况下对我们向优先股股东支付股息的能力的限制。此外，我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的多达2.5亿股优先股，截至2023年9月30日，我们已经发行和流通了152,222股A系列优先股。发行与A系列优先股同等或优先于A系列优先股的额外优先股将稀释A系列优先股持有人的权益，任何优先于A系列优先股或额外负债的优先股的发行都可能影响我们支付A系列优先股股息、赎回或支付清算优先权的能力。未经A系列优先股持有人同意，我们可以发行与A系列优先股平价发行优先股。除了持有人有权促使我们在控制权变更后赎回A系列优先股外，与A系列优先股有关的条款均不涉及或限制我们的债务，也没有在发生高杠杆交易或其他交易（包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，可能对股票持有人产生不利影响）时为A系列优先股的持有人提供保护 A系列优先股。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的季度中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16条）均未通过或终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（分别定义见S-K条例第408（a）和（c）项）。
48
目录
授予LTIP单位和服务限制性股票
正如公司先前在2022年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，我们于2022年10月5日与我们的运营合伙企业特拉华州有限合伙企业蓝岩住宅控股有限责任公司（“运营合伙企业”）和外部经理Bluerock Homes Manager, LLC签订了管理协议（经2023年1月10日管理协议的某些修正案，即 “管理协议”）修订）特拉华州有限责任公司（“经理”），经理据此管理我们的业务活动以及日常运营。根据管理协议以及经理及其关联公司Bluerock Real Estate Holdings, LLC（“BREH”）的共同协议，经理的执行管理团队和向经理提供其他服务的人员均由BREH（统称为 “BREH人员”）雇用和报酬，根据管理协议，BREH为此产生的工资相关费用，包括奖金费用，为经理的责任（“人事费用义务”）。
2023年11月3日，经经理和公司双方同意，在经理的指示下，我们促使运营合伙企业根据BHM个人计划在运营合伙企业中发行以下长期激励计划单位（“LTIP单位”），BREH作为股权奖金支付给BREH的部分初始质押补助金，作为股权奖金支付给BREH的部分:(i) 向R.Ramin Kamfar（“Kamfar 先生”）提供126,011个LTIP单位用于服务向担任首席执行官的经理提供42,716个LTIP单位；（ii）向乔丹·鲁迪（“鲁迪先生”）提供42,716个LTIP单位，用于向经理以总裁身份提供的服务；（iii）向瑞安·麦克唐纳（“麦克唐纳先生”）提供81,160个LTIP单位，用于向担任首席投资官的经理提供的服务；（iv）17,087个LTIP单位至 James G. Babb，III（“Babb 先生”），用于向担任首席战略官的经理提供的服务；（v）向克里斯托弗·沃斯（“沃斯先生”）提供21,358 LTIP单位，用于提供服务向担任首席财务官兼财务主管的经理提供32,037个LTIP单位；(vi) 向迈克尔·迪弗兰科（“DiFranco 先生”）提供32,037个LTIP单位，用于向担任首席法务官兼秘书的经理提供的服务；（vii）向担任首席法务官兼秘书的经理提供25,630个LTIP单位；以及（viii) 向BREH的一名非执行员工提供21,358个LTIP单位，用于以该身份向经理提供的服务。此类LTIP单位将在2023年11月3日归属五分之一，其余部分将在四年内按年按比例归属。
此外，经经理和公司双方同意，根据经理的指示，为履行经理向BREH支付截至2022年12月31日的财政年度年度长期股权激励补助金的某些部分的人事支出义务，BREH作为股权奖金向BREH的某些人员支付向经理提供的服务，我们促使运营合伙企业根据BHM额外发行了以下LTIP单位个人计划：(i) 向鲁迪先生提供 34,585 个 LTIP 单位以总裁身份向经理提供的服务；(ii) 向担任首席战略官的经理提供2,471个LTIP单位，用于向担任首席战略官的经理提供的服务；(iii) 向沃斯先生提供3,706个LTIP单位，用于向担任首席财务官兼财务主管的经理提供的服务；(iv) 向DiFranco先生提供3,706个LTIP单位，用于向经理以其身份提供的服务负责运营的执行副总裁；以及 (v) 分配给 BREH 某些非执行员工的总计 39,527 个 LTIP 单位以此身份向经理提供服务。此类LTIP单位将在2024年5月25日归属三分之一，其余部分将在2024年4月1日起的两年内按年按比例归属。
此外，经经理和公司双方同意，根据经理的指示，我们共发行了31,260股A类普通股限制性股票，以履行经理就截至2022年12月31日的财政年度年度长期股权激励补助金的某些其他部分向BREH支付的某些其他部分的人事费用义务，该补助金由BREH作为股权奖金向BREH的某些人员支付（“根据BHM个人计划分配的限制性股票”），分配给某些人BREH 的非执行员工，他们以此类身份向经理提供服务。此类限制性股票将于2024年5月25日归属三分之一，其余部分将在2024年4月1日起的两年内按年按比例归属。
49
目录
上述所有LTIP单位和限制性股票的发行均基于1933年《证券法》第4（a）（2）条以及相应的D条例对不涉及任何公开发行交易的注册豁免。没有与这些证券的发行和销售有关的一般性招标或广告。一旦归属，上述LTIP单位可以在资本账户与我们持有的OP单位等值时转换为运营合伙企业的有限合伙权益（“OP单位”），然后可以兑换成现金，或者根据我们的选择，在一年持有期（包括持有LTIP单位的任何时期）之后，以我们的A类普通股一比一的方式进行结算。此类LTIP单位和/或限制性股票的每位接受者都有权获得此类LTIP单位和/或限制性股票的 “分配等价物”，无论是否归属，同时向我们的A类普通股持有人支付分配。
经理自愿没收先前授予的未归属LTIP单位和限制性股份
关于上述LTIP单位和限制性股票的授予，2023年11月2日，管理人自愿没收了先前根据BHM实体计划在2022年11月3日作为初始质押补助金授予经理的405,796个未归属LTIP单位中的367,357个，详见我们向管理人提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告第5项 2022年11月4日的美国证券交易委员会，以及 (b) (i) 141,665个未归属LTIP单位中的83,995个，以及 (ii) 31,260个未归属限制性单位股票，在每种情况下，先前根据BHM实体计划于2023年5月25日作为截至2022年12月31日的财政年度的年度长期股权激励补助金授予经理，如我们在2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的2023年5月25日8-K表最新报告中所述。
由于这份10-Q表季度报告是在应报告的事件发生之日起四个工作日内提交的，因此我们选择在本表格10-Q的季度报告中披露上述信息，而不是在表格8-K的最新报告第3.02项下披露上述信息。
50
目录
第 6 项。展品
3.1 |
| Bluerock Homes Trust, Inc. 的第二份修正和重述条款，参照公司于2022年10月6日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中 |
3.2 | Bluerock Homes Trust, Inc. 经修订和重述的章程，参照公司于2022年10月6日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入 | |
3.3 | 公司补充条款，日期为2022年12月1日，参照公司于2022年12月5日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入其中 | |
3.4 | 2023年1月24日发布的公司章程补充条款，参照公司于2023年1月25日提交的S-11表格（美国证券交易委员会文件编号333-269415）的附录3.3纳入其中 | |
3.5 | 公司补充条款，日期为2023年3月14日，参照公司于2023年3月22日提交的10-K表年度报告附录3.5纳入 | |
4.1 | Bluerock Residence Growth REIT, L.P. 于2014年4月2日签订的第二份经修订和重述的有限合伙协议，参照蓝岩住宅增长房地产信托基金有限公司于2014年4月8日提交的表8-K表最新报告的附录10.1纳入 | |
4.2 | 2022年9月22日蓝石住宅控股有限合伙企业第二修订和重述协议第十三修正案，参照蓝石住宅增长房地产投资信托基金公司于2022年9月22日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入 | |
4.3 | 2022年12月1日蓝石住宅控股有限合伙企业第二修订和重述协议的第十四修正案，参照公司于2022年12月5日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入 | |
4.4 | 蓝石住宅控股有限合伙企业第二修订和重述协议的第十五修正案，日期为2023年1月24日，参照公司于2023年1月25日提交的S-11表格（美国证券交易委员会文件编号333-269415）的注册声明附录4.4纳入 | |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，根据18 U.S.C. 1350对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.1 | 以下信息来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）资产负债表；（ii）运营报表；（iii）股东权益表；（iv）现金流量表；（v）合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
51
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| BLUEROCK HOMES TRUST, INC. | ||
|
|
| |
日期：2023 年 11 月 9 日 |
| /s/ R. Ramin Kamfar | |
|
| R. Ramin Kamfar | |
|
| 首席执行官 | |
|
| （首席执行官） | |
日期：2023 年 11 月 9 日 |
| /s/ 克里斯托弗·J·沃斯 | |
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| 克里斯托弗·J·沃斯 | |
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| 首席财务官兼财务主管 | |
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| （首席财务官、首席会计官） | |
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