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雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Cepton, Inc.（以下简称 “公司”）和米切尔·霍蒂安（“高管”）于 2023 年 9 月 18 日签订并生效。

演奏会

双方基于以下事实、谅解和意图签订本协议：

答：公司希望根据本协议中规定的条款和条件雇用高管，而高管希望接受此类雇用。

B. 本协议自2023年9月18日（“生效日期”）起生效，管理自生效之日起和之后的高管与公司之间的雇佣关系，并自生效之日起，将取代和否定先前与此类关系有关的所有协议和谅解（包括但不限于公司与高管之间于2018年2月8日签订的录用函以及由此签订的《控制权变更遣散协议》以及公司与高管之间的日期为2022年2月10日（”先前的协议”））。

协议

因此，现在，考虑到此处纳入的上述叙述以及其中包含的共同契约和承诺以及其他良好和有价值的对价，特此明确承认这些对价的接受和充分性，双方同意如下：

1。保留和职责。

1.1 保留。公司特此根据本协议中明确规定的条款和条件雇用、聘用和雇用高管。根据本协议中明确规定的条款和条件，高管在此接受并同意此类招聘、聘用和雇用。此处使用的某些大写术语在本协议第 5.5 节中定义。

1.2 职责。在高管受雇于公司期间（“任职期”），高管应担任公司首席商务官，并应拥有与公司规模和性质相似的公司通常赋予该职位的管理权力、权限、职责和义务，以及与公司董事会（“董事会”）或首席执行官等职位相应的其他权力、权限、职责和义务可以不时分配，所有这些都要遵守的指令董事会和公司在整个雇佣期内不时生效的公司政策（包括但不限于公司的商业行为和道德政策，因为它们可能会不时更改）。在任职期间，高管应向公司首席执行官报告。

1.3 没有其他工作；最低时间承诺。在任职期间，高管应 (i) 将高管几乎所有的业务时间、精力和技能用于执行高管对公司的职责，(ii) 尽其所能以忠实、有效和高效的方式履行此类职责，(iii) 不从事任何其他工作。高管在其他商业实体董事会（或类似机构）的任职须经董事会事先书面批准。如果董事会合理地确定高管在该董事会或机构的任职干扰了高管有效履行对公司的职责和责任，或者与该服务有关的任何业务与公司的任何业务存在直接或间接竞争，则公司有权要求高管辞去其可能任职的任何董事会或类似机构（包括但不限于任何协会、公司、公民或慈善委员会或类似机构）的职务公司或其任何关联公司、继任者或分配。

1.4 不违反合同。高管特此向公司陈述并同意：(i) 高管和公司执行和交付本协议以及高管履行本协议规定的职责不构成违反、冲突或以其他方式违反或导致高管作为当事方或受其他约束的任何判决、命令或法令的条款的违反、冲突、以其他方式违反或导致违约；(ii) 行政部门不会签订任何会或有理由违反或导致高管违反本协议规定的违约；(iii) 高管没有与任何其他人有关的信息（包括但不限于机密信息和商业秘密）可以阻止高管签订本协议或履行本协议规定的职责；(iv) 高管不受任何雇佣、咨询、竞业竞争、禁止招标、保密、商业秘密或类似协议的约束（除外本协议（和保密协议）与其他人；(v) 如果高管拥有任何他无法自由向公司披露的机密或类似信息，则他不会披露此类信息，前提是此类披露会违反适用法律或高管在其他方面受其约束的任何其他协议或政策；以及 (vi) 高管了解公司将依赖高管在此处提出的陈述和保证的准确性和真实性；以及行政部门同意这种依赖。

1.5 地点。高管的主要工作地点应是公司的主要执行办公室，因为该办公室可能不时设在那里。行政部门同意他将定期出现在该办公室。高管承认，在履行公司职责的过程中，他将被要求不时出差。

2。随意就业。高管和公司承认并同意，尽管本协议有任何其他规定，但高管在公司的任期未指定，构成 “随意” 雇用，这意味着高管或公司可以随时以任何理由终止高管的聘用，无论有无理由（但须遵守第5节中规定的通知要求）。

3。补偿。

3.1 基本工资。在雇用期间，公司应向高管支付基本工资（“基本工资”），该工资应按照公司不时生效的常规工资发放惯例支付，但频率不得少于

每月分期付款。高管的基本工资应按年计算为二十八万美元（280,000美元）。董事会（或其委员会）可以自行决定提高（但不能降低）高管的基本工资率。

3.2 全权激励奖金。从2023财年开始，高管有资格在雇用期内获得公司每个财政年度的激励奖金（“激励奖金”）。高管在特定财政年度的激励奖金金额应由董事会（或其委员会）根据董事会（或其委员会）针对该特定财政年度制定的绩效目标（可能包括公司、业务部门或部门、财务、战略、个人或其他目标）或其可能认为与情况相关的其他因素自行决定。尽管有上述规定，除非本协议中另有明确规定，否则公司通常必须在特定财政年度向员工支付激励性奖金时雇用高管，才能获得该年度的激励奖金并有资格获得该年度的激励奖金（而且，如果高管当时没有这样工作，则在任何情况下都不得认为他 “获得” 了该财政年度的任何激励奖金）。

4。好处。

4.1 退休、福利和附带福利。在雇用期间，高管有权根据此类计划的资格和参与条款以及此类计划或计划可能不时生效，参与公司向公司员工提供的所有员工养老金和福利计划和计划以及附带福利计划和计划。

4.2 报销业务费用。根据本协议，高管有权在执行高管对公司的职责时承担合理的费用，并有权获得高管在任职期间为公司履行高管职责而产生的所有合理业务开支的报销，但须遵守公司的费用报销政策和任何不时生效的预先批准政策。高管同意根据公司的费用报销政策立即提交和记录任何可报销的费用，以便及时报销此类费用。

4.3 休假和其他休假。在雇用期间，高管的年度应计假期为每年十五（15）天，此类假期将累计并受公司不时生效的休假政策的约束，包括任何可能限制应计假期和/或限制应计但未使用的休假金额每年结转的保单。高管还有权享受公司其他高管通常可以获得的所有其他假日和休假工资。

5。终止。

5.1 公司终止。公司可随时终止对高管的聘用：(i) 有理由，或 (ii) 至少提前三十 (30) 天向高管发出书面通知（此类通知应根据第 17 条发出），无故终止，或 (iii) 如果高管死亡，或 (iv) 董事会真诚地认定该高管有残疾。

5.2 行政部门解雇。高管可以在不少于三十 (30) 天前向公司发出书面通知（此类通知应根据第 17 条发出），终止公司的高管聘用；但是，如果出于正当理由解雇，如果公司没有合理纠正所给予的情况，则高管可以在适用的补救期（如 “正当理由” 的定义所设想的那样）到期后立即发出书面解雇通知找出正当理由解雇的依据。

5.3 解雇后的福利。如果公司或高管出于任何原因解雇高管（公司解雇高管的日期称为 “离职日期”），则公司没有进一步的义务向高管支付或提供，高管也无权从公司获得或获得任何款项或福利，但以下情况除外：

(a) 公司应向高管（如果高管去世，则向高管支付遗产）任何应计债务；

(b) 如果由于公司无故解雇（高管死亡或残疾除外）或高管有正当理由辞职，高管应有权获得以下福利：

(i) 公司应向高管（除应计债务外）支付一笔金额，金额等于按遣散日有效的年费率计算的高管基本工资的一（1.0）倍，但须缴纳预扣税款和其他授权扣除额。根据前一句确定的金额在下文中称为 “遣散费”。在不违反第20（b）条的前提下，公司应在连续十二（12）个月内按月等额分期向高管支付遣散费（四舍五入至最接近的整数），第一笔分期付款应在高管离职后的第六十（60）天（或之后的十（10）天内）支付，并包括原定于随后支付的每期分期付款（但延迟60天）行政人员离职以及此类付款之日之前。但是，尽管有上述规定，但如果遣散费发生在控制事件发生后十八 (18) 个月内发生，则遣散补助金应为按遣散日有效的年费率计算的高管基本工资和适用奖金金额之和的一 (1.0) 倍，遣散费应在第六十（60）天（或之后的十（10）天内）一次性支付给高管）行政人员离职后的第二天。出于这些目的，“适用奖金金额” 应等于高管在离职日所在的财政年度中设定的目标激励奖金（由董事会或其委员会确定），前提是如果该财政年度尚未确定此类目标激励奖金，则适用奖金金额应为高管在离职日所在财政年度之前的会计年度的目标激励奖金（由董事会或其委员会确定）离职日期出现（如果没有这样的目标）为这两个财政年度设立的激励奖金应为前一财政年度实际支付给高管的年度激励奖金（如果有）的金额）。

(ii) 公司将向高管支付或报销其根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）为继续提供医疗保险而收取的保费，其高管（以及高管的合格受抚养人）的医疗保险与离职日前夕生效的相同或合理相等的医疗保险，前提是高管选择此类持续保险；前提是公司有义务依此支付任何款项或报销根据本条款 (ii)，在不违反第 20 (b) 条的前提下，从高管离职当月的下一个月开始续保，并应在高管离职当月之后的第十二（12）个月停止续保（或者，如果更早，则应在高管首次去世、高管有资格获得未来雇主健康计划下的保险之日或公司停止向其在职人员提供团体医疗保险之日停止提供团体医疗保险之日起停止保险高管员工或公司是否则就没有义务向行政部门提供COBRA延续保险）。如果高管选择COBRA保险，他应在该保险生效之前以书面形式将此类选择通知公司，并完成公司随后可能制定的任何其他延续保险注册程序。公司根据本第 5.3 (b) (ii) 节承担的义务取决于公司遵守适用法律并在不产生不利税收后果的情况下提供此类福利的能力。

(iii) 如果高管在离职日之前终止的任何财政年度在公司的雇佣关系没有终止，则公司应立即向高管支付本应支付给高管的任何激励奖金，但以此前未支付的范围为限。

(iv) 对于公司向高管授予的每笔当时未偿还的股票期权和其他股权奖励，如果高管在遣散日后继续在公司任职十二 (12) 个月（以及该奖励中任何未归属部分），则高管应自离职之日起归属于该奖励的任何部分本加速条款生效后，将在遣散费时终止日期）。对于公司向高管授予的每笔未偿还的股票期权或其他基于股票的奖励，此类奖励的归属将继续受其条款的约束，前提是就此类奖励下的任何基于服务的归属要求而言，高管在公司的任期将被视为自遣散之日起持续十二（12）个月。尽管有上述规定，但如果遣散日与控制权变更相关或之后的十八 (18) 个月内发生，则 (i) 公司向高管授予高管的每份股票期权和其他股权奖励，如果当时尚未归属且未归属，则应自遣散日起全部归属，以及 (ii) 每项下的任何基于服务的归属要求公司向高管授予的未偿还股票期权或其他以股票为基础的奖励，即在符合基于绩效的归属要求的前提下，自离职之日起，应被视为已完全满足。

高管在公司的雇佣并未终止（此类款项一般应与向公司高管支付适用财政年度的年度奖金同时支付）。

(d) 尽管本第5.3节有上述规定，但如果高管在保密协议发生之日起和之后的任何时候都违反了其在保密协议下的义务，并且不以任何方式限制公司以其他方式可用的任何权利或补救措施，则高管将无权领取遣散费中任何剩余的未付部分或第5.3 (b) 节所规定的任何剩余未付金额，公司也将不再有义务支付遣散费中任何剩余的未付金额 (iii) 或 5.3 (b) (iv)，或向任何继续由公司支付或报销的款项根据第5.3 (b) (ii) 节提供的保险；前提是，如果高管提供了第5.4节所设想的免责声明，则在任何情况下，高管都无权根据第5.3（b）节获得低于5,000美元的福利（或此类福利金额，如果低于5,000美元），双方同意，这笔金额本身就是第5.4节所考虑的高管释放的充分考虑因素。

(e) 本第5.3节的上述规定不影响：(i) 高管根据适用的公司福利计划条款，在团体保险下领取其他应向被解雇的员工发放的福利；(ii) 高管在COBRA下继续享受健康保险的权利；或 (iii) 高管领取根据公司401（k）计划（如果有）条款原本应得的福利。

5.4 释放；排他性补救措施；许可。

(a) 无论本协议或任何股票期权或其他以股票为基础的奖励协议中包含任何其他与之相反的规定，本第5.4节均应适用。作为公司根据第 5.3 (b) 节向高管承担的任何义务或任何其他加快归属与高管终止雇佣有关的股权裁决的义务的先决条件，高管应向公司提供一份有效的、已执行的通用发行协议，其格式基本上与附录 A 所附的格式相同（包括公司可能根据该表格的目的和意图对此类表格作出的合理修改），并帮助确保其执行可根据以下方面的任何变化而定适用的法律、规则或法规）（以下简称 “免责声明”），行政部门不得根据适用法律规定的任何撤销权撤销该免责声明。公司应不迟于遣散日后的七 (7) 天内向高管提供最终的免责形式，高管应在公司向高管提供释放表格后的二十一 (21) 天（或四十五（45）天内（如果根据适用法律需要更长的时间，则在四十五（45）天内）签署免责声明并将其退还给公司。

(b) 高管同意，第5.3节所设想的款项和福利（以及根据与终止高管雇佣有关的此类裁决条款加快股权奖励的归属）应构成终止其雇佣的唯一补救措施，执行契约不得就终止雇佣关系主张或寻求任何其他法律或衡平法补救措施的唯一补救措施。公司和高管承认并同意，根据本协议，高管没有责任减轻损失。根据第5.3节向行政部门支付的所有款项均应支付，无论行政部门是否已采取或采取行动减轻损失。高管同意在《遣散费》上辞职

以公司及其任何关联公司的高级管理人员和董事，以及公司或公司任何关联公司的受托人的身份，并应公司的要求立即执行并向公司提供任何进一步的文件，以确认辞职，并解除自己作为公司或其任何关联公司开设的任何账户（或其各自的福利计划）的签署人的身份。

5.5 某些定义条款。

(a) 此处使用的 “应计债务” 是指：

(i) 在遣散日当天或之前已累积但尚未支付的任何基本工资（包括应计和未付的休假时间）；以及

(ii) 根据第4.2节，应向高管补偿高管在离职之日当天或之前合理产生的费用，并根据公司在适用时间有效的费用报销政策，在适用范围内记录和预先批准的任何补偿。

(b) 本文所用，公司的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受公司控制或与公司共同控制的人。本定义中使用的 “控制权” 一词，包括相关术语 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”，是指直接或间接地拥有个人指挥或指示管理层或政策的权力（无论是通过证券所有权还是任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

(i) 行政部门被判犯有重罪、认罪或认罪（根据美国或任何相关州的法律，或任何相关外国司法管辖区适用法律规定的类似罪行或违法行为）；

(ii) 高管在履行本协议规定的职责过程中参与了欺诈、不诚实行为或其他故意的不当行为；

(iii) 高管故意不履行或履行本协议规定的职责和/或故意不遵守董事会的合理指示；或

(iv) 高管严重违反保密协议（定义见下文）或他与公司或其任何关联公司签订的任何其他合同或公司的任何书面就业政策；

但是，前提是上文第 (iii) 条或第 (iv) 款中提及的任何条件（如果在这种情况下可以合理地采取补救措施）均不构成理由，除非 (x) 公司就声称构成原因的此类条件向高管提供了书面通知（此类通知将根据第 17 节发出），并且 (y) 高管未能在三十 (30) 内纠正此类情况收到此类书面通知的天数。就上述原因定义而言，除非高管不善意地采取或不作为符合公司最大利益的行为或不作为，否则高管的任何作为或不作为均不应被视为 “故意”。

(d) 如本文所述，“控制事件变更” 系指

(i) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条）收购公司当时流通的普通股（“已发行公司普通股”）50％或以上的受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）) 或 (2) 公司当时在董事选举中具有普遍投票权的公司当时流通的有表决权的证券的合并投票权（“杰出公司”投票证券”）；但是，就本款而言，（i），以下收购不构成控制权变更；（A）直接从公司收购，（B）公司的任何收购，（C）公司或公司的任何关联公司或继任者赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何实体根据交易进行的任何收购符合下文第 (iii) (1)、(2) 和 (3) 节的规定；

(ii) 截至生效之日构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因已不再占董事会的至少多数；但是，任何在生效日期之后成为董事的个人，其选举或候选提名获得当时组成现任董事会的至少三分之二的董事的投票批准（包括为此目的而当选的新成员）或提名获得批准，不包括该成员及其前任twice) 应被视为该人是现任董事会的成员，但为此，不包括任何因董事会以外的人士或代表董事会以外的人实际或威胁征求代理人或同意而进行或威胁的竞选活动而首次就职的个人；

(iii) 完成涉及公司或其大部分已发行表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有的任何公司或其他实体（“子公司”）的重组、合并、法定股票交易或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或公司或其任何子公司收购另一实体的资产或股票（每个，a “业务合并”），在每种情况下，除非以下此类业务合并，(1) 所有或基本上是未偿债券的受益所有人的个人和实体

紧接在此类业务合并之前的公司普通股和流通的公司有表决权的证券直接或间接地拥有当时流通的普通股的50％以上，以及当时流通的有表决权的证券的合并投票权，这些证券有权在该业务合并产生的实体（包括但不限于因该交易而拥有公司或全部或基本全部董事的实体）的董事选举中具有普遍投票权该公司的资产直接或通过一家或多家子公司（“母公司”），其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券业务合并之前的所有权比例基本相同，（2）任何人（不包括由此类业务合并产生的任何实体、公司或由此类业务合并或母公司产生的此类实体的母公司或任何员工福利计划（或相关信托））直接拥有或受益所有权间接地，分别为 50% 或更多该实体当时因此类业务合并而流通的普通股或该实体当时流通的有表决权的证券的合并投票权，除非在业务合并之前存在超过50％的所有权，而且（3）此类业务合并产生的该实体的董事会或受托人中至少有多数成员在执行初始协议时是现任董事会成员；或理事会为此采取的行动业务合并；或

(iv) 公司股东批准对公司进行全面清算或解散，但根据上文第 (iii) 条进行的交易不构成控制权变更的情况除外。

(e) 此处所用，“残疾” 是指在任何180天内，除非联邦或州法律要求更长的期限，否则高管在任何180天内都无法履行其在公司工作的基本职能，即使有合理的便利条件且不会给公司带来不必要的困难，否则将适用更长的期限。

(f) 此处使用的 “正当理由” 是指（未经行政部门同意）出现以下任何一种或多种情况：

(i) 行政部门的基本工资率大幅降低；

(ii) 行政部门的权力、职责或责任受到重大削弱；

(iii) 高管在公司的主要办公室的地理位置发生重大变化（为此，在任何情况下，将该办公室迁至距离公司行政办公室当前位置不超过三十五 (35) 英里的新地点，或不增加高管从其个人住所通勤时间的搬迁均不构成 “实质性变化”）；或

(iv) 公司严重违反本协议；

但是，除非高管在公司首次存在后的六十 (60) 天内向公司提供了声称构成正当理由的书面通知，否则任何此类条件或条件（如适用）均不构成正当理由

此类条件（此类通知将根据第 17 条发出），以及（y）公司未能在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况；此外，前提是，在任何情况下，终止高管在公司的雇佣均不构成有正当理由的解雇，除非此类解雇发生在疾病最初存在后不超过一百二十 (120) 天构成正当理由。

(g) 此处使用的 “个人” 一词应作广义解释，应包括但不限于个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

(h) 如本文所述，“离职” 发生在高管死亡、退休或以其他方式解雇公司时，构成《财政条例》第1.409A-1 (h) (1) 条所指的 “离职”，不考虑该条下可用的替代定义。

5.6。终止通知。根据本协议终止高管雇用的任何事宜均应通过解雇一方的书面解雇通知通知另一方。本终止通知必须根据第 17 节发出，并且必须指明执行终止时所依据的本协议的具体条款。

6。保密协议。高管特此承认，他是与公司签订的《专有信息和发明转让协议》的当事方，该协议的日期为 [___________, 20__]（“保密协议”），并申明该协议继续有效，他仍需继续承担该协议规定的公司义务。如果本协议和保密协议的任何条款发生冲突，则以本协议为准。

7。预扣税。无论本协议有其他相反规定，公司均可从根据本协议或根据本协议应付或应付的任何款项中扣除（或视情况而定），例如根据任何适用法律或法规可能需要预扣的联邦、州和地方所得税、就业税或其他税款。除此类预扣权外，行政部门对根据本协议或根据本协议提供的补偿可能产生的任何和所有纳税义务承担全部责任。

8。继任者和受让人。

(a) 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则高管不得转让。本协议应受行政部门法定代表人的利益并由其强制执行。

(b) 本协议应有利于公司及其继承人和受让人，并对公司具有约束力。在不限制前一句话的概括性的前提下，

公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行协议的方式和范围相同的方式和范围履行本协议。在本协议中，“公司” 是指前面定义的公司以及承担并同意通过法律或其他方式履行本协议的任何继承人或受让人（视情况而定）。

9。人数和性别；例子。如果上下文需要，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。如果使用特定语言以举例澄清此处包含的一般性陈述，则该特定语言不应被视为以任何方式修改、限制或限制其所涉及的一般性声明的解释。

10。章节标题。本协议的章节标题以及段落和分段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不得用于解释或解释本协议。

11。适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不会使任何法律选择或冲突条款或规则（无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区的法律）生效，这些条款或规则会导致除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律适用。除上述规定外，加利福尼亚州的内部法律将控制本协议的解释和解释，即使在该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析下，其他司法管辖区的实体法通常将适用。

12。可分割性。协议双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款由具有司法管辖权的法院裁定或仲裁员根据第16节裁定为无效、被禁止或不可执行，并且如果本协议下任何一方的权利和义务不会因此受到实质和不利影响，则有关该司法管辖权的此类条款将无效，但不会使本协议的其余条款失效或影响其有效性该条款在任何条款中的可执行性其他司法管辖区，为此，本协议的条款被宣布为可分割的条款；此外，作为本协议的一部分，将自动添加与此类无效或不可执行条款类似的法律、有效和可执行的条款，以代替此类无效或不可执行的条款。尽管有上述规定，如果可以更狭义地起草此类条款（在地理范围、期限或其他方面）以免在该司法管辖区内无效、被禁止或不可执行，则就该司法管辖区而言，其范围应如此狭窄，不得使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

13。完整协议。本协议体现了双方就其范围内的事项达成的完整协议，并取代了双方先前和同期与本协议标的物直接或间接相关的所有协议（包括

（但不限于先前的协议）。与本协议主题有关的任何先前谈判、通信、协议、提案或谅解均应被视为已并入本协议，如果与本协议不一致，则此类谈判、通信、协议、提案或谅解应被视为没有效力或效力。除非本文明确规定，否则对本文的主题不作任何明示或暗示，或口头或书面的陈述、保证或协议。保密协议不属于本第 13 节前述条款的范围，并将继续有效。

14。修改。本协议不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明确提及本协议的正式最终书面协议，该协议由本协议双方执行。

15。豁免。一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成对这些权利、补救措施、权力或特权的放弃，对任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不妨碍其他或进一步行使相同权利或任何权利、补救措施、权力或特权，也不得解释为对此类权利的放弃与任何其他事件有关的权利、补救措施、权力或特权。除非以书面形式提出并由声称已批准此类豁免的一方签署，否则任何豁免均无效。

16。仲裁。

16.1 仲裁。考虑到公司承诺对针对高管的所有雇佣相关纠纷进行仲裁，高管同意，因高管受雇于公司或终止高管在公司的雇佣关系或终止对公司的雇佣而与任何人（包括公司以及公司的任何员工、高管、股东、关联公司或福利计划）发生的任何和所有争议、索赔或争议，包括任何违反本条款的行为协议或保密协议，应根据《加利福尼亚民事诉讼法》第 1280 至 1294.2 条（包括第 128.05 条（“规则”）中规定的仲裁规则以及加利福尼亚州法律接受具有约束力的仲裁。行政部门同意进行仲裁从而同意放弃任何接受陪审团审判的权利的争议，包括州或联邦法律规定的任何法定索赔，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、《公平劳动标准法》、1990年《美洲残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《加利福尼亚公平就业和住房法》、《加利福尼亚州劳动法》提出的索赔，骚扰、歧视或不当解雇以及任何其他法定索赔。高管进一步了解到，本仲裁协议也适用于公司与高管可能发生的任何争议。

16.2 程序。高管同意，任何仲裁都将由美国仲裁协会（“AAA”）管理，中立仲裁员的选择将符合其《国家就业纠纷解决规则》。行政部门同意，在任何仲裁听证会之前，仲裁员有权对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括简易判决和/或裁决动议以及解雇和异议动议。行政部门同意，仲裁员有权根据适用法律裁定任何可用的补救措施，包括律师费和费用。高管了解到，公司将支付任何管理费或听证费

由仲裁员或美国仲裁协会收取，但行政部门应支付与行政部门提起的任何仲裁相关的申请费的前200美元。行政部门同意，仲裁员应以符合本规则的方式管理和进行任何仲裁，如果美国仲裁协会的《解决雇佣纠纷的国家规则》与《规则》相冲突，则应优先考虑这些规则。行政部门同意，仲裁员的决定应以书面形式作出。对于受本仲裁条款约束的任何索赔，都没有权利或权限在集体诉讼或集体诉讼的基础上进行仲裁，也没有权利或权限对涉及以声称代表身份代表处境相似的任何其他人或群体提出的索赔进行仲裁。禁止此类索赔。尽管如此，处境相似的当事方根据一组共同的事实指控对公司或高管提出的索赔将由AAA合并到一名仲裁员面前进行仲裁，除非各方另有书面协议，或者仲裁员认定不公正或难以管理。

16.3。补救措施。除《规则》和本协议另有规定外，仲裁应是双方之间任何争议的唯一、排他性和最终补救措施。因此，除了《规则》和本协议另有规定外，高管和公司均不得就有待仲裁的索赔提起法庭诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员不得命令或要求公司采取公司未采用的法律未另行要求的政策。

16.4。禁令救济的可用性。除了《规则》规定的向法院申请临时救济的权利外，行政部门还同意，如果任何一方指控或声称违反了本协议、保密协议或任何其他有关商业秘密、机密信息、禁止招标或劳动法第 2870条的协议，则任何一方也可以向法院申请禁令救济。高管明白，任何违反或威胁违反此类协议的行为都将造成无法弥补的损害，金钱赔偿无法为此提供足够的补救措施，双方特此同意发布禁令。如果任何一方寻求禁令救济，胜诉方有权收回合理的费用和律师费。

16.5。协议的自愿性质。高管承认并同意，执行本协议是为了自愿进行仲裁，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。高管进一步承认并同意，高管已经仔细阅读了本仲裁协议，高管已提出任何必要的问题，以使高管了解本仲裁协议的条款、后果和约束力，并充分理解该协议，包括高管放弃了高管接受陪审团审判的权利。高管同意，在签署本仲裁协议之前，高管有机会征求高管选择的任何律师的意见。高管同意，本仲裁协议是高管与公司之间的共识，对高管和公司都是互惠互利的。

17。通知。本协议中规定的任何通知都必须采用书面形式，必须亲自送达、通过电信复印机传输、通过头等舱邮件（邮资预付并要求退回收据）或通过信誉良好的隔夜快递服务（费用预付）发送给收件人，地址如下所示，或发送到收件人通过事先书面通知发送方指定的其他人士。通知将被视为已根据本协议发出，并在亲自送达时收到，

如果通过电传复印机发送，则在存入美国邮件五天后，在信誉良好的隔夜快递服务存款一天后。

如果是给公司：

Cepton, Inc.

W. Trimble Rd.

加利福尼亚州圣何塞 95131

收件人：首席法务官

并将其副本发送至：

O'Melveny & Myers LLP

沙山路 2765 号

加利福尼亚州门洛帕克 94025-7019

收件人：Paul Sieben

psieben@omm.com

如果是高管，则寄至公司工资记录中最近存档的地址。

18。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，对于签字的任何一方，每份协议均应视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。当本协议的一个或多个对应方，无论是单独还是合并，均由本协议所反映的签署方签名时，本协议即具有约束力。出于任何目的，可以使用此类签名副本的复印件代替原件。

19。法律顾问；相互起草。双方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会咨询自己选择的法律顾问。各方都合作起草、谈判和起草本协议。因此，在对本协议的任何解释中，不得以该当事方为该措辞的起草者为由对任何一方作出同样的解释。高管同意并承认他已阅读并理解本协议，是自由和自愿签订本协议，并被建议在签订本协议之前寻求律师，并且有充足的机会这样做。

20。第 409A 节。

(a) 旨在使根据本协议支付的任何款项免除或符合《守则》第409A条（包括财政部法规和其他已发布的相关指导方针）（“守则第409A条”），以免行政部门缴纳根据法规第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。对本协议条款的解释和解释应避免根据《守则》第 409A 条扣除任何此类额外税款、罚款或利息，但同时保留

(在尽可能合理的范围内) 支付给行政部门的预期福利.就《守则》第 409A 节而言，本协议中规定的任何分期付款均应视为一系列单独的付款。

(b) 如果高管自高管离职之日起是《财政条例》第1.409A-1 (i) 条所指的 “特定员工”，则高管无权根据第 5.3 (b) 或 (c) 节获得任何款项或福利，直到 (i) 因死亡以外的任何原因离职后六 (6) 个月之日中较早者行政官去世的日期。本第20（b）条的规定仅在需要避免根据《法典》第409A条扣除任何税款、罚款或利息的情况下才适用。在高管离职后六 (6) 个月内以其他方式支付给行政部门但由于本第20 (b) 条而未按规定支付的任何款项应在切实可行的情况下尽快支付（不计利息），也就是高管离职后的六 (6) 个月（或如果更早，则在切实可行的情况下尽快支付）。在行政官去世之日起三十（30）天内）。

(c) 如果根据第5.3 (b) (ii) 条支付的任何福利或根据第4.2条的补偿金应向行政部门纳税，则根据任何此类条款应向行政部门支付的任何报销款应在发生相关费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付给行政部门。根据此类条款支付的福利和补偿金不得清算或兑换其他福利，行政部门在一个应纳税年度内获得的此类福利和报销金额不应影响行政部门在任何其他应纳税年度获得的此类福利或报销金额。

[本页的其余部分故意留空。]

自上述首次规定的日期起，公司和高管已执行本协议，以昭信守。

“公司”

Cepton, Inc.

特拉华州的一家公司

作者：/s/ Jun Pei

姓名：裴军

职位：首席执行官

“行政人员”

/s/ 米切尔·霍蒂安

附录 A

一般发布协议的形式

1。发布。 [__________]（“高管”）代表自己并代表其后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和继任者以及他们每一个人，特此确认完全满意，解除和承诺不起诉Cepton, Inc.（以下简称 “公司”）、其过去和现在的部门、子公司、母公司或关联公司，以及他们各自及其和他们的受让人、继任者、董事、高级职员、股东、合伙人、代表、律师、代理人或员工，无论是过去还是现在，或他们中的任何一个（个人和集体，以下简称 “免责声明”），针对任何已知或未知、可疑或未怀疑的索赔、协议、义务、要求和诉讼理由，这些索赔、协议、义务、要求和诉讼理由，因高管的雇用或与公司的任何其他关系或权益或终止公司权益，包括但不限于前述内容的普遍性，任何遣散费、利润分享、奖金或类似福利、养老金、退休金、退休金、退休金、、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利，或残疾，或任何其他已知或未知、可疑或不怀疑的索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，这些索赔、协议、义务、要求和诉讼理由，这些索赔是由下文所述的通用发行协议（本 “协议”）签订之日之前被释放者的任何作为或不作为引起的，包括但不限制上述条款的普遍性，根据1964年《民权法》第七章《美国残疾人法》提出的任何索赔《家庭和病假法》、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》1974年、1964年和1991年的《民权法》、1866年的《民权法》、1973年《康复法》、1963年《同工同酬法》、《老年工人福利保护法》、《工人调整和再培训通知法》、1985年《合并综合预算协调法》、《遗传信息非歧视法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《家庭首次冠状病毒应对法》，《加州公平就业和住房法》、《加利福尼亚民法典》、《加利福尼亚州》《宪法》、《加州劳动法》、《加州家庭权利法》、《加州私人检察长法》、《加州工人调整和再培训通知法》，或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例、宪法或普通法（统称为 “索赔”）；但是，前提是上述新闻稿不适用于公司根据以下任何一项对行政部门承担的任何义务：(1)《就业法》第 5.3 (b) 节协议截止日期 [__________]，2023 年由公司与高管签订（“雇佣协议”）；（2）公司先前向高管授予的任何股权奖励，前提是此类奖励在高管解雇公司后根据此类裁决的适用条款继续有效；（3）高管根据公司章程、公司章程或与公司签订的任何书面赔偿协议可能拥有的任何获得赔偿的权利（或本公司任何子公司或关联公司的任何相应条款）关于高管将来因担任公司或其任何子公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事而可能产生的任何损失、损害或费用（包括但不限于另行规定的律师费）；(4) 高管可能拥有的为此类损失、损害或费用投保的任何权利

任何公司（或子公司或关联公司）董事和高级管理人员责任保险单；（5）高管在COBRA下可能继续享受医疗和牙科保险的任何权利；或（6）高管根据经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条在公司赞助或维护的退休计划下可能拥有的任何领取福利的权利。此外，本新闻稿不涵盖根据适用法律无法如此解除的任何索赔，例如失业补偿金或工伤补偿申请。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何州或联邦政府机构提出指控或参与由任何州或联邦政府机构进行的调查。但是，如果任何机构或任何其他人代表高管提出因根据本协议免除的任何索赔而提出任何索赔，则行政部门确实在法律允许的最大范围内放弃获得任何金钱或其他追偿的权利。为清楚起见，根据法律要求，此类豁免并不妨碍行政部门根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条接受美国证券交易委员会颁发的举报人奖励。高管承认并同意，根据联邦、州或地方休假或残疾人住宿法，他已经获得和有权获得的所有休假和其他福利。

2。确认工资支付。 [除应计假期（双方商定，总数约为 [____]工资天数）和当前工资期的工资，]高管承认，截至本协议签订之日，他已收到所有拖欠的固定和正常工资（包括但不限于任何奖金、激励或其他工资）以及常规福利，但根据经公司任何退休计划修订的1974年《员工退休收入保障法》规定的任何既得福利除外，高管将来可能有权获得这些福利。

3。豁免未知索赔。本协议旨在作为上文规定的每项索赔的普遍免责声明生效，并禁止这些索赔。因此，行政部门特此明确放弃加州民法典第1542条以及任何其他适用州法律中与索赔有关的任何类似条款赋予的任何权利和福利。《加州民法典》第1542条规定：

“全面解除不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方达成和解协议产生重大影响的索赔。”

高管承认，他以后可能会发现除高管现在知道或认为存在的与本协议主题有关的索赔、要求、诉讼理由或事实之外或不同，如果在执行本协议时已知或怀疑这些索赔、要求、诉讼理由或事实，这些主张、要求、诉讼理由或事实可能对协议条款产生重大影响。尽管如此，行政部门特此放弃因此类不同或额外的索赔、要求、诉讼理由或事实而可能产生的任何索赔、要求和诉讼理由。

4。ADEA 豁免。行政部门明确承认并同意，通过签订本协议，他放弃了根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能产生的任何和所有权利或索赔，并且这种豁免和免除是知情和自愿的。高管和公司同意，该豁免和

免责声明不适用于行政部门签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。高管进一步明确承认并同意：

(a) 作为本协议的回报，他将获得的报酬将超出他在执行本协议之前已经有权获得的报酬；

(b) 本协议特此以书面形式建议他在签署本协议之前咨询律师；

(c) 他收到了本协议的副本 [_________, 202__]，并告知他有 [二十一 (21)]考虑本协议的天数，以及如果他希望在本协议到期之前执行本协议 [21]-一天他本来是自愿这样做的，而且他完全知道自己正在放弃拥有权 [二十一 (21)]考虑本协议的天数；诸如此类 [二十一 (21)]考虑本协议的天期限不会也不会基于对本协议所做的任何重大或非实质变更而重新启动或延长 [二十一 (21)]他收到货后的第二天；

(d) 他被告知，在本协议执行之日起七 (7) 天内他可以撤销本协议，如果行政部门在此期间选择撤销，则本协议将失效。任何撤销都必须以书面形式提出，并且必须在七天的撤销期内由公司收到。如果高管行使此撤销权，则公司和高管均不承担本协议规定的任何义务。任何撤销通知都应由高管以书面形式发送给公司（注意 [_____________]), [插入地址], 以便在行政部门执行本协议后的七天内收到.

(e) 除非获得联邦法律的特别授权，否则本协议中的任何内容均不阻止或阻止行政部门本着诚意质疑或寻求对ADEA规定的豁免的有效性作出裁决，也不会为此施加任何条件、先例、罚款或费用。

5。未转移索赔。高管向公司陈述并保证，他迄今未将任何已发布事项或其任何部分或部分转让或转让给任何非本协议当事方的人。

6。归还财产。高管声明并承诺他已向公司返还 (a) 所有物理、计算机化、电子或其他类型的记录、文件、提案、笔记、清单、文件和任何其他材料，包括计算机化电子信息，这些材料涉及、与公司或其任何关联公司（定义见雇佣协议）有关或以其他方式涉及、与公司或其任何关联公司（定义见雇佣协议）有关；以及 b) 公司发行的所有高管财产或设备，或其任何关联公司在其工作期间或高管以其他方式拥有的财产或设备，包括任何钥匙、信用卡、办公或电话设备、计算机（以及随任何此类计算机提供给高管的任何软件、电源线、手册、电脑包和其他设备）、平板电脑、智能手机和其他设备。高管承认，他无权保留任何此类物理、计算机化、电子或其他类型的记录、文件、提案、笔记、清单、文件或材料的任何物理、计算机化、电子或其他类型的副本，也无权保留公司或其任何财产或设备

关联公司。高管进一步同意，高管将立即将与公司或其任何关联公司有关的任何业务信息转发给公司（并随后销毁其任何电子副本），这些信息在高管解雇之日后被或无意中发送给高管。

7。盟约不要起诉。“不起诉的契约” 是一个法律术语，这意味着行政部门承诺不向法院提起诉讼或对Releasees进行仲裁。它不同于上文 “免除” 段落中所载的索赔释放。除了放弃和免除上文 “免责声明” 段落管辖的索赔外，高管承诺并同意绝不根据高管根据 “免责声明” 段落发布的任何索赔起诉公司或任何其他被免责人，除非 “免责声明” 段落中另有规定。

8。保密。在高管任职期间，高管获得了《保密协议》（定义见《雇佣协议》）中描述的 “机密信息”，其中某些段落将在高管停止受雇于公司后继续有效，并以提及方式纳入此处。高管理解并同意：(i) 高管在高管离职后必须始终对这些 “机密信息” 保密，(ii) 高管不得代表高管自己或代表任何第三方使用机密信息，(iii) 即使在与公司离职后，高管仍将遵守保密协议的条款。

9。未来的合作。高管同意就与高管聘用有关的任何事项或事件或高管任职期间发生的事件与公司进行合理合作，包括但不限于将高管的工作职责移交给公司其他员工，为任何不存在或将来可能对公司提起或威胁的索赔或诉讼进行辩护或起诉，以及针对其过去、现任或未来的高管、董事和员工的任何索赔或诉讼，包括在高管解雇之后的就业。高管在这些事务、诉讼和索赔方面的合作应包括但不限于在合理的时间和在收到合理通知后就高管参与的事项与公司会面；为任何诉讼做准备（包括但不限于证词、咨询、发现或审判）；提供宣誓书；协助任何法律诉讼或其他调查，并在影响公司的任何诉讼或其他法律诉讼中充当证人。行政部门因根据本款提供此类合作而产生的任何合理的自付费用应获得补偿。高管进一步同意，如果任何对公司不利的个人或实体（直接或间接）联系高管，高管应立即以书面形式将此类联系通知公司。

10。杂项。以下条款适用于本协议的目的：

(a) 人数和性别。如果上下文需要，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。

(b) 章节标题。本协议的章节标题以及段落和分段的标题仅为方便起见，而且

既不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的解释或解释。

(c) 适用法律。本协议、与其有效性、解释、履行和执行有关的所有问题，以及双方在此建立的法律关系，均应受加利福尼亚州法律管辖、解释、解释和执行，无论加利福尼亚州法律或其他法律冲突条款有相反的规定，下文 “仲裁” 条款除外，该条款仅受《联邦仲裁法》管辖。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议中在没有无效条款或适用的情况下可以生效的其他条款或应用，为此，本协议的条款被宣布为可分割的条款。

(e) 修改。本协议不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明确提及本协议的正式最终书面协议，该协议由本协议双方执行。

(f) 豁免。对违反本协议任何条款或规定的豁免不得解释为也不应被解释为对任何其他违反本协议行为的放弃。除非放弃违规行为的一方以书面形式签署并签署，否则任何豁免均不具有约束力。

(g) 仲裁。由本协议引起或与本协议有关的任何争议均应根据雇佣协议的仲裁条款提交仲裁。

(h) 对应方。本协议可以在对应方中签署，并且每份协议在执行时应具有签署的原件的效力。出于任何目的，可以使用此类签名副本的复印件代替原件。

[页面的其余部分故意留空]

高管承认并同意，高管至少有21天的时间考虑本协议，并被告知高管在签署本协议之前可以咨询行政部门选择的律师。高管承认并同意，高管已完全阅读、理解并自愿自愿自愿签署本协议。高管进一步承认，高管在下方的签署是一项协议，旨在免除公司和受让人依法可以解除的任何和所有索赔。高管进一步承认并同意绝不根据本协议中提出的任何索赔起诉公司或任何其他发行人。

下列签署人已阅读并理解本协议的后果，并自愿签署本协议。下列签署人宣布，上述内容是真实和正确的，根据加利福尼亚州法律，将受到伪证处罚。

在 __________ 年 ________ 日，在 ________________ 县 ____________ 处决。

“行政人员”

[姓名]

在 __________ 年 ________ 日，在 ________________ 县 ____________ 处决。

“公司”

Cepton, Inc.

由：

[姓名]

[标题]