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投票0001498233US-GAAP：私募会员2021-11-240001498233US-GAAP：私募会员2021-11-242021-11-2400014982332021-11-242021-11-24GCAC：销售价格GCAC：销售价格日0001498233US-GAAP：私募会员US-GAAP：普通阶级成员2021-11-242021-11-240001498233US-GAAP：私募会员US-GAAP：普通阶级成员2022-08-092022-08-0900014982332022-08-092022-08-090001498233US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：私募会员2023-09-300001498233US-GAAP：私募会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：私募会员US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：私募会员2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：私募会员2022-01-012022-09-300001498233GCAC：CommonClass F成员2023-01-012023-09-300001498233GCAC：2016 年计划成员2016-07-050001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 会员2022-02-100001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 会员2022-02-102023-09-300001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 会员2023-09-300001498233US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001498233US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001498233SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001498233SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001498233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001498233GCAC：2022 年 Stock Plan 会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-30gcac: tranche0001498233US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-30GCAC：交易日0001498233US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001498233US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001498233美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001498233美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001498233美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001498233美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员GCAC：Shareprice One2023-09-300001498233US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员GCAC：Shareprice One2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：普通阶级成员GCAC：Shareprice Two 会员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-09-300001498233US-GAAP：普通阶级成员GCAC：Shareprice Two 会员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：普通阶级成员GCAC：Shareprice Two 会员2023-09-3000014982332022-02-102022-12-300001498233美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001498233美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001498233US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001498233US-GAAP：私募会员GCAC: 赞助会员2023-07-012023-09-300001498233GCAC：商业合并会员2023-09-300001498233美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员GCAC：2019 年贷款协议成员2019-08-3100014982332019-08-310001498233US-GAAP：关联党成员GCAC：分配给董事会成员2023-01-192023-01-19gcac: designee0001498233US-GAAP：关联党成员2023-09-300001498233US-GAAP：关联党成员2022-12-310001498233US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001498233US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001498233US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001498233GCAC：作为转换后的 basis 成员的首选股份2023-07-012023-09-300001498233GCAC：作为转换后的 basis 成员的首选股份2022-07-012022-09-300001498233GCAC：作为转换后的 basis 成员的首选股份2023-01-012023-09-300001498233GCAC：作为转换后的 basis 成员的首选股份2022-01-012022-09-300001498233GCAC：EarnoutShares会员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：可转换优先股成员2022-01-012022-09-300001498233US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-09-300001498233US-GAAP：可转换优先股成员2023-09-30gcac: 分段

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
¨ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
image_001.jpg
Cepton, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华001-3995927-2447291
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（委员会档案编号）（美国国税局雇主
识别码）
西特林布尔路 399 号
圣何塞, 加利福尼亚
95131
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 408-459-7579
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元CPTN
这个 斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股115.00美元，可能会进行调整CPTNW
这个 斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器¨加速过滤器¨
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年11月1日， 15,846,935普通股，面值 $0.00001，的注册人已获发放但尚未付款。


关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（“报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻找”、“目标”、“设计” 等词语或其他预测或暗示未来事件或趋势或非历史事项陈述的类似表达方式来识别。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。公司提醒本报告的读者，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是公司无法控制的，这可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异。这些因素包括本报告第二部分第1A项在 “” 标题下提供的信息风险因素”，我们鼓励您仔细阅读。前瞻性陈述包括但不限于有关财务和业绩指标的估计和预测、市场机会和市场份额的预测、我们的铅系列制作奖的预计开始生产日期、公司产品和服务的潜在收益和对客户的商业吸引力、公司营销和扩张战略的潜在成功以及公司获得设计奖项的可能性的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本报告中确定，也基于公司管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为保证、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，将与假设有所不同。因此，提醒您不要过分依赖此类陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
i

Cepton, Inc.
10-Q 表季度报告
目录
页号
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
 
简明合并资产负债表
1
 
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
2
 
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
3
 
简明合并现金流量表
5
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
37
第 3 项。
优先证券违约
37
第 4 项。
矿山安全披露
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
37
签名
39
ii

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
CEPTON, INC.和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$43,860 $31,953 
短期投资17,345 3,703 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元0和 $0，分别地
2,103 1,301 
库存3,911 2,985 
预付费用和其他流动资产2,311 6,272 
流动资产总额69,530 46,214 
财产和设备，净额1,999 982 
限制性现金1,283 2,565 
其他资产10,486 555 
总资产$83,298 $50,316 
负债、可转换优先股和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款$1,396 $1,979 
经营租赁负债，当前1,784 211 
应计费用和其他流动负债3,409 2,265 
短期债务— 42,587 
流动负债总额6,589 47,042 
认股权证责任141 440 
盈利责任93 920 
经营租赁负债，非流动9,217 281 
负债总额16,040 48,683 
承付款和或有开支（注17）
可转换优先股：  
可转换优先股—面值 $0.00001每股 — 5,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 100,000截至2023年9月30日已发行和流通的股票（总清算优先权为美元103.0截至2023年9月30日为百万美元）； 没有截至2022年12月31日已发行和流通的股票
98,891 — 
股东权益（赤字）：  
普通股—面值 $0.00001每股 — 35,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 15,846,935和 15,674,781分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本94,991 88,058 
累计其他综合亏损(339)(366)
累计赤字(126,285)(86,059)
股东权益总额（赤字）(31,633)1,633 
负债、可转换优先股和股东权益总额（赤字）$83,298 $50,316 
见简明合并财务报表的附注
1

CEPTON, INC.和子公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
激光雷达传感器和原型收入$3,802 $1,778 $7,813 $4,642 
开发收入31 26 292 1,207 
总收入$3,833 $1,804 $8,105 $5,849 
激光雷达传感器和原型收入成本3,339 1,872 7,135 5,608 
收入的开发成本— 3 116 600 
总收入成本$3,339 $1,875 $7,251 $6,208 
毛利（亏损）494 (71)854 (359)
运营费用：
研究和开发6,706 8,227 23,309 24,368 
销售、一般和管理6,136 6,722 19,052 21,954 
运营费用总额12,842 14,949 42,361 46,322 
营业亏损(12,348)(15,020)(41,507)(46,681)
其他收入（支出）：
收益负债公允价值变动的收益（亏损）91 (1,440)827 70,868 
权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）169 (135)299 2,549 
外币交易亏损，净额(7)— (757)— 
债务消灭造成的损失— — (1,123)— 
其他收入（支出），净额2 (493)23 (487)
利息收入（支出），净额799 (318)2,015 (1,597)
所得税前（亏损）收入(11,294)(17,406)(40,223)24,652 
所得税准备金— (5)(3)(21)
净（亏损）收入$(11,294)$(17,411)$(40,226)$24,631 
每股净（亏损）收益，基本$(0.71)$(1.12)$(2.55)$1.73 
摊薄后每股净（亏损）收益$(0.71)$(1.12)$(2.55)$1.62 
加权平均普通股，基本15,834,152 15,568,941 15,750,586 14,274,416 
加权平均普通股，摊薄15,834,152 15,568,941 15,750,586 15,204,843 
净（亏损）收入$(11,294)$(17,411)$(40,226)$24,631 
扣除税款的其他综合收益（亏损）：  
可供出售证券的未实现收益（亏损）的变化— 13 6 (35)
外币折算调整5 (2)21 (14)
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额5 11 27 (49)
综合（亏损）收入$(11,289)$(17,400)$(40,199)$24,582 
见简明合并财务报表的附注
2

CEPTON, INC.和子公司
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）


可兑换
优先股		常见
股票		额外
付费
资本		累积其他
全面
损失		累积的
赤字		股东总数
公平
（赤字）
股份金额股份金额
余额 — 2022 年 12 月 31 日— $— 15,674,781 $— $88,058 $(366)$(86,059)$1,633 
发行扣除交易成本后的可转换优先股100,000 98,891 — — — — — — 
行使股票期权和发行限制性股票— — 9,638 — 8 — — 8 
股票薪酬支出— — — — 2,280 — — 2,280 
可供出售投资的未实现收益— — — — — 17 — 17 
累积翻译调整— — — — — 20 — 20 
净亏损— — — — — — (14,742)(14,742)
余额 — 2023 年 3 月 31 日100,000 $98,891 15,684,419 $— $90,346 $(329)$(100,801)$(10,784)
行使股票期权和发行限制性股票— — 157,049 — 5 — — 5 
股票薪酬支出 — — — — 2,362 — — 2,362 
缴纳与既得限制性股票单位相关的雇员税— — (17,049)— (63)— — (63)
可供出售投资的未实现亏损 — — — — — (11)— (11)
累积翻译调整 — — — — — (4)— (4)
净亏损 — — — — — — (14,190)(14,190)
余额 — 2023 年 6 月 30 日100,000 $98,891 15,824,419 $— $92,650 $(344)$(114,991)$(22,685)
行使股票期权和发行限制性股票— — 22,516 — 9 — — 9 
股票薪酬支出— — — — 2,332 — — 2,332 
累积翻译调整— — — — — 5 — 5 
净亏损— — — — — — (11,294)(11,294)
余额 — 2023 年 9 月 30 日100,000 $98,891 15,846,935 $— $94,991 $(339)$(126,285)$(31,633)

3

可兑换
优先股		首选
股票		常见
股票		F 级
股票		额外
付费
资本		累积其他
全面
损失		累积的
赤字		股东总数
公平
（赤字）
股份金额股份金额股份金额股份金额
余额 — 2021 年 12 月 31 日2,167,149 $99,470 — $— 2,761,903 $— 837,214 $— $7,951 $(43)$(95,439)$(87,531)
交换比率的追溯适用3,140,708 — — — 4,002,628 — 1,213,320 — — — — — 
将可转换优先股转换为普通股(5,307,857)(99,470)— — 5,307,857 — — — 99,470 — 1 99,471 
将F类股票转换为普通股— — — — 2,050,534 — (2,050,534)— — — — — 
反向资本重组，扣除交易成本— — — — 1,184,594 — — — (33,051)— — (33,051)
行使三一认股权证— — — — 23,757 — — — 547 — — 547 
行使 SVB 认股权证— — — — 14,695 — — — — — — — 
行使股票期权— — — — 51,189 — — — 273 — — 273 
股票薪酬支出— — — — — — — — 1,357 — — 1,357 
可供出售投资的未实现亏损— — — — — — — — — (11)— (11)
累积翻译调整— — — — — — — — — (4)— (4)
净收入— — — — — — — — — — 41,198 41,198 
余额 — 2022 年 3 月 31 日— $— — $— 15,397,157 $— — $— $76,547 $(58)$(54,240)$22,249 
行使股票期权— — — — 40,416 — — — 211 — — 211 
向LPC发行普通股— — — — 2,118 — — — 50 — — 50 
归属早期行使的期权— — — — 4,592 — — — 38 — — 38 
股票薪酬支出— — — — — — — — 2,229 — — 2,229 
与反向资本重组相关的增量直接交易成本— — — — — — — — (226)— — (226)
可供出售投资的未实现亏损— — — — — — — — (37)— (37)
累积翻译调整— — — — — — — — — (8)— (8)
净收入— — — — — — — — — — 843 843 
余额 — 2022年6月30日— $— — $— 15,444,283 $— — $— $78,849 $(103)$(53,397)$25,349 
行使股票期权— — — — 49,098 — — — 261 — — 261 
向LPC发行普通股— — — — 127,132 — — — 1,831 — — 1,831 
归属早期行使的期权— — — — 3,061 — — — 25 — — 25 
股票薪酬支出— — — — — — — — 2,368 — — 2,368 
可供出售投资的未实现收益— — — — — — — — 13 — 13 
累积翻译调整— — — — — — — — — (2)— (2)
净亏损— — — — — — — — — — (17,411)(17,411)
余额 — 2022 年 9 月 30 日— $— — $— 15,623,574 $— — $— $83,334 $(92)$(70,808)$12,434 
见简明合并财务报表的附注
4

CEPTON, INC.和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入$(40,226)$24,631 
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销370 224 
基于股票的薪酬6,989 5,954 
使用权资产的摊销1,177 993 
摊销（增值）等(682)838 
收益负债公允价值变动的收益(827)(70,868)
认股权证负债公允价值变动的收益(299)(2,549)
外币交易亏损，净额757 — 
债务清偿造成的损失1,123 — 
其他— 181 
运营资产和负债的变化：  
应收账款，净额(802)(886)
库存(941)7 
预付费用和其他流动资产2,974 (472)
其他长期资产202 (864)
应付账款(805)(807)
应计费用和其他流动负债1,144 962 
经营租赁负债(680)(1,169)
其他长期负债— 320 
用于经营活动的净现金(30,526)(43,505)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1,292)(584)
购买短期投资(37,806)(32,368)
出售短期投资的收益— 8,303 
短期投资到期的收益25,200 8,624 
用于投资活动的净现金(13,898)(16,025)
来自融资活动的现金流量:
扣除交易成本后的可转换优先股收益99,884 — 
偿还小户有担保定期贷款(45,220)— 
业务合并和私募的收益— 76,107 
企业合并和私募交易成本的支付— (29,031)
发行债务和认股权证的收益，扣除债务折扣— 9,724 
发行普通股期权的收益22 707 
缴纳与既得限制性股票单位相关的员工税(63)— 
普通股的发行— 1,700 
融资活动提供的净现金54,623 59,207 
汇率变动对现金的影响426 (19)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）10,625 (342)
现金、现金等价物和限制性现金，期初34,518 3,654 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$45,143 $3,312 
5

现金流信息的补充披露  
支付利息的现金$63 $741 
为所得税支付的现金$— $12 
企业合并交易成本，应计但未支付$— $135 
非现金投资和融资信息的补充披露  
归属早期行使的股票期权$— $101 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$11,190 $1,827 
见简明合并财务报表的附注
6

CEPTON, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计） (
注意事项 1。 业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
Cepton, Inc. 及其全资子公司（统称 “公司”），前身为成长资本收购公司（“GCAC”），最初于2010年1月4日在特拉华州注册成立，名为PinStripesNYS, Inc.。GCAC于2020年2月14日更名为Growth Capital Acquisition Corp.。GCAC是一家特殊目的收购公司，其成立目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2021年2月2日，公司完成了首次公开募股（“IPO”），随后其股票开始在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易。2021年8月4日，GCAC与Cepton Technologies, Inc.（“Legacy Cepton”）和GCAC（“Merger Sub”）的全资子公司GCAC Merger Sub Inc. 签订了业务合并协议（经修订后的 “合并协议”）。2022年2月10日（“截止日期”），合并协议（“业务合并”）所设想的交易已完成。随着业务合并的结束，GCAC更名为Cepton, Inc.，其股票和公开认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为 “CPTN” 和 “CPTNW”。由于业务合并，Cepton, Inc.直接或间接成为Legacy Cepton及其子公司所有股权的所有者。
该公司为汽车、智能城市、智能空间和智能工业应用等一系列市场提供最先进、智能、基于激光雷达的解决方案。该公司的激光雷达专利技术可提供可靠、可扩展且具有成本效益的解决方案，为智能应用提供远距离、高分辨率的三维感知。该公司总部位于美国加利福尼亚州圣何塞，在德国、加拿大、中国和印度设有分支机构。
列报基础和合并原则
简明合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明合并财务报表包括公司在加拿大、德国、中国和英国的全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。简明合并财务报表包括管理层认为为公允列报经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整。随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
所附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元43.9百万，短期投资美元17.3百万，累计赤字为美元126.3百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司蒙受了美元的营业亏损41.5百万美元，经营活动产生的负现金流为美元30.5百万。该公司认为，其现金状况，包括与林肯公园签订的收购协议中的可用现金（定义见下文附注11），将足以满足可预见的流动性需求和资本支出需求，包括至少未来十二个月的流动性需求和资本支出需求。
公司面临早期公司经常遇到的风险和不确定性，包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户群、成功执行业务和营销战略以及雇用适当人员的不确定性。
迄今为止，公司的资金主要来自股权融资、可转换本票以及通过业务合并、PIPE Investment（定义见下文附注2）和Legacy Cepton可转换优先股的私募获得的净收益。未能创造足够的收入、实现计划的毛利率和营业盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，可能需要公司修改、推迟或放弃计划中的部分未来扩张或开发，或者以其他方式削减管理层可以获得的运营成本，这可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
2023年9月7日，公司股东批准对公司已发行普通股进行一比十的反向股票拆分（“反向股票拆分”），并相应减少公司有权发行的普通股总数（“授权股份减持”）。2023 年 9 月 18 日，该公司向
7

向特拉华州国务卿颁发第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以实现反向股票拆分和授权股份削减。反向股票拆分和授权股份减持于2023年9月21日（“生效日期”）生效。由于反向股票拆分，公司普通股的面值没有进行调整。此处列报的所有公司股票数量、每股金额和相关股东权益（赤字）余额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。此外，因反向股票拆分而根据条款进行调整的公司证券的行使价、转换率和其他条款已在此类调整生效后列报。

风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。该公司持有很大一部分现金和现金等价物以及对货币市场基金、商业票据、公司债务证券和美国政府机构证券的短期投资。管理层认为，持有现金、现金等价物和短期投资的金融机构财务状况良好，因此信用风险最小。存放在银行的存款可能超过为此类存款规定的联邦保险限额。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，两个和两个客户分别占比均超过 10应收账款的百分比。
在指定时段内，收入等于或大于总收入的10％的客户如下：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
客户 A55 %16 %52 %35 %
客户 B31 %— %35 %— %
客户 C— %40 %— %15 %
客户 D— %21 %— %24 %
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于库存估值和储备、保修准备金、递延所得税资产估值补贴、收益和认股权证负债估值、股票薪酬、财产和设备的使用寿命、所得税不确定性以及其他意外损失。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并根据事实和情况调整这些估计和假设。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司简要的合并财务状况和经营业绩产生重大影响。
产品保修
公司通常提供 一年对其产品的保修。预计的未来保修费用是应计的，并计入确认相关收入期间的销售商品成本。这些估算值来自历史数据和产品可靠性趋势以及维修和更换缺陷产品的成本。公司定期评估其记录的保修负债的充足性，并在必要时调整金额。截至2023年9月30日，记入简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债的应计保修负债发生了微不足道的变化。
改叙

对上期数额进行了某些重新分类，以符合本期报告分类。
8

最近通过的会计公告
2016年6月，金融准则会计委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，这极大地改变了各实体确认信贷损失和按摊余成本记录的金融资产减值的方式。目前，贷款和租赁的信用损失和减值模型以发生的损失为基础，如果不再假设未来现金流将按原合同条款全额收取，则将投资确认为减值。在当前新的预期信用损失（“CECL”）模型下，该标准要求立即确认预计在资产剩余寿命内发生的估计信用损失。公司于2023年1月1日采用了该准则，采用了修改后的回顾性方法，该准则的采用并未对其简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）——实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它减少了可用于可转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量，从而简化了可转换工具的会计。此更新还修订了实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指南，以减少基于形式重于实质的会计结论。ASU 2020-06 修改了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。该更新还要求各实体扩大披露范围，说明可转换工具的条款和特征、该实体财务报表中如何报告这些工具，以及有关可能影响如何评估实体未来与这些工具相关的现金流的金额或时间的事件、条件和情况的信息。对于小型申报公司，该指南在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。公司目前正在评估采用该准则对其简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。
注意事项 2。 业务合并
2022 年 2 月 10 日，业务合并完成，以下披露保留在我们之前提交的 2022 年前比较期的 10-K 表中。
由于Legacy Cepton被确定为FASB ASC主题805 “业务合并”（ASC 805）下的会计收购方，因此业务合并被视为反向资本重组。
在业务合并方面，Legacy Cepton的未偿还股本被转换为Legacy Cepton的普通股，然后转换为公司的A类普通股，代表资本重组，公司的净资产按历史成本收购，没有记录任何商誉或无形资产。Legacy Cepton被视为公司的前身，截止日期之前的合并资产负债和经营业绩均为Legacy Cepton的合并资产、负债和经营业绩。业务合并前的股票和相应的资本金额已追溯重报为股票，其交换比率约为 2.449（“交换率”）。在合并后的实体未来报告中，业务合并之前的业务是Legacy Cepton的业务。
管道投资
在执行合并协议的同时，GCAC与某些投资者（“PIPE Investors”）签订了认购协议，根据该协议，PIPE Investors同意总共收购 595,000普通股，收购价为 $100.00每股（经调整以反映反向股票拆分），或总收购价为美元59.5百万（“PIPE投资”）。
公开发行和私募认股权证
与首次公开募股（“公共认股权证”）和保荐人持有的私募股权证（“私募认股权证”）相关的GCAC认股权证在业务合并结束后仍未兑现。公共认股权证按股票分类，根据截至截止日期的工具公开上市交易价格进行估值。私募认股权证按负债分类并定期估值，公允价值的变化在重新计量时被确认为收益或亏损（见附注14）。
9

交易成本
在截至2022年9月30日的九个月中，公司的直接和增量成本约为美元31.7与业务合并和相关的股票发行相关的百万美元，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用作为收益减少记入额外的实收资本。大约额外一美元2.6记录了数百万美元的交易成本，以及与2022年业务合并后假设的负债分类工具相关的管理费用。曾经有 不2023年记录的与业务合并相关的交易成本。
交易收益
业务合并完成后，公司获得的总收益为美元76.1来自业务合并和PIPE投资的百万美元，被总交易成本的美元所抵消40.7百万。
注意事项 3。 收入
公司根据客户的运输地点按居住国对与客户签订的合同的收入进行细分。按居住国分列的总收入如下（千美元）：
截至9月30日的三个月
20232022
收入占收入的百分比收入占收入的百分比
按居住国划分的收入：
日本$2,151 56 %$376 21 %
美国1,583 41 %684 38 %
中国28 1 %719 40 %
其他71 2 %25 1 %
总计$3,833 100 %$1,804 100 %
截至9月30日的九个月
20232022
收入占收入的百分比收入占收入的百分比
按居住国划分的收入：
日本$4,454 55 %$2,640 45 %
美国3,153 39 %2,177 37 %
中国345 4 %879 15 %
其他153 2 %153 3 %
总计$8,105 100 %$5,849 100 %
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元0.6百万和美元0.5百万美元的递延收入分别包含在应计费用和其他流动负债中，以及 不合同资产。
10

注意事项 4。 公允价值测量
下表汇总了公司在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产和负债（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$21,684 $— $— $21,684 
现金等价物总额$21,684 $— $— $21,684 
短期投资：
商业票据$— $11,374 $— $11,374 
美国政府机构证券— 5,971 — 5,971 
短期投资总额$— $17,345 $— $17,345 
按公允价值计量的总资产$21,684 $17,345 $— $39,029 
负债：
认股权证责任$— $141 $— $141 
盈利责任— — 93 93 
以公允价值计量的负债总额$— $141 $93 $234 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$10,437 $— $— $10,437 
现金等价物总额$10,437 $— $— $10,437 
短期投资：
美国政府机构证券$— $2,493 $— $2,493 
公司债务证券— 1,210 — 1,210 
短期投资总额$— $3,703 $— $3,703 
按公允价值计量的总资产$10,437 $3,703 $— $14,140 
负债：
认股权证责任$— $440 $— $440 
盈利责任— — 920 920 
以公允价值计量的负债总额$— $440 $920 $1,360 
现金等价物主要由购买时原始到期日不超过三个月的货币市场基金组成，账面金额是对公允价值的合理估计。短期投资包括原始到期日大于三个月但小于十二个月的投资证券，并作为流动资产包含在简明的合并资产负债表中。对于短期投资，截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值近似摊销成本基础。
由于向未经许可的受让人转让私募认股权证将导致私募认股权证的条款与公开发行认股权证的条款基本相同，因此公司确定每份私募认股权证的公允价值与公共认股权证的公允价值一致。因此，私募认股权证被归类为认股权证责任下的二级金融工具。
11

在公允价值层次结构中，收益负债的价值被归类为第三级，因为其估值基于市场上无法观察到的重要投入。
截至2023年9月30日的九个月中，与以公允价值计量的收益负债相关的3级负债的变化如下（以千计）：
截至2023年9月30日的九个月
截至2022年12月31日的余额$920 
收益负债公允价值变动的收益(827)
截至2023年9月30日的余额$93 

收益负债公允价值变动的收益显示在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中。
注意事项 5。 库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$1,862 $1,179 
在处理中工作1,096 1,141 
成品953 665 
库存总额$3,911 $2,985 
库存按成本或可变现净值中较低者计入和描述。减记额为 $0.4百万和美元0.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。减记额为 $0.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，各为百万美元。
注意事项 6。 预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
预付保险$1,214 $2,533 
其他预付费用946 1,376 
递延交易成本— 993 
应收工资税— 865 
其他流动资产151 505 
预付费用和其他流动资产总额$2,311 $6,272 
12

注意事项 7。 财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备（净额）包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
机械和设备$2,786 $1,445 
汽车101 101 
租赁权改进235 189 
计算机和设备116 116 
财产和设备总额3,238 1,851 
减去：累计折旧和摊销(1,239)(869)
财产和设备总额，净额$1,999 $982 
与财产和设备相关的折旧和摊销并不重要，美元0.4截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。与财产和设备相关的折旧和摊销并不重要，美元0.2截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
注意事项 8。 应计费用和其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计工资单$1,964 $1,300 
应计费用和税款825 375 
递延收入572 525 
保修储备48 65 
应计费用和其他流动负债总额$3,409 $2,265 
注意事项 9。 债务
三一贷款协议
2022 年 1 月 4 日，Legacy Cepton 与 Trinity Capital Inc.（“Trinity”）签订了贷款和担保协议以及随后的修正案（“三一贷款协议”），最高借款额为美元25.0截至2023年1月1日的百万美元，浮动年利率等于 (i) 中较大者 10.75% 或 (ii) 最优惠利率加上 7.0%。这笔贷款的到期日为2026年2月1日。关于 Trinity 贷款协议，Legacy Cepton 签发了收购令 96,998Legacy Cepton普通股的行使价为美元16.89每股（参见注14）。认股权证的公允价值估计为 $1.3发行之日为百万。2022 年 1 月 4 日，Legacy Cepton 借了美元10.0协议项下有百万美元，产生了美元0.3百万美元的交易成本，计入债务折扣。Legacy Cepton还将认股权证公允价值的按比例确定为与美元相关的债务折扣10.0百万贷款。根据实际利率法，债务折扣的摊销在随附的2022年简明合并运营报表和综合收益（亏损）中记为利息支出。《三一贷款协议》下的债务由公司几乎所有资产的权益担保。该协议包含习惯上的肯定和否定契约。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.4百万和美元1.8与三一贷款协议下的借款有关的利息支出分别为百万美元。
2022年11月7日，公司偿还了三一贷款协议下的所有未偿本金和应计利息，并终止了《三一贷款协议》，包括 1.5百分比预付款罚款和 2.5% 期末付款。
与 Koito 签订的有担保定期贷款协议

13

2022年10月27日，公司与株式会社小户制作所（“Koito”）签订了投资协议（“投资协议”）（见注10）。在执行投资协议的同时，公司与Koito签订了有担保的定期贷款协议，借入日元5.8十亿（大约 $）39.4百万）（“有担保定期贷款协议”）。贷款应计利息等于 1.0年利率，到期时支付。与Koito签订的有担保定期贷款协议是以低于市场利率发行的关联方交易。为了反映按市场利率发行类似债务工具的价格，公司记录了美元2.0截至2022年12月31日，百万美元债务折扣在简明合并资产负债表中计为额外实收资本中的资本出资。根据实际利率法，债务折扣的摊销在随附的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中记录为利息支出。这笔贷款定于早些时候到期 三投资协议所设想的交易完成后的工作日和投资协议根据其条款终止之日起。2022 年 11 月 7 日，公司借入了日元5.8十亿（大约 $）39.4百万）根据有担保定期贷款协议。有担保定期贷款协议下的债务由公司几乎所有资产（包括所有专利）的权益担保。该协议包含习惯上的肯定和否定契约。2023 年 1 月 24 日，公司偿还了《有担保定期贷款协议》下的所有未偿本金和应计利息。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元0.3与有担保定期贷款协议下的借款有关的百万美元利息支出。此外，公司确认了 $0.8按2023年1月24日适用汇率计算的百万外币还款交易亏损和一美元1.1清偿债务造成的损失达百万美元。
注意事项 10。 可转换优先股
业务合并之前的可转换优先股
在业务合并之前，Legacy Cepton的股票为美元0.00001面值A系列、B系列、B-1系列和C系列已发行优先股，所有这些优先股均可按照 1:1 的比例转换为Legacy Cepton的普通股，但须遵守某些反稀释保护。2022年2月10日业务合并结束后，每股已发行和流通的可转换优先股按交易所比率转换为普通股。如附注2所述，公司追溯调整了2022年2月10日之前发行和流通的股份，以使交换比率生效。
Koito的可转换优先股
2022 年 10 月 27 日，公司与 Koito 签订了投资协议，根据该协议，除其他外，在交易结束时，公司根据其中规定的条款和条件，向小井人发行和出售， 100,000A 系列可转换优先股的股票，面值 $0.00001每股（“优先股”），收购价为美元100.0百万（“初始清算优先权”）。优先股的发行和出售及相关事宜于2023年1月11日获得公司股东的批准，优先股于2023年1月19日获得Koito的批准。在发行优先股方面，公司承担了直接和增量支出，分别为美元1.1百万，包括交易费用以及财务咨询和法律费用，这降低了优先股的账面价值。
截至2023年9月30日，该公司已授权 5,000,000优先股，每股面值为 $0.00001。截至2023年9月30日，有 100,000已发行和流通的优先股。
股息条款
在公司事务清算、解散或清盘的股息支付和资产分配权利方面，优先股排在公司普通股的前面，在所有有担保和无抵押债务中排名较低。优先股的初始清算优先权为 $100.0百万，相当于清算优先权总额（定义见下文）为美元100.0发行时为百万。在公司选举中，优先股有 4.250如果以实物支付或以实物支付，则为每年股息百分比 3.250如果以现金支付，则为年息百分比，在每种情况下均按季度拖欠支付。无论公司董事会是否宣布，优先股持有人都有权获得股息。此类股息应自股票发行之日起按季度累积和复合拖欠款项。优先股还有权完全参与在转换后的基础上以现金、股票或其他形式向普通股持有人支付的任何股息。
清算权
14

如果发生任何清算，优先股持有人有权获得每股金额，金额等于（1）每股初始清算优先权加上此类股票的任何应计或已申报但未付的股息（“清算优先权”）或（2）优先股转换为普通股后应付金额中较高者。优先股的分配和清算权将优先于公司的所有其他股权。截至2023年9月30日，优先股的清算优先权为美元103.0百万。
转换功能
从2024年1月19日起，优先股可以随时由持有人选择全部或部分转换为公司普通股，等于将清算优先权之和除以转换价格获得的商数25.85（“转换价格”），经调整以反映反向股票拆分。
反稀释条款
优先股的转换价格对股票分割、股票分红、通过招标或交换要约出售股票有惯例的反稀释条款，包括与林肯公园签订的购买协议（定义见下文），但根据当前或未来基于股票的激励计划或安排（包括行使员工股票期权）发行的优先股有惯例外条款。
可选兑换
在以下情况下，公司可以选择 30如果公司在截至该财年的经审计财务报表中根据公认会计原则在任何财政年度的经审计财务报表中记录了正净收益，则提前几天发出通知，将（A）在公司录得正净收益的适用财政年度结束后收盘两周年当天或之后回购小户或许可受让人（定义见投资协议）持有的全部（但不少于全部）已发行优先股在收盘五周年之后而且 (B) 全部或任何部分收盘七周年后的任何时候都未由小户或许可的受让人持有的未偿还优先股。
根本性变革说得对
发生根本性变化事件后，每位已发行优先股的持有人都有权要求公司以等于清算优先股的每股购买价格回购其任何或全部优先股，或者选择将优先股转换为公司普通股，其商数等于除以获得的商数 110按转换价格计算的清算优先权的百分比。
根本性变更的定义是直接或间接向任何第三方出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有资产，或者完成任何交易，其结果是任何第三方或第三方集团成为以下资产的受益所有者 50公司投票权的百分比。仅就小井户持有的股份而言，根本性变更的定义已扩大到包括公司签订的发行超过该股权的协议 10公司普通股的百分比，或任何战略联盟合作伙伴关系或与被视为Koito竞争对手的第三方的合资协议（某些例外情况除外）。
注意 11。 股东权益（赤字）
普通股
Legacy Cepton普通股的持有人有权获得 一每股投票，并在董事会宣布时获得股息，在清算或解散后，有权获得所有可供分配给股东的资产。持有人没有优先权或其他认购权，也没有针对此类股票的赎回或偿债基金条款。2022年2月10日业务合并结束后，已发行和流通的每股Legacy Cepton普通股按汇率转换为公司的普通股。
截至2023年9月30日，该公司已授权 35,000,000普通股，每股面值为美元0.00001。截至2023年9月30日，有 15,846,935已发行和流通的普通股。参见注释 1 列报基础和合并原则有关反向股票拆分和授权股份减持及其追溯调整的更多信息，请参阅本报告。
15

林肯公园交易
2021年11月24日，Legacy Cepton与林肯公园资本有限责任公司（“林肯公园” 或 “LPC”）签订了收购协议，根据该协议，林肯公园已同意购买不超过1美元的收购100.0不时有百万股普通股（受购买协议中包含的某些限制的约束） 36 个月业务合并完成后的期限（“购买协议”）以及购买协议中规定的某些其他条件。公司可以不时自行决定指示林肯公园根据购买协议中确定的每日美元门槛购买普通股。普通股的每股购买价格将为以下两项中较低者：（i）适用的购买日期普通股上市市场上普通股的最低交易价格；（ii）三者的平均值（3）十年来普通股的最低收盘销售价格（10) 连续的工作日结束于该购买日期之前的工作日。作为签订购买协议的对价，公司发放了作为承诺费， 5,000业务合并完成之日林肯公园的普通股以及随后的额外股份 15,000普通股 180在业务合并完成之日后的几天。
截至2023年9月30日， 114,251根据收购协议，普通股已累计出售给林肯公园，对价为美元1.7百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 不根据购买协议，普通股已出售给林肯公园。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 112,132和 114,251根据购买协议，普通股分别出售给了林肯公园。
F 类股票
Legacy Cepton的F类股票的持有人有权在转换后获得与同等数量的普通股相同的投票权，并有权在董事会宣布时获得股息。持有人拥有转换为普通股和优先股的转换权。持有人受归属条款的约束，其中每位持有人在服务期内收购了股票的既得权益 四年。2022年2月10日业务合并结束后，Legacy Cepton已发行和流通的F类股票的每股股票均按交换比率转换为公司普通股。
注意事项 12。 股票薪酬
股权激励计划
2016 年 7 月 5 日，Legacy Cepton 通过了 2016 年股票计划（“2016 年计划”），根据该计划 4,800,000Legacy Cepton的普通股留待发给员工、非雇员董事、顾问和顾问。由于业务合并，公司不再根据2016年计划发放新的激励奖励，也没有根据2016年计划预留或可供未来发行的股份。在业务合并前夕根据2016年计划存在的激励奖励通过适用交易所比率（“转换后奖励”）转换为获得普通股的期权。
2022 年 2 月 10 日，公司通过了 2022 年股票计划（“2022 年计划”），根据该计划 1,512,314经调整以反映反向股票拆分的公司普通股留待向员工、非雇员董事、顾问和顾问发行。根据2022年计划的条款，如果根据2016年计划发行和未偿还的任何转换后奖励被取消、终止或到期，则该数量的股票将根据2022年计划可供发行。在2022年计划期限内，股票限额将在每个日历年1月的第一个交易日自动增加，金额等于 (i) 百分之二中较低者 (2%）占前一个日历年12月31日已发行和流通的普通股总数的百分比，或（ii）董事会可能确定的普通股数量。截至2023年9月30日，经调整以反映反向股票拆分，有 1,007,264根据2022年计划预留发行的普通股。
16

激励性股票期权和非合格股票期权
截至2023年9月30日的九个月中，公司员工和非员工股票期权活动摘要如下：
股份 加权
平均值
运动
价格 		加权
平均值
剩余的
合同
期限
（以年为单位）		聚合
固有的
价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现1,426,132 $21.45 6.5$6,486 
已授予8,500 $4.45 
已锻炼(21,992)$1.00 
过期/已没收(71,827)$36.86 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
1,340,813 $20.85 5.8$1,028 
自2023年9月30日起可行使
1,119,579 $16.88 5.4$1,028 
已归属并预计将于 2023 年 9 月 30 日起归属
1,340,813 $20.85 5.8$1,028 
在截至2023年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值估计为美元2.03每股。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $5.0与未归属股票期权相关的百万美元未确认的股票薪酬支出预计将在加权平均期内确认 1.4年份。在截至2023年9月30日的九个月中，行使的期权的内在总价值为美元0.1百万。公司在没收行为发生时予以认可。
限制性股票单位
根据2022年计划授予的每个限制性股票单位（“RSU”）代表获得的权利 一RSU 归属时公司普通股的份额。RSU 通常在一段时间内归属 一到 四年以满足服务条件为准。RSU的公允价值等于授予之日公司普通股的公允价值。
截至2023年9月30日的九个月中，公司RSU的活动摘要如下：
股份加权授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现470,868 $25.66 
已授予489,762 $10.19 
已发布(167,211)$25.74 
被没收(63,471)$16.58 
截至2023年9月30日未偿还729,948 $16.05 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $9.3预计将在加权平均期内确认与未归属限制性股票单位相关的百万美元未确认的股票薪酬支出 2.3年份。截至2023年9月30日，未偿还的RSU的总内在价值为美元2.8百万。公司在没收行为发生时予以认可。
基于绩效的股票单位

根据2022年计划授予的每个基于绩效的股票单位（“PSU”）代表获得的权利 一在满足适用于PSU的基于绩效的条件后，持有公司普通股的份额。曾经有 不在截至2023年9月30日的九个月内发行的PSU。在截至2022年9月30日的九个月中，公司授予 12,3002022年计划下的PSU，以及 6,600第一批的 PSU 和 5,700第二批PSU。每笔补助金包括 二以市场为基础的归属部分，如果在常规交易收盘时，则第一批归属 20任何时段的交易天数 30连续交易日，任一（i）公司普通股的收盘价超过美元150.00每股或 (ii) 公司的市值超过美元2.1十亿；如果在常规交易收盘时，则为第二笔归属 20任何时段的交易天数 30要么是连续交易日
17

(i) 公司普通股的收盘价超过美元175.00每股或 (ii) 公司的市值超过美元2.5十亿美元，在每种情况下，前提是必须不迟于2025年2月10日实现适用的股价或市值目标，然后才能归属适用的部分，并且每批的归属取决于受赠方在适用目标实现之日之前继续在公司工作。
PSU在估值日的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，该模型利用了重要的假设，包括预期波动率、股息收益率、截至估值日的股票价格、市值目标以及每批PSU归属所需的相应股价目标、预期寿命和无风险利率。
PSU 在估值日的公允价值为 $0.1百万，加权平均授予日公允价值为 $9.77，在衍生的服务期内摊销 21和 22每个批次分别为几个月。截至2023年9月30日，与PSU相关的未确认的股票薪酬支出并不重要，预计将在加权平均期内予以确认 1.4年份。
股票薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入成本$45 $42 $149 $145 
研发费用1,148 1,269 3,518 3,250 
销售、一般和管理费用1,142 1,057 3,322 2,559 
股票薪酬支出总额$2,335 $2,368 $6,989 $5,954 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司资本化为美元42千和 $42分别将数千笔股票补偿支出存入库存。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司资本化为美元0.1百万和美元0.1分别将百万美元的股票补偿支出计入库存。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，或在截至2022年9月30日的三个月中，没有任何修改。在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了额外的股票薪酬支出，金额为美元0.3由于修改了非雇员的已取消期权，因此数百万美元。
注意 13。 盈利责任
除了业务合并结束时发行的股份（见附注2）外，还应向每位在业务合并中获得对价的普通股和/或期权持有人支付额外的或有股（“收益股”），金额如下（经调整以反映反向股票拆分）：
(a)
如果公司普通股的收盘价等于或超过美元150.00任何股的每股 20任何连续交易日内的交易日 30-在收盘日之后以及截止日期或之前发生的交易日时段 三-截止日期一周年，那么，公司将向每位有权获得Earnout Shares的普通股持有人发行相当于该持有人按比例分配的部分的普通股数量 700,000股份。
(b)
如果公司普通股的收盘价等于或超过美元175.00任何股的每股 20任何连续交易日内的交易日 30-在收盘日之后以及截止日期或之前发生的交易日时段 三-截止日一周年，公司将向每位有权获得Earnout Shares的普通股持有人发行一定数量的普通股，等于该持有人按比例分配的部分 600,000股份。
公司得出结论，Earnout股份符合负债分类标准，因为存在或有结算条款，可能导致持有人获得不同金额的股份，具体取决于公司的股价或控制权变更时支付的价格。由于和解不仅由公司的股价（即符合条件的控制权变更事件中观察到或暗示的股价）决定，还取决于符合条件的控制权变更事件的发生，这导致收益股票无法与公司自有股票挂钩，从而导致负债分类。业务合并结束后，公司记录了这些
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工具作为简明合并资产负债表上按公允价值计算的负债，将在每个报告日确认收益公允价值的后续变化。收益负债的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，该模型利用包括预期波动率、预期期限和无风险率在内的重要假设来确定实现普通股价格里程碑的可能性。
下表汇总了在估算每个相关期间收益负债公允价值时使用的假设：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
当前股价$3.80 $12.70 
预期波动率117.0 %79.0 %
无风险利率5.32 %4.42 %
预期期限（以年为单位）1.42.1
预期股息收益率0 %0 %
当前股价：股票价格基于估值日的收盘价，并进行了调整以反映反向股票拆分。
预期波动率：波动率是根据公司股价的历史波动率以及被认为与公司业务相当的特定行业同行的历史和隐含波动率的混合波动率确定的，与奖励的预期期限相对应。
无风险利率：无风险利率基于零息美国国债发行时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与预期相对应 三年奖励期的期限。
预期期限：预期期限是剩余的期限 三年盈利期。
预期股息收益率：预期的股息率为 零因为公司目前没有在可预见的将来宣布分红的历史或预期。
截至2023年9月30日，收益负债余额约为美元0.1百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得非实质性收益，收益为美元0.8由于收益负债公允价值的变化，分别列于简明合并运营报表和综合收益（亏损）表中，分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司录得亏损美元1.4百万美元，收益为美元70.9盈余负债公允价值变动的简明合并运营报表和综合收益（亏损）分别为百万美元。
注意 14。 认股证
企业合并中假设的普通股认股权证
作为 GCAC 首次公开募股的一部分， 8,625,000公开认股权证已出售。已按比例调整了未偿还认股权证和股票奖励的条款（包括行使价和可据此发行的股票数量），以反映反向股票拆分。经调整的公共认股权证条款规定，每个 十本可以在生效日期之前通过行使认股权证购买的普通股代表在生效日期之后根据此类认股权证可能购买的一股普通股。生效日期之后每张认股权证的行使价等于生效日期之前的行使价乘以10的乘积；因此，公司认股权证的行使价为美元115.00在生效日期之后。公共认股权证将过期 五年在业务合并完成后，或在赎回或清算时更早。公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “CPTNW”。
公司可以在可行使的公共认股权证时以美元的价格全部或部分赎回公共认股权证0.01根据认股权证，只要公司提供的认股权证不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，并且前提是报告的普通股最后一次出售等于或超过美元180.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期间截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。
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在GCAC进行首次公开募股的同时，GCAC完成了私募配售 5,175,000与赞助商签订的私募认股权证。私募认股权证与公共认股权证相同，包括上文所述的反向股票拆分调整，唯一的不同是私募认股权证和行使时可发行的普通股必须等到才能转让、转让或出售 30在业务合并完成后的几天内，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证由初始购买者或此类购买者的允许受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
公司得出结论，私募认股权证符合负债分类标准，因为存在一项和解条款，该条款根据认股权证持有人的身份（即允许的受让人与不允许的受让人）调整和解金额。该条款导致私募认股权证无法与公司自有股票挂钩，从而导致负债分类。业务合并完成后，私募认股权证的公允价值记录在案，价值约为美元2.6百万。2023年9月30日，私募认股权证的公允价值重新计量为美元0.1百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于负债公允价值的变化，公司在简明合并经营报表和综合收益（亏损）表中分别录得20万美元和30万美元的收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于负债公允价值的变化，公司在简明合并经营报表和综合收益（亏损）表中分别记录了180万美元的非重大亏损和收益（亏损）。
借款发行的普通股认股权证
2019年8月，Legacy Cepton与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“2019年贷款协议”），允许高达美元的借款5.0截至2020年7月31日的定期贷款为百万美元（已于2020年2月偿还）。关于2019年贷款协议，Legacy Cepton发行了可拆卸认股权证（“SVB认股权证”），共购买了 60,000Legacy Cepton 普通股的股票。就在业务合并完成之前，SVB认股权证被净行使，随后转换为公司的普通股。
2022年1月4日，Legacy Cepton发行了与三一贷款协议有关的认股权证（“三一认股权证”）以收购 96,998Legacy Cepton普通股的行使价为美元16.89每股。该逮捕令可立即行使，并于 2032 年 1 月 4 日到期。公司得出结论，该认股权证符合负债分类标准，因为存在或有和解条款，可能导致持有人获得不同数量的股份，具体取决于公司的股票价格或控制权变更中支付的价格。由于和解不仅由公司的股价（即符合条件的控制权变更事件中观察到或暗示的股价）决定，还取决于符合条件的控制权变更事件的发生，这会导致认股权证无法与公司自有股份挂钩，从而导致负债分类。认股权证的公允价值最初估计为 $1.3百万使用布莱克·斯科尔斯估值模型。就在业务合并完成之前，Trinity认股权证被净行使，随后转换为公司的普通股。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司录得的收益为美元0.7行使三一认股权证的简明合并运营和综合收益（亏损）报表中的百万美元。
注意 15。 所得税
该公司在全球开展业务，其营业收入在美国、加拿大、德国、香港、中国和英国需缴纳不同的税率。因此，公司的有效税率取决于其收益或亏损的地理分布以及每个地理区域的税收法律和法规。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的所得税准备金均不重要。公司继续对其美国联邦和州递延所得税资产维持全额估值补贴。
注意 16。 租赁
公司根据不可取消的运营租约租赁办公和制造设施，该租约将于不同日期到期 直到 2028 年 4 月。公司的租赁协议不包含剩余价值担保或重大限制性契约的任何实质性条款和条件。公司采用了 ASU 2016-02， 租赁 （话题 842）2022 年 1 月 1 日使用修改后的回顾方法。
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公司在开始时就确定安排是租约还是包含租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始之日确认，金额等于租赁期内租赁付款的现值。公司的租赁不提供隐含利率；因此，公司使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含费率很容易确定，公司就会使用隐含费率。公司在新标准中选择了过渡指导方针允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，该标准允许其延续现有的租赁分类，并将具有原始条款的租约排除在外 一年或更少。此外，公司选择合并所有资产类别的租赁和非租赁部分。可变租赁付款的定义是为资产使用权支付的款项，这种付款因生效日期之后发生的事实或情况的变化而发生变化，但时间流逝除外。任何可变租赁部分均在发生时记作费用。经营租赁使用权资产还包括与预付或延期租赁付款和租赁激励措施相关的调整。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使该期权。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的租赁费用组成部分以及 2022如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
运营租赁成本$803 $388 $2,271 $1,129 
可变租赁成本202 210 610 631 
运营租赁总成本$1,005 $598 $2,881 $1,760 
截至2023年9月30日的九个月的补充现金流信息以及 2022 与租赁有关的情况如下（以千计）：
九个月已结束
9月30日
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
为包含在经营活动中的经营租赁支付的现金$1,774 $1,358 
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁$11,190 $1,827 
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁使用权资产：
经营租赁使用权资产，当前$— $121 
经营租赁使用权资产，非流动10,457 324 
经营租赁使用权资产总额$10,457 $445 
经营租赁负债：
经营租赁负债，当前$1,784 $211 
经营租赁负债，非流动9,217 281 
经营租赁负债总额$11,001 $492 
21

经营租赁使用权资产的非流动部分记录在简明合并资产负债表中的其他资产中。
加权平均剩余期限和贴现率如下（期限以年为单位）：
2023年9月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限4.513.06
加权平均折扣率14.48 %13.78 %
租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度
2023$790 
20243,250 
20253,328 
20263,324 
此后4,215 
未贴现的租赁付款总额$14,907 
最低租赁承诺的现值调整(3,905)
净租赁负债$11,002 
注意 17。 承付款和或有开支
法律诉讼
公司可能会不时卷入其正常运营过程中出现的各种法律索赔、诉讼和其他事项。尽管无法做出任何保证，而且这些事项的结果目前也无法确定，但公司目前认为，这些索赔、诉讼或诉讼都不可能对公司的财务状况产生重大不利影响。
当我们可能产生责任并且损失金额可以合理估计时，公司会记录我们未决的法律诉讼、调查或索赔的应计金额。公司评估了可能影响任何应计金额的法律诉讼、调查或索赔的进展，以及任何可能导致可能发生的损失变为既可能又可以合理估计的事态发展。截至2023年9月30日，与此类法律索赔、诉讼或诉讼相关的意外损失没有重大应计收入。
注十八。 关联方交易
与小井户签订的投资协议和投资者权利协议
2022年10月27日，公司与Koito签订了投资协议，根据该协议，除其他外，在交易结束时，公司根据其中规定的条款和条件，向小伊藤发行和出售 100,000购买价为美元的优先股股票100.0百万。优先股的发行和出售及相关事宜于2023年1月11日获得公司股东的批准，优先股于2023年1月19日获得Koito的批准。更多信息见简明合并财务报表附注10。在优先股发行结束时，公司与Koito签订了《投资者权利协议》（“投资者权利协议”），根据该协议，除其他外，公司确保 二优先股发行后，Koito的指定人立即成为公司董事会成员。《投资者权利协议》还规定了某些投资者的同意权、优先权、注册权和终止权，其中包含某些条款，这些条款限制了公司未经Koito同意获得更多资金来源的能力。
与 Koito 签订的有担保定期贷款协议
22

在执行投资协议的同时，公司与Koito签订了有担保的定期贷款协议，借入日元5.8十亿（大约 $）39.4百万）。2023年1月24日，公司偿还了《有担保定期贷款协议》下的所有未偿本金和应计利息。更多信息见简明合并财务报表附注9。
与 Koito 的交易
Koito是该公司的汽车一级合作伙伴和投资者。对 Koito 的销售额为 $2.1百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。对 Koito 的销售额为 $4.2百万和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。来自Koito的应收账款为美元0.8截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元1.0截至2022年12月31日，为百万。
注意 19。 每股基本和摊薄后的净收益（亏损）
当发行符合参与证券定义的股票时，公司在计算每股普通股净收益（亏损）时遵循两类法。在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月中，该公司处于净亏损状态。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司处于净收入状况。公司认为其截至2023年9月30日已发行的优先股将参与其中，因为如果申报普通股分红，此类证券的持有人拥有不可没收的股息权。当公司处于净亏损状况时，归属于普通股股东的净亏损不按两类方法分配给优先股，因为这些证券没有合同义务分担亏损。每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以公司已发行普通股的加权平均数。当出现归属于普通股股东的净亏损时，可能具有摊薄效应的普通股等价物被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为其影响是反稀释的。
下表显示了基本和摊薄后每股净（亏损）收入分母的对账情况：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
分母：
已发行普通股的加权平均值—基本15,834,152 15,568,941 15,750,586 14,274,416 
购买普通股和限制性股票的股票期权 (1)
— — — 930,427 
已发行普通股的加权平均值——摊薄15,834,152 15,568,941 15,750,586 15,204,843 
(1)
包括需要回购的加权平均未归属股票 782截至2022年9月30日的九个月的股票。
在计算所列期间的摊薄后每股净（亏损）收益时，不包括以下普通股等价物，因为将它们包括在内会起到反稀释作用：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
购买普通股和限制性股票的股票期权1,672,055 1,034,469 1,850,720 500,219 
按转换后的优先股3,984,232 — 3,984,232 — 
总计5,656,2871,034,4695,834,952500,219
截至2023年9月30日和2022年9月30日， 1,300,000Earnout 股票被排除在上表之外，因为这些股票被认为是偶然发行的，而且截至2023年9月30日和2022年9月30日，尚未达到所需的普通股价格里程碑。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 13,800,000普通股认股权证（总共可行使 1,380,000普通股）不包括在上表中，因为按照计算摊薄后每股收益的库存股方法，无法发行任何股票。
23

注意 20。 细分市场
公司在以下地点开展业务 一开发和生产用于汽车和智能基础设施行业的激光雷达传感器的运营部门。公司的首席执行官是首席运营决策者（“CODM”）。CODM根据合并提供的财务信息以及按产品组分列的销售和毛利率分类信息分配资源并做出运营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM评估的盈利能力不低于合并后的公司的水平。公司位于其居住国美国的长期资产约为 79%.
注意事项 21。 后续事件
公司评估了从资产负债表日到2023年11月13日（简明合并财务报表的发布日）的后续事件，并确定没有其他需要额外会计或披露的交易。
24


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有说明，否则本节中提及的 “我们”、“我们” 和 “Cepton” 通常指业务合并之前的 Cepton Technologies, Inc. 及其合并子公司，以及业务合并生效后的Cepton, Inc. 及其合并子公司。以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本报告中包含的简明合并财务报表一起阅读。本讨论包含基于我们当前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。除其他考虑因素外，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因包括本文 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 下讨论的事项。
由于四舍五入，本管理层财务状况和经营业绩讨论与分析（“MD&A”）中出现的某些金额可能不合计。本MD&A中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的此类金额计算的。出于这个原因，本MD&A中的百分比金额可能与使用本报告其他地方包含的简明合并财务报表中的数字进行相同计算所得的百分比金额有所不同。本 MD&A 中使用但未定义的术语应具有本报告中赋予此类术语的含义。
2023年9月18日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，以实现反向股票拆分（如本报告简明合并财务报表附注1所述）。此处包含的历史股票和每股信息已进行了调整，以反映反向股票拆分。
业务概述
Cepton 专注于部署高性能、大众市场激光雷达解决方案，为整个汽车和智能基础设施市场提供安全和自主性。通过采用我们的解决方案，我们的客户可以在广泛的终端市场实现安全和自动驾驶应用，包括我们的主要市场，消费和商用车中的高级驾驶辅助系统（“ADAS”），我们认为这不仅是未来十年激光雷达应用的最大市场机会，也是最有可能在短期内实现大众市场商业化的市场。
自2016年我们公司成立以来，制造激光雷达以供广泛市场采用一直是我们的指导原则。大规模市场部署不仅指导了我们的终端市场重点，还指导了我们的产品设计选择、技术创新领域和制造方法以及我们的市场进入战略和合作伙伴关系。为了追求大众市场的采用，我们的价值主张专注于开发一种能够以具有竞争力的价格实现高性能和汽车级可靠性的激光雷达。我们的论点是，只有当解决方案在性能、成本和可靠性这三个关键方面取得适当的平衡时，激光雷达才能获得广泛采用。
基于这种方法，我们的技术在汽车市场上获得了认可。2019年，经过大约三年的严格合作并与我们的汽车一级合作伙伴Koito合作，我们获得了通用汽车（“GM”）通过Koito颁发的重要ADAS激光雷达系列生产奖。该奖项包括多个平台和车辆型号。
作为一家总部位于硅谷的公司，由光学领域公认的技术专家领导，技术创新是我们公司的核心。我们开发了一个全面的激光雷达平台，该平台由专有组件组成，包括我们的突破性成像技术和我们的片上系统激光雷达引擎应用专用集成电路、汽车级和工业级远程和近程激光雷达产品组合、支持汽车功能集成的软件层以及具有丰富的感知软件功能。
市场状况
包括金融和信贷市场在内的全球经济继续经历严重的波动和混乱，并受到通货膨胀率上升、乌克兰和中东持续冲突、燃油价格上涨、利率上升、消费者信心下降、经济增长下降以及经济稳定不确定性的影响。更广泛的宏观经济状况对我们业务影响的严重性和持续时间是动态的，无法预测。
25

有关我们与宏观经济环境相关的运营和风险的更多信息，请参阅标题为” 的部分风险因素”.
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为，我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于我们抓住以下机遇的能力，而这些机遇反过来又面临重大风险和挑战，包括下文和本报告第二部分标题1A中讨论的风险和挑战。”风险因素”.
汽车市场的系列制作奖项
我们使命的一个重要部分是在汽车市场部署高性能的大众市场激光雷达。在汽车市场中，我们认为乘用车 ADAS 应用是最大的机会，但对可靠性、成本和性能的要求也最为严格。大型汽车原始设备制造商（“OEM”）通常要经过几年的规划、技术选择和车辆集成工作，然后才能在其车辆产品中引入新的重要技术。我们预计，激光雷达作为一种提高安全性和增强自主性的新传感器，将经历与过去的类似技术（例如防抱死制动系统或稳定性控制系统）相同的技术引入和验证过程。将配备激光雷达的车辆平台和车型的数量将取决于原始设备制造商的产品规划、车辆集成和营销计划。一旦选择了激光雷达供应商，获奖的车辆平台和车辆模型的数量可能会随着时间的推移而增加。这是因为将激光雷达集成到原始设备制造商产品中的开发工作被用于多种车辆类别和平台，以最大限度地提高原始设备制造商的投资回报率。
例如，我们通过Koito为通用汽车的ADAS计划提供的批量生产奖最初包括四款车型，随后更新为包括九款车型，涵盖从豪华轿车到中级乘用车再到SUV和卡车等不同类别的车辆。这些车辆包括传统的内燃机类型以及电动传动系类型。我们预计，随着时间的推移，该批量生产奖项将增加更多车型。
由于最近汽车行业的不利因素，通用汽车系列生产奖励的开始生产已被推迟。因此，出于延误的原因，我们暂时暂停了我们自己的工厂和合同制造商的工厂的生产。如果我们批量生产奖励的未来计划目标得不到实现，或者如果通用汽车终止、大幅改变或进一步推迟其批量生产计划和/或以对我们不利的方式改变与我们或小伊藤的关系，我们的业务将受到不利影响。同样，如果我们无法维持与Koito的关系，或者我们与Koito在通用汽车计划方面的安排条款与我们的预期不同，包括数量、定价和时机，那么我们的业务和前景将受到重大不利影响。
在汽车和智能基础设施市场采用激光雷达解决方案
为了无休止地追求安全性和产品差异化，许多领先的汽车原始设备制造商决定在下一代车辆中加入激光雷达，以提高安全性和更高的自主性。激光雷达的采用速度取决于许多因素，包括传感器性能、可靠性和成本，以及赢得大型批量生产奖项所花费的时间。大型汽车批量生产奖项通常需要数年才能获得，但一旦颁发，生产奖通常涵盖消费类汽车典型车型五到七年的整个期限。就卡车运输应用而言，在许多情况下，典型车型的生产周期可能超过七年。我们目前正在与全球排名前十的汽车原始设备制造商进行讨论 基于领先的独立第三方行业分析和信息提供商IHS Markit公布的2019年汽车产量排名。我们认为，通用汽车和小户公司目前获得的批量生产奖是对我们的技术领先地位、产品成熟度和可扩展性潜力的验证，这有利于我们在其他大型全球原始设备制造商获得更多批量生产奖项。
虽然激光雷达在汽车市场的采用可能需要数年才能实现，但智能基础设施终端市场可能会以更快的速度采用激光雷达解决方案。智能基础设施中的应用差异很大，从收费到安保，再到交付和物流。这些应用程序通常是基于项目的，需要一定级别的定制才能提供端到端的解决方案。为了抓住智能基础设施领域的机遇，我们与系统集成商合作，他们利用我们的激光雷达硬件和我们的激光雷达硬件 Helius®感知软件可为每个机会提供独特的解决方案。我们预计将发展我们的系统集成商合作伙伴网络，以进一步推动激光雷达在智能基础设施应用中的采用。
26

我们预计，随着汽车和智能基础设施市场激光雷达采用率的提高，我们的收入将增加；但是，采用率可能会因多种因素而有所不同，包括但不限于竞争技术、上市时间、宏观经济状况的变化，包括通货膨胀和利率上升、地缘政治冲突和紧张局势，任何因素都可能影响激光雷达采用的速度和规模以及我们的收入。
产品成本和利润
为了推动激光雷达在汽车应用中的大众市场采用，必须控制产品成本。因此，成本是我们从一开始就关注的主要设计标准之一。对设计选择进行了仔细评估，以创造出在性能、可靠性和成本之间取得最佳总体平衡的产品。随着销量的增加，我们预计将与合作伙伴合作，继续降低成本，并在未来实现更高的利润率单位经济。
就通用汽车通过Koito获得的批量生产奖励而言，我们正在与我们的一级合作伙伴Koito合作，以有效管理供应链、零部件成本和制造成本，从而大规模满足利润率预期。根据我们与Koito的协议，我们向Koito许可我们的技术并将组件出售给Koito，后者可以使用我们的技术制造和销售激光雷达。在开始批量生产之后，我们预计，随着材料成本的降低，固定制造管理成本在更大的产量上被吸收，以及其他规模经济的实现，我们的毛利率将迅速增加。
在智能基础设施领域，由于多种原因，例如单位体积、定制水平和其他软件内容，激光雷达解决方案的平均销售价格可能高于汽车领域。同时，由于产量降低和系统集成要求水平更高，生产成本也更高。
近年来，我们的某些产品遇到了供应链短缺和更长的交货期。我们的成本和利润率可能会受到此类短缺和更长交货时间的影响，这可能导致供需之间严重失配，导致我们和客户产品短缺，并使我们的需求预测更加不确定。 此外，在为批量生产的开始做准备（如上所述，批量生产已被推迟），随着供应商恢复生产或提高制造能力以满足我们要求的组件的数量和质量要求，我们某些产品的交货时间可能会增加，这可能会限制您r 短期内满足客户需求的能力。更高的产量可能导致我们的产品成本在短期内增加，毛利率降低，这是大规模向客户提供高质量、稳定的产品所需的额外组件和质量控制成本造成的。
在2023和2022财年中，我们继续努力扩大供应基础，以支持我们的增长并更好地服务客户需求。上面讨论的市场状况使全球供应链紧张，并可能导致我们的供应商满足我们需求所需的关键材料短缺。尽管我们最近看到了改善，但我们预计，到2023财年年底，甚至更长时间，我们的某些产品将持续受到供应限制。我们已经在历史交货期之前下了某些供应的订单，为确保未来的供应和产能支付了溢价，并且将来可能需要继续这样做。如果对我们产品的长期需求部分或全部减少，则在我们历史交货时间之前下订单以确保在受限的环境中供应，可能会导致库存过剩、取消罚款或其他费用。这些行动还可能增加我们的产品成本并降低毛利率，此外还可能由于通货膨胀率上升而增加总体成本。部分由通货膨胀和供应链短缺推动的零部件、物流和其他供应链费用增加对我们的毛利率产生了负面影响，并可能继续对我们的毛利率产生负面影响。
如果我们无法从运营中产生预期的收入、利润率或收入，我们可能需要筹集额外的债务或股权资本，而这些资本可能无法使用，也可能只能在对股东造成沉重的条件下使用。
终端市场集中度
我们认为，汽车市场占整个潜在市场的很大一部分，大型全球汽车原始设备制造商代表了单位量需求的大部分，也是主动安全和自动驾驶领域的领导者。为了推动激光雷达解决方案的大众市场商业化，我们专注于顶级汽车原始设备制造商，根据2019年的汽车产量排名，我们目前正在与所有排名前十的全球汽车 OEM 进行合作。来自顶级原始设备制造商的批量生产奖励本质上往往是巨大且长期的。尽管我们继续扩大系统集成商合作伙伴网络，以抓住智能基础设施市场的机遇，但与汽车终端市场相比，项目奖励往往较小且属于短期性质。因此，我们预计未来收入的很大一部分将来自汽车终端市场。
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运营结果的组成部分
收入
我们将收入归类为（1）激光雷达传感器和原型收入以及（2）开发收入。

激光雷达传感器和原型机收入主要来自向汽车市场的大众市场ADAS应用的一级供应商出售组件和技术许可，以及直接向智能基础设施市场的最终用户客户销售激光雷达传感器。随着我们继续建立战略合作伙伴关系，以及主要收入来源从原型销售转向商业化量产激光雷达传感器的销售，我们预计，在可预见的将来，收入将强劲增长。但是，鉴于最近的延迟以及我们暂时暂停了通用汽车ADAS计划的生产，我们预计在该计划恢复之前收入将减少。

开发收入代表与一级供应商达成的协议，重点是针对客户的应用程序对我们的专有激光雷达功能进行特定定制，通常涉及开发用于为这些客户生产或操作激光雷达传感器原型的定制软件。开发合同的收入确认时间是根据每项开发安排中的独特事实和情况为每项履约义务确定的，这通常是在某个时间点进行确认。这种评估是在每项履约义务的安排开始时进行的。

收入主要来自向汽车市场的大众市场ADAS应用的一级供应商出售组件和技术许可，以及直接向智能基础设施市场的最终用户客户销售激光雷达传感器。我们的激光雷达传感器用于高级驾驶辅助系统、自动驾驶车辆和智能交通系统等应用。我们的客户包括汽车和智能基础设施行业的领先原始设备制造商和供应商。
收入成本

收入成本包括我们的激光雷达传感器和组件的制造成本，主要包括与我们的制造组织直接相关的人员相关成本，以及支付给我们的第三方合同制造商和供应商的金额。我们的收入成本还包括组件库存成本、产品测试成本、管理费用中的分配部分、保修费用、过剩和过时的库存以及运输成本。收入中的开发成本包括在完成开发项目时产生的与人事有关的成本。我们预计，未来收入成本将以绝对美元计算，尤其是在我们作为通用汽车ADAS计划的一部分开始批量生产时；部分由通货膨胀和供应链短缺推动的零部件、物流和其他供应链费用增加对我们的收入成本产生了负面影响，并可能继续对我们的收入成本产生负面影响。
毛利率
我们未来的毛利率将取决于多种因素，包括可能影响我们定价的市场状况；既有产品与新产品之间的产品组合变化；库存过剩和过时；我们的制造业务（包括第三方制造商）相对于销量的成本结构。我们的毛利率因产品而异。我们预计我们的毛利率将随着时间的推移而波动，具体取决于上述因素。部分由通货膨胀和供应链短缺推动的零部件、物流和其他供应链费用增加对我们的毛利率产生了负面影响，并可能继续对我们的毛利率产生负面影响。当我们作为通用汽车ADAS计划的一部分开始批量生产时，我们预计毛利率最初将下降，然后随着单位销量的增加，毛利率将增加。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括与我们的研发活动直接相关的人员相关成本、材料费用、许可证、执照和专业服务成本。其余部分主要涉及管理费用的分配部分。我们的研发工作侧重于增强和开发现有产品的附加功能，以及新产品开发，包括激光雷达传感器的新版本和升级。我们将研发成本按实际支出支出。我们预计，随着研发项目的成熟投入生产，我们的研发费用将在短期内减少；但是，随着我们增加对软件开发的投资，以拓宽解决方案的能力并推出新的产品和功能，我们预计，从长远来看，我们的研发费用将增加。
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销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理费用主要包括与人事相关的成本、专业服务成本以及与我们的销售以及一般和管理活动直接相关的广告费用。其余部分主要涉及管理费用的分配部分。随着我们雇用更多销售人员、增加营销活动、发展国内和国际业务以及建立品牌知名度，我们预计，从长远来看，我们的销售费用将增加。我们还预计将扩大一般和行政职能的规模，以支持上述工作以及业务的增长。
收益和认股权证负债公允价值变动的收益（亏损）
收益和认股权证负债公允价值变化的收益（亏损）包括与业务合并相关的收益和认股权证负债的公允价值变化以及其他认股权证负债的公允价值的变化。我们预计，在每个报告期末进行公允价值调整，或者直到实现普通股价格里程碑或通过行使认股权证发行收益股票之前，财务报表将持续波动。
外币交易亏损，净额
我们因向Koito偿还以日元计价的有担保定期贷款（“有担保定期贷款”）而蒙受了外币交易损失。
债务消灭造成的损失
清偿债务的损失是指与偿还小井人借款58亿日元（借款当日约为3,940万美元）的有担保定期贷款相关的损失。欲了解更多信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注9。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括与以美元以外币计价的交易以及根据《林肯公园协议》发行普通股的影响相关的外币交易收益和亏损。
利息收入（支出），净额
净利息收入（支出）主要包括我们的现金等价物以及商业票据、公司债务证券和其他可供出售证券的短期投资所赚取的利息。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和短期投资余额以及市场汇率而有所不同。
所得税准备金
我们的所得税准备金包括联邦、州和国外的经常税和递延所得税。我们在美国和国外的业务活动规模和范围的重大变化可能会增加我们未来的所得税总准备金。
我们为递延所得税净资产提供全额估值补贴，包括联邦和州净营业亏损结转以及研发信贷结转。我们预计将维持这一估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益很有可能通过预期的未来应纳税收入来实现。
我们认为，我们已经为不确定的税收状况做好了充足的储备，尽管我们无法保证这些问题的最终结果不会有重大差异。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类决定的期间的所得税准备金，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
29

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩
下文列出的经营业绩应与本报告其他部分包含的简明合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们在所列期间的简明合并经营业绩数据：
三个月已结束
9月30日
改变
$
改变
%
九个月已结束
9月30日
改变
$
改变
%
2023202220232022
（千美元）
激光雷达传感器和原型收入$3,802 $1,778 $2,024 114 %$7,813 $4,642 $3,171 68 %
开发收入31 26 5 19 %292 1,207 (915)(76 %)
总收入$3,833 $1,804 $2,029 112 %$8,105 $5,849 $2,256 39 %
激光雷达传感器和原型收入成本3,339 1,872 1,467 78 %7,135 5,608 1,527 27 %
收入的开发成本— 3 (3)不是116 600 (484)(81 %)
总收入成本3,339 1,875 1,464 78 %7,251 6,208 1,043 17 %
毛利（亏损）494 (71)565 NM854 (359)1,213 NM
运营费用：
研究和开发6,706 8,227 (1,521)(18 %)23,309 24,368 (1,059)(4 %)
销售、一般和管理6,136 6,722 (586)(9 %)19,052 21,954 (2,902)(13 %)
运营费用总额12,842 14,949 (2,107)(14 %)42,361 46,322 (3,961)(9 %)
营业亏损(12,348)(15,020)2,672 (18 %)(41,507)(46,681)5,174 (11 %)
其他收入（支出）：
收益负债公允价值变动的收益（亏损）91 (1,440)1,531 NM827 70,868 (70,041)(99 %)
权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）169 (135)304 NM299 2,549 (2,250)(88 %)
外币交易亏损，净额(7)— (7)不是(757)— (757)不是
债务消灭造成的损失— — — 不是(1,123)— (1,123)不是
其他收入（支出），净额2 (493)495 NM23 (487)510 NM
利息收入（支出），净额799 (318)1,117 NM2,015 (1,597)3,612 NM
所得税前（亏损）收入(11,294)(17,406)6,112 (35 %)(40,223)24,652 (64,875)NM
所得税准备金— (5)5 不是(3)(21)18 (86 %)
净（亏损）收入$(11,294)$(17,411)$6,117 (35 %)$(40,226)$24,631 $(64,857)NM
NA：不适用
NM：没意义
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至2023年9月30日的三个月，激光雷达传感器和原型机收入从截至2022年9月30日的三个月的180万美元增长了200万美元，增长了114％，至380万美元。其中约140万美元是由销售的新产品推动的，40万美元是由激光雷达销量的增加推动的，20万美元是由激光雷达传感器平均销售价格的上涨推动的。
30

从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月，开发收入的变化并不大。
截至2023年9月30日的九个月中，激光雷达传感器和原型机收入从截至2022年9月30日的九个月的460万美元增长了320万美元，增长了68％，至780万美元。其中约有210万美元是由销售的新产品推动的，70万美元是由激光雷达传感器平均销售价格的上涨推动的，50万美元是由激光雷达销量的增加推动的。
截至2023年9月30日的九个月中，开发收入从截至2022年9月30日的九个月的120万美元下降了90万美元，下降了76％，至30万美元。减少的原因是履行在积极开发工作订单项目下规定的履约义务的时机。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，激光雷达传感器和原型的收入成本从截至2022年9月30日的三个月的190万美元增加了150万美元，增幅78％，至330万美元。这一增长是由销售量增加导致的170万美元增长所推动的，但由于产量增加，标准成本调整减少了20万美元，部分抵消了这一增长。
从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月，开发收入成本的变化并不大。
截至2023年9月30日的九个月中，激光雷达传感器和原型的收入成本从截至2022年9月30日的九个月的560万美元增加了150万美元，增长了27％，至710万美元。增长是由销售量增加导致的210万美元增长所推动的，但由于产量增加而导致的标准成本调整导致的60万美元减少，部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的九个月中，收入的开发成本从截至2022年9月30日的九个月的60万美元下降了50万美元，下降了81％。收入开发成本的下降是由于上述开发收入的减少。
运营费用
截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的820万美元下降了150万美元，跌幅18％，至670万美元，这主要是由于材料成本减少了130万美元，专业服务成本减少了20万美元。
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的670万美元下降了60万美元，跌幅9％，降至610万美元，这主要是由于专业服务成本减少了30万美元，保险费用减少了20万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的2440万美元下降了110万美元，跌幅4％，降至2330万美元，这主要是由于材料成本减少了180万美元，许可证和许可费减少了30万美元，但人事成本增加的100万美元部分抵消了这一点。
销售、一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的2,200万美元下降了290万美元，跌幅13％，至截至2022年9月30日的九个月的1,910万美元，这主要是由于上一年度与负债分类工具的业务合并相关的交易成本为270万美元，差旅费用减少了20万美元。
收益和认股权证负债公允价值变动的收益（亏损）
盈余负债是与业务合并相关的假设。在截至2023年9月30日的三个月中，收益负债的公允价值变动为非实质性收益，而截至2022年9月30日的三个月中，收益负债的亏损为140万美元。这主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中，公司的普通股价格下跌，而在截至2022年9月30日的三个月中，公司的普通股价格上涨。
在截至2023年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变动为20万美元的收益状况，而截至2022年9月30日的三个月中，亏损10万美元。这主要是
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这是由于在截至2023年9月30日的三个月中，公司的普通股价格下跌，而在截至2022年9月30日的三个月中，公司的普通股价格有所上涨。
截至2023年9月30日的九个月中，收益负债的公允价值变动收益减少了7,000万美元。这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，公司普通股价格与截至2023年9月30日的九个月相比下跌幅度更大。
截至2023年9月30日的九个月中，认股权证负债的公允价值变动收益减少了230万美元。这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，公司的普通股价格与截至2023年9月30日的九个月相比下跌幅度更大。
外币交易亏损，净额
从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月，外币交易亏损（净额）的变化并不重要。
截至2023年9月30日的九个月中，外币交易净亏损为80万美元，这是由于偿还了以日元计价的Koito的有担保定期贷款。
债务消灭造成的损失
在截至2023年9月30日的九个月中，偿还了110万美元的债务亏损，这是由于偿还了向Koito提供的有担保定期贷款。
其他收入（支出），净额
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入（支出）净增加了50万美元，这是由于与业务合并相关的30万美元支出以及2022年向林肯公园发行普通股的20万美元支出在2023年没有再次发生。
利息收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月，利息收入（支出）净变为80万美元的净利息收入，这主要是由于投资向Koito发行优先股所获得的现金的利息收入增加。截至2022年9月30日的三个月，净利息收入（支出）为30万美元的净利息支出，这主要是由于上一年根据三一贷款协议进行的借款的利息支出。
截至2023年9月30日的九个月中，利息收入（支出）净变为200万美元的净利息收入状况，这主要是由于投资向Koito发行优先股所获得的现金所产生的利息收入增加。截至2022年9月30日的九个月中，净利息收入（支出）为160万美元的净利息支出，这主要是由于上一年根据三一贷款协议进行的借款的利息支出。
所得税准备金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的所得税准备金都保持不变。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们为美国联邦和州递延所得税净资产提供了全额估值补贴。在这两个报告期内，我们都有受美国联邦和州税收影响的净营业亏损结转额可用于减少未来的应纳税收入，其中2017年后的联邦净营业亏损将无限期结转，2017年之前的联邦净营业亏损结转和州净营业亏损结转将在不同的日期到期。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为6,120万美元，包括货币市场基金、商业票据和美国政府机构证券，所有这些都是用于营运资金目的的可供出售证券。我们认为，我们目前的现金状况，包括我们的购买协议
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有了林肯公园，就足以满足我们可预见的流动性需求和资本支出需求，包括至少未来十二个月的需求。
2021 年 11 月 24 日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在业务合并完成后的36个月内不时购买不超过1亿美元的普通股（受购买协议中规定的某些限制）以及收购协议中规定的某些其他条件。2022 年 5 月 11 日，与《林肯公园收购协议》相关的注册声明生效，购买协议的其他条款和条件也得到满足，这使我们能够开始向林肯公园出售普通股作为资金来源，但须遵守特定限制，包括普通股的收盘价不低于每股1.00美元。在我们提交了截至2022年12月31日的10-K年度报告后，我们修改了注册声明，随后宣布该声明于2023年3月22日生效。
业务合并获得批准后，我们于2022年2月10日从业务合并和PIPE Investment（定义见本报告简明合并财务报表附注2）中获得4,710万美元的净现金收益，扣除某些交易成本。
2022年10月27日，我们与Koito签订了投资协议，根据该协议，除其他外，在交易完成时，根据其中规定的条款和条件，我们向Koito发行并出售了10万股优先股，收购价为1亿美元。优先股的发行和出售及相关事项已于2023年1月11日获得股东的批准，优先股于2023年1月19日发行给Koito。从2024年1月19日起，优先股将转换为我们的普通股，初始转换价格约为每股25.85美元（视情况而定）。
过去，我们的经营活动出现了负现金流和重大营业亏损，这反映在截至2023年9月30日的1.263亿美元累计赤字中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动现金流为负3,050万美元。尽管负现金流中有很大一部分源于与产品开发研发相关的持续支出以及与成为上市公司相关的持续管理费用，但我们预计未来将继续投资研发并产生营业亏损。此外，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的激光雷达销量和汽车原始设备制造商的批量生产时间、支持我们在激光雷达技术方面的研发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、新产品和功能的市场采用，以及通货膨胀和供应链短缺导致的支出增加。如果要求我们通过发行股票证券筹集更多资金，就会导致向股东摊薄。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股股东的权利、优先权或特权。例如，向Koito发行优先股涉及发行优先股证券，这些证券在清算时优先于我们的普通股，并包括优先于普通股的其他权利和优先权。此外，优先股可转换为我们的普通股，转换后将导致我们的股东被稀释。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优先权和特权。根据《投资者权利协议》，我们通过发行债务或股权证券筹集额外资金的能力可能需要获得Koito的同意。有关我们的租赁债务现金需求的信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注16。
我们面临早期公司经常遇到的风险和不确定性，包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户群、成功执行业务和营销战略以及雇用适当人员的不确定性。
迄今为止，我们的资金主要来自股权融资、可转换本票以及我们通过业务合并、PIPE Investment和Legacy Cepton可转换优先股的私募获得的净收益。未能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金可能需要我们修改、推迟或放弃部分计划中的未来扩张或发展，或者以其他方式削减可供管理层使用的运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
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现金流摘要 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
九个月已结束
9月30日
20232022
提供的净现金（用于）：（千美元）
经营活动$(30,526)$(43,505)
投资活动(13,898)(16,025)
筹资活动54,623 59,207 
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营活动使用了3,050万美元的现金。我们录得净亏损4,020万美元；但是，这被860万美元的非现金收入和支出所抵消，其中主要包括700万美元的股票薪酬支出、120万美元的使用权资产摊销、110万美元的债务清偿亏损、80万美元的外币交易亏损以及40万美元的折旧和摊销。这些非现金收入项目被收益和认股权证负债公允价值变动110万美元以及其他70万美元增值所产生的收益部分抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过运营资产和负债的变化产生了110万美元的净现金，这主要是由于董事和高级职员保险单的摊销导致预付费用和其他流动资产减少了300万美元，应计费用和其他流动负债增加了110万美元。这些都被库存增加的90万美元所抵消，因为该公司在推迟生产之前为批量生产做准备，在收入增加的推动下，应收账款增加了80万美元，应付账款因付款时间减少了80万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的运营活动使用了4,350万美元的现金。我们录得的净收入为2460万美元；但是，这被抵消了y 6,520万美元的非现金收入和支出主要包括收益和认股权证负债公允价值变动产生的收益7,340万美元。这些非现金收入项目被600万美元的股票薪酬支出、20万美元的折旧和摊销、100万美元的使用权资产摊销以及80万美元的其他摊销部分抵消。在 截至2022年9月30日的九个月，我们使用了来自运营资产和负债变动的290万美元净现金，这主要是由于主要与预付董事和高管保险相关的其他长期资产增加了90万美元，应收账款增加了90万美元，运营租赁负债减少了120万美元，应付账款因付款时间减少了80万美元，预付费用和其他流动资产增加了50万美元，这被预付保险的减少所抵消相关的延期交易成本随着业务合并的结束，由于付款时机，应计费用和其他流动负债增加了100万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的投资活动使用了1,390万美元的现金，主要来自购买3,780万美元的短期投资和130万美元的房地产和设备，部分被2520万美元短期投资到期收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的投资活动使用了1,600万美元的现金， 主要来自购买3 240万美元的短期投资和购买60万美元的不动产和设备, 其中一部分被出售和短期投资到期的收入1 690万美元所抵消.
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动提供了5,460万美元的现金，主要包括向Koito发行优先股的9,990万美元净收益，部分被向Koito偿还的4520万美元短期债务所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的罚款融资活动提供了5,920万美元的现金，主要包括业务合并和PIPE投资的净收益4,710万美元，发行债务和认股权证的970万美元收益，170万美元来自普通股发行的收益，70万美元来自普通股期权行使的收益。
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关键会计政策与估计
我们根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露产生重大影响。我们的估算基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计有显著差异。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项，讨论了管理层认为至关重要的会计政策，因为它们涉及重要的管理判断和假设，需要对本质上不确定的事项进行估计，也因为它们对于理解和评估我们报告的财务业绩很重要。我们的关键会计政策没有重大变化。
新兴成长型公司地位
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们预计至少在2023财年末之前仍将是一家新兴成长型公司，并将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不利用延长的过渡期豁免。
在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他外，不需要：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条，就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告；(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；（iii）遵守华尔街可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补编（审计师讨论和分析）；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）截至2026年12月31日的财年的最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至上一财年年底，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元第二财季；以及（2）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和截至本报告发布之日尚未通过的最近发布的会计声明，请参阅本报告其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注1。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7A项下所披露的市场风险定量和定性披露相比，我们的市场风险敞口或市场风险管理没有重大变化。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
正如本报告其他部分所述，我们于2022年2月10日完成了业务合并。在业务合并完成之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用来解决我们对财务报告的内部控制问题。根据对截至本报告所涉期末披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至该日尚未生效，因为截至2021年12月31日，我们发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我们的财务报告内部控制仍然存在：
•我们没有保持足够的资源补充，其会计知识和经验水平与上市公司的财务报告要求相称，特别是在某些非标准交易会计方面的技术会计知识方面。
我们无法向您保证，将来不会发现我们的财务报告内部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持或实施所需的新控制措施或未实施补救计划或在实施补救计划时遇到的任何困难，都可能导致其他重大缺陷或重大缺陷，或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，则贷款人和投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。
这一重大缺陷如果不加以纠正，可能会导致账目错误报表或披露，从而导致年度合并财务报表或中期简明合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
我们的管理层预计，在上述重大弱点得到纠正之前，我们对财务报告的内部控制将无法生效。如果我们对这一重大弱点的补救措施无效，或者我们将来遇到其他重大弱点，或者未来无法维持有效的财务报告内部控制体系，那么我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了纳斯达克的上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告和普通股价格失去信心可能会因此下降。此外，根据收购协议，我们可能无法以我们认为合理或根本无法的价格向林肯公园出售普通股，我们可能无法以可接受的条件或根本无法从银行机构借款，而且将来我们获得各种融资来源的机会可能会受到限制。
鉴于上述重大缺陷，我们将继续评估我们的会计和财务人员需求。尽管我们在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，并将继续努力进行控制补救，但需要更多时间来完成实施并评估和确保这些程序的可持续性。因此，在适用的控制措施持续足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为重大缺陷已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条所要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时卷入其正常运营过程中出现的各种法律索赔、诉讼和其他事项。尽管无法做出任何保证，而且这些事项的结果也无法确定，但公司目前认为，这些索赔、诉讼或诉讼都不可能对公司的财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分中描述的风险因素，”第 1A 项。风险因素” 在我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利影响。正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，风险因素没有任何重大变化。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展品编号描述
2.1
GCAC、Merger Sub和Cepton之间签订的截至2021年8月4日的业务合并协议（参照公司于2022年2月11日提交的S-1表格注册声明附录2.1合并）。
2.2
GCAC、Merger Sub和Cepton之间截至2022年1月21日的业务合并协议修正案（参照公司于2022年2月11日提交的S-1表格注册声明附录2.2纳入）。
3.1
经修订和重述的公司注册证书（参照公司于 2022 年 2 月 11 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.1 纳入）。
3.2
经修订和重述的章程（参照公司于 2022 年 2 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）。
3.3
Cepton, Inc. 2023年1月18日面值0.00001美元的A系列可转换优先股指定证书（参照公司于2023年1月24日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.4
Cepton, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年9月18日提交的表格8-K附录3.1并入）。
4.1
公司普通股证书表格（参照公司于2023年9月22日提交的表格8-K附录4.1纳入）。
10.1*++
公司与米切尔·霍蒂安签订的雇佣协议，日期为2023年9月18日。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
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31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
*随函提交。
++ 表示管理计划或补偿计划。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CEPTON, INC.
日期：2023 年 11 月 13 日
/s/ 裴军
姓名： 裴军
标题：总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 13 日
/s/ Hull Xu
姓名：许海尔
标题：首席财务官
（首席财务和会计官）
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