美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于截至的季度期：
要么
适用于从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(703)436-2121
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1) 在过去的12个月中
（或注册人必须提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束
。
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是
截至2023年11月10日，有
量子计算公司
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表 | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 | F-5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分。其他信息 | 11 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 11 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 12 |
| 第 2 项。 | 股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买 股权证券 | 12 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 12 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 12 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 12 |
| 第 6 项。 | 展品 | 12 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。合并财务报表
量子计算公司
合并财务报表索引
（未经审计）
| 描述 | 页面 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | F-2 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表（未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表（未经审计） | F-4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计） | F-5 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | F-6 |
1
量子计算公司
合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产小计 | ||||||||
| 固定资产（扣除折旧） | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 租赁使用权 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 扣除摊销后的无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 小计其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付股息-优先股息 | ||||||||
| 应付贷款 — 短期 | ||||||||
| 应计利息-短期 | ||||||||
| 流动负债—小计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付贷款-长期 | ||||||||
| 应计利息-长期 | ||||||||
| 长期负债—小计 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| APIC 股票收益转换功能 | ||||||||
| 基于APIC股票的薪酬 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-1
量子计算公司
合并运营报表
（未经审计）
| 九个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 销售一般和行政服务 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出—期票 | ||||||||||||||||
| 利息支出—优先股息 | ||||||||||||||||
| 利息支出—融资费用 | ||||||||||||||||
| 其他净收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股数-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均股票 — 摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股亏损 — 基本 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 每股亏损——摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-2
量子计算公司
合并股东权益表
在截至2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选 OID 摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 A 系列改为普通系列 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品和认股证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选 OID 摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 A 系列改为普通系列 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品和认股证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选 OID 摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-3
量子计算公司
合并股东权益表
在截至2023年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首选的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼并考虑 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-4
量子计算公司
合并现金流量表
截至2023年9月30日的九个月和 2022
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化（扣除收购金额） | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付股息 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 用于 qPhoton, Inc. 合并的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 优先股 OID 累计 | ||||||||
| 股票发行的收益（自动柜员机设施） | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 与QPhoton, Inc. 合并相关的普通股、优先股和认股权证（扣除没收权） | ( | ) | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
F-5
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
附注 1 — 组织和业务的性质
企业历史
Quantum Computing Inc.（“qCi” 或
“公司”）于 2001 年 7 月 25 日在内华达州成立，原名 Ticketcart, Inc.。该公司于 2018 年 2 月 22 日将
迁至特拉华州，更名为 Quantum Computing Inc.。自 2018 年 7 月 20 日起，公司
普通股的交易代码，面值 $
业务性质
该公司是基于纳米光子学的 量子技术的开发商，提供现实世界、经济实惠的商业应用。该公司由超级计算、 数学和计算机编程领域的领导者于2018年创立，旨在解决量子计算在量子软件开发所需的高成本和漫长时间 方面的巨大挑战。尽管大部分市场都集中在量子处理单元（QPU）硬件上，但该公司的 专家意识到，由于量子计算机编程的复杂性，量子市场和供应商正在限制对量子计算机的访问。目前，只有极少数高度专业化的量子专家能够使用软件开发工具包 （“SDK”）来创建这些关键程序和应用程序。该公司的旗舰软件解决方案Qatalyst 使主题专家（SME）能够在量子处理单元上运行现有软件，而无需使用SDK进行专门编程 。由于2022年6月与qPhoton的合并，该公司现在能够提供嵌入其光子量子计算系统和相关服务的新硬件产品中 的软件功能。
流动性
2022 年 10 月 28 日，公司根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）在 S-3 表格上提交了一份上架
注册声明，该声明于 2022 年 11 月 8 日宣布
生效（“2022 年证券法”）。在生效时的2022年上架条件下，公司有能力
最多筹集资金 $
根据经修订的自动柜员机协议条款，
公司可以但没有义务不时发行和出售总发行价
不超过美元的普通股
F-6
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
附注2 — 重要会计政策：
列报基础和合并原则：
公司根据包括ASC 810在内的财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S GAAP”）编制合并财务 报表， 合并。合并财务报表包括公司及其控制子公司的账目。 所有公司间往来事务和余额均已在合并中消除。
该公司的财政年度结束时间为12月31日。
随附的财务报表
是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则设想公司从
发布这些财务报表起继续经营一年。在截至2023年9月30日的期间，该公司拥有美元
公司开发 计划的成功完成以及最终实现盈利业务取决于未来的事件，包括获得足够的融资 以完成其开发活动、接受公司的专利申请以及最终达到足以支持公司成本结构的销售水平 。但是，无法保证公司能够获得额外的 股权投资或达到足够的销售水平。
现金和现金等价物
购买时到期日不超过三
个月的高流动性投资被视为现金等价物。截至2023年9月30日，该公司已投资美元
估算值的使用：
这些财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求管理层做出估算和假设 ，影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入 和支出。管理层需要做出的一些更重要的估计包括确定应收账款准备金 、基于股东权益的交易和流动性评估。实际结果可能与这些估计值不同 。
F-7
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
收入
公司根据 ASC 606 确认收入— 与客户签订合同的收入，通过使用五步方法分析与客户签订的合同：
| 1. | 确定合同 | |
| 2. | 确定绩效义务 | |
| 3. | 确定交易价格 | |
| 4. | 将交易价格分配给履约义务 | |
| 5. | 履行绩效义务时确认收入 |
公司在 2023 年和 2022 年确认了来自提供专业服务的合同的收入。基于时间和材料的合同的收入按该期间的直接工作时数 乘以合同小时工资，再加上适当的直接材料和其他直接成本，再加上协商的 材料处理负担（如果有）进行确认。基于单位的合同的收入被确认为在 期间交付或执行的单位数乘以合同单位价格。固定价格合同的收入在完成工作时予以确认，预计利润 按完成百分比入账。该公司目前没有成本加价型合同。
应收账款和可疑 账户备抵金
应收账款主要包括客户因合同所做工作而应付的款项 。公司按其可变现净值记录应收账款。 公司定期评估其应收账款，以便在认为必要时根据过去的注销、收款历史和当前的信用状况为可疑账款设立备抵金。2022年，归属于单一客户的某些应收账款 被确定为不可收款，管理层记录了可疑账户备抵金，并从该账户中注销了无法收回的应收账款 。截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款被视为完全可以收取，因此 管理层没有记录可疑账款备抵金。
F-8
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
运营租赁——ASC 842
公司已采用FASB会计准则 Condizoration（ASC，主题842，租赁）（“ASC 842”），该准则要求在资产负债表上确认使用权资产以及相关的 运营和融资租赁负债。根据ASC 842，所有租赁都必须记录在资产负债表上 ，并归类为经营租赁或融资租赁。租赁分类会影响收益 报表中的费用确认。经营租赁费用完全记录在运营费用中。融资租赁费用分割，其中 使用权资产的摊销记入运营支出，隐含利息部分记入利息支出。ASC 842下的运营租赁和融资租赁的费用 确认与ASC 840基本一致。因此，我们在合并损益表和合并综合收益表 中列报的每个期间的经营业绩没有显著差异 。
我们几乎租赁了所有使用 开展业务的办公空间。在合同开始时，我们会评估合同是租约还是包含租约。我们的评估基于 （1）合同是否涉及使用不同的已识别资产，（2）我们是否获得在此期间从资产的使用中获得几乎所有 经济利益的权利，以及（3）我们是否有权指导资产的使用。 租赁开始时，我们会根据每个租赁部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁部分，以 确定租赁付款。
租赁被归类为融资租赁 或经营租赁。如果满足以下任一标准，则租赁被归类为融资租赁：（1）租赁在租赁期结束时转让资产的所有权 ，（2）租赁包含购买资产的选项，可以合理地确定要行使， （3）租赁期限为资产剩余使用寿命的大部分或（4）租赁付款的现值等于 或基本上超过该资产的所有公允价值。如果租赁不符合 这些标准中的任何一个，则该租赁被归类为经营租赁。基本上，我们所有的运营租赁都包含办公空间租赁，截至2022年12月31日和2023年9月 30日，我们没有融资租赁。
对于租赁开始之日的所有租赁， 均确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表在 租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债是租赁项下租赁付款的现值。公司目前正在弗吉尼亚州阿灵顿、弗吉尼亚州利斯堡、明尼苏达州明尼阿波利斯和新泽西州霍博肯这四个地点租赁空间 ，我们已相应确认使用权资产和租赁 负债。使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁 负债的初始金额加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁激励措施。所有 使用权资产都经过减值审查。租赁负债最初以租赁付款的现值计量， 使用租赁中隐含的利率进行折现，或者如果该利率不容易确定，则使用与标的租赁期限相同的有担保增量借款 利率。对于我们的房地产和其他经营租赁，我们使用有担保的增量借款 利率。对于我们的融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，如果无法确定隐式租赁利率 ，则使用我们的担保增量借款利率。
业务合并
我们按照 ASC 805 的 收购会计方法对业务合并进行核算， 业务合并。这种方法要求记录收购资产 和按收购日公允价值计算的假设负债。收购价格超过收购资产 的公允价值和假设负债的部分记为商誉。从收购之日开始，将包括与业务合并相关的经营业绩，与业务合并相关的交易成本记入一般和管理费用。
F-9
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
财产和设备
财产和设备按成本或贡献价值 列报。家具、软件和设备的折旧按其估计使用寿命按直线法计算， ，租赁权改善按其估计使用寿命或租赁期限中较短者按直线法摊销。 报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账户中扣除， 未折旧金额与销售收益之间的任何差额均记为设备销售损益。维护和维修按发生的费用收取 。
研究和开发成本
研发成本包括直接归因于开展研发计划的成本 ，包括外部承包商提供服务的成本、获取 在建知识产权、开发以及强制性合规费用和合同义务的成本。与 研发相关的所有费用在发生时记为支出。
基于股票的薪酬
公司已通过2018-07号会计准则更新 （“ASU”）， 薪酬-股票薪酬（主题 718）：对基于非雇员股份的支付会计的改进。 ASU 2018-07 扩大了 ASC 718 的范围， 基于股份的支付，包括从非雇员那里购买商品 和服务的基于股份的支付交易。实体应将ASC 718的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型输入和成本归属的具体指导 除外。ASU 2018-07 规定，主题718适用于所有基于股份的支付 交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的 付款奖励获得商品或服务以供设保人自己的业务使用或消费，而ASC 718不适用于用于有效向发行人提供 (1) 融资或 (2) 奖励作为合同的一部分向入账客户销售商品或服务而授予的股票支付对于在 ASC 606 之下， 来自与客户签订合同的收入
所有期权授予和奖励的非既得股票的股票薪酬支出均记录在财务报表中，并根据授予的 奖励的授予日期公允价值在财务报表中确认。股票薪酬在必要服务期内被确认为支出，该服务期通常代表归属期 。公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值。公司 在记录股票期权支出时估算了没收率。Black-Scholes 模型 中涉及的假设和估计需要做出重大判断，任何变化都可能对股票薪酬支出的确定产生重大影响
F-10
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
每股收益（亏损）：
每股普通股的基本收益（亏损）（“EPS”） 基于每个报告期内已发行普通股的数量。只有在稀释时，可转换证券、认股权证和购买 普通股的期权才作为普通股等价物包括在内。公司遵循ASC 260的规定， 摊薄后每股收益 。在计算摊薄后的每股收益时，根据所有潜在摊薄证券的假设发行量对基本每股收益进行了调整。看涨期权、认股权证和基于股票的支付奖励的稀释效应是使用 “库存股法” 计算的，该方法假设 行使这些工具的 “收益” 用于以该期间的平均市场价格 购买普通股。传统可转换债务和优先股的摊薄效应是使用 “if转换法” 计算的，根据该方法，假设证券在期初进行转换，由此产生的普通股包含在整个报告期的摊薄每股收益计算的分母中 。
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| A 系列优先股（转换后） | ||||||||
| B 系列优先股（转换后） | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 全面摊薄后的普通股总额 | ||||||||
附注 3 — 业务合并
与 qPhoton, Inc. 合并
2022年5月19日，公司、qPhoton和qPhoton（“黄先生”）的主要股东黄宇平 签订了合并协议和计划（“合并 协议”），根据该协议和计划，公司同意通过一系列合并交易（与 合并协议所设想的其他交易，即 “交易”）收购qPhoton。2022年6月16日，双方满足或免除所有先决条件 ，公司完成了与qPhoton的交易。与qPhoton的合并增加了公司 的量子计算产品组合，使公司能够提供更广泛的量子信息服务。公司根据ASC 805 “业务合并” 使用收购方法对交易进行核算 ，将收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产以及根据收购之日各自的估计公允价值承担的负债。公允价值最初是根据合并时的管理层估计值确定的，然后根据公司从第三方估值获得的新信息，于2023年6月更新了归属于无形资产的价值。qPhoton的业绩 包含在收购之日开始的合并财务报表中。
根据合并协议，在合并协议（“收盘”）所设想的交易完成后
，Merger Sub I（公司的全资子公司
子公司）立即与qPhoton合并，qPhoton作为公司的全资子公司在合并后幸存下来，
之后幸存的公司立即与合并Sub II（也是公司的全资子公司）合并，
，Merger Sub II 作为公司（“幸存公司”）的全资子公司在合并后幸存下来。向qPhoton股东支付的合并
对价（“合并对价”）包括 (i)
F-11
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
购买价格约为 $
预付费用和担保 存款的公允价值设定为账面价值，固定资产的公允价值计入购买成本，以反映设备相对于合并截止日期的最近购买日期 。为了估算可识别无形资产的公允价值， 公司在合并时记录了估计值。公司随后聘请了第三方估值专家（“第三方 方估值专家”）Scalar, LLC根据收购价格会计准则进行独立分析。 第三方估值专家得出结论：
| ● | 没有可归因于管理层最初估计的美元的公允价值 |
| ● | 公允价值为 $ |
| ● | 公允价值为 $ |
| ● | 公允价值为 $ |
| ● | 没有可识别的无形价值可归因于管理层对美元的初步估计 |
公司接受了第三方估值 Expert的估值，未作调整。
| 收购价格，扣除获得的现金 | $ | |||
| 更少 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 按成本计算的固定资产 | ||||
| 保证金 | ||||
| 与创始人达成的非竞争协议 | ||||
| 网站域名、商品名称和商标 | ||||
| 技术和许可专利 | ||||
| 应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ||
| 善意 | $ |
F-12
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
截至2022年9月30日，qPhoton的收购价格和收购价格分配最初被视为最终确定，随后在公司收到第三方
方估值专家无形资产估值的新信息后进行了修订。
| 初始 估值 | 决赛 | 增加 | ||||||||||
| 无形资产 | 估计 | 估价 | （减少） | |||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 与创始人达成的非竞争协议 | ||||||||||||
| 网站域名、商品名称和商标 | ( | ) | ||||||||||
| 就业协议 | ( | ) | ||||||||||
| 技术和许可专利 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
根据调整后的购买价格分配，
确认的商誉为 $
注意：购买协议 — 公司 和 qPhoton
2022 年 2 月 18 日，公司与 qPhoton 签订了
票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意使用两张无抵押本票（每张 “票据”）向 qPhoton 贷款
，每张本金为美元
票据购买协议包含qPhoton和公司惯常的
陈述和保证，以及一项有利于
公司的 “最惠国” 条款。根据票据购买协议发行的票据，包括2022年2月18日和2022年4月1日发行的票据，规定
适用票据所证明的债务按单利率计息
附注4——无形资产和商誉
| 截至的无形资产： | ||||||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | 可摊销 | ||||||||||
| 可摊销无形资产 | 2023 | 2022 | 生活 | |||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 与创始人达成的非竞争协议 | ||||||||||||
| 网站域名、商品名称和商标 | ||||||||||||
| 就业协议 | ||||||||||||
| 技术和许可专利 | ||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||||||
F-13
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
截至2023年9月30日和2022年12月31日期间，公司
无形资产的摊销费用总额为美元
| 摊销 | ||||
| 2023 年的余额 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后（2028-2032） | ||||
| 总计 | $ | |||
公司记录了与 qPhoton 合并所产生的商誉，计算方法为总收购价格与收购的有形和无形资产价值
减去承担的负债之间的差额。公司录得的商誉为美元
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 商誉，年初 | $ | $ | ||||||
| 商誉增加或调整 | ||||||||
| 商誉减少或减值 | ||||||||
| 商誉，年底 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，公司对无形资产和商誉
进行了减值测试，得出结论，当时无形资产或商誉没有减值。在截至2023年9月30日的
期间，公司实现了美元
注5 — 所得税：
公司没有为所得税做好准备 ，因为没有应纳税所得额。
财务会计准则委员会发布了《财务会计报表
准则编号109（“SFAS 109”），即 “所得税会计”，要求将所得税的递延方法
改为资产负债方法。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净营业亏损结转额 | $ | $ | ||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，该公司的净营业亏损
结转额约为美元
根据《美国国税法》第382条，净营业亏损结转受 的限制，公司预计 净运营补贴中用于抵御未来应纳税所得的比例不得超过微不足道的部分。FASB Condization ASC 740要求对不确定的税收状况进行确认和 衡量标准的改变。该公司分析了其税收状况，得出的结论是，它不知道有任何不确定的 税收状况。如果这一结论发生变化，公司将评估任何此类变化对其财务状况和运营业绩的影响 。
F-14
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
附注6——财务会计发展：
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ，这些声明自指定生效日期起由公司通过。除非另有讨论 ，否则我们认为最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务 状况或经营业绩产生重大影响。公司评估了最近实施的会计准则，并得出结论 目前没有一项适用于公司。
注意事项 7 —
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 分类 | 2023 | 2022 | ||||||
| 硬件和设备 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 财产和设备总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 预计使用寿命 （年份） | |||
| 计算机和实验室设备 | |||
| 网络设备 | |||
| 次要装备 | |||
| 家具和固定装置 | |||
| 软件 | |||
| 租赁权改进 |
维护和维修费用在发生时从运营中扣除 。出售或以其他方式处置财产和设备时，资产账户和相关的累计折旧和 摊销账户将被冲销，任何损益都包含在其他收入或支出中。
附注 8 — 贷款
应付票据 — BV 咨询合作伙伴， LLC
作为2022年6月与qPhoton
业务合并的一部分，我们收购了应付给BV Advisory Partners, LLC的票据。2021年3月1日，qPhoton与BV Advisory签订了票据购买协议
。根据票据购买协议，关联方股东 BV Advisory 于 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 7 月 9 日以 $ 的价格从 qPhoton 购买了可转换本票
F-15
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
2022年6月16日，公司向BV Advisory出示了一张金额为535,68.44美元的本票，代表截至2022年6月16日英属维尔京群岛票据的全部本金余额和应计利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了本票， 对为结算英属维尔京群岛票据而支付的金额的计算提出异议。BV 票据和应计利息被记为短期 负债。2022年8月15日，BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”）向特拉华州 财政法院提起诉讼，将公司及其某些董事和高级职员（以及其他人）列为被告（ “诉讼”）。 BV 咨询合作伙伴有限责任公司诉量子计算公司，等人，C.A. 编号 2022-0719-VCG（Del.Ch.)。除其他救济外，BV Advisory正在就涉嫌违反BV Advisory 与该公司全资子公司qPhoton, LLC的前身权益QPhoton, Inc.之间的票据购买协议寻求金钱赔偿，以及因违反巴克斯代尔环球控股有限责任公司、Inference Ventures, LLC和qPhoton之间涉嫌违反具有约束力的意向书而要求金钱 赔偿， Inc. 该公司认为BV Advisory的说法毫无根据，并打算大力为自己辩护。 公司于 2022 年 12 月提出了驳回申诉的动议，并于 2023 年 3 月提出了第二份修正申诉。 公司提出了驳回第二份修正申诉的动议，口头辩论于2023年10月11日举行，目前 动议尚待法院裁决。该公司认为，除了BV票据的本金 和利息外，目前没有必要累积任何金额。
无抵押期票
2022年9月23日，公司与斯特里特维尔资本有限责任公司（“斯特里特维尔”）签订了
票据购买协议（“NPA”），根据该协议，斯特里特维尔
购买了初始本金
美元的无抵押本票（“票据” 或 “斯特里特维尔无担保票据”）
从票据发行日期
之后的六 (6) 个月之日开始，Streeterville 有权赎回最多 $
根据NPA的条款，双方相互提供了惯例陈述 和保证。此外，在全额支付票据规定的应付金额之前，公司同意：（i） 及时根据1934年《证券交易法》提交所有申报，（ii）确保普通股继续在纳斯达克股票 Market LLC上市（iii）确保普通股的交易不会被暂停、停止、冻结、达到零出价或以其他方式停止 交易在公司的主要交易市场上，（iv）确保未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何限制性发行（定义见附注 ），投资者可自行决定授予或拒不授予哪项同意，(v) 确保公司不得签订任何协议或以其他方式同意 锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司与Streeterville进行某些额外交易的任何协议、条件或义务， 和 (vi) 许可留置权（定义见附注）除外，确保公司未经斯特里特维尔事先书面同意，不会质押或授予其任何资产的担保权益 Streeterville 可以自行决定是否给予同意。
该说明列出了某些标准的
违约事件（此类事件，“违约事件”），这些事件如果在七（7）个交易日内未得到解决，则根据票据的条款，Streeterville
可以自由裁量处以某些处罚。在这方面，发生违约事件后，Streeterville可以通过向公司发出书面通知来加速票据
，未偿余额立即到期，按强制性
违约金额（定义见票据）以现金支付。此外，在Streeterville向公司发出书面通知后，应从适用的违约事件发生之日起，未偿余额的利率应等于十五
百分比中较小者计息
（
票据购买协议贷款
2023年5月16日，公司与millionways, Inc.（“millionways”）签订了拟议条款摘要
（“意向书”），向millionways
提供过桥贷款，并进行尽职调查以收购最多
MW协议包含millionways和公司的惯常陈述
和担保，以及有利于公司的 “最惠国” 条款。
根据兆瓦协议发行的兆瓦票据，包括2023年6月6日发行的兆瓦票据，规定
适用的 MW 票据所证明的债务按利率计为单利
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
附注 9 — 资本存量：
A 系列可转换优先发行
从 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日，
公司根据与
7 位合格投资者（“A 系列投资者”）签订的证券购买协议进行了私募发行（“私募配售”），根据该协议，A系列投资者从公司购买了总计
在支付股息和清算权方面，A系列优先股的排名高于普通股
。A系列优先股的每位持有人都有权按百分之十的比率获得相当于A系列优先股当时已发行并持有的每股股息
(
转换任何A系列优先股后可发行的普通股数量
应通过将
A系列优先股中该股份的转换金额除以 (y) 转换价格来确定。对于A系列优先股
股的每股股份，“转换金额” 是指 (1) 其规定价值加上 (2) 任何应计股息的总和。就每股A系列优先股而言，“转换
价格” 是指截至任何可选转换日期、强制转换日期
或其他确定日期，$
认股权证是为期两年的认股权证，用于以$的行使价购买
股普通股
关于购买协议， 公司和A轮投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意在180天内提交注册声明，注册A系列优先股 股票和认股权证所依据的普通股。根据注册权协议，A轮投资者获得了某些权利，包括 但不限于搭便车注册权，前提是公司向持有人发出任何拟议的证券 注册的通知，并要求公司在每种情况下注册持有人要求注册的全部或任何部分可注册证券，但须遵守注册权协议的条款和条件。
2022年4月27日，公司按照《注册权协议》的要求提交了转售表格 S-3，根据该协议，公司同意在私募完成后的180天内提交注册声明，注册 A系列优先股和认股权证所依据的普通股。 转售表格 S-3 于 2022 年 6 月 2 日生效。
2022 年 6 月 13 日，A 轮投资者之一
Falcon Capital Partners 进行了转换
F-17
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
2023 年 2 月 9 日，A 轮投资者之一
Greenfield Children, LLC 进行了转换
其他产品
2022年10月11日，该公司发行了
2023 年 1 月 20 日，公司发布了
2023 年 5 月 3 日，公司发布了
从 2023 年 1 月 19 日到 9 月 30 日，
公司出售了
附注 10 — 股票补偿
激励计划和选项
公司于2021年修订的2019年股权和激励
计划（“2019年计划”）使公司能够向公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权
和其他股权奖励，总额不超过
2022年7月5日，董事会通过了
公司2022年股权和激励计划（“2022年计划”），该计划规定发行最多
| 九个月和十二个月结束 | ||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 期权的预期寿命（以年为单位） | ||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 的数量 | 运动 | 任期 | ||||||||||
| 股份 | 价格 | （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起归属 | $ | |||||||||||
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
| 行使价格 | 未完成的期权 | 可行使期权 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中授予的
股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
基于股票的薪酬
| 九个月和十二个月结束 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，与普通股期权相关的未确认薪酬
成本总额为美元
F-19
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
认股证
关于2020年6月发行
的限制性股票单位，该公司于2020年8月发行了认股权证进行购买
| 发行日期 | 到期日期 | 行使价格 | 已发行 | 已锻炼 | 被没收/已取消 | 认股证 杰出 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注 11 — 关联方交易
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，没有关联方交易。
附注 12 — 运营租约：
公司根据租赁协议在四个不同的地点租赁空间， 弗吉尼亚州阿灵顿、弗吉尼亚州利斯堡、新泽西州霍博肯和明尼苏达州明尼阿波利斯，这些协议在不同日期到期，截至 2027 年 9 月 30 日。公司的租赁不提供隐性利率，因此公司在衡量经营租赁资产和负债时使用其增量借款利率作为 折扣率。增量借款利率表示公司在租赁开始时在租赁开始时在抵押基础上借入等于租赁付款的金额将产生的 利率的估计值。
| 年 | 租赁 付款 到期 | |||
| 2023 年的余额 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 减去：估算利息 | $ | ( | ) | |
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 六和十二 已结束的月份 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
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量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
注 13 — 许可协议 — 史蒂文斯理工学院
自2020年12月17日起，qPhoton与史蒂文斯研究所签署了 许可协议。许可协议使公司能够将诸如许可的 专利、许可的专利申请和许可的 “专有技术” 等技术用于商业用途。根据协议，qPhoton 还可以为该技术 颁发次级许可证。该协议的有效期至：(i) 生效日期 30 周年，或 (ii) 最后到期的许可专利或许可专利申请的到期 ，以较晚者为准。作为公司与qPhoton合并的一部分，Stevens 许可协议已转让给公司。
在协议期限内，在 公司对该技术进行任何商业化或再许可之前，公司必须向 Stevens Institute 提交年度报告，报告该年度为商业化和/或再许可所做的所有研究、开发以及努力。 任何商业化和/或再许可启动后，公司应向史蒂文斯研究所 提交季度报告，报告公司获得的收入、通过销售许可产品获得的所有次级许可以及与每笔交易相关的净销售价格 。公司将负责向史蒂文斯偿还今后与起诉 和维护许可专利和许可专利申请相关的任何费用。
对协议的考虑
截至2023年9月30日，该公司已开始 将部分许可技术商业化，但尚未记录任何相关收入，因此没有向史蒂文斯研究所支付任何特许权使用费 。
注 14 — 后续事件：
2023 年 10 月 3 日，该公司的联邦子公司 QI Solutions
展示了前所未有的探测密集地下表面 2.5 英尺以下的地雷的能力。2023 年 9 月 11 日至 14 日，在野外环境中成功验证了
量子光子探测和测距 (qpDar) VX3，模仿真实世界
条件，证明了 VX3 传感器能够利用量子单光子探测 (QSPD) 从表面水平到最多 30 英寸的深度探测地雷和
未爆炸弹药 (UXO)。地雷是战争的普遍遗产，每年造成成千上万的无辜平民死亡。
F-21
量子计算公司
合并财务报表附注
2023年9月30日
2023年10月31日，该公司与合作伙伴的Assured Cyber Protection Ltd和AI
公司millionways签订了首次销售
水库计算机及其量子随机数生成器产品的合同，以增强他们的人工智能能力。这些销售拉开了公司计算技术的商业交付的序幕。
QCi Reservoir Computer 是首款上市的便携式设备，其技术受到量子力学力学的启发。该设备
可以以前所未有的速度和效率执行复杂的计算任务，以促进数据分析、机器学习和人工
智能。其最小的尺寸、重量、功耗和成本因素使其特别适合用作边缘计算工具。QCi 的
Reservoir Computer 使用该公司的专有功能来创建占地面积小的硬件设备，该设备需要
2023年7月27日，BV Advisory Partners, LLC及 其首席执行官基思·巴克斯代尔据称是该公司的股东和索赔人，他们向特拉华州财政大臣法院 提交了一份申请，要求指定公司的接管人（“请愿书”），理由是有关 公司破产的指控。请愿书还反对公司筹集资金的方法。在一项相关的动议中，请愿人 还于2023年7月28日要求加快处理该申请，理由是他们据称面临无法弥补的 伤害的威胁。该公司对请愿书中的指控有力辩护，认为这些指控毫无根据且毫无根据，已动议 驳回申请，并打算对这些毫无根据的指控进行有力的辩护。除其他许多问题外，该公司 反对该申请，因为在过去的12个月中，巴克斯代尔自己的两家公司要么申请破产，要么在 警长拍卖会上被出售。2023年10月11日，在特拉华州衡平法院进行口头辩论后， 主审法官驳回了BV Advisory Partners提出的加快诉讼的动议，并在建议下提出了该公司驳回申请的动议。
从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 10 日，公司偿还了
美元
管理层认为没有其他具有后续性质的事件 是可以报告的。
F-22
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
本季度报告包含或可能包含前瞻性陈述 ，这些报告涉及Quantum Computing, Inc.（以下简称 “公司”、“QCi”、“我们”、“我们的” 和 “我们”） ，包含或可能包含前瞻性陈述 以及基于公司管理层的信念和当前可用信息的信息估计 和公司管理层做出的假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在文件中使用时，“预期”、“相信”、 “估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”，或这些 术语的否定词语和与公司或公司管理层相关的类似表述可以识别前瞻性陈述。这些 报表反映了公司当前对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设、 和其他因素的影响，包括公司截至2022年12月31日财年 10-K表年度报告 “风险因素” 部分中包含的风险，这些风险与公司的行业、公司的运营和经营业绩 以及公司可能收购的任何业务有关。如果其中一个或多个风险或不确定性出现，或者 如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、 预期、预期或计划结果存在显著差异。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则 不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些会计原则要求 我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断和假设时所掌握的信息，我们所依据的估计、判断和假设 是合理的。这些估计、 判断和假设可能会影响截至合并财务报表 发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的财务报表将受到影响，因为这些估计值与实际业绩之间存在重大差异。在许多情况下，特定 交易的会计处理是由公认会计原则特别规定的，在应用中不需要管理层的判断。在某些领域 ，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生截然不同的结果。以下 的讨论应与本报告其他地方出现的我们的财务报表及其附注一起阅读。
概述
Quantum Computing Inc. 是一家基于纳米光子学的 量子技术公司。我们的使命是成为为商界、学术界、政府、 乃至个人用户提供量子解决方案的民主化力量。我们的量子技术使最终用户能够使用 quantum 解决方案获得当今关键业务问题的答案，这些解决方案可提供市场上原本无法获得的解决方案。
该公司成立于2018年，专注于提供 一个软件平台，将最终用户与几台商用量子计算机连接起来。我们业务的增长取决于 这些量子计算机提供可行的业务解决方案的能力，而 过去和现在仍然无法提供这些解决方案。因此，2022年6月，公司通过与qPhoton, Inc. （“qPhoton”）的合并，大幅扩大了业务范围。通过将QPhoton的量子硬件知识产权与QCi的量子软件平台 及其在各种量子硬件平台方面的专业知识相结合，该公司已转型为一家在高性能计算、遥感、成像和网络安全领域提供 量子技术的全栈创新解决方案公司。我们认为，QCi拥有广泛 的量子技术，这些技术都基于其测量、调节和操控单个 光子的核心光子计算能力，完全有能力进入竞争对手中很少有人能够宣称的多个量子技术市场领域。我们认为， 与其他量子计算硬件相比，我们的竞争优势的关键是我们的产品能够在室温 下运行，无需昂贵的专业低温冷却、可控的噪音和无振动环境。
该公司的第一项技术，即 Dirac 系列，是该公司的熵量子计算（“EQC”）。狄拉克系列包括室温光子 量子信息处理系统，这些系统由一系列专利和正在申请专利的技术提供支持。我们相信，这 将使我们能够开发和生产具有更高计算能力、容量和 速度的多代信息处理器，并实现硬件微型化，这将超过当前传统的高性能计算 系统的计算能力，这些系统完全基于硅芯片，在处理信息时不使用量子效应。我们的产品开发 的目标是：（1）提供比此类传统系统更具吸引力的性能优势（2）最终能够更有效地解决复杂问题 ，并在可扩展性、功耗和成本方面更高效地解决复杂问题。我们的技术 通过我们的 “量子解决方案” 产品得到专业服务的支持，通过提供基于云的途径 来访问和采用量子技术，使我们的客户受益。
该公司的产品处于早期商业化阶段。 迄今为止的收入包括使用Dirac系列计算机的专业服务以及其他原型设计和配置 服务。我们预计硬件销售将于2023年第四季度开始。
2
此外，我们的光子技术和工程 团队正在使用量子效应和技术 来生产增强型激光雷达、振动测量和传感系统、成像系统、网络安全和安全网络解决方案以及光学，从而使QCi能够继续将其产品线扩展到邻近的计算市场
薯条。其中一些技术已经 处于商业化的早期阶段。
在我们继续开发和改进技术的同时，我们 的短期目标和核心业务模式是基于通过出售我们的高级量子计算系统 （通过云端）和内部部署获得的访问权限来创造收入，这两者都需要我们的 Quantum Solutions 团队的支持。如前所述，我们正在开发商用 量子成像、传感和网络安全产品，向商业和政府客户提供这些产品。该公司 的短期模式侧重于销售台式机或机架大小以及便携式量子设备，这些设备将为混合计算系统提供动力 ，混合计算系统将传统计算和量子计算相结合，提供替代性的问题解决解决方案。我们的 长期产品目标是以价格制造笔记本电脑量子计算机，使每个 业务层面的计算机用户都能负担得起，而不仅仅是那些有能力花费大量资金来获得更好技术的大型公司。目前，我们通过自己的内部云服务提供 访问量子计算机的权限，并已开始接受精选 硬件和设备产品的订单。
推动我们整个 产品开发的核心能力是我们的量子纳米光子芯片技术。该公司已经生产了自己的铌酸锂纳米光子电路 ，并计划扩大生产规模，以满足我们产品路线图的要求以及对我们技术的预计需求。正如下文 进一步讨论的那样，该公司宣布计划建造和运营一个新的最先进的量子纳米光子学技术 制造和研究中心。
我们专注于提供集成的量子 信息收集、传输和处理解决方案，包括用户界面软件和量子硬件。凭借 我们专有的纳米光子量子技术，我们使用以解决方案为导向的系统架构设计，我们相信我们将 在市场上占据竞争优势。作为一个跨越多个量子技术领域的综合工程团队，我们相信 我们完全有能力利用我们在软件、硬件和纳米光子电路方面的专业知识来开发量子服务和 产品，从量子芯片的设计和制造到云交付再到最终的硬件系统的销售。我们相信 这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子机器提供了最快和风险最低的途径。
市场机会
在过去的45年左右的时间里，硅基处理器 制造商能够每 18 到 24 个月将其处理能力翻一番，这种现象在计算机行业被称为 “摩尔的 定律”。据称，最近，计算机处理器行业发现提供更快、更强大的处理器变得越来越困难，这是由于 的基本物理效应限制了晶体管尺寸的进一步减小 我们没有为 摩尔定律的终结做好准备，《麻省理工学院技术评论》，2020年2月；https://www.technologyreview.com/2020/02/24/905789/（本网站包含的 信息未以引用方式纳入本季度报告，您不应将本网站上的 信息视为本季度报告的一部分）。尽管晶体管和计算能力取得了这些进步，但是 世界上许多最重要的计算问题仍然被认为不切实际。 目前可用，预计将在可预见的将来推出。
考虑到这一点，量子计算是一种潜在的替代方法 ，可以克服目前使用硅基处理器的传统计算机所接近的硬极限。这是因为量子 计算机应用量子物理学的特性以根本不同的方式运行。传统的计算机芯片使用二进制 位（一和零）来表示信息。量子计算机利用量子比特，量子比特利用量子物理学 的某些特性来处理计算，否则使用传统计算机将很难处理这些计算。
研究表明，量子计算机可能非常适合运行优化算法，与目前使用的传统系统相比，方法和量子计算硬件的进一步进步可以带来 的计算优势。请参阅 金融量子计算：概述与展望，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571 （本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本季度报告， ，您不应将本网站上的信息视为本季度报告的一部分）. 在合理的时间内解决具有挑战性的 计算问题的能力在计算密集型领域特别令人感兴趣，这些领域包括大 数据、人工智能、医疗保健和网络安全。我们认为，这些是量子计算的自然市场，因为 处理大型数据集所需的巨大计算能力。
但是，量子技术（尤其是 QCi）远远超出了计算的范围。上述成像、传感和网络安全等领域的其他相邻技术将从量子科学的进步中受益匪浅，从而为 带来更好的医学、工程、自动驾驶汽车和网络安全技术，保护最敏感的国家和商业系统免受量子赋能攻击。我们认为，在短期内，在可预见的将来，这些市场的表现可能会超过 并跑赢计算市场。
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策略
QCi的战略已发展成为一家纳米光子 量子解决方案公司，定期推出越来越多的产品和服务。QCi成立时，与传统计算相比，量子计算 是一种全新的范式，需要一套新的、高度技术性的技能来创建 硬件和软件来推动量子结果。具备这些技能的人才库有限，需求量大，价格昂贵。此外， 占主导地位的量子计算机编程方法，即使用一个或多个软件开发工具包（“SDK”）来创建 量子计算程序，过去和现在都是缓慢而昂贵的，因此不适合尝试 解决现实世界问题的非量子专家。此外，许多类型的量子计算硬件都需要精致而昂贵的低温隔离系统 来保持稳定性，这使得用户难以与量子计算系统进行交互。直到最近， 量子计算的使用通常仅限于在大学和实验室进行的研究和科学实验。现在正在出现一个更大的用户 社区，要求量子系统提供更大的功能。QCi 正在通过 其可用的计算技术帮助推动市场的这种转变，我们相信 QCi 已准备好满足这一不断增长的需求。
QCi与QPhoton的合并，再加上QCi在知识产权方面的重要工作，最终开发了我们的Qatalyst软件，使公司能够通过当今的云服务提供室温 量子计算系统，而且我们预计，这将使我们能够在 的未来提供负担得起的交钥匙产品。量子硬件和软件的这种组合将解决通常与量子信息处理相关的陡峭学习曲线和高度特殊的技能组合 ，这些技能历来对希望利用新型量子计算能力来解决问题的公司 和政府实体构成了巨大的应用障碍。我们相信，QCi 的核心专有 光子方法提供：
| ● | 现有量子技术的显著优势，包括更高的速度和处理能力，能够以更高的精度处理大量数据； | |
| ● | 可扩展性和与现有基础设施的兼容性； | |
| ● | 功耗显著降低；以及 | |
| ● | 设备占地面积更小，无需特殊条件，例如低温或零振动水平。 |
简而言之，我们的核心技术提供了实用、 具有成本效益的解决方案，极大地提高了市场上可用的计算能力。我们在五个产品平台上利用这一核心能力 ，其中包括：
| 1. | 量子计算； |
| 2. | 量子智能； |
| 3. | 量子遥感量子； |
| 4. | 网络安全；以及 |
| 5. | 量子成像。 |
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Quantum Optical Chips — 在 所有五个产品平台上均得到利用，是未来产品开发的关键组成部分
我们相信，纳米光子芯片最终将 为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。我们将继续开发 我们专有的纳米光子芯片设计，并正在积极制定专用芯片制造设施 的规格和设计，以开发和生产用于量子信息处理的铌酸锂纳米光子芯片（“量子光学芯片”）以及 其他单光子探测和传感应用。我们对该工厂的计划是生产一系列量子光学芯片，用于 用于我们自己的产品并在市场上普遍销售。关于建造这样的设施，QCi认为我们有机会 受益于2022年《芯片与科学法》（“CHIPS法案”），该法案拨款520亿美元，用于振兴和 在美国的半导体制造。在2023年，我们开始采取措施在美国建立芯片工厂。我们已经 提交了一封意向书，补助金申请流程正在进行中。我们还在亚利桑那州坦佩的亚利桑那州立大学研究园 获得了最佳场地位置，并存放了押金以保护某些长期交货期设备。但是，如有必要，QCi 准备 为建造该设施所需的部分或全部资金提供资金，并认为它有多种来源 可以这样做。目前，QCi租赁设施用于开发量子光学芯片，并已获得额外的扩展能力，以满足预期的未来需求，直到我们的新制造设施建成并投入运营，这取决于许可和 供应链因素。
我们相信，在各自的 领域拥有丰富经验和成功的合作伙伴将增强QCi在市场上销售其 创新解决方案的能力。QCi将继续扩大其合作伙伴基础，以抓住联邦政府的机会，包括国防部和联邦民事政府机构，以及商业部门，包括在医疗、土木工程和供应链领域拥有成功业务线 的大型公司。
美国政府认识到，量子技术 对于保持当今世界的技术领先地位至关重要。请参阅 《量子信息国家战略概述》 Science，https://www.quantum.gov/wp-content/uploads/2020/10/2018_NSTC_National_Strategic_Overview_QIS.pdf，在国家量子 倡议网站上. 为了充分支持我们为这一重要市场提供市场就绪的量子解决方案的巨大潜力， 于2023年2月成立了全资子公司QI Solutions, Inc.（“QiS”），向美国政府机构和国防市场提供量子产品和服务 ，以最好地满足该市场的独特需求。QiS的战略总部设在亚利桑那州 ，这是光学领域的领先力量，其政府领导人是先进光子学研究的早期拥护者，为有兴趣探索任务就绪型量子计算和相关技术的 所强大的研究型大学提供支持。此外，在2023年9月 ，QiS与美国特种作战司令部 （USSOCOM）签署了为期五年的总体合作研发协议（OCRADA），以开发支持USSOCOM计划的量子技术应用。USSOCOM 是美国国防部 的首要实体，它部署世界上最新的技术，作为联合部队的一部分开展全球特种行动和活动， 与美国政府机构间、盟国和合作伙伴协作。QiS将与USSOCOM的科学技术局 合作开发先进的量子解决方案，供特种作战部队在执行其独特任务时使用。
我们相信，可以采用 立即申请的独特功能适用于不同政府部门和机构的多个项目，并预计 我们很快就会看到我们的解决方案被用于客户的各种精品应用程序。举例来说， 该公司于2023年7月获得了湾区环境研究所 (BAERI) 颁发的美国宇航局艾姆斯分包合同奖，用于制造和测试一种创新的 光子传感器仪器，该仪器可以精确测量云层、气溶胶、烟槽、火山 灰烬等大气颗粒，以识别包括大小、形状和化学成分在内的物理特性。该奖项代表了美国宇航局在2023年下达的第三项不同任务 ，也是美国宇航局内部第二个与该公司签订分包合同的研究中心。根据这份为期九个月的分包合同， QCi将提供一个紧凑的系统，该系统可处理大量数据，可以支持数天的独立运行， ，并设计为由功耗不超过30瓦的12伏电池供电。此 项目可能的长期目标是定位这些仪器以进行现场部署，以建立监控网络。
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行业趋势
我们的行业充满活力且竞争激烈，技术和商业模式经常发生变化 。每一次行业转变都是构思新产品、新技术或新想法的机会 ，这些新产品可以进一步改变行业和我们的业务。在QCi，我们通过广泛的 研发活动突破可能性的界限，这些活动旨在识别和解决客户和用户不断变化的需求、行业趋势和 竞争力。
经济状况、挑战和风险
高性能常规计算、量子计算 和基于云的服务市场是动态的，竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的计算设备，同时还增强了 竞争对手为企业提供的基于云的服务。对我们的解决方案、服务和设备的总需求也与全球 宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍然是动态的。我们必须在更长的时间内继续发展和适应 这个不断变化的环境。
我们在量子光学芯片和设备 上的投资将继续增加我们的运营成本，并可能降低我们的营业利润率。我们设备的组件主要由第三方制造 。我们的一些产品包含某些组件，而合格的供应商很少。这些供应商的长期中断 可能会影响我们按时制造设备以满足消费者需求的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住 合格员工的能力。我们雇用大学和行业人才。我们通过提供卓越的 工作环境、研究突破性新量子技术的能力、在许多不同的 产品和业务中发展自己的职业生涯的能力以及有竞争力的薪酬和福利来争夺人才。
运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们的财务业绩 的亮点，以及 两期之间的增长（减少）和百分比变化：
| 三个月已结束 9月30日 2023 | 三个月 已结束 9月30日 2022 | 美元 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 50,435 | $ | 37,646 | $ | 12,789 | 34 | % | ||||||||
| 收入成本 | 23,721 | 24,891 | (1,170 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | 7,694,231 | 6,846,748 | 847,483 | 12 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (7,667,517 | ) | (6,833,993 | ) | 833,524 | 12 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | (608,402 | ) | (735,285 | ) | (126,883 | ) | (17 | )% | ||||||||
| 净亏损 | (8,275,919 | ) | (7,569,278 | ) | (706,641 | ) | 9 | % | ||||||||
| 每股普通股亏损——基本 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | 0.11 | 50 | % | ||||||
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收入
| 三个月 已结束 9月30日 2023 | 三个月 已结束 9月30日 2022 | 增加 （减少） | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 产品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服务 | 50,435 | 37,646 | 12,789 | 34 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 50,435 | $ | 37,646 | $ | 12,789 | 34 | % | ||||||||
截至2023年9月 30日的三个月，收入为50,435美元，而去年同期为37,646美元，增长了12,789美元，增长了34％。收入 的增加主要是由于有效客户合同的数量和规模的变化，以及在 期间对每份合同所做的工作量的变化。当前报告期内的收入来自根据多月合同向多个政府和商业 客户提供的专业服务。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，收入成本包括直接人工支出，主要是提供服务的工程和解决方案人员的 工资支出，为23,721美元，而去年同期的 为24,891美元，下降了1,170美元，下降了5％。下降的主要原因是与去年同期相比，本季度履行合同所需的直接人工 费用有所减少。
毛利/毛利率
截至2023年9月 30日的三个月，毛利率和毛利率分别为26,714美元和53％，而去年同期分别为12,755美元和34％， 分别增长了13,959美元和109％。毛利的增加主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中， 的总收入与去年同期相比有所增加，而毛利率的增加主要是由于本期执行合同服务所需的直接劳动力 减少。
运营费用
运营费用包括工资和员工福利、外部 承包商、咨询和专业服务成本、股票薪酬支出以及一般和管理费用，包括 与财务、法律、人力资源和其他管理人员相关的其他人事费用、折旧和 摊销、某些税收以及法律和其他管理费用。截至2023年9月30日的三个月，运营费用为7,694,231美元，而去年同期为6,846,748美元，增长了847,483美元，增长了12％。与去年同期相比，运营 支出的增加在很大程度上是由于股票薪酬 和薪金支出净增加872,885美元，以及设计和测试新硬件产品所需的额外技术劳力、零件和用品 的研发费用增加了431,910美元，但被无形资产成本减少的356,383美元所抵消摊销 与qPhoton合并以及顾问费用减少100,929美元有关，这在很大程度上是由我们的趋势推动的越来越多地使用全职 和兼职员工来完成我们以前依赖顾问的工作。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为8,275,919美元，而去年同期的净亏损为7,569,278美元，增长了706,641美元，增长了9％。净亏损的增加 主要是由于上述运营费用的变化，但与公司投资于高流动性货币市场基金的现金及等价物相关的124,558美元利息收入的增加部分抵消了这些变化。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们的财务业绩 的亮点，以及 两期之间的增长（减少）和百分比变化：
| 九个月 已结束 9月30日 2023 | 九个月 已结束 9月30日 2022 | 美元 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 283,154 | $ | 134,370 | $ | 148,784 | 111 | % | ||||||||
| 收入成本 | 131,117 | 41,692 | 89,425 | 214 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 19,466,158 | 18,443,966 | 1,022,192 | 6 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (19,314,121 | ) | (18,351,288 | ) | (962,833 | ) | (5 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | (2,110,383 | ) | (1,456,258 | ) | (654,125 | ) | (45 | )% | ||||||||
| 净亏损 | (21,424,504 | ) | (19,807,546 | ) | (1,616,958 | ) | (8 | )% | ||||||||
| 每股普通股亏损——基本 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | 0.29 | 50 | % | ||||||
收入
| 九个月 已结束 9月30日 2023 | 九个月 已结束 9月30日 2022 | 增加 （减少） | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 产品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服务 | 283,154 | 134,370 | 148,784 | 111 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 283,154 | $ | 134,370 | $ | 148,784 | 111 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的九个月中， 的收入为283,154美元，而去年同期为134,370美元，增长了148,784美元，增长了111％。收入 的增加主要是由于有效客户合同的数量和规模的变化，以及在 期间对每份合同所做的工作量的变化。当前报告期内的收入来自根据多月合同向多个政府和商业 客户提供的专业服务。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为131,117美元，而去年同期为41,692美元，增长了89,425美元，增长了214％。收入成本的增加主要是 ，这是由于与去年同期相比，本季度履行合同所需的直接人工费用有所增加。 当前报告期的收入成本主要包括工资支出。
毛利/毛利率
截至2023年9月30日的九个月中， 的毛利率和毛利率分别为152,037美元和54％，而去年同期分别为92,678美元和69％，增长 59,359美元。毛利的增加主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，总收入与去年同期相比有所增加，而毛利率的下降主要是由于本期执行合同服务所需的直接人工 的增加。
运营费用
截至2023年9月30日的九个月中，运营支出为19,466,158美元，而去年同期为18,443,966美元，增长了1,022,192美元，增长了6％。与去年同期相比，运营支出 的增加在很大程度上是由于 设计和测试新硬件产品所需的额外技术人力、零件和用品的研发费用增加了1,676,187美元， 股票薪酬和薪金支出合计净增加892,433美元，但被法律 {减少推动的其他销售和收购成本减少的1227,307美元所抵消 br} 与qPhoton合并相关的无形资产费用和调整，以及顾问减少的319,121美元，以及专业服务 的支出在很大程度上是由越来越多地使用全职和兼职员工所致。
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净亏损
截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为21,424,504美元，而去年同期的净亏损为19,807,546美元，增长了1,616,958美元，增长了8％。净亏损 的增加主要是由于上述运营费用的变化，以及我们 于2023年1月开始使用的自动柜员机设施和2022年9月发行的斯特里特维尔票据的融资成本增加。
流动性和资本资源
自成立以来，我们出现了净亏损，运营现金流为负 。迄今为止，自2018年2月以来，该公司已通过私募和公开 股权配售筹集了51,229,464美元，并通过私募可转换本票和其他债务筹集了12,633,000美元，截至2023年9月30日，总额为63,862,464美元。该公司没有信贷额度，未偿还的短期债务为4,546,843美元。随着我们继续投资研发 和上市计划，我们预计 在可预见的将来 将产生额外的亏损和更高的运营费用。我们已经确定，将需要额外的融资来为未来12个月的运营提供资金 ，而我们继续经营的能力取决于获得额外的资本和融资。截至2023年9月30日， 该公司的现金及现金等价物为7,379,362美元。
在我们继续 发展业务的同时，我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金。当我们投资正在进行的研发和 量子光学芯片并为业务运营提供资金时，我们将需要大量现金作为支出。在我们能够通过销售或订阅 硬件和 Quantum Solutions 产品获得可观收入之前，我们预计将通过公募和/或私募股权和/或债务 融资或其他资本来源，包括但不限于美国政府的补助和贷款计划，为我们的现金需求提供资金。但是，在需要时，我们可能无法以优惠条件或根本无法筹集足够的资金或达成此类其他安排。特别是，美国和全球宏观经济环境中不确定和 的不利条件，包括通货膨胀压力、利率上升、 银行倒闭以及金融和信贷市场波动，可能会削弱我们以优惠条件获得资本的能力，或全部 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权 将被摊薄，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠， 会对普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，其中 包含限制或限制我们采取特定行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出 或申报分红。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求延迟、限制或大幅减少量子计算开发和上市工作。
下表汇总了截至2023年9月30日的流动资产、 负债和营运资金总额，与2022年12月31日的比较：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | 增加（减少） | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 8,109,515 | $ | 5,587,647 | $ | 2,521,868 | ||||||
| 流动负债 | $ | 8,088,926 | $ | 6,545,320 | $ | 1,543,606 | ||||||
| 营运资金（赤字） | $ | 20,589 | $ | (957,673 | ) | $ | 978,262 | |||||
截至2023年9月30日，该公司的营运资金为20,589美元，而 截至2022年12月31日的营运资金赤字为957,673美元。营运资金增加978,262美元，主要是由于本期在自动柜员机设施下出售普通股的净收益中获得了 2,070,896美元的额外现金，但被Streeterville Note的剩余本金变为流动负债以及应计费用的减少所抵消 。
现金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为14,635,011美元和11,565,125美元，这主要是由于我们每个时期的净亏损被股票薪酬的非现金调整所抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 用于投资活动的净现金分别为2733,374美元和1,478,281美元。用于投资活动的净现金主要与我们在截至2023年9月30日的 九个月内购买2,164,600美元的计算机硬件和实验室设备以及我们在兆瓦票据上的50万美元投资有关。在截至2022年9月30日的期间，用于投资活动的净现金几乎完全归因于我们在2022年9月与QPhoton的合并。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别为19,439,281美元和8,361,290美元。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动 提供的现金流归因于使用自动柜员机设施出售我们的普通股，而斯特里特维尔票据的还款抵消了 。在截至2022年9月30日的期间，融资活动提供的现金可归因于 Streeterville票据的发行以及A系列敞篷车 优先股流通股的原始发行折扣的摊销。
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在2023年的前九个月中， 主要通过出售普通股和使用手头现金为我们的运营提供资金。截至2023年11月10日，我们 的手头现金约为360万美元。我们的每月租约和其他强制性付款约为96,921美元，不包括每月到期的 工资、员工福利和普通开支。
从长远来看，我们的流动性取决于 业务的持续和扩张以及收入的收取。除其他外，对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场以及总体经济状况， 本质上是周期性的。
关键会计估计
我们的某些会计政策要求我们的管理层对 做出重大判断，此类判断反映在我们的简明合并 财务报表中报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层根据判断来确定 确定估计值时使用的适当假设。这些估计基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对 市场趋势的遵守、我们的战略合作伙伴提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。 的实际业绩可能与我们简明合并财务报表中包含的估计存在显著差异。
收入
公司根据 ASC 606 确认收入— 与客户签订合同的收入。我们将基于时间和材料的合同收入确认为在此期间的直接 工时乘以合同的小时工资，加上直接材料和其他适当的直接成本，再加上协商 材料处理负担（如果有）。固定价格合同的收入在完成工作时予以确认，并按竣工百分比记录估计利润 。该公司目前没有成本补偿（“成本加成”）类型的合同。
法律和其他突发事件
对我们提起的法律诉讼和索赔的结果存在很大的不确定性。如果资产很可能受到减值或负债已经产生，并且损失金额可以合理估算 ，则法律诉讼或索赔等意外损失的估计损失将通过收入费用计入 。在确定是否应累积损失时，除其他因素外，我们会评估 出现不利结果的概率以及合理估计损失金额的能力。这些因素的变化可能对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 3 项关于市场 风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”， 这个术语的定义见经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 条。在设计 和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论如何构思和运作 ，披露控制和程序都只能为实现披露控制和程序 的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和 程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何 设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
截至这份10-Q表季度 报告所涉期末，我们在管理层（包括我们的主管 执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估。基于 的此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露 控制和程序无法有效提供合理的保证，即 (a) 我们在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告的，以及 (b) 此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 高级管理人员、总裁和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。具体而言， 公司没有足够的会计人员来实现适当的职责分离。
(b) 财务报告内部控制的变化
在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
10
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
除下文所列情况外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼、 或诉讼，或据公司或我们的子公司执行官所知，威胁或影响公司、我们的普通股、子公司 或公司或其子公司的高级管理人员或董事以其身份作出不利的决定对公司产生重大不利影响。
BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”） 据称是QPhoton的股东，QPhoton是该公司的全资子公司qPhoton, LLC的前身（在本文中均被称为 “qPhoton”） 法律诉讼 讨论）。2022年10月13日，BV Advisory向特拉华州财政法院 提交了一份申请，要求根据特拉华州《通用公司法》第262条对其据称拥有的qPhoton普通股（ 股票占公司收购qPhoton前已发行普通股的10％） 的评估权。双方目前正在调查中， 公司目前没有足够的信息来评估评估需求的潜在影响。
此外，2021年3月1日，qPhoton与必威咨询公司签订了 票据购买协议。根据票据购买协议， qPhoton和BV Advisory分别于2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日签订了200,592美元、15万美元和15万美元的可转换本票，总额为500,592美元（“BV票据”）。BV票据的年利率均为6％，自授予之日起两年到期。
2022年6月16日，即我们收购 qPhoton的生效日期，qPhoton向必威咨询公司出示了一张金额为535,68.44美元的本金支票，代表截至2022年6月16日的英属维尔京群岛票据的全部本金余额 和应计利息。BV 随后对该公司提起诉讼，质疑 付款金额的计算并提出其他索赔。
2022 年 8 月 15 日，BV Advisory 向特拉华州财政法院提起诉讼，将公司及其 的某些 董事和高级职员（以及其他人）列为被告（“诉讼”）。BV Advisory因涉嫌违反BV Advisory与QPhoton之间的票据购买协议而寻求金钱 赔偿，以及因涉嫌违反巴克斯代尔环球控股有限责任公司（“BGH”）、Inference Ventures, LLC（“Inference Ventures”）和qPhoton之间涉嫌违反具有约束力的意向书而寻求金钱赔偿。BV Advisory及其关联公司声称，根据意向书，他们有权通过向QPhoton投资250万美元来收购QPhoton的 股份。 BV Advisory声称qPhoton拒绝允许BV Advisory购买股权，但是，BV Advisory从未对qPhoton进行额外投资 。该公司认为，BV Advisory的说法毫无根据，并打算大力为自己辩护。此外， 公司认为，BV Advisory的投诉中提出的许多被指控的事实和描述是虚假的、误导性的， 故意损害公司的声誉，公司断然否认这些指控的事实和描述。 该公司进一步认为，巴克斯代尔先生虚假陈述了他在QPhoton的角色以及他代表QPhoton进行谈判的权力 ，目的是向BV Advisory及关联方在qPhoton合并对价中占据更大份额。该公司已提出动议 以驳回诉讼，并于2023年10月进行了口头辩论。法院目前正在考虑该公司的驳回动议 。
2022年12月30日，公司、QPhoton和 罗伯特·利斯库斯基（“量子原告”）在新泽西州高等法院对基思·巴克斯代尔、迈克尔 Kotlarz、BV Advisory、BGH、Power Analytics Global Corporation（“PAG”）和Inference Ventures（以及巴克斯代尔、 Kotlarz、BV Advisory、BGH，以及 PAG（“BV 被告”），指控欺诈、协助和教唆欺诈、诽谤和串谋欺诈 进行欺诈，寻求金钱和禁令救济。该公司声称，BV被告发表了许多公开声明，诽谤 公司及其管理层，以推动操纵公司普通股交易价格的计划， 被告虚假陈述了他们在qPhoton的所有权，并密谋以公司 的费用收购更多QPhoton股份。BV 被告于 2023 年 3 月 24 日提出驳回申诉的动议，量子原告提交了一份书状，对该动议提出反对 。2023年6月5日，法院基本上驳回了BV被告的动议，并发布了一项命令，驳回了第一部分的索赔 并解除了QPhoton作为原告的身份，但保留了对BV被告的大部分索赔。2023 年 7 月 27 日， BV 被告答复了申诉，对量子原告提起了反诉，并对史蒂文斯 研究所（QPhoton合并时持有qPhoton百分之九（9％）的股份）提起了反诉，指控qPhoton合并完成时将史蒂文斯研究所 的专利许可证转让给该公司违反了BPhoton的条款 V票据购买协议 ，这是一项欺诈性转账，损害了BV被告和QPhoton，史蒂文斯是该协议的同谋。黄玉平博士是 qPhoton 的创始人 ，自 2014 年起在史蒂文斯学院担任教授，也是史蒂文斯学院量子科学和 工程中心的创始董事。2020年12月，qPhoton向史蒂文斯研究所授权了七项专利，这些专利适用于 黄博士及其研究团队发明的技术。2023年8月31日，量子原告提出修改申诉的动议，要求对 作出宣告性判决，即BV Advisory未能支付商定的收购价格，因此没有适当地收购其所谓的QPhoton 股份，并要求对BV被告持续的诽谤行为提供禁令救济。2023年9月6日，BV Advisory提出动议，要求将 案件移交给新泽西州复杂商业诉讼领域，并于2023年9月14日提交了一份书状，反对量子原告 提出的修改申诉的动议。2023 年 9 月 29 日，新泽西州高等法院将该案移交到复杂诉讼领域，并要求 在定于 2023 年 11 月 15 日举行的司法会议之前无偏见地撤回所有动议。公司 目前没有足够的信息来评估针对BV被告的诉讼的潜在影响。
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2023年7月27日，BV Advisory及其管理层成员Keith Barksdale被指控为该公司的股东和索赔人，向特拉华州 州财政法院提交了申请，要求指定公司的接管人，理由是有人指控该公司因所谓的公司 治理和现金管理不善而破产。该请愿书还反对该公司筹集资金的方法。在一项相关的动议中， 请愿人还于2023年7月28日要求加快处理该申请，理由是他们据称面临 无法弥补的伤害的威胁。公司强烈不同意请愿书中的指控，并认为这些指控毫无根据，也没有 法律依据。2023年8月8日，公司提出驳回申请的动议，并提交了一份反对加快动议的书状。 该公司打算大力为自己辩护，以免受请愿书中的指控。2023年10月11日，法院对公司的驳回动议和BV Advisory的加快待遇动议进行了辩论。法院驳回了BV Advisory的 加快动议，并根据建议采取了该公司的驳回动议。
第 1A 项。风险因素
我们认为，与我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何变化构成 的重大变化。
第 2 项股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人回购股票证券
在截至2023年9月30日的季度中，公司股票证券 没有未登记的销售。
第 3 项。优先证券违约
就公司的任何债务而言，本金支付、 利息、偿债或收购基金分期付款或任何其他重大违约行为均未发生违约。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有
第 6 项。展品
| 由 | ||||||||||
| 展览 | 参考 | 已归档或已提供 | ||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | 量子计算公司与Ascendiant Capital Markets, LLC之间的自动柜员机协议第一修正案，日期为2023年8月17日 | 8-K | 1.1 | 08/21/2023 |
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| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| ** | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 量子计算公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | //罗伯特·利斯库斯基 |
| 罗伯特·利斯库斯基 | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·博姆勒 | |
| 克里斯托弗·博姆勒 | ||
| 首席财务官和 首席会计官 | ||
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