A.

Licensor是一家临床前和临床阶段的生物制药公司，专注于眼科、肿瘤学等治疗领域，从事开发、制造和供应相关产品和服务的业务。

B.

许可人正在开发许可产品，拥有或控制与许可产品相关的不断发展的知识产权组合，并愿意向被许可人授予此类知识产权的许可。

C.

被许可人有兴趣将许可产品商业化，并希望获得这样的许可证。

D.

签署本协议后，双方打算谈判并签订单独的供应协议以及质量和药物警戒协议。

1.

定义

1.1

“AAA 规则” 的含义见第 14.4 (b) (i) 节。

1.2

“收购关联公司” 是指 (a) [***]和 (b) [***]，在每种情况下 (a) 和 (b))，除了 [***].

1.3

“关联公司” 是指直接或间接控制、受相应指定方控制或处于共同控制之下的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。控制权是指拥有百分之五十（50％）以上的有表决权股票或通过合同或其他方式控制受控实体的管理和政策的权力。许可人的关联公司包括 [***]。就本协议而言， [***].

1.4

“协议” 的含义载于本协议序言。

1.5

“联盟经理” 的含义见第 6.7 节。

1.6

“仲裁员” 的含义见第 14.4 (b) (i) 节。

1.7

“审计师” 的含义见第 3.8 节。

1.8

“营业日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的台北、台湾或美国的商业银行获准或要求关闭营业的日子。

1.9

“日历季度” 是指分别于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的三（3）个连续日历月的时间段。

1.10

“日历年” 是指截至12月31日的连续十二 (12) 个日历月的相应时期，但以下情况除外：(a) 本协议下的第一个日历年应从生效日期开始，并于生效日期之后的第一个12月31日结束；(b) 本协议下的最后一个日历年应从期限结束前的最后一个1月1日开始，并于期限的最后一天结束。

1.11

就一方而言，“控制权变更” 是指以下任何事件：（a）向任何第三方出售或以其他方式处置被许可人的全部或几乎全部资产或业务，（b）向任何第三方出售或以其他方式处置对被许可人董事或其他管理机构具有普通投票权的证券的百分之五十（50％）以上，或（c）被许可人的合并或合并与第三方共享，大意是除被许可人现有股东之外的第三方交易直接或间接拥有或控制超过百分之五十（50％）的证券，这些证券具有选举在此类合并中幸存下来的被许可人的董事或其他管理机构的普通投票权，或者在合并中幸存下来或产生的实体。

1.12

“商业化” 或 “商业化” 是指任何和所有旨在营销、促销、分销、进口、出口、提供销售或销售许可产品的活动。

1.13

就本协议项下的当事方义务而言，“商业上合理的努力” 是指开发许可产品或将其商业化

1.14

“普通股” 的含义见第3.1节。

1.15

“竞争计划” 是指 [***].

1.16

“开发” 或 “开发” 是指与获得许可产品的监管批准以及所有非临床和临床研究、交付系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析、临床药理学、临床研究（包括批准前和批准后研究以及研究者赞助的临床研究）、监管事务、监管批准和临床研究监管活动（不包括旨在获得定价和报销批准的监管活动）相关的所有活动。

1.17

“美元” 或 “$” 表示美元。

1.18

“生效日期” 的含义见本协议开头。

1.19

“现有协议” 的含义见第 10.2 (h) 节。

1.20

“现有专利” 的含义见第 10.2 (a) 节。

1.21

“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任实体。

1.22

“FDA 批准” 的含义见第 4.2 (a) 节。

1.23

“FFDCA” 指美国联邦食品、药品和化妆品法案，21 U.S.C. § 301 et seq。，经不时修订，以及据此颁布的任何细则、条例和要求（包括其所有增补、补充、延期和修改）。

1.24

“领域” 指眼科手术后用于眼科手术后的炎症和疼痛以及与NDA编号相关的补充眼科疾病适应症（即葡萄膜炎或干眼症）（如果有）。 [***].

1.25

“首次商业销售” 是指在获得许可产品的监管批准后，被许可人或其关联公司或分许可证持有人在该地区实地首次以货币价值向第三方进行公平商业销售。为了清楚起见，任何第一则遥不可及的广告

1.26

“不可抗力” 的含义见第 13.1 节。

1.27

就许可产品而言，“通用产品” 是指（a）第三方根据监管机构批准的监管文件分销的任何药品或生物制品，该文件全部或部分依赖该许可产品的事先批准（或为支持事先批准而提交的安全性或有效性数据），包括根据该法（21 U.S.C）第505（j）条获准在美国销售的任何产品。根据适用法律，355 (j)) 或 (b) 在分发时可以替代此类许可产品无需拥有处方权的医生或其他医疗保健提供者的干预。

1.28

“IND” 是指FFDCA中定义的在研新药申请。

1.29

“赔偿索赔通知” 的含义见第 11.3 (a) 节。

1.30

“受赔偿方” 的含义见第 11.3 (a) 节。

1.31

“侵权索赔” 的含义见第 8.3 (a) 节。

1.32

“信息” 指披露方或其任何关联公司以口头、书面或电子形式向另一方或其关联公司提供或以其他方式提供的所有具有财务、商业、监管、研发或技术性质的专有知识和其他专有信息和数据，包括包含或与本协议相关的概念、发现、发明、数据、设计、公式或战略的信息。

1.33

“初始演示” 的含义见 “许可产品” 的定义。

1.34

“破产事件” 是指当事一方发生以下任何一种情况：(a) 该当事方被视为或被宣布无法偿还债务，因为债务到期或承认无力偿还债务；(b) 一方当事人提出申请或发出通知，或就该方清盘或与该方清盘有关的决议获得通过，或下达命令；(c) 向法院申请或下达了命令，要求指定管理人，或者如果指定管理人而不是当事方；(d) 个人有权获得指定一方资产的接管人或为该方的资产指定接管人；(e) 一方资产的合格浮动抵押的持有人有权指定或已指定行政接管人；(f) 该方的债权人或抵押权人扣押或占有执行、扣押或其他此类程序或对之提起诉讼其资产的重要部分以及此类扣押或程序未在其境内解除 [***]; (g) 如果另一方应为该方进行转让

1.35

“联合指导委员会” 或 “JSC” 的含义见第 6.1 节。

1.36

“JSC Deadlock” 的含义见第 6.5 节。

1.37

“专有技术” 指所有技术信息、专有技术和数据，包括发明（无论是否可申请专利）、发现、商业秘密、规格、说明、工艺、配方、材料、专业知识和其他适用于化合物、配方、组合物、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化的技术，或对其进行分析或测试的方法或制造工艺，含有它们的配方，含有或包含它们的组合物，以及包括所有生物, 化学,药理、生化、毒理学、制药、物理和分析、安全性、质量控制、生产、临床前和临床数据、说明书、流程、配方、监管策略、专业知识和信息、监管文件及其副本，这些文件与产品的开发、制造、使用或商业化有关，或可能用于研究、测试、开发、生产或配制产品或其合成的中间体。

1.38

“逾期付款通知” 的含义见第 3.5 节。

1.39

“许可产品” 是指根据保密协议编号出售、提供销售或分销的任何产品。 [***]，包括 APP13007，一种新型的丙酸氯倍他索（氯倍他索丙酸盐眼用纳米悬浮液，0.05%）作为保存的 3.5 mL 滴眼液装在 5 mL 的多剂量滴管瓶中（“初始陈述”）。

1.40

“被许可人” 的含义见本文序言部分。

1.41

“被许可人监管数据” 的含义见第 4.2 (d) 节。

1.42

“许可人” 的含义见本文序言部分。

1.43

“许可方专有技术” 是指许可方或其任何关联公司在生效日期之前或有效期内的任何时候拥有或控制的所有信息、数据和其他专有技术，这些信息、数据和其他专有技术对于该地区的实地许可产品的商业化是必要或合理有用的。

1.44

“被许可商标” 指被许可方或其关联公司或分许可证持有人拥有或控制的商标以及与许可产品一起使用的任何相关标识、图形设计或商业外观，不包括许可商标以外的任何被许可方公司名称的商标。

1.45

“许可商标志” 指许可方或其关联公司拥有或控制的商标以及任何相关徽标、图形设计或商业外观， [***].

1.46

“许可人专利” 是指许可人或其任何关联公司在生效日期之前或生效之日或有效期内的任何时候拥有或控制的所有专利，这些专利对于该地区的许可产品的商业化是必要或合理有用的，包括许可方或其任何关联公司在生效日期之前或当天或有效期内的任何时候拥有或控制的、声称许可产品或其组成部分的任何专利。

1.47

“许可人监管数据” 的含义见第 4.2 (d) 节。

1.48

“许可人技术” 指所有许可方专有技术和许可方专利。

1.49

“损失” 的含义见第 11.1 节。

1.50

“制造” 或 “制造” 指与生产、制造、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、质量保证测试和发布、运输或储存许可产品或其任何中间体相关的所有活动，包括工艺开发、工艺改进、工艺认证和验证、放大、非临床、临床和商业制造及分析开发、产品特性、稳定性测试、质量保证和质量控制。

1.51

“里程碑事件” 的含义在第 3.2 节中设定。

1.52

“里程碑付款” 的含义见第 3.2 节。

1.53

“最低供应价格” 是指，(a) 就初始演示而言，价格等于 [***]每单位 (但是，前提是，如果通用产品可用，则价格应以当时的最低供应价格中较低者为准，或 [***]或 (b) 就许可产品的任何其他展示而言，双方根据第7.5节商定的每单位价格，如果是 (a) 和 (b)，则可能根据第7.5 (a) 节进行调整。

1.54

“NDA” 是指FFDCA中定义的新药申请。

1.55

“净销售额” 是指在任何时期内就每种许可产品而言，被许可人或其关联公司或其分许可证持有人在此期间因销售该许可产品而获得的总金额减去以下扣除额：

(a)

正常和惯常贸易、数量和现金折扣以及销售回报和补贴；

(b)

与许可产品的销售或交付直接相关的销售税和其他税费；

(c)

因商品损坏、拒收、缺陷、过期、召回、退货或追溯价格变动而偿还的金额或贷项；

(d)

在适用法律和法规允许的范围内，向（i）管理的医疗保健组织，（ii）联邦、州和/或省和/或地方政府或其他机构，（iii）购买者和报销商，或（iv）贸易客户（包括批发商和连锁药房购买团体）发放的退款和回扣；以及

(e)

分销成本和费用；

(f)

《患者保护和平价医疗法案》向处方药制造商征收的那部分年费，Pub。L. 第 111-148 号（经修订），经双方同意，可合理分配给许可产品的销售；

(g)

符合公认会计原则但不得与 (a)-(f) 中规定的扣除额重复的任何其他惯例扣除额。
在任何情况下，在计算净销售额时，上面确定的任何特定金额都不会被多次扣除（即不会 “重复计算” 减少额）。为了确定净销售额，许可产品在开具发票时应被视为已出售，“销售” 不应包括出于临床前或临床目的或作为样品免费转让或处置此类许可产品。被许可方或其关联公司将任何许可产品转让给关联公司不得产生任何净销售额，除非该关联公司在商业活动过程中消费或管理此类许可产品。

1.56

“净销售价格” 是指在给定日历季度中，该地区在该日历季度的总净销售额除以该日历季度在该地区销售的许可产品的总单位数。

1.57

就日历季度而言，“净销售价格对账付款” 是指 (a) [***]乘以 (b) [***]。为清楚起见，净销售价格对账款可以是正数也可以是负数。

1.58

“净销售额报告” 的含义见第 3.3 节。

1.59

“缔约方” 和 “各方” 的含义见本文序言部分。

1.60

“专利” 指 (a) 所有国家、地区和国际专利及专利申请，包括临时专利申请；(b) 根据此类专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或

1.61

“监管批准” 是指就任何国家或司法管辖区的许可产品而言，监管机构为在该国家或地区将许可产品商业化而获得的所有批准、许可、注册或授权。

1.62

“监管机构” 是指负责为许可产品颁发监管批准的任何政府机构或机构，包括食品和药物管理局，负责为许可产品的营销和销售颁发必要的许可证或批准。

1.63

就许可产品而言，“监管文件” 是指所有（a）申请（包括所有IND和NDA）、注册、许可、授权和批准（包括监管部门批准），（b）向监管机构提交或从监管机构收到的信函和报告（包括与任何监管机构进行任何沟通的会议记录和官方联系报告）以及与此有关的所有支持文件，包括所有监管药物清单、广告和促销文件、不良事件文件，以及投诉文件和(c) 上述任何内容中包含、引用或依赖的临床和其他数据、数据集和数据库，在每种情况下（（a）、（b）和（c）），与该领域的许可产品有关。

1.64

“监管维护” 指与监管机构就该地区的许可产品进行的所有互动，包括与监管机构的沟通和备案以及此类通信和申报的准备。

1.65

“补救行动” 的含义见第 4.3 (c) 节。

1.66

就许可人而言，“高级管理人员” 是指许可人董事会主席或首席执行官或其指定人员，就被许可人而言，“高级管理人员” [***].

1.67

“订阅协议” 的含义见第 14.14 节。

1.68

“分许可证持有人” 的含义见第 2.2 节。

1.69

“分许可证” 的含义见第 2.2 节。

1.70

“供应协议” 的含义见第 7.1 节。

1.71

“术语” 的含义见第 9.1 节。

1.72

“领土” 是指美国及其领土和属地（包括哥伦比亚特区和波多黎各）。

1.73

“第三方” 是指除双方及其各自关联公司以外的任何个人或实体。

1.74

“第三方索赔” 的含义见第 11.1 节。

1.75

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国及其领土和属地（包括哥伦比亚特区和波多黎各）。

2.

授予许可证；再许可

2.1

格兰特。许可方（代表其自身及其关联公司）特此向被许可方（a）授予独家许可（包括许可人及其关联公司）许可，有权根据许可方技术在现场和地区内将许可产品商业化，分层授予分许可，（b）非排他性许可，有权通过多个层级授予分许可，仅将许可商标用于在实地和地区内将许可产品商业化，(c) 独家产品（包括许可方）和其关联公司）根据许可方或其关联公司拥有或控制的监管文件授予多层次分许可，以在该地区将许可产品商业化，并且（d）仅按照本协议或供应协议的明确规定，授予在该地区和该地区制造许可产品以进行商业化的非排他性许可。为避免疑问，本协议不授予被许可人独立开发许可产品或与任何设备（包括但不限于 Optejet® 或任何其他当前或未来被许可人拥有或开发的设备）组合开发许可产品的权利。

2.2

分许可证持有人。被许可方有权根据第 2.1 节中授予被许可人的许可和参考权向第三方（例如第三方，“分许可证持有人”）或其关联公司授予分许可证，以便在该领域和地区内将许可产品商业化； 提供的(a) 任何此类再许可或其他参考权（每个 “分许可”）均应符合本协议的条款和条件；（b）被许可方仍应负责确保分许可证持有人遵守本协议的适用条款和条件；（c）被许可方应不迟于以下日期将每份分许可证通知许可方 [***]在执行此类再许可之前，将在（d）内向许可方提供分许可协议的副本（可以对其进行编辑以防止泄露竞争敏感信息） [***]由任何分许可证持有人和被许可人签署。

2.3

权利保留。本协议未明确授予被许可人的许可人对许可人技术的所有全球权利均保留给许可方。本协议未通过暗示、禁止反言或法规授予任何权利。举例而言，但不限于，许可方保留在世界任何地方开发、使用、制造、制造许可产品的权利（但不在该地区进行商业化），以及在该领域以外的任何地方出售、要约销售、出口和进口许可产品的权利。本协议在任何方面均不阻止或限制许可方开发、使用、制造、制造、制造、制造、制造、出售、要约销售、出口或进口许可产品以外的任何产品的能力。

2.4

无减值。各方不得且应使其各自的关联公司不向任何第三方授予任何与根据本条第 2 条授予的任何（次）许可证或其他权利相冲突的任何（次）许可证或其他权利。

3.

付款

3.1

预付款。作为根据本协议授予被许可人的许可和权利的部分对价，被许可人应在生效日期后的四十五 (45) 天内向许可人支付一笔不可退款、不可抵免的款项，金额为200万美元（200万美元），以一百万美元（1,000,000美元）的现金和一百万美元（100万美元）的EYENOVIA普通股支付，每股面值0.0001美元（“普通股”）（纳斯达克股票代码：EYEN），EYEN的股票价值使用以下方法计算 [***]。如果在生效日期后的四十五（45）天内无法向许可人发行EYENOVIA普通股（纳斯达克股票代码：EYEN），则被许可人应向许可人支付一百万美元（1,000,000美元）的现金以代替此类普通股。

3.2

里程碑付款。在被许可方、其关联公司或分许可证持有人首次实现相应的里程碑事件（均为 “里程碑事件”）之后，被许可方应根据本协议以及条款和条件向许可方支付下述不可退款、不可抵免的一次性里程碑付款（每笔均为 “里程碑付款”）。

(a)

发展里程碑付款。本第 3.2 (a) 节中规定的里程碑付款将不迟于支付 [***]在完成每个相应的里程碑事件之后。

(b)

销售里程碑付款。从首次商业销售开始，被许可方将根据被许可人或其关联公司或分许可证持有人在相应里程碑事件中首次取得的成就，向许可方支付一次性销售里程碑付款。应支付本第 3.2 (b) 节中规定的里程碑付款 [***]。如果在同一个日历年内实现了多个销售里程碑事件，则被许可方将为第一个此类里程碑事件支付里程碑付款 [***]并可选择就此类额外的里程碑事件支付任何额外的里程碑付款 [***].

3.3

报告；转让定价和发票。被许可人应在其中向许可人提交 [***]被许可方、其关联公司或其分许可证持有人记录许可产品的销售时，应提供准确、完整、逐项列出的报告（“净销售报告”），其中列出了该日历季度或累计年度迄今为止的以下信息：

(a)

该地区适用的日历季度的净销售额；以及

(b)

到期的销售里程碑付款、净销售价格和净销售价格对账款的金额，或者，如果在此报告期内未向许可方支付销售里程碑付款或净销售价格对账款项，则应提交一份声明，说明无需支付销售里程碑付款或净销售价格对账付款。

3.4

付款；付款方式。本协议项下应向许可方支付的所有款项将以美元支付，并应汇入以下银行账户：

3.5

逾期付款的利息。如果被许可人未能根据本协议的条款及时付款，则许可方应向被许可人提供不按时付款的书面通知（“逾期付款通知”），逾期未付金额的利息应从逾期付款通知发布之日起计算 [***].

3.6

税收。各方将支付根据本协议向其支付的任何款项而征收的所有税款。如果付款方要求预扣任何税款，则付款方将：（a）从向另一方的付款中扣除此类税款；（b）及时向相关税务机关缴纳税款；（c）向另一方发送付款证明 [***]；以及 (d) 合理地协助另一方努力为此类纳税获得抵免。双方同意合理地协助另一方根据双重征税法、条约或类似情况合法地申请豁免或尽量减少此类扣除或预扣税。双方承认并同意，双方的共同目标和意图是在可行的情况下最大限度地减少与本协议下的合作有关的应缴税款，他们应尽合理努力相互合作和协调以实现这一目标。

3.7

记录。被许可方应保存，并要求其关联公司和分许可证持有人保存完整、真实和准确的账簿和记录，以确定根据本协议应支付给许可方的金额。此类账簿和记录应在适用法律规定的期限内保存，但不得少于 [***]。此类记录应根据第 3.8 节接受检查。

3.8

审计。不少于 [***]被许可方应事先发出书面通知，并促使其关联公司允许许可方选择并被许可方合理接受的独立注册会计师（就本节而言）

4.

发展和监管义务

4.1

发展

(a)

获得 FDA 批准的开发活动。生效日期之后，许可方将继续采取商业上合理的努力，自费进行必要的开发，以获得实地和地区许可产品的监管批准。

4.2

监管

(a)

监管部门批准。许可方将负责根据保密协议申请FDA的监管批准。 [***]（“FDA批准”），涉及许可产品的首次展示的商业化，许可方应通过以下方式通过商业上合理的努力获得该FDA的批准 [***].

(b)

FDA 批准的转让和分配。在适用法律允许的范围内，许可产品的首次展示获得美国食品和药物管理局批准后，许可方应自费向被许可人转让、分配、转让和交付给被许可人，被许可人应接受许可人在许可产品获得美国食品和药物管理局批准方面的所有权利、所有权和利益，以及根据保密协议编号从FDA获得的与许可产品相关的任何相关的批准后监管义务。 [***]。那个

(c)

监管费用。许可方将承担监管机构为提交监管申请以供FDA批准该地区许可产品的保密协议而收取的所有监管费用，以及与根据第4.2（b）条向被许可人转让和分配FDA批准相关的任何费用。

(d)

监管数据。在被许可方要求在该地区对许可产品进行商业化或维持监管批准的范围内，或者在被许可人 (i) 随后根据第 4.2 (b) 和 (ii) 节从许可方手中移交和分配 FDA 批准以维持 FDA 批准并根据第 4.2 (e) 节与美国食品和药物管理局进行所有沟通和互动的范围内，许可方应在适用法律允许的范围内，向被许可方提供所有非临床数据和临床数据的副本或访问权限，保密协议数据包以及在合理时间内随时可用或生成的其他信息、结果和分析（“许可方监管数据”）。被许可方应根据许可方的要求并在适用法律允许的范围内，向许可方提供所有非临床数据和临床数据、监管包以及在合理时间内生成的与许可产品有关的其他信息、结果和分析的副本或访问权限（“被许可方监管数据”）。

(e)

披露许可方专有知识。应被许可方的合理要求，许可方应随时立即向被许可人披露其或其关联公司拥有的任何许可人专有知识，但以 (i) 之前未向被许可人披露或转让与根据第 4.2 (d) 节转让许可人监管数据和 (ii) 被许可人行使本协议项下的权利或履行其义务所合理必要的范围内。

(f)

维持监管部门的批准。被许可方将自费和精力负责该地区的监管维护，包括提供所需的所有相关信息和文件，并支付任何必要的费用，包括为避免疑问，《患者保护和平价医疗法案》（Pub）对处方药制造商征收的年费。L. 第 111-148 号（经修订），以及因在该地区销售许可产品而产生的任何其他类似费用。许可方将根据需要及时提供合理的支持。

(g)

与监管机构的沟通和备案。在适用法律允许的范围内，用于获得监管部门的批准

(h)

美国食品药品管理局批准后实地和地区许可产品的变更；变体。

(i)

许可方（自行或代表任何经批准的分包商）要求的变更；

(ii)

适用法律或法规要求的变更，或监管机构要求或要求的与许可产品或许可产品的任何组件的制造有关的变更；以及

(iii)

许可产品的材料或供应商或许可产品组件的变更。

(i)

被许可方要求的变更，经许可方书面批准，不得无理拒绝、限制或延迟批准；以及

(ii)

适用法律或法规要求的变更或美国食品和药物管理局要求或要求的与该地区许可产品的开发或商业化或销售有关的变更；以及

(iii)

处方信息（包装说明书）、标签和商业外观文本的变化。

(i)

参考权。被许可人特此授予许可人及其关联公司和被许可人的分许可证持有人完全访问权、参考权以及使用和以引用方式整合其及其关联公司及其分许可证持有人的监管批准和其中包含的被许可人监管数据以供在境外使用的权利。应许可方要求提供参考权，被许可方应毫不拖延地请求或要求其分许可证持有人或关联公司或收购关联公司毫不拖延地向监管机构索取任何必要文件，或提供许可方要求的任何已签署的文件或声明，以满足相关监管机构的要求。

4.3

药物警戒和上市后监测

(a)

药物警戒协议。在生效日期之后且不迟于 [***]在被许可人或其任何关联公司在实地和该地区首次商业销售许可产品之前，双方应单独签订书面药物警戒协议，提供与管理和报告许可产品有关的不良事件、药物不良经历和类似事件或经历（包括全球临床研究期间发生的事件或经历）的详细信息，以及与许可产品有关的其他安全和报告做法和程序所有适用的法律。

(b)

全球安全数据库。许可方应建立、持有和维护许可产品的全球安全数据库。各方应向另一方提供该另一方拥有或控制的必要信息，以便该另一方遵守其药物警戒或其他上市后监管责任并报告与许可产品有关的情况，包括任何不良事件、药物不良经历或类似事件或经历（包括根据21 C.F.R. 312.32或314.80必须向美国食品和药物管理局报告的事件或经历）或外国监管机构（如适用）根据外部相应的适用法律美国）来自许可产品的临床前或临床实验室、动物毒理学和药理学研究、临床研究和商业经验，在每种情况下，均按该另一方合理要求的形式提供。

(c)

补救行动。如果各方获得的信息表明任何许可产品可能会受到任何监管机构的召回、纠正措施或其他监管行动（“补救行动”），则应立即通知对方，并立即以书面形式确认此类通知。双方应互相协助收集和评估必要的信息，以确定采取补救行动的必要性。除适用法律要求外，被许可人应就与该地区内或为该地区采取的任何补救行动相关的任何事项拥有完全的自由裁量权，包括启动此类行动的决定

5.

商业化

5.1

领土上的商业化。在遵守本协议的条款和条件的前提下，许可方特此指定被许可方为许可方在有效期内在该地区的许可产品的独家分销商，被许可人特此接受此类任命。除非供应协议中另有约定，否则被许可方对该地区实地特许产品商业化的各个方面拥有唯一的权利和责任，包括规划和实施、分销、营销、销售记录、定价和报销，包括进出口，费用自理。被许可方有权自行决定指定其关联公司，被许可人及其关联公司有权自行决定在该地区指定任何其他分销商来分销、营销和销售许可产品。

5.2

持牌人尽职调查。在有效期内的任何时候，被许可方应直接或通过其关联公司做出商业上合理的努力，在该地区将许可产品商业化。被许可方将尽商业上合理的努力在美国推出许可产品 [***]经美国食品药品管理局批准。在不进一步限制本协议中规定的任何其他义务的前提下，被许可方应在有效期内随时通过股份公司向许可方通报与该地区许可产品相关的商业化工作及其结果。

5.3

许可产品品牌。

(a)

被许可方应有权决定在许可产品的商业化中用于该地区首次展示的商标，包括是否使用许可产品使用或持有的任何许可商标或被许可商标志。许可方不得、也不得允许其关联公司 (i) 在各自的业务中使用与许可产品商标的任何（或任何部分）具有令人困惑的相似性、误导性或欺骗性的商标，或者 (ii) 采取任何在任何重大方面危害、破坏或类似影响与许可产品商标相关的商誉价值的行为。许可方不得也不得允许其关联公司攻击、质疑或质疑其有效性

(b)

被许可方承认截至生效之日许可商标所代表的质量标准和声誉，如果适用，被许可人应以符合此类质量标准和声誉的方式使用许可商标志。许可方有权不时检查和审核被许可人使用许可商标进行商业化的任何许可产品及其所有包装、产品插页和营销材料，以监控和确保标有或带有许可商标识销售的所有产品和服务的质量。

(c)

当许可人要求在地区以外地区的许可产品上使用被许可商标识时，双方应立即通知股份公司，JSC应确定是否可以将此类被许可商标许可给许可方，用于在地区以外的领域与许可产品一起使用。

5.4

被许可方的举报。在被许可人或其关联公司实现总净销售额之前 [***]在该地区，被许可方应通过JSC向许可方更新不少于以下信息 [***]在期限内，有关其商业化活动（在一定程度上包括材料、上市前活动、市场研究、健康经济和结果研究、计划和出版物）和商业化战略（在一定程度上包括材料、发布计划、定价和报销策略以及十二（12）个月的销售预测）。自实现总净销售额之日起和之后 [***]在该地区，被许可方提供的此类更新应不少于 [***].

6.

联合指导委员会

6.1

一般规定。在里面 [***]生效日期之后，双方应设立一个联合指导委员会（“联合指导委员会” 或 “JSC”），该委员会应由双方两（2）名代表组成，每位代表都具有必要的经验和资历，能够代表各方就属于联合事务委员会管辖范围内的问题做出决定。每一缔约方可不时向另一方发出书面通知，替换其派驻联合安全委员会的一名或多名代表。每个缔约方应指定一名代表担任共同主席。JSC应：(a) 提供一个论坛，介绍许可方开发、制造和监管活动以及被许可方商业化进展的最新情况；(b) 讨论被许可方赞助的该地区许可产品开发活动；(c) 应许可方的要求，确定许可产品的被许可商标是否可以许可给许可方用于该地区以外的许可产品；(d) 如果被许可方决定放弃许可产品的被许可商标志，确定许可方是否有权申请转让此类被许可商标志；(e) 尝试解决与事宜有关的任何争议

6.2

会议和会议记录。JSC 将开会 [***]; 提供的被许可人或其关联公司实现总净销售额之后及之后的净销售额为 [***]在该领土，被许可人可以选择将此类会议的频率减少到 [***]。JSC的共同主席应负责召集不少于以下时间的会议 [***]通知，除非紧急情况需要缩短通知时间。各缔约方应至少就议程项目提出所有提案 [***]在适用的会议之前，并应至少提供与此类拟议项目有关的所有适当信息 [***]在适用的会议之前； 提供的在需要联合安全委员会提供意见的紧急情况下，一缔约方可以在会议之前的较短时间内向另一缔约方提供议程项目，也可以提议某次会议没有具体的议程，前提是另一缔约方同意以后增加此类议程项目，或者没有该会议的具体议程（不得无理拒绝、附带条件或拖延同意）。JSC应在其中编写和分发每次会议的记录，供缔约方审查和批准 [***]会后。各缔约方应交替负责保存此类会议记录。双方应迅速商定每次会议的记录，但无论如何不得晚于JSC的下次会议。

6.3

程序规则。JSC有权通过其工作所需的常设规则，但以这些规则与本协议不矛盾为限。每当每个缔约方任命的至少一 (1) 名代表出席会议时，JSC的法定人数即为法定人数。JSC中的缔约方代表可以亲自出席会议，也可以通过电话、视频会议或类似方式参加会议，使每个参与者都能听到其他与会者所说的话和听到他们的意见； 提供的如果一个缔约方指定了面对面会议的地点，则下一次面对面会议的地点应由另一缔约方指定。第一次面对面会议的地点应由许可方指定。当事方在联合安全委员会中不是缔约方代表的其他雇员或顾问可以参加联合安全委员会的会议； 但是，前提是，这些与会者 (a) 不得投票或以其他方式参与JSC的决策过程，并且 (b) 受保密和保密义务的约束，至少与第12条规定的保护另一方的义务相同。

6.4

对权限的限制。在不限于前述规定的情况下，双方在此同意，本协议中明确规定留给一方或双方的同意、批准或其他决策权的事项不在JSC的管辖权和权限范围内，包括 (a) 修订、修改或放弃对本协议的遵守；(b) 本协议中保留给任何一方或双方不要求的同意、批准、协议或其他决策权的其他事项根据本协议有待考虑由JSC在行使此类同意之前，

6.5

JSC内部的决策。JSC的决定应由出席有法定人数的会议的代表以协商一致方式作出，每个缔约方有一 (1) 张表决权；为了做出任何决定，JSC必须至少有每个缔约方的一名代表出席（亲自或通过电话或视频会议）并进行表决，除非重新召开会议的时间不少于 [***]注意，因为之前的会议没有法定人数。如果JSC无法以协商一致方式解决其职责范围内的重大问题（“JSC僵局”），则任何一方均可将此类JSC僵局升级到高级官员进一步考虑。任何一方都有权选择在与争议问题相关的问题上有经验的第三方向另一方的高级官员陈述自己的观点，后者应真诚地倾听和考虑这些观点。如果高级官员无法解决与 JSC 有关的僵局 [***] (a) [***]应在以下方面拥有最终决策权 [***]，以及 (b) [***]应拥有最终决策权 [***]。任何一方均不得行使其最终决策权，以 (i) 要求另一方或其代表违反适用法律的作为或不作为，(ii) 扩大非决策方的义务或减少非决策方在本协议下的权利，或 (iii) 扩大决策方的权利或减少决策方在本协议下的义务。

6.6

解散。JSC应继续存在，直到双方同意解散JSC。如果JSC解散，则JSC将被终止，并且在本协议下没有其他权利或义务，此后，任何一方向JSC提供信息或其他材料的任何要求均应被视为必须根据另一方的合理要求向另一方提供此类信息或其他材料，以促进该另一方履行本协议规定的义务。

6.7

联盟经理。生效日期过后，各方应立即指定一名个人作为该方处理与本协议相关事宜的主要业务联系人（该方的 “联盟经理”），除非协议中明确规定了其他联系人或双方为特定目的指定了其他联系人。联盟经理应促进双方之间的沟通与合作，及时协助解决潜在和未决问题以及潜在的非技术争议，以使各方能够达成共识，避免此类问题或潜在争议的升级。联盟经理可以作为无表决权的参与者参加本文所设想的JSC的所有会议，并将负责协助此类委员会和团队履行其信息和审查职责。任何一方均可随时以书面形式（可能通过电子邮件）通知另一方的联盟经理，更换其联盟经理。

7.

供应

7.1

供应协议。许可方将是该地区被许可方或其关联公司或其分许可证持有人的许可产品的唯一供应商。双方将本着诚意进行谈判，不迟于 [***]在被许可人或其任何关联公司在现场和该地区首次对许可产品进行商业销售以签订供应协议（“供应协议”）之前，该供应协议应与本第7条一致，并应包含附表7.1和质量协议（“质量协议”）中规定的重要条款。如果届时双方无法就供应协议的条款和条件达成协议，则任何一方均可根据第14.4（b）节将此类争议提交仲裁，以制定商业上合理的供应协议，其中包含附表7.1中规定的所有重要条款。双方承认，如果双方未签订供应协议，被许可方将无法将许可产品商业化。

7.2

产品保修。对于许可人或代表许可人制造和提供的许可产品，(a) 许可产品应符合许可产品的规格，(b) 许可产品在交付时应有剩余的保质期 [***]，(c) 许可产品的制造应在所有重大方面符合所有适用法律、本协议和任何质量协议（如果适用），(d) 许可产品的制造设施应符合制造时的适用法律（包括美国食品和药物管理局和其他监管机构的适用检验要求），(e) 许可产品不得在 FFDCA 或类似条款下掺假或贴错标签任何其他适用法律和 (f) 许可产品可以根据FFDCA引入州际商业。

7.3

交货。许可方应将被许可人 CIP（Incoterms 2020）订购的所有数量的许可产品交付给被许可人的仓库 [***].

7.4

转让定价和发票。

(a)

产品交货时开具发票。许可方应按最低供应价格为被许可人订购并交付给被许可方的每单位许可产品向被许可人开具发票。被许可人应在其中支付此类发票中无可争议的部分 [***]被许可人收到此类发票。

(b)

净销售价格对账。每个日历季度结束后，在 [***]许可人收到净销售报告后，如果净销售价格对账款为正数，则许可方应向被许可人开具净销售价格对账款金额的发票。被许可人应在其中支付任何此类发票中无可争议的部分 [***]被许可人收到此类发票。为清楚起见，如果净销售价格对账款为负数，则许可方不得向被许可人开具该金额的发票，被许可人也没有义务向许可方支付该金额。

7.5

最低供应价格。

(a)

调整。如果在任何日历年度没有净销售价格对账付款，则许可产品的最低供应价格将增加 [***]从当时的下一个日历年度的最低供应价格开始； 但是，前提是，在任何情况下，许可产品的最低供应价格均不得超过 [***]。如果已超过许可产品的最低供应价格 [***]，最低供应价格将保持上次设定的最低供应价格。

(b)

其他演示文稿。如果许可方在许可期限内开发许可产品并寻求监管部门的批准，但首次演示除外，双方将真诚地就此类许可产品的最低供应价格进行谈判。

8.

知识产权

8.1

知识产权的所有权。

(a)

许可人专利，许可人专利。许可人拥有并应保留许可人专有技术和许可人专利的所有权利、所有权和利益。

8.2

专利的申请和维护。

(a)

许可人专利的起诉。许可人应有权自费获得、起诉和维护该地区内外的许可人专利。许可人还应拥有在许可人专利（如果有）下寻求专利期限延长或补充专利保护的专有权利，包括在实地和地区内与许可产品有关的补充保护证书。

8.3

第三方侵权。

(a)

通知。双方应在期限内立即以书面形式向另一方报告任何已知或涉嫌的 (i) 侵犯任何许可人专利，或 (ii) 未经授权使用或盗用任何许可人专有技术，如果出现第 (i) 款或第 (ii) 款，可以合理预期会影响 (A) 被许可人或代表该地区任何许可产品的商业化其关联公司，或 (B) 根据第 2.1 节向被许可方许可的权利范围（“侵权索赔”），该方成为该权利的范围知悉，并应向另一方提供支持此类侵权索赔的所有可用证据。

(b)

执法权。被许可方有权但没有义务在与许可人协商后提起诉讼，或采取其认为合理需要的其他适当行动来保护（即防止或减少实际或威胁的侵权或挪用）或其他行为

(c)

某些行动的进行；费用。被许可方应拥有为其根据第8.3（b）条提起的任何诉讼选择律师和以其他方式控制其提起的任何诉讼的唯一专有权利，并将自行支付与此类诉讼相关的费用和开支。

(d)

回收率。被许可方因在该地区执行任何侵权索赔而从第三方获得的任何损害赔偿、和解、利润账户或其他经济补偿，应首先用于偿还各方与此类执法相关的自付费用和支出，然后由双方平均分配。

8.4

专利无效索赔。如果任何第三方对该领域或地区内的许可人专利采取任何法律或行政行动，包括任何无效、撤销、复审或强制许可程序，则双方应立即通知对方。在适用法律允许的范围内，被许可人应拥有第一权利，但没有义务对涉及以自己的名义许可人专利的任何此类诉讼进行辩护，任何此类辩护的费用应由被许可人承担。应被许可方的要求，许可方同意参与任何此类行动，并自费与被许可人进行合理合作。如果被许可人不对涉及许可人专利的任何此类诉讼进行抗辩，则许可方有权但没有义务为此类诉讼进行辩护，任何此类抗辩费用应由许可人承担。

8.5

声称的侵权。如果一方意识到该地区任何许可产品的商业化侵犯或侵占了任何第三方的知识产权，则双方应立即通知对方，并应立即向另一方提供从第三方收到的与此类涉嫌侵权或盗用行为有关的任何通知。被许可人应在领土内拥有第一权利，但没有义务使用自己选择的律师自费为任何此类索赔、诉讼或诉讼进行辩护和控制。如果被许可人放弃第一权利，则许可人可以自费参与任何此类索赔、诉讼或由其选择的律师提起诉讼。在不限制上述规定的情况下，如果每一方认为有必要或需要加入另一方作为任何此类行动的当事方，则该另一方应执行所有文件并采取合理要求的行动。每一方应合理地向另一方通报与任何此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有重大进展。

8.6

程序和结算。如果被许可方在诉讼、法律或行政程序或依照本第 8 条提起的诉讼中牵头强制执行或捍卫许可人专利或许可人专有技术，则被许可人应合理地告知许可方诉讼、程序或诉讼的状态。被许可人 (a) 应与许可人协商，在法院或其他具有合法管辖权的机构规定的每个截止日期之前的合理时间内向许可人提供相关文件，并真诚地考虑许可人的意见；(b) 未经许可人事先书面同意，不得提出或达成任何和解或妥协，承认或承认任何此类专利或专利专有技术的任何方面无效或不可执行可能会对许可人专利或许可人专有知识的范围产生不利影响，或承认任何不当行为或许可人的不当行为。许可方有权但没有义务在适用法律允许的范围内与被许可人一起参与此类诉讼，费用和费用由许可人自行承担。被许可方将与许可方密切协调，牵头控制和进行本第 8 条规定的任何此类诉讼或诉讼。

8.7

许可商标志。许可人应拥有许可商标，并将主要负责在许可产品商业化所必需的范围内使用其选择的律师在区域内注册、辩护和维护这些商标，费用自理。被许可方拥有唯一权利，但没有义务使用其选择的律师注册、捍卫和维护除许可商标之外的所有用于许可产品商业化的商标。如果许可方决定放弃在该地区使用与许可产品商业化相关的许可商标，则应立即将这一意图通知被许可人，被许可人有权要求转让适用的许可商标志。收到请求转让的通知后，许可方应采取一切合理措施，在放弃适用的许可商标之前将适用的许可商标转让给被许可人，并应提供与相关商标局和与此类许可商标合理相关的其他文件的适当通信，以协助适用许可商标的起诉过渡和维护。

8.8

被许可商标志。被许可方应拥有被许可商标并将主要负责在许可产品商业化所必需的范围内使用其选择的律师在领土上注册、辩护和维护这些商标，费用自理。被许可方拥有使用自己选择的律师注册、捍卫和维护用于许可产品商业化的所有商标的唯一权利，但没有义务。如果被许可方决定放弃在该地区使用与许可产品商业化相关的被许可商标志，则应立即通知股份公司，并根据股份公司的决定，许可方有权要求转让适用的被许可商标志。

9.

期限和终止

9.1

期限。本协议的期限自生效之日开始，除非一方根据本第 9 条提前终止，否则自首次商业销售（“期限”）起十年，本协议的有效期将持续十年。本协议可根据双方的共同协议以及双方商定的其他条款进行续订。

9.2

任何一方终止。以下任一方均可终止本协议：

(a)

如果另一方严重违反本协议，并且该违约行为能够得到纠正但尚未得到纠正，则可随时立即生效 [***]; 提供的如果违约方对其严重违反了本协议下的一项或多项义务提出异议，则非违约方无权终止本协议，除非且直到 (i) 作出了最终且不可上诉的判决，认定违约方严重违反了其在本协议下的一项或多项义务，并且 (ii) 如果这种违约行为能够得到纠正，则该违约行为有内心没有被治愈 [***];

(b)

经双方同意；或

(c)

如果另一方发生破产事件，则随时生效。

9.3

许可人终止。在下列情况下，许可方可以在向被许可方发出书面通知后终止本协议：

(a)

在期限内，被许可方发生控制权变更，收购关联公司随后参与竞争计划，该终止将在发出通知后一百二十 (120) 天或控制权变更发生且许可产品停止商业化之后的任何时候生效；

(b)

期间 [***]首次商业销售后，净销售额尚未达到 [***]或每年的单位销售额为 [***]，此类终止将在发出通知后一百二十 (120) 天生效；

(c)

之后的任何时候 [***]在首次商业销售之后，年净销售额低于 [***]，此类终止将在发出通知后一百二十 (120) 天生效；或

(d)

供应协议终止，该终止将在供应协议终止之日生效。

9.4

被许可方终止。被许可方可以在以下情况下终止本协议：

(a)

如果根据第 4.3 节报告了重大意外或新的安全问题，则向许可方发出书面通知，JSC 对此作出了裁定

(b)

如果美国食品和药物管理局的批准在颁发后被拒绝或撤销，并且JSC确定，在采取进一步的商业合理努力后，预计不会发出或重新颁发此类FDA批准书（如适用），则向许可方发出书面通知 [***]由被许可人和许可人提供。

9.5

终止或到期的影响。

(a)

协议到期或任何一方终止。如果本协议根据第 9.1 节到期，或者任何一方根据第 9.2 节至第 9.4 节终止，则：

(i)

本第 9.5 (a) 节中规定的终止的影响不影响任何一方在终止之日获得的权利，也不影响任何一方在导致终止的事件方面的任何权利和补救措施；

(ii)

任何一方根据本协议授予的所有权利和许可均应终止；

(iii)

每一方应立即向另一方返还，或删除或销毁其拥有或控制的包含另一方信息的所有相关记录和材料； 提供的该缔约方仅在履行持续保密义务的前提下才能保留一 (1) 份副本用于存档；

(iv)

在适用法律允许的范围内，被许可人应立即将其在监管文件和监管批准（包括美国食品和药物管理局批准）以及与该地区许可产品相关的被许可人监管数据、许可商标以及截至该地区许可产品的被许可方监管数据中的所有权利、所有权和权益（并应促使其关联公司和分许可证持有人转让所有权利、所有权和利益）终止的生效日期，并应采取任何合理要求的行动许可人为使此类转让完全生效，包括向监管机构提交任何必要的文件，并将被许可人或其关联公司或分许可证持有人拥有或控制的此类物品的任何副本转让给许可方或其指定人， 提供的如果任何此类监管文件、监管批准或被许可人监管数据无法立即转让，则被许可人将在所有其他监管文件和监管批准（包括FDA）下授予许可人非排他性和免版税的参考权

(v)

应允许被许可人在适用法律和此类库存的到期日期允许的范围内出售许可产品的库存。

9.6

生存。本协议中规定的权利和义务应超出本协议的期限或终止，但仅限于本协议明确规定的范围。在不限制前述内容的概括性的前提下，商定本第 9.6 节和第 3.4 节（用于最终会计）、第 3.5 节（用于最终会计）、第 3.6 节（适用于终止前交付的许可产品）、8.1、8.2、8.3（关于期限内发生的侵权索赔）、8.6 (在第8.3节和第8.5节、第9.5节以及第1条和附表的有效期内（在限度内）必须使本第 9.6 节、第 11 条、第 12 条（在本协议规定的期限内）、第 13 条和第 14 条规定的生效，将在本协议到期或终止后继续有效。

10.

陈述、保证和契约

10.1

相互陈述、担保和契约。截至生效日期，许可人和被许可人各自向对方表示并保证：

(a)

信誉良好。根据其注册所在司法管辖区的适用法律，它有效存在且信誉良好，并拥有签订本协议的全部权利、权力和权限。

(b)

没有冲突。它不是任何口头或书面合同或协议的当事方，或受任何口头或书面合同或协议的约束，该合同或协议将使任何个人或实体有权就该方根据本协议授予的任何权利提出任何索赔。

(c)

授权。它拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的公司权力和权限。本协议的执行、交付和履行已获得该方所有必要的公司行动的正式有效授权和批准。假设另一方获得应有的授权、执行和交付，则本协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

(d)

取消资格。它及其任何关联公司均未被取消资格，也未被取消资格，它及其任何关联公司都不会以任何身份使用根据本协议被取消资格的个人或实体，与根据本协议将要开展的活动有关。

10.2

许可方的陈述和保证。截至生效日期，许可方向被许可人陈述并保证以下内容：

(a)

截至生效日期存在的所有许可人专利（“现有专利”）列于附表10.2（a），由许可人独家拥有。所有现有专利都在有效期内，并非全部或部分无效或不可执行；

(b)

许可方有权向被许可人授予此处的许可，出于本协议中规定的目的，就许可人所知，许可人专利和许可人专有知识是有效和可执行的，据知任何第三方均未侵权；

(c)

据许可人所知，行使本协议授予被许可人的许可和权利不侵犯任何第三方的任何知识产权；

(d)

许可方未收到任何书面索赔或要求，指控 (i) 现有专利、许可人专有技术、许可商标或第三方根据现有协议授予的、对该地区许可产品具有合理必要或有用的任何知识产权在该地区无效或不可执行，或 (ii) 此处设想的许可产品的开发或商业化侵犯了该地区拥有的任何专利任何第三方;.

(e)

许可方及其关联公司生成、准备、维护和保留了根据适用法律需要维护或保留的所有监管文件；

(f)

许可方、其关联公司及其各自的承包商和顾问已根据适用的良好实验室和临床实践以及适用法律，包括遵守21 C.F.R. 50、54、56、58、812以及美国境外的类似监管或法律义务，对许可产品进行的所有开发，并将就生效日期之后的开发进行的；

(g)

与被许可人的安全性和有效性有关的所有重大不利信息的真实、完整和正确（截至生效日期）副本

(h)

(i) 文件包装以及与现有专利的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的其他文件和材料，以及 (ii) 与本领域许可的任何知识产权（包括现有专利）相关的所有许可协议和其他协议（截至生效日期）的真实、完整和正确的副本（以下简称 “现有协议”），每种情况 (i) 和 (ii)) 已在生效日期之前提供给被许可人。所有现有协议均列于附表10.2 (h)；

(i)

现有专利代表截至生效之日许可人或其关联公司拥有、控制或以其他方式有权与许可产品或其商业化有关的所有专利。截至生效日期，许可方或其任何关联公司拥有或以其他方式拥有或控制与许可产品无关的任何信息，这些信息不属于许可方专有技术范围。根据现有协议向许可方或其关联公司许可的与许可产品或该领域的商业化相关的所有知识产权均由许可方控制，双方在协议下的权利和义务完全符合且不受现有协议的限制，包括本协议授予被许可人的根据现有协议许可的知识产权的权利不受本协议授予被许可人的类似权利的限制关于由许可方或其关联公司全资拥有的知识产权。除第 2.1 节授予的权利或许可外，根据现有专利或许可人专有技术，被许可人无需按照本协议的规定将许可产品商业化；

(j)

许可方及其任何关联公司此前均未就其在现有专利、许可方专有技术、监管文件或该领域的许可产品（包括授予不就此提起诉讼的契约）或任何专利、其他知识产权、所有权或将属于现有专利的信息或以其他方式转让、转让、许可、转让或以其他方式设定任何书面或口头协议、许可方专有知识或监管文件，但是对于此类转让、转让、许可、转让或抵押，它不会签订任何此类协议，在期限内向任何人授予任何与本协议项下授予被许可人的权利和许可不一致或以其他方式减少此类权利、所有权或利益。在不限制上述规定的前提下，许可方不会 (i) 实施任何可能导致违反或终止任何现有协议的行为或允许发生任何疏漏，或 (ii) 修改或以其他方式修改或允许对任何现有协议进行修改或修改；以及

(k)

除现有协议外，此处设想的许可产品的商业化不受许可方或其任何关联公司签署的任何其他许可或协议的约束。

10.3

被许可人的陈述和保证。被许可人自生效之日起向许可方陈述并保证以下内容（除非明确声明在指定日期作出任何陈述和保证，这些陈述和保证在指定日期之前是真实和正确的）：

(a)

被许可方拥有财务资源，被许可方自己或通过其关联公司拥有能力和专业知识，以 (i) 将许可产品商业化以及 (ii) 根据所有适用法律履行本协议赋予被许可人的其他义务，被许可方进一步承诺将在期限内继续保持此类能力；以及

(b)

在期限内，被许可方在获得美国食品和药物管理局对许可产品的批准后，应继续采取商业合理的努力在该地区进行商业化并上市。被许可方应合理及时地向许可方通报与该地区许可产品有关的上述努力及其结果。

11.

赔偿；责任限制

11.1

被许可方的赔偿。被许可方同意就因任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、责任或责任引起的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、理由、判决、损失、损害、成本和开支（包括律师和专家证人的费用和开支）（统称 “损失”）（统称 “损失”）进行辩护、赔偿并使许可方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、顾问、代理人、继任者和受让人免受损害第三方声称的由以下原因引起的、与之相关的义务（统称 “第三方索赔”）由以下原因产生：

(a)

违反被许可方在本协议中做出的任何陈述、保证、契约或协议的行为；

(b)

被许可人与被许可人履行本协议有关的重大过失或故意不当行为；或

(c)

被许可方、其关联公司或分许可证持有人在该地区内或代表该地区开展的批准后开发活动（在双方同意的范围内）或许可产品的商业化，

11.2

许可方的赔偿。许可方同意辩护、赔偿被许可人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人，使其免受任何和所有损失，但前提是任何因以下原因引起或与之相关的或由以下原因引起的第三方索赔造成的任何和所有损失：

(a)

违反许可方在本协议中做出的任何陈述、保证、契约或协议的行为；

(b)

许可人与许可人履行本协议有关的重大过失或故意不当行为；或

(c)

由许可人、其关联公司或其各自的分许可证持有人和合作者或代表许可人开发或制造许可产品，或许可人、其关联公司或其各自的分许可证持有人和合作者在外地或境外进行许可产品的商业化，

11.3

赔偿程序。

(a)

索赔通知。与一方、其关联公司或其分许可证持有人或其各自的董事、高级职员、员工和代理人有关的所有赔偿索赔应仅由本协议的该当事方（“受赔偿方”）提出。受赔偿方应立即向赔偿方发出书面通知（“赔偿索赔通知”），说明该受偿方打算根据本第11条提出赔偿请求所依据的任何损失或事实发现； 提供的未能或延迟提供此类通知均不得免除赔偿方可能对受偿方承担的任何责任，除非此类不履行或延迟对赔偿方在此类索赔方面造成重大损害。每份赔偿索赔通知必须包含对索赔的描述以及此类损失的性质和金额（以当时已知此类损失的性质和金额为限）。受偿方应立即向赔偿方提供收到的与任何损失和第三方索赔有关的所有文件和正式文件的副本。

(b)

防御控制。赔偿方有权通过向受偿方发出书面通知来对任何第三方索赔进行辩护 [***]在赔偿方收到赔偿索赔通知后。赔偿方对第三方索赔进行辩护的假设不应被解释为

(c)

参与辩护的权利。任何受赔偿方均有权参与此类第三方索赔的辩护，并为此目的聘请其选择的律师； 但是，前提是，此类雇用应由受偿方自行承担成本和费用，除非 (i) 赔偿方以书面形式特别授权雇用该人员（在这种情况下，应按照第 11.3 (b) 节的规定对辩方进行控制），(ii) 赔偿方未能根据第 11.3 (b) 节承担辩护和聘请律师（在这种情况下，受偿方应控制辩护），或（iii）受偿人和赔偿方在此类第三方索赔方面的利益足够不利于根据适用的法律、道德规则或公平原则禁止双方由同一个律师代理（在这种情况下，受偿方应控制其辩护）。

(d)

结算。对于仅与支付与第三方索赔相关的金钱损害赔偿金的任何损失，且该损失不应导致适用的受偿人受到禁令或其他救济的约束或以任何方式对受偿方的业务产生不利影响，赔偿方应完全有权同意根据受偿方等条款作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失一方应自行决定，认为是适当的。关于所有其他损失

(e)

合作。无论赔偿方是否选择为任何第三方索赔进行辩护或起诉，受赔偿方均应并应促使每位受偿人合作进行辩护或起诉，并应提供记录、信息和证词，提供证人，并出席可能合理要求的与之相关的会议、发现程序、听证会、审判和上诉。此类合作应包括在正常工作时间内向赔偿方提供与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及让受赔偿方合理保留与此类第三方索赔相关的记录和信息，以及在双方方便的基础上让受赔偿方和其他员工和代理人提供对所提供的任何材料的补充信息和解释。

(f)

费用。除上述规定外，应报销受偿方在任何索赔中产生的费用和开支，包括律师的费用和支出 [***]由赔偿方承担，但不影响赔偿方质疑受赔偿方获得赔偿的权利，如果最终认定赔偿方没有义务向受赔偿方提供赔偿，则可获得退款。

11.4

保险追回。本协议项下的任何赔偿均应扣除受偿方实际从非关联第三方收回的任何保险收益； 但是，前提是，如果在向受赔偿方支付了本第11条规定的任何金额之后，该受赔方收回了与支付此类赔偿金的索赔有关的任何此类保险收益，则受赔方应立即向赔偿方支付等于此类收益金额（但不超过该净赔偿金金额）的金额。

11.5

责任限制。除非本协议或供应协议中明确规定，否则任何一方或其任何关联公司均不对任何合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面承担任何责任

12.

保密

12.1

信心责任。在不违反本第12条其他规定的前提下，一方或其关联公司根据本协议披露的所有信息，无论是在生效日期之前、当天还是之后，均应保密并由接收方保密，并以其他方式予以保护。接收方只能出于本协议的目的以及根据本协议授予接收方的权利使用另一方的信息。在不违反本第12条其他规定的前提下，各方将对另一方或其关联公司的此类信息保密，其方式和保护方式与接收方维护自己的机密信息相同。接收方可以在本协议目的合理必要的范围内向该方及其关联公司的员工、代理人、承包商、顾问和顾问以及分许可披露另一方的信息， 提供的这些人必须以符合本协议保密条款的方式维护信息的机密性。尽管有上述规定，在任何情况下，(a) 本协议的条款和 (b) 与根据本协议向被许可方独家许可的区域内许可产品相关的许可方专有知识（(a) 和 (b)）均应被视为双方的信息（双方均应被视为接收方和披露方）； 提供的就第 (b) 款而言，(i) 许可方有权按照其惯例在领土外或实地外使用和披露此类信息（但须遵守惯常的保密义务），并且 (ii) 被许可方有权仅在被许可方行使和履行本协议或供应协议规定的权利和义务所需的范围内使用和披露此类信息。

12.2

排除项。信息不包括：(a) 接收方在收到披露方之前已知的信息，如接收方的记录所示；(b) 由于接收方未违反本协议而成为或成为（披露时）公共领域一部分的信息；(c) 接收方从不受此类信息的任何保密义务约束的第三方合法接收的信息；或 (d) 包括主题与最初由独立开发的主题相同，或在不知情或不使用书面记录所证明的任何信息的情况下为接收方提供。

12.3

允许的披露。尽管有上述规定，但接收方可以 (a) 在任何具有管辖权的政府机构的命令所要求的范围内披露披露披露方的信息； 提供的接收方应在适用法律允许的范围内，作出合理努力，将拟议披露通知披露方，其方式和时间表应使披露方有合理机会就披露方拟披露的信息寻求保护令或类似限制，(b) 根据适用法律或其证券上市证券交易所规则的要求（或已向其提交了上市申请）披露描述或提及本协议或双方之间任何相关协议的条款和条件，(c) 在接收方认为合理必要的情况下，就任何提交、申请或监管批准申请、对监管机构的任何请求或询问的回应，或与监管机构进行的其他沟通，以及 (d) 向潜在收购方、贷款人、投资者、合作伙伴披露的合理必要性，以及同意的分许可证持有人就此类信息而言，受不使用和保密义务的约束不亚于本协议规定的义务。

12.4

新闻稿和其他公告。双方已商定新闻稿的内容，新闻稿应基本按附表12.4的形式发布，双方应协调新闻稿的发布，以便在本协议执行后迅速完成新闻稿的发布。未经另一方事先审查和书面批准任何此类新闻稿或其他公告的文本，任何一方均不得就本协议的主题发布任何其他新闻稿或以其他方式发布公告。另一方不得无理地拒绝或拖延这种审查和批准。

12.5

出版物。双方认识到，有必要公布和公开披露根据本协定开展的活动的结果和信息。因此，双方应自由公开披露本协议项下活动的结果和信息，但对方信息的任何披露须事先得到另一方的审查和同意。因此，在公布或披露另一方的任何信息之前，缔约方应向另一方提供涵盖此类信息的拟议摘要、手稿或陈述摘要草稿，供另一方批准。缔约方应通过其指定代表迅速作出回应，无论如何应不迟于 [***]在收到此类拟议的出版物或演示文稿之后。

12.6

时长。除非本文另有规定，否则本第12条规定的限制和契约将持续到 [***]; 但是，前提是，对于根据适用法律构成商业秘密的信息，只要该信息仍然是适用法律规定的商业秘密，接收方根据本第12条承担的义务就将继续有效。

13.

不可抗力

13.1

不可抗力事件。如果任何一方因超出其合理控制范围的意外情况，且没有该方的过失或疏忽而无法履行本协议规定的义务（“不可抗力”），包括但不限于天灾、自然灾害、能源短缺、火灾、洪水、暴动、地震、疫情、内乱、封锁、暴动、任何法院或行政机构的命令、禁运、政府战争行为，(不论是否已申报), 恐怖主义行为或其他类似原因, 该方立即受到影响因此，将立即向另一方发出书面通知，具体说明所投诉的不可抗力事件，在不可抗力事件导致的范围内，该受影响方不得对另一方承担责任或责任，也不得被视为违约或违反了本协议， 提供的该缔约方将尽合理努力恢复履行其义务。在任何情况下，不可抗力事件都不能成为一方在本协议到期时付款的借口，除非此类不可抗力事件导致银行系统出现故障，使一方无法获得可用资金。双方应尽合理努力：

(a)

克服不可抗力的影响；

(b)

减轻任何不可抗力造成的任何延误的影响，包括诉诸双方均可接受的替代服务、设备和材料来源（任何一方均不得无理拒绝）；以及

(c)

确保在合理可行的情况下尽快恢复本协议的正常履行，并应最大限度地履行其义务， 提供的任何一方都没有义务解决其雇员的任何罢工、封锁、停工、劳资纠纷或其他此类工业行动。

14.

杂项

14.1

作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务； 但是，前提是，任何一方均可在未经同意（但须向另一方发出书面通知）的情况下将其全部或部分权利或义务转让给一（1）家或多家关联公司或任何利益继承人（无论是通过合并、收购、资产购买还是其他方式），或收购协议所涉及的全部或几乎全部业务； 提供的这样的利益继任者没有竞争计划。转让方仍将对其受让人履行本协议规定的任何义务负责。任何声称违反本第 14.1 节的转让或转让都将无效，不具有任何效力和效力。

14.2

破产权。就该地区或一方所在地任何适用的破产法或破产法（统称为 “破产法”）而言，根据本协议授予或根据本协议授予的所有权利和许可均为《破产法》所定义的 “知识产权” 的许可，并应被视为破产法所定义的 “知识产权” 权利的许可。如果诉讼是在破产法规定的期限内由或针对一方提起的，则除非本协议按照此类破产法的规定被驳回，否则该当事方（以任何身份，包括占有债务人）及其继承人和受让人（包括受托人）应履行本协议中规定的由该方履行的所有义务。如果破产法规定的诉讼是在期限内由一方提起或针对破产法提起的，本协议被驳回，而另一方选择保留破产法规定的本协议项下的权利，则根据破产法受理该案件的当事方（以任何身份，包括债务人持有）及其继任者和受让人（包括受托人）应向另一方提供所有必要信息的副本该另一方有权根据本条款起诉、维护和享受其权利根据该另一方的书面要求，立即达成协议。本文规定的非破产方或非破产方的所有权利、权力和补救措施是对一方根据《破产法》提起诉讼时法律或衡平法（包括破产法）中目前或以后存在的任何其他权利、权力和补救措施的补充，但不能取代目前或以后在法律或衡平法（包括破产法）中存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施。

14.3

适用法律和地点。本协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑可能将本协议的解释或解释移交给其他司法管辖区的实体法的冲突或法律规则或原则选择。双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协议的适用。

14.4

争议解决。

(a)

争议解决。除通过第 6.5 节规定的程序解决的争议外，如果出现由本协议引起或与之相关的争议，则任何一方均可就争议向另一方发出书面通知，在这种情况下，争议应提交给双方的高级官员，由他们尝试通过内部真诚谈判解决 [***]在收到此类通知后。如果高级官员没有在分配的范围内解决此类争议 [***]，任何一方均可在 [***]期限，寻求根据第14.4（b）条通过仲裁解决争议。

(b)

索赔。

(i)

仲裁。双方之间与本协议或本协议的任何条款或条件，或任何一方履行本协议有关、引起或以任何方式与之相关的任何未决争议

(ii)

仲裁员的裁决。仲裁员应在以下范围内努力 [***]仲裁听证会结束后，发布书面裁决和决定声明，说明裁决所依据的基本调查结果和结论，包括裁定赔偿金的计算方法。仲裁员做出的裁决或裁决为最终决定或裁决，任何具有管辖权的法院均可根据适用法律对其作出判决。应授权仲裁员裁定补偿性损害赔偿，但无权对本协议或本协议下设想的任何其他协议进行修改、修改或实质性更改。

(iii)

遵守本协议。除非双方另有书面协议，否则在根据本协议进行的任何仲裁程序期间，双方应继续遵守本协议中所有未决仲裁程序的条款和规定。

(iv)

禁令或其他股权救济。本协议中的任何内容均不剥夺任何一方在真正的紧急状态或潜在的不可弥补的损害的情况下向具有管辖权的法院寻求禁令或其他衡平救济的权利，即使正在进行任何仲裁程序，也可以提起和维持此类诉讼。

(v)

保密。根据本第 14.4 (b) 节进行的所有仲裁程序和仲裁员的决定均应被视为双方的信息。

14.5

豁免；修正；不排除补救措施。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，都不构成对该权利的放弃，也不构成另一方随后未能履行任何此类条款或条件的借口。除非以书面形式给予豁免并由给予豁免的一方签署，否则任何豁免都不会生效。除非双方正式授权的官员或代表以书面形式签署，否则不得修改或修订本协议。那个

14.6

可分割性。如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且任何一方在本协议下的权利或义务不会因此受到实质和不利影响，（a）该条款应完全分割，（b）本协议的解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样，（c）本协议的其余条款应保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行的条款或将其从本协议中分离出来，以及 (d) 作为本协议的一部分，应自动添加一项合法、有效和可执行的条款，该条款应与双方可能且合理接受的非法、无效或不可执行的条款相似。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃任何可能使本协议的任何条款在任何方面成为非法、无效或不可执行的法律条款。

14.7

双方的关系。明确同意，一方面，许可方和被许可方应是独立的承包商，双方之间的关系不应构成或产生雇主与雇员、合伙关系、合资企业或代理关系。另一方面，许可方和被许可方均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，也无权采取任何对另一方具有约束力的行动，除非事先获得另一方的书面同意，而且双方在本协议下的履约均为一个单独的独立实体。

14.8

通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，如果亲自送达、由国际认可的隔夜快递公司发送或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求退货收据或通过电子邮件发送，地址如下：

(a)

如果发给许可人，请发送至：

(b)

如果发给被许可人，请发送至：

14.9

进一步的保证。双方应按需要或另一方合理要求就本协议或更有效地执行本协议的规定和宗旨或更好地向该另一方保证和确认本协议规定的权利和补救措施，按需要正式签署、交付或促成进一步执行和交付其他文书，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书。

14.10

同行。本协议可以通过原件或电子（包括 “pdf”）签名在任意数量的对应方中签署，每个签名均应被视为原件，但所有这些签名共同构成同一个文书。

14.11

控制权变更。未经许可方事先书面同意，被许可人不得更改控制权。许可人有权要求调整本协议中的条款和条件，包括第 3 条和第 7 条的条款，以此作为同意拟议的被许可人控制权变更的条件。被许可人应根据许可人的要求毫不拖延地与许可方就许可人提议的调整进行真诚的谈判。在里面

14.12

语言。本协议以及根据本协议开展的所有活动的语言均为英语。一方为履行本协议的任何条款而向另一方提供的任何和所有文件只有英文版本才符合规定。本协议的任何其他语言版本仅应视为方便起见，不得优先于原始英文版本。本协议以英语订立。

14.13

第三方。本协议的任何条款均不有利于作为本协议第三方受益人的任何第三方，也不得由其强制执行。

14.14

订阅协议。作为根据本协议第3条发行普通股的条件，被许可人和许可人应签订作为附录A所附的认购协议（“订阅协议”）。

14.15

完整协议。本协议、供应协议、质量协议和药物警戒协议以及订阅协议及其附表阐述了双方对本协议标的的全部协议和理解，并取代了双方就该主题事项达成的所有口头或书面提案以及先前双方之间的所有其他沟通，包括 [***]。如果本协议的实质性条款与本协议的任何附表之间存在任何冲突，则以本协议的实质性条款为准。

14.16

口译。本协议若干条款和章节的标题不是本协议的一部分，但为了便于参考而包括在内，不影响其含义或解释。在本协议中：(a) “包括” 一词应被视为后面有 “不限制” 一词或类似表述；(b) “或” 一词的意思是 “和/或”，除非上下文另有规定，因为连词的主体是相互排斥的；(c) “本协议”、“本协议” 和 “本协议” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个协议，而不是任何特定条款或章节或其他细分；(d) 本协议中提及的 “日” 应指日历日；(e) 单数应包括复数和反之亦然反之亦然；(f) 阳性、阴性和中性代词和表述应可以互换。此处使用的每个会计术语如果未在此处明确定义，则应始终如一地适用公认会计原则赋予的含义，但仅限于与其用法和本协议中其他定义一致的范围。

14.17

成本。除非本协议另有明确规定，否则各缔约方应自行承担与本协议所设想和执行的活动有关的费用。