附录 10.1

根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第601 (B) (10) (IV) 项，本附录中的具体条款已被省略，因为它们都不是 的实质内容，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。这些术语已在相应的 位置用三个星号标记 [***].

迦南公司

美国存托股

每股代表十五股 A 类普通股 股，面值每股 0.00000005 美元

上市时销售协议

2023年11月10日

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约州纽约 10171

女士们、先生们：

Canaan Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 （以下简称 “公司”），确认其与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的协议（本 “协议”） 如下：

1。发行 和出售 ADS。公司同意，在本协议期限内，根据本协议中规定的条款和条件，它可以不时地通过或向代理人出售美国存托股（ “ADS”），每股代表公司资本 中每股面值为0.00000005美元的A类普通股（“普通股”，以及此类ADS）特此提供的 SS，即 “投放广告”）； 但是，如果提供 ， 在任何情况下，公司都不得通过代理人出售大量配售存单，这些配售（a）导致普通股的出售 超过发行所依据的有效 注册声明（定义见下文）上注册和可供出售的普通股的美元金额，或（b）超过招股说明书补充文件中注册的ADS所代表的 普通股的美元金额（定义见下文）下面）（(a) 或 (b) “最高金额” 中较小者）和 但是, 如果进一步规定,在任何情况下，根据本协议出售的配售ADS的总数 均不得超过授权但未发行的普通股数量。尽管 本协议中有任何相反的规定，但双方同意，遵守本第1节中规定的关于根据本协议发行和出售的配售ADS数量的限制应由公司全权负责， 代理人对此类合规不承担任何义务。通过代理人发行和出售配售ADS将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为 要求公司使用注册声明出售任何普通股或存托凭证。配售存托凭证将根据截至2019年11月20日的存款协议发行 ，该协议由公司、作为存托机构的纽约梅隆银行（“存托机构”）以及据此发行的存款证的所有者和持有人（“存款 协议”）的所有者和持有人。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其相关规章制度（“证券 法”）在 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（文件编号333-255470）的注册声明，包括基础招股说明书，涉及某些证券，包括将于不时发行的配售存单公司的时间，并以参考文件形式纳入了公司根据证券条款 提交或将要提交的文件经修订的1934年《交易法》及其相关规则和条例（“交易法”）。 公司已经准备了基础招股说明书的招股说明书补充文件，作为此类注册声明的一部分，专门与 配售ADS（“招股说明书补充文件”）有关。公司将向代理人提供基本招股说明书的副本 ，供代理人使用，该招股说明书作为此类注册声明的一部分，并由与 配售ADS相关的招股说明书补充文件进行了补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案，包括 所有作为其中一部分提交或以提及方式纳入的文件，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明的一部分 中的任何信息，或任何随后根据第 415 条在 F-3 表格上提交的注册声明本公司颁布的涵盖任何配售ADS的《证券法》在此称为 “注册 声明”。注册声明中包含的基本招股说明书，包括提及 此类信息未按照《证券法》第412条（受 《证券法》第430B (g) 条的约束）被取代或修改的所有文件，可能由招股说明书补充文件进行补充，以 基本招股说明书和/或招股说明书的形式为补充公司最近根据 《证券法》第424（b）条向委员会提交了章程补充文件此处称为 “招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书 或其任何修正案或补充文件的任何提及均应被视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，而此处提及注册 声明或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应被视为指并包括在执行任何文件后向委员会提交的文件 br} 以引用方式纳入其中（“合并文件”）。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者 委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。安置。 公司每次希望出售本协议项下的广告投放（均为 “配售”）时，都将通过电子邮件（或双方共同书面商定的其他方式）向代理人 告知投放广告的数量、在 期间要求进行销售的时段、对任何一天内可以出售的投放广告数量的任何限制以及任何最低价格 以下不得进行销售（“投放通知”），其表格作为附表1附于此。 安置通知应来自附表3中列出的公司任何个人（附表中列出的公司每人 人的副本），并应发给附表3所列代理人 中的每位个人，因为此类附表3可能会不时修改。配售通知将在代理人收到后立即生效 ，除非且直到 (i) 代理商自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，(ii) 已售出该配售通知的全部金额，(iii) 公司暂停或终止 配售通知，该暂停和终止权可由公司自行决定行使，或 (iv)) 根据第 13 节的规定，本 协议已终止。公司向代理商支付的与销售广告有关的任何折扣、佣金或其他补偿 的金额应根据附表2中规定的条款 进行计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且 代理人不会根据上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中 和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售ADS承担任何义务 。如果本协议第 2 节或第 3 节的条款与投放 通知的条款之间存在冲突，则以配售通知的条款为准。

3。代理出售 张贴广告。在遵守本协议条款和条件的前提下， 代理商将在配售通知中规定的期限内，按照其正常的交易和销售惯例、适用的州和 联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场（“交易所”）的规则，采取商业上合理的努力，出售 配售广告，但金额不超过该配售通知中规定的金额或以其他方式符合该配售通知的条款。代理人将在下述交易日 日开盘之前（定义见下文）向公司提供 书面确认，列明当天出售的配售ADS的数量、公司根据第2节就此类销售向代理人支付的补偿 以及应支付的净收益（定义见下文） 公司，并逐项列出代理人从 总收益中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的收入。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方法 出售配售ADS，该方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。“交易 日” 指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。暂停 的销售。公司或代理人可以在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表3中规定的另一方 个人进行通信，前提是收到通知的任何 个人确实确认收到了此类通信，但通过自动回复除外）或通过电话（通过可核实的传真传输 或发送给另一方每个人的电子邮件信函立即确认）附表 3 之四），暂停销售任何展示广告 （“暂停”）； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售广告所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的与向代理人提供证书、意见或慰问信 有关的任何 义务。双方均同意，除非该通知是向本协议附表3中列出的个人发出的，否则根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，因为该附表可能会不时 进行修改。

5。销售 并交货给代理；结算。

a. 销售 张贴广告。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处 中规定的条款和条件，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述的配售广告的销售 ，否则代理商将在配售通知中规定的期限内 采取商业上合理的努力其正常的交易和销售行为以及适用的 州和联邦法律、规则以及交易所的法规和规则，规定出售此类配售广告的金额不超过 中规定的金额，并以其他方式符合此类配售通知的条款。公司承认并同意，(i) 无法保证 代理商会成功销售配售广告，(ii) 如果代理商没有根据正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律使用 其商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售广告，则代理商不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 ，规则和 条例以及交易所根据本要求出售此类配售ADS的规则协议和 (iii) 除非代理人 和公司另有约定，否则代理商 没有义务根据本协议以本金方式购买配售ADS。

a. 配售广告的结算 。除非适用的配售通知中另有规定，否则销售广告的结算将在第二天 (2) 进行 ^和) 销售日期 之后的交易日（或常规交易行业惯例中较早的交易日）（均为 “结算日期”）。代理商应不迟于晚上 8:00（美国东部时间），即代理出售配售广告的交易日晚上 8:00（美国东部时间），将每次出售配售 ADS 的情况通知公司。在结算日向公司交付销售的收益金额（“净收益”）将等于 代理商根据本协议第 2 节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿 ，以及 (ii) 任何政府 收取的任何交易费用后，代理人获得的总销售价格 或针对此类销售的自我监管组织。

b. 投放广告的配送 。代理人应在其清算经纪人处以公司的名义设立一个结算账户，该 账户应完全由公司控制和指挥（“公司账户”）。在代理人出售配售ADS的每个交易日（“T”） ，代理人应告知公司已售出配售ADS的数量、 出售此类配售ADS的价格以及公司将获得的此类销售的净收益。在紧接着的交易 日（“T+1”），代理人应告知公司，在 “T” 上出售配售ADS的收益已存入公司账户。清算经纪人确认收到销售收益后，公司将 (i) 发行 ADS所依据的普通股，(ii) 指示其过户代理人将这些普通股存入存托管人的 托管人，并指示存管机构通过存管信托公司 或通过双方可能商定的其他交割方式将存款存入公司账户协议各方，哪些 ADS 在任何情况下均应可自由交易、 可转让、已注册的实物 ADS可交付表格，并且（iii）向存管机构支付这些存托凭证的发行费。 在每个结算日，清算经纪人应根据证券行业的惯例和规则，以 “交割与付款”（“DVP”） 的方式结算此类存款的出售。代理商应或应指示其清算 经纪人在结算 日当天或之前将相关的净收益存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或存托机构（如果适用）由于代理人 的过错而没有在结算日交付存款，并且代理人没有拒绝适用的配售通知，则公司同意，除了 以外，在不限制本协议第11 (a) 节规定的权利和义务的情况下，它将使代理人 免受任何损失、索赔、损害或费用的影响（包括合理的法律费用和开支），由 未能交付和付款给 所产生或与之相关的代理人（不重复）如果不交付，则 有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

c. 产品规模的限制 。在任何情况下，如果公司董事会、经正式授权的委员会或正式授权的 执行委员会或正式授权的 执行委员会根据本协议发行和出售，公司都不得安排或要求发行或出售任何配售ADS，并以书面形式通知代理人（A）导致 超过ADS或普通股的最高金额，或（B）超过本协议不时批准的发行和出售的配售ADS。在任何情况下，公司都不得根据本协议安排或要求以低于公司 董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格报价或出售任何配售ADS ，并以书面形式通知代理人。

6。公司的陈述 和担保。除非注册声明或招股说明书（包括合并文件）中披露的内容， 公司向代理人陈述、保证和同意，截至本协议签订之日和每个适用时间 （定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

a. 注册 声明和招股说明书。本协议所考虑的交易符合并符合《证券法》下使用F-3表格的条件 。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布 生效。招股说明书补充文件将在标题为 “ 分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于阻止或暂停使用 注册声明或威胁或为此目的提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。特此设想的注册声明以及配售ADS的要约和 销售符合《证券法》第415条的要求，并且在所有重要方面 方面均符合该规则。任何需要在注册 声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的法规、法规、合同或其他文件均已酌情描述或提交。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件 的副本 已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。除了注册声明和招股说明书以及代理人 同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售 ADS 的发行或销售有关的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），也不会分发任何与配售 ADS 的发行或销售有关的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）或延期，或者是适用法律或交易所上市维护 要求所要求的。ADS目前在交易所上市，交易代码为 “CAN”。在本协议发布日期之前的12个月内，该公司 没有收到联交所的通知，说明该公司未遵守 的上市或维持要求。

b. 子公司。 公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的附录21.1中列出了公司的所有直接和间接重要子公司（单独为 “子公司”）。除美国证券交易委员会报告中所述 外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权是指留置权、抵押权、担保权益、抵押权、 优先拒绝权、优先购买权或其他限制），以及每家子公司的所有已发行和流通资本股份子公司 是有效发行的，已全额付款，不可评估，并且没有优先权和类似的认购或购买证券的权利。

c. 组织 和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，如果适用司法管辖区的法律，则在其注册地 或组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，拥有和使用其财产和资产并按当前 开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的 公司注册证书或备忘录以及公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款。公司和 子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区内信誉良好，根据其经营业务的性质或拥有的财产，此类资格是必要的，除非 未能如此合格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或有理由预期会导致：(i) 重大不利影响 对本协议的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对以下结果的重大不利影响公司和子公司的业务、 资产、业务、前景或状况（财务或其他状况），从注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或公司合并文件中列出 的总体情况来看，或 (iii) 对公司及时履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响 （任何 (i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影响”）和无 “诉讼”（就本协议而言 ，指任何诉讼、索赔、任何此类司法管辖区均提起了诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或 部分诉讼，例如证词），无论是否已开始或受到威胁），撤销、限制 或削减或试图撤销、限制或削弱此类权力、权限或资格。

d. 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议所设想的交易 ，并以其他方式履行本协议规定的义务。本协议已由公司 正式执行和交付，如果根据本协议条款交付，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停执行和其他影响债权人权利行使的普遍适用法律的限制，(ii) 如 限制与特定履约的可得性、禁令救济有关的法律或其他公平补救措施，以及 (iii) 就 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制而言。

e. 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行普通股并出售 代表此类普通股的ADS以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的备忘录和章程、章程或其他 组织或章程文件的任何条款相冲突或违反 ，或 (ii) 与或构成违约（或经通知或延迟 或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权， 或将任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或 以其他方式）或其他协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或 其他 ）或其他谅解的任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有 通知、时限或两者兼而有之）或其他谅解的权利任何子公司是本公司或 任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的一方，或(iii) 在获得所需批准的前提下，与公司 或子公司受其约束或影响的任何法律、 规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或公司 或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、 规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或违反；第 (ii) 和 (iii) 条，例如不可能或合理地预期 会产生重大不利影响。

f. 申报、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其提交任何文件或登记) 或与执行、交付和 有关的任何种类的其他实体（包括交易所）公司履行本协议，但以下情况除外：(i) 本协议 所要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 提交有关本协议的6-K 表格的报告，(iv) 向交易所申请并获得联交所批准 以所需的时间和方式进行交易，以及 (v) 根据适用的州证券 法律和金融业监管局的规章制度要求提交的申报（”FINRA”）或开曼群岛的 法律（统称为 “所需批准”）。

g. 发行 普通股。由ADS代表的普通股已获得正式授权，当根据本协议的 发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带公司施加的所有留置权。 公司普通股的要约和出售以及ADS的要约和出售已根据《证券法》进行登记 ，所有ADS均可由其购买者自由转让和交易，不受任何限制（ 仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。普通股是根据注册声明发行和出售的， ，公司和存托机构已在F-6表格（文件编号333-234510）上准备并向委员会提交了与ADS有关的注册声明，该声明将于2019年11月20日生效，用于根据《证券法》进行注册。在收到 的ADS后，此类ADS的购买者将拥有此类ADS的良好且可销售的所有权，并且这些ADS将在 交易所自由交易。

h. 资本化。 截至本文发布之日，公司获准发行的普通股数量见美国证券交易委员会报告。自最近根据《交易法》提交表格6-K以来，公司 没有发行过任何普通股，除非行使 股票期权或根据公司的股票计划归属限制性ADS单位，根据公司的股权计划向员工、 董事或其他服务提供商发行普通股，以及转换和/或行使截至该日尚未发行的普通 股票等价物是最近根据《交易法》提交的6-K表格。任何人都没有优先权 、优先权、参与权或任何类似的参与本 协议所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨权或 承诺，这些证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换 或赋予任何人任何认购或收购普通股或任何子公司的股本，或合同、 承诺、谅解或安排相关的证券、 承诺、谅解或安排或者任何子公司已经或可能有义务发行额外的普通股 股或普通股任何子公司的等价物或股本。根据本 协议发行和出售普通股不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告中所述 外，公司或任何子公司的未偿还证券或工具，均无任何规定可在公司或任何 子公司发行证券时调整 此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的未偿证券或票据均不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定 公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的 普通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，是按照 所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或相似 认购或购买证券的权利。根据本协议，出售ADS无需任何股东、董事会或其他人 的进一步批准或授权。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司作为当事方的公司普通股没有股东协议、 表决协议或其他类似协议，或者据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东之间的协议。

i. 注册 声明。公司符合《证券法》下使用F-3表格的要求，并已准备好并向 委员会提交了注册声明，包括招股说明书，以便根据《证券法》对发行和出售 普通股进行登记。该注册声明自本文发布之日 起生效，可用于普通股的发行和出售。提交后，招股说明书包含《证券法》及其相关规则要求的所有信息，除了 ，代理商以书面形式同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或重复或视为作出该陈述之前提供给代理人的表格 。与ADS的任何要约或出售有关的注册声明，即 ，每当这种陈述被重复或被视为已作出，以及《证券法》要求提交招股说明书 的所有时间（无论是亲自交付，还是通过遵守规则172、173或任何类似规则） ， 均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求）。注册声明的初始生效日期 不早于执行时间前三年的日期。

j. 合并文件的准确性 。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面 都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向 委员会提交注册文件时，均未包含任何不真实的重大事实陈述或没有陈述作出陈述所必需的重大事实 ，因为这些文件是在何种情况下作出不具误导性的；以及任何其他文件因此 以引用方式在注册声明中提交并纳入，招股说明书，即招股说明书补充文件，在向委员会提交此类文件时， 将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，并且 不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述陈述所必需的重大事实， 是在 下作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。

k. 不符合资格 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早在执行时提出了ADS的善意要约（根据第164 (h) (2) 条的含义），每当这样的 时，该陈述都会被重复或视为已作出（该日期用作本条款的决定日期 (ii)），该公司过去和现在都不是不合格发行人（定义见第405条），但没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定， 没有必要将公司视为不合格发行人。

l. 免费 撰写招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。截至其 发行日期和每个适用时间（定义见下文第25节），每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容 与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为其中一部分但未被取代或修改的招股说明书 补充文件；并且每份发行人自由写作招股说明书均不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实根据发表声明的情况，其中的陈述不具有误导性。上述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该招股说明书基于代理人向公司提供的书面信息，特别是 供其使用。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将根据《证券法》及其相关规则的要求向委员会提交。公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人 免费写作招股说明书，或者由 或代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》及其 规则的要求。未经代理人事先同意，公司不会编写、使用或提及任何与根据本协议发行ADS相关的发行人自由写作 招股说明书。

m. 与注册声明相关的议事录 。根据《证券法》第8（d）或 8（e）条，注册声明不属于未决程序或审查的主题，根据《证券法》第8A条，公司也不是与发行ADS有关的未决诉讼的主体。公司没有收到任何通知，表明委员会已发布或打算就注册声明发布暂停令 ，或者委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回了注册声明的有效性 ，或者据公司所知，打算或已经以书面形式 这样做。

n. SEC 报告。在 发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料， ，包括其中的证物和文件），公司已根据 《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件其中以提及方式纳入，连同招股说明书和招股说明书补充文件， 统称为以下简称 “SEC 报告”）及时提交或已获得 的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期， SEC 报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述必须陈述 的重大事实，也没有陈述根据发表声明时所必需的、不具误导性的重要事实。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及申报时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表 是根据在所涉期间 期内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注和 另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至和现在的财务状况其日期以及经营业绩 和现金就未经审计的报表而言，该期间的流量，须遵守正常、非重要的年终审计调整。 注册声明和招股说明书中以提及方式包含或纳入的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据均准确、公允地列报和编制，其编制基础与编制时公司的财务报表 以及账簿和记录一致；不要求 在注册中纳入或以提及方式纳入任何财务报表（历史或预测格式）{未包含或纳入的声明或招股说明书br} 按要求提及；公司和子公司不存在注册声明中未描述的任何直接或偶然的重大负债或义务（包括 任何资产负债表外债务），以及需要在注册声明或招股说明书中描述的招股说明书 ；以及注册声明 和招股说明书（如果有）中包含或纳入的所有披露金融措施”（该术语由委员会的细则和条例 定义）在适用范围内，在所有重大方面都遵守《交易法》G条例和《证券 法》S-K条例第10项。

o. 重大变动 项；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表或其他财务 披露发布之日起，(i) 没有发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) 以外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），不包括在正常业务过程中产生的与过去一样的 应付账款和应计费用业务和 (B) 负债 无需反映在公司的财务报表中根据公认会计原则或必须在 向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何 股息或分配现金或其他财产，或者除美国证券交易委员会报告中另有规定外，还购买、赎回 或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及（v）公司未向任何高级管理人员、董事或 “关联公司”（定义为直接或间接通过以下方式发行任何股权证券）一个或多个中介机构， 控制或受个人控制或受其共同控制，这些术语在 《证券法》第144条中使用和解释，除非根据现有的公司股权计划。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求 待决。除本协议所设想的发行ADS或SEC 报告中列出的ADS外，根据适用的证券法，公司在适用证券法要求披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展 发生或有理由预期会发生 或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展此陈述 作出或被视为作出但尚未公开的时间在作出此陈述之日前至少一个交易日披露。

p. 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知， （统称为 “行动””) 这 (i) 对本协议或 ADS 的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或 (ii) 如果做出不利的决定，可能会或有理由预期会导致 重大不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则无论是公司还是任何子公司，以及 公司所知的任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔或违反信托义务的索赔的对象，可以合理地预期这些诉讼将导致重大不利影响 。委员会从未进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查 ，据公司所知，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何止损令或其他 命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

q. 劳动 关系。据公司所知，不存在与公司任何员工 有关的重大劳动争议，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司 的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官 都没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受制于子公司与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、 当地和适用的外国法律和法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

r. 合规性。 无论是公司还是任何子公司：(i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约或违反（且未发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之， 将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔的书面通知 它违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具 对其或其任何财产具有约束力的一方（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（iii） 违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构与公司或任何 子公司有关的任何判决、法令或命令，或 (iv) 违反了任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括 ，但不限于所有外国，与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量相关的联邦、州和地方法律以及安全、就业和劳工问题，除非每种情况都不可能或合理预期不会导致 的重大不利影响。据公司所知， 其或任何子公司签订的任何重要合同或其他协议下的任何其他方均不在该违约会产生重大不利影响的任何方面违约。

s. 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地表层或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “危险物质””) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险物质的处理、储存、处置、运输或处理，以及 根据其签发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、通知或通知函、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 适用环境要求的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在每项条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预计，不遵守这些规定会对个人或总体产生重大不利影响。

t. 监管 许可证。公司和子公司拥有 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有许可证、证书、授权、命令、批准和许可证，并已向相应的联邦、州、地方或外国监管机构提交了所有必要的声明和文件，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理地预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“重要许可”），公司和任何子公司 均未收到任何诉讼通知与撤销或修改任何重要许可证有关，或者有任何理由相信 不会在正常情况下续订此类许可证，除非未能获得任何此类续期不会对个人 或总体上产生重大不利影响。

u. 资产的所有权 。公司和子公司不拥有任何不动产，没有良好和适销的所有权，也没有有效和可销售的 权利租赁或以其他方式使用其拥有的对公司 和子公司的业务至关重要的所有不动产和所有个人财产，在每种情况下，都不含所有留置权，但 (i) 留置权不会对这些 财产的价值产生重大影响，确实如此不对公司和子公司使用和计划使用此类财产造成重大干扰 和 (ii) 留置权缴纳联邦、州、外国或其他税款，已根据公认会计原则 为此预留了适当的储备金，且缴纳的税款既不拖欠也无需缴纳罚款。公司和子公司租赁的 的任何不动产和设施均由其根据公司 和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非有理由认为此类违规行为不会产生重大不利影响。

v. 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册 和未注册）、商标申请、服务标志、互联网域名注册、商品名称、商业秘密、发明、 版权、版权注册、许可、专有知识和其他知识产权（包括商业秘密和其他非专利 和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）以及在 连接中使用所必需或要求的类似权限美国证券交易委员会报告中描述的相应业务，不这样做可能会产生重大不利影响 （统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司 均未收到书面通知，表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期 或终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司和任何子公司均未收到 书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且他人不存在任何侵犯任何知识产权的行为，除非有合理理由预计不会对个人 或总体上产生重大不利影响。 不存在质疑公司或任何子公司在 中或对 的权利或公司或其子公司任何专利、专利申请或专有信息范围的有效性的未决司法诉讼或干预程序，或据公司所知。 据公司所知，除公司或任何子公司授予 的书面许可外，任何其他实体或个人对公司或其子公司的任何专利、专利申请或凭借该等实体或个人与公司或任何子公司签订的任何合同、许可或其他协议，或任何非合同义务，均无任何权利或主张。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性 和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

w. 保险。 本公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范本公司和子公司 所从事业务中规模与公司相似的公司的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何 理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的 保险，以继续开展业务，而成本不会大幅增加 ，不会导致 产生重大不利影响。

x. 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司 或任何子公司的任何交易（员工、高级职员和董事服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排， 向或从中租用不动产或个人财产，规定向或借款 向任何高级管理人员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有大量权益或担任高级职员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，但用于 (i) 工资或咨询费的支付除外 对于提供的服务，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利， 包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

y. Sarbanes Oxley 合规部。公司和子公司，以及据公司所知，公司的所有董事或高级管理人员， 以其身份遵守截至本法案发布之日生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有适用要求，以及委员会据此颁布的所有适用规则和条例 本文发布日期的。公司和子公司维护内部会计控制体系 足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体 授权执行的，（ii）在必要时记录交易，以允许根据GAAP 编制财务报表并维护资产问责，（iii）只有在管理层的总体或具体 授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录在案的资产问责制与以合理的时间间隔对现有资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和 表单。截至根据《交易法》最近提交的20-F表格所涵盖期末（该日期， “评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司 和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证人员根据评估日期 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司对财务报告的内部控制（如《交易法》中定义的 术语）没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。每位首席执行官和 公司首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务 官员，视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求向其提交或在 期间向委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作了所有认证} 过去 12 个月。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条中赋予这些术语的含义相同。

a. 某些 费用。除了向代理人支付款项外， 公司或任何子公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人 支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪人或发现者费用或佣金。代理人没有义务支付任何费用，也没有义务就本节所设想的与本协议所设想的交易相关的 费用提出或代表他人提出的任何索赔。

aa。没有 其他销售代理协议。截至本文发布之日，公司尚未就 ADS 的 “上市” 或持续股票发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似 安排。

bb。投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在收到代理人根据本协议支付的ADS付款后， 也不会成为 “投资公司”。

抄送。清单 和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 ADS 根据《交易法》注册或据其所知可能具有终止注册效果的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。 在本协议发布之前的12个月内，该公司没有收到联交所的通知，表明该公司未遵守联交所的上市或维持要求。该公司现在和没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。目前，ADS 有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前 正在向存管机构和存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与 此类电子转账相关的费用。

添加。偿付能力。 根据公司截至生效日的合并财务状况，(i) 公司 资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成按目前开展业务所需的不合理的小额资本 并按照提议，包括其资本需求，同时考虑到该公司的特定 资本要求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 如果公司清算 所有资产，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，在考虑现金的所有预期用途后，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有金额或与 有关的款项。公司不打算承担超出其偿还此类债务到期时能力范围的债务（考虑到应偿还债务或与债务有关的现金的时间和金额）。公司 不了解任何事实或情况，使其相信将在本文发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产 或重组法申请重组或清算。

ee。税务 状态。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大 不利影响的事项外，公司及其子公司（i）均已提交或提交了所有必要的美国联邦、州和地方 收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明， 和 (ii) 已在其账面上预留了合理足以应付的经费在 此类退货期限之后缴纳所有材料税，报告或声明适用。据公司所知，美国联邦、州或 其他政府税收缺陷、罚款或评估已经或可能对其提出或威胁会产生 重大不利影响。

ff. 国外 的腐败行为。(i) 在过去五年中，无论是公司还是子公司，据公司所知，其各自的任何执行官均未向 任何政治职位的任何候选人提供任何非法捐款（或未全面披露任何违法捐款），也未向任何联邦、州、市政或候选人的任何 官员或候选人提供任何捐款或其他款项外国办公室或其他被控违反任何法律或具有类似性质的公共或准公开 职责的人必须在招股说明书中披露；(ii) 公司之间不存在直接或间接的关系 ，或者据公司所知，子公司或其任何关联公司 与公司的董事、管理人员和股东，或据公司所知，子公司 之间不存在直接或间接关系， ，《证券法》要求对此进行描述未如此描述的注册声明和招股说明书； (iii) 公司之间不存在直接或间接的关系或者子公司，一方面是公司的董事、 高级管理人员或股东，另一方面，据公司所知，子公司， 要求在注册声明和招股说明书中描述但未这样描述的 FINRA 规则；(iv) 公司没有实质性的未偿贷款或预付款或对债务的实质性担保，或本公司所知， 子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或任何成员提供或为其受益 他们中的任何一方的家属；以及 (v) 公司没有向任何人发行普通股，意图 非法影响（A）公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的 业务级别或类型，或（B）行业记者或出版物撰写或发表有利于 有关公司或子公司或其任何相应产品或服务的信息，以及 (vi) 既不是公司 也不是子公司据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理人均未向公司或子公司支付任何资金 ，也未违反任何法律、法规或法规（包括 但不限于1977年《反海外腐败法》）而接收或保留的资金，该法律的支付、接收或保留具有注册声明或招股说明书中要求 披露的性质。

gg。会计师。 根据《交易法》的要求，毕马威华振会计师事务所（“公司审计师”）是一家独立的公共会计师事务所。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 招股说明书所列财务报表所涉期间，公司审计师未向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条所用术语所示。 据公司所知，公司审计师没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》对公司的审计师独立性要求

嗯。法规 M 合规性。公司未有，据其所知，也没有人代表其行事（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的 行动，为出售或转售任何ADS或普通股提供便利，（ii）出售、出价、购买或支付任何补偿 任何 ADS 或普通股，或 (iii) 因邀请他人购买 的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，因销售本协议下的 ADS 而向代理人支付的补偿除外。

二。股权 计划。公司根据公司股权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票计划的 条款授予的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日的普通 股票的公允市场价值。根据公司 股权计划授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权 或以其他方式协调股票期权的授予，也没有故意协调股票期权的授予。

jj。外国资产控制办公室 。

好吧。转移 税款。在每个结算日，公司将或已经全额支付或提供 ，因出售和转让将在本协议下发行的配售ADS或普通股而需要缴纳的所有股份转让税或其他税款（所得税除外），所有征收此类税款的法律都将或将得到完全遵守。前提是 (i) 出于税收目的，代理人 不是开曼群岛居民，并且 (ii) 代理人是开曼群岛与该司法管辖区之间的双重 税收协定所指司法管辖区的居民，有权享受该协定的好处，并且不被视为 通过开曼群岛的常设机构开展业务，无需缴纳印章、注册、签发、转让税或其他 类似的税款、关税、费用或收费（“转让税”）应由代理人或其代表支付，与 (A) 按本协议所设想的方式发行普通股并交付配售存托凭证， (B) 发行配售存托凭证向普通股存款，或 (C) 本协议所设想的配售存托凭证的代理人出售和交割 。为避免疑问，所得税、预扣税、资本利得税 和股息税不应被视为 “转让税”。

全部。美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 ，该公司不是也从来都不是美国房地产控股公司。

毫米。银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券中百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或银行 或任何受BHCA约束和美联储监管的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储 监管的实体的管理或政策行使控制影响。

nn。洗钱 。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年货币和外汇交易报告法中适用的 财务记录保存和报告要求、适用的 洗钱法规及其相关规则和条例（统称为 “洗钱法”）， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或提起任何涉及该法律的诉讼或诉讼与这笔钱有关的公司或 任何子公司洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

哎哟。FINRA 成员股东。除非注册声明、 《招股说明书》或任何招股说明书补充文件中另有规定，否则公司的高级职员、董事或公司任何百分之五（5%）或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

pp。存款协议的授权 。存款协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司 份合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的执行 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般权益原则有关或影响债权人权利和一般权益原则的类似普遍适用法律 的限制；在存托机构到期发行针对债权人的存款证时 有关普通股的存款其中，根据存款协议，在此处出售的此类存款证将按时 进行有效发行，其所有者和持有人将有权享有其中和存款协议中规定的权利； 存款协议和ADS在所有重大方面均符合招股说明书中包含的描述。

qq。证券的描述 。ADS、普通股、所有未偿还的认股权证和可转换证券以及公司 章程和其他组织文件在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的相应声明 。

rr。代理 用于处理服务。根据本协议和注册声明，公司已有效指定Cogency Global Inc.为其提供法律程序服务的授权代理人。

ss。 的司法管辖豁免。根据纽约州法律，公司、子公司及其任何财产或资产均不豁免任何法院的管辖 或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、为协助执行而扣押 还是其他）。

tt。向司法管辖区提交 。公司有权将位于美国纽约州曼哈顿自治市镇、 市和县的每个美国联邦法院或州法院的属人管辖权提交给依据本协议第15节合法、有效和 不可撤销地受其属人管辖。

uu。CFC 状态。在截至2022年12月31日的应纳税年度中，公司不是《经修订的1986年美国国内 收入法》中定义的 “受控外国公司”（“CFC”），根据公司对 对其股东的预期，预计在截至2023年12月31日的应纳税年度中，公司不会被归类为CFC。

vv。 符合 EDGAR 申报要求。根据本 协议交付给代理人用于出售配售ADS的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同，但S-T法规允许的范围内 除外。

哇。协议的可执行性 。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除已过期或公司在EDGAR上提交的文件中披露其终止协议外 项，均为公司的法律、有效和具有约束力的 义务，据公司所知，可根据其各自的条款强制执行，除非 可执行性可能受到破产、破产、破产的限制，重组、暂停或类似的影响债权人 权利的法律公平原则和 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或公共政策方面的考虑 的限制，但个人 或总体上不会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

xx。没有 材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠任何分期借款债务或 一份或多份长期租赁的任何租金，无论是单独还是总体违约，都会产生重大不利影响。 公司自上次提交20-F表年度 报告以来，没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，这表明该公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或者 （ii）拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租约的租金，br} 无论是单独还是总体违约，都将产生重大不利影响。

yy。 遵守适用法律。公司没有被告知，也没有理由相信，它及其每家子公司在 开展业务时没有遵守其经营 业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和法规，除非不这样做不会导致重大不利影响。

zz。余额外 表安排。公司之间和/或彼此之间和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、 特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”）之间没有任何会对 公司的流动性或其资本资源（包括这些账外资产负债表交易）的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系委员会关于管理层的声明中描述的表格交易 运营的财务状况和业绩的讨论和分析（版本号：33-8056；34-45321；FR-61），必须在 未被描述为要求的注册声明或招股说明书中进行描述。

aaa。前瞻性 陈述。注册声明和招股说明书中没有作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条的含义）（“前瞻性陈述”）， 没有合理依据，也没有出于善意之外被披露。

bbb。保证金 规则。注册声明和招股说明书中描述的 配售ADS的发行、出售和交付以及公司使用其收益都不会违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条例。

ccc。IT 系统。(i) (x) 本公司 及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其 个别客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术 （“IT 系统和数据”），以及（y) 公司及其子公司没有收到任何合理预期的事件或情况的通知，也不知道 导致其 IT 系统 和数据遭到任何安全漏洞、攻击或损害，(ii) 公司及其各子公司已经遵守并目前遵守了所有适用法律、 法规或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护有关的所有行业 标准、内部政策和合同义务 此类IT系统和数据来自未经授权的使用、访问、盗用或修改以及 (iii) 公司及其每家 子公司均已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术， 但每种情况下 除外，因为不可能或可以合理预期会导致重大不利影响。

ddd。经纪人/交易商 关系。公司或任何子公司或任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 通过一个或多个 中介机构、控制机构或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人”（在 中，按照《FINRA手册》中规定的含义）直接或间接注册为 “经纪人”。

eee。FINRA 豁免。截至本协议签订之日，公司符合 FINRA规则5110（j）中定义的 “有经验的发行人” 的定义。

由公司 官员签署并根据本协议交付给代理人或代理人律师的任何证书， 应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。公司的契约 。公司向代理人承诺并同意：

a. 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后，以及在《证券法》要求代理人交付与任何配售ADS 有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况下）（“招股说明书交付期”）（i）公司将立即将注册声明的任何后续修订通知代理人，其他与通过引用 合并的文件或与任何投放无关的修正案相比，已提交给委员会和/或已经生效，或者招股说明书的任何后续补编 已经提交，如果委员会要求对与配售相关的注册声明或 招股说明书进行任何修改或补充，或要求提供与配售有关的更多信息，(ii) 公司将根据代理人的要求并经公司书面同意，立即准备并向委员会提交任何修改或补充 根据公司法律部门建议的注册声明或招股说明书律师，在代理人分发配售ADS时可能是必要或可取的 （但是，前提是，代理人未能提出 此类请求不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出 陈述和保证的权利，此外，代理商对未提交此类申报的唯一补救措施是 提交此类修正案或补充 之前停止根据本协议进行销售); (iii) 公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充与 配售 ADS 或可转换成配售 ADS 的证券（不包括合并文件）有关，除非其副本已在提交申请前的合理时间内提交给代理人，并且代理人没有合理地对此提出异议（但是 提供了，如果申报中没有指定代理人的姓名或与本协议中提供的交易无关，则公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务向代理人提供反对此类申报的机会 ；此外， ，对于公司未能获得此类同意，代理商的唯一补救措施是停止销售 （根据本协议）和公司将在提交文件时向代理人提供在提交 时被视为的任何文件的副本以提及方式纳入注册声明或招股说明书，但可通过EDGAR获得的文件除外； 和 (iv) 公司将要求按照 《证券法》第424 (b) 条适用条款的要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充，如果有任何文件以提及方式纳入其中 ，则按要求向委员会提交在《交易法》规定的期限内（决定 提交或不提交任何修正案）或本第 7 (a) 条规定的委员会根据公司 的合理意见或合理的异议补充应完全由公司作出）。

b. 佣金止损单的通知 。公司在收到通知或得知此事后，将委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、 暂停在任何司法管辖区发行或销售的资格，或 出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，将立即告知代理人；并将尽其商业上合理的努力阻止发行任何止损单或 如果是这样的止损单，则要求撤回应该发行。公司在收到委员会关于修改注册声明或对招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的任何修正或补充，或提供与配售ADS发行有关的其他信息或与 注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付 ；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交根据第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 或 条的任何其他条款要求公司向委员会提交的所有报告和任何最终的 委托书或信息声明《交易法》。如果公司在根据《证券法》第430A条 提交的注册声明中遗漏了任何信息，则它将尽商业上合理的努力遵守第430A条的规定， 向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在 招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书中包含对重要事实的不真实 陈述或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的 的情况，没有误导性，或者如果在此类招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明 或招股书为了遵守《证券法》，公司将立即通知代理人暂停配售发行在此期间，ADS ，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担） ，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规； 但是，前提是，如果公司认为任何修正案或补充文件符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交 。

d. 列出 个广告位广告。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力，促使配售 ADS在交易所上市，并使配售ADS符合代理人合理指定的美国 州司法管辖区的证券法的销售资格，并在分发 配售ADS所需的期限内继续保持此类资格的有效性； 但是，前提是，不得要求公司因此获得外国公司 或证券交易商的资格，申请送达法律程序的普遍同意，如果不是 的管辖范围，则不得要求公司在任何司法管辖区纳税。

e. 注册声明和招股说明书的交付 。公司将向代理人及其律师（由 公司承担合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及招股说明书交付期内向委员会提交的所有修正案 和对注册声明或招股说明书的补编（包括 在此期间向委员会提交的、被视为以提及方式纳入其中的所有文件）的副本，在每种情况下，都应在合理可行的情况下尽快 代理商可能不时合理要求的数量，并应代理人的要求， 还将向可以销售配售ADS的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是， ，如果EDGAR上有此类文件（招股说明书除外），则公司无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外），该文件没有代理人的姓名或与本文提供的交易无关。

f. 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人普遍提供一份涵盖12个月的收益表，该收益表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月。

g. 使用 的收益。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的用途” 部分所述的净收益。

h. 其他销售通知 。未经代理人事先书面同意，公司不会直接或间接提议出售、出售 合约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股或ADS（根据本协议提供的配售ADS除外）或可转换为普通股或ADS的证券、认股权证或在此期间购买 或收购 或收购普通股或ADS的任何权利期限从本协议下向代理人交付任何配售通知之日开始 ，到第二个 (2) 结束nd) 根据此类配售通知 出售的配售ADS的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在配售通知涵盖的所有配售ADS之前被终止或暂停，则为此类暂停或终止之日）；并且不会直接或间接在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中出售、卖出、签订卖合约，授予出售或以其他方式处置任何普通 股票或 ADS（配售 ADS 除外）的任何选择权在本协议终止之前，根据本协议发行）或可转换为普通股 股或ADS、认股权证或任何购买或收购普通股或 ADS 的权利的证券；但是， ，此类限制不适用于公司发行或出售 (i) 普通股或 ADS、购买普通股或 ADS 的期权、购买普通股或 ADS 的期权根据任何股票 期权、福利计划、股票所有权计划或股息行使期权时可用公司的再投资计划（但不受股息再投资计划中豁免超过 计划限额的普通股或ADS），无论是现已生效还是以后实施；(ii) 证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股 或ADS，并在公司向EDGAR代理或以书面形式提交的文件中披露 ，(iii) 发行和出售的普通股或存托凭证，或将 转换为普通股或ADS或可行使的证券在与卖方、客户、战略 合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者的私下谈判交易中，其进行的方式不得与特此发行的普通 股票或存托凭证，以及 (iv) 与任何收购、战略投资或其他类似 交易（包括任何合资企业、战略联盟或合作伙伴关系）相关的普通股或ADS的发行。

i. 更改 的情况。在配售通知到期期间，公司将在收到通知或得知此事后的任何时间立即通知代理商，告知任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何 意见、证书、信函或其他文件。

j. 尽职 尽职调查。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的 合理的尽职调查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要 办公室根据代理人的合理要求提供 信息并提供文件和高级公司官员。

k. 与投放 ADS 相关的必填项 申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司 将 (i) 根据《证券法》第424 (b) 条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交申报的每个日期都是 “申报日期”），招股说明书补充文件 将在相关期限内规定配售金额通过代理人出售的ADS、向公司支付的净收益以及公司就此类配售ADS向代理人支付的 补偿，以及 (ii) 交付根据该交易所或市场的规则或条例 的要求，向每个交易所或市场提供每份 此类招股说明书补充文件的副本数量。

l. 陈述 日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充文件来修改 或补充文件（仅与配售ADS以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册 声明或招股说明书，但不能通过提及将文件纳入与配售ADS相关的注册声明或招股说明书的方式 进行修改；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交 年度报告（包括任何包含修改后的财务信息的20-F/A表格，或 对先前提交的20-F表格的重大修订）；

(iii) 根据《交易法》在表格6-K中提供 未经审计的中期财务报表；或

(iv) 在 表格上提交一份最新报告，其中载有《交易法》规定的经修订的财务信息。

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件 的提交日期应为 “陈述日期”。）

公司应向代理人（但就上述 条款（iv）而言，只有代理人合理地确定此类表格6-K中包含的信息是重要的） 向代理人提供证书，该证书的形式作为附录7 (1) 附于此。对于任何陈述日期发生在没有待处理的配售通知之时， 应免除本第 7 (1) 节规定的提供证书的要求，这种豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应被视为 陈述日期）以及公司在表格20-F上提交年度报告的下一个陈述日期之前发生的 。尽管 有上述规定，（i）在本协议下达第一份配售通知后，以及（ii）如果公司随后决定 在陈述日期之后出售配售广告，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第 7 (1) 条向代理人提供证书 ，则在代理出售任何配售广告之前，公司应向代理人提供形式为 的证书作为附录7（1）附于此，日期为安置通知的发布日期。

m. 法律 意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排向代理人 提供柯克兰埃利斯国际律师事务所（“公司法律顾问”）、 向公司就某些美国法律事务提供的书面意见和负面保证信，以及Maples and Calder（香港）有限责任公司、公司法律顾问 关于开曼某些事项的书面意见和负面保证信群岛法律（“开曼群岛公司法律顾问”），每项法律在形式和实质上都让代理人感到合理 满意。此后，在公司 有义务以附录7 (l) 所附的形式提供证书的每个陈述日起五 (5) 个工作日内，公司应促成向代理人提供一份形式和实质内容合理令人满意的公司法律顾问负面保证信；前提是 可以代替根据《交易法》提交的后续定期申报的负面保证，律师可以向代理人提供一封信（“Reliance 信”），大意是代理人可以信赖的在先前根据本第 7 (m) 节向 交付的负面保证信中，其日期与该信函的日期相同（但先前信函中的陈述应被视为与 截至信函发出之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

n. Comfort Letter。在下述第一份安置通知发出之日当天或之前，以及在随后的每个 陈述日期之后的五 (5) 个工作日内，除根据第 7 (l) (iii) 节的规定外，公司应要求其独立会计师提供安慰信交付日期的 代理信（“安慰函”），这些信函应符合本第 7 (n) 节中规定的要求。公司独立会计师的安慰函的形式和 实质内容应使代理人感到合理满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该 日期，该公司对通常涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果通过会计师 就注册公开发行给承销商的 “安慰信”（第一封此类信函，即 “最初的 安慰信”）和（iii）更新了初始安慰函，其中包含在 初始安慰函中的任何信息，前提是该日期发出，并在必要时进行了修改，以与注册声明和招股说明书相关， 经修订和补充至此类信函的日期。

o. 保存人 的意见。存管人律师应已向代理人提交截至截止日期的意见，并以代理人及其律师合理满意的形式和实质内容向代理人 提交有关配售广告的意见s.

p. 市场 活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、构成 或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售 普通股或ADS，或者（ii）违反M条例出售、出价或购买普通股或ADS，也不会向任何人支付任何 补偿代理以外的广告位的 ADS。

q.《投资 公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时候 都不会成为或成为《投资公司》中定义的 “投资公司”。

r. 没有 个待售报价。除了公司和代理人根据第23条事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外）都不会发表、使用、准备、授权、批准或提及任何要求向委员会提交的书面通信（定义见第405条）， ，这构成了出售要约或招揽购买本文所述的配售ADS的要约。

s.《萨班斯-奥克斯利法案》 。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制 ，其方式旨在为财务报告的可靠性和外部目的的财务 报表的编制提供合理的保证，包括那些与维护 记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置，(ii) 合理地提供 保证在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务 报表；（iii）公司的收支仅根据管理层 和公司董事的授权进行；（iv）就防止或及时发现 未经授权收购、使用或处置公司资产而可能对其财务报表产生重大影响的行为提供合理的保证。 公司将维持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

t. 预留 普通股。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，用于在其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中免费发行任何优先权，这些普通股是根据本协议条款可以出售的ADS标的普通股的最大总数 股。公司将尽其商业上的合理努力维持ADS在交易所的上市。

8。代理人的陈述 和契约。代理人声明并保证其已根据FINRA、《交易所 法》以及发行和出售配售ADS的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但代理人免于注册或无需进行此类注册的州 除外。在本协议 期限内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售ADS的每个州的适用法规和法规 正式注册为经纪交易商，在本协议有效期内免于注册或无需以其他方式注册 的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和法规 ，包括通过代理发行和销售配售 ADS。

9。支付 的费用。公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 的编制、申报（包括委员会要求的任何费用），以及打印最初提交的注册声明（包括财务报表 和证物）及其每份修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书，编号为 代理人认为合理必要，(ii) 打印并交付给可能需要本协议的代理人和诸如 之类的其他文件作为相关文件在发行、购买、出售、发行或交付配售ADS时，(iii) 向代理人准备配售ADS的证书（如果有）， ，包括任何股票或其他转让税以及 向代理人出售、发行或交付配售ADS时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或税款， (iv) 费用和支出公司的法律顾问、会计师和其他顾问，(v) 合理且有据可查的 律师自付费用和支出代理人（x）提交本协议 时不得超过100,000美元，并且（y）此后每年不得超过10,000美元，这与陈述日期的更新有关；（vi）配售ADS的过户代理人、存管人、注册商和托管人的费用 和费用，（vii）FINRA对销售条款进行任何审查所产生的申请费配售 ADS，以及 (viii) 与 在交易所上市配售广告相关的费用和开支。

10。对代理人义务的条件 。代理人在本协议下承担的配售义务将取决于公司在此做出的陈述和保证（ 在指定日期或时间做出的陈述和保证除外）的持续 准确性和完整性，公司在所有重大方面适当履行本协议规定的义务， 代理人完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查，并由代理人单独持续合理地满足（或放弃）以下附加条件的自由裁量权）：

a. 注册 声明生效。注册声明将保持有效，并可用于出售所有计划通过任何配售通知发布的 配售广告。

b. 无 重大通知。以下事件均不得发生并且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间 ，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求 ，对此的回应需要在生效后对注册声明 或招股说明书进行任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止订单暂停 的有效性公司收到的注册声明或出于此 目的启动任何诉讼的通知；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售广告的资格或资格豁免 的任何通知，或公司收到为此目的启动任何诉讼或威胁 提起任何诉讼的通知；或 (iv) 任何事件的发生这代表了注册 声明或招股说明书中做出的任何重要陈述，或任何重大公司文件在任何重大方面都不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件进行任何更改 ，这样 就注册声明而言， 其中不包含任何实质上不真实的重大事实陈述，也没有陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，如果是招股说明书或任何重要的公司文件， 它不会包含任何实质性内容对重要事实的虚假陈述，或忽略陈述其中要求陈述或陈述必要的任何实质性事实，根据作出这些陈述的情况，不得产生误导。在每个结算日 日，截至该日期，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合 《证券法》的要求。

c. 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其 的任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，代理人合理地认为是实质性的，或者 没有说明代理人合理认为是实质性的，必须在该声明或招股说明书中陈述或 在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。

d. 材质 的变化。除非招股说明书中另有规定或公司向委员会提交的报告中披露，否则不得出现任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “全国认可的 统计评级机构” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如委员会所定义）就《证券法》（“评级组织”）第436 (g) (2) 条而言，或公众任何评级机构宣布其已受到监视或 审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果评级机构采取上述任何 此类行动，经代理人的合理判断（不解除公司可能承担的任何义务 或责任），其影响非常重要，以至于不切实际或不可取继续按照招股说明书中规定的条款和方式发行配售 ADS。

e. 公司 法律顾问法律意见。代理人应在根据第7（m）条要求提交此类意见和负面保证信之日 之前收到公司法律顾问的意见和否定保证函以及开曼群岛公司法律顾问的意见 。

f. 代理人 律师法律意见。代理人应在根据第7（m）条要求公司法律顾问杜安·莫里斯律师事务所就代理人可能合理要求的 等事项发表法律意见之日或之前，从代理人律师杜安·莫里斯律师事务所那里收到此类意见或意见，并且公司应向此类律师提供他们要求的文件 ，使他们能够移交此类事务。

g. Comfort Letter。代理人应在 第 7 (n) 节要求交付此类信函的日期当天或之前收到第 7 (n) 节要求交付的安慰信。

h. 代表 证书。代理商应在第 7 (l) 节要求交付此类证书的日期之前或 收到第 7 (l) 节要求交付的证书。

i. 秘书的 证书。在第一个陈述日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司 签署的证书，其形式和实质内容令代理人及其律师满意。

j. 保存人 的意见。代理人应在第 7 (o) 条要求提交此类意见的日期 当天或之前收到根据第 7 (o) 节要求提交的意见。

k. 没有 暂停。ADS的交易不得在交易所暂停，ADS也不得从交易所退市。

l. 其他 材料。在要求公司根据第7（l）条交付证书的每一天，公司 都应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人提供，与特此设想的证券发行人有关 的证券发行。所有这些意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。

m. 已提交证券 法案申报。《证券法》第424条要求在 发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条为此类申报规定的适用时限内提交。

n. 批准 上市。配售ADS应已获准在联交所上市，但仅需发出发行通知，或者 公司应在任何配售 通知发布之时或之前申请在交易所上市。

o. 没有 终止事件。不得发生任何允许代理根据第 13 (a) 节终止本协议的事件。

11。赔偿 和缴款。

(a) 公司 赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工 和代理人以及控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者其中要求陈述不具误导性的或必要的 遗漏或据称遗漏的重大事实， 所产生或声称遗漏的任何共同或个别损失、责任、索赔、损害和费用， 或源于任何相关发行人免费中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述撰写招股说明书 或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或声称遗漏了作出陈述所必需的重大事实 ，但不得误导性；

(ii) 针对 承担的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是个别的，以 为解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或诉讼而支付的总金额为限， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔； （在不违反下文第 11 (d) 节的前提下）任何此类和解均经公司书面同意后生效， 不得 的同意被无理拖延或扣留；以及

(iii) 针对 在调查、 准备或抗辩任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或诉讼中合理产生的任何费用（包括合理的律师费用）、 或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，以 为限未根据上述 (i) 或 (ii) 付款，

但是，前提是，本赔偿 协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏 或仅依据代理人向公司 明确提供的用于注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人自由写作招股说明书的书面信息而作出的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) 代理人的赔偿 。代理人同意对公司及其董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害， （i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条或 （ii）控制公司的每一个人（如果有）都受公司控制或受公司共同控制，免受第11节中规定的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 (a)，视情况而定，但仅限于不真实的陈述或遗漏、 或涉嫌的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人Free 撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）依赖并与代理人有关 的信息一致，并由代理人以书面形式提供给公司，明确供其使用。

(c) 程序。 任何提议主张根据本第 11 节获得赔偿的权利的一方应在收到针对该方提起诉讼的通知 ，根据本第 11 条对赔偿方提起诉讼 后，立即将此类诉讼的开始通知每位此类赔偿方，并附上所送达的所有文件的副本， 但遗漏因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 可能对任何受赔偿方承担的任何责任除本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定可能对任何受赔的 方承担的任何责任外，除非且仅限于此类遗漏导致 赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并且 将其启动通知了赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并且 在收到 提起诉讼的通知后，通过迅速向受赔偿方发出书面通知来选择参与赔偿方以及任何其他类似通知的赔偿方承担责任在律师 合理地令受偿方满意的情况下为诉讼进行辩护，并在收到受偿方的通知后进行辩护赔偿一方选择接受辩护 ，则赔偿方对受赔方不承担任何法律或其他费用，除非下文 另有规定，以及受赔偿方随后因辩护而承担的合理调查费用除外。 受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该类 律师的费用、开支和其他费用将由受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方以书面形式授权聘用律师 ，(2) 受赔偿方合理得出结论（基于律师的建议） 可能向其或其他受赔偿方提供法律辩护，这些法律辩护不同于或除向赔偿方提供的法律辩护 ，（3） 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方就此类 诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师为 进行辩护 br} 在收到诉讼开始通知后的合理时间内采取此类行动，在每种情况下，均应自付合理且 有据可查律师的费用、支出和其他费用将由赔偿方承担。 据了解，对于同一 司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，一方或多方均不对获准在该司法管辖区同时为所有此类受偿方在该司法管辖区执业的多家独立的 公司的合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方 收到有关费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后，所有此类合理且有据可查的 自付费用、付款和其他费用将由赔偿方立即予以赔偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而采取的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经 各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意就与本第 11 条所设想的事项有关的 索赔、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方 是否为该当事方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括对每个受赔偿方的无条件释放 br} 免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (2) 不包括以下陈述 或承认任何受赔偿方或其代表的过失、责任或未采取行动。

(d) 捐款。 为了规定在本第 11 节前述段落 中规定的赔偿根据其条款适用但出于任何原因无法向公司 或代理人提供的情况下，公司和代理人将分摊全部损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括由此产生的任何 调查、法律和其他合理费用）以及任何诉讼、诉讼 或诉讼以及为和解支付的任何款项，或提出的任何索赔，但扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何捐款，例如 ，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的个人、签署 注册声明的公司高管以及公司和代理人可能要缴纳的款项（可能也有责任缴款），比例应适当，以反映所获得的相对收益一方面由公司承担，另一方面由代理人 承担。公司和代理人获得的相对收益应被视为 ，其比例与公司出售配售ADS（扣除费用前）的总净收益 占代理人代表公司出售配售ADS获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。 如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则摊款的分配 应按适当的比例进行分配，不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面，代理人对导致此类行为的陈述或遗漏 的相对过失损失、索赔、责任、费用或损害，或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的平等 注意事项关于此类发行。此类相对过失应参照 关于重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或涉嫌遗漏是否与公司或代理人提供的信息 、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果按比例分配或 未考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定 根据本条第 11 (d) 款缴款，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 11 (d) 节提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额 应被视为包括该受赔方 在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用范围与本协议第11 (c) 节一致。 尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但代理人无需缴纳超出其根据本协议收到的佣金的 部分，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11 (f) 条 的含义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 节而言，控制《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的任何人，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的 份缴款权，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将拥有与公司相同的出资权，但每项声明另有规定视本协议条款而定。任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 11 (d) 节 可能针对该方提起缴款申请的诉讼的通知后，将立即 通知可能向其寻求捐款的任何一方或多方，但不这样做 并不能解除可能向其寻求捐款的一方或多方承担本第 11 节规定的任何其他义务 (d) 除了 ，前提是未这样通知该另一方会对他们造成重大损害寻求捐款的一方 的实质性权利或抗辩。除根据本协议第11 (c) 节最后一句达成的和解协议外， 如果根据本协议第11 (c) 节要求获得书面同意， 任何一方均不对未经其书面同意而和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

12。陈述 和在交付后继续生效的协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或 其各自的高级职员、董事或控股人）或其代表进行的任何调查（ii）由代理人、任何控股人或公司（或 其各自的高级职员、董事或控制人中的任何 人）进行的任何调查，或根据本协议交付的证书中的所有 陈述和保证，均应自其各自的 日期起生效 ADS 及其相关付款 或 (iii) 本协议的任何终止。

13。终止。

a. 如果自 执行本协议之日起或自招股说明书中提供信息之日起出现任何重大不利影响 或任何可能产生重大不利影响的事态发展， 代理人可以按照下文规定的方式通知公司，随时 (1) 终止本协议} 如果有 ，那么推销配售广告或执行配售广告的销售合同是不切实际或不可取的，(2)美国金融市场或国际金融市场的重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家 或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使销售ADS不可行或不可取执行出售配售ADS的合同，（3）如果 以普通股进行交易股票或ADS已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果在 交易所的交易已被暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格，（4）如果公司任何证券在任何交易所或场外交易市场上暂停交易并仍在继续，（5）如果 的证券结算或清算服务出现重大中断美国本应已经发生并仍在继续，或者 (6) 如果 已宣布暂停银行业务美国联邦当局或纽约当局。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第9节（费用支付）、第11节（赔偿 和分担）、第12节（在交货后生效的陈述和协议）、第18节（适用法律 和时间；放弃陪审团审判）和第19节（管辖权同意）的规定仍然完全有效。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的 通知。

b. 公司有权在本协议签订之日后的任何时间，通过发出下文规定的五 (5) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，除非本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；放弃 陪审团审判）和第 19 节（管辖权同意）的规定尽管终止，仍将完全有效。

c. 代理人有权在本协议签订之日后的任何时间，通过发出下文规定的五 (5) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，除非本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；放弃 陪审团审判）和第 19 节（管辖权同意）的规定尽管终止，仍将完全有效。

d. 除非 提前根据本第 13 节终止，否则本协议将在代理人根据本协议规定的条款和条件发行和出售 所有配售广告时自动终止，但 第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和缴款）、第 12 节（陈述 和交货后生存协议）、第 18 节（适用法律和时间；放弃陪审团审判）和本协议第19条（同意管辖权）将保持完全有效和有效尽管有这样的终止。

e. 除非根据上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或经双方共同协议终止，否则本 协议将保持完全效力和效力； 但是，前提是，在所有 个案中，任何通过双方协议终止的行为均应被视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 18 条（适用法律和时间；放弃 陪审团审判）和第 19 条（管辖权同意）保持完全效力和效力。本协议终止后， 公司对代理商未根据本协议以其他方式出售的任何Placement ADS的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任。

f. 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是，如 的情况一样，在代理人或公司收到此类通知之日营业结束之前，该 的终止才能生效。如果此类终止发生在任何配售ADS的结算日期之前，则此类配售ADS应根据本协议的规定结算 。

14。通知。 除非另有规定，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，7^第四地板

纽约州纽约 10171

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

如果交给本公司，则应交付给：

迦南公司

28 Ayer Rajah Crescent #06 -08
新加坡 139959

并将其副本发送至：

柯克兰和埃利斯国际律师事务所

国贸大厦 A 座 58 层

建国门外大街1号

北京市朝阳区，100004

中华人民共和国

Maples and Calder（香港）律师事务所

香港湾仔港湾道18号中环广场26楼

本协议的每一方均可更改此类通知地址 ，方法是为此向本协议各方发送新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信 均应被视为已送达（i）在纽约时间下午 4:30 或之前亲自送达、通过电子邮件或可核实的传真传输，在工作日或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，（ii）及时送达国家认可的隔夜快递公司后的下一个工作日，以及（iii）如果将 存入美国邮政（认证邮件或挂号邮件、要求退货收据、预付邮费），则实际收到的工作日。“营业日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求中国大陆、纽约市、新加坡、香港和 开曼群岛的商业银行保持关闭状态的任何 日。

15。继任者 和受让人。本协议应受益于公司和代理人及其各自的继任者 以及本协议第11节中提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事，并对他们具有约束力。提及本协议中包含的任何 方均应视为包括该方的继任者和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议 中的任何明示或暗示均无意向本协议各方或其各自继任者以外的任何一方授予 根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。 未经另一方 方事先书面同意，公司和代理人均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以 考虑与配售ADS有关的任何股票合并、股票分割、股票分红、公司国内化或类似事件。

17。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 放置通知）构成完整协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议或其中的任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款 或其在任何情况下适用 被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力， ，此处的其余条款和规定应被解释为无效，此处不包含非法或不可执行的条款或条款 ，但仅限于使此类条款生效的范围并且 的其余条款和规定应符合本协议中反映的双方意图。

18。管辖 法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州 州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和 代理人特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律 诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

19。同意 {BR} 管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的非排他性管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文考虑的任何交易有关的争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人 不受其管辖的任何索赔任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点 或程序不正确。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意处理在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过向该方邮寄一份副本（认证信或挂号邮件，要求退回收据） 向该方邮寄本协议规定的通知的有效地址 ，并同意该服务构成良好而充分的 送达程序及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。

20。使用 的信息。代理人不得使用从本协议和 本协议所考虑的交易（包括尽职调查）中获得的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真传输 或通过电子邮件发送.pdf 附件。

22。标题的效果 。此处的部分、附表和附录标题仅为方便起见，不会影响本文的结构 。

23。允许 份免费写作招股说明书。公司表示、保证并同意，除非事先获得代理商的同意，并且 代理人表示、保证并同意，除非事先获得公司的同意，否则它没有提出也不会提出任何与配售ADS有关的报价，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”，如规则所定义 405，必须向委员会提交。经代理人或公司（视情况而定）同意的任何此类自由写作招股说明书 在下文中均被称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司声明并保证已对待并同意将每份许可自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人 自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何许可自由写作招股说明书的第433条 的要求，包括在必要时及时向委员会提交、记录和保存记录。为明确起见， 双方同意，本文附录 23 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许自由写作招股说明书。

24。缺少 信托关系。公司承认并同意：

a. 代理人仅作为代理人参与配售ADS的公开发行以及本协议中设想的每笔交易 以及导致此类交易的过程，公司或 其各自的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方与 代理人之间不存在信托或咨询关系另一方面, 已经或将要就本协议所设想的任何交易设立,不管 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除本协议中明确规定的义务外，代理人对 本协议所设想的交易对公司没有义务；

b. 能够评估和理解、理解和接受本协议 所设想的交易的条款、风险和条件；

c. 代理人未就本协议所考虑的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 知道代理人及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司 不同的利益，代理人没有义务凭借任何信托、 咨询或代理关系或其他关系向公司披露此类利益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，it 放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售ADS有关的信托义务而可能向代理人提出的任何索赔，并同意代理人不就此类信托义务对其承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方面）向代表其或代表公司、公司、公司的员工或债权人提出 的信托税索赔的任何人， 除外代理人在本协议下的义务，以及在无法公开的情况下对公司向代理人及其律师提供的信息保密 。

25。定义。 在本协议中，以下术语的含义分别如下所示：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议出售任何配售广告的时间。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正案生效或变成 生效的每个日期和时间。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指第433条中定义的与配售ADS 有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（1）要求公司向委员会提交，（2）是规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面 通信”，无论是否必须向委员会提交，或者 (3) 根据规则 433 (d) (5) (i)， 可以免于申报，因为其中包含对配售广告或发行 的描述，但并未反映最终条款，在每种情况下均采用表格按照《证券法》第433（g）条向委员会提交或要求向委员会申报，如果不需要 ，则采用公司记录中保留的表格。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购普通股 或ADS，包括但不限于任何时候可将 转换为普通股或ADS或可行使或兑换成普通股或ADS或以其他方式有权获得普通股或ADS的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“第172条”、 “第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、 “第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法》中的此类规则。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类的 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议 中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本 ；本协议中提及任何发行人自由写作招股说明书的所有内容（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人 免费写作招股说明书除外）均应被视为包括 根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补充” 的内容 招股说明书应包括但不限于与 代理在美国境外发行、出售或私募配售任何配售ADS相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[页面的其余部分故意将 留空]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解 ，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议 。

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

根据根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 Canaan Inc.（以下简称 “公司”）与 B. Riley Securities, Inc.（以下简称 “代理人”）于 2023 年 11 月 10 日签订的 的 At Market 发行销售协议中包含的条款和条件，公司特此要求该代理向最高价出售 [____]在开始的时间段内，公司的 ADS 的最低市价 为每股 $ [月、日、 时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

在根据本协议每次出售配售ADS时，公司应向代理人支付现金，金额不超过每次 出售配售ADS总收益的3.0％。

附表 3

通知方

该公司

[***]

B. 莱利证券

附录 7 (1)

陈述表格日期证书

___________, 20___

本陈述日期 证书（以下简称 “证书”）是根据2023年11月10日 上市发行销售协议（以下简称 “协议”）第 7 (1) 节执行和交付的，由嘉楠公司（以下简称 “公司”）和 B. Riley Securities, Inc. 此处使用但未定义的所有大写术语均具有此类术语的含义协议。

公司特此证明如下：

1。由于本证书发布之日的 ，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也省略了 来陈述其中要求陈述的或为了使其中陈述不产生误导性而必需的重大事实；(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求 说明的重大事实或为了在其中作出陈述所必需的， 不具有误导性并且 (iii) 没有发生任何事件，因此有必要修改或补充招股说明书以便 使本第1段的陈述不真实或具有误导性。

2。协议中包含的每项 项陈述和保证在最初作出时，在 本证书发布之日起在所有重大方面都是真实和正确的。

3。除代理人以书面形式免除 外，本协议中要求公司在协议日期 日、本陈述日以及协议中规定的本陈述日期之前的每个其他日期履行的每项契约， 在所有重大方面以及公司在 当天或之前必须遵守的每项条件均已及时、全面履行截至协议签订日期、本陈述日期以及协议中规定的本陈述日期之前的每一个日期 在所有实质性方面都得到了应当、及时和充分的遵守。

4。自招股说明书中最新的财务报表发布之日起，除非招股说明书（包括公司 文件）中所述，否则没有出现任何重大不利影响。

5。尚未发布暂停注册声明或其中任何部分效力的 停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，也没有受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于 ）的审理或威胁。

6。没有 命令暂停注册声明的有效性或任何 证券法或蓝天法规定的配售ADS的资格或注册

管辖权已生效，任何证券机构或其他政府 机构（包括但不限于委员会）均未就该目的提起诉讼或威胁公司知情或以书面形式提起任何诉讼。

截至上面首次写入的日期，下列签字人已签署 本陈述日期证书。

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。