附录 5.1

我们的裁判

vsl/742877-000004/27980429v3

迦南公司

28 Ayer Rajah Cresc

#06-08

新加坡 139959

2023 年 11 月 13 日

亲爱的先生们

迦南公司

我们曾担任嘉楠公司（以下简称 “公司”）的开曼群岛法律顾问，处理公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充（“注册声明”），该声明最初于2021年4月23日根据经修订的1933年《美国证券法》（“委员会”）提交给证券交易所委员会（“委员会”）日期为2023年5月1日，包括在内，以及与出售美国航空有关的2023年11月13日招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）存托股票（“ADS”）代表公司根据2023年11月10日的《市场发行销售协议》（“自动柜员机发行协议”）发行的每股面值为0.00000005美元的A类普通股（“股份”）。

我们将此意见和同意作为注册声明附录 5.1 和 23.2 提供。

1 份文件已审核

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草案：

1.1 开曼群岛公司注册处于2018年2月6日签发的公司注册证书和2018年4月24日公司名称变更的公司注册证书。

1.2 修订并重述了公司组织章程大纲和章程，该备忘录和章程于2019年10月4日通过的一项特别决议通过，并在公司完成代表股票的ADS（ “备忘录和章程”）的首次公开发行前立即生效。

1.3 公司董事会于 2023 年 10 月 31 日通过的项书面决议（“董事会决议”）。

1.4 公司董事出具的证书，附有该证书的副本（“董事证书”）。

1.5 由开曼群岛公司注册处签发的日期为 2023 年 11 月 7 日的良好信誉证书（“信誉证书 ”）。

1.6 注册声明。

1.7 招股说明书补充文件。

1.8 自动柜员机发行协议。

2 假设

以下意见仅针对在本意见信发出之日存在和知道的情况和事实，是基于这些情况和事实问题提出的。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律有关。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见信发出之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，但我们尚未对其进行独立验证：

2.1 提供给我们的文件副本、符合要求的副本或草稿是原件的真实完整副本或最终形式。

2.2 所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.3 公司的会议记录或公司记录（我们尚未检查）中没有任何内容会或可能影响下述观点。

2.4 根据任何法律（开曼群岛法律除外）都不存在任何会或可能影响下述意见的内容。

3 条意见

基于上述情况，在符合下文规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1 公司已作为有限责任豁免公司正式注册成立，根据开曼群岛法律，在公司注册处有效存在且信誉良好。

3.2 公司的法定股本为5万美元，分为面值为0.00000005美元的1,000,000,000股股票，包括（i）面值为0.00000005美元的999,643,375,556股A类普通股，以及（ii）面值为0.00000005美元的356,624,444股B类普通股。

3.3 股票的发行和配发已获得正式授权，如果按照注册声明、招股说明书补充文件和自动柜员机发行协议的规定进行分配、发行和支付，股票将合法发行和分配，全额支付且不可评估。根据开曼群岛法律，股票只有在股东（股东）名册中登记后才能发行。

3.4 构成注册声明一部分的《招股说明书补充文件》中 “税收” 标题下的陈述在所有重大方面都是准确的，并且此类陈述构成了我们的观点，前提是它们构成了开曼群岛法律的陈述。

4 资格

4.1 在本意见中，“不可评估” 一词意味着，就公司股票而言，股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或备忘录和公司章程规定的义务的情况下，对公司或其债权人对股票的额外评估或期权承担责任（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他法院可能准备揭开或揭开公司面纱的情况）。

除非本文另有明确规定，否则对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证，不发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录，并同意在 “民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或《委员会细则和条例》要求其同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

董事证书

2023年11月12日

至：

Maples and Calder（香港） LLP

中央广场 26 楼

港湾道 18 号

香港湾仔

亲爱的先生们

迦南公司（“公司”）

我，下列签署人，作为公司董事，知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语的含义与意见中赋予的含义相同。我在此证明：

经修订和重述的备忘录和公司章程于2019年10月4日由一项特别决议通过，在公司完成美国存托股首次公开发行前夕生效（“备忘录和章程”）仍然完全有效，未经修订。

董事会决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于，涉及公司董事披露权益（如果有的话）），尚未在任何方面进行修改、变更或撤销。

公司的法定股本为5万美元，分为面值为0.00000005美元的1,000,000,000股，每股面值为0.00000005美元，包括（i）999,643,3756股面值为0.00000005美元的A类普通股，和（ii）356,624,444股B类普通股，每股面值为0.00000005美元。

公司股东没有以任何方式限制或限制董事的权力，也没有对公司具有约束力的合同或其他禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外），禁止公司发行和分配股份或以其他方式履行注册声明规定的义务。

会议举行之日和会议召开之日的公司董事过去和现在是：

张南庚

张文军

杜宏超

舒志堂

张亚平

公司的每位董事都认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，其行为符合公司的最大利益，公司的正当目的也是意见的主题。

据我所知和所信，在进行了适当调查后，公司在任何司法管辖区都没有受到会对公司的业务、财产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响的法律、仲裁、行政或其他程序的对象。董事和股东都没有采取任何措施来解散公司或进行清算。此外，没有采取任何措施来清算公司或任命重组官员或临时重组人员，也没有就公司的任何财产或资产任命接管人。

公司不受公司法（经修订）第XVIIA部分的要求的约束。

我确认，除非我事先已亲自通知你，否则在你发布意见当天，你可以继续相信这份证书是真实和正确的。

[待关注的签名页面]

签名：	/s/ 张南庚
姓名：	Nangeng Zhang
标题：	董事长兼首席执行官