美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据的季度报告部分第 13 或 15 (d)证券交换行动1934 年 |
截至2023年9月30日的季度期
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 _____到 的过渡 时期_____
委员会文件编号：001-41097
有氧诊断控股有限公司
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
311 W Superior St， 芝加哥， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(855) 226-9991
（注册人的 电话号码，包括区号）
（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 |
每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月13日， 注册人的普通股共有20,516,940股已发行和流通，面值为0.00001美元。
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
表格 10-Q
截至2023年9月 30日的季度
目录
| 介绍性说明 | 2 | |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 2 | |
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 28 |
| 1 |
入门级 注意
如本10-Q表季度报告所用，除非 文另有要求，否则提及 “公司”、“有氧运动”、“我们”、“我们的”、 和类似术语是指特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，前身为Mana Capital Acquisition Corp. （“Mana”）及其合并子公司。提及 “Legacy Cardio” 是指Cardio Diagnostics, Inc.，这是一家 家在特拉华州的私营公司，现在是我们的全资子公司。
2022年10月25日，我们完成了 之前宣布的业务合并（根据截至2022年5月27日的合并协议和计划，经2022年9月15日修订，由Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、Legacy Cardio和Meeshanthini Dogan博士作为Legacy Cardio的股东 的代表合并协议”）。根据业务合并 协议的条款，Mana和Legacy Cardio之间的业务合并（就会计目的而言，以下称为 “业务合并” 或 “反向资本重组” ）是通过合并Sub与Legacy Cardio并入Legacy Cardio实现的， Legacy Cardio作为Mana的全资子公司幸存下来。在业务合并方面，Mana将其名称从 Mana Capital Acquision Corp. 改名为 Cardio Diagnostics Holdings
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》 第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦 和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于法律或法规的变化、有关我们业务的任何陈述（包括 COVID-19 疫情对我们业务的影响）、财务状况、经营业绩、计划、目标、预期和意图， 关于收益、收入或其他财务项目的任何指导或预测，以及我们未来的流动性，包括现金 流量；任何报表管理层对未来运营的计划、战略和目标，例如我们认为公司存在的重大机会 ；任何关于拟议产品和服务、开发、合并或收购的声明； 或战略交易；关于管理层对我们未来预期和前景的看法的陈述；任何关于可能采用新会计准则或会计准则变更影响的陈述 ；任何关于未来 经济状况或业绩的陈述；任何陈述信念；对上述任何内容所依据的假设的任何陈述；以及其他不是历史事实的 陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、 “可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“预期”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“设想”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻找”、“考虑”、“预算”、 “将”、“将” 以及此类术语的否定词、此类术语的其他变体或其他类似或可比的 单词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅列出了截至本季度10-Q表报告 发布之日的估计和假设，可能会发生变化。
前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。 部分或全部此类信念、期望和假设可能无法实现，或可能与实际结果有很大差异。此类陈述 受重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能导致我们的业务、战略或 的实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述中的结果或事件存在重大差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）第一部分第 IA项 “风险因素” 下讨论的风险因素，该报告第二部分第1A项 于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的三个月的10-Q表格，以及本10-Q表第二部分第1A项。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们在任何前瞻性 陈述中预测或假设的结果存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化， 以及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际状况、结果和业绩与此类陈述所示 存在重大差异。因此，本表格10-Q中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制 ，无法保证公司预期的实际业绩或发展能够实现，也无法保证即使已基本实现 ，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司假设 没有义务更新任何此类前瞻性陈述。
| 2 |
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
CARDO DIAGNOSTICS HOLDINGS，
简明合并 资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 专利成本，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 应付财务协议 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁责任——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
优先股，面值.00001美元；授权- 股份； 截至2023年9月30日，已发行和流通的股票为0股；以及 分别为2022年12月31日 | ||||||||
普通股，面值.00001美元；授权- 股份； 13,117,325 和 截至已发行和流通的股票 分别为2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注 是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
浓缩合并
运营声明
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清偿债务的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 收购相关费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本和全面摊薄收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和全面摊薄 | ||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
浓缩合并
股东权益变动表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
（未经审计）
| 额外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 认股权证 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性 股票奖励已发放 | ||||||||||||||||||||||||
| 配售 代理费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 调整与 Mana 合并时承担的负债 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性 股票奖励已发放 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期权的补偿 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性 股票奖励已发放 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 股和以现金发行的认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 配售 代理费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 配售 代理费 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 认股权证 转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
有氧诊断控股有限公司
浓缩合并
现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 收购相关费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务造成的损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 偿还收购押金 | ||||||||
| 应收票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产的付款 | ( | ) | ||||||
| 产生的专利费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 应付可转换票据的收益，扣除原始发行折扣美元后的收入 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 支付配售代理费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 融资协议的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为应收认购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 与衍生负债相关的债务折扣 | ||||||||
| 应付票据转换为普通股 | ||||||||
| 对收购中承担的负债的调整 | ||||||||
| 为经营租赁增加了使用权资产 | ||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
有氧诊断控股有限公司
简明合并附注
财务报表
（未经审计）
注1-组织结构和列报依据
列报的未经审计的简明合并财务报表是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）及其全资子公司Cardio Diognostics, Inc.（“Legacy Cardio”）的报表。该公司于2021年5月19日根据特拉华州法律 注册成立，名为Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”），Legacy Cardio于2017年1月16日成立，是一家爱荷华州有限责任公司（Cardio Diagnostics, LLC），随后于2019年9月6日注册为特拉华州C-Corp。该公司的成立是为了开发和商业化 一种正在申请专利的人工智能（“AI”）驱动的 心血管疾病的DNA生物标志物测试技术（“核心技术”），该技术由公司创始人在爱荷华大学发明，目标是成为领先的 医疗技术公司之一，实现心血管疾病的精确预防、早期发现和治疗。该公司正在 将心血管疾病的治疗方法从被动转变为主动。核心技术正被纳入一系列 系列产品中，用于主要类型的心血管疾病和相关合并症，包括冠心病（“CHD”）、 中风、心力衰竭和糖尿病。
中期财务报表
公司未经审计的简明合并中期财务 报表是根据表格10-Q和S-X条第8-03条的说明编制的。因此， 它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”） 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 调整（包括正常的经常性应计额）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。这些简明的合并财务 报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
业务合并
2022年5月27日， Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、股东代表Meeshanthini Dogan和Legacy Cardio签订了 业务合并协议（“合并协议”）。2022年10月25日，根据合并协议， Legacy Cardio与Merger Sub合并，Legacy Cardio作为Mana的全资子公司幸存下来。 合并后，Mana 更名为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
附注 2 — 合并协议和反向资本重组
正如附注1中所述
，2022年10月25日，该公司（前身为Mana）和Legacy Cardio签订了合并协议，根据公认会计原则，
将其视为反向资本重组。根据合并协议，公司从Mana手中收购了4,021美元的现金和928,500美元的负债。扣除供应商
于2023年3月22日发行的74,025美元的提前付款折扣后，854,775美元的负债应支付给两位投资银行家，将于2023年10月25日到期。2023年3月27日，公司接受了
的提前支付折扣，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额。截至2023年9月30日，合并后的剩余负债余额为43.5万美元。截至提交本报告之日，剩余的假定负债余额为美元
Mana的 普通股拥有与业务合并相关的赎回权。Mana的股东行使权利，将 6,465,452股普通股（约占有赎回权的股票的99.5％）兑换成现金，赎回价格约为每股10.10美元，总赎回金额为65,310,892美元。考虑到反向资本重组， 公司遗留的已发行和流通的1,976,749股普通股被冲销，并记录了总计9,514,743股的Mana普通股 ，如附注8所述。与资本重组相关的交易成本总计 1,535,035美元，记作额外支付资本的减少。
| 7 |
有氧诊断控股有限公司 简明合并附注 财务报表 （未经审计） |
附注3——重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Cardio Diagnostics, Inc.的 账目。所有公司间账户和交易均已删除 。
估算在编制财务报表中的使用
编制符合 公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 资产和负债的申报金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及 在此期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
公允价值测量
公司采纳了 ASC Topic 820 的规定， 公允价值计量和披露， 它定义了许多会计公告中使用的公允价值，建立了衡量公允价值的 框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。
某些金融工具 的估计公允价值，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，按历史成本记账，由于这些工具的短期性质，历史成本近似于其 公允价值。我们的短期和长期信贷债务的账面金额 接近公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率以及 其他特征，例如同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权，与具有类似信用风险的工具 的回报率相当。
ASC 820将公允价值定义为 在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在资产本金或最有利市场中转移负债（退出价格）或负债 将获得的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构， 要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用。 ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价
第 2 级 — 活跃市场或可观察到的投入中 类似资产和负债的报价
第 3 级 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）
衍生负债 的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。公司使用3级投入对其衍生负债进行估值。 下表使用大量不可观察的投入（第 3 级）提供了按公允价值计量的主要资产和负债类别的期初和期末余额的对账情况（第 3 级），并反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的损益。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 负债： | ||||||||
| 衍生负债余额——期初 | $ | $ | ||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已转换 | ( | ) | ||||||
| 运营中确认的公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债余额——期末 | $ | $ | ||||||
以下 表格代表公司截至2023年9月30日按公允价值定期计量的衍生工具， 适用于每个公允价值层次结构级别：
| 2023年9月30日 | 衍生负债 | 总计 | ||||||
| I 级 | $ | $ | ||||||
| 二级 | $ | $ | ||||||
| 三级 | $ | $ | ||||||
| 8 |
有氧诊断控股有限公司 简明合并附注 财务报表 （未经审计） |
可转换工具
公司根据会计准则编纂（“ASC”）815对可转换工具中嵌入的转换 期权进行评估和核算， 衍生品 和对冲活动。
适用的公认会计原则要求公司将 转换期权与其主办工具分开，并根据某些 标准将其记为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具 的经济特征和风险与主体合约的经济特征和风险没有明确而密切的关系；(b) 在其他公认会计原则下，体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具不按公允价值重新衡量 在收益发生时报告的公允价值变化，以及 (c) 具有相同公允价值变化的单独工具作为嵌入式衍生工具的术语将被视为 a衍生工具。
公司对可转换工具 的核算（当确定嵌入式转换期权不应与其主工具分开时）如下： 公司在必要时根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的 有效转换价格之间的差异，记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值 的可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务 的期限内摊销，直至其规定的赎回日期。
当使用一般清偿标准将转换选项分开时，公司会考虑可转换 债务的转换。债务和股票挂钩衍生品按其账面金额扣除 ，发行的股票按其当时的公允价值计量，任何差额均记录为 是两项单独会计负债清算后的收益或亏损。
收入确认
该公司在远程医疗提供商平台（“提供商”）上托管其 产品，即Epi+Gen CHD™ 和PrecisionCHD™。提供者在完成资格筛查后向患者收取 笔款项。患者收到公司的样本采集套件后， 将其样本送到具有相应的1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证 和州执照（“实验室”）的经验丰富的实验室，由该实验室进行生物标志物评估。收到来自 实验室的原始生物标志物数据后，公司将进行所有质量控制、分析评估和报告生成，并通过其平台与 提供商共享测试报告。供应商在每个月底为每项完成的测试开具发票。向提供商开具发票 时确认收入。
对于诸如礼宾医学 和高管健康诊所等提供者组织，公司的产品是在向该组织进行销售宣传（电子邮件、电话、活动、 等）期间共享的。供应商组织要求为每项测试提供一些样本收集套件。当提供者为患者下令进行任一 检测时，它会将测试申请表发送给公司，并将患者的血液样本发送给实验室，由实验室进行 生物标志物评估。收到实验室的原始生物标志物数据后，公司将进行所有质量控制、分析评估 和报告生成，并与订购提供商共享测试报告。每月 月底向提供商组织发送当月测试的发票，通常为净期 30 个期限。向 提供商组织开具发票时确认收入。
对于团体采购组织（“GPO”）， 的定价和付款条款是在合同阶段协商的。GPO 成员组织（“提供者组织”） 要求为每项测试提供多个样本采集套件。当提供者组织下令对患者进行任一检测时， 它会将测试申请表发送给公司，并将患者的血液样本发送给实验室，由实验室进行生物标志物评估。 收到实验室的原始生物标志物数据后，公司将进行所有质量控制、分析评估和报告生成 ，并与订购提供商共享测试报告。每个月底都会向提供商组织发送当月或订购时进行的 测试的发票，条件与GPO商定。向供应商组织开具发票 后确认收入。
公司根据2014-09年度会计 准则更新（“ASU”）对收入进行核算，”与客户签订合同的收入（主题 606）”，使用修改后的 回顾方法。公司使用的修改后的追溯采用并未导致对累计赤字期初余额进行实质性的累积效应调整 。
公司利用以下核心原则确定收入 的衡量标准和收入确认的时间：
1。确定与客户的合同；
2。确定合同中的履约义务；
3。确定交易价格；
4。将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及
5。当（或当）公司履行其绩效义务时（或当时）确认收入 。
研究和开发
研发费用在发生时记作支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，向运营收取的研发成本为137,690美元和美元
| 9 |
有氧诊断控股有限公司 简明合并附注 财务报表 （未经审计） |
广告费用
公司将产生的广告费用用于支出。
的广告费用分别为115,226美元和美元
现金和现金等价物
现金和现金等价物由现金
和在购买之日原始到期日不超过90天的高流动性投资组成。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何现金
等价物。现金存放在一家大型金融机构。在美国
金融机构持有的账户由联邦存款保险公司投保，最高可达 $
财产和设备与折旧
财产和设备按成本列报。维护 和维修在发生时记入费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和 累计折旧将从相应的账户中扣除，任何损益均记入收入或记作收入。用于财务报告和所得税目的的折旧 是使用直线法和加速方法的组合计算的，计算得出相应资产的估计寿命 ，如下所示：
| 办公和计算机设备 | |
| 家具和固定装置 |
专利成本
公司根据 ASC 350-30对专利进行核算， 商誉以外的一般无形资产。公司将代表与 提交专利申请相关的律师费的专利成本资本化，并按直线方式摊销。该公司正在评估其每项专利 的估计使用寿命，并将在专利上市或以其他方式商业化后开始摊销这些专利。
长期资产
每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，公司都会评估 长期资产组成部分的估值。公司的评估 基于诸如资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来的盈利能力衡量标准 以及可能存在的其他外部市场状况或因素之类的指标。如果这些因素表明资产或 资产组的账面金额可能无法收回，则公司通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现 未来现金流的估计值来确定是否发生了减值。如果在资产的估计 使用寿命内对未贴现现金流的估计小于资产的账面价值，则公司确认资产的账面价值 与其估计公允价值（通常以估计现金流的现值衡量）之间的差额的损失。
根据ASC主题编号718-20，公司核算了根据其员工薪酬计划授予的股票奖励 ， 归类为股权的奖项，这要求衡量在 发放之日按公允价值向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬支出 ，并确认预计授予奖励的相关服务期内的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求 输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险 利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类补助金相关的假设 。这些主观投入假设的变化可能会对公司 股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。
所得税
根据ASC主题编号740，公司使用资产 和负债法核算所得税， 所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债 是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的 税率和预计将在差异逆转时生效的法律来衡量。
公司适用ASC Topic No.的规定。 740 用于财务报表确认、衡量和披露公司财务 报表中确认的不确定税收状况.根据该规定，税收状况必须符合财务报表确认和衡量税收状况的可能性大于不大的确认门槛和衡量标准 属性。
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最近的会计公告
我们已经审查了最近的其他会计公告 ，得出的结论是，它们要么不适用于该业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务 报表产生任何重大影响。
注4 — 财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备按成本计算，包括 以下各项：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公和计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
折旧费用分别为1,377美元和美元
附注5 — 无形资产
下表提供了与公司 收购的可识别无形资产相关的详细信息：
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 总承载量 金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均使用寿命（年） | |||||||||||||
| 摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| 专有技术许可 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，向运营收取的摊销费用分别为12,000美元 。
注6 — 专利成本
截至2023年9月30日，该公司有三项
项专利申请待处理。最初的专利申请包括一项美国专利和在六个国家申请的国际专利。美国专利
已于 2022 年 8 月 16 日获批。该欧盟专利于2021年3月31日获得批准。这六个国家的欧盟专利正在等待验证
。与专利相关的法律费用共计486,309美元和美元
附注7 — 运营租赁
公司在合同开始时确定合同是否为租约，或者 是否包含租约。运营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、运营租赁负债的当前 部分和运营租赁负债中，扣除公司合并资产负债表中的流动部分。 融资租赁包含在不动产和设备、融资租赁债务的流动部分和融资租赁债务中，净额 包含在公司经审计的合并资产负债表中的流动部分中。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的 资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和 租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。此外， ROU 资产包括承租人产生的初始直接成本以及在生效日期或之前支付的任何租赁款项， 不包括租赁激励措施。该公司使用租约中的隐含利率来确定租赁付款的现值。租赁条款 包括在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的选项。期限为一年或更短的租赁 通常不包含在ROU资产和负债中。
运营租赁 ROU 资产和运营租赁 负债在合并资产负债表上记录如下：
| 2023年9月30日 | ||||
| 运营租赁： | ||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | $ | |||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||
截至2023年9月30日，两份运营租赁的加权平均剩余租赁期限为3.2年，
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截至2023年9月30日，两份运营租约的加权平均剩余租赁期限
为3.2年，
下表汇总了截至12月31日基于租赁条款的运营租赁负债的到期日 ：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
截至2023年9月 30日，根据不可取消的租约，公司的未来最低付款额如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
所有运营租赁的合并
租金费用为97,815美元和美元
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中已支付的现金 和确认的相关使用权经营租赁：
| 九个月已结束 | ||||
| 2023年9月30日 | ||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
| 来自运营租赁的运营现金流 | $ | |||
| 通过交换租赁负债获得的使用权租赁资产： | ||||
| 经营租赁 | ||||
附注8 — 应付财务协议
2022年10月31日，公司与一家保费融资公司签订协议
，为其董事和高级职员的12个月保单提供保费融资，保费自2022年10月25日起生效。1,037,706美元的融资金额分11个月分期支付，外加利息，利率为
公司根据 和 ASC 260 计算每股普通股的净收益（亏损）”每股收益”（“ASC 260”）。每股普通股基本和摊薄后的净收益（亏损）是 ，其计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，公司可能具有摊薄价值的股票，包括未偿还的普通股期权、普通股认股权证、 和可转换债务，未计入摊薄后的每股净亏损的计算中，因为其结果将是反稀释的。
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 计算中不包括的股票总数 | ||||||||
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附注10——股东权益
股票交易
根据 业务合并协议，公司于2022年10月25日发行了以下证券：
作为Mana首次公开募股单位组成部分发行的转换 权利的持有人共发行了928,571股公司普通股 股。
Legacy Cardio 现有 普通股的持有人和Legacy Cardio 的股权持有者（统称为 “Legacy Cardio 股东”） 共获得6,883,306股公司普通股，根据合并协议（“交换比率”）每股Legacy Cardio 股票的交易所 比率3.427259计算持有，或者，如果是股权持有人，则指公司普通股的数量等于 收盘合并总对价的1％，定义见合并协议。
此外，Legacy Cardio 股东在转换Mana向Legacy Cardio发行的总额为433,334美元的期票后，总共获得了43,334股公司普通股（“转换股份”） ，该期票本金与 的贷款有关，以便将Mana的期限延长至2022年10月26日（“延期票据”），该期票转换为 股票按各自在Legacy Cardio中的权益按比例分配给了Legacy Cardio股东。
Mana public 股东（不包括Mana Capital, LLC、SPAC发起人（“赞助商”）以及Mana的前高级管理人员和董事） 拥有公司普通股34,548股，而发起人、Mana的前高级管理人员和董事以及某些允许的 受让人拥有公司普通股的1,625,000股。
业务合并生效后 ，公司普通股立即发行和流通了9,514,743股。
2022年10月25日，随着业务合并的批准 ，公司的股东批准了Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股权激励计划 （“2022年计划”）。2022年计划的目的是通过向符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问提供额外的激励措施来促进公司及其股东的利益，让他们留在公司及其子公司， 加大努力使公司取得更大的成功，通过提供以优惠条件收购普通股 股票的机会来奖励这些人，吸引和留住最优秀的人才参与公司的持续业务运营 公司。2022年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、 股票增值权、绩效单位和绩效股票。
经批准的2022年计划允许在行使或转换不时向高管、董事、员工和顾问发放的补助金和奖励时 最多发行3,256,383股普通股（“股票储备”）。但是，股票储备将在截至2027年1月1日（包括2027年1月1日）的每个日历年的1月1日增加，其金额等于 (i) 在适用的长荣日期之前的12月31日已发行普通股总数的7％，以及 (ii) 薪酬委员会认为适当的 较少的普通股数量，由其自行决定管理 2022 年计划 。2023年1月1日，股票储备没有增加。
已发行普通股
2023年3月2日，一位股东行使了认股权证
，以换取100,000股普通股，收益为美元
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司根据授予的限制性股票单位的归属向一位顾问发行了35,724股普通股，价值为
$
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司向董事会独立董事发行了231,092股普通股，用于根据授予的限制性
股票单位的归属提供服务，价值为美元
关于应付可转换票据 （见下文附注11），票据持有人将330万美元的本金余额转换为 截至2023年9月30日的九个月 个月内的普通股。发行的普通股数量是根据可转换票据的条款确定的。
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认股证
2019年10月1日，Legacy Cardio向一家种子融资公司发行了认股权证
，相当于Legacy Cardio完全摊薄后权益的2％，或发行时的22,500股普通股。
认股权证可在
认股权证发行后和控制权变更之前的下一次合格股权融资的截止日期中较早者行使。行使价是
下一次合格股权融资中向投资者出售的股票的每股价格，或者如果认股权证在下一次合格
股权融资之前因控制权变更而可以行使，则除以 $ 获得的商数中的较大者
2022年4月，Legacy Cardio向投资者发行了完全既得的认股权证 ，作为私募认购协议的一部分，Legacy Cardio根据该协议发行普通股。每位股东 都收到了购买50％的普通股的认股权证，行使价为每股3.90美元，到期日为 .
截至2022年5月23日，Legacy Cardio向投资者发行了完全归属的 认股权证，这是Legacy Cardio根据该协议发行普通股 股票的额外私募认购协议的一部分。每位股东都收到了购买50％的普通股的认股权证，行使价为每股6.21美元，有效期为自发行之日起五年。
根据合并交换率，Legacy Cardio发行的所有认股权证均在业务合并中将 换成公司的认股权证。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，认股权证活动如下：
| 加权 | 剩余平均值 | |||||||||||
认股证 杰出 | 平均值 行使价格 | 合同寿命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日未兑现的认股权证 | $ | |||||||||||
| 授予的认股 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日未偿还的认股权证 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日尚未兑现的认股权证 | $ | |||||||||||
选项
2022年5月，Legacy Cardio根据Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股权激励计划，向董事会授予了513,413份股票期权 。根据该传统 计划授予的所有期权均已交换为公司股东于2022年10月25日通过的公司2022年计划下的期权，而根据合并的交换比率 ，总共有 期权在收盘时发行。每种交换期权的 行使价为每股3.90美元，到期日为 。合并完成后，交换的期权已全部归属。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，期权活动如下：
| 加权 | 剩余平均值 | |||||||||||
选项 杰出 | 平均值 行使价格 | 合同寿命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
附注11 — 可转换应付票据
2023 年 3 月 8 日，公司与 Yorkville Advisors
Global, Ltd.（“约克维尔”）管理的投资基金 YA II PN, Ltd. 签订了证券
购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意向约克维尔出售和发行本金总额不超过1,120万美元（“认购金额”）”)。可转换债券
可转换为公司普通股，并须按照
证券购买协议中规定的各种意外情况得到满足。这些票据可在到期日之前随时兑换，在每种情况下，到期日均为自发行之日起
一年。转换价格应根据以下因素确定
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2023 年 3 月 8 日，公司向约克维尔
发行并出售了一张本金为500万美元的可转换债券，并因此获得了 $
截至票据发行之日，该公司根据公允价值记录了与转换功能相关的已识别嵌入式衍生品的债务折扣 。 计算出的债务折扣，包括OID，等于票据的正面，将在票据期限内摊销。
截至2023年9月
30日，应付967,184美元的可转换票据扣除债务折扣后的净额
在2023年5月26日举行的股东特别会议上，公司获得股东批准，可以向约克维尔发行和出售第二张可转换债券。2023年6月2日， 公司与约克维尔签订了一份协议书，根据该协议，约克维尔和公司同意， 第二次收盘的日期为2023年9月15日（或公司与约克维尔共同商定的其他日期）。 2023 年 9 月 13 日，双方签订了一份新的协议书，根据该协议，他们同意第二次收盘的日期为2023年12月29日（或公司和约克维尔可能共同商定的其他日期）。由于自发行初始可转换债券 以来股价下跌，因此在转换第二张可转换债券时，可能需要获得股东的额外批准，才能有足够数量的股票 可用于发行普通股。将在2023年12月4日举行的年会上向股东提交一项提案，该提案将为需要灵活性的 公司提供灵活性。如果提案 未获批准，则视当时的股价而定，如果全额发行，则公司的可用股票数量可能不足以完全转换620万美元的可转换债券。
附注12 — 衍生负债
公司已确定，附注11中描述的可转换票据中嵌入的转换功能 包含潜在的可变转换金额，该衍生品构成衍生品， 已与票据分开，按公允价值记为衍生负债，并在 相关债务中记录相应的折扣。衍生品价值超过票据面金额的部分将立即记入利息支出 ，总额为4,692,672美元。该公司使用二项式 Black-Scholes 期权定价模型对转换功能进行估值。
该公司使用三级输入作为转换期权负债的估值 方法，使用带有以下 假设输入的Black-Scholes期权定价模型确定公允价值：
| 九个月已结束 | ||||
| 2023年9月30日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 预期寿命（年） | ||||
| 无风险利率 | % - | % | ||
| 预期波动率 | % - | % | ||
| 行使价格 | $ | – | ||
| 股票价格 | $ | – | ||
根据澳大利亚证券交易委员会840-15-25（EITF第00-19期，第 11段），该公司对将ASC 815-40应用于其未偿还的可转换票据采取了排序方法。根据 的排序方法，公司根据最早的发行日期对其合同进行评估。
附注13——承付款和意外开支
Cardio 之前与 Boustead 证券有限责任公司有过关系
在开始努力追求 最终以终止的业务收购而告终时，Legacy Cardio于2021年4月12日与Boustead Securities, LLC（“Boustead Securities”）签订了配售代理和咨询服务协议 （“配售代理协议”）。 该协议于2022年4月终止，当时Legacy Cardio终止了基础协议和合并计划以及随附的与拟议业务收购有关的 托管协议，此前完成交易的努力失败，尽管交易截止日期多次延长 。
根据终止的配售代理协议， Legacy Cardio同意将来某些权利转给Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio与Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定义见配售代理协议），则Boustead 证券有权获得补偿；以及（ii）优先拒绝担任 Legacy Cardio 的权利公司 的独家配售代理自配售代理协议期限结束之日起 24 个月（”优先拒绝权”）。 Cardio的立场是，由于Boustead Securities未能按配售代理协议的设想行事， 这些旨在提供未来权利的条款是无效的。
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Boustead Securities对配售代理协议的终止 做出了回应，对Legacy Cardio的论点提出异议，即该公司没有根据配售代理协议 履行职责，因为除其他外，Boustead Securities从未寻找过潜在投资者。Boustead Securities在回应中附上了 他们本应代表Legacy Cardio联系的基金清单。尽管Boustead Securities的论点似乎 与Boustead Securities早些时候的通信相矛盾，他们在通信中表示没有进行任何此类联系或介绍，但{ br} Boustead Securities目前辩称，在与假定联系人或介绍名单上的任何人进行任何交易的配售代理 协议终止后，他们应在两年内支付成功费。Legacy Cardio强烈质疑这一立场。 尽管有上述规定，但公司尚未与据称 就配售代理协议与Boustead Securities联系的任何潜在方完成任何交易，也没有计划在 最后期限内的任何时候这样做。双方均未提起任何法律诉讼，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大的 不利影响。
Benchmark Company, LLC 优先拒绝权
如注 1所述，该公司于2022年10月25日完成了业务合并。关于拟议的业务合并，根据2022年5月13日的协议 ，Mana聘请了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）作为其并购顾问。业务 合并结束后，Legacy Cardio承担了由Mana签订的合同。2022 年 11 月 14 日，公司和 Benchmark 在 签订了第 1 号修正案承诺书（“修正协议”）。根据修正协议，双方同意 ，公司将在业务合并结束时向Benchmark支付23万美元，并在2023年10月25日额外支付43.5万美元。 这两笔款项均已全额支付。此外，修正协议规定，在2023年10月25日之前，Benchmark已被授予优先拒绝权 ，允许其担任牵头或联席牵头账簿管理人和/或牵头或联席牵头配售代理人 。基于优先拒绝权，Benchmark声称 需要赔偿损失，因为该公司在进行约克维尔可转换债券交易（见附注11）时没有首先向 Benchmark 提供担任该交易牵头或联席牵头配售代理人的权利。该公司正在评估该索赔。尚未提起任何法律 诉讼。
要求函和可能的无议费索赔
2022年9月25日，原告 证券律师事务所向公司发出要求函，声称该公司于2022年5月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格的注册声明（ “S-4注册声明”）遗漏了与业务合并有关的重要 信息，并要求公司及其董事会立即提供纠正性 注册声明修正案或补编中的披露。此后，公司于2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了对S-4注册 声明的修正案，其中对美国证券交易委员会工作人员的各种 评论做出了回应，并以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美国证券交易委员会完成了审查，并于 2022 年 10 月 6 日宣布了 S-4 注册 声明。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的证券律师事务所联系了该公司 律师，询问谁将就与2022年9月25日要求函中提出的所谓索赔有关的辩论费进行谈判。 该公司坚决否认经修订并宣布 生效的S-4注册声明， 在任何方面都存在缺陷，没有实质性的补充披露 或要求披露。公司认为，要求信中提出的索赔毫无根据，根据适用法律，不需要 进一步披露来补充 S-4 注册声明。 截至提交本10-Q表季度报告之日， 该公司尚未对该公司提起诉讼。该公司表示，如果无法达成双方都满意的解决方案，则愿意对此事提起诉讼；但是，该公司认为，最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响 。公司不能排除这样的可能性，即就任何涉嫌的证券 违法行为或违反信托义务提起的索赔或诉讼可能需要大量的时间和资源来辩护和/或和解，并分散其管理层和董事会的注意力，使他们无法专注于其业务。
注14 — 后续事件
公司评估了截至合并财务报表发布之日的2023年9月30日合并 财务报表，以了解后续事件。
已发行普通股
在截至提交本报告 日的期限结束之后，约克维尔将其第一批可转换债券的剩余170万美元本金余额转换为 股公司普通股。截至本报告发布之日，最初的500万美元可转换债券已全部转换。
在截至
提交本报告之日止的期限结束后，向公司顾问发行的4,000美元咨询限制性股票单位（RSU）归属于
合并后负债已付余额
在截至 提交本报告之日的期限结束后，剩余的假设合并后负债余额43.5万美元已支付。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
根据美国公认会计原则（如附注2——合并 协议和反向资本重组中所述，根据美国公认会计原则，该合并被视为反向资本重组，因此，特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 和我们的全资子公司 的合并财务报表现为公司的财务报表。
以下讨论和分析 提供了Cardio管理层认为与评估和理解Cardio的 运营业绩和财务状况相关的信息。您应该阅读以下对Cardio经营业绩和 财务状况的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表和这些报表的相关附注 ，其经审计的合并财务报表和这些报表的相关附注包括公司于2023年3月31日提交的2022年10-K表格中的 。除历史财务信息外，本讨论 还包含基于Cardio当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，包括标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 一节中描述的 。由于各种因素，Cardio的实际业绩可能 与此类前瞻性陈述存在重大差异，包括截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项中列出的风险因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
除非 上下文另有要求，否则提及 “Cardio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 请参阅特拉华州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合并子公司。
概述
Cardio的成立是为了利用我们的人工智能（“AI”）驱动的集成遗传表观遗传学 Engine™，进一步开发和商业化 一系列针对主要类型的心血管疾病和相关合并症，包括冠心病（“CHD”）、 中风、心力衰竭和糖尿病的产品。作为一家公司，我们渴望让每位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。 Cardio的目标是成为领先的医疗技术公司之一，以改善心血管疾病的预防、早期发现和治疗 。Cardio正在将治疗心血管疾病的方法从反应性转变为主动式，并希望加快 对全民精准医疗的采用。我们认为，将Cardio的解决方案纳入初级保健的常规实践 和预防工作可以帮助改变这样的轨迹，即预计到2035年，将近二分之一的美国人会患上某种形式的心血管 疾病。
Cardio 认为，它是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床测试的公司，这些测试为多个利益相关者提供了明确的 价值主张，包括 (1) 患者、(2) 临床医生、(3) 医院/卫生系统、(4) 雇主和 (5) 付款人。根据疾病预防控制中心的说法，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人基因运作方式的变化 。与遗传变化不同，表观遗传学变化是可逆的，不会改变一个人的 DNA序列，但它们可以改变人体读取DNA序列的方式。
Cardio 正在实施的 扩大其业务运营的战略包括以下内容：
| • | 开发治疗中风、充血性心力衰竭和糖尿病的血液类产品； | |
| • | 建立临床和健康经济学证据，以获得Cardio测试的付款人报销； | |
| • | 将其测试过程从单个高复杂性 CLIA 实验室扩展到多个实验室，包括医院实验室； | |
| • | 通过其他几个关键渠道介绍该测试，包括卫生系统和自保雇主；以及 | |
| • | 寻求在远程医疗、人工智能或远程患者监测领域收购一家或多家协同公司的潜在收购。 |
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最近的事态发展
业务合并
2022 年 10 月 25 日，我们完成了业务 组合。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合并中幸存下来，成为Mana的全资直接子公司。此后，合并子公司不复存在，Mana 更名为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
根据公认会计原则，业务合并被记为反向资本重组 。根据ASC 805的指导，出于财务报告的目的，Mana被视为 “被收购” 公司。Legacy Cardio被视为合并后业务的会计前身，而合并后业务的母公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着我们之前各期的财务报表 将在注册人向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露。
由于反向资本重组，业务合并对公司报告的财务状况和业绩产生了重大 影响。正如公司合并财务报表附注 1所述，公司的财务状况反映了流动负债，其中包括最初由Mana产生的现有递延负债，这些负债由公司支付给玛娜首次公开募股的承销商拉登堡·塔尔曼公司（“拉登堡”） 和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）Mana聘请的与业务合并有关的并购顾问Company, LLC（“Benchmark”）。公司假设的与业务合并有关的欠这些投资银行家的负债总额 为928,500美元。 这笔款项反映了Mana最初产生的负债金额的减少，包括 欠拉登堡和I-Bankers的负债减少了30％，Mana向Benchmark承担的原始负债减少了46％。928,500美元将于2023年10月25日到期并支付 给投资银行家。2023年3月25日，拉登堡向该公司提供了 到期余额的15％的提前工资折扣。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额。截至本报告提交之日 ，剩余的假设负债余额已支付，即43.5万美元。
此外，在支付交易费用和未偿应付账款后，公司仅从SPAC信托账户中获得了4,021美元的现金，这主要是因为 Mana公开交易的普通股持有人的赎回率超过99％，这些股票拥有与业务合并相关的赎回权。具体而言，Mana的公众股东行使了将6,465,452股普通股 股票（约占有赎回权的股票的99.5％）赎回为现金的权利，赎回价格约为每股10.10美元，总赎回金额为65,310,892美元。 在 的反向资本重组会计中，Legacy Cardio已发行和流通的1,976,749股普通股被撤销， ，记录了总额为9,514,743股的Mana普通股，如附注2所述。
由于业务合并，Cardio 成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，这将要求公司雇用更多人员并实施程序 和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，公司预计每年将产生额外的 费用，用于董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的 内部和外部会计、法律和行政资源。
NASDAQ
2023 年 9 月 21 日， 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克员工缺口信”）的一封信（“纳斯达克员工缺口信”），表明 ，在过去的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司普通股的买入价已低于继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元（“最低买入价 要求”）。
根据纳斯达克 《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年3月19日，以恢复合规。 信中指出，如果在2024年3月19日（“合规期”）之前的任何时候，纳斯达克普通股的出价至少连续10个工作日收于每股 1.00美元或以上，则纳斯达克工作人员将书面通知公司已遵守第5550（a）（2）条 。纳斯达克员工缺口通知书对公司普通股 的上市或交易没有直接影响。
从现在起到合规期到期，公司打算继续 积极监控其普通股的出价，并将考虑 所有可用选项来解决缺陷，尽一切努力恢复对最低出价要求的遵守。
如果公司在2024年3月19日之前没有恢复 对规则5550 (a) (2) 的遵守情况，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得 资格，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他 初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面 通知，表示打算在第二个合规期内弥补缺陷，例如，如有必要，可以进行反向股票拆分。但是，如果纳斯达克员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果该公司不符合资格，纳斯达克将通知该公司其证券将被退市。如果收到此类通知， 公司可以对纳斯达克员工将其证券退市的决定提出上诉。无法保证公司 有资格延长180个日历日的合规期（如果适用），也无法保证纳斯达克工作人员会在收到任何退市通知后批准公司 的继续上市请求。
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美国食品药品监督管理局拟议法规
美国食品药品监督管理局（FDA）于9月29日发布了一项拟议法规，旨在根据《联邦食品、药品和化妆品法》对实验室开发的医疗器械测试进行监管。 FDA提议，在四年内分阶段实施这些要求，包括提交医疗器械报告、在FDA注册公司、遵守 质量体系法规以及提交上市申请。如果按提议颁布 ，该拟议规则将对提供LDT的临床实验室产生深远影响，并将给公司带来大量额外的 成本。
运营结果
下文列出的经营业绩应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和附注一起审查。 下表列出了 Cardio 在所列期间的运营业绩数据：
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 的三个月的对比：
下表汇总了所示三个月期间的 经营业绩：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 10,030 | $ | — | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | 34,067 | 16,369 | ||||||
| 研究和开发 | 38,708 | 3,190 | ||||||
| 一般和管理费用 | 1,376,644 | 1,127,316 | ||||||
| 摊销 | 4,802 | 4,000 | ||||||
| 运营费用总额 | (1,454,221 | ) | (1,150,875 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (488,191 | ) | — | |||||
| 净额（亏损） | $ | (1,932,382 | ) | $ | (1,150,875 | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月和 2022 年的比较：
下表汇总了所示九个月期间的 综合经营业绩：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 11,755 | $ | — | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | 115,226 | 65,573 | ||||||
| 研究和开发 | 137,690 | 9,361 | ||||||
| 一般和管理费用 | 5,444,920 | 2,083,460 | ||||||
| 摊销 | 14,380 | 12,000 | ||||||
| 运营费用总额 | (5,712,216 | ) | (2,170,394 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (1,287,444 | ) | (112,534 | ) | ||||
| 净额（亏损） | $ | (6,987,905 | ) | $ | (2,282,928 | ) | ||
净亏损
截至2023年9月30日的三个 个月中，Cardio的净亏损为1,932,382美元，而截至2022年9月30日的三个月，净亏损为1,150,875美元，增加了 781,507美元。净亏损的增加主要是与成为 上市公司相关的一般和管理费用增加的结果。
在截至2023年9月30日的九个月 个月中，Cardio的净亏损为6,987,905美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净亏损为2,282,928美元，增加了 4,704,977美元。净亏损的增加主要是2023年3月与出售和发行可转换债券相关的一般和管理费用以及利息支出 增加的结果。
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有氧运动的收入分别为10,030美元和 0美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有氧运动的收入分别为11,755美元和 0美元。
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销售和营销
截至2023年9月30日的三个月， 的销售和营销费用为34,067美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的销售和营销费用为16,369美元，增加 17,698美元。总体增长是由于业务合并后销售和营销工作的增加。
截至2023年9月30日的九个月中， 的销售和营销费用为115,226美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的销售和营销费用为65,573美元，增加 49,653美元。总体增长是由于业务合并后销售和营销工作的增加。
研究和开发
截至2023年9月30日的三个月中， 个月的研发费用为38,708美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为3,190美元，增加了35,518美元。 的增长归因于2023年期间对即将推出的新产品进行的实验室运行。
截至2023年9月30日的九个月 个月的研发费用为137,690美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为9,361美元，增加了128,329美元。 这一增长归因于2023年期间对最近推出的产品PrecisionCHD和即将推出的新产品 产品进行了实验室测试。
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月， 的一般和管理费用为1376,644美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为1,127,316美元， 增加了249,328美元。总体增长主要是由于与融资 和合并交易活动相关的人事、法律和会计费用增加，以及与上市公司相关的费用增加。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的一般和管理费用为5,444,920美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 增加了3,361,460美元， 增加了3,361,460美元。总体增长主要是由于与 融资和合并交易活动相关的人事、法律和会计费用增加，与上市公司相关的费用增加以及股票薪酬。
摊销
截至2023年9月30日 的三个月的摊销费用为4,802美元，而截至2022年9月30日的三个月的摊销费用为4,000美元。摊销费用总额包括 无形资产的摊销。
截至2023年9月30日 的九个月中，摊销费用为14,380美元，而截至2022年9月30日的九个月中，摊销费用为12,000美元。摊销费用总额包括 无形资产的摊销。
其他收入（支出）：
在截至2023年9月30日的三个月中， 的总收入（支出）为美元（488,191美元），而截至2022年9月30日的三个月中，其他收入（支出）总额为美元（0）。截至2023年9月30日的三个月中， 的其他收入（支出）总额包括570,385美元的利息支出和112,944美元的债务清偿收益 ，由31,033美元的衍生负债公允价值变动和283美元的利息收入所抵消。利息支出包括 摊销原始发行折扣126,028美元、与衍生负债相关的债务折扣摊销435,486美元、 和8,871美元的融资协议利息。
截至2023年9月30日的九个月中， 的其他收入（支出）总额为1,287,444美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）总额为112,534美元。截至2023年9月30日的九个月中， 的其他收入（支出）总额包括6,638,912美元的利息支出和251,351美元的债务清偿亏损 ，由衍生负债公允价值变动5,602,052美元和767美元的利息收入所抵消。利息支出 包括原始发行折扣的摊销282,192美元、与衍生负债相关的债务折扣摊销1,637,435美元，以及与衍生负债超额公允价值超过初始可转换票据 票据账面价值相关的4,692,672美元，以及26,613美元的融资协议利息。
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流动性和资本资源
流动性描述了公司 在短期和长期内产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营业 资本需求、还本付息、收购和投资以及其他承诺和合同义务。我们从 的角度考虑流动性，即来自运营和其他来源的现金流，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
从历史上看，我们的主要流动性来源 是股票发行和认股权证行使的收益。最近，在2023年3月8日签署YA证券购买协议 时，我们向YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）发行并出售了本金为500万美元的可转换债券，收购价为450万美元（“第一张可转换债券”），以提供额外的流动性。根据YA证券购买协议 ，双方进一步同意，我们将向约克维尔发行并出售 第二张本金为620万美元的可转换债券，收购价为558万美元（ “第二张可转换债券”），前提是满足或豁免YA Securities 购买协议中规定的条件。这些条件包括但不限于：（i）美国证券交易委员会应宣布转售登记声明 生效，该声明涵盖第一张可转换债券转换后可发行的普通股；（ii）我们将获得股东 的批准，以发行超过 “交易所 上限”（定义见 YA 证券购买协议）。美国证券交易委员会宣布转售登记声明于2023年4月 11日生效。此后不久，约克维尔开始转换第一张可转换债券，截至2023年10月26日，第一张可转换债券 已全部转换。
在2023年6月2日的信函 协议中，我们与约克维尔商定，第二次收盘的日期为2023年9月15日（或双方共同商定的其他日期 ），前提是截至该日，证券购买协议第 6和7节中规定的第二次收盘条件已得到满足或免除。2023年9月13日，我们与约克维尔签订了第二份信函协议 ，将第二次收盘日期更改为2023年12月29日（或双方共同商定的其他日期）， 并将转换价格下限降至0.20美元，但须视股票分割、反向股票拆分和其他类似资本重组事件 的调整而定。根据近期股价的高度波动，如果我们通过发行620万美元的可转换债券来完成第二次收盘，这取决于当时的 股价，那么我们可能没有足够数量的已注册 股票可供转换。此外，同样，根据当时的股价，我们可能需要额外的股东批准才能在转换第二张可转换债券时发行所有 股票。在将于2023年12月4日举行的年度股东大会上， 我们要求股东批准发行最多5000万股普通股，这些普通股可以在一次或多次 私下交易中发行，但须遵守年会委托书中规定的特定限制。如果获得批准，分配给该提案的 股份，可以在需要时用于转换第二张可转换债券。
我们继续 探索其他融资方案，例如股权私募交易。但是，鉴于最近的股价和我们股票的极端波动性，平衡可能筹集的现金和 完成特定交易可能需要的稀释仍然具有挑战性。
我们的主要现金需求用于日常运营， 用于为营运资金需求提供资金，为我们的增长战略（包括投资和收购）提供资金，以及向其投资银行家支付最初由Mana产生的928,500美元的递延合同债务（将于2023年10月25日支付）以及其他 应付账款。2023年3月25日，拉登堡向该公司提供了应付余额的15％的提前工资折扣。2023年3月27日， 公司接受了拉登堡的提前支付折扣提议，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额。截至本报告发布日期 ，剩余的假设负债余额43.5万美元已经支付。因此，截至本报告发布之日，公司 已全额支付了在业务合并中承担的所有负债。
最近一段时间， 我们使用现金的主要用途是为运营提供资金和支付与业务合并相关的费用。我们未来的长期资本需求将 取决于许多因素，包括收入增长率、从客户那里获得的现金的时间和金额、销售 和营销活动的扩大、支持投资的支出（包括研发工作）的时间和范围，以及 产品在市场上的持续采用。自成立以来的每个财政年度中，我们都蒙受了运营损失，经营活动产生了 负现金流。截至2023年9月30日，我们的流动负债总额为2,955,108美元。如上所述， 在2023年3月8日，我们发行并出售了第一张可转换债券，从而使我们的流动负债增加了500万美元。 截至2023年9月30日，该债券持有人共转换了330万美元的本金，共发行了 3,235,766股普通股，平均每股价格为1.02美元。截至本报告发布之日，债券持有人已将 全部500万美元本金兑换，共发行了10,622,119股普通股，平均每股价格为0.47美元。 双方已将第二张可转换债券的发行和销售截止日期延长至2023年12月29日（或 双方商定的其他日期）。该公司预计从2024年第一季度开始， 将从2024年第一季度开始从各种合同中获得可观的收入，尽管该公司预计仍需要通过约克维尔第二批 或其他来源获得额外融资。
我们从业务 合并中获得的收益少于我们最初的预期。我们在2022年9月编制的与业务合并 相关的预测假设，在业务合并之前，我们将从业务合并和2022年进行的Legacy Cardio 私人 配售中获得总计至少1500万美元的资金。该基本金额预计在支付了所请求的赎回和其他交易费用后，信托账户中剩余的收益至少为500万美元 。收盘时，我们仅从信托账户中收到4,021美元 现金，这是由于Mana公众股东的赎回量高于预期，以及与业务合并和剩余Mana支出有关的 支出高于预期。因此，我们可用于实施预期增长 战略和新举措的现金比我们预期的要少。这已经导致并可能继续导致我们的计划收购战略和计划中的产品扩张时间表出现重大延迟或限制 的范围。我们未能实现预期业绩已经损害 并可能继续损害我们证券的交易价格和财务状况，并对我们未来的盈利能力 和现金流产生不利影响。
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由于Mana公众股东与业务合并相关的赎回率 极高，而且交易成本高于预期，因此我们收到的信托账户收益几乎 没有用于执行预期的增长战略和新举措，包括我们的收购战略。 对我们的预计估计和假设以及实际经营业绩和财务状况产生了重大影响。我们在2022年的名义收入为950美元，在截至2023年9月30日的九个月中，我们在2023年仅录得11,755美元的收入。 因此，2023年的收入也将远低于2022年的预期。尽管如此，我们认为，由于业务合并后手头资本明显少于预期，具体计划的规模和时间暂时受到负面影响 ，但我们认为业务战略的基本要素 保持不变。
我们一直需要从外部来源筹集更多现金来为我们的运营提供资金并扩大 我们的业务，并预计将继续如此。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将 受到损害。成功过渡到实现盈利运营取决于能否达到足以支持 合并后公司的收入水平。
我们预计，营运资金需求 将继续通过现有资金和进一步发行的证券来提供资金。随着业务的增长，预计营运资金需求 将增加。预计现有的营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的 现金流将足以为未来12个月的运营提供资金。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。 根据我们的商业计划，管理层预计，运营费用和资本支出将进一步增加 ，这些支出与以下方面有关：（i）与初创企业相关的开发费用和（ii）营销费用。Cardio打算通过进一步发行证券和发行债务来为这些 支出提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资金并产生 收入，以满足长期运营需求。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金， 股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，而这些新发行的证券可能具有比现有股东更优先的权利、优先权 或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款 可能包括负面契约或其他对我们业务的限制，这可能会损害我们的运营灵活性 ，还要求我们产生利息支出。
我们目前尚未发行的 认股权证的行使价从每股普通股11.50美元的高点到每股3.90美元的低点不等。我们认为，认股权证持有人 行使认股权证的可能性，以及我们可能获得的现金收益金额，取决于我们的普通股 股票的交易价格，上次公布的销售价格为2023年11月10日的1.02美元。如果我们的普通股的交易价格低于我们未发行认股权证的 各自的行使价，我们认为我们的公共认股权证、保荐认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能行使其认股权证。无法保证认股权证会在各自的 到期日之前存入资金，因此，认股权证可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。鉴于 普通股和权证行使价之间的当前差异以及股票 价格的波动性，我们并不是基于对行使认股权证将获得任何现金的预期来做出战略业务决策。 但是，我们会将行使认股权证获得的任何现金收益用于一般公司和营运资金用途， 这将增加我们的流动性。我们将继续评估行使认股权证的可能性以及将行使认股权证的潜在现金 收益纳入我们未来的流动性预测的好处。
截至2023年9月30日，现金总额为3,629,648美元，而截至2022年12月31日的现金总额为4,117,521美元，下降了487,873美元。下表显示了 Cardio 在规定时期内来自运营活动、投资活动和融资活动的现金流：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | 3,986,498 | $ | 1,970,703 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | 227,343 | 365,489 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,725,968 | 10,787,433 | ||||||
用于经营活动的现金
截至2023年9月30日的九个月 个月中，用于经营活动的现金为3,986,498美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1,970,703美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 业务中使用的现金是经以下非现金 运营项目调整后的净亏损6,987,905美元的函数：折旧1,377美元，摊销48,426美元，股票薪酬1,217,273美元，非现金利息 支出6,612,298美元，被5,602,052美元的变动所抵消衍生负债的公允价值，债务清偿损失251,351美元，应收账款增加 350美元，预付费用和其他流动资产减少876,066美元，存款增加7,900美元，a 应付账款和应计费用减少了401,638美元，租赁负债增加了6,556美元。
用于投资活动的现金
截至2023年9月30日的九个月 个月中，用于投资活动的现金为227,343美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为365,489美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的现金来自购买财产和设备、与新办公室租赁相关的 资产的使用权以及产生的专利费用。
融资活动提供的现金
在截至2023年9月30日的九个月中， 个月，融资活动提供的现金为3,725,968美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为10,787,433美元。这一变动 是由于应付可转换票据的收益为450万美元，扣除50万美元的原始发行折扣（“OID”），39万美元的认股权证行使收益，但被31.5万美元的配售代理费和根据财务 协议支付的849,032美元款项所抵消，所有这些都发生在截至2023年9月30日的九个月中。
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资产负债表外融资安排
截至 2023 年 9 月 30 日，我们 没有任何资产负债表外安排。
合同义务
以下概述了截至2023年9月30日，Cardio的 合同义务以及此类债务预计将在未来时期对其流动性和 现金流产生的影响：
先前向其投资银行家承担的法力债务
参见”最新发展——业务 合并” 上文讨论了2023年10月25日到期并应付给Ladenburg/I-Bankers 和Benchmark的合同义务，总额为928,500美元，用于支付最初由Mana在业务 合并之前签订的递延投资银行费用，在业务合并结束时和之后有所减少。
2023年3月25日，拉登堡向该公司 提供了应付余额的15％的提前支付折扣。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，并向拉登堡支付了419,475美元的到期应付净余额。截至本报告提交时，剩余的假定负债余额43.5万美元已以 全额支付。
Cardio 之前与 Boustead Securities, LLC 的关系
Legacy Cardio开始努力追求 在上述 “收购存款” 中提及的终止业务收购中最终结束的目标，Legacy Cardio与Boustead 证券有限责任公司（“Boustead Securities”）签订了日期为2021年4月12日的 配售代理和咨询服务协议（“配售代理协议”）。该协议于 2022 年 4 月终止，当时 Legacy Cardio 终止了与拟议业务收购相关的底层 协议和合并计划以及随附的托管协议，此前尽管收购截止日期多次延长，但交易未能完成 。
根据终止的配售代理协议， Legacy Cardio同意将来某些权利转给Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio与Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定义见配售代理协议），则Boustead 证券有权获得补偿；以及（ii）优先拒绝担任 Legacy Cardio 的权利公司 的独家配售代理自配售代理协议期限结束之日起 24 个月（”优先拒绝权”）。 Cardio的立场是，由于Boustead Securities未能按配售代理协议的设想行事， 这些旨在提供未来权利的条款是无效的。
Boustead Securities对配售代理协议的终止 做出了回应，对Legacy Cardio的论点提出异议，即该公司没有根据配售代理协议 履行职责，因为除其他外，Boustead Securities从未寻找过潜在投资者。Boustead Securities在回应中附上了 他们本应代表Legacy Cardio联系的基金清单。尽管Boustead Securities的论点似乎 与Boustead Securities早些时候的通信相矛盾，他们在通信中表示没有进行任何此类联系或介绍，但{ br} Boustead Securities目前辩称，在与假定联系人或介绍名单上的任何人进行任何交易的配售代理 协议终止后，他们应在两年内支付成功费。Legacy Cardio强烈质疑这一立场。 尽管有上述规定，但公司尚未与据称 就配售代理协议与Boustead Securities联系的任何潜在方完成任何交易，也没有计划在 最后期限内的任何时候这样做。双方均未提起任何法律诉讼，Cardio认为最终结果不会对其财务状况产生重大的 不利影响。
Benchmark Company, LLC 优先拒绝权
如附注1所述，该公司于2022年10月25日完成了与Mana的 业务合并。关于拟议的业务合并， Mana通过2022年5月13日的协议，聘请了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）作为其并购顾问。业务合并完成后，Cardio 承担了由Mana签订的合同。2022 年 11 月 14 日，Cardio 和 Benchmark 签署了第 1 号参与度修正案 函（“订约修正案”）。根据修正协议，双方同意，公司将在业务合并结束时向Benchmark 支付23万美元，并于2023年10月25日额外支付43.5万美元。这两笔款项都已全额支付 。此外，修正协议规定，在2023年10月25日之前，Benchmark有权优先拒绝担任牵头或联席牵头账簿管理人、牵头或联席牵头账簿管理人和/或牵头或联席牵头配售代理人，负责所有未来的公募股权和私募股权以及 债券发行。基于优先拒绝权，Benchmark声称需要赔偿损失，因为该公司 在进行约克维尔可转换债券交易（见简明合并财务报表附注11）时， 没有首先向Benchmark提供担任该交易牵头或联席牵头配售代理人的权利。该公司正在评估 索赔。尚未提起任何法律诉讼。
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要求信和潜在的 车费索赔
2022 年 9 月 25 日，一家原告证券律师事务所向公司发出要求函，声称该公司于 2022 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4 表格注册声明 （“S-4 注册声明”）遗漏了与业务合并有关的重要信息，并要求公司及其董事会立即提供纠正措施注册声明修正案或补编中的披露。此后，公司 于2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月 5日提交了对S-4注册声明的修正案，其中对美国证券交易委员会工作人员的各种评论做出了回应，并以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美国证券交易委员会完成了 的审查，并宣布 S-4 注册声明于 2022 年 10 月 6 日生效。2023年2月23日和2023年2月27日，原告 证券律师事务所联系了该公司的律师，询问谁将就与2022年9月25日要求函中提出的所谓索赔 有关的辩论费进行谈判。公司坚决否认经修订并宣布生效的S-4 Registration 声明在任何方面都存在缺陷，也否认没有实质性的或必要的 补充披露。公司认为，要求函中提出的索赔毫无根据 ，根据适用法律，无需进一步披露即可补充S-4注册声明。截至 提交本10-Q表季度报告之日，该公司尚未对该公司提起诉讼。该公司表示，如果无法达成双方都满意的解决方案， 愿意对此事提起诉讼；但是，Cardio认为，最终结果 不会对其财务状况产生重大不利影响。
公司不能排除 与任何涉嫌违反证券法或违反信托义务有关的索赔或诉讼可能需要 大量时间和资源来进行辩护和/或和解，分散其管理层和董事会专注于业务的可能性。
关键会计政策与重要判断和估计
Cardio的合并财务报表 是根据美国的公认会计原则编制的。编制合并财务报表和 相关披露要求其做出影响报告的资产、负债、收入、成本 和支出金额以及Cardio财务报表中或有资产和负债披露的估计和判断。Cardio的估计 基于历史经验、已知趋势和事件以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对从其他来源不容易看出来的资产和负债账面价值做出判断的基础 。Cardio 会持续评估其估计值和假设。在不同的假设或条件下，Cardio 的实际结果可能与 这些估计值不同。
尽管合并财务报表附注2更详细地描述了Cardio的重要会计 政策，但Cardio认为，以下会计 政策对编制合并财务报表时使用的判断和估算最为关键。
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Cardio Diagnostics, Inc.的 账户。所有公司间账户和交易 均已删除。
在编制财务 报表时使用估算值
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
公允价值测量
公司采用了 ASC Topic 820 的规定，公允价值衡量和披露，它定义了许多会计声明中使用的公允价值， 建立了衡量公允价值的框架并扩大了公允价值计量标准的披露。
某些金融 工具（包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用）的估计公允价值按历史成本记账，由于这些工具的短期性质，历史成本近似于 的公允价值。我们的短期和长期信贷债务的账面金额 接近公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率 加上其他特征，例如同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权，与具有类似信用风险的 工具的回报率相当。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场 转移负债（退出价格）而获得的交易所价格 。ASC 820 还建立了公平 价值层次结构，要求实体在测量 公允价值时最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价
第 2 级 — 类似资产 的报价以及活跃市场中的负债或可观测的投入
第 3 级 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）
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收入确认
该公司在远程医疗提供商平台（“提供商”）上托管其 产品，即Epi+Gen CHD™ 和PrecisionCHD™。提供者在完成资格筛查后向患者收取 笔款项。患者收到公司的样本采集套件后， 将其样本送到具有相应的1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证 和州执照（“实验室”）的经验丰富的实验室，由该实验室进行生物标志物评估。收到来自 实验室的原始生物标志物数据后，公司将进行所有质量控制、分析评估和报告生成，并通过其平台与 提供商共享测试报告。供应商在每个月底为每项完成的测试开具发票。向提供商开具发票 时确认收入。
对于诸如礼宾医学 和高管健康诊所等提供者组织，公司的产品是在向该组织进行销售宣传（电子邮件、电话、活动、 等）期间共享的。供应商组织要求为每项测试提供一些样本收集套件。当提供者为患者下令进行任一 检测时，它会将测试申请表发送给公司，并将患者的血液样本发送给实验室，由实验室进行 生物标志物评估。收到实验室的原始生物标志物数据后，公司将进行所有质量控制、分析评估 和报告生成，并与订购提供商共享测试报告。每月 月底向提供商组织发送当月测试的发票，通常为净期 30 个期限。向 提供商组织开具发票时确认收入。
对于团体采购组织（“GPO”）， 的定价和付款条款是在合同阶段协商的。GPO 成员组织（“提供者组织”） 要求为每项测试提供多个样本采集套件。当提供者组织下令对患者进行任一检测时， 它会将测试申请表发送给公司，并将患者的血液样本发送给实验室，由实验室进行生物标志物评估。 收到来自实验室的原始生物标志物数据后，公司将进行所有质量控制、分析评估和报告生成 ，并与订购供应商组织共享测试报告。每个月底 都会向提供商组织发送当月或订购时进行的测试的发票，条件与GPO商定。向供应商组织开具发票 时确认收入。
该公司的收入在（“ASU”） 2014-09，”与客户签订合同的收入（主题 606）”，使用修改后的回顾方法。公司使用的修改后的 追溯采用并未对累计 赤字的期初余额进行重大的累积效应调整。
公司利用以下核心原则确定收入 的衡量标准和收入确认的时间：
1。识别 与客户的合同；
2。确定 合同中的履约义务；
3。确定 交易价格；
4。将 的交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5。当（或当）公司履行其绩效义务时，确认 收入。
专利成本
根据 ASC 350-30，有氧运动占专利，商誉以外的一般无形资产。公司将专利成本（即 与提交专利申请相关的律师费）资本化，并按直线方式摊销。该公司正在评估其每项 项专利的估计使用寿命，并将在这些专利上市或以其他方式商业化后开始摊销。
股票薪酬
根据ASC主题编号718-20，Cardio根据其员工薪酬计划授予的股票奖励 归类为股权的奖项，其中 要求按授予之日的公允价值计量向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬的薪酬支出 ，并确认预计授予奖励的相关服务期内的薪酬支出。 公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes期权 定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司 普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、赠款的预期归属期限、预期股息以及与没收此类补助金相关的假设 。这些主观投入假设的变化可能会对 公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和 定性披露
根据S-K法规第305 (e) 项， 公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “规模较小的申报公司”。
第 4 项。控制和程序
对披露的评估 控制和程序
在 的监督下，在包括我们的首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的参与下， 我们对截至本季度报告所涉期末的《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间， 我们的披露控制和程序无效。因此，我们在认为必要时进行了额外分析，以确保 我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层 认为，本表格10-Q中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 的经营业绩和现金流量。
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制 的变化
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们对财务报告的内部 控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响 或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
作为其正常业务流程的一部分，公司可能会不时参与各种民事诉讼。截至2023年9月30日，根据S-K条例第103项的定义，公司不是任何对正在进行的 业务具有重要意义的诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
先前在截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素没有重大变化，并已在截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中进行了补充， 除下文所述外。这些风险因素加在一起 描述 一些 个假设、风险、不确定性和其他因素可能会对我们的业务产生不利影响，或者可能导致 的变化与我们的预期存在重大差异。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 ，包括如下所述。 我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来 业绩产生重大不利影响。
我们可能 无法继续遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求。
我们的普通股在纳斯达克资本市场 （“纳斯达克”）上市。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求，包括在没有 限制的情况下，要求我们的收盘价至少为每股1.00美元。2023年9月21日，公司收到纳斯达克的一封信 ，信中表示，在过去连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司普通股的买入价已低于继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低要求。正如 公司于2023年9月25日发布的8-K表最新报告所述，该公司的初始期限为180个日历日，或直到2024年3月19日 。如果我们将来未能恢复合规或未能继续满足纳斯达克所有适用的持续上市要求 ，而纳斯达克决定将普通股退市，则退市可能会对普通股 的市场流动性、我们获得偿还债务和为运营提供资金的能力产生不利影响。
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我们的股价波动很大。
尽管我们处于发展阶段 的许多公司的上市股票交易价格波动很大，但我们的普通股却经历了极大的波动。 例如，2023年2月27日，普通股的收盘价为1.335美元，2023年3月2日，股价收于7.90美元。 更广泛地说，2023年，收盘股价在7.90美元的高点和0.20美元的低点之间波动。这些波动通常 与我们公司的经营业绩无关或不成比例，我们主要仍在努力向各种销售渠道参与者介绍 我们的测试，但迄今为止收入微乎其微。许多广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量 较低，则价格波动性可能会更大。如果我们进行反向股票拆分以重新遵守纳斯达克的最低出价要求， 的公众持股量可能会大幅减少，这可能会对股东有时以 和符合其个人投资状况的价格出售股票的能力产生不利影响。结果，股东可能会蒙受投资损失。
如果全额发行，我们的普通股 可能不足以完全转换620万美元的可转换债券，具体取决于我们的股价。
在2023年5月26日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了向约克维尔发行或发行的1,120万美元 本金转换后，最多发行20,363,637股普通股。2023年3月发行的第一张本金为500万澳元的可转换债券已全部转换为总计10,622,119股股票，剩下9,741,518股 在转换第二张可转换债券后可供发行。经修订的《证券购买协议》 考虑发行第二张本金为620万美元的可转换债券。尽管考虑到当前的股价， 无法预测约克维尔将转换第二张可转换债券的全部或部分的价格， 如果没有获得 股东的额外批准，发行超过9,741,518股的股票，我们可能无法发行所有可在转换后发行的股票。如果获得批准，将在2023年12月4日的年度 会议上向股东提出的提案，将为使用已批准的部分股份来履行 的转换义务提供灵活性。但是，无法保证增发股票的提议会得到我们 股东的批准。如果我们无法兑现转换请求，我们可能需要偿还第二张可转换债券下欠约克维尔的未偿本金 余额、应计利息和任何其他款项，这要求我们使用现金 资源来为运营提供资金和发展业务。如果发生 “触发事件”（如 在可转换债券中所定义），我们可能需要在到期日之前按月向约克维尔付款， 自发行之日起一年后。目前，我们没有任何已知的到期日付款或 月度触发事件付款的资金来源。此外，如果我们需要使用现金来履行对约克维尔的义务来代替 发行股票，那么在我们能够担保的范围内，这笔资金不能用于营运 资本和一般公司用途，这可能会阻碍我们的增长战略并损害我们的业务。
美国食品药品管理局针对LDT的拟议新法规 可能会对我们未来的业务产生负面影响。
2023 年 9 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）公布了一项关于实验室开发的测试或 LDT 的拟议规则，旨在帮助确保 LDT 的安全性和有效性。FDA 通常将 LDT 视为在单一实验室内开发、验证、使用和执行 的测试，例如我们的测试。美国食品药品管理局历来采取的立场是，根据《联邦食品、药品和化妆品法》，它有权将LDT 作为体外诊断或体外诊断医疗器械进行监管，但它通常对LDT行使执法酌处权。这意味着，尽管FDA认为它可以对LDT施加监管要求，但迄今为止，它通常选择不执行这些要求。拟议的法规将改变这种历史地位，将LDT归类为 医疗器械，这可能要求我们遵守更严格的监管框架，包括上市前许可 或批准要求、质量体系法规和上市后监督义务。遵守这些额外的法规 要求既耗时又昂贵，可能会转移我们业务其他方面的资源。拟议的 法规如果获得通过，可能会阻碍我们及时向市场推出新测试的能力，这反过来可能会影响 我们的竞争地位和市场份额。此外，不遵守这些法规和其他FDA法规可能会导致法律诉讼，包括罚款和处罚。如果以拟议形式或其他形式获得通过，将LDT作为医疗器械的监管可能对我们的运营和财务业绩产生重大的负面影响。无法保证我们能够完全 降低与美国食品和药物管理局的拟议或最终法规相关的风险。
第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。 优先证券的违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在 截至2023年9月30日的财季期间，公司 的董事或高级管理人员均未通过、修改或终止第10b-5条交易安排或非规则10b-5交易安排，这些条款的定义见S-K条例第408 (a) 项。
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第 6 项。展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告 。
| 以引用方式纳入 | ||||||||
| 展品编号 | 描述 | 表单 | 展览 | 申报 日期 | ||||
| 2.1 | 作为股东代表的 Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc. 和 Meeshanthini（Meesha）Dogan 之间于 2022 年 5 月 27 日达成的协议和合并计划（包含在委托书/招股说明书的附件 A） | S-4/A | 2.1 | 10/4/22 | ||||
| 2.2 | 2022年9月15日对作为股东代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini（Meesha）Dogan于2022年5月27日签订的协议和合并计划修正案 | S-4/A | 2.2 | 10/4/22 | ||||
| 2.3 | 截至2022年10月25日关于截至2022年5月27日的合并协议和计划的豁免协议，经2022年9月15日修订 | 8-K | 2.3 | 10/31/22 | ||||
| 3.1 | Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的第三次修订和重述公司注册证书，日期为 2023 年 5 月 30 日 | 8-K | 3.1 | 5/30/23 | ||||
| 3.2 | 章程 | S-1 | 3.3 | 10/19/21 | ||||
| 4.1 | 样本库存证书 | S-1/A | 4.2 | 11/10/21 | ||||
| 4.2 | 样本授权证书（包含在附录 4.3 中） | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.3 | 认股权证协议，日期为2021年11月22日，由公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司签订的认股权证协议 | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.4 | 可转换债券，日期为2023年3月8日 | 8-K | 4.1 | 3/13/23 | ||||
| 4.5 | 证券描述 | 10-K | 4.5 | 3/31/23 | ||||
| 10.1 | 信函协议，日期为 2023 年 9 月 13 日，修订了 2023 年 3 月 8 日的证券购买协议（之前作为 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表附录 10.1 提交）和日期为 2023 年 6 月 2 日的信函协议（之前作为 2023 年 6 月 5 日提交的经修订的 8-K 表附录 10.1 提交） | 8-K | 10.1 | 9/14/23 | ||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |||||||
| 32.1+ | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S. C. 第 1350 条对首席执行官进行认证 | |||||||
| 32.2+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |||||||
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |||||||
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |||||||
| * | 随函提交。 | |
| + | 随函附上。本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的证明被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向Cardio Diagnostics Holdings, Inc.提交的任何文件，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交包含在此类文件中。 |
| 28 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 心脏诊断控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾丽莎·卢克曼 | ||
| 首席财务官 | ||
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