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根据 424 (b) (5) 提交
注册号 333-275362
9,090,909 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465923116439/lg_spirit-4c.jpg]
SPIRIT AEROSYSTEMS 控股有限公司
A 类普通股
​
Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 将在本次发行中发行9,090,909股A类普通股（“普通股”），每股发行价为22.00美元。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPR”。2023年11月8日，我们在纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股23.06美元。
在本次发行的同时，Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 的全资子公司Spirit AeroSystems, Inc. 将根据1933年《证券法》豁免注册的发行备忘录，发行2028年到期的3.250％可交换优先票据（“可交换票据”），本金总额为2亿美元，外加不超过最初购买的可交换票据的3000万美元本金可交换票据的持有人可以选择从Spirit AeroSystems购买，Inc. 在本次发行定价前不久，Spirit开始发行2030年到期的优先担保第二留置权票据，为其2025年到期的所有未偿还的7.500％第二留置权票据进行再融资。本次发行的完成不以此类再融资的完成为条件，此类再融资的完成也不以本次发行的完成为条件。因此，您不应假设此类再融资将按照上述条款完成，或者根本不应该假设此类再融资。请参阅 “摘要-并发事务”。
投资我们的普通股涉及本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件中描述的风险。
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每股
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总计
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公开发行价格
​ ​ ​ $ 22.0000 ​ ​ ​ ​ $ 199,999,998 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 0.8250 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
扣除支出前的收益
​ ​ ​ $ 21.1750 ​ ​ ​ ​ $ 192,499,998 ​ ​
承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充文件发布后的30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多1,363,636股普通股。
证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
普通股将于2023年11月13日左右准备交割。
​ 摩根士丹利 ​ ​ 高盛公司有限责任公司 ​ ​ 摩根大通 ​
美银证券花旗集团
本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月8日
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页面
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招股说明书补充文件
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关于本招股说明书补充文件
​ ​ ​ ​ s-ii ​ ​
在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并
​ ​ ​ ​ s-ii ​ ​
使用非公认会计准则财务信息
​ ​ ​ ​ s-iv ​ ​
关于前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ s-v ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
报价
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益的使用
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
股息政策
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
美国联邦所得税和遗产税对非美国人的重大影响普通股持有人
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
并发交易
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
普通股的有效期
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
​ ​ ​
页面
​
招股说明书
​ ​
关于这份招股说明书
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
关于前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益的使用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
普通股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
优先股描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存托股份的描述
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
证券的有效性
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
采用 整合某些信息
参考
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会、承销商也不会提出出售这些证券的要约。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。
 
s-i
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关于本招股说明书补充文件
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分。根据上架注册规则，我们可能会不时根据上架注册声明出售不确定数量的普通股。在随附的招股说明书中，我们向您概述了根据上架注册声明我们可能不时发行的普通股。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，包括价格、所发行普通股的本金总额以及投资普通股的风险。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包括有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。我们敦促您仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则术语 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Spirit AeroSystems Holdings, Inc.以及Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 拥有或控制的所有实体，包括Spirit AeroSystems, Inc.（“Spirit”）。“控股” 一词是指 Spirit AeroSystems Holdings, Inc.
在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入
该公司是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的报告、委托书和其他信息可在以下网址查阅：http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.spiritaero.com）上免费查阅。本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入我们网站上或通过我们的网站访问的信息。
我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们会通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，前提是此类文件在本招股说明书补充文件发布之日之后被视为 “已提交”，直到特此发行的所有普通股出售或出售之日为止否则该优惠将被终止：
•
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；
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•
我们截至2023年3月30日、2023年6月29日和2023年9月28日的季度10-Q表季度报告；以及
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•
我们在表格8-K上的最新报告于2023年1月18日（仅限项目5.02）、2023年1月27日、2023年4月28日、2023年10月2日（仅限项目5.02）、2023年10月18日（仅限项目1.01）和2023年11月7日（仅限项目8.01）提交。
​
就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入或被视为以提及方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。您可以通过我们、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取以引用方式纳入的任何文件。我们以引用方式纳入的文件可免费获取，除非我们有
 
s-ii
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以引用方式将此类证物特别纳入本招股说明书补充文件中。向其交付本招股说明书补充文件的任何个人，包括任何受益所有人，都可以通过电话或书面形式向以下地址索取我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随附的文件：
Spirit AeroSystems 控股有限公司
3801 南奥利弗
堪萨斯州威奇托 67210
注意：公司秘书
(316) 526-9000
本招股说明书补充文件以我们认为准确的方式汇总了文件和其他信息，但为了更全面地了解我们在本招股说明书补充文件中讨论的信息，请您参考实际文件。在做出投资决策时，您必须依靠自己对此类文件、我们的业务和发行条款（包括所涉及的优点和风险）的审查。当我们提及本招股说明书补充文件时，我们不仅指本招股说明书补充文件，还指以提及方式纳入本招股说明书补充文件或被视为纳入本招股说明书补充文件的任何文件。您应仅依赖本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件用于发行和出售本招股说明书补充文件中提及的普通股，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内这样做。本招股说明书补充文件中包含的信息仅为截至本招股说明书补充文件发布之日的最新信息。
 
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使用非公认会计准则财务信息
为了向潜在投资者提供与美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）确定的业绩相关的更多信息，我们将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流作为非公认会计准则指标进行披露。这些指标不是根据公认会计原则计算的，不应被视为净收入或根据公认会计原则计算的任何其他衡量标准的替代品，也可能无法与其他公司报告的同名指标进行比较。
我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报适合向投资者提供更多信息，说明经某些非现金项目调整后的营业盈利能力以及我们认为不属于核心运营业务的其他收益和支出，这些收益和支出不属于我们的核心运营业务，也不能表明我们未来的收益表现。
我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为经子公司收益中的非控股权益、关联公司净收益（亏损）权益、所得税（收益）准备金、其他（收益）支出、净额、利息支出和融资费用摊销、折旧和摊销费用以及摊销费用调整后的净（亏损）收入。
我们将 “调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为息税折旧摊销前利润加上或减去我们正常运营过程之外不时产生的某些非现金项目或项目，包括（i）员工股票薪酬支出，（ii）远期亏损费用，（iii）累计追补调整，（iv）资产处置损失，（v）俄罗斯制裁（不包括远期损失），（vi）并购相关费用，（vii）并购相关费用，（vii））重组成本和（viii）其他特定费用。管理层认为，排除这些项目可以更好地了解公司经营业绩的潜在趋势，并可以更准确地将公司的经营业绩与历史业绩进行比较。调整后的息税折旧摊销前利润未考虑某些直接影响我们净收入或亏损的重要项目。解决这些限制的最佳方法是独立考虑排除项目的经济影响，并将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则计算的净收益一起考虑。
我们将 “自由现金流” 定义为（用于）运营活动提供的现金，减去不动产、厂房和设备的资本支出。管理层认为，在进行支持持续业务运营和长期价值创造所需的资本投资后，自由现金流为投资者提供了一个重要的视角，即股东可用的现金、包括资本租赁在内的债务偿还以及收购。自由现金流不代表可用于全权支出的剩余现金流，因为它不包括某些强制性支出。管理层使用自由现金流作为评估业务绩效和整体流动性的衡量标准。
 
s-iv
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含可能涉及许多风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “目标”、“预测”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“可能”、“目标”、“将” 和其他类似的词语或短语，或其否定词，除非上下文另有要求。这些陈述反映了管理层当前对未来事件的看法，并受已知和未知的风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书补充文件 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。
可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异且在评估我们的前景时应考虑的重要因素包括但不限于以下因素：
•
我们有能力按预期的金额和条款完成本次发行、并行可交换票据发行、第二留置权票据再融资和要约（均定义见此处）；
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•
全球航空供应链的持续脆弱性，包括我们对供应商的依赖，以及原材料和采购部件的成本和可用性，包括通货膨胀或持续的全球通货膨胀压力导致的能源、运费和其他原材料成本的增加；
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•
我们和供应商在满足严格的交付（包括质量和及时性）标准以及根据现有合同承诺适应飞机建造速度或型号组合变化的能力或意愿，包括适当配备人员或为当前产量和预期产量增长花费资本的能力或意愿；
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•
在我们的制造设施和供应商设施中保持持续、不间断生产的能力；
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•
我们和供应商在竞争激烈的市场中吸引和留住生产和开发所需的熟练劳动力的能力；
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•
包括利率上升和通货膨胀在内的经济状况对我们和客户产品和服务的需求、对我们在美国和全球开展业务的行业和市场以及对全球航空供应链的影响；
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•
地缘政治条件的总体影响，包括俄罗斯入侵乌克兰以及随后为应对冲突而实施的制裁，包括任何贸易和运输限制；
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•
最近在以色列和加沙地带爆发的战争以及周边地区冲突可能扩大，这可能会影响某些供应商继续生产或及时交付生产和及时交付我们产品所需的供应品的能力，并可能导致为应对冲突而实施制裁，包括任何贸易和运输限制；
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•
我们与代表我们许多员工的工会的关系，包括我们成功谈判新协议以及避免与工会员工有关的劳资纠纷和停工的能力；
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重大健康事件，例如大流行、传染病或其他突发公共卫生事件（包括 COVID-19 疫情）或对此类事件的恐惧，对我们和我们客户的产品和服务的需求、我们在美国和全球开展业务的行业和市场的影响；
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•
B737 MAX在全球范围内全面恢复服务（包括获得剩余的监管批准）的时间和条件、对飞机的未来需求以及B737 MAX停飞对飞机生产率的任何残留影响；
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•
我们依赖波音公司（“波音”）和空中客车集团股份有限公司及其附属公司（统称 “空中客车”）获得很大一部分收入；
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•
我们客户的业务状况和流动性以及他们履行对公司的合同义务的能力；
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•
我们积压的确定性，包括客户在短时间内取消或延迟发货前订单的能力，以及监管部门批准现有和衍生模型的潜在影响；
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我们准确估计和管理合同下的业绩、成本、利润率和收入的能力，以及新的和到期的计划可能出现额外的远期亏损；
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•
我们对合同收入和成本的会计估算以及这些估算值的潜在变化；
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•
我们继续发展和实现业务多元化、执行增长战略和确保替代计划的能力，包括我们与其他客户达成有利可图的供应安排的能力；
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•
产品保修或缺陷产品索赔的结果以及此类索赔的解决可能对我们的会计假设产生的影响；
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我们运营所在市场的竞争条件，包括商用航空航天原始设备制造商的内包；
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我们根据与波音、空中客车和其他客户的供应协议成功谈判或重新谈判未来定价的能力；
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•
我们的现金流可能不足以满足我们的额外资本需求；
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•
我们的信用评级有任何降低；
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我们进入资本或信贷市场为我们的流动性需求提供资金的能力，以及任何额外融资的成本和条款；
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我们避免网络或其他安全攻击和其他运营中断或从中恢复的能力；
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影响我们运营的国内外立法或监管行动，包括税法和税率变化的影响以及我们准确计算和估计此类变化影响的能力；
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•
美国和其他政府的国防开支；
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养老金计划假设和未来缴款；
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我们对财务报告的内部控制的有效性；
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正在进行或未来的诉讼、仲裁、索赔和监管行动或调查的结果或影响，包括我们面临的潜在产品责任和保修索赔的风险；
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我们的保险范围是否足够；
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我们能够继续通过供应商融资计划出售某些应收账款；
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我们有能力有效整合最近的收购以及我们进行的其他收购，从而产生协同效应和其他成本节约，同时避免意外的成本、费用、支出以及业务关系的不利变化和业务中断；以及
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开展国际业务的风险，包括外币汇率波动、征收关税或禁运、贸易限制、遵守外国法律以及国内和外国政府政策。
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这些因素并不详尽，我们不可能预测所有可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的因素。这些因素仅代表截至本文发布之日，可能会出现新的因素或上述因素的变化，这些变化可能会
 
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影响我们的业务。与任何预测或预测一样，这些陈述本质上容易受到不确定性和情况变化的影响。
除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应仔细阅读本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以更全面地讨论这些因素以及可能影响我们业务的其他因素。鉴于此类风险和不确定性，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述来决定是否投资我们的普通股。
 
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摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的部分信息。它不完整，可能不包含所有可能对您很重要的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的事项，以及我们以引用方式纳入的信息，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的事项。
公司概述
我们是世界上最大的非原始设备制造商（“OEM”）飞机结构制造商之一，为商用飞机、军用平台和公务/区域飞机市场提供服务。凭借铝和先进复合材料制造解决方案方面的专业知识，我们的核心产品包括机身、集成式机翼和机翼部件、塔架和机舱。我们还为商用和军事平台的售后市场提供服务。除了商用飞机结构外，我们还为军用飞机和其他应用设计、工程和制造结构部件。我们是商业和国防客户的重要合作伙伴，因为我们目前向他们提供的产品种类繁多，而且我们具有使用金属和复合材料的领先设计和制造能力。
在截至2023年9月28日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中，我们创造了42.35亿美元和50.296亿美元的净收入，归属于普通股股东的净亏损分别为6.916亿美元和5.457亿美元。
并发交易
并行可交换票据发行
在本次发行的同时，Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 的全资子公司Spirit将根据一份以《证券法》规定的注册豁免为依据的发行备忘录，发行2028年到期的3.250％可交换优先票据（“可交换票据”），本金总额为2亿美元，外加可交易票据的初始购买者最多3000万美元的可交换票据票据可以选择从Spirit购买（“并行可兑换票据”）提供”）。本次发行的完成不取决于并行可交换票据发行的完成，并行可交换票据发行的完成也不取决于本次发行的完成。因此，如果有的话，您不应假设并行可交换票据的发行将按照本招股说明书补充文件中描述的条款来完成。本招股说明书补充文件不构成出售我们在并行可交换票据发行中发行的任何可交换票据或普通股（如果有）的要约或购买要约。请参阅 “并发交易”。
第二留置权票据再融资
在本次发行定价前不久，Spirit开始发行2030年到期的优先担保第二留置权票据，为Spirit2025年到期的7.500％第二留置权票据（“2025年第二留置权票据”）（“第二留置权票据再融资”）中所有未偿还的12亿美元本金再融资。在第二留置权票据再融资的同时，Spirit启动了要约（“要约”），用第二留置权票据再融资的净收益以现金购买2025年第二留置权票据的任何和全部票据。
本次发行的完成不取决于第二留置权票据再融资或要约的完成，第二留置权票据再融资或要约的完成不以本次发行的完成为条件。因此，您不应假设第二留置权票据再融资或收购要约将按照上述条款完成，或者根本不应该假设。
本招股说明书补充文件不构成出售与第二留置权票据再融资有关的任何证券的要约或购买要约。本招股说明书补充文件不是报价
 
S-1
目录
 
购买或征求出售2025年第二留置权票据的要约，但不构成2025年第二留置权票据的赎回通知。
本招股说明书补充文件中的信息是假设第二留置权票据再融资和要约已经完成，并且第二留置权票据再融资的所有净收益均已用于执行要约和/或全额赎回剩余的2025年第二留置权票据。这些数据仅用于说明目的。但是，我们进行第二留置权票据再融资和收购要约的决定取决于市场状况，我们无法向您保证它们会成功。如果收购要约未完成，或者不需要全部净收益来为收购要约的完成提供资金，我们将把第二留置权票据再融资的净收益用于一般公司用途，其中可能包括赎回或回购债务。如果净收益不用于为收购要约的完成提供资金，则调整后的负债将相应增加。例如，如果第二留置权票据再融资的净收益中仅有9亿美元用于为收购要约的完成提供资金，则我们调整后的负债将增加3亿美元。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临许多风险，包括本招股说明书摘要后面标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的风险。这些风险包括以下内容：
与我们的行业和整体业务相关的风险
•
我们的业务、财务业绩和前景在很大程度上取决于全球经济和地缘政治状况以及全球航空需求。
​
•
我们的业务在很大程度上依赖于单一飞机计划B737的部件销售，该计划已大幅降低了生产率，包括悬架。过去，进一步暂停、降低或提高B737的生产率以及其他项目的生产率，给公司及其供应商带来财务和中断风险，将来也可能带来财务和中断风险。
​
•
我们依赖波音和空中客车公司作为我们的最大客户，我们的业务过去和将来都可能受到他们采取的行动、可能遇到的业务困难或违反对我们的义务的负面影响。
​
•
我们的待办事项可能会发生变化，可能在短时间内发生变化。
​
•
由于我们的客户合同中没有足够的通货膨胀保护，长期的通货膨胀已经并可能继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。
​
•
我们的业务和经营业绩已经并且将来可能受到疫情和其他突发公共卫生事件或对这些事件的恐惧的不利影响，可能是重大影响。
​
•
我们的业务和经营业绩可能会受到俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突及相关事态发展造成的全球经济中断的不利影响。
​
与我们的运营相关的风险
•
我们的业务取决于我们维持健康的供应链、满足生产率要求以及及时交付符合或超过严格质量标准的产品的能力。
​
•
我们的运营取决于我们在制造设施和供应商设施中保持持续、不间断的生产的能力。
​
•
我们产品中使用的组件或原材料的交付中断或价格上涨对生产和我们的业务产生了重大不利影响，并可能继续对我们的生产和业务产生重大不利影响。
​
•
网络攻击、网络安全漏洞、服务中断、数据损坏或滥用或违反数据隐私法规的行为对我们的业务和运营构成重大风险。
​
​
 
S-2
目录
 
•
气候变化和为应对气候变化而向 “低碳” 经济过渡带来了重大的监管、运营和其他风险。
​
与我们的业务战略相关的风险
•
如果我们未能实施业务战略或业务策略无效，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现财务目标。
​
•
我们的收购、合资企业、战略联盟和合作伙伴关系使我们面临风险，包括我们可能无法成功整合这些业务或实现预期的运营协同效应的风险。
​
与法律和监管事务相关的风险
•
涉及我们业务的法律诉讼和政府调查的结果是不可预测的，任何此类事项中的不利决定都可能对我们的业务产生重大影响。
​
•
我们的业务可能会受到产品保修义务或缺陷产品索赔的重大不利影响。
​
•
某些计划的盈利能力在很大程度上取决于围绕令人满意地解决客户索赔和索赔所做的假设。
​
与我们的政府和全球活动相关的风险
•
我们的全球足迹使我们面临在国外开展业务的风险，包括与美国和国际监管相关的风险。
​
•
美国政府是我们某些客户的重要客户，我们和他们受美国政府特定的合同规则和法规的约束。
​
与就业问题相关的风险
•
为了取得成功，我们必须吸引、留住、培训、激励、培养和过渡关键员工，否则可能会损害我们的业务。
​
•
劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷以及我们的设施或供应商或客户的设施停工已经影响了我们的财务业绩，并可能对之产生重大不利影响。
​
•
我们未来可能会被要求向固定福利养老金和退休后福利计划缴款，与此类计划相关的成本可能会大幅增加。
​
与我们的债务、流动性、财务估算和税收相关的风险
•
我们的财务状况和业绩下降以及信用评级的下降增加了我们的借贷成本，并对证券的市场价格产生了不利影响。
​
•
由于信贷协议中的重大限制，我们的债务可能会对我们的财务状况和业务运营能力产生不利影响，这也可能对我们的运营灵活性产生不利影响，使我们处于竞争劣势。
​
•
我们使用估算值来计算合同的收入和成本。我们估计值的变化对我们的财务业绩产生了重大不利影响，将来可能会对财务业绩产生重大不利影响。
​
•
我们可能无法产生足够的应纳税收入来完全实现我们的递延所得税资产。
​
与普通股所有权相关的风险
•
我们无法向您保证，我们将按历史水平或根本上申报和支付普通股的现金分红。
​
​
 
S-3
目录
 
•
我们的公司注册证书、章程以及我们与波音的供应协议中包含的条款可能会阻止其他人收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
​
与此产品相关的风险
•
如果您在本次发行中购买普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。
​
•
我们的股东在交换根据并行可交换票据发行的可交换票据时将受到进一步的稀释。
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•
在本次发行之后，未来发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以及行使已发行期权，将进一步稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。
​
•
可交换票据可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
​
•
对于如何使用本次发行的净收益，我们将有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。
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公司信息
我们是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。我们的主要办公室位于堪萨斯州威奇托市南奥利弗3801号 67210，我们在该地址的电话号码是 (316) 526-9000。我们的网站地址是 www.spiritaero.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。在就我们的普通股做出投资决策时，您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。
 
S-4
目录
 
THE OFFINGS
普通股
已提供：
9,090,909 股
普通股将在本次发行后立即流通 (1)：
114,395,391股普通股（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为115,759,027股普通股）。
购买额外股票的选项：
我们已授予承销商购买最多1,363,636股普通股的选择权，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使。
所得款项的用途：
根据每股22美元的公开发行价格，假设承销商不行使购买更多股票的选择权，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1.915亿美元。
我们计划将本次发行的净收益用于一般公司用途。
请参阅 “收益的使用”。
风险因素：
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素”。
纽约证券交易所代码：
“SPR”
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(1)
本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月28日的105,304,482股已发行普通股。
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S-5
目录
 
历史合并财务数据摘要
下表列出了历史合并财务数据摘要，应与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “部分合并财务信息和其他数据” 部分，该部分由纳入这里的参考文献招股说明书补编。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度的财务数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，而截至2020年12月31日止年度的精选资产负债表数据来自我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们的财政年度于12月31日结束。
截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月的历史数据来自我们未经审计的历史合并财务报表和这些报表的附注，这些报表是在与我们的年度合并财务报表一致的基础上编制的，并包含在我们截至2023年9月28日的季度10-Q表季度报告中，该报告以引用方式纳入此处。截至2023年9月28日的十二个月的历史数据是通过添加我们截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月28日的九个月的财务数据，并扣除截至2022年9月29日的九个月的此类财务数据得出的。管理层认为，此类未经审计的财务数据反映了公允列报各期业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。截至2023年9月28日的九个月和十二个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。
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九个月已结束
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十二
个月
已结束
9 月 28 日，
2023
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截至 12 月 31 日的年度，
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9 月 28 日，
2023
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9 月 29 日，
2022
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2022
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2021
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2020
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（以百万计）
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合并运营报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 4,235.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,709.5 ​ ​ ​ ​ $ 5,555.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,029.6 ​ ​ ​ ​ $ 3,953.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,404.8 ​ ​
销售成本 (1)
​ ​ ​ ​ 4,320.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,689.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,981.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,845.5 ​ ​
销售、一般和管理 (2)
​ ​ ​ ​ 217.2 ​ ​ ​ ​ ​ 203.8 ​ ​ ​ ​ ​ 292.6 ​ ​ ​ ​ ​ 279.2 ​ ​ ​ ​ ​ 279.9 ​ ​ ​ ​ ​ 237.4 ​ ​
重组成本
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 73.0 ​ ​
资产处置损失
​ ​ ​
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—
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—
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 33.9 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​
其他指定费用 (3)
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
营业损失
​ ​ ​ ​ (349.2) ​ ​ ​ ​ ​ (142.4) ​ ​ ​ ​ ​ (488.0) ​ ​ ​ ​ ​ (281.2) ​ ​ ​ ​ ​ (459.2) ​ ​ ​ ​ ​ (812.8) ​ ​
利息支出和融资费用摊销
​ ​ ​ ​ (221.1) ​ ​ ​ ​ ​ (170.8) ​ ​ ​ ​ ​ (294.4) ​ ​ ​ ​ ​ (244.1) ​ ​ ​ ​ ​ (242.6) ​ ​ ​ ​ ​ (195.3) ​ ​
其他（支出）收入，净额
​ ​ ​ ​ (120.0) ​ ​ ​ ​ ​ 30.2 ​ ​ ​ ​ ​ (164.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​ ​ ​ ​ 146.6 ​ ​ ​ ​ ​ (77.8) ​ ​
所得税和权益前的亏损
关联公司的净亏损
​ ​ ​ ​ (690.3) ​ ​ ​ ​ ​ (283.0) ​ ​ ​ ​ ​ (946.7) ​ ​ ​ ​ ​ (539.4) ​ ​ ​ ​ ​ (555.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,085.9) ​ ​
所得税优惠（拨款）
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (18.4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ (5.2) ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 220.2 ​ ​
关联公司净亏损中的权益
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (691.6) ​ ​ ​ ​ $ (302.6) ​ ​ ​ ​ $ (935.2) ​ ​ ​ ​ $ (546.2) ​ ​ ​ ​ $ (540.8) ​ ​ ​ ​ $ (870.3) ​ ​
减去子公司收益中的非控股权益
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
归属于普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (691.6) ​ ​ ​ ​ $ (302.6) ​ ​ ​ ​ $ (934.7) ​ ​ ​ ​ $ (545.7) ​ ​ ​ ​ $ (540.8) ​ ​ ​ ​ $ (870.3) ​ ​
 
S-6
目录
 
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九个月已结束
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十二
个月
已结束
9 月 28 日，
2023
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截至 12 月 31 日的年度，
​
​ ​ ​
9 月 28 日，
2023
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9 月 29 日，
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
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2020
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（以百万计）
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合并资产负债表数据（期末）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 374.1 ​ ​ ​ ​ $ 670.5 ​ ​ ​ ​ $ 374.1 ​ ​ ​ ​ $ 658.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,478.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,873.3 ​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​ ​ 610.3 ​ ​ ​ ​ ​ 527.8 ​ ​ ​ ​ ​ 610.3 ​ ​ ​ ​ ​ 489.5 ​ ​ ​ ​ ​ 461.6 ​ ​ ​ ​ ​ 484.4 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 1,690.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422.3 ​ ​
财产、厂房和设备，净值
​ ​ ​ ​ 2,084.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,084.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,205.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,385.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503.8 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 6,538.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,713.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6,538.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,737.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,383.9 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 3,875.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,783.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,868.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,792.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873.6 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 3,811.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,428.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,742.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,532.9 ​ ​
总净值
​ ​ ​ ​ (855.7) ​ ​ ​ ​ ​ (45.6) ​ ​ ​ ​ ​ (855.7) ​ ​ ​ ​ ​ (243.8) ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 857.0 ​ ​
其他财务数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于经营活动的净现金
​ ​ ​ $ (339.5) ​ ​ ​ ​ $ (367.4) ​ ​ ​ ​ $ (366.7) ​ ​ ​ ​ $ (394.6) ​ ​ ​ ​ $ (63.2) ​ ​ ​ ​ $ (744.9) ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (76.5) ​ ​ ​ ​ ​ (88.8) ​ ​ ​ ​ ​ (143.2) ​ ​ ​ ​ ​ (155.5) ​ ​ ​ ​ ​ (163.8) ​ ​ ​ ​ ​ (502.0) ​ ​
由（用于）融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 134.1 ​ ​ ​ ​ ​ (334.5) ​ ​ ​ ​ ​ 207.6 ​ ​ ​ ​ ​ (261.0) ​ ​ ​ ​ ​ (163.5) ​ ​ ​ ​ ​ 769.5 ​ ​
购买不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (76.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.7) ​ ​ ​ ​ ​ (115.4) ​ ​ ​ ​ ​ (121.6) ​ ​ ​ ​ ​ (150.6) ​ ​ ​ ​ ​ (118.9) ​ ​
息税折旧摊销前利润 (4) ​ ​ ​ ​ (111.4) ​ ​ ​ ​ ​ 111.3 ​ ​ ​ ​ ​ (166.1) ​ ​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ (129.6) ​ ​ ​ ​ ​ (536.7) ​ ​
调整后的息税折旧摊销前利润 (4)
​ ​ ​ ​ 295.4 ​ ​ ​ ​ ​ 346.3 ​ ​ ​ ​ ​ 365.7 ​ ​ ​ ​ ​ 416.6 ​ ​ ​ ​ ​ 159.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
自由现金流 (5)
​ ​ ​ ​ (416.0) ​ ​ ​ ​ ​ (450.1) ​ ​ ​ ​ ​ (482.1) ​ ​ ​ ​ ​ (516.2) ​ ​ ​ ​ ​ (213.8) ​ ​ ​ ​ ​ (863.8) ​ ​
​
(1)
截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月以及截至2023年9月28日的十二个月的销售成本中分别包括净远期亏损费用（3.158亿美元）、（1.366亿美元）和（4.295亿美元）。2022年的销售成本中包括净远期亏损费用（2.503亿美元）。2021年的销售成本包括净远期亏损费用（2.415亿美元）。2020年的销售成本包括净远期亏损费用（3.703亿美元）。包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二个月之前的累计追补调整分别为（2770万美元）、（500万美元）和（3,040万美元）。
​
(2)
包括截至2023年9月28日和2022年9月29日的九个月、截至2023年9月28日的十二个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的非现金员工股票薪酬支出2780万美元、2,870万美元、3570万美元、3,660万美元、2580万美元和2,420万美元。
​
(3)
包括与IAM（定义见此处）罢工导致的生产暂停相关的810万美元支出，由收购相关收益负债的非经常性公允价值调整所抵消（240万美元）。
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(4)
下表将净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行了历史对账：
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S-7
目录
 
​ ​ ​
九个月已结束
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十二
个月
已结束
9 月 28 日，
2023
​ ​
截至 12 月 31 日的年度，
​
​ ​ ​
9 月 28 日，
2023
​ ​
9 月 29 日，
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
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2020
​
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（以百万计）
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归属于普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (691.6) ​ ​ ​ ​ $ (302.6) ​ ​ ​ ​ $ (934.7) ​ ​ ​ ​ $ (545.7) ​ ​ ​ ​ $ (540.8) ​ ​ ​ ​ $ (870.3) ​ ​
添加（减去） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司收益中的非控股权益
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
关联公司净亏损中的权益
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
所得税（福利）条款
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ (220.2) ​ ​
其他（收入）支出，净额
​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​ ​ ​ ​ 164.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ (146.6) ​ ​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​
利息支出和融资费用摊销
​ ​ ​ ​ 221.1 ​ ​ ​ ​ ​ 170.8 ​ ​ ​ ​ ​ 294.4 ​ ​ ​ ​ ​ 244.1 ​ ​ ​ ​ ​ 242.6 ​ ​ ​ ​ ​ 195.3 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ $ (349.2) ​ ​ ​ ​ $ (142.4) ​ ​ ​ ​ $ (488.0) ​ ​ ​ ​ $ (281.2) ​ ​ ​ ​ $ (459.2) ​ ​ ​ ​ $ (812.8) ​ ​
折旧和摊销
费用
​ ​ ​ ​ 236.9 ​ ​ ​ ​ ​ 253.2 ​ ​ ​ ​ ​ 320.8 ​ ​ ​ ​ ​ 337.1 ​ ​ ​ ​ ​ 327.6 ​ ​ ​ ​ ​ 277.6 ​ ​
摊销费用 (a)
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
息税折旧摊销前利润 ​ ​ ​ $ (111.4) ​ ​ ​ ​ $ 111.3 ​ ​ ​ ​ $ (166.1) ​ ​ ​ ​ $ 56.6 ​ ​ ​ ​ $ (129.6) ​ ​ ​ ​ $ (536.7) ​ ​
调整息税折旧摊销前利润 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工股票薪酬
​ ​ ​ $ 27.8 ​ ​ ​ ​ $ 28.7 ​ ​ ​ ​ $ 35.7 ​ ​ ​ ​ $ 36.6 ​ ​ ​ ​ $ 25.8 ​ ​ ​ ​ $ 24.2 ​ ​
正向损失费用
​ ​ ​ ​ 315.8 ​ ​ ​ ​ ​ 136.6 ​ ​ ​ ​ ​ 429.5 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ 241.5 ​ ​ ​ ​ ​ 370.3 ​ ​
累计追赶调整
​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 50.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
资产处置损失
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​
俄罗斯制裁（不包括远期损失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
并购相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
重组成本
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 73.0 ​ ​
其他指定费用 (3)
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的息税折旧摊销前利润
​ ​ ​ $ 295.4 ​ ​ ​ ​ $ 346.3 ​ ​ ​ ​ $ 365.7 ​ ​ ​ ​ $ 416.6 ​ ​ ​ ​ $ 159.8 ​ ​ ​ ​ $ 19.1 ​ ​
​
(a)
包括增加客户供应协议和补助金负债摊销。
​
(5)
下表将用于经营活动的净现金与历史上的自由现金流进行了对账：
​
​ ​ ​
九个月已结束
​ ​
十二
个月
已结束
9 月 28 日，
2023
​ ​
截至 12 月 31 日的年度，
​
​ ​ ​
9 月 29 日，
2022
​ ​
9 月 28 日，
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
（以百万计）
​
用于运营的净现金
活动
​ ​ ​ $ (339.5) ​ ​ ​ ​ $ (367.4) ​ ​ ​ ​
$
(366.7)
​ ​ ​ ​ $ (394.6) ​ ​ ​ ​ $ (63.2) ​ ​ ​ ​ $ (744.9) ​ ​
减去 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (76.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.7) ​ ​ ​ ​ ​ (115.4) ​ ​ ​ ​ ​ (121.6) ​ ​ ​ ​ ​ (150.6) ​ ​ ​ ​ ​ (118.9) ​ ​
自由现金流
​ ​ ​ $ (416.0) ​ ​ ​ ​ $ (450.1) ​ ​ ​ ​ $ (482.1) ​ ​ ​ ​ $ (516.2) ​ ​ ​ ​ $ (213.8) ​ ​ ​ ​ $ (863.8) ​ ​
 
S-8
目录
 
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息和数据，以及我们在此处以引用方式纳入的文件（包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告）。
任何这些风险或下述任何一种或多种不确定性的发生都可能对我们的财务状况和业务绩效产生重大不利影响。下述风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们的公司、我们的业务或未来经营业绩或普通股投资产生重大和不利影响的风险和不确定性。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的公司、我们的业务或未来的经营业绩或普通股的投资产生重大和不利影响。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。
与我们的行业和整体业务相关的风险
我们的业务、财务业绩和前景在很大程度上取决于全球经济和地缘政治状况以及全球航空需求。
商业航空业在很大程度上受到全球经济实力和全球地缘政治事件的影响。长期的经济衰退或衰退、利率和通货膨胀的上升以及不利的信贷市场状况，或可能的外部冲击，例如俄罗斯和乌克兰之间以及中东的冲突、政治动荡、恐怖袭击或流行病、传染病和其他突发卫生事件（包括 COVID-19 疫情），或对上述任何情况发生的恐惧，过去曾造成并将来可能导致空中交通的急剧下降，这反过来又导致航空公司取消或推迟购买更多新的飞机。取消或推迟购买新飞机过去曾导致并将来可能导致商用飞机积压情况恶化以及对我们商用飞机产品的需求减少，这在过去对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了重大不利影响，将来也可能产生重大不利影响。
我们在很大程度上为商用飞机结构客户提供支持，我们的财务业绩和前景几乎完全取决于全球商用航空需求以及由此产生的客户生产率。由于航空旅行的自由裁量性质，航空业对经济状况的变化或其预期，对流行病、传染病或其他突发卫生事件或对此类事件的恐惧特别敏感。此外，在全球经济不利或动荡不安的时期，由于商务和休闲旅客选择不旅行，寻求短途旅行的替代交通方式或通过视频会议开展业务，对航空旅行的需求可能会受到重大影响。我们的客户，包括波音和空中客车公司，过去由于航空需求减少，包括由于 COVID-19 疫情导致的减少，降低了许多项目的产量，并且将来可能会继续调整生产率或暂停生产，这可能会在没有预警的情况下并在很短的时间内继续调整生产率或暂停生产。过去，我们的暂停产量或长期降低产量给我们的业务、运营和财务业绩带来了重大挑战和重大不利影响，将来也可能导致这些挑战。
我们在新兴市场和新兴市场的业务使我们面临更高的经济、地缘政治或其他事件风险，包括政府接管（国有化）我们的制造设施或知识产权、限制性交易或进口管制、因系统性政治或经济不稳定而导致的运营中断、战争爆发或敌对行动扩大，以及恐怖主义行为，所有这些事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国政府、其他政府和国际组织已经实施并将来可能实施额外的制裁，限制我们在某些国家或当事方（可能包括关联公司）内或与之直接或间接开展业务。
 
S-9
目录
 
我们的业务在很大程度上依赖于单一飞机计划 B737 的部件的销售，该计划与 B737 MAX 停飞和 COVID-19 疫情有关的生产率大幅降低，包括暂停。过去，进一步暂停、降低或提高B737的生产率以及其他项目的生产率，给公司及其供应商带来财务和中断风险，将来也可能带来财务和中断风险。
在截至2023年9月28日的九个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的十二个月中，我们的净收入分别有47％、45％、35％和19％来自向波音出售B737飞机的零部件，而在截至2019年12月31日的十二个月中，这一比例为53％，这是排除B737 MAX停飞和全球影响的最新时期大流行危机。尽管我们已经与波音公司签订了长期供应协议，以便在飞机计划的生命周期内继续为B737提供部件，包括商用和军用P-8衍生品，但波音没有义务向我们购买B737的任何替代品，该条款规定了B737供应安排的具体条款，该条款规定了B737的供应安排的具体条款，该条款规定了B737的供应安排的具体条款、B747、B767 和 B777 计划（“维持计划”）以及（2）一般计划条款协议（以及经修订的SBP（以及任何相关的采购订单或合同），即 “维持协议”），其中规定了其他一般合同条款，包括与终止、违约事件、转让、订购程序、检查和质量控制有关的条款。此外，该合同是一份需求合同，波音可以随时减少购买量，过去也是如此，包括由于B737 MAX停飞和 COVID-19 疫情造成的。相反，波音过去曾在任何时候增加购买量，将来可能会进一步增加，而我们收到的有关任何此类变更的提前通知可能不足以让我们为变化做好充分准备。其他计划的购买量也会减少和增加。
2019年3月，在两架B737 MAX飞机发生事故后，B737 MAX机队在美国和国际上停飞。在波音的指导下，Spirit从2020年1月1日起暂停了所有B737 MAX的生产。随后，由于停飞和 COVID-19 的影响，产量发生了许多变化。这些生产变化对公司及其B737 MAX供应商造成了重大干扰。
波音于2020年12月恢复了B737 MAX的交付，但交付速度以及停飞的持续影响仍不确定。我们定期对B737计划做出重要假设，包括每年要交付的单元数量、这些单元可能的生产期限，以及这些单位的预期销售价格、生产成本、程序工具和其他非经常性成本以及常规保修成本。此外，我们会定期对恢复与2019年产量水平一致的正常生产率之前预计产生的估计成本做出假设，以确定哪些成本应该（i）包含在计划库存中，以及（ii）在作为异常生产成本发生时应记为支出。与B737计划有关的这些估计和假设的变化已经并将继续对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
我们在管理成本结构以考虑到生产计划的变化或适应产量的提高方面曾经遇到过困难，将来可能会继续遇到困难。随着费率的提高，我们通常需要雇用更多员工，如果我们无法这样做或无法以有效的成本雇用员工，我们满足生产率提高的能力可能会受到不利影响。相反，B737 MAX程序或其他程序的产量可能会降至超出目前的预期。生产计划的变化对我们履行合同义务的能力、流动性状况以及业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，将来可能会产生重大不利影响。
我们依赖波音和空中客车公司作为我们的最大客户，我们的业务过去和将来都可能受到他们采取的行动、可能遇到的业务困难或违反对我们的义务的负面影响。
波音是我们的最大客户，空客是我们的第二大客户。在截至2023年9月28日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中，我们约有62％、60％和19％的净收入分别来自向波音和空中客车公司的销售。虽然是我们战略的一部分
 
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是为了实现客户群的多元化，我们无法保证我们会成功做到这一点。即使我们成功获得了新客户，我们预计波音和空中客车将继续占我们销售额的很大一部分。我们与波音的合同以及我们与空中客车公司的某些合同是需求合同，不要求具体的最低采购量。波音或空中客车公司可以随时减少或增加其购买量，而我们收到的有关任何此类变更的提前通知可能不足以让我们为变更做好充分准备。如果这些客户中的任何一个降低了我们协议的要求（就像波音在2019年、2020年和2021年由于B737 MAX停飞和 COVID-19 疫情所做的那样，以及其他客户在2020年和2021年由于 COVID-19 疫情而减少的要求），则终止协议或部分协议（由于我们的违约），暂停或终止全部或部分的采购订单，为方便起见而终止（这是大多数协议中包含的一项条款）合同）或其他方面，其业务受到重大干扰（例如罢工、停工、经济放缓（或供应链问题），或者其业务、财务状况、信贷渠道或流动性恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。由于合同终止，我们从空中客车或波音公司获得的任何金钱损失可能不足以弥补我们的实际损失。
在过去几年中，我们蒙受了重大营业亏损，我们无法向您保证将来不会蒙受重大营业损失。
自2020年以来，我们蒙受了重大营业亏损。在截至2023年9月28日的九个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为6.916亿美元、5.457亿美元、5.408亿美元和8.703亿美元。我们无法保证将来不会产生重大费用和运营损失，包括本节所述风险造成的损失。我们一直依赖并将继续依赖我们的客户以及债务和股权融资来源来运营我们的业务，我们无法向您保证我们将以我们可接受的条件获得这些流动性来源，或者根本无法保证。我们每季度和每年的净亏损可能会有显著波动。如果我们无法实现或保持盈利，并且继续出现营业亏损，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，包括普通股在内的证券价值可能会大幅下降。
我们的待办事项可能会发生变化，可能会在短时间内通知。
我们会不时披露与大型商用飞机、公务机和支线飞机以及军事装备交付相关的预期积压情况，这些积压是根据合同和历史产品价格以及预期交付量计算得出的。过去，由于订单取消或延迟，全球事件的影响已经导致并可能导致我们的积压情况恶化，可能在短时间内发生。积压量是根据波音和空中客车公司宣布的供应协议积压（基于客户的订单）以及公司根据固定数量合同签订的生产合同的单位数量计算得出的。因此，我们依靠波音和空中客车公司的最新可用信息来计算积压的航班，这可能无法反映他们预计取消但尚未宣布的航班。商品数量可能会在发货前被客户取消或延迟，具体视合同条款而定。例如，我们与波音公司签订的B737计划合同是一份需求合同，波音可以随时减少购买量。一年中任何时候未成交订单的数量都可能受到我们收到固定订单和其他飞机订单的时间以及这些订单的完成速度的重大影响。因此，我们的预期积压不一定代表未来任何时期的实际交付量或销售量。
我们的业务在一定程度上取决于替代计划的工作保障。
尽管我们已经就维持计划签订了长期供应协议，但波音没有义务为这些飞机的任何后续变体购买部件，这些飞机不是维持协议所定义的商业衍生产品。如果我们无法为这些我们提供重要内容的飞机的任何变体获得重要的飞机结构供应业务，例如B737 MAX，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
 
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我们在竞争激烈的商业环境中运营。
随着公司寻求进一步分散其项目组合和产品供应并扩大客户群，我们面临着来自原始设备制造商和非原始设备制造商航空结构供应商的激烈竞争。除其他外，原始设备制造商可能会选择不外包飞机结构的生产，原因包括他们自己的直接劳动力、其他管理费用和自有设施的产能利用率。因此，在原始设备制造商决定是内部生产零件还是外包时，影响竞争的传统因素，例如价格和服务质量，可能不是重要的决定因素。
我们的一些非 OEM 竞争对手拥有比我们更多的资源，他们可能能够比我们更快地适应新兴技术以及客户需求的变化，或者将更多的资源投入到他们的产品推广和销售上。竞争对手之间的整合或合作也可以增加他们的财务资源、市场渗透率和购买力。传统上，飞机结构提供商在成本、技术、质量和服务基础上进行竞争。我们认为，发展和保持竞争优势需要在产品开发、工程、供应链管理以及销售和营销方面持续进行投资，而我们可能没有足够的资源进行此类投资。
新的飞机结构供应商很难与现有供应商竞争现有合同下的工作，因为原始设备制造商和供应商通常在模具和其他设备的设计、制造、测试和认证上花费大量的时间和资金。供应商变更将需要进一步的测试和认证，以及昂贵的现有模具转移或新模具的开发，并可能导致生产延迟，并增加原始设备制造商和新供应商的成本。这些高昂的转换成本使我们更难与现有供应商竞标，也使原始设备制造商不太可能愿意在飞机计划有效期内更换供应商，这可能会对我们在现有飞机项目上获得新工作的能力产生重大不利影响。
长期的通货膨胀导致我们的客户合同中没有足够的通货膨胀保护，已经并可能继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的大部分销售都是根据长期合同进行的，这些合同设定了固定单位价格，并可能包括重新谈判价格的特定期限。这些合同中有某些（但不是全部）规定根据通货膨胀或异常上涨进行价格调整。尽管我们试图通过合同保护来最大限度地减少通货膨胀对我们业务的影响，但由于合同中存在更长的定价期，我们已经并将来都受到劳动力或材料成本持续增长或高于预期增长的影响。长期的全球通货膨胀压力除了增加利息成本和劳动力成本外，还影响了能源、运费、原材料和其他成本。如上所述，在某些情况下，我们有能力通过与客户的合同协议来弥补某些异常的通货膨胀影响。但是，在大多数情况下，我们必须完全吸收成本超支，并且我们预计，在通货膨胀率降至正常的历史水平之前，与通货膨胀影响相关的盈利水平将降低。此外，我们所依赖的某些原材料（例如铝、钛或复合材料）的价格已经并且可能会继续出现孤立的价格上涨，而不会对整个经济产生通货膨胀影响，因为我们无权根据某些合同获得通货膨胀保护。成本的大幅增长已经并将继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的商业业务是周期性的，对商用航空公司的盈利能力很敏感。
我们的客户业务，也就是我们自己的业务，直接受到商业航空公司财务状况和其他经济因素的影响，包括影响航空运输需求的全球经济状况和地缘政治考量。具体而言，我们的商业业务依赖于客运航空公司和货运公司对生产新飞机的需求。因此，对我们商业产品的需求与全球航空业购买新飞机的融资能力以及该行业对座位、航班、航线和货运能力的预测需求息息相关。向非美国客户提供融资在一定程度上取决于美国进出口银行的持续运营。利率水平过去曾大幅波动，将来可能会波动，这也可能对航空业为购买新飞机融资的能力产生不利影响。此外，全球商用飞机机队的规模和年龄影响了对 的需求
 
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架新飞机，因此也适用于我们的产品。这些因素，加上不断变化的经济状况，导致我们运营所在的市场呈现不同程度的周期性，从而影响我们的业务和经营业绩。
我们的业务和经营业绩已经并且将来可能受到疫情和其他突发公共卫生事件或由此产生的恐惧的不利影响，可能是重大影响。
大流行，包括 COVID-19 疫情和其他突发公共卫生事件，或对此的担忧，过去曾对我们的业务和经营业绩产生负面影响，将来可能会产生负面影响。过去影响我们的业务和经营业绩以及将来可能影响的因素包括：疫情或突发公共卫生事件的严重程度、范围和持续时间及其对飞机业和航空需求的影响；与疫情或突发公共卫生事件有关的任何暂停或减少生产；疫苗和治疗的有效性；政府的健康和保护政策，包括旅行限制和禁令、禁止公共集会以及关闭非必要业务的疫苗接种；要求，包括对我们留住和招聘满足生产要求所需的员工队伍的能力的任何潜在影响；经济刺激措施；经济衰退；我们的很大一部分员工无法有效工作，包括由于疾病、远程工作、隔离、社交距离、政府行动或其他限制；由于疫情蔓延或工作场所其他突发公共卫生事件而可能采取的诉讼或监管行动；我们维持合规做法和程序的能力，财务报告流程和相关控制措施，以及管理任何复杂的会计问题；对我们的供应商和外包业务流程及其流程和控制文件的任何影响；公司所依赖的第三方，包括供应商、贷款人和其他业务合作伙伴，在履行公司义务和需求方面的潜在失败或能力降低；对我们与客户和供应商的合同（包括不可抗力条款）的影响；对金融市场的影响，包括金融波动市场；公司信贷的可用性和成本；供应链中断；以及运输和原材料成本的增加。
COVID-19 疫情造成了重大干扰，这些干扰过去曾对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响，将来也可能产生不利影响。COVID-19 疫情将在多大程度上对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生负面影响，除其他外，将取决于未来的发展，包括病例的卷土重来、病毒新变种的出现、疫苗和治疗的长期有效性以及针对新变种的有效性，这些都是高度不确定且无法预测的。
我们的业务和经营业绩可能会受到俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突以及相关制裁和其他事态发展造成的全球经济中断的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的战争对全球经济产生了负面影响，而中东的战争和冲突将来可能会对全球经济产生负面影响。世界各国政府对俄罗斯和其他司法管辖区的某些行业和各方实施了经济制裁和出口管制，俄罗斯的回应是对投资者和俄罗斯以外国家的限制，并采取了针对非俄罗斯所有企业的额外措施。中东战争还可能导致为应对冲突而实施制裁，包括贸易和运输限制。美国和全球的企业经历了材料短缺以及运输、能源和原材料成本的增加，部分原因是乌克兰战争对全球经济的负面影响。俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东冲突和其他敌对行动已经导致并可能继续导致供应链中断（包括加速改变某些原材料的替代来源，从而导致成本增加）、网络攻击风险进一步增加、通货膨胀率上升和市场波动性上升。例如，尽管最近在以色列和加沙地带爆发的战争并未对我们的供应链产生实质性影响，但周边地区冲突扩大的可能性可能会影响我们的某些供应商继续生产或及时交付我们生产和及时交付产品所需的供应品的能力。这些冲突、制裁和由此产生的市场混乱的程度和持续时间无法预测，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
 
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与我们的运营相关的风险
我们的业务取决于我们维持健康的供应链、满足生产率要求以及及时交付符合或超过严格质量标准的产品的能力。
我们的业务取决于我们维持健康的供应链、实现计划生产率目标以及达到或超过严格的交付、性能和可靠性标准的能力。大型商用飞机结构的供应链很复杂，涉及来自世界各地的数百家供应商及其员工。我们供应链的某些部分已经并将继续面临各种挑战，包括通货膨胀压力、财务困难以及与招聘和留住熟练劳动力相关的挑战。
此外，运营问题，包括供应商组件的延迟或缺陷，已经并可能继续导致严重的失序工作，增加生产成本，并延迟向客户交货。我们的供应商未能提供符合我们技术规格的零件已受到不利影响，并可能继续对生产计划和合同盈利能力产生不利影响。我们并非总是能够找到可接受的替代方案，将来我们可能无法找到可接受的替代方案，在某些情况下，任何此类替代方案已经导致并可能继续导致我们的成本增加和某些合同的远期损失。即使找到了可接受的替代方案，寻找和保护此类替代方案的过程已经并将继续对我们的业务造成干扰，包括我们执行任何工厂恢复计划的能力，并可能导致我们与客户的供应协议终止。
由于疫情和B737 MAX停飞的残余影响，我们的供应商继续面临财务困难。如果没有财务支持，供应商可能无法履行与我们的协议下的承诺。过去，我们的供应商无法单独或整体地供应关键部件，如果我们无法确保及时、充足的替换，我们可能会违反对客户的义务。由于违规行为，客户通常可能会终止协议或向我们提起诉讼，要求我们赔偿损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
此外，公司满足产量提高的能力取决于多个因素，包括扩大和调整生产设施、工具和设备；提高生产线效率；按时交付公司供应商的零部件；充足的熟练劳动力供应和成本；以及根据需求实施客户定制。公司不时经历过质量或交付时间中断，并且可能会继续遇到这种中断。这包括公共承运人中断和其他影响生产线的中断，其中任何一种中断都可能对公司履行对客户承诺的能力及其未来的财务业绩产生重大不利影响。
在某些情况下，为了满足产量的提高，我们已经并将需要投入大量资本支出，以扩大产能和提高绩效，或者寻找替代解决方案，例如将部分现有工作外包以腾出更多产能。尽管其中一些支出将由我们的客户报销，但我们可能需要承担很大一部分费用。例如，2023 年 10 月，我们与波音公司签订了一份协议备忘录，除其他外，为模具和资本提供资金，直至 2025 年。但是，我们无法向您保证，我们将始终能够达成类似的协议，并且此类协议未偿还的费用可能会很大。此外，生产率的提高可能导致我们的生产线中断，这可能会对我们履行对客户承诺的能力产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的运营取决于我们在制造设施和供应商设施中保持持续、不间断的生产的能力。
我们的制造设施或供应商的制造设施可能因自然灾害、战争、恐怖活动、公用事业中断、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）或持续的机械故障等原因而受到破坏或中断。尽管我们已经在我们认为适当的情况下购买了财产损失和业务中断保险，但关键设备的持续机械故障、重大灾难（例如火灾、洪水、龙卷风、飓风、大暴风雪或其他自然灾难）
 
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灾难）、战争或恐怖活动在我们或我们的供应商开展业务的任何地区都可能导致我们的全部或大部分业务长期中断。这些事件造成的任何干扰都可能导致产品发货严重延误以及销售和客户损失。我们可能没有保险来充分补偿我们对任何此类事件。我们的很大一部分业务发生在堪萨斯州威奇托的一个工厂，特别是该设施的任何重大损坏或中断都会对我们为客户提供服务的能力产生重大不利影响。此外，尽管任何保险收益都可能涵盖某些业务中断费用，但某些免赔额和限制将适用，无法保证所有追回费用都将得到保障。另见 “劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷以及我们的设施或供应商或客户的设施停工已经影响了我们的财务业绩，并可能对之产生重大不利影响。”
我们产品中使用的组件或原材料的交付中断或价格上涨对生产和我们的业务产生了重大不利影响，并可能继续对我们的生产和业务产生重大不利影响。
我们高度依赖供应商提供的基本材料和购买的组件，其中一些只能从单一来源或有限的来源获得。我们依赖特定的零部件和原材料供应商的定期交货，这意味着在存在替代供应商的情况下，在与替代供应商达成安排之前，此类交付的中断或停止可能会对我们的运营产生重大不利影响。如果我们的任何供应商在很长一段时间内无法或拒绝向我们交付材料，或者如果我们无法与这些供应商或其他供应商就可接受的材料供应条款进行谈判，我们的业务可能会受到影响并受到重大影响。
我们持续供应材料会面临许多风险，包括：
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我们供应商的设备、设施或其配送基础设施的破坏或损坏；
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全球经济状况、禁运、不可抗力事件、国内或国际敌对行为、恐怖主义、战争、疫情或其他影响我们供应商履约能力的事件；
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我们的供应商员工停工或罢工；
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我们的供应商未能提供质量要求或不符合规格的材料；
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我们的供应商未能遵守美国和国际进出口管制法；
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我们的供应商未能达到监管标准；
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向我们的供应商交付原材料失败、短缺或延迟；
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对我们或我们的供应商征收关税和类似的进口限制；以及
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合同修改以及与供应商的争议。
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此外，我们的盈利能力受到用于制造我们产品的部件和原材料（例如钛、铝、钢和碳纤维）价格的影响。这些价格的波动取决于我们无法控制的因素，包括通货膨胀、世界石油价格、供需变化、总体经济状况、劳动力成本、竞争、进口税、关税、运费的可用性和成本、公用事业的可用性和成本、货币汇率、影响原材料的司法管辖区的敌对行动，在某些情况下，还包括政府监管，而且我们不使用衍生商品工具来对冲原材料价格变化的风险。尽管我们与波音和空中客车公司的供应协议允许我们在有限的情况下将零部件和原材料成本的某些异常增长转嫁给客户，但在某些情况下，客户过去没有、将来也可能不会全额补偿任何此类增加的成本。
网络攻击、网络安全漏洞、服务中断、数据损坏或滥用或违反隐私法规（定义见下文）会给我们的业务和运营带来重大风险。
我们和我们的客户、供应商以及与我们合作的其他第三方依靠信息技术网络和系统来管理和支持各种业务活动，包括采购和供应链、工程支持和制造。这些网络和系统，其中一些是
 
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由第三方管理，由于升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客或内部人员的攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件，容易受到损坏、中断或停机。如果这些网络和系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们或第三方的业务连续性计划不能有效地及时解决问题，则我们的制造流程可能会中断，从而导致延迟交付，甚至完全停产，甚至无法交付。这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，我们可能面临财务损失。
此外，我们经历过网络攻击，经常遇到网络安全威胁并试图获取敏感信息，我们的客户、供应商和与我们合作的其他第三方也是如此。我们已经建立了威胁检测、监控和缓解流程和程序，并不断探索改进这些流程和程序的方法。但是，未来任何事件的范围和影响都无法预测，我们无法保证这些流程和程序足以防止网络安全威胁的出现。尽管迄今为止，我们尚未受到网络安全事件的重大影响，但将来我们可能会遭受重大的运营影响、财务或信息损失和/或声誉损失。鉴于威胁行为者使用的工具和技术越来越复杂和复杂，网络攻击可能会发生并持续很长一段时间才被发现，我们可能无法预测这些行为或及时做出回应。特定网络事件的范围以及我们为调查该事件可能需要采取的步骤可能尚不清楚，并且可能需要很长时间才能完成对事件的调查，并知道有关该事件的完整可靠信息（如果有的话）。在调查进行期间，我们可能不知道网络安全事件造成的损害程度，也不知道如何最好地补救任何损害。此外，新法规可能要求我们在重大网络安全事件得到解决或全面调查之前披露有关该事件的信息。此外，随着威胁的不断演变和增加，以及与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，我们被要求并预计将继续需要进行投资，以加强我们的检测、监测和缓解流程和程序，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们无法保护敏感或机密信息免受网络安全威胁和攻击，我们的客户或政府机构可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否充分，因此，我们当前和未来的业务可能会受到负面影响。数据隐私法规，包括但不限于《通用数据保护条例》（欧盟）、《2018年数据保护法》（英国）、第09-08号法律（摩洛哥）和2010年个人数据保护法（统称为 “隐私条例”），规定了一系列适用于收集、使用、保留、安全、处理和传输个人身份信息的合规义务。美国各州和世界各地的其他政府机构已经或正在考虑制定类似类型的法律法规、数据泄露报告以及对违规行为的处罚和不断提高的安全要求。这些法律和法规范围广泛，解释会不断变化，我们过去和将来都可能被要求承担巨额费用来监控合规性或改变我们的做法。此外，这些新的法律法规可能在某些方面存在分歧和冲突。随着新的隐私相关法律法规的实施，我们遵守此类法律法规所需的时间和资源以及我们在数据泄露情况下对违规行为的潜在责任和举报义务已经增加并可能进一步增加。违反《隐私条例》可能会导致巨额罚款和制裁。我们或与我们有联系的第三方未能遵守或被认为未能遵守隐私条例或任何其他隐私、数据保护、信息安全或与消费者保护相关的隐私法律和法规，都可能导致经济损失并对我们的声誉产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的研发计划的成功。
为了保持竞争力，我们已经花费并将继续花费大量资金来研究和开发技术，购买新的设备和机器，并对员工进行新的生产和服务方法的培训。我们在研发方面的支出可能不会创造任何与投资资源水平相称的新销售机会或生产率的提高。
 
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我们正在开发特定的技术和能力，以开拓新业务并期待客户推进新计划。如果任何此类计划无法进行或不成功，或者如果我们无法创造足够的新业务，我们可能无法收回因预期此类计划或业务而产生的成本，我们的盈利能力和收入可能会受到重大不利影响。
尽管公司打算继续投入财政资源和精力来开发创新的新技术，但公司的流动性压力，例如B737 MAX停飞和 COVID-19 冲击造成的压力，过去已经有所缓解，将来可能会削弱公司花费资本开发此类技术的能力。
气候变化以及为应对气候变化而向 “低碳” 经济过渡带来了重大的监管、运营和其他风险。
公众对气候变化的认识和关注的提高促使国际、美国和地区制定了新的和拟议的立法和监管举措，并可能导致将来制定更多的立法。该领域新的或修订的法律法规，或对现行法律的更严格解释，可能会通过增加生产成本、影响客户偏好或以其他方式影响运营来直接和间接地影响公司、其客户或供应商。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现行法律的更严格解释，都可能需要公司增加支出，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管向 “低碳” 经济的过渡可能持续数十年，但我们也面临这样的风险，即随着时间的推移，提供我们大部分当前收入的现有产品可能会被公司目前不生产的 “低碳” 产品所取代，这可能需要很长时间才能开发和制造。此外，对公司现有产品的需求可能会减少，因为无法保证公司最终会在新的飞机平台上赢得基本相似的工作内容。此外，向完全 “低碳” 的投资组合过渡可能需要公司进行实质性投资。
此外，气候变化正在影响自然灾害的严重性和频率，包括龙卷风、洪水和飓风以及其他恶劣天气事件，这些事件过去和将来都可能扰乱我们的运营，对我们在特定地区或全球的业务以及供应商和客户的活动产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们的运营暂时或长期中断，包括我们的一个或多个设施受到物理损坏或完全或部分关闭，或者对我们的供应商或客户的运营产生影响。如果我们无法在关键地点快速重启运营、寻找替代供应商或快速修复损失，我们可能会延迟向客户交付或无法交付产品，这可能导致我们的声誉、业务和前景受到损害，其中任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
现有的保险安排可能无法为任何与气候变化有关的事件可能产生的费用提供全面保障，而且反复出现的极端天气事件过去有所增加，将来可能会继续增加保险成本或减少保险的可用性。与气候变化相关的风险不断演变，我们预计与气候变化相关的风险可能会随着时间的推移而增加。
与我们的业务战略相关的风险
如果我们未能实施业务战略或业务策略无效，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现财务目标。
我们的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们业务战略的有效性以及我们成功实施业务战略的能力。实施我们的业务战略将需要有效管理我们的运营、财务和人力资源，并将对这些资源提出大量要求。推行我们的业务战略涉及风险，包括但不限于与以下方面有关的风险：
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确定开展哪些业务活动并确定优先顺序；
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预测或响应生产计划的变化；
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管理我们的成本和开支；
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继续进入资本和信贷市场；
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•
招聘或留住有效管理我们战略所必需的人员，包括高管和熟练的员工；
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提高运营效率；以及
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记录重大远期损失或估算值的变化。
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除了上述风险外，我们业务战略的有效性和成功实施也可能受到许多我们无法控制的因素的影响，例如波音和空中客车公司的行动、竞争加剧、总体经济状况、政府监管和行业趋势的变化。我们可能随时决定更改或终止我们业务策略的某些方面。如果我们无法成功实施业务战略，我们的长期增长和盈利能力可能会受到不利影响。即使我们能够成功实施业务战略的部分或全部举措，我们的经营业绩也可能无法改善，并可能大幅下降。
结合我们的业务战略，我们将继续评估和完善我们的短期和长期财务目标，包括我们不时提供的有关自由现金流目标和细分市场收入目标的指导。如果我们未能成功实施战略，我们的估计或假设发生变化或出于任何其他原因，我们可能无法实现目标财务业绩。未能实现我们既定的财务目标对普通股的市场价格和投资者对我们的信心产生了负面影响，并且将来可能会进一步影响。
我们的收购、合资企业、战略联盟和合作伙伴关系使我们面临风险，包括我们可能无法成功整合这些业务或实现预期的运营协同效应的风险。
作为我们业务战略的一部分，我们不时合并或收购业务和/或组建合资企业和战略联盟，并且将来可能会继续这样做。合并我们的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。此外，我们无法控制的事件，包括监管和法律的变化以及经济趋势，可能会对我们实现收购预期收益的能力产生不利影响。除其他外，我们的收购成功将取决于我们能否通过合并我们和被收购的业务来实现预期的收益和成本节约，从而创造增长机会，实现预期的协同效应和成本节约。收购以及合资企业、战略联盟和伙伴关系带来的预期收益和成本节省可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生我们目前未预见的其他不利影响。此外，被收购公司的整合和管理与合资伙伴的关系涉及许多风险，包括但不限于将管理层的注意力转移到业务的整合或监督上，难以同化或合作不同的文化和做法，在过渡服务协议下依赖卖方或合资企业或联盟协议下的合作伙伴，以及难以同化地域分散的业务和人员，整合方面的困难部门、系统（包括会计、生产、IT 和其他关键系统）、技术、账簿、记录和程序，以及维护统一的标准、控制（包括内部会计控制）、程序和政策，并遵守《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的反贿赂法。
我们在努力成功执行新的或成熟的项目时面临风险。
采用新技术的新项目或成熟项目通常会带来与设计责任、开发新生产工具、招聘和培训合格人员、增加资本和资金承诺、满足客户规格的能力、交货时间表、独特的合同要求、供应商绩效、客户履行对我们的合同义务的能力以及我们准确估算与此类计划相关的成本的能力相关的风险。此外，任何新的或成熟的飞机计划都可能无法产生足够的需求，也可能在 中遇到技术问题或严重延误
 
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监管认证或制造和交货时间表。如果我们无法履行新计划或即将到期的计划规定的义务以使客户满意，或者无法按我们的估计成本生产产品，如果我们无法在修订后的设计和制造计划下成功运营，也无法成功解决索赔和索赔，或者如果我们进行了大量投资的新计划或即将到期的计划被终止或遇到需求疲软、延误或技术问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。其中一些风险影响了我们的到期计划，以至于我们录得了巨额远期亏损，并将某些到期计划的利润率维持在零或较低水平，这是因为我们无法克服这些风险的影响。无论是现在还是将来，产量的大幅减少都极大地加剧了这些风险，并可能继续受到影响。我们继续面临类似的风险，以及违约、质量问题或无法满足重量要求的可能性，这些可能导致利润率持续为零或过低或出现额外的远期损失，如果认为在计划有效期内无法收回，则可能不得不注销额外库存。此外，在现有项目上开始新的工作还会带来与技术、知识和工具转让相关的风险。
为了执行新的或成熟的项目，我们可能需要建造或收购新的设施，这需要额外的前期投资成本。如果项目出现重大延误和/或项目取消，我们可能需要承担某些无法收回的施工和维护费用，并可能为新设施支付减值费用。此外，我们可能需要花费更多资源来确定设施的替代创收用途。同样，工厂场地的建设或收购的重大延误可能会影响生产计划。
与法律和监管事务相关的风险
涉及我们业务的法律诉讼以及政府调查和调查的结果是不可预测的，任何此类事项中的不利决定都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们参与了多起法律诉讼，包括截至2023年9月28日的季度未经审计的合并财务报表附注13和截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表附注22中披露的诉讼。这些索赔可能会转移本可用于使我们的运营受益的财务和管理资源。无法保证这些问题的结果会对我们有利。任何这些诉讼的负面解决都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，由于我们行业的严格监管性质以及我们对政府计划的参与等，我们有时会受到政府的调查和对业务的调查。任何此类调查或调查都可能导致对我们的不利裁决，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们在任何行动中均未成功，我们可能需要支付可能超出我们保险范围的大量金钱赔偿金。
我们并不拥有业务中使用的大多数特定程序知识产权和工具。
我们的业务依赖于使用某些知识产权和工具，在客户的许可下，我们有权使用这些知识产权和工具。如果这些许可证因违约或其他原因被终止，我们的业务可能会受到重大影响。此外，我们还许可客户根据这些供应协议向履行某些供应合同所需的部分知识产权。我们必须履行与客户有关的知识产权合同承诺，并遵守管理我们使用知识产权的侵权法律。如果我们从新客户或现有客户那里获得新业务，我们将需要特别注意这些合同承诺以及对我们使用知识产权的任何其他限制，以确保我们在开展此类新业务时不会不当使用知识产权。如果我们不当使用任何此类知识产权，则此类知识产权的所有者或被许可人可能会对我们提出侵权或盗用索赔。
将来，从客户那里获得额外的许可可能会为我们进入新市场提供便利。如果我们无法按照可接受的条款（或根本没有）与这些客户协商额外的许可权，我们进入新市场的能力可能会受到限制。
 
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我们的业务可能会受到产品保修义务或缺陷产品索赔的重大不利影响。
我们面临的责任是我们提供的产品和服务所独有的。对于由我们或我们的供应商设计、制造或维修的飞机部件，我们的运营不时使我们面临返工义务、保修责任或其他索赔。我们为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能无法涵盖所有索赔或负债，我们可能被迫承担巨额费用。超出我们的保险范围（或其他第三方赔偿）的重大债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，2023年4月，我们就B737垂直鳍片连接接头的质量问题向波音发布了擒纵通知，该问题影响了生产成本，包括工厂中断的影响。尽管这个问题在2023年10月12日与波音（“MOA”）就我们产品的质量问题签订的协议备忘录（“MOA”）中得到了解决，但由于受影响单位的总数、可接受的维修方法、完成任何维修所需的总时间以及在什么时间点以及什么时间点等方面存在不确定性，因此可能很难或不可能估算与此类问题相关的总成本维修工作将完成。我们产品的质量问题已经造成而且将来可能导致负面宣传，过去和将来都可能对我们的生产成本（包括工厂中断）、我们的声誉、我们的股票价格和/或我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，鉴于质量问题，我们会不时地更改我们的建造流程。我们的流程的这些变更可能需要大量投资，我们无法保证变更会成功，也无法保证任何质量问题都会得到解决。如果发现我们的产品有缺陷且质量不佳，或者如果我们的某一产品造成事故，我们的声誉可能会受到损害，我们留住和吸引客户的能力可能会受到重大不利影响。
某些计划的盈利能力在很大程度上取决于围绕令人满意地解决客户索赔和索赔所做的假设。
对于我们的某些计划，我们会定期开始工作或纳入客户要求的更改，然后再就工程工作或已修改产品的定价条款进行谈判。对于以客户为导向的变更，我们通常具有协商定价的合同权利。在这种情况下，尽管我们向客户宣称我们的合同权利，即在最终确定定价条款后获得我们期望获得的额外收入或成本补偿，但我们不能保证这样做总是成功的。这些断言的预期回收价值已纳入我们的合同盈利能力估算中。除其他因素外，我们无法恢复这些预期价值已经并可能继续导致某些项目出现巨额远期亏损，并且已经并将继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。
与我们的政府和全球活动相关的风险
我们的全球足迹使我们面临在国外开展业务的风险。
我们在全球范围内开展活动和运营（通过全资的间接或直接子公司和合资企业），包括在英国、法国、马来西亚、摩洛哥、中国和台湾。此外，我们收入的很大一部分来自波音和空中客车公司对美国以外客户的销售，在截至2023年9月28日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中，向非美国客户直接销售分别占我们净收入的22％和24％左右。我们预计，在可预见的将来，我们和客户的国际销售将继续占我们净收入的很大一部分。因此，我们在国际上开展业务时面临风险，包括：
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适用于我们行业和业务的监管要求的变化，包括但不限于对进口商品征收的关税（征收或威胁）的变化，包括以报复性方式对美国出口、禁运、出口管制和其他贸易限制或壁垒征收的关税；
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我们开展业务的国家/地区的政治、经济、法律、税收和社会条件的变化；
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政策和举措的变化，包括外汇、外国投资和政府工业合作要求方面的变化；
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S-20
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获得许可、批准或许可的能力，包括美国商务部规定的任何要求，以保持向某些国家或客户提供产品或服务的能力；
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遵守外国劳动法，与美国法律相比，外国劳动法通常规定了更高的通知、遣散费和咨询要求；在某些司法管辖区执行知识产权和合同权利的困难；聘请外国代表和顾问的复杂性和必要性；
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与资金信贷或担保的可用性有关的不确定性和限制；
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国际贸易协定的潜在或实际撤回或修改；
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修改对其他国家的制裁；移民政策的变更可能会给依赖外国员工或承包商的公司带来风险；
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遵守反垄断和竞争法规；
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商业惯例的差异；
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一家遍布各个国家的企业的管理和运营困难；
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遵守各种外国法律以及影响美国公司海外活动的美国法律，包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的反贿赂和制裁法；以及
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经济和地缘政治发展和状况，包括国内或国际敌对行动（包括乌克兰和中东战争）、恐怖主义行为或战争行为和政府反应、通货膨胀、贸易关系以及军事和政治联盟。
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尽管这些因素以及这些因素的影响难以预测，但其中一个或多个领域的不利事态发展过去对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生了重大不利影响，并且将来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受美国和国际监管。
我们产品的生产受许多联邦、州和外国政府法规的约束，包括与环境、健康和安全相关的法律和法规。各政府机构和当局正在颁布或提议的法律和条例的数量正在增加。遵守这些法规既困难又昂贵。如果我们未能遵守或被指控未能遵守任何适用的联邦、州或外国法律或法规，或者如果此类法律或法规对我们产品的销售产生负面影响，则我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流可能会受到处罚或制裁或声誉下降的不利影响。此外，我们未来的业绩可能会受到适用的联邦、州和外国法律法规的变化或其解释或执行的变更的不利影响。
我们的业务涉及使用大量的危险物质和管制材料，并产生多种类型的废物，包括六价铬和挥发性有机化合物的排放，以及某些氯化和溴化碳氢溶剂、二氧化碳等温室气体的排放。这些材料的泄漏和释放可能会使我们承担清理责任，以对涉嫌的人身伤害、财产损失和自然资源损害提出补救和索赔，并且我们可能有义务减少六价铬、挥发性有机化合物和/或温室气体的排放。我们无法保证未来的修复成本和其他环境负债的总额不会很大。
该公司的化学研磨和蒸汽脱脂工艺使用各种管制物质，这些物质在美国《劳滕堡化学安全法》规定的风险评估中被确定为TSCA（有毒物质控制法）的初始化学品，因此可能在不久的将来受到其他法规的约束。该公司正在调查替代溶剂和工艺的使用情况，包括可能需要物资支出的控制技术，但是，在不久的将来，该业务仍将取决于这些材料的可用性、使用和成本。在某种程度上，这些替代解决方案
 
S-21
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不可行，或者任何已颁布的法规都没有规定例外情况，可能需要物质资本支出来满足消除我们当前工艺中使用的化学品的要求。
在先前的收购中，我们可能会就某些清理费用以及与所收购财产的现有环境条件有关的其他损失、负债、费用和索赔获得赔偿或保险，但须遵守某些合同限制和条件。如果赔偿或保险不足以支付任何潜在的环境责任，我们可能会被要求支付物质支出。
将来，污染可能会被发现或源自我们的设施，也可能出现在我们运送废物的场外地点。修复此类新发现的污染、相关的人身伤害或损害索赔，或颁布新法律或更严格地解释现行法律，可能需要我们增加支出，其中一些支出可能是实质性支出。
作为国防和两用技术数据和商品的制造商和出口商，我们受管理国际贸易和出口的美国法律和法规的约束，包括但不限于美国国务院管理的《国际武器贸易条例》和美国商务部管理的《出口管理条例》。我们可能与包括制造商和供应商在内的外国人签订的合作协议也受美国出口管制法的约束。此外，我们受到针对禁运国家的贸易制裁，这些制裁由美国财政部外国资产控制办公室管理。认定我们未能遵守其中一项或多项出口管制或贸易制裁可能会导致民事或刑事处罚，包括对我们处以罚款、剥夺出口特权和禁止参与美国政府合同。此外，由于地缘政治条件的变化，将来可能会限制技术数据和货物的出口。任何一项或多项此类制裁都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国政府是我们某些客户的重要客户，我们和他们受美国政府特定的合同规则和法规的约束。
我们向国防飞机制造商提供飞机结构。美国政府对与客户签订合同的计划的持续承诺影响了我们的国防客户的业务，进而影响了我们的业务。与美国政府的合同通常允许政府随时部分或全部终止合同，无论有无理由。一项重要的政府合同意外终止、美国政府减少使用我们产品的飞机的支出、竞争日益激烈的采购政策导致的利润率降低、授予我们的合同数量减少或成本大幅超支，都可能严重减少我们的现金流和经营业绩。我们承担的潜在风险是，在涉嫌违反采购法律或法规的行为得到解决之前，美国政府可能单方面暂停我们的国防客户或我们的新合同。
美国国防预算的下降或国防战略或资金优先顺序的变化（由于政治环境、宏观经济状况以及美国政府颁布立法或其他方面的能力）可能会减少对我们国防客户飞机的需求或导致竞争性采购条件，这可能会降低我们的国防业务销售额或利润率。此外，美国政府采购政策、法规、举措和要求的变化可能会对我们发展国防业务的能力产生不利影响。
联邦航空管理局规定了飞机结构的标准和资格要求，包括几乎所有的商业航空公司和通用航空产品，并对美国境内的部件维修站进行了许可。类似机构，例如欧洲的欧洲航空安全局，在其他国家监管这些事项。如果我们没有资格或无法获得其中一项产品或服务的必要许可证，或者失去了先前授予的资格或许可证，则法律将禁止销售相关产品或服务，直到获得或续订此类许可证，并且我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，设计满足现有监管要求的新产品以及改造已安装的产品以符合新的监管要求可能既昂贵又耗时。
 
S-22
目录
 
一家公司要获得国防部（“DOD”）和美国政府某些其他机构的机密合同并履行这些合同，需要设施证券许可（“FCL”）。如果我们违反国家工业安全计划操作手册的条款和要求或任何其他适用的美国政府工业安全法规，我们可能会失去我们的FCL。我们无法保证我们将能够维持我们的FCL。如果我们的FCL由于某种原因失效或终止，我们可能无法继续根据当时有效的保密合同履行职责，也将无法签订新的保密合同，这可能会对我们的收入产生不利影响。
根据适用于国防承包商的联邦法规，我们必须在未来几年内遵守网络安全成熟度模型认证（“CMMC”）计划和其他类似的网络安全要求。遵守 CMMC 既昂贵又复杂。如果我们无法遵守CMMC或其他要求，我们可能无法维持或发展与国防部或其主要客户的业务。
与就业问题相关的风险
为了取得成功，我们必须吸引、留住、培训、激励、培养和过渡关键员工，否则可能会损害我们的业务。
为了取得成功，我们必须吸引、留住、培训、激励、培养和过渡合格的高管和其他关键员工，包括担任管理、制造和工程职位的员工。在航空航天业，特别是在堪萨斯州威奇托，我们的大多数制造和行政办公室都位于那里，对有经验的员工的竞争非常激烈。我们吸引和留住合格高管和其他关键员工的能力取决于多种因素，包括当前的市场条件和竞争相同人才的公司提供的薪酬待遇。我们的办公室地点，尤其是位于堪萨斯州威奇托的总部，以及我们的远程工作安排可能无法满足员工（包括高级管理层或其他关键员工）的需求或期望，也可能不被视为具有竞争力，这可能会对我们吸引和留住高技能员工的能力产生负面影响。
未能成功雇用高管，包括新的首席执行官和关键员工，或未能为高管和关键员工实施继任计划，或者失去任何高管和关键员工，都可能对我们的运营产生重大影响。此外，管理团队的变动可能会对我们的业务造成干扰，任何未能成功过渡和吸收关键新员工或晋升员工都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。特别是，我们必须承担费用来更换离职的高管或其他关键员工，如果我们无法及时或根本无法更换这些人员，我们执行业务战略的能力可能会受到损害。
此外，公司的运营和战略要求我们雇用大量具有行业经验和工程、技术或机械技能的高技能员工。随着公司退休人数的增加，由于市场上有熟练劳动力和低失业率，取代我们经验丰富的员工的技能水平受到影响。随着公司扩大国防业务，公司面临的风险与其雇用和留住拥有安全许可且能够获得安全许可的人员的能力有关。我们无法吸引和留住熟练员工，可能会对我们满足客户期望的能力、开发项目的成本和进度以及现有运营的成本和效率产生不利影响。
劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷以及我们的设施或供应商或客户的设施停工已经影响了我们的财务业绩，并可能对之产生重大不利影响。
我们的财务业绩受到合格人员的可用性和劳动力成本的影响。我们的大多数员工由工会代表。如果我们在到期时无法续订主要的劳动协议，或者如果我们的员工参加罢工、停工或其他经济放缓，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能导致我们无法及时向客户交付产品，并可能导致违反我们的供应协议。这可能导致业务损失和运营费用增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，2023 年 6 月 21 日，由国际机械师和航空航天工人协会 (“IAM”) 代表的员工投票否决了
 
S-23
目录
 
公司的合同要约和罢工。作为回应，该公司暂停了在威奇托的业务，IAM代表的员工在合同于2023年6月24日到期后开始罢工。尽管新合同已于2023年6月29日获得IAM代表员工的批准，但我们的劳动力成本每年将比之前的IAM合同高出约8,000万美元，并且我们产生了罢工干扰费、在此期间与新合同导致的工资和其他员工福利上涨以及包括B737在内的某些飞机的交付减少相关的估算变化，这将对预期的收入、收益和现金流产生负面影响。未来的任何罢工或类似的干扰都可能产生类似的不利影响。此外，我们未加入工会的劳动力可能会受到工会组织工作的约束，这可能导致我们产生额外的劳动力成本并增加我们现在面临的相关风险。
由于偶尔会收到政府激励措施，我们有一定的承诺将我们的项目保持在目前的地点。这可能会使我们无法以在市场上具有竞争力的价格提供产品，并可能对我们开拓新业务的能力产生重大不利影响。
此外，许多飞机制造商、航空公司和航空航天供应商，包括我们的某些客户，都有工会组织。飞机制造商、航空公司或航空航天供应商遇到的任何罢工、停工或减速都可能减少客户对额外飞机结构的需求或阻碍我们完成飞机结构的生产。工会谈判、罢工、停工或客户减速也可能直接或间接影响我们的业务。
我们未来可能会被要求向固定福利养老金和退休后福利计划缴款，由于利率和资本市场的不利变化、精算假设的变化以及立法或其他监管行动，我们与此类计划相关的成本可能会大幅增加。
我们对养老金和其他退休后福利的负债和支出估算包含了重要的假设，包括用于折现未来估计负债的利率、计划资产的长期回报率，以及与员工队伍相关的几项假设（加薪、医疗费用、退休年龄和死亡率）。金融市场的变动或贴现率的降低导致我们的计划资产的公允价值急剧下降，可能会导致我们的计划状态从资金过剩状态变为资金不足状态，并导致需要现金资金来满足任何最低要求的资金水平。我们在特定时期内的经营业绩、流动性或股东权益可能会受到计划资产回报率下降、用于折现未来估计负债的利率或员工队伍假设变化的影响。
2020年，我们收购了Shorts Brothers plc（“Shorts”）和庞巴迪宇航北非公司（“BANA”）的未偿股权，以及位于德克萨斯州达拉斯的维护、维修和大修业务的几乎所有资产，并承担了Shorts和BANA的某些负债。Shorts赞助Shorts Pension，这是一项固定福利养老金计划，不对新参与者开放。到2021年底，空头养老金不适用于当前参与者未来累积的额外福利。
在未来对空头养老金的资产和负债进行估值或将来与空头养老金的受托人进行讨论之后，年度融资义务和/或确保空头养老金有充足资金的安排可能会发生变化。空头养老金的未来估值受到许多假设和因素的影响，包括立法或其他监管变化；有关利率、汇率、通货膨胀、死亡率和退休率的假设；空头养老金资产的投资策略和表现；以及英国养老金监管机构的行动。最近动荡的经济状况增加了下一个三年期估值后资金需求增加的风险。根据2004年《养老金法》，英国养老金监管机构还有权向Shorts（以及与公司或空头有关的其他人员）发出缴款通知或财务支持指示，如果就缴款通知而言，英国养老金监管机构有理由认为该人参与了旨在规避养老金负债或对养老金计划造成重大损害的行为或故意不采取行动，或者就财务支持而言指示，如果计划雇主是服务公司或者还不够资源充足，养老金监管机构认为对这样的人采取行动是合理的。空头养老金资金要求的大幅增加可能导致向空头养老金征收额外的财务缴款，如果所需的缴款额很大，则可能会对空头或我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
S-24
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与我们的债务、流动性、财务估算和税收相关的风险
我们的财务状况和业绩下降以及信用评级的降低增加了我们的借贷成本，并对证券的市场价格产生了不利影响。任何额外的下跌都可能进一步影响我们的借贷成本，影响我们证券的市场价格，限制我们获得未来融资的能力，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务需要大量资金。无论出于何种原因，我们的财务状况或业绩的下降都增加了我们的借贷成本并影响了我们证券的市场价格，并且将来可能会进一步增加我们的借贷成本，影响证券的市场价格或限制我们进入信贷和资本市场的能力。无法保证我们将能够进入资本或信贷市场，或者，如果我们有这样的准入，也无法保证会以优惠的条件进入资本或信贷市场。
截至2023年9月28日，我们的企业信用评级为标准普尔全球评级为B，穆迪投资者服务公司为B2。这些评级和我们当前的信用状况除其他外会影响我们获得新资金的能力。这些评级的负面变化过去曾导致并可能在将来导致任何新债务条款下更严格的契约和更高的利率。
评级除其他外反映了各机构对我们为债务证券和信贷协议支付利息和本金的能力的评估。评级不建议购买、卖出或持有证券。每项评级均可由分配评级的组织随时修改或撤销。每个评级机构都有自己的评级分配方法，因此，应将每个评级与所有其他评级分开考虑。较低的评级通常会导致出售债务证券时的利息成本增加，可能使未来发行债务证券变得更加困难，可能要求我们向债权人提供更严格的契约，这将限制我们支付股息的灵活性和能力，并可能要求我们在信贷额度下质押额外的抵押品。我们的信用评级的任何下调都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。
我们进入资本或信贷市场能力的限制、不利的条件或流动性的普遍减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响。
由于信贷协议中的重大限制，我们的债务可能会对我们的财务状况和经营业务的能力产生不利影响，这也可能对我们的运营灵活性产生不利影响，使我们处于竞争劣势。
截至2023年9月28日，我们的债务总额为38.752亿美元。除了债务外，截至2023年9月28日，我们还有2,280万美元的未偿信用证和保函。
我们的巨额债务可能会通过多种方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括：
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使我们更难履行债务义务；
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限制了我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、战略收购或其他一般公司需求的能力；
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要求我们的很大一部分现金流用于还本付息，而不是用于其他用途；
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增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；
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限制了我们在规划和应对竞争行业变化方面的财务灵活性；
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如果我们不遵守信贷协议、管理长期债券的契约或管理我们其他债务的工具中的契约，则会对我们产生重大不利影响；以及
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增加了我们的借贷成本。
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S-25
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我们的信贷协议条款对我们施加了重大限制，除某些例外情况外，还限制了我们的能力，包括：
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产生额外债务或按特定条款发行优先股；
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向我们的股东支付股息或按一定金额进行分配；
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回购或赎回我们的股本；
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进行投资；
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需要留置权；
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与我们的股东和关联公司进行交易；
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出售某些资产；
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收购其他公司的资产，或与其他公司合并或合并；
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限制了我们的子公司向我们进行分配或转让资产的能力；以及
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进行战略交易。
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我们无法向您保证，未来我们将能够继续遵守管理我们债务的协议中的契约，如果我们不这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改契约。此外，我们未来可能承担的任何债务的条款都可能包括更严格的契约。如果我们承担额外的债务，与我们的高额债务相关的风险可能会加剧。
截至2023年9月28日，我们有374.1美元的现金及现金等价物。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行其他承诺，我们可能需要为全部或部分债务进行再融资，出售物质资产或业务，或筹集额外的债务或股权资本。我们无法保证我们可以按商业上合理的条件或根本不影响任何此类行动，也无法保证这些行动足以满足我们的资本需求。此外，我们现有或未来的债务协议的条款可能会限制我们实施某些或任何替代方案。
我们使用估算值来核算合同的收入和成本。我们估计值的变化对我们的财务业绩产生了重大不利影响，将来可能会对财务业绩产生重大不利影响。
公司使用会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）的原则确认收入，并估算跨越多年的合同的收入和成本。这种会计方法需要对许多基本假设进行判断才能得出我们的估计，例如有利的数量趋势、学习曲线效率以及降低我们生产成本的供应商未来定价。但是，有几个因素可能导致我们在履行这些合同时产生的成本与我们最初的估计相差很大，例如技术问题、交付减少、材料短缺、供应商困难、罢工和生产暂停、实现目标、这些因素导致的工厂恢复计划的存在和执行以及其他因素。除了通常可以转嫁给客户的原材料成本的某些增加外，在大多数情况下，我们必须完全吸收成本超支。由于某些收入流产生的时间很长，如果情况或基本假设发生变化，未来一段时期估计收入和成本的变动可能会受到不利影响。过去，我们的估计成本超过了我们在固定价格合同下的估计收入，我们被要求确认受影响计划的远期亏损，这对我们的经营业绩产生了重大不利影响，这种情况将来可能会再次发生。这种风险尤其适用于诸如B787、A220和A350之类的产品，因为我们在合同价格下的表现取决于我们在提高生产效率时能否降低生产成本。我们在这些计划中收取了远期损失费用，进一步的生产率变更或与检验和返工请求相关的索赔可能会导致额外的远期损失费用增加。
此外，我们的一些长期供应协议，例如维持协议和B787计划协议，规定在未来的特定时间重新谈判既定定价条款。过去，谈判导致的成本超过我们在固定价格合同下的收入，或者营业利润率低于我们目前的利润率，过去也是如此
 
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，将来可能需要确认受影响计划的远期亏损，这已经并且可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，未来一段时期的估计收入和成本的可变性已经导致并将来可能导致针对未来递延所得税资产的额外估值补贴，这可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。
我们可能无法产生足够的应纳税收入来完全实现我们的递延所得税资产。
截至2022年12月31日，我们已经确认了几乎所有递延所得税净资产的估值补贴。对公司不利的变化可能导致需要记录额外的递延所得税资产估值补贴，从而计入经营业绩并减少股东权益总额。
与我们的普通股相关的风险
我们无法向您保证，我们将按历史水平申报和支付普通股的现金分红。
2020年，公司宣布其董事会或董事会将其季度股息减少至每股一美分，以保持流动性。在2022年第四季度，董事会决定暂停公司的季度现金分红。我们无法向您保证，我们将恢复按历史水平申报和支付普通股的现金分红。董事会定期评估公司的资本配置策略和股息政策。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制，包括我们可能签署的融资协议的要求等因素。无法保证现金分红将按历史水平申报和支付，甚至根本无法保证。
Spirit Holdings的公司注册证书、章程以及我们与波音的供应协议中包含的条款可能会阻止其他人收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
Spirit Holdings公司注册证书和章程的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括股东可能获得股票溢价的交易。此外，这些规定可能会使股东更难更换或罢免现任董事会，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。这些规定包括：
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提名董事会选举或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；以及
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董事会有权在未经股东批准的情况下发行不超过1000万股优先股，其条款由董事会决定。
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此外，我们与波音的供应协议中包含的条款允许波音公司在某些被取消资格的人获得Spirit的大部分直接或间接投票权或Spirit的全部或几乎全部资产时终止协议。与波音签订的谅解备忘录规定，未经波音事先书面同意，Spirit不得转让其在供应协议或订单中（包括MOA中规定的某些特定控制变更事件）中的任何权利或利益，除非波音可以拒绝同意向被取消资格的人（包括波音未同意的任何人）的转让，否则不会不合理地拒绝（自行决定）出于任何原因并自行决定。我们与波音公司协议中的这些条款可能会阻止其他人收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。与供应商或客户签订的某些其他协议包含类似的规定，这些条款也可能阻止其他人收购我们或阻止企图更换或罢免我们的管理层。
 
S-27
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与此产品相关的风险
如果您在本次发行中购买普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。
本次发行中每股普通股的公开发行价格超过了我们普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则在本次发行之后，您支付的每股价格将超过我们的每股有形净账面价值。根据每股22.00美元的公开发行价格，您将立即获得每股摊薄（35.07美元），这是本次发行生效后我们调整后的每股普通股净有形账面价值与公开发行价格之间的差额。有关参与本次发行将产生的稀释费用的更详细说明，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。如果我们以远低于其投资价格的价格出售普通股，则我们在本次发行中出售的普通股的购买者以及我们的现有股东将受到大幅稀释。
此外，行使我们任何未偿还的期权或认股权证，或结算已发行的限制性股票单位，都可能导致进一步稀释。由于在本次发行中购买普通股的投资者被摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。
我们的股东在交换根据并行可交换票据发行的可交换票据时将受到进一步的稀释。
在本次发行的同时，Spirit将根据根据《证券法》豁免注册的发行备忘录，发行本金总额为2亿美元的可交换票据，外加可交换票据的初始购买者可以选择从Spirit购买的可交换票据本金总额不超过3000万美元的可交换票据。交换可交换票据后，Spirit将根据自己的选择支付或交付（或促成交付）现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）。如果Spirit的交易义务包括普通股，则在交换根据并行可交换票据发行的可交换票据时发行普通股将稀释我们普通股的已发行股份。任何稀释或潜在的稀释都可能导致我们的股东出售普通股，这将导致我们普通股的股价下跌。
本次发行后未来发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以及行使已发行期权，将进一步稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。
我们预计，将来可能需要额外的资金来继续我们的计划运营。我们可能会通过债务融资、战略合作伙伴关系或股权融资相结合的方式寻求额外的资本，这可能会导致您的所有权权被稀释。此外，我们可以选择购买已发行普通股。如果行使这些证券，则可能会进一步稀释。此外，如果我们在未来发行额外期权以购买普通股或可转换为或可兑换成普通股的证券，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，则股东将受到进一步的稀释。
此外，摩根士丹利公司有限责任公司可以自行决定随时以任何理由发行受封锁协议约束的全部或部分股份。有关更多信息，请参阅 “承保”。在封锁和市场僵局协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议都可能导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。
可交换票据可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会受到可交换票据的影响。例如，我们的普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能因以下原因而受到抑制：（i）投资者预计可能在市场上再出售大量普通股
 
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转换可交换票据时获得的股票；（ii）投资者可能出售我们的普通股，他们认为可交换票据是比拥有普通股股票更具吸引力的股权参与手段；（iii）可能涉及可交易票据和普通股的套期保值或套利交易活动。
在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于 “收益用途” 中描述的任何用途，在投资决策中，您将没有机会评估净收益是否以任何特定方式使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期的投资级计息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。此外，我们的管理层可能不会将净收益或现有现金用于最终增加您的投资价值。因此，本次发行的投资者对管理层的具体意图只有有限的信息，需要依赖我们管理层对收益用途的判断。
 
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所得款项的使用
我们估计，本次发行中发行和出售普通股的净收益约为1.915亿美元，如果承销商根据每股22.00美元的公开发行价格行使全额购买额外股票的选择权，则约为2.204亿美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。
我们计划将本次发行的净收益用于一般公司用途。
 
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股息政策
2020年2月6日，公司宣布，其董事会（“董事会”）将其季度股息减少至每股一美分，以保持流动性。2022年11月3日，公司宣布董事会已暂停每股分红。董事会定期评估公司的资本配置策略和股息政策。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制，包括我们可能签署的融资协议的要求等因素。无法保证现金分红将按历史水平申报和支付，甚至根本无法保证。
 
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大写
下表列出了我们截至2023年9月28日的合并资本：
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以实际为基础；以及
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在生效后进行了调整：(a) 本次发行；(b) 第二留置权票据再融资，假设第二留置权票据再融资已按照本文所述条款完成；(c) 并行可交换票据发行，假设并发可交换票据的发行已按照本文所述条款完成；(d) 要约，假设第二留置权票据再融资的所有净收益均已使用为实施收购要约提供资金。
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您应该阅读此表以及我们的简明合并财务报表和随附附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析包含在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。
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截至 2023 年 9 月 28 日
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（金额以百万计，股份金额除外）
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实际的
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调整后的
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现金及现金等价物 (1)
​ ​ ​ $ 374.1 ​ ​ ​ ​ $ 724.1 ​ ​
信用协议
​ ​ ​ ​ 589.5 ​ ​ ​ ​ ​ 589.5 ​ ​
7.500% 2025 年到期的优先担保第二留置权票据 (2)
​ ​ ​ ​ 1,200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
2025 年到期的 5.500% 优先票据
​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​
2026 年到期的优先票据为 3.850%
​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​
2028 年到期的优先票据为 4.600%
​ ​ ​ ​ 700.0 ​ ​ ​ ​ ​ 700.0 ​ ​
2029 年到期的 9.375% 优先担保第一留置权票据
​ ​ ​ ​ 900.0 ​ ​ ​ ​ ​ 900.0 ​ ​
第二留置权票据再融资债务 (3) (4)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200.0 ​ ​
2028 年到期的 3.250% 可交换优先票据 (3) (5)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​
融资租赁及其他 (6)
​ ​ ​ ​ 204.6 ​ ​ ​ ​ ​ 204.6 ​ ​
债务总额
​ ​ ​ $ 3,914.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,114.9 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A 类普通股，面值每股 0.01 美元；已授权 2 亿股，
截至2023年9月28日已发行和流通的105,304,482股股票；114,395,391股
按调整后的基准发行和流通的股份 (7)
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
额外的实收资本
​ ​ ​ ​ 1,205.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396.7 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 540.9 ​ ​ ​ ​ ​ 540.9 ​ ​
累计其他综合亏损
​ ​ ​ ​ (150.0) ​ ​ ​ ​ ​ (150.0) ​ ​
总净值
​ ​ ​ $ (855.7) ​ ​ ​ ​ ​ (664.3) ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 3,059.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,450.6 ​ ​
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(1)
包括与本次发行、第二留置权票据再融资、并行可交换票据发行和要约相关的5000万美元预计费用和支出。
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(2)
“调整后” 列假设将第二留置权票据再融资的所有净收益用于执行要约和/或全额兑换剩余的2025年第二留置权票据。这些数据仅用于说明目的。在本次发行定价前不久，Spirit开始了第二笔留置权票据再融资和要约。
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(3)
本次发行的完成不取决于并行可交换票据发行、第二留置权票据再融资或要约的完成，并行可交换票据发行、第二留置权票据再融资和要约的完成不以本次发行的完成为条件。
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(4)
代表第二留置权票据再融资中发行的新第二留置权债务的总收益。
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(5)
代表并行可交换票据发行的总收益。不反映该发行中的初始购买者在13天期权期内可以选择购买的其他可交换票据。
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(6)
包括截至2023年9月28日的1.419亿美元的融资租赁债务和6,270万美元的其他债务。
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(7)
不反映本次发行的承销商在30天期权期内可以选择购买的额外普通股。
​
 
S-32
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稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即摊薄，摊薄幅度为普通股每股公开发行价格与本次发行后经调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年9月28日，我们的历史有形账面净值为（16.868亿美元），合普通股每股净值为16.02美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股历史有形账面净值表示截至2023年9月28日的历史有形账面净值除以105,304,482股已发行普通股。
在本次发行中以每股22.00美元的公开发行价格发行和出售普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月28日，我们经调整后的净有形账面赤字将为1,495.3美元，合普通股每股13.07美元。这意味着现有股东经调整后的每股有形账面净值立即增加2.95美元，调整后的每股有形账面净值将立即摊薄至购买本次发行普通股的新投资者，每股净有形账面价值为35.07美元。下表说明了每股稀释情况：
​
每股公开发行价格
​ ​ ​ ​ 22.00 ​ ​
​
截至2023年9月28日的每股历史有形账面净值
​ ​ ​ $ (16.02) ​ ​
​
归因于本次发行的调整后每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 2.95 ​ ​
​
本次发行后调整后的每股净有形账面价值
​ ​ ​ ​ (13.07) ​ ​
​
向在本次发行中购买普通股的新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ (35.07) ​ ​
如果承销商行使在本次发行中全额购买更多股票的选择权，则本次发行后调整后的每股净有形账面赤字将为每股美元（12.67）美元，本次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值摊薄将为每股34.67美元（34.67美元），扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用。
 
S-33
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美国联邦所得税和遗产税对非美国人的重大影响普通股持有人
本节总结了非美国持有人所有权和处置普通股的某些美国联邦所得税和遗产税后果。它仅适用于在发行中收购并作为资本资产持有的用于美国联邦所得税目的的普通股（通常是为投资而持有的财产）。
如果您是普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，是个人、公司、遗产或信托，则您是非美国持有人：
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是美国公民或居民的个人，
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•
一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司，
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无论收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或
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如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者信托已做出合格选择被视为美国人，则为信托。
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本节未考虑可能与特定非美国持有人相关的具体事实和情况。如果您属于受特殊规则约束的非美国持有人，则本节不适用于您，例如：
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证券或货币交易商，
​
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选择使用按市值计值方法核算您持有的证券的证券交易者，
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一家银行或其他金融机构，
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一家保险公司，
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一家免税实体，
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被归类为合伙企业或S公司（或其所有者）的实体或安排，
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美国侨民，
​
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拥有作为对冲或对冲利率或货币风险的普通股的人，
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出于税收目的在跨界交易或转换交易中拥有普通股的人，
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需缴纳替代性最低税的人，
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出于美国联邦所得税目的要求将普通股的应计收入时间与《守则》第451条（定义见下文）财务报表上的应计收入保持一致的人，或
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出于税收目的作为洗盘交易的一部分购买或出售普通股的人。
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本节仅涉及美国联邦所得税和遗产税，不涉及任何其他美国联邦税收后果（例如赠与税后果）或任何州、地方或非美国税收管辖区法律对非美国持有人的待遇。本节基于美国联邦所得税和遗产税法，包括经修订的1986年《国税法》（以下简称 “《税法》”）、该法规定的现行和拟议的美国财政部法规以及行政和司法解释，所有这些法律均按目前生效的方式生效。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。考虑投资普通股的合伙企业合伙人应就普通股投资的美国联邦所得税和遗产税待遇咨询其税务顾问。
 
S-34
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您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、持有和处置普通股的美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
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股息
如果我们对普通股进行现金或财产（股票的某些分配除外），则根据美国联邦所得税原则，该分配通常将被视为股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。分配中任何超过我们当前和累计收益和利润的部分，通常将首先被视为逐股的免税资本回报，但以您在该股份中的纳税基础为限（并将减少您在该股票中的税收基础（但不低于零）），而且，如果该部分超过该份额的纳税基础，则超出部分将被视为应纳税处置该股份的收益，即税收待遇下文 “处置普通股的收益” 下将对此进行讨论.
根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，支付给您的普通股股息需按30％的税率（或较低的协议税率）预扣美国联邦所得税。即使您有资格享受较低的协议税率，除非您已向扣缴义务人提供了：
•
一份有效的美国国税局 (“IRS”) W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或一份可接受的替代表格，您可据此证明您的非美国公民身份以及您有权享受与此类付款有关的较低协议税率，或者
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如果在美国境外向离岸账户（通常是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构的办公室或分支机构开设的账户）付款，则需要其他书面证据，证明您有权根据美国财政部法规享受较低的协议利率。
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如果您有资格根据适用的所得税协定获得较低的美国预扣税税率，则可以通过及时向美国国税局提交退款申请来获得超过该税率的任何预扣金额的退款。
除非适用的所得税协定另有规定，否则如果支付给您的普通股股息与您在美国境内的贸易或业务行为 “有效相关”，则适用的扣缴义务人通常无需从股息中预扣税款，前提是您已向扣缴义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI 或一份可接受的替代表格，在作伪证的前提下，您表示：
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你不是美国人，并且
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股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并包含在您的总收入中。
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“有效连接” 股息通常按适用于美国人的税率征税。
如果您是持有 “有效关联” 股息的非美国企业持有人，则在某些情况下，您可能需要按照 30% 的税率（或较低的协议税率）对 “有效关联” 的收益和利润额外缴纳 “分行利得税”（视调整情况而定）。
处置普通股的收益
根据下文对备用预扣税的讨论，您通常无需为普通股应纳税处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
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收益与您在美国的贸易或业务行为 “有效相关”，
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您是个人，将普通股作为资本资产持有，在处置的应纳税年度您在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件，或
​
 
S-35
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•
我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”（如下所述），在处置前的五年期内或持有期限内的任何时候，无论哪个期限较短，您都没有资格获得条约豁免，而且 (i) 在处置发生的日历年内，我们的普通股不在成熟的证券市场上定期交易，或 (ii) 您拥有或被视为已拥有的股份，位于在处置之前的五年期内或您的持有期内的任何时间，以两者为准期限较短，超过我们普通股的5％。
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除非适用的所得税协定另有规定，否则如果普通股的应纳税处置收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，则您通常需要按适用于美国人的税率就处置所得确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。如果您是拥有 “有效关联” 收益的非美国企业持有人，则在某些情况下，您可能还需要缴纳 “有效关联” 收益和利润的30％（或较低的协定税率）的 “分支机构利得税”（视调整情况而定）。
如果您是上面第二个要点中描述的非美国个人持有人，则即使您不被视为美国居民，您仍需对处置普通股所确认的任何收益按30％的税率（或较低的协定税率）缴税，这笔税额可能会被美国来源资本损失所抵消。
在《守则》和适用的美国财政部法规中定义的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们全球不动产权益以及用于贸易或业务的其他资产总公允市场价值的50％（均为美国联邦所得税目的而确定）时，我们将成为美国不动产控股公司。我们认为，我们不是，也不认为在可预见的将来会成为一家美国不动产控股公司。
FATCA 预扣税
根据该法第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您未遵守某些信息报告和预扣要求，则可能会对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人收取款项的某些款项征收30％的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受FATCA信息报告和预扣要求的约束但未能遵守这些要求，或者如果您通过不遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪商）持有普通股（即使向您的付款本来不会受到FATCA预扣的约束），那么您收到的普通股股息的支付可能会受到这种预扣的影响。某些国家已经与美国签订协议，预计其他国家也将签订协议，以促进FATCA要求的信息报告和扣留类型。此类政府间协议可能为非美国金融机构提供不同的规则。您应就相关的美国法律和其他有关FATCA预扣税的官方指导向您的税务顾问咨询。
联邦遗产税
除非适用的遗产税协定另有规定，否则出于美国联邦遗产税的目的，非美国持有人在去世时持有（或视为持有）的普通股将计入持有人的遗产总额。
备份预扣税和信息报告
一般而言，适用的预扣税代理人将被要求在国税局1042-S表格上报告普通股股息的支付情况，即使这笔款项免于预扣税。否则，在股息支付和经纪人美国办事处处置普通股所得收益的支付方面，您通常可以免于提交备用预扣税和信息报告，前提是：(i) 您已提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他文件，适用的扣缴义务人可以依据这些文件将款项视为支付给非美国人，或者 (ii) 您以其他方式确立了豁免。
 
S-36
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一般而言，在经纪商外国办事处处置普通股所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果 (i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 收益或确认书已寄往美国，或者 (iii) 该处置与美国有某些其他特定关系，则在国外办事处对经纪人进行的处置可能会以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告（在某些情况下还可能被扣留备用税）。
您通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请来获得根据备用预扣税规定扣缴的超出美国联邦所得税义务的任何预扣金额的退款。
 
S-37
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并发交易
并行可交换票据发行
在本次发行的同时，Spirit将根据发行备忘录，发行本金总额为2亿美元的可交换票据，该发行备忘录依赖于《证券法》规定的注册豁免。Spirit已授予并行可交换票据发行的初始购买者在自可交换票据首次发行之日起的13天期限内（包括可交换票据首次发行之日）购买可交换票据的额外本金额不超过3000万美元的可交换票据。我们估计，在扣除初始购买者的折扣但不包括我们估计的发行费用后，并行可交换票据发行的净收益将为1.945亿美元（如果可交换票据的初始购买者完全行使购买额外可交换票据的选择权，则约为2.237亿美元）。
本次发行的完成不以并行可交换票据发行的完成为条件，并行可交换票据发行的完成也不取决于本次发行的完成。因此，您不应假设可交换票据的并行可交换票据的发行将按照本招股说明书补充文件中描述的条款完成，也不应假设我们将从并行可交换票据发行中获得任何额外收益。本招股说明书补充文件不构成出售我们在并行可交换票据发行中提供的任何可交换票据或普通股（如果有）的要约或购买要约。
除非Spirit提前兑换、兑换或回购，否则可交换票据将于2028年11月1日到期。可交换票据的利率为每年3.250％，从2024年5月1日开始，每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。只有在以下情况下，持有人才可以在2028年8月1日前的工作日营业结束前的任何时间选择交换可交换票据：(1) 在截至2023年12月31日的日历季度（仅限该日历季度）之后的任何日历季度内，如果我们的普通股在截至的30个连续交易日内（不论是否连续）的最后公布销售价格在当天的最后一个交易日（包括在内）前一个日历季度大于或等于每个适用交易日交易价格的130％；（2）在任何连续十个交易日期间（“衡量期”）之后的五个工作日内，衡量期内每个交易日每1,000美元可交换票据本金的交易价格（定义见可交换票据的发行备忘录）低于我们上次报告的销售价格乘积的98％ 普通股和每个此类交易日的汇率；(3) 如果 Spirit 召唤此类可兑换票据可在赎回日期之前的预定交易日营业结束之前的任何时候赎回，但仅限于被要求兑换（或被视为已赎回）的可交换票据；或（4）在特定公司活动发生时。在2028年8月1日当天或之后，直到到期日前一个工作日营业结束之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时兑换全部或任何部分可交换票据。交换后，Spirit将视情况支付或交付（或促成交付）现金、普通股或现金和普通股的组合，如管理可交换票据的契约中所述。
汇率最初为每1,000美元可交换票据本金34.3053股普通股（相当于每股普通股约29.15美元的初始交易价格）。在某些情况下，汇率可能会有所调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或Spirit发出赎回通知后，在某些情况下，对于选择交换与此类公司活动相关的可交换票据或在相关赎回期内交换被称为（或被视为赎回）的可交换票据的持有人，Spirit将提高其汇率。
Spirit 不得在 2026 年 11 月 6 日之前兑换这些纸币。Spirit可以选择在2026年11月6日当天或之后兑换全部或部分票据兑换现金，前提是我们的普通股最后公布的销售价格至少为当时交易价格的130％（无论是否连续），并且在 结束的连续30个交易日（包括该时段的最后交易日）中生效的至少20个交易日（无论是否连续）
 
S-38
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包括Spirit提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于待赎回的可兑换票据本金的100％，加上赎回日期的应计和未付利息，但不包括赎回日期。没有为可交换票据提供偿债基金。
如果Holdings发生根本性变化（定义见并行可交换票据发行的发行备忘录），则在遵守某些条件的前提下，除非管理可交换票据的契约中所述，否则持有人可以要求Spirit以基本变动回购价格以现金回购其可交换票据的全部或任何部分，价格等于待购可交换票据本金的100％，外加应计和未付利息至基本变更回购日期（但不包括在内）。
可交换票据将是无抵押票据的，其排名将与Spirit的所有其他无抵押优先债务相同。可交换票据将由控股公司和Spirit的全资子公司Spirit AeroSystems North Carolina, Inc.（“Spirit NC”）在无担保和无从属基础上提供全额无条件的担保。担保的排名将与可交换票据担保人的所有其他无抵押优先债务相同。可交换票据和担保实际上将从属于Spirit或担保人的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限，实际上从属于Holdings子公司（Spirit和Spirit NC除外）的所有负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）。
第二留置权票据再融资
在本次发行定价前不久，Spirit开始了第二留置权票据再融资，为2025年第二留置权票据中所有未偿还的12亿美元本金再融资。在第二留置权票据再融资的同时，Spirit开始了要约，用第二留置权票据再融资的净收益以现金购买2025年第二留置权票据的任何和所有票据。
本次发行的完成不取决于第二留置权票据再融资或要约的完成，第二留置权票据再融资和要约的完成不以本次发行的完成为条件。因此，您不应假设第二留置权票据再融资或收购要约将按照上述条款完成，或者根本不应该假设。
本招股说明书补充文件不构成出售任何证券的要约或向其征求购买要约。本招股说明书补充文件不是购买要约或招标出售2025年第二留置权票据，也不构成2025年第二留置权票据的赎回通知。
本招股说明书补充文件中的信息是假设第二留置权票据再融资和要约已经完成，并且第二留置权票据再融资的所有净收益均已用于执行要约和/或全额赎回剩余的2025年第二留置权票据。这些数据仅用于说明目的。但是，我们进行第二留置权票据再融资和收购要约的决定取决于市场状况，我们无法向您保证它们会成功。如果收购要约未完成，或者不需要全部净收益来为收购要约的完成提供资金，我们将把第二留置权票据再融资的净收益用于一般公司用途，其中可能包括赎回或回购债务。如果净收益不用于为收购要约的完成提供资金，则调整后的负债将相应增加。例如，如果第二留置权票据再融资的净收益中仅有9亿美元用于为收购要约的完成提供资金，则我们调整后的负债将增加3亿美元。
 
S-39
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承保
根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的承销商，即摩根士丹利律师事务所代表的承销商LLC担任代表，已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下所示的普通股数量：
名称
​ ​
股票数量
​
摩根士丹利公司LLC
​ ​ ​ ​ 4,090,909 ​ ​
高盛公司有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,045,455 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,045,455 ​ ​
BoFa Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ 454,545 ​ ​
花旗集团环球市场公司
​ ​ ​ ​ 454,545 ​ ​
总计：
​ ​ ​ ​ 9,090,909 ​ ​
承销商和代表分别统称为 “承销商” 和 “代表”。承销商发行普通股的前提是他们接受我们的股票并事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的普通股的交割的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，则承销商有义务收取并支付此类股票。但是，承销商无需购买或支付承销商购买下述额外股票的选择权所涵盖的股份。承销商发行的股票须经收到和接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股，部分以低于公开发行价格每股0.4950美元的优惠价格向某些交易商发行。普通股首次发行后，代表可能会不时更改发行价格和其他销售条款。
我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格（减去承保折扣和佣金）额外购买最多1,363,636股普通股。在行使期权的范围内，每位承销商都有义务购买额外普通股的百分比，其比例与上表中承销商姓名旁边列出的数字占上表中所有承销商姓名旁边列出的普通股总数的百分比大致相同。
下表显示了每股公开发行价格和总公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除我们开支前的收益。这些金额是在承销商没有行使和完全行使额外购买最多1,363,636股普通股的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总计
​
​ ​ ​
Per
分享
​ ​
不是
练习
​ ​
full
练习
​
公开发行价格
​ ​ ​ $ 22.0000 ​ ​ ​ ​ $ 199,999,998 ​ ​ ​ ​ $ 229,999,990 ​ ​
承保折扣和佣金将通过以下方式支付：
我们
​ ​ ​ $ 0.8250 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,625,000 ​ ​
扣除费用前的收益，归我们所有
​ ​ ​ $ 21.1750 ​ ​ ​ ​ $ 192,499,998 ​ ​ ​ ​ $ 221,374,990 ​ ​
不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发行费用约为100万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高不超过25,000美元。
 
S-40
目录
 
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “SPR”。
未经摩根士丹利公司事先书面同意，我们和我们的董事和执行官已经同意。有限责任公司代表承销商，在截至本招股说明书补充文件发布后的60天内（“限制期”）内，我们和他们不会也不会公开披露意向：
•
要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券的任何期权、权利或担保，
​
•
向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券有关的任何注册声明，或
​
•
订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人，
​
上述任何此类交易是否通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算。此外，未经摩根士丹利公司事先书面同意，我们和每位此类人士均同意。有限责任公司代表承销商，我们或此类其他人不会在限制期内就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
就公司而言，上述限制不适用于：
•
向承销商出售股票；
​
•
根据并行可交换票据发行的任何证券；
​
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交换可交换票据时可发行的任何普通股；
​
•
公司在行使期权或认股权证时发行普通股，或者转换已书面通知承销商的本招股说明书补充文件发布之日已发行的证券；
​
•
根据截至本招股之日有效的股权补偿计划条款，向公司及其子公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票或其他股票奖励，以及发行普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券（无论是在行使股票期权、限制性股票单位结算时还是以其他方式进行）章程补编，正如注册声明所设想的那样招股说明书补充文件构成一部分，本招股说明书补充文件或根据收购或类似战略交易提出的任何假设收益计划；
​
•
在S-8表格上提交与根据本招股说明书补充文件发布之日生效的任何计划授予或将要授予的证券有关的任何注册声明，如本招股说明书补充文件构成的注册声明以及本招股说明书补充文件或根据收购或类似战略交易而假设的收益计划所述；
​
•
根据《交易法》第10b5-1条代表公司股东、高管或董事制定普通股转让交易计划提供便利；前提是：(i) 该计划不规定在限制期内转让普通股；(ii) 根据《交易法》要求或自愿发布公告或申报（如果有）公司关于制定此类计划、此类公告或文件应包括大意如下的声明在限制期内，不得根据此类计划转让普通股；或
​
•
发行或签订协议，发行截至本次发行完成时不超过10％的已发行普通股或任何期权或认股权证或其他收购普通股或任何可兑换、可行使或可转换为普通股的证券的权利，或
​
 
S-41
目录
 
收购与一项或多项合并、收购证券、企业、财产或其他资产或产品、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易或联盟相关的其他证券或权利，最终可兑换、行使或转换为普通股。
对于我们的董事和执行官，上述限制不适用于：
•
除我们之外的任何人进行的与发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易；前提是，如果要求或自愿根据《交易法》第16（a）条就随后出售在公开市场交易中获得的普通股或其他证券进行任何申报，则此类申报应明确表明该申报与完成后在公开市场交易中获得的普通股有关此次发行的；
​
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转账（i）作为善意的礼物或慈善捐款或用于真正的遗产规划目的，（ii）根据遗嘱或遗嘱转账，包括向信托、遗嘱、其他遗嘱文件或适用的血统法规定的任何受益人或受益人的遗产，（iii）向与发行相关的封锁协议的任何家庭成员或每个人的成员（每个，a “受限方”）或任何信托或其他遗产规划工具，以直接或间接地受益于受限方或其家族此类受限方，或者如果此类受限方是信托或其他遗产规划工具，则向信托或其他遗产规划工具的委托人或受益人或该信托或其他遗产规划工具的受益人的遗产（就本招股说明书补充文件而言，“家庭” 是指任何血缘、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远），（iv）与公司、合伙企业、有限责任公司责任公司或其他实体（受限方及其家族）受限方是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人，（v）转让给根据上文（i）至（iv）条允许向其进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；前提是每个受赠人或分销人应签署和交付锁仓协议，其形式基本上是每个受限方提供的形式，如果根据第 (ii) 条进行任何转让或分配或 (iv)，没有根据《交易法》第16（a）条提交的申报减少额在限制期内，应要求持有普通股或应自愿拥有普通股的实益所有权；
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依法进行移交，包括根据符合条件的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议；
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因限制性股票、限制性股票单位、期权或其他购买普通股的权利（在每种情况下，包括通过 “净额” 或 “无现金” 方式）的归属、结算或行使而从公司员工或公司的关联公司转移到公司或公司的关联公司行使），包括用于支付行使价款以及因归属而应付的税款和汇款，和解或行使此类限制性股票、限制性股票单位、期权或权利，前提是行使、归属或和解时获得的任何此类普通股均受此类协议条款的约束，此外，任何此类限制性股票、限制性股票单位、期权或权利均由该受限方根据股票激励计划或其他股权奖励授予的协议或股权奖励，每项此类协议或计划均由该限制性股票、限制性股票单位、期权或权利持有在注册声明中招股说明书补充文件构成本招股说明书补充文件的一部分；
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根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的转让，该交易由公司董事会批准并向公司所有股本持有人进行，涉及公司控制权变更（定义见下文）（就本文而言，“控制权变更”）指一项交易或一笔交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）向个人或关联人集团进行的一系列股本关联交易如果在此类转让之后，该个人或关联人集团将持有公司（或存续实体）的至少大部分已发行有表决权证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易尚未完成，则受限方的普通股仍应受该协议条款的约束；
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S-42
目录
 
•
行使本招股说明书构成的注册声明和本招股说明书补充文件所设想的未平仓期权或其他股权奖励；前提是行使此类行使获得的任何普通股均应受每个限制方达成的封锁协议条款的约束；
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根据《交易法》第10b5-1条为代表公司股东、高管或董事制定普通股转让交易计划提供便利，前提是：(i) 该计划不规定在限制期内转让普通股；(ii) 根据《交易法》要求或自愿发布公告或申报（如果有）公司关于制定此类计划、此类公告或文件应包括大意如下的声明在限制期内，不得根据此类计划转让普通股；或
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根据本招股说明书补充文件发布之日之前根据《交易法》第10b5-1条制定的书面交易计划进行的普通股转让，前提是，如果受限方或公司要求或代表受限方或公司自愿发布关于根据该计划进行的转让的公告或申报，则此类公告或申报应包括大意如下的声明这种转让是根据该计划进行的。
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摩根士丹利公司有限责任公司可以自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。
为了促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空被包括在内。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来结束担保性卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较等。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成赤裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会使普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。
我们和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。
电子格式的招股说明书补充文件可以在参与本次发行的一位或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。代表可以同意将一些普通股分配给承销商，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。
承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并将来可能提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。此外，如 “并行交易” 中所述，承销商还充当并行交易的初始购买者。
此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或
 
S-43
目录
 
相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户及其客户账户，并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。
销售限制
致欧洲经济区潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “成员国”），在发布已获得该成员国主管当局批准或酌情获得另一成员国的批准并通知该成员国的主管当局的证券招股说明书之前，该成员国没有或将要根据本次发行向公众发行任何证券，所有这些都符合招股说明书条例，但可以向以下人提出证券要约根据招股说明书条例，该成员国的公众可以随时享受以下豁免：
(a)
致于《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；
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(b)
向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或
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(c)
在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，
​
前提是此类证券要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向每位承销商和公司陈述、承认和同意该证券是 “合格的”《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “投资者”。
如果《招股说明书条例》中使用该术语向金融中介机构发行任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的证券不是在非全权基础上代表处于可能导致任何证券要约的个人以非全权方式收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的向公众公开，但向合格者提供报价或在成员国转售除外如此定义的投资者，或者在每项此类拟议要约或转售均已事先获得承销商同意的情况下投资者。
就本条款而言，与特此在任何成员国发行的证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。
致英国潜在投资者的通知
在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）批准的证券招股说明书发布之前，本次发行的所有证券均未或将根据本次发行在英国向公众发行，除非证券的要约可在任何时候在英国向公众发行英国招股说明书条例和FSMA规定的以下豁免时间：
(a)
致于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；
​
(b)
至少于 150 名自然人或法人（不包括《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者），但须事先获得承销商的同意；或
​
 
S-44
目录
 
(c)
在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，
​
前提是，此类证券要约均不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。收购本次发行中任何证券或向其提出要约的每位英国人都将被视为已代表、承认并同意我们和承销商的看法，即《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。
如果《英国招股说明书条例》中使用该术语向金融中介机构发行任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的证券不是在非全权基础上以非全权方式收购的，也不是为了向可能导致任何要约的人进行要约或转售而收购的向公众提供的证券，但不包括在英国向符合条件的要约或转售如此定义的投资者，或者在每项此类拟议要约或转售均已事先获得承销商同意的情况下投资者。
就本条款而言，与特此在英国发行的证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（欧盟）的形式根据2018年《欧盟（退出）法》，这是国内法的一部分。
此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何报价只能针对 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》）(i) 在《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19 (5) 条范围内的投资事务方面具有专业经验的 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书》），和/或（ii）谁是高净值公司（或可以通过其他方式合法与之沟通的人）属于该法令第49 (2) (a) 至 (d) 条（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或接受。
致加拿大潜在投资者的通知
根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，此处提供的证券只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。
如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。
致澳大利亚潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件：
•
不构成《2001年公司法》（联邦）（“公司法”）第6D.2章下的产品披露文件或招股说明书；
​
 
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目录
 
•
过去和将来都不会作为披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交《公司法》，也不打算包含《公司法》第6D.2章所要求的披露文件所要求的信息；以及
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只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一个或多个投资者或豁免投资者类别的精选投资者。
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除非公司法第6D章未要求向投资者披露信息或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规，否则不得直接或间接发行此处提供的证券进行认购或买入，也不得在澳大利亚发行与任何证券有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料。通过提交证券申请，您向我们陈述并保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章在本文件下的任何证券要约均不在澳大利亚进行披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们保证，在证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章没有要求向投资者披露信息，或者准备了合规的披露文件并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。
致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免报价。本招股说明书补充文件仅向DFSA《2012年市场规则》中规定的类型的人分发。不得将其交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受到转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书补充文件严格保密和保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在DIFC中直接或间接向公众发行或出售证券权益。
致香港潜在投资者的通知
除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）定义的 “专业投资者” 以及根据该条例制定的任何规则，本文件尚未发售或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或 (b) 在不导致该文件成为 “招股” 的其他情况下香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（“《公司条例》”）中定义的 “ctus”，或不构成向...《公司条例》所指的公众除了将要处置或拟处置的证券外，任何人不论是在香港还是其他地方，都没有为发行目的发布或可能持有与证券有关的广告、邀请函或文件，这些广告或邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅适用于香港以外的人士，或仅适用于《证券及期货条例》中定义的 “专业投资者” 及任何人据此制定的规则。
 
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致以色列潜在投资者的通知
在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据第5728-1968号《以色列证券法》向公众提出的购买普通股或预先融资的认股权证的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968号以色列证券法第15条的某些规定，其中包括，除其他外，包括：(i) 要约，在某些条件下，向不超过35名投资者或地址投资者分发或指向；或 (ii)向5728-1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者或 “合格投资者” 发出、分配或定向要约，但须遵守某些条件。合格投资者人数中不得考虑合格投资者，除35名地址投资者外，还可以被邀请购买证券。根据5728-1968《以色列证券法》，我们没有也不会采取任何要求其发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名地址投资者外，我们没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人发出、分发或指示要约认购我们的普通股或预先融资的认股权证。
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法》第一附录（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股和预先融资认股权证的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人代表、担保和证明：（i）该投资者属于第5728-1968号《以色列证券法》第一附录所列类别之一；（ii）《以色列证券法》第5728-1968号附录第一附录中列出的类别中的哪一类合格投资者对其适用；（iii）它将遵守以色列法律中规定的所有规定《证券法》，第5728-1968号，以及据此颁布的与发行普通股和预融资认股权证有关的法规；（iv）除第5728-1968号《以色列证券法》规定的豁免外，将要发行的普通股和预融资认股权证是：（a）自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）发行的目的不是在州内转售以色列，但根据5728-1968号《以色列证券法》的规定除外；以及 (v) 它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中包含地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列的身份证号码。
致日本潜在投资者的通知
根据《金融商品和交易法》第4条第1款，此处发行的证券过去和将来都不会进行注册。因此，不得在日本直接或间接向任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接向日本境内的其他人提供或出售任何证券或其中的任何权益，也不得向其他人直接或间接地在日本或向日本居民或为了日本居民的利益进行重新发行或转售，除非根据免除金融工具的注册要求或以其他方式符合金融工具的注册要求；以及《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。
致新加坡潜在投资者的通知
每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售此处提供的任何证券，也没有使此处发行的证券成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何证券，也不会使证券成为认购或购买邀请的标的，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或与要约有关的任何其他文件或材料或出售，或邀请直接或间接向新加坡境内的任何人认购或购买证券，但以下人士除外：
A.
根据《证券期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条，经不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》（“SFA”））；
​
 
S-47
目录
 
B.
根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人发送；或
​
C.
以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。
​
如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，即：
a.
一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或
​
b.
一家信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且该信托的每位受益人都是合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托之后的六个月内不得转让已根据SFA第275条提出的要约收购证券，但以下情况除外：
​
(i)
向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；
​
(ii)
其中不考虑或将来不会考虑转账；
​
(iii)
其中转让是依法进行的；
​
(iv)
如 SFA 第 276 (7) 条所述；或
​
(v)
如2018年《证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。
​
新加坡证券交易局产品分类——与SFA第309B条和2018年CMP条例有关，除非在证券要约前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些证券是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12: 关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。
致瑞士潜在投资者的通知
此处发行的证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本文件不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准、SIX《上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则，所编写的。本文件以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。
无论是本文件还是与本次发行、公司、证券有关的任何其他发行或营销材料，都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，证券发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的批准，也不会获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于此处提供的证券的收购者。
 
S-48
目录
 
普通股的有效期
此处发行的普通股的有效性将由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所移交给我们。承销商由位于纽约的Cahill Gordon & Reindel LLP和位于纽约的Davis Polk & Wardwell LLP代理。
专家
如以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的Spirit AeroSystems Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如以引用方式纳入本文的报告中所述。
 
S-49
目录
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465923116439/lg_spirit-4c.jpg]
普通股
优先股
存托股票
我们可能会不时使用本招股说明书来发行和出售A类普通股（“普通股”）、优先股或存托股。在本招股说明书的补充文件中，我们将提供这些证券的任何发行的具体条款以及证券的发行方式。优先股可以转换为我们的普通股或其他系列的优先股，也可以将其行使或兑换。
在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的文件。补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “SPR”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类证券在发行时上市，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所、报价系统或市场。
投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书第2页开头的标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息中包含的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 2023 年 11 月 7 日
目录
 
目录
​ ​ ​
页面
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
关于前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
普通股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
优先股的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存托股份的描述
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
证券的有效性
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
通过引用纳入某些信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
关于本招股说明书
在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 以及由 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 拥有或控制的所有实体。
本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动 “上架” 注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的不确定金额的证券。
本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据这种上架注册发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。当我们提到 “招股说明书补充文件” 时，我们也指任何经我们授权的免费写作招股说明书或其他发行材料。招股说明书补充文件还可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证据，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及任何随附的招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。货架注册声明，包括其证物，可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。
根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书包含有关Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的重要信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或随之交付。您可以从美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 以及其他来源免费获得这些文件的副本。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书只能用于其发布的目的，任何人都无权提供本招股说明书和随附的 中未包含或以引用方式纳入的任何信息
 
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招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书。如果有人向您提供了不同的信息或其他信息，则您不应依赖这些信息。这些证券不在任何不允许报价的州发行。截至封面日期，本招股说明书中的信息是准确的。截至这些文件提交之日，我们已经提交并将向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书中的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化，并可能再次发生变化。
我们可能会将本文所述的证券直接出售给买方或通过承销商、经纪交易商或代理人出售。任何承销商、经纪交易商或受雇于销售本招股说明书所涵盖证券的代理人的姓名、此类承销商、经纪交易商或代理人将要购买的此类证券的本金以及此类承销商、经纪交易商或代理人的报酬（如果有）将在随附的招股说明书补充文件中列出。
 
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含涉及许多风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “目标”、“预测”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“可能”、“目标”、“将” 和其他类似的词语或短语，或其否定词，除非上下文另有要求。这些陈述基于声明发表之日的情况，反映了管理层对未来事件的当前看法，并存在已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险因素。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。
可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异且在评估我们的前景时应考虑的重要因素包括我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，以及我们最新的10-Q表季度报告中对这些风险因素的任何更新。这些因素并不详尽，我们不可能预测所有可能导致实际业绩与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的因素。这些因素仅代表截至发表任何前瞻性陈述之日，并且可能会出现新的因素，或者上述因素可能会发生变化，从而影响我们的业务。与任何预测或预测一样，这些陈述本质上容易受到不确定性和情况变化的影响。
除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、我们最新的10-K表年度报告和8-K表的最新报告中标题为 “风险因素” 的部分，包括对此类报告的任何修改，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以更全面地讨论这些问题这些因素以及其他可能影响我们业务的因素。鉴于此类风险和不确定性，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述来决定是否投资我们的证券。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中以引用方式纳入的一些信息。因为这只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，这些文件在 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。除其他外，你还应该仔细考虑标题为 “风险因素” 的部分中讨论的事项。
我们的公司
我们是世界上最大的独立非原装飞机结构制造商之一，为商用飞机、军用平台和公务/支线飞机市场提供服务。凭借铝和先进复合材料制造解决方案方面的专业知识，我们的核心产品包括机身、集成式机翼和机翼部件、塔架和机舱。我们还为商用和军事平台的售后市场提供服务。除了商用飞机结构外，我们还为军用飞机和其他应用设计、工程和制造结构部件。我们是商业和国防客户的重要合作伙伴，因为我们目前在整个产品生命周期中向他们提供广泛的产品和服务，以及我们使用金属和复合材料的领先设计和制造能力。我们在三个主要领域开展业务：商业、国防和航天以及售后市场。
我们的主要办公室位于堪萨斯州威奇托市南奥利弗3801号 67210，我们在该地址的电话号码是 (316) 526-9000。我们的网站地址是 www.spiritaero.com。本网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中对这些风险因素的任何更新，包括对此类报告的任何修改，均包含在本招股说明书的注册声明中，连同所包含的所有其他信息，以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是管理层没有意识到或没有重点关注的，或者管理层认为不重要。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。
 
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所得款项的使用
我们打算按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式和目的使用销售特此发行的证券的净收益。在收到任何具体申请之前，我们最初可能会将这些收益用于一般公司用途。
 
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普通股的描述
以下描述总结了我们普通股的重要条款。因为这只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如需完整描述，您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书（经不时修订，即我们的 “公司注册证书”）和章程（可能会不时修订我们的 “章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。
概述
我们的法定股本包括：
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2亿股A类普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；以及
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1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
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投票权
对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股已发行普通股都有权获得一票
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息。
优先权、转换权或类似权限
我们普通股的持有人无权获得购买我们任何证券的优先权、转换权或其他类似权利。
获得清算分配的权利
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿还了所有债务和其他负债后，可以合法分配给普通股持有人，但须遵守当时未偿还的优先股持有人的权利。
其他条款
没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款，普通股也不受我们的赎回或评估的约束。
纽约证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPR”。
我们的公司注册证书和章程的反收购影响
我们的公司注册证书和章程包含旨在提高董事会构成的连续性和稳定性的可能性的条款。除非收购或控制权变更获得我们董事会的批准，否则这些条款还可能起到延迟、推迟或阻止未来收购或控制权变更的作用。
未指定优先股
授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有可能阻碍 的投票权或其他权利或偏好
 
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任何改变我们控制权的尝试都成功。这种能力可能会推迟敌对收购或延迟我们公司控制权或管理权的变更。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会之前开展业务的股东，或在年度或特别会议上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，我们的主要执行办公室必须不迟于 (a) 在前一届年会周年纪念日前120天收到与年会有关的股东通知；前提是，如果年会日期比前一届年会的周年纪念日早于或之后30天以上，则该通知必须在公司公开宣布年度会议日期后的15天内收到会议或 (b) 与特别会议有关的，闭幕在首次向股东发出此类特别会议通知或公开披露会议之日（以较早者为准）之日后的第15天开始营业。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会使我们的股东无法在会议之前提出问题，也无法在未遵循适当程序的情况下提名董事，也可能阻止或阻止潜在收购人征集代理人以选举董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。
特别会议召集
我们的章程规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由董事会、首席执行官、秘书或普通股纪录持有人在向秘书提出书面要求后，召集股东特别会议，拥有所有已发行普通股投票权的10％。我们的章程对寻求召开特别会议的股东的资格以及股东书面请求的形式和背景规定了某些要求。以其他方式不允许股东召开特别会议或要求董事会召开特别会议。
填补董事会空缺
我们的章程仅授权董事会填补公司股东会议之间的空缺，包括因新设董事职位或董事辞职或被罢免而产生的空缺。这可能会阻止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大董事会规模并获得对董事会的控制权。
附加公司注册证书和章程条款
经书面同意的股东行动
年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署了一份书面同意书，其中载有已采取的行动，并且在所有有权就此进行表决的股份都出席并进行了表决的会议上，批准或采取此类行动所需的最低票数。此类同意必须按照DGCL规定的方式交给我们。
特拉华州 “业务合并” 法规
我们选择不受DGCL第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州上市公司在个人成为 “利益股东” 的交易之日起三年内与任何 “利益股东” 进行各种 “业务合并” 交易，除非该交易在该人成为 “利益股东” 之前获得董事会的批准或有其他例外情况。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或更多有表决权的股票的人。该法规旨在禁止或推迟
 
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在未获得董事会事先批准的情况下完成合并或其他收购或控制权变更尝试。由于我们决定从该法规的条款中进行选择，因此该法规不适用于我们，但将来我们可以通过修改公司注册证书来选择受第203条的约束。
某些诉讼的论坛精选
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是以下任何（i）代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，（ii）指控我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的信托义务的诉讼的唯一和专属论坛股东、债权人或其他成分股，（iii）根据DGCL（我们的证书）的任何条款提出索赔的诉讼公司注册或我们的章程或（iv）对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内务原则管辖的员工提起索赔的诉讼；但是，如果特拉华州大法官法院对任何此类诉讼或诉讼缺乏管辖权，则此类诉讼或诉讼的唯一专属法庭将是美国特拉华特区地方法院。我们的章程还规定，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。
对公司注册证书和章程的修改
除非法律或公司注册证书允许董事会在股东不采取任何行动的情况下采取行动，否则未经有权投票的多数已发行股票和有权对其进行投票的每个类别的多数已发行股票的批准，不得全部或部分通过、废除、修改或修改公司注册证书的条款。我们特定类别股本的已发行股份的持有人有权对公司注册证书的任何拟议修正案进行集体投票，该修正案将改变或改变该类别股票的相对权力、优先权或参与权、可选权利或其他特殊权利，从而对他们相对于任何其他类别的持有人产生不利影响。我们的章程可能会被修改或废除，新的章程可以由普通股多数表决权持有人投票通过，或者除非与DGCL规定的某些商业交易相关的董事会行动、罢免董事会和填补董事会空缺有关，否则可由董事会通过。董事会通过或修正的任何章程均可由有权对该章程进行表决的股东进行修改或废除。
过户代理人和注册商
我们普通股的过户代理和登记机构是 Computershare, Inc.
 
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优先股的描述
以下描述概述了我们优先股的一些条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，参照我们的公司注册证书和章程以及与适用系列优先股相关的指定证书，对这些信息进行了全面限定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在招股说明书补充文件中有这样的描述，则该系列优先股的条款可能与下文所述术语的一般描述不同。
将军
我们的公司注册证书授权我们以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。目前，我们没有发行和流通的优先股。
在遵守法律规定的限制的前提下，我们的董事会有权确定任何系列未发行优先股的股票数量，以确定对任何系列未发行优先股（包括股息权（可能是累积的或非累积的）、投票权、转换权、赎回权和条款、偿债基金条款、清算优惠和任何其他授予或施加的权利、优惠、特权、限制和限制相对权利、偏好和限制该系列的），并在规定的任何适用限额和限制范围内，在发行该系列后增加或减少该系列的股票数量。在我们发行任何系列的优先股之前，董事会将通过决议，将此类优先股创建并指定为一系列优先股。股东无需批准这些决议。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生延迟或阻止公司控制权变更的影响。
招股说明书补充文件中包含的条款
适用的招股说明书补充文件将包含任何系列优先股的股息、投票、转换、赎回、偿债基金、清算和其他权利、优惠、特权、限制或限制。适用的招股说明书补充文件将描述一系列优先股的以下条款：
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优先股的名称和每股申报价值以及发行的优先股数量；
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我们发行优先股的首次公开募股价格；
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股票是否会在任何证券交易所上市；
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股息率或计算方法、股息的支付日期以及开始累计股息的日期；
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任何投票权；
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任何转换权限；
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任何赎回或偿债基金条款；
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每股清算优先金额；以及
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任何额外的股息、投票、转换、赎回、偿债基金、清算和其他权利或限制。
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适用的招股说明书补充文件还可能描述购买和拥有该系列优先股所产生的某些美国联邦所得税后果。
没有优先权
我们优先股的持有人将没有优先权购买任何额外的优先股。
 
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已全额支付且不可征税
当我们发行优先股时，股票将全额支付且不可评估，这意味着股票的全部收购价已支付，股票持有人将不会获得任何额外的股票款项。
对转账没有限制
我们的公司注册证书和章程均不包含对优先股转让的任何限制。就任何股份转让而言，适用的证券法可能会施加限制。
反收购效应
授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有投票权或其他权利或偏好，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这种能力可能会推迟敌对收购或延迟我们公司控制权或管理权的变更。
 
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存托股份的描述
我们可以选择发行部分优先股（我们称之为存托股），而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，即存托凭证，每张票据将代表特定系列优先股股票的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。如果适用，这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。
存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。
存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。
适用的招股说明书补充文件将确定存托机构，描述任何存托股份的具体条款以及相关存款协议的重要条款。
 
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分配计划
我们可能会将发行的证券出售给一个或多个承销商，供他们公开发行和出售，或者可能直接或通过代理人向投资者出售已发行证券，这些代理人可能隶属于我们。任何参与发行和出售所发行证券的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中注明。
 
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证券的有效性
此处提供的证券的有效性将由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所移交给我们。如果任何承销商或代理人的律师移交了与本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的发行有关的法律事务，则将在适用的招股说明书补充文件中指定该律师。
专家
Spirit AeroSystems Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的合并财务报表以及Spirit AeroSystems Holdings, Inc.截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表的依据是安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）发布的与此类财务报表有关的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。
 
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通过引用纳入某些信息
本招股说明书包含本招股说明书中未包含或未包含的有关公司的重要信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，前提是此类文件在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止发行任何证券之前被视为 “提交”，以《交易法》为目的：
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我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；
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我们截至2023年3月30日、2023年6月29日和2023年9月28日的季度10-Q表季度报告；
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我们在 2023 年 1 月 18 日（仅限项目 5.02）、2023 年 1 月 27 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 10 月 2 日（仅限项目 5.02）和 2023 年 10 月 18 日（仅限 1.01 项）上提交的 8-K 表的最新报告；以及
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我们在2006年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中列出的对普通股的描述，根据截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.2中对普通股的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告进行了更新。
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就本招股说明书而言，本招股说明书中或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。您可以通过我们、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取以引用方式纳入的任何文件。我们以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，但这些文件的附录除外，除非我们以引用方式特别将此类证物纳入本招股说明书中。本招股说明书交付给的任何人，包括任何受益所有人，都可以通过电话或书面形式向以下地址索取我们在本招股说明书中以引用方式纳入但未随附的文件：
Spirit AeroSystems 控股有限公司
3801 南奥利弗
堪萨斯州威奇托 67210
注意：公司秘书
(316) 526-9000
本招股说明书以我们认为准确的方式总结了文件和其他信息，但为了更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的信息，我们建议您参考实际文件。在做出投资决策时，您必须依靠自己对此类文件、我们的业务和发行条款（包括所涉及的优点和风险）的审查。当我们提及本招股说明书时，我们不仅指本招股说明书，还指以引用方式纳入本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的任何文件。您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书仅在合法的情况下和司法管辖区内用于发行和出售本招股说明书中提及的证券。本招股说明书中包含的信息仅是截至本招股说明书发布之日的最新信息。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关特此发行证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中列出的所有信息。有关本招股说明书中我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类陈述均参照该合同的全文或作为注册声明附录提交的其他文件的全文在各个方面都有限定。
我们是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的报告、代理和其他有关我们的信息可在以下网址查阅：http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.spiritaero.com）上免费查阅。我们网站上或通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中。
 
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9,090,909 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000110465923116439/lg_spirit-4c.jpg]
Spirit AeroSystems 控股有限公司
A 类普通股
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