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提及作为所有者（“所有者”）的Wheels Up Partners LLC与作为抵押权人的全国协会威尔明顿信托基金（“抵押权人”）之间截至2022年10月14日的某些信托契约和抵押贷款（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “契约”，各为 “契约”）根据该票据购买协议发行的某些设备票据，日期为2022年10月14日（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改），其中所有者，威尔明顿信托基金，全国协会，作为从属代理人（“从属代理人”），Wheels Up A-1类贷款信托基金2022-1（“票据持有人”）。还提到了截至2022年10月14日的某些贷款协议（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “贷款协议”），由作为借款人的票据持有人（“借款人”）、威尔明顿信托基金、作为融资代理人的全国协会（“融资代理人”）和贷款人不时签订的贷款人（“贷款人”）。此处未另行定义的大写术语应具有契约或贷款协议中规定的相应含义（如适用）。

您已要求借款人（作为票据持有人）将所有者原定于2023年7月17日（“预定还款日”）根据设备票据向抵押权人支付的本金、利息和预付款保费（如果有），将每份契约第5.01（i）节规定的宽限期延长4个工作日，例如违约事件，以及抵押权人和/或票据持有人宣布所有设备票据到期应付和/或行使任何设备票据的权利在预定付款日的任何设备票据下，双方可能对所有者或任何担保人（定义见契约）或其各自的资产和财产采取的与支付本金、利息和预付款保费（如果有）有关的补救措施，只有在所有者未能在到期时支付任何设备票据的本金、利息或预付款保费（如果有）时才会触发，并且此类失败将持续不予补救预定付款日期后的 14 个工作日（“宽限期延长”）。

根据：（i）《贷款协议》第5.2节，除非此类文件的条款允许或设想，否则借款人（A）不允许任何运营协议的任何一方免除此类义务；（B）应根据融资协议行使其作为票据持有人的权利，并按照证券受托人的指示（在多数贷款人的指导下行事）行使融资协议下的所有权利，以及（C）) 不得给予任何同意、给予任何豁免或修改任何融资协议的任何条款未经证券受托管理人事先书面同意（根据多数贷款人的指示行事），(ii) 贷款协议第7.12节，未经融资代理人（按大额贷款人的指示行事）事先书面指示，借款人（以票据持有人的身份）不得同意或授予任何运营协议的任何豁免，（iii）贷款第8.6节协议，对任何《执行协议》的任何修正，但以需要征得其同意为限借款人（以票据持有人的身份）或融资代理人只能通过以下方式进行修改

经多数贷款人的同意以及（iv）契约第10.01节，抵押权人不得对契约或任何运营协议进行任何修订、豁免或修改、补充或同意，除非此类补充、修改、豁免、修改或同意经票据持有人占多数的书面要求以书面形式同意。

根据贷款协议第5.2、7.12和8.6节、契约第10.01节以及融资协议和运营协议的任何其他适用条款，多数贷款人特此同意允许宽限期延长，并酌情指示威尔明顿信托基金、全国协会作为证券受托人、抵押权人、从属代理人、贷款受托人和融资代理人的身份，以及 Wheels Up A-1 类贷款信托 2022-1，作为借款人和票据持有人（如果适用）同意并允许延长宽限期，威尔明顿信托基金、全国协会以证券受托人的身份、抵押权人、次级代理人、贷款受托人和融资代理人（视情况而定），以及作为借款人和票据持有人的Wheels Up A-1类贷款信托2022-1，特此同意并允许延长宽限期，执行本协议有确凿的证据信（这个 “信”）。在借款人和票据持有人收到由多数贷款人、所有者、证券受托人、次级代理人、抵押权人、贷款受托人、融资代理人、票据持有人和借款人正式签署的本信函的前提下，双方特此同意，根据贷款协议第5.2、7.12和8.6节、契约第10.01节和契约的任何其他适用条款融资协议和运营协议，允许宽限期延长。

关于本信函以及本函所考虑的交易，包括运营协议下的任何解决、重组、权利执行或其他违约或违约事件，所有者应负责迅速支付贷款人合理和有据可查的自付费用和开支，包括外部律师和财务顾问的合理和有据可查的费用和开支，但就外部律师和财务顾问的费用和开支而言，仅限于合理和有据可查的费用，以及(x) 每个相关司法管辖区的一名主要外部法律顾问（最初是米尔班克律师事务所）和一名当地律师，（y）根据Evercore和Milbank LLP签订之日并由Wheels Up Experience, Inc.同意的某份约定书的条款，一名财务顾问（最初为Alton Aviation Consultancy LLC.）的费用）。

除非此处另有明确规定，否则契约和贷款协议的文本将保持不变，并具有完全的效力和效力。除非本文另有明确规定，否则抵押权人或借款人（作为票据持有人）不得批准或打算根据契约进行修改、同意、延期或豁免，抵押权人和借款人（作为票据持有人）要求在所有其他方面严格遵守契约条款。除非本协议另有明确规定，否则此处商定的延期不应构成对契约的修改，也不构成与抵押权人或借款人（作为票据持有人）进行与契约不符的交易过程，例如需要抵押权人或借款人（作为票据持有人）进一步通知才能要求将来严格遵守契约条款。此处规定的延期是一次性延期，不应被解释为放弃未来任何类似要求的协议。

本信函可以在对应方中签署（也可由本函的不同当事方在不同的对应方中签署），每份信函均构成原件，但所有这些协议合在一起构成同一个协议。通过传真传输、电子邮件或电子传输方式（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本信函签名页的已执行副本，应与本信函的原始已执行副本的交付生效。