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限制利益会员2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2023-07-012023-09-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2022-07-012022-09-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2023-01-012023-09-300001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2022-01-012022-09-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001819516美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001819516up: EarnoutShare 会员2023-09-300001819516US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员up: EarnoutShare 会员2023-01-012023-09-30up: tranche0001819516US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员up: EarnoutShare 会员2023-09-300001819516US-GAAP：普通阶级成员up: EarnoutShare 会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-09-300001819516US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员up: EarnoutShare 会员2023-09-300001819516up: 基于利润和利息的奖励和限制型股票会员2023-01-012023-09-300001819516up: EarnoutShare 会员2023-07-012023-09-300001819516up: EarnoutShare 会员2022-07-012022-09-300001819516up: EarnoutShare 会员2023-01-012023-09-300001819516up: EarnoutShare 会员2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员up: EarnoutShare 会员2023-09-300001819516up: EarnoutShare 会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-09-300001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员up: EarnoutShare 会员2023-09-3000018195162023-05-310001819516up: 基于利润和利息的奖励会员2023-07-012023-09-300001819516UP：Public Warrant 成员2021-07-120001819516UP：私人认股权证会员2021-07-1200018195162021-07-1300018195162021-09-252021-09-250001819516US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001819516US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001819516US-GAAP：关联党成员2023-09-300001819516US-GAAP：关联党成员2022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-03-010001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-09-300001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2022-10-012022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员UP：技术与开发成员2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001819516US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001819516up: EarnoutSharesMember2023-07-012023-09-300001819516up: EarnoutSharesMember2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001819516US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001819516US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-30


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________
表单 10-Q
________________
[马克·一号]
þ
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39541
WEELUP EXPERIEN
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
98-1617611
（美国国税局雇主识别号）


西 26 街 601 号, 900 套房,
纽约, 纽约
（主要行政办公室地址）
10001
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(212) 257-5252

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元向上纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  þ没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
þ
非加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有þ
截至2023年11月6日， 166,812,505A类普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目录

页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
3
综合亏损简明合并报表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
55
第 4 项。
控制和程序
56
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
58
第 1A 项。
风险因素
58
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
63
第 3 项。
优先证券违约
63
第 4 项。
矿山安全披露
63
第 5 项。
其他信息
63
第 6 项。
展品
64
签名
67


关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的有关未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素不在Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我们” 或 “我们的”）的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（i）Wheels Up降低成本的努力和旨在提高Wheels Up运营效率的措施对其业务和经营业绩的影响，包括此类预期行动的时间和规模以及与流动性水平和营运资金需求有关的任何相关支出；（iii）Wheels Up的流动性、未来现金流以及与债务相关的某些限制；（iii）规模、需求、的竞争和增长潜力Wheels Up 产品和服务的市场以及 Wheels Up 在这些市场上服务和竞争的能力；(iv) 市场对 Wheels Up 产品和服务的接受和采用程度，包括2023 年 6 月实施的会员计划变更和 2023 年 11 月推出的新企业会员计划；(v) Wheels Up 履行合同义务以及与第三方供应商和供应商维持或建立关系的能力；(vi) 任何涉及的潜在战略行动的预期影响 Wheels Up 或者是子公司或关联公司，包括实现与任何此类交易或资产出售有关的任何预期收益，以及对交易市场和公司A类普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）的价格产生的任何潜在影响，包括未来稀释性普通股发行所产生的影响；(vii) 截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认的商誉减值费用或未来减值亏损的影响，可能会对这种看法产生不利影响股东、投资者、成员持有的 Wheels Up以及客户或公司的业务和经营业绩或普通股的市场价格；以及（viii）总体经济和地缘政治状况，包括利率、通货膨胀、外汇、消费者和企业支出决策以及总体经济活动水平波动所致。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“会” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着该陈述不具有前瞻性。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”、本季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第1A项 “风险因素” 以及本季度报告的其他地方确定了适用于Wheels Up的某些已知重大风险因素。此外，我们并不总是能够预测不时出现的新风险和不确定性会如何影响我们。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告发布之日后更新任何这些前瞻性陈述。
关于反向股票拆分的解释性说明
公司股东在2023年5月31日举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上批准后，公司董事会（“董事会”）批准了对Wheels Up已发行普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分比率为1比10（“反向股票拆分”），同时进行反向股票拆分，按比例减少普通股的授权数量从25亿股普通股增加到2.5亿股（“法定股份”）减持”），每项措施在2023年6月7日纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）收盘后立即生效。公司的股东权益总额和公司普通股的面值均未发生变化，这两种情况都是反向股票拆分和授权股份减少的结果。公司调整了此处包含的简明合并财务报表所涵盖的所有期间的列报方式，以追溯反向股票拆分，包括对每股净亏损和其他普通股金额的调整。



第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
WEELUP EXPERIEN
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
2023年9月30日
2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$244,847 $585,881 
应收账款，净额46,773 112,383 
其他应收账款7,452 5,524 
零件和用品库存，净额23,979 29,000 
飞机库存2,073 24,826 
待售飞机26,855 8,952 
预付费用46,506 39,715 
其他流动资产11,283 13,338 
流动资产总额409,768 819,619 
财产和设备，净额362,053 394,559 
经营租赁使用权资产73,788 106,735 
善意214,808 348,118 
无形资产，净额122,783 141,765 
其他非流动资产144,494 112,429 
总资产$1,327,694 $1,923,225 
负债和权益
流动负债：
长期债务的当前到期日$25,227 $27,006 
应付账款25,568 43,166 
应计费用100,814 148,947 
递延收入，当前691,214 1,075,133 
其他流动负债26,197 49,968 
流动负债总额869,020 1,344,220 
长期债务，净额235,429 226,234 
递延收入，非当期1,155 1,742 
经营租赁负债，非流动58,912 82,755 
认股权证责任66 751 
其他非流动负债17,873 15,603 
负债总额1,182,455 1,671,305 
承付款和或有开支（注13）
股权：
1

普通股，$0.0001面值； 250,000,000授权; 167,080,450和 25,198,298已发行的股票和 166,804,743和 24,933,857截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股票分别为
17 3 
额外的实收资本1,849,093 1,545,530 
累计赤字(1,682,145)(1,275,873)
累计其他综合亏损(14,007)(10,053)
库存股，按成本计算， 275,707和 264,441分别为股票
(7,718)(7,687)
Total Wheels Up Experience145,239 251,920 
非控股权益— — 
权益总额145,239 251,920 
负债和权益总额$1,327,694 $1,923,225 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
成本和支出：
收入成本299,887 403,042 981,581 1,144,698 
技术和开发19,962 16,639 50,265 42,436 
销售和营销 22,548 30,830 71,500 87,761 
一般和行政 42,853 44,323 122,334 130,200 
折旧和摊销15,459 16,500 45,027 46,862 
出售待售飞机的收益(7,841)(1,316)(11,328)(3,950)
商誉减值56,200 62,000 126,200 62,000 
成本和支出总额449,068 572,018 1,385,579 1,510,007 
运营损失(129,005)(151,662)(378,642)(338,504)
其他收入（支出）：
资产剥离造成的损失(2,991)— (2,991)— 
债务消灭造成的损失(1,936)— (2,806)— 
认股权证负债公允价值的变化(61)2,504 685 8,265 
利息收入404 1,130 6,090 1,612 
利息支出(11,258)— (27,035)— 
其他收入（支出），净额613 (625)(822)(1,505)
其他收入总额（支出）(15,229)3,009 (26,879)8,372 
所得税前亏损(144,234)(148,653)(405,521)(330,132)
所得税优惠（费用）(579)(185)(751)(505)
净亏损(144,813)(148,838)(406,272)(330,637)
减去：归属于非控股权益的净亏损— — — (387)
归属 Wheels Up Experience Inc$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,250)
普通股每股净亏损（注18）
基础版和稀释版$(3.51)$(6.09)$(13.22)$(13.52)
已发行普通股的加权平均股数：
基础版和稀释版41,261,003 24,435,096 30,737,324 24,434,787 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

3

WEELUP EXPERIEN
综合亏损的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,637)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(8,173)(8,329)(3,954)(16,647)
综合损失(152,986)(157,167)(410,226)(347,284)
减去：归属于非控股权益的全面亏损— — — (387)
归因于 Wheels Up Experience In$(152,986)$(157,167)$(410,226)$(346,897)
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

4

WEELUP EXPERIEN
简明合并权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
普通股库存股
股份金额额外的实收资本累积的
赤字		累积的
其他综合损失		股份金额非控股权益总计
截至2022年12月31日的余额
25,198,298 $3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264.441 $(7,687)$— $251,920 
基于股权的薪酬— — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非控股权益分配的变化— — 1,259 — — — — (1,259)— 
限制性股票单位结算后发行普通股227,513 — — — — — — — — 
净亏损— — — (100,866)— — — — (100,866)
其他综合收益（亏损）— — — — 923 — — 923 
截至2023年3月31日的余额
25,425,811 $3 $1,556,740 $(1,376,739)$(9,130)264,441 $(7,687)$— $163,187 
基于股权的薪酬— — 6,592 — — — — 12 6,604 
非控股权益分配的变化— — 12 — — — — (12)— 
股权奖励的重新分类— — 328 — — — — — 328 
限制性股票单位结算后发行普通股196,685 — — — — — — — — 
反向股票拆分部分股份— — — — — 859 (3)— (3)
净亏损— — — (160,593)— — — — (160,593)
其他综合收益（亏损）— — — — 3,296 — — — 3,296 
截至2023年6月30日的余额
25,622,496 $3 $1,563,672 $(1,537,332)$(5,834)265,300 $(7,690)$— $12,819 
基于股权的薪酬— — 3,503 — — — — 6 3,509 
非控股权益分配的变化— — 6 — — — — (6)— 
发行与债务发行相关的普通股和递延股票141,313,671 14 281,912 — — — — — 281,926 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份— — — — — 10,407 (28)— (28)
限制性股票单位结算后发行普通股144,283 — — — — — — — — 
净亏损— — — (144,813)— — — — (144,813)
其他综合损失— — — — (8,173)— — — (8,173)
截至2023年9月30日的余额
167,080,450 $17 $1,849,093 $(1,682,145)$(14,007)275,707 $(7,718)$— $145,239 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
简明合并权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
普通股库存股
股份金额额外的实收资本累积的
赤字 		累积的
其他综合损失		股份金额非控股权益总计
截至2021年12月31日的余额
24,583,457$2 $1,450,862 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,228 
基于股权的薪酬— — 13,659 — — — — 8,895 22,554 
非控股权益分配的变化— — 11,743 — — — — (11,743)— 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份— — — — — 168,238 (6,107)— (6,107)
限制性股票单位结算后发行普通股7,673 — — — — — — — — 
净亏损— — — (88,653)— — — (387)(89,040)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额
24,591,130 $2 $1,476,264 $(809,366)$— 168,238 $(6,107)$2,842 $663,635 
基于股权的薪酬— — 12,328 — — — — 8,453 20,781 
非控股权益分配的变化— — 11,295 — — — — (11,295)— 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份— — — — — 23.086 (582)— (582)
限制性股票单位结算后发行普通股27,625 — — — — — — — — 
净亏损— — — (92,760)— — — — (92,760)
其他综合损失— — — — (8,318)— — — (8,318)
截至2022年6月30日的余额
24,618,755 $2 $1,499,887 $(902,126)$(8,318)191,324 $(6,689)$— $582,756 
基于股权的薪酬— — 13,961 — — — — 8,543 22,504 
非控股权益分配的变化— — 8,543 — — — — (8,543)— 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份— — — — — 47.334 (658)— (658)
限制性股票单位结算后发行普通股194,400 — — — — — — — — 
净亏损— — — (148,838)— — — — (148,838)
其他综合损失— — — — (8,329)— — — (8,329)
截至2022年9月30日的余额
24,813,155 $2 $1,522,391 $(1,050,964)$(16,647)238,658 $(7,347)$— $447,435 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(406,272)$(330,637)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销 45,027 46,862 
基于股权的薪酬21,650 65,839 
以实物支付利息972 — 
递延融资成本和债务折扣的摊销2,390 — 
认股权证负债公允价值的变化(685)(8,265)
出售待售飞机的收益(11,328)(3,950)
资产剥离造成的损失2,991 — 
债务消灭造成的损失2,806 — 
商誉减值126,200 62,000 
其他(2,099)(489)
资产和负债的变化：
应收账款22,513 (31,474)
零件和用品库存5,074 (8,544)
飞机库存386 (33,231)
预付费用(8,589)(8,065)
其他非流动资产(36,988)(27,534)
应付账款(15,177)(2,885)
应计费用(36,293)(1,131)
递延收入(378,949)(2,653)
其他资产和负债4,877 (4,184)
用于经营活动的净现金(661,494)(288,341)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(12,312)(80,039)
购买待售飞机(2,311)(39,894)
出售待售飞机的收益，净额53,911 41,833 
出售被剥离业务的收益，净额13,200 — 
收购业务，扣除获得的现金— (75,093)
资本化软件开发成本(16,041)(18,532)
其他172 — 
投资活动提供的（用于）净现金36,619 (171,725)
来自融资活动的现金流
为国库购买股票— (7,347)
购买部分股票(3)— 
应付票据的收益70,000 — 
偿还应付票据(70,000)— 
长期债务收益，净额343,000 — 
支付与债务有关的债务发行成本(19,630)— 
偿还长期债务(40,196)— 
融资活动提供的（用于）净现金283,171 (7,347)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(4,287)(7,395)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(345,991)(474,808)
现金、现金等价物和限制性现金，期初620,153 786,722 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$274,162 $311,914 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$23,919 $— 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

7

WEELUP EXPERIEN
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务和重要会计政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（及其合并子公司 “Wheels Up”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是美国（“美国”）领先的按需私人航空提供商，也是世界上最大的私人航空公司之一。Wheels Up 提供完整的全球航空解决方案，拥有庞大、现代化和多样化的机队，并以对安全和服务的坚定承诺为后盾。通过与达美航空公司（“达美”）的战略合作伙伴关系，客户可以享受会员计划、包机、飞机管理服务和整架飞机销售，以及独特的商业旅行优惠。Wheels Up 还为个人、行业、政府和民间组织提供货运、安全和安保解决方案以及托管服务。
Wheels Up 的使命是通过开放平台将私人飞行者与飞机以及彼此联系起来，该平台无缝实现人生中最重要的体验。由连接其基地的全球私人航空市场提供支持 11,000成员和客户加入的网络约为 1,500经过安全审查和验证的私人飞机，Wheels Up 正在扩大全球数百万消费者的私人旅行范围。借助 Wheels Up 移动应用程序和网站，会员和客户可以方便地进行搜索、预订和飞行。
演示基础
简明合并财务报表及附注是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有财务信息和脚注。公司管理层认为，简明合并财务报表包括公允列报公司截至2023年9月30日的资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩，包括综合亏损和股东权益，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩，包括其综合亏损和股东权益以及现金流所必需的所有调整。所有调整都属于正常的重复性质。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示后续任何季度或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）于2023年6月7日营业结束后，立即对Wheels Up的已发行普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分比率为1比10（“反向股票拆分”），与反向股票拆分同时进行，将普通股的授权数量按比例减少 2.5十亿股普通股至 250百万股（“授权股份减免”）。因此，本文所载的简明合并财务报表所涵盖的所有期间的列报方式均已进行了调整，以使反向股票拆分具有追溯效力，包括对每股净亏损和其他普通股金额的调整。
这些简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。与这些要求一致，本表格10-Q不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息。因此，本10-Q表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
流动性
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
8

正如2023年8月14日披露的那样，在截至2023年6月30日的中期简明合并财务报表附注中，公司表现出各种不利条件，这使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。这些不利条件包括流动性不足、营运资金赤字、净运营现金流出、经常性运营亏损以及与设备票据（定义见附注7）相关的某些流动性契约的适用性。
2023 年 8 月 14 日之后，我们获得了附注 7 中所述的资金， 长期债务，修订了设备附注以降低流动性契约要求，并如附注4所述，剥离了飞机管理业务， 收购和资产剥离。在2023年第三季度，由于在2023年全年实施了重组和运营变革，我们也开始意识到削减支出工作的影响。我们得出的结论是，这些事件和情况，以及上文概述的我们先前实施的计划的持续执行，缓解了先前使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑的情况。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。我们将Wheels Up MIP LLC（“MIP LLC”）合并，并将Wheels Up不拥有的MIP LLC的利润权益记录为非控股权益（见附注12）。在合并中，所有公司间交易和余额均已删除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。由于风险和不确定性，实际结果可能与这些估计值有所不同。最重要的估算包括但不限于购买飞机的使用寿命和剩余价值、金融资产和负债的公允价值、收购的无形资产、商誉、或有对价和其他资产和负债、销售和使用税、成员关系的估计寿命、信用损失备抵的确定、减值评估、递延所得税资产估值补贴的确定以及租赁的增量借款利率。
外币折算调整
外国子公司的资产和负债（本位币不是美元）按期末汇率折算，损益账目使用加权平均汇率折算。货币折算产生的调整已作为累计折算调整记入简明合并资产负债表和其他综合亏损简明合并报表的权益部分。
减值
在2023年第二季度，我们确定，由于持续的负现金流以及我们的管理和业务战略的变化，有迹象表明，与WUP Legacy申报部门相关的长期资产的账面价值可能无法收回。因此，我们对截至2023年6月1日的长期资产进行了未贴现的现金流分析，以确定是否存在潜在减值。根据分析，确定有 不我们的长期资产减值。
由于上述因素，我们确定有迹象表明，我们的WUP Legacy申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。截至2023年6月1日，我们对商誉进行了中期量化减值评估。我们使用折扣现金流方法，根据未来估计现金流的现值计算了WUP Legacy的公允价值。用于衡量公允价值的重要基础投入包括预测的收入增长率和利润率、加权平均资本成本、标准化营运资金水平和预计的长期增长率。评估的结果是，我们确认了商誉减值费用为美元70.0与 WUP 遗产相关的百万美元
9

报告单位在截至2023年6月30日的三个月内。申报单位公允价值的下降主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中，营运资金的减少幅度超过预期，以及贴现率的提高。
为了便于将申报单位的公允价值与截至2023年6月1日的市值进行对账，我们选择从2023年6月1日起对Air Partner申报部门进行量化减值评估，同时使用贴现现金流和上市公司指导方法，这并未导致商誉减值。根据估值，Air Partner申报单位的公允价值超过其账面价值 10%.
在2023年第三季度，我们确定，在2023年9月20日进入定期贷款和循环信贷额度（定义见下文）时（见附注7），并且由于同日我们的所有权和治理结构发生了相关变化（见附注10），有迹象表明WUP Legacy申报部门的公允价值低于其账面金额。截至2023年9月20日，我们对商誉进行了中期量化减值评估。我们使用折扣现金流方法，根据未来估计现金流的现值计算了WUP Legacy的公允价值。用于衡量公允价值的重要基础投入包括预测的收入增长率和利润率、加权平均资本成本、标准化营运资金水平和预计的长期增长率。评估的结果是，我们确认了商誉减值费用为美元56.2在截至2023年9月30日的三个月中，与WUP Legacy报告部门相关的百万美元。减值费用代表截至评估日申报单位的账面价值超过截至评估日申报单位的估计公允价值的金额。自2023年6月1日上次分析以来，由于我们估计的未来现金流出现了无利可图的时期，申报单位的公允价值有所增加；但是，由于定期贷款（见附注7）和初始股票（定义见附注10）的发行，申报单位的账面价值以基本相等的金额增加。
为了促进截至2023年9月20日申报单位的公允价值与市值的对账，我们选择自2023年9月20日起对Air Partner申报部门进行量化减值评估，将贴现现金流和上市公司指导方法相结合，这并未导致商誉减值。根据估值，Air Partner申报单位的公允价值超过其账面价值超过 20%.
采纳的会计公告和会计公告尚未生效
在截至2023年9月30日的三个月中，最近没有对我们具有重要或潜在意义的会计声明、会计声明的变更或最近通过的会计指导。

10

2.收入确认
收入分解
下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间（以千计）对收入进行了细分：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
在某个时间点传输的服务：
扣除折扣和激励措施后的航班$214,645 $278,917 $681,691 $799,351 
飞机管理51,081 56,558 158,396 172,914 
其他29,720 58,728 89,665 121,695 
随着时间的推移转移的服务：
成员资格 20,622 22,409 63,780 67,076 
飞机管理2,154 2,404 7,035 7,272 
其他1,841 1,340 6,370 3,195 
总计 $320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
简明合并运营报表中的收入扣除折扣和激励措施2.7百万和美元6.7截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元2.7百万和美元9.4截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
在某个时间点转移的服务中包含的其他收入主要与团体包机的收入有关 $9.8百万，安全保障 $5.9百万，一次性软件许可证收入为 $5.9百万和整架飞机的销售额为 $2.8截至2023年9月30日的三个月中为百万美元，整架飞机的销售额为美元35.9百万，团体包机为美元8.7百万，安全保障为 $5.9截至2022年9月30日的三个月中为百万美元。某一时间转移的服务中包含的其他收入主要与团体包机收入有关 $25.7百万，整架飞机销售额为 $18.2百万，安全保障 $17.5百万美元，软件许可证收入为 $7.0截至2023年9月30日的九个月中为百万美元，整架飞机的销售额为美元63.9百万，团体包机为美元19.8百万，安全保障为 $12.6截至2022年9月30日的九个月中为百万美元。
合约余额
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
来自会员和客户的应收账款总额$49,705 $112,243 
未存入的资金5,304 10,122 
减去：信用损失备抵金(8,236)(9,982)
应收账款，净额$46,773 $112,383 
11

递延收入包括以下内容（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
航班-预付费区块$651,458 $1,023,985 
会员资格-年度会费35,935 43,970 
会员资格-入会费2,804 3,899 
航班-积分1,773 4,246 
其他399 775 
递延收入-合计 692,369 1,076,875 
减去：递延收入-当前 (691,214)(1,075,133)
递延收入-非流动收入 $1,155 $1,742 
截至2023年9月30日的九个月中，递延收入的变化如下（以千计）：
截至2022年12月31日的递延收入
$1,076,875 
本期内推迟的款项342,923 
从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入(571,211)
本期销售收入(156,218)
截至2023年9月30日的递延收入
$692,369 
截至2023年9月30日，未履行或部分未履行的履约义务预计将在未来各期确认的收入如下（以千计）：
2023 年的剩余时间
$113,830 
2024292,149 
2025143,268 
2026143,122 
总计
$692,369 
获得合同的费用
与销售佣金和推荐费相关的资本化成本为 $1.9百万和美元6.0截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元3.3百万和美元12.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，将销售佣金和推荐费资本化为美元4.8百万和美元8.7百万美元分别包含在 “其他流动资产” 中，以及 $0.6百万和美元1.3百万美元分别包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。简明合并运营报表中销售和营销费用中包含的与资本化销售佣金和推荐费相关的摊销费用为美元2.6百万和美元9.4截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元4.4百万和美元12.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
12

3.财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
飞机 $509,984 $566,338 
软件开发成本80,582 65,303 
租赁权改进 22,274 11,930 
计算机设备 3,447 3,014 
建筑物和装修1,424 1,424 
家具和固定装置4,311 3,208 
工具 4,180 3,835 
车辆2,351 1,538 
628,553 656,590 
减去：累计折旧和摊销 (266,500)(262,031)
总计 $362,053 $394,559 
折旧和摊销费用，不包括与软件开发成本相关的摊销费用，为 $10.0百万和美元28.8截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元10.6百万和美元30.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
与软件开发成本相关的摊销费用（作为不动产和设备折旧和摊销费用的一部分）为美元4.4百万和美元11.2截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元，以及3.6百万和美元9.0截至2022年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。

4.收购和资产剥离
收购阿兰特航空包机有限责任公司
2022 年 2 月 3 日，我们收购了 Alante Air Charter, LLC（“Alante Air”）的所有已发行股权，总收购价为美元15.5百万现金。新增阿兰特航空 12轻型喷气式飞机进入我们的控制机队，并扩大了我们在美国西部的影响力。Alante Air 的收购相关成本为 $0.5在截至2022年9月30日的三个月的简明合并运营报表中，一般和管理费用中包含百万美元。收购阿兰特航空被确定为业务合并。
我们已将Alante Air的收购价格分配给其承担的个人资产和负债。 截至收购之日，对收购的Alante Air资产分配的总收购价格和根据其估计的公允价值承担的负债如下（以千计）：
流动资产$4,452 
善意13,069 
其他资产22,048 
收购的资产总额39,569 
承担的负债总额(24,101)
收购的净资产$15,468 
Alante Air的流动资产包括美元3.0百万现金和美元1.4百万美元的应收账款，包括美元15Wheels Up欠的数千笔款项在收购后在合并中被抵消。
13

商誉表示收购价格超过所收购净有形资产的公允价值。商誉的分配价值主要与将阿兰特航空飞机的使用和现有业务流程的使用与我们的其他收购相结合所产生的预期协同效应和规模经济有关。出于税收目的，获得的商誉可以扣除。
Air Partners
2022 年 4 月 1 日，我们收购了 Air Partner plc（“Air Partner”）的所有已发行股权，总收购价为美元108.2百万现金。Air Partner是一家总部位于英国的国际航空服务集团，为我们提供以下业务 18各地的地点 四各大洲。在截至2022年9月30日的三个月简明合并运营报表中，包含在一般和管理费用中的Air Partner的收购相关成本并不重要。收购Air Partner被确定为业务合并。
截至收购之日，收购的Air Partner资产的总收购价格和根据其估计的公允价值承担的负债分配如下（以千计）：
流动资产$49,617 
财产和设备，净额2,012 
经营租赁使用权资产2,780 
善意83,910 
无形资产20,921 
限制性现金27,507 
其他资产1,686 
收购的资产总额188,433 
承担的负债总额(80,239)
收购的净资产$108,194 
Air Partner 的流动资产包括 $18.0百万现金和美元16.6百万的应收账款。
商誉的分配价值主要与预期的协同效应和规模经济有关，通过将Air Partner的现有业务流程与我们的平台相结合，在国际基础上进行扩张。出于税收目的，获得的商誉不可扣除。
分配给收购的无形资产的金额及其相关的加权平均摊销期是根据资产预计直接或间接为我们的现金流做出贡献的时期确定的，包括以下内容：
金额
（以千计）		加权平均摊销期
（年份）
客户关系$16,521 5.7
待办事项1,458 1.5
商标名称1,931 1.9
开发的技术1,011 5.8
收购的无形资产总额$20,921 5.1
14

无形资产公允价值衡量标准主要基于市场上无法观察到的重要投入，这些投入代表了三级衡量标准（见注8）。Air Partner无形资产使用的估值方法是收入法。
未经审计的Proforma运营摘要
随附的未经审计的预估摘要代表了合并的经营业绩，就好像截至2022年1月1日对阿兰特航空和Air Partner的2022年收购已经完成一样。2022年未经审计的预估财务业绩反映了截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩，以及预计调整对2022年交易的影响。未经审计的预计财务信息包括收购的会计影响，包括对无形资产摊销的调整以及与交易相关的专业费用。预估结果基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的，但仍有待调整。未经审计的预估摘要不一定反映在报告期内合并两家公司本应取得的实际业绩，也不一定代表未来的合并业绩（以千计，每股数据除外）。
截至9月30日的九个月
2022
净收入$1,209,321 
净亏损$(266,628)
归属 Wheels Up Experience Inc $(266,628)
每股净亏损(1)
$(10.98)
(1) 根据反向股票拆分的影响进行了调整

剥离飞机管理业务
2023年9月30日（“截止日期”），根据与Executive AirShare LLC签订的股权购买协议（“收购协议”），我们的直接子公司Wheels Up Partners Holdings LLC完成了出售 100我们的间接子公司 Circadian Aviation LLC（“Circadian”）已发行和未偿股权的百分比。转让的总对价的截止日期公允价值为美元19.1百万美元，该公司确认了出售美元的亏损3.0百万。这美元19.1百万包含 $13.2截止日期收到的百万现金，或有对价，公允价值为美元4.8百万，托管应收账款 $0.6百万美元和非或有应收对价 $0.5百万。或有对价的公允价值被视为截至截止日期的大致合同价值。
根据与购买协议同时签订的某些债务解除书，Circadian在截止日期被免除了与设备票据（定义见下文）有关的所有担保义务。
在签订购买协议的同时：（i）Wup与Circadian签订了过渡服务协议，根据该协议，WUP将临时提供某些特定服务；（ii）我们的间接子公司（“Wup LLC”）Wheels Up Partners LLC与Circadian签订了主运营协议，之后Circadian将为Wup LLC的某些自有飞机进行某些按需包机业务截止日期，当此类飞机从美国联邦航空局持有的操作证书过渡到美国联邦航空局操作证书时Circadian向公司的子公司提供某些维护、飞行员服务、管理和其他相关服务，在过渡期内，WUP LLC将为WUP LLC的自有飞机提供某些维护、飞行员服务、管理和其他相关服务；以及（iii）公司的某些子公司与Circadian签订了机队管理协议，根据该协议，Circadian将在截止日期之后为托管飞机提供某些维护、飞行员服务、管理和其他相关服务，同时这些飞机从美国联邦航空局运营证书过渡到期由适用的公司子公司持有到 Circadian。
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5.商誉和无形资产
善意
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中按申报单位分列的商誉账面价值和余额变化（以千计）：
WUP 遗产航空伙伴总计
截至2022年12月31日的余额(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
收购(2)
— 350 350 
减值(3)
(126,200)— (126,200)
资产剥离(4)
(8,169)— (8,169)
外币折算调整— 708 708 
截至2023年9月30日的余额
$136,098 $78,710 $214,808 
(1) 扣除累计减值亏损后的净额180百万美元，所有这些都是在截至2022年12月31日的年度中归属于WUP Legacy申报部门的商誉确认的。
(2) 反映了衡量期调整对本期的影响（见注释 4）
(3) 根据截至2023年6月1日和2023年9月20日的商誉中期量化评估，在2023年第二和第三季度确认的减值费用（见附注1）
(4) 反映了分配给飞机管理业务剥离的商誉金额（见附注4）。


无形资产
无形资产的总账面价值、累计摊销额和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $29,644 $50,356 
客户关系89,121 32,226 56,895 
商标名称13,161 6,321 6,840 
开发的技术20,556 11,580 8,976 
租赁权利息-有利 600 96 504 
待办事项1,458 1,313 145 
外币折算调整(1,480)(547)(933)
总计 $203,626 $80,843 $122,783 
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2022年12月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $23,644 $56,356 
客户关系91,121 24,613 66,508 
竞业禁止协议210 210 — 
商标名称16,161 8,294 7,867 
开发的技术20,556 9,332 11,224 
租赁权利息-有利 600 80 520 
待办事项1,458 880 578 
外币折算调整(1,662)(374)(1,288)
总计 $208,444 $66,679 $141,765 
无形资产的摊销费用为 $6.0百万和美元17.8截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元6.4百万和美元18.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
无形负债
根据与达美签订的商业合作协议（经修订的 “CCA”）的要求，我们在2020年1月17日收购达美私人飞机时，确认了截至收购之日向现有达美 “飞凡里程常客计划” 客户提供的免费Connect会员资格的公允价值的无形负债。无形负债的总账面价值、累计摊销额和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$20,000 $7,417 $12,583 
2022年12月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$20,000 $5,917 $14,083 
减少摊销费用的无形负债摊销额为美元0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月均为百万美元，以及1.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月均为百万美元。
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截至2023年9月30日，持有的无形资产和无形负债的未来摊销费用如下（以千计）：
无形资产无形负债
2023 年的剩余时间
$5,865 $500 
202422,759 2,000 
202522,345 2,000 
202621,486 2,000 
202717,018 2,000 
2028 及以后
33,310 4,083 
总计$122,783 $12,583 

6.现金等价物和限制性现金
现金等价物
截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明合并资产负债表上的现金等价物为美元0.1百万和美元430.3分别为百万美元，通常包括对货币市场基金、储蓄和定期存款的投资。
限制性现金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中列报的限制性现金包括美元6.2金融机构持有的百万美元，用于开立我们截至该日期租赁的某些公司办公空间的出租人要求的备用信用证，以及3.4金融机构持有的百万美元，用于抵押我们的信用卡计划。备用信用证将于2033年12月31日和2034年6月30日到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日的余额还包括美元19.7百万和美元26.3分别为百万美元，与持有但由于合同限制而无法立即使用的资金有关。
简明合并资产负债表与简明合并现金流量表中的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$244,847 $585,881 
限制性现金29,315 34,272 
总计$274,162 $620,153 

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7.长期债务
下表列出了我们简明合并资产负债表上长期债务的组成部分（以千计）：
加权平均利率2023年9月30日2022年12月31日
设备注意事项12.0 %$232,610 $270,000 
定期贷款10.0 %350,972 — 
债务总额583,582 270,000 
减去：未摊销的递延融资成本和债务折扣总额322,926 16,760 
减去：长期债务的当前到期日25,227 27,006 
长期债务$235,429 $226,234 
未来五年我们的本金债务偿还期限如下（以千计）：
到期日
2023 年的剩余时间
$6,307 
202425,227 
202543,916 
202638,907 
202733,258 
2028 及以后
435,967 
总计$583,582 
2022-1 设备注意事项
2022 年 10 月 14 日，WUP LLC 发行了 $270.0百万本金总额为 12使用EETC（增强型设备信托证书）贷款结构的固定利率设备票据（统称为 “设备票据”）的百分比。发行设备票据的净收益（扣除交易相关费用）为美元259.2百万。除非WUP LLC提前兑换，否则设备票据的最终预计分发日期从2025年7月15日到2029年10月15日不等。设备票据的利率为 12年利率，本金的年度摊销额等于 10年利率，每个到期日均应付大笔款项。截至2023年9月30日，设备票据由第一优先留置权担保 127公司拥有的机队以及公司及其某些子公司的某些知识产权资产（统称为 “设备票据抵押品”）的留置权。
设备票据是根据截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”）出售的，并根据单独的信托契约和抵押发行，日期为2022年10月14日（均为 “契约”，统称为 “契约”）。2023年9月20日，公司、WUP LLC、为WUP LLC在设备票据下的债务提供担保和/或提供抵押品以担保WUP LLC的某些其他子公司、威尔明顿信托全国协会（“WTNA”）和贷款人（定义见下文）签署了第1号综合修正案（“综合修正案”）。综合修正案规定，除其他外，(i) 将与设备票据（“担保”）相关的担保协议下公司及其子公司的最低流动性契约从美元降低125.0截至每个财政季度末，百万美元至 $75.0任何日期均为百万，(ii) 允许执行
19

信贷协议（定义见下文）和（iii），反映了设备票据贷款人的同意，这将允许公司根据担保出售某些担保人。
经综合修正案修订的票据购买协议、契约和担保均包含某些契约，包括流动性契约，该契约要求公司将可用现金和现金等价物（定义见票据购买协议）的最低总额维持在美元，包括为贷款人的利益而存入的某些金额75.0任何日期均为百万美元、限制所有融资飞机的最大贷款与评估价值比率的契约，但须遵守公司的某些补救权；以及限制性契约，在某些情况下对以下方面作出限制：（i）进行某些收购、合并或处置其资产；（ii）进行某些投资或与关联公司进行某些交易；（iii）预付、赎回或回购设备票据，但须遵守某些条件例外情况；以及（iv）支付股息和支付某些其他例外情况特定的限制性付款。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据和定期贷款和循环信贷额度（每个术语的定义见下文）之间的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。在某些情况下，WUP LLC还有义务让WUP LLC的其他子公司和关联公司成为担保人。为每架飞机签发的设备票据由根据契约签发设备票据的其他飞机交叉抵押。根据票据购买协议、每份契约和相关担保，发生某些违约事件后，设备票据的到期时间可能会加快。截至2023年9月30日，我们遵守了票据购买协议、每份契约和相关担保下的契约。我们认出了 $4.9与执行综合修正案相关的简明合并运营报表中有百万美元的一般和管理费用。
设备票据的利息和本金应每季度在2023年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，从2023年1月15日开始。在截至2023年9月30日的九个月中，公司将设备票据全额兑换为 七飞机，这使设备票据下未偿还的本金总额减少了美元17.4百万。截至2023年9月30日，该公司的账面价值 127根据设备说明，受第一优先留置权约束的飞机为 $300.2百万。
债务折扣的摊销费用和递延融资成本为美元0.3百万和美元2.7截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中分别记录了百万美元的利息支出。
达美本票
2023年8月8日，公司以达美作为收款人签订了有担保本票（“票据”），随后根据2023年8月15日的第一修正案、2023年8月21日的第二修正案、2023年9月6日的第三修正案和2023年9月14日的第四修正案（统称 “修正案”），以及与票据合并为经修正的 “票据” 注”），据此，达美航空提供了 $70.0向公司提供的短期资金本金总额为百万美元，利率为 10年利率，按季度以实物支付，资本化为修订票据的未偿还本金，到期日为2024年2月4日。修正后的票据由公司及其直接和间接全资美国子公司（包括WUP LLC的未抵押飞机）的未抵押资产的第一优先留置权担保。修正后的票据由该公司的全资美国子公司担保。2023年9月20日，公司使用定期贷款（定义见下文）收益的一部分偿还了修订后的票据下到期和欠款的所有款项，并与达美签订了截至2023年9月20日的信函协议，达美航空终止了修正后的票据并解除了与此类还款有关的所有留置权和担保。根据修正后的票据偿还所有到期和欠款，均记作债务清偿，未确认任何收益或损失。
定期贷款和循环信贷额度
2023年9月20日（“信贷协议截止日期”），公司签订了信贷协议（“信贷协议”），公司作为借款人，公司的某些子公司是
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担保人（与公司、“贷款方” 合称）、达美航空、CK Wheels LLC（“CK Wheels”）和考克斯投资控股有限公司（“CIH”，合称 “贷款人”），以及作为贷款人的行政代理人和有担保方的抵押代理人的北卡罗来纳州银行信托公司，根据这些担保（i）贷款人提供了定期贷款便利（“定期贷款”），原始本金总额为美元350.0百万美元和 (ii) 达美航空为循环贷款机制（“循环信贷额度”）提供了承付款，其原始本金总额为美元100.0百万。2023 年 9 月 20 日，公司发放了 $ 的定期贷款350.0向贷款人提供百万美元，净收益（扣除交易相关费用前）为美元343.0百万。根据信贷协议，经达美航空和CK Wheels同意，公司可以在信贷协议截止日期之后要求设立新的定期贷款承诺（均为 “增量定期贷款”），本金总额不超过美元50.0百万，但须遵守某些限制和要求。根据信贷协议在信贷协议截止日期之后提供增量定期贷款的任何其他贷款机构都将加入信贷协议。
定期贷款的预定到期日为2028年9月20日，循环信贷额度的预定到期日为2028年9月20日中较早的日期，也是2025年9月20日之后的第一个偿还循环信贷额度下所有借款欠款的日期（在每种情况下，视情况而定，为 “到期日”），但每种情况都应在任何债务的加速或终止时提前终止违约事件的发生和继续。定期贷款和循环信贷额度下的任何借款（均为 “贷款”，合称 “贷款”）的利息应计利率为 10当时未偿还的贷款的未付本金余额的年利率。每笔贷款的应计利息以实物形式作为复合利息支付，并在三月、六月、九月和十二月的最后一天以及到期日资本化为适用贷款的本金。如果将来公司或其子公司全额赎回未偿还的设备票据或在设备票据到期时开始还款，则公司可以选择以现金为当时未偿还的任何贷款支付利息（或部分贷款）。
如果公司没有在2024年1月18日之前完成延期发行（定义见下文附注10），则定期贷款的利率将提高至 20每年百分比，直到该延期发行完成为止。此外，在信贷协议下的违约事件发生和持续期间，(y) 贷款的未付本金余额将按当时适用于此类贷款的利率累计利息 2% 和 (z) 信贷协议下的所有其他未偿负债、利息、支出、费用和其他款项的利息将按等于替代基准利率（定义见信贷协议）的利率加上 2每年%。
信贷协议还包含某些契约和违约事件，在每种情况下，此类交易都是惯例。信贷协议下的债务由贷款方未抵押资产（不包括某些账户，包括任何专门持有客户存款的独立账户和信贷协议中规定的其他资产）的第一优先留置权以及设备票据抵押品的次级留置权作为担保。信贷协议最初由公司的所有美国和某些非美国直接和间接子公司担保。将来，公司可能被要求增加符合特定标准的公司任何新的或事后收购的子公司作为担保人。
关于信贷协议所考虑的交易，公司于2023年9月20日与贷款人签订了投资和投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据《投资者权利协议》，公司向贷款人发行 141,313,6712023年9月20日交易日结束后平仓的私募中普通股的总股份（“初始股份”），约占总股数 80截至2023年9月15日，公司在全面摊薄的基础上已发行和流通的普通股的百分比（“首次发行”）。初始股票的发行使每位贷款人按比例获得初始股票的一部分，该份额等于截至信贷协议截止日期其参与定期贷款的比例。
此外，该公司同意再发行一份 529,926,270普通股总股份（“递延股份”，连同初始股份，即 “投资者股份”），加上初始股份，约占普通股 95截至2023年9月15日，公司在全面摊薄的基础上已发行和流通的普通股的百分比（“延期发行”）。延期发行视乎贷款人而定，递延股票预计将发行给贷款人（并允许任何其他贷款机构）
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根据信贷协议）之后，在预计于2023年11月9日举行的公司股东特别会议（“特别会议”）上收到股东对公司注册证书修正案（“授权股份修正案”）的批准，该修正案旨在增加根据该协议获准发行的普通股数量。投资者股票将以私募方式发行，因此在延期发行完成后，如果有的话，每位贷款人（或信贷协议允许的任何其他贷款机构）将按比例发行投资者股票的份额，以及在延期发行之前或与延期发行同时发行的任何额外定期贷款。《投资者权利协议》还包含与贷款人对普通股的所有权有关的某些其他条款和条件，除其他外，包括贷款人有权根据普通股所有权水平以及某些转让限制和流动性权利指定某些董事会成员。
根据ASC 470的规定, 债务，定期贷款、首次发行和延期发行的价值是使用相对公允价值分配进行分配的。我们评估了以下特征 三符合 ASC 480 的工具， 区分负债和权益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值。该公司确定，定期贷款、首次发行和延期发行不包含任何符合衍生品或嵌入式衍生品条件且需要分叉的特征。此外，公司确定应将首次发行和延期发行归类为股权。按相对公允价值计算的分配导致记录的总金额为美元44.9百万美元用于定期贷款，$64.2首次发行的百万美元和美元240.9百万元用于延期发行。债务的公允价值主要基于诸如估计的信用风险、最近完成的市场交易以及基于利率、到期日、信用风险和标的抵押品的估算等投入。在ASC 820公允价值层次结构中，这些投入主要被归类为3级。首次发行和延期发行的公允价值以普通股的报价为基础，普通股在ASC 820公允价值层次结构中代表第一级，因为这些发行已宣布并已为公众所知。
发行成本为美元26.6与《信贷协议》和《投资者权利协议》有关的支出为百万美元。延期发行成本是在相对公允价值的基础上分配的，因此分配额为美元3.4百万美元用于定期贷款，$4.9首次发行的百万美元，以及 $18.3百万元用于延期发行。
定期贷款的初始账面价值为 $41.4截至 2023 年 9 月 20 日，百万美元，这反映了美元3.4百万美元未摊销的债务发行成本和美元305.2百万未摊销的债务折扣。债务折扣摊销和递延融资成本为 $ (0.3）截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中记录了百万美元的利息支出。

8.公允价值测量
公允价值的定义是，在当前市场条件下，非关联的自愿市场参与者在衡量日有序交易中出售资产或为转移负债而获得的价格，即退出价格。以公允价值记录的资产和负债根据可用投入和用于衡量公允价值的市场活动的可观察性，按照三级公允价值等级进行计量和分类。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。
第 1 级-在计量日可以获得的相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。
第 2 级-第 1 级中包含的除报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。
第 3 级-根据我们自己的估计和假设得出的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的估算和假设。
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经常以公允价值计量的金融工具及其在公允价值层次结构中的相应位置包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$89 $— $— 89 
总资产$89 $— $— $89 
负债：
认股权证责任-公共认股权证$42 $— $— $42 
认股权证责任-私人认股权证— 24 — 24 
设备注意事项— — 269,801 269,801 
定期贷款$— $— 268,400 $268,400 
负债总额$42 $24 $538,201 $538,267 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$230,626 $— $— $230,626 
国库券199,700 — — 199,700 
总资产$430,326 $— $— $430,326 
负债：
认股权证责任-公共认股权证$479 $— $— $479 
认股权证责任-私人认股权证— 272 — 272 
设备注意事项— 270,000 — 270,000 
负债总额$479 $270,272 $— $270,751 
现金等价物的账面金额接近公允价值，被归类为第一级，因为我们通过报价的市场价格确定了公允价值。
设备票据的估计公允价值被归类为3级估值。我们考虑了设备票据中受第一优先留置权约束的飞机的评估价值，该估值来源于2023年第三季度，并根据设备附注的要求，以确定截至2023年9月30日的设备票据的公允价值。
定期贷款的估计公允价值被归类为3级估值。截至发行日的估计公允价值主要基于诸如估计的信用风险、最近完成的交易以及基于利率、到期日、信用风险和标的抵押品的估算等输入。为了确定截至2023年9月30日的定期贷款的公允价值，我们考虑了从发放定期贷款到2023年9月30日计量日期之间的相对较短的时间段。
根据会计准则编纂815-40，认股证（定义见下文）被记为负债（见附注12）。认股权证负债在假设和经常性基础上按公允价值计量，公允价值的变化在简明的合并运营报表中列报。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们对公共认股权证（定义见下文）使用1级输入，对私人认股权证（定义见下文）使用2级输入。我们通过应用蒙特卡罗模拟模型的估值技术来反映赎回条件，对私人认股权证进行了估值。私人
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认股权证与公共认股权证基本相似，但不在活跃的交易市场上直接交易或报价。有关认股权证的更多信息，请参阅附注12。
下表显示了认股权证负债公允价值的变化（以千计）：
公开认股权证私人认股权证认股权证总负债
截至2022年12月31日的公允价值
$479 $272 $751 
认股权证负债公允价值的变化(437)(248)(685)
截至2023年9月30日的公允价值
$42 $24 $66 

9.租赁
租赁主要涉及某些受控飞机以及我们的公司总部和运营设施，包括飞机库，这些都被视为运营租赁。我们从达美转租了辛辛那提/北肯塔基国际机场的飞机库。其中某些运营租赁具有续订选项，可由我们自行决定进一步延长。
我们的租赁不包含剩余价值担保、契约或其他相关限制。我们与飞机所有者签订了某些可变租赁协议，其中包含基于每小时租赁费率乘以一个月内飞行时数的付款条款。可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债余额中，而是在发生时记作费用。
净租赁成本的组成部分如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营租赁成本$9,313 $9,789 $30,648 $28,614 
短期租赁成本2,039 8,086 6,676 22,600 
可变租赁成本10,519 3,563 25,018 12,516 
租赁费用总额$21,871 $21,438 $62,342 $63,730 
在简明合并运营报表中，与租赁飞机和运营设施相关的租赁成本包含在收入成本中。与我们租赁的公司总部和其他办公空间相关的租赁成本，包括非租赁部分的费用，已包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
转租收入在简明合并运营报表中以一般和管理费用列报。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，转租收入都不大。
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至9月30日的九个月
20232022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金：
为运营租赁支付的运营现金流$28,318 $28,865 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产$5,742 $46,916 
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与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
2023年9月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁6.75.9
加权平均折扣率：
经营租赁9.1 %9.0 %
截至2023年9月30日，租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度经营租赁
2023（剩余）$8,159 
202428,522 
202516,993 
20269,826 
20277,520 
2028 及以后
43,090 
租赁付款总额 114,110 
减去：估算利息(31,561)
租赁债务总额$82,549 
10.股东权益和基于权益的薪酬
股东权益
授权股票
根据经修订的 Wheels Up Experience Inc. 公司注册证书，在 2023 年 6 月 7 日生效的授权减持生效后，我们被授权发行 250,000,000普通股，以及 25,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。普通股持有人有权 一每股投票；前提是 (i) CK Wheels LLC 的投票数不得超过 19.9因适用监管规定对投票施加限制而产生的公司已发行和流通普通股的百分比，以及 (ii) 根据与达美航空达成的协议，达美航空拥有的上述任何股份 29.9就表决权而言，百分比将是中性股票，按除达美以外的股东大会上所有其他投票（“赞成”、“反对” 或 “弃权”）的比例进行投票。
反向股票分割
公司股东在2023年5月31日举行的公司2023年年度股东大会上批准后，公司董事会（“董事会”）批准了对Wheels Up已发行普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分比率为1比10，与反向股票拆分同时进行授权股份削减，后者规定按比例减少授权股票数量普通股来自 2.5十亿股普通股至 250百万股，每股在2023年6月7日纽约证券交易所收盘后立即生效。公司的股东权益总额没有因反向股票拆分和授权股份减持而发生变化。此外，公司普通股的面值保持不变。普通股持有人本来会因为在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率平均分割而持有部分股票，他们将获得现金（不含利息，需缴纳适用于持有人的任何必要的预扣税），以代替此类分数股的发行。
25

反向股票拆分的结果是，对Wheels Up的未偿股权奖励所依据的普通股数量和根据Wheels Up的股权激励计划可发行的股票数量，以及此类股权奖励的任何行使价、门槛金额或基于市场的归属条件（如适用）进行了与反向股票拆分比率相对应的公平调整。此外，对认股权证进行了与1比10的反向股票拆分比率相对应的公平调整（定义见下文），导致每张认股权证可以以1美元的行使价为1美元行使一股普通股的十分之一115.00每股普通股以及每份认股权证规定的赎回价格按比例降低（见附注12）。
首次发行和延期发行
关于信贷协议所考虑的交易，公司于2023年9月20日签订了《投资者权利协议》。根据《投资者权利协议》，公司向贷款人发行 141,313,671在信贷协议截止日交易日结束后平仓的私募配售中的初始股票，约占比约为 80按全面摊薄计算的公司已发行和流通普通股的百分比。初始股票的发行使每位贷款人按比例获得初始股票的一部分，该份额等于截至信贷协议截止日期其参与定期贷款的比例。首次发行的记录金额是使用相对公允价值基础确定的，因此分配的总收益为美元64.2初始发行量为百万美元。发行成本为 $4.9百万美元被记录为额外实收资本的减少。
此外，该公司同意再发行一份 529,926,270递延股票。延期发行取决于股东在特别会议上获得对授权股份修正案的批准，预计延期股票将在股东批准后向贷款人（以及信贷协议允许的任何其他贷款机构）发行。投资者股票将以私募方式发行，因此，在延期发行完成后，如果有的话，每位贷款人（以及信贷协议允许的任何其他贷款机构）将按比例发行投资者股票的份额，该份额等于其参与定期贷款的比例，以及在延期发行之前或与延期发行同时发行的任何额外定期贷款。
公司将延期发行记为资产负债表上额外实收资本内的普通股远期合约。延期发行的记录金额是使用相对公允价值基础确定的，因此分配的总收益为美元240.9百万元用于延期发行。发行成本为 $18.3百万美元被记录为额外实收资本的减少。
基于股权的薪酬
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 九在业务合并（定义见下文）之前由WUP LLC董事会批准的基于股票的薪酬计划（统称为 “WUP管理激励计划”），以及Wheels Up Partners Holdings LLC期权计划（“WUP期权计划”）。业务合并（定义见下文）完成后，WUP管理激励计划或WUP期权计划下不得提供任何新的补助金。
在业务合并（定义见下文）方面，Wheels Up的董事会和股东采用了针对员工、顾问和其他合格人员的Wheels Up Experience Inc. 2021年长期激励计划（“最初的2021年LTIP”）。董事会批准后，在年会上，公司的股东批准了经修订和重述的Wheels Up Experience Inc. 2021年长期激励计划（“经修订和重述的2021年LTIP”），以增加根据该计划获得奖励的普通股总数 24,150,000股份（2,415,000反向股票拆分生效后的股票），并修改某些其他计划条款。
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2022年6月30日，根据纽约证券交易所第303A.08条，董事会通过了Wheels Up Experience Inc. 2022年激励补助计划（“2022年激励计划”），用于向托德·史密斯发放一次性就业激励补助金，以表彰他被任命为首席财务官。根据2022年激励计划，可以授予的最大奖励数量为 2,051,282普通股 (205,128反向股票拆分生效后的普通股），这些股票均于2022年7月1日以限制性股票单位（“RSU”）的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的财年中，根据2022年激励补助计划授予的限制性股票单位奖励的条款与根据最初的2021年LTIP授予的其他奖励的条款大致相同。
WUP 管理激励计划
截至 2023 年 9 月 30 日，总计为 3.1根据WUP管理激励计划，已批准和发行了百万WUP利润利息。既得的WUP利润权益有资格兑换成普通股。下表中报告的WUP利润利息金额代表未偿还的WUP利润利息的最大数量，或者在归属后可以变现并立即兑换成最大数量的普通股。交换此类WUP利润权益时收到的实际普通股数量将取决于此类交易时每股普通股的交易价格。
下表汇总了截至2023年9月30日WUP管理激励计划下的WUP利润权益活动：
 WUP 的数量
利润和利息		加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的未偿还的WUP利润权益
2,881 $4.16 
已授予 — — 
已兑换— — 
过期/已没收 — — 
截至2023年9月30日，WUP的未偿利润权益
2,881 $4.16 
截至2023年9月30日，WUP未偿利润权益的加权平均剩余合同期限约为 7.8年份。
下表汇总了截至2023年9月30日非既得WUP利润权益的状况：
 WUP 的数量
利润和利息		加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的非既得WUP利润权益
170 $4.19 
已授予— — 
既得 (170)4.19 
被没收— — 
截至2023年9月30日，WUP的非既得利润权益
— $— 
WUP 期权计划
截至2023年9月30日，根据WUP期权计划批准和发行的WUP股票期权总数为 1.8百万。每种未偿还的股票期权均可行使 一普通股的份额。
27

下表汇总了截至2023年9月30日WUP期权计划下的活动：
WUP 的数量
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的未偿还的WUP股票期权
1,280 $75.10 $12.02 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收(78)71.63 7.34 
已过期(10)72.71 6.74 
截至2023年9月30日未偿还的WUP股票期权
1,192 $75.35 $12.38 
截至2023年9月30日可行使的WUP股票期权
1,192 $75.35 $12.38 
截至2023年9月30日，已发行且可行使的WUP股票期权的总内在价值为 零.
截至2023年9月30日，已发行且可行使的WUP股票期权的加权平均剩余合同期限约为 5.8年份。
下表汇总了截至2023年9月30日的非既得WUP股票期权的状况：
 WUP 股票期权的数量 加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的未归属WUP股票期权
104 $19.95 
已授予 — — 
既得 (102)20.03 
已过期— — 
被没收(2)16.01 
截至2023年9月30日的非既得WUP股票期权
— $— 
经修订和重报的 2021 年 LTIP
截至 2023 年 9 月 30 日，总计为 5.2根据经修订和重报的2021年LTIP，获准发行100万股股票。
限制性股票单位
下表总结了经修订和重报的2021年LTIP下与RSU相关的活动s 截至 2023 年 9 月 30 日：
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RSU 数量(1)
加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的非归属限制性股份
1,617 $34.64 
已授予2,297 2.69 
既得(584)35.25 
被没收(649)22.28 
截至 2023 年 9 月 30 日的非既得限制性股份
2,681 $10.12 
(1) 在截至2022年12月31日的财年中，根据2022年激励补助计划授予的RSU奖励的条款与根据最初的2021年LTIP授予的其他RSU奖励的条款大致相同。限制性股票单位的数量和加权平均授予日期的公允价值包括 205,1282022 年 7 月根据 2022 年激励补助计划授予的限制性股份，其中 68,376截至 2023 年 1 月 1 日，限制性股票单位已归属，剩余的 136,752限制性股票单位计划于2023年12月30日和2024年12月30日等额分期归属，前提是每个此类归属日期之前继续提供服务。

与非归属限制性单位相关的未确认补偿成本总额为美元20.5截至2023年9月30日，为百万，预计将在加权平均期内确认 1.6年份。
基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）
根据授予某些员工的PSU的条款，在实现某些预先确定的绩效目标后，每个PSU可以结算成我们的普通股。如果有的话，PSU将根据相关绩效目标的实际实现情况进行归属，但有规定的控制权变更例外情况。
下表汇总了截至2023年9月30日与PSU相关的经修订和重述的2021年LTIP下的活动：
PSU 数量加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的非归属PSU
96 $21.68 
已授予145 2.93 
既得(32)12.19 
被没收(44)15.19 
截至2023年9月30日的非既得PSU(1)
165 $8.71 
(1) 上表中反映的非归属 PSU 包括大约 84可能以我们的普通股结算的数千个 PSU 等于 0-120PSU 的百分比和 106可能结算成普通股的千个 PSU 等于 0-200PSU 的百分比，在每种情况下都取决于性能水平。

与PSU相关的薪酬费用将在奖励的归属期内予以确认，当相关绩效目标有可能实现时，这些奖励最终将归属。截至2023年9月30日，与某些非既得PSU相关的绩效目标的实现被认为不太可能实现，因此，美元0.3百万美元的补偿成本尚未确认。
受市场归属条件约束的限制性股份（“基于市场的限制性股票单位”）
公司此前曾向某些员工授予基于市场的限制性股份，根据该条款，每份基于市场的限制性股权单位均可结算为普通股。基于市场的限制性股票单位如果有的话，则根据我们普通股的每股收盘交易价格进行归属 30在标的奖励协议中规定的结束日期之前发生的连续交易日，但须在每个此类归属日期之前继续提供服务。根据普通股的交易价格，
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截至2023年6月30日，尚未偿还的基于市场的限制性股份，也没有归属任何股份。在截至2023年6月30日的三个月内，所有未偿还的未归属市场股票单位均被没收和取消。
Heels Up 股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日经修订和重述的2021年LTIP下与Wheels Up股票期权相关的活动：
轮子数量上升
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至 2023 年 1 月 1 日，未发行的 Wheels Up 股票期权
77 $100.00 $47.52 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收— — — 
已过期— — — 
截至2023年9月30日，已发行的Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至 2023 年 9 月 30 日，可行使 Wheels Up 股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至2023年9月30日，已发行且可行使的 Wheels Up 股票期权的总内在价值为 零.
截至2023年9月30日，已发行且可行使的Wheels Up股票期权的加权平均剩余合同期限约为 4.1年份。 所有Wheels Up股票期权均归属于前几个时期。
基于股权的薪酬支出
简明合并运营报表中确认的WUP利润利息的薪酬支出是名义上的，美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，以及美元0.1百万和 $1.1百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
简明合并运营报表中确认的WUP限制性权益的薪酬支出为 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月，以及 零和 $0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
简明合并运营报表中确认的WUP期权计划下的WUP股票期权和经修订和重报的2021年LTIP下Wheels Up股票期权的薪酬支出 是 $0.2百万和美元1.3百万分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及1.1百万和美元5.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
简明合并运营报表中确认的 RSU 和 PSU 的薪酬支出是 $3.3百万和美元11.2百万分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及15.2百万和美元29.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
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下表汇总了简明合并运营报表细列项目（以千计）确认的基于权益的薪酬支出：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$826 $3,581 $3,097 $11,320 
技术和开发620 751 1,777 2,047 
销售和营销440 2,756 1,781 8,314 
一般和行政1,622 15,416 14,995 44,158 
基于权益的薪酬支出总额$3,508 $22,504 $21,650 $65,839 
Earnout 股票
2021年7月13日（“业务合并截止日期”），我们完成了与Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）（一家空白支票公司）（“Aspirational”）（截至2021年2月1日，经2021年5月6日修订）的协议和合并计划（“业务合并”）中包含的交易。作为业务合并的一部分，WUP股权的现有持有人，包括WUP利润权益和限制性权益的某些持有人，但不包括WUP股票期权的持有人，有权获得最多合计的 0.9我们普通股的额外数百万股 三等额的股份，在达到$的股价门槛后即可发行125.00, $150.00和 $175.00对于任何 20一段时间内的交易日 30分别为2026年7月13日或之前的连续交易日（“Earnout Shares”）。Earnout 股票不归属于任何基于股票的薪酬计划。
截至收益份额每项市场条件得到满足之日，盈余股份归属于WUP的既得利润权益和限制性权益。截至2023年9月30日，尚未发行任何盈利股票。
使用蒙特卡洛仿真模型，归属于WUP利润权益和限制性权益持有人的Earnout股票的授予日公允价值为美元57.9百万。派生服务期从截止日期开始，加权平均期为 1.7年份。
根据普通股的交易价格，截至2023年9月30日，市场条件未得到满足，也没有收益股权归属。简明合并运营报表中确认的Earnout股份的薪酬支出为 零和 $9.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.4百万和美元28.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
国库股
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 275,707库存股。在截至2023年9月30日的九个月中，库存股的增加反映了为偿还限制性股票归属时应缴的员工税而预扣的普通股，以及从股东手中收购的普通股，这些股东本来会持有零股，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率平均分割，公司以现金（不含利息）收购并需缴纳任何必要税代发代扣税（适用于持有人）如此少量的普通股。

11.认股令
在业务合并之前，《Aspirational》已发布 7,991,544可赎回的公共认股权证（“公共认股权证”）和 4,529,950可兑换的私人认股权证（“私人认股权证”，与公共认股权证一起称为 “认股权证”）。在业务合并截止日期，Wheels Up持有认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以美元的价格购买十分之一的普通股115.00每股普通股。公开认股权证和私募认股权证于2021年9月25日开始行使，即
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12自Aspirational首次公开募股结束后的几个月，并在赎回或清算时于2026年7月13日或更早到期。
关于企业合并，我们在S-1表格上提交了一份注册声明，该声明于2021年8月24日由美国证券交易委员会宣布生效，经其生效后第1号修正案修订，美国证券交易委员会于2022年3月21日宣布生效，经2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-3表格S-1生效后修正案第2号进一步修订，并经S-1表格S-1生效后第3号修正案进一步修订 3 由美国证券交易委员会于 2022 年 8 月 10 日宣布生效（统称为 “销售股东登记”）声明”）。销售股东注册声明涉及总额的发行 1,252,149公共认股权证和私人认股权证所依据的普通股。截至2023年9月30日，尚未行使任何认股权证，并且 12,521,494仍然悬而未决。公共认股权证已于纽约证券交易所退市 2023年7月17日 并根据以下规定注销了注册 《交易法》于2023年10月5日生效。

12.非控股权益
MIP LLC是一个单一目的实体，其成立的目的是管理和实施向员工、顾问和其他合格人员授予WUP利润权益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成员，因此合并了MIP LLC的财务业绩。我们记录了代表MIP LLC其他成员持有的MIP LLC所有权的非控股权益。在业务合并方面，通过了WUP第七次修订和重述的有限责任公司协议，允许MIP LLC的成员在遵守某些限制的前提下，根据Wheels Up的选择将其既得的WUP利润权益兑换成现金或相应数量的普通股，具体取决于其适用参与门槛的WUP利润权益。
是否将WUP的利润利息兑换成现金或普通股的决定完全由Wheels Up自行决定。因此，MIP LLC持有的WUP利润权益被视为永久股权，MIP LLC所有权权益的变更被视为股权交易。如果Wheels Up自行决定以普通股结算，Wup未来的利润权益交换将减少记为非控股权益的金额，并增加简化后的合并资产负债表上的额外实收资本。
非控股权益的计算如下：
2023年9月30日2022年12月31日
Wheels Up 持有的 WUP 普通单位数量(1)
166,804,743 100.0 %24,933,857 100.0 %
归属于非控股权益的既得WUP利润权益数量(2)
— — %— — %
WUP 普通单位和已归属 WUP 未偿利润权益总额166,804,743 100.0 %24,933,857 100.0 %
(1) WUP 普通股代表已发行普通股的等值所有权。
(2) 根据本季度报告所涉期间最后一个交易日的普通股收盘价，将有 不WUP普通单位可在转换截至2023年9月30日的既得和未归WUP利润权益后发行。
加权平均所有权百分比用于将净亏损分配给 Wheels Up 和非控股权益持有人。非控股权益加权平均所有权百分比为 0.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月的百分比均为。
    
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13.承付款和意外开支
法律诉讼
我们是正常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事方。尽管我们预计这些未决诉讼的最终解决不会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响，但诉讼存在固有的不确定性。因此，无法保证任何悬而未决的法律诉讼（截至2023年9月30日，我们认为这些诉讼并不重要）将来不会变成实质性的诉讼。
销售和使用税责任
我们定期为美国大陆各州的会员提供服务，这可能会通过临时居留建立销售税和使用税关系，可能需要缴纳这些税款。我们确定，各州征收与我们的活动相关的税收、费用和附加费的关系尚不确定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们估计此类纳税义务的潜在风险敞口为美元10.6百万和美元10.4这笔支出分别包含在简明合并资产负债表上的应计费用中，以及截至所列报适用期间的简明合并运营报表中的收入成本。

14.关联方
我们与某些同时也是会员、大使或客户的股东进行交易。此类交易主要与他们在Wheels Up计划中的成员资格、航班和飞行相关服务有关。
我们承担的费用为 $0.4百万和美元1.5截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.1百万和美元1.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别来自与达美航空的CCA相关的交易中的百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元0.4百万和美元2.4百万美元分别包含在简明合并资产负债表上的应计费用中，美元4.6百万和 零分别被列为与达美航空的CCA交易相关的简明合并资产负债表上的其他非流动负债.
在截至2023年9月30日的三个月中，公司与达美完成了某些融资交易，包括经修订的票据、定期贷款以及向达美发行部分初始股份，在每种情况下，金额均等于达美提供的定期贷款金额占信贷协议截止日融资的定期贷款总额的金额。有关截至2023年9月30日的三个月内定期贷款、循环信贷额度以及向达美发行部分初始股份的更多信息，请参阅附注7 “长期债务” 和附注10 “股东权益和权益补偿费用”。
15.重组和相关费用
2023 年 3 月 1 日，我们宣布了一项重组计划（“重组计划”），这是我们先前宣布的重点是削减成本和提高运营效率的一部分，其中包括裁减员工（不包括飞行员、维护和运营支持人员）。我们估计我们将花费大约 $14与重组计划相关的税前费用总额为百万美元，主要与遣散费、员工福利和股权薪酬有关。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们已经产生了 $17.7与重组计划相关的百万笔费用与遣散费、员工福利和股权薪酬有关，这代表了重组计划下预期的所有现金和非现金费用。在截至2022年12月31日的三个月中，我们记录了美元7.2与2022年第四季度采取的行动以及与重组计划有关的百万美元支出。 在截至2023年6月30日的六个月中，剩余的美元10.5与重组计划相关的百万美元支出已发生并记录在公司的简明合并运营报表中，如下所示（以千计）：
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收入成本$755 
技术和开发2,299 
销售和营销2,058 
一般和行政5,408 
重组费用总额$10,520 
截至2023年9月30日，与重组计划相关的所有费用均已支付。

16.所得税
对于WUP的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，以及Wheels Up产生的任何独立收入或亏损，我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的，WUP 被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，WUP产生的任何应纳税所得额或损失都转入其成员（包括Wheels Up）的应纳税所得额或损失中。在我们开展业务的各个外国司法管辖区，我们还需要缴纳所得税。
我们记录的所得税支出为美元0.6百万和美元0.8截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，所得税支出为美元0.2百万和美元0.5截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。有效税率是 (0.4)% 和 (0.2) 截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比，以及 (0.1)% 和 (0.2) 截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于对我们的大部分递延所得税净资产进行了全额估值补贴，在这些资产中，递延所得税资产很可能无法变现，而且我们的收益具有地域组合。
我们目前预计，我们的外国子公司的未分配收益将无限期地进行再投资。因此，公司没有规定其外国子公司有限的外部基础差异的税收影响（如果有）。如果这些国外收入汇回美国，或者如果公司决定将此类收入汇回美国，或者如果公司确定此类收入将在未来汇回美国，则可能需要额外的税收条款。
我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设定估值补贴。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税收入以及税收筹划策略。截至2023年9月30日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，我们得出结论，大多数美国递延所得税资产很可能无法变现。因此，已经为我们在美国的大部分递延所得税净资产设立了估值补贴。
总体而言，根据1986年《美国国税法》（经修订后的 “守则”）第382条，经过 “所有权变更” 的公司利用变更前的净营业亏损或税收抵免来抵消未来的应纳税所得额或税收的能力受到限制。由于首次发行，公司在2023年第三季度经历了所有权变更，这将限制我们的税收属性抵消未来收入的可用性。正在对第382条进行正式分析，以确定限制的范围。目前，我们的净营业亏损和税收属性受全额估值补贴的约束。因此，我们认为这不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
此外，公司还受到与全球无形低税收入（“GILTI”）条款相关的所得税影响，并将GILTI的税收影响视为发生期间的本期支出。

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17.每股净亏损
下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子：
归属于Wheels Up Experience Inc. 的净亏损——基本亏$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,250)
分母：
已发行普通股的加权平均股——基本和摊薄后41,261,003 24,435,096 30,737,324 24,434,787 
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 $(3.51)$(6.09)$(13.22)$(13.52)
有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别申报或支付的股息。
基本和摊薄后的每股净亏损是使用两类方法计算的。未归属的限制性股票的股票被视为参与证券，因为这些奖励包含在没收限制性股票（如果有）之前平等参与任何股息的不可没收的权利，无论奖励最终是否归属。所有已发行和流通的限制性股票均包含在所有报告期内已发行普通股的加权平均股中。
在将既得的WUP利润权益实际兑换成普通股之前，MIP LLC其他成员持有的WUP利润权益不受每股净亏损的计算。
以下证券未包含在摊薄后已发行股份的计算中，因为其效果将是反摊薄的，而此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
9月30日
20232022
认股证(1)
1,252,149 1,252,149 
Earnout 股票900,000 900,000 
RSU(2)
3,109,823 2,432,789 
股票期权1,268,584 1,415,066 
反稀释证券总额6,530,556 6,000,003 
(1) 每份认股权证使持有人有权以 $ 的价格购买一股普通股的十分之一115.00每股普通股。
(2) 包括截至2023年9月30日尚未偿还的限制股权单位和PSU总数，以及截至2022年9月30日未偿还的限制性股份、PSU和基于市场的限制性股票单位总数。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，否则本MD&A部分中提及的 “Wheels Up”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 意指Wheels Up Experience Inc.及其合并子公司的业务和运营。
我们的业务概述
Wheels Up 致力于通过易于使用的专有技术和移动应用程序提供创新、无障碍的旅行，从而颠覆私人航空。我们已成为公认的市场领导者，并正在利用我们独特的技术支持市场平台重新定义私人飞行。我们将飞行者与私人飞机以及彼此连接起来，创造令人难忘的生活方式体验。此外，我们与达美航空公司（“达美”）的独特合作关系为我们的会员和客户提供私人和高级商务旅行的无缝服务。我们继续通过提供程序化包机和 “按飞行付费” 包机选项来增强会员和客户的体验，这些选项战略性地利用我们拥有的机队和轻资产包机模式来提供更多全球旅行选择。
我们的商业模式不断发展，通过航班、会员费和其他服务创造收入。我们已确定我们作为一个应报告的细分市场运营，即私人航空服务。
航班收入包括零售和批发包机。Wheels Up 拥有业内规模最大、最多样化的可用飞机组合之一。截至 2023 年 9 月 30 日，我们自有和租赁的机队中拥有大约 200 架飞机，其中包括涡轮螺旋桨飞机、轻型、中型、超中型和大客舱喷气式飞机，其中大约一半是 Wheels Up 品牌飞机。我们还利用Air Partner的能力为我们的会员和客户提供各种全球包机选择，Air Partner使用轻资产模式为全球客户提供服务。批发客户，例如包机经纪人和第三方运营商，主要为航班支付固定费率。
会员为航班支付固定的报价金额，外加某些杂费或额外费用（如果适用）。报价金额可以基于合同规定的每小时费率上限，也可以根据预订时的多个变量动态定价。会员还可以购买以美元计价的积分，这些积分可用于会员将来产生的费用，包括年度会费、航班服务和其他杂费，例如餐饮和地面交通（“预付区块”）。预付费区块销售使我们能够对未来的航班和旅行需求有一定的收入可见性，并且是我们运营的重要现金来源。选择不购买预付费区块的会员，在预订时或航班起飞后不久根据当时的市场价格支付机票费用，“按飞行时付费”。
会员收入来自三个不同的年度订阅等级（Connect、Core 和Business）的入会费和年度续订费，每个级别都旨在为一系列现有和潜在的私人飞行者提供所需的不同服务。我们的核心会员资格非常适合希望获得空房和定价保障、高接触账户管理、上限费率并重视极致便利性和灵活性的更常客的个人私人飞行者。我们的商务会员资格最适合任何规模的公司，这些公司希望组织中更多的人能够预订和飞行，同时也需要最大程度的灵活性来满足其业务需求。我们的商务客户包括将私人旅行解决方案完全外包给Wheels Up的公司，包括但不一定要管理其私人飞机，以及那些使用Wheels Up为内部飞行柜台提供服务或补充服务的公司。自成立以来，我们一直为核心和商务舱会员提供有保障的飞机可用性和固定费率定价；但是，我们最近宣布的会员计划变更已于 2023 年 6 月 26 日生效，将飞机的可用性限制为
36

某些地理服务区域的固定费率（参见”会员计划变更及业务改善计划” 下面）。Connect会员资格是我们的入门级别，按每次旅行提供浮动费率定价，专为航班频率较低、时间安排更灵活或不寻求上限费率定价的消费者而设计。所有会员资格选项都允许通过 Wheels Up 移动应用程序访问按需包机、动态定价、各种共享航班、空段热门航班、班车和社区，后者是一个仅限会员的论坛在线平台，旨在促进航班共享，使会员能够降低私人飞行的成本。此外，作为其会员资格的一部分，客户可以有资格在达美 “飞凡里程常客计划” 中获得达美里程。
此外，非会员客户可以通过Wheels Up移动应用程序进入全面的私人飞机市场，该应用程序可在iOS和Android平台上使用，他们可以在其中查看可用飞机类别的实时动态定价，从而可以即时搜索、预订和飞行。这些飞行者无需购买会员资格，但可能需要支付不适用于会员的额外交易费，也不会获得会员权益。此外，非会员飞行者无法像会员那样获得飞机可用性保证，而且航班的定价是动态的，没有上限。
我们历来为机主管理飞机，以换取经常性的合同费。根据我们获得收入的管理协议条款，除了机主使用自己的飞机外，我们还能够根据与所有者达成的收益共享安排，使用托管飞机来履行会员和非会员航班。与飞机管理相关的收入包括收回所有者产生的费用，以及对某些产生的飞机运营成本的充值。如” 中所述出售飞机管理业务” 下面，我们将非核心飞机管理业务出售给了一家无关的第三方，自2023年9月30日起生效。截至2023年9月30日的三个月中，我们的业绩包括飞机管理业务的业绩，但由于资产剥离，我们预计未来不会实现任何与飞机管理活动相关的重大收入或支出。
我们的其他收入来自整架飞机的销售、团体包机、货运、维护、维修和运营（“MRO”）以及地面服务和固定基地运营商（“FBO”）活动。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方运营商为访问我们专有的基于云的飞行管理系统而支付的飞行管理软件订阅费、UP FMS、赞助和合作费以及特别任务收入，包括政府、国防、紧急和医疗运输。
最近的事态发展
流动性举措
定期贷款和循环信贷额度
2023年9月20日，公司与作为借款人的公司、作为担保人的公司某些子公司（统称 “贷款方”）、达美航空、CK Wheels LLC（“CK Wheels”）和考克斯投资控股公司（合称 “贷款人”）以及北美银行信托公司之间签订了信贷协议（“信贷协议”）。，作为放款人的管理代理人和有担保方的抵押代理人，根据该协议，(i) 贷款人提供了3.5亿美元的定期贷款额度（即定期贷款”），其净收益由公司于2023年9月20日收到，（ii）达美提供了1亿美元的循环贷款额度（“循环信贷额度”，与定期贷款和增量定期贷款（定义见下文）合称为 “信贷额度”）。定期贷款的到期日是2028年9月20日，循环信贷额度的到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之后偿还该贷款下所有借款的第一个日期。定期贷款和循环信贷额度下的任何借款按当时未偿还的贷款的未付本金余额每年10％的利率累计利息，该笔利息作为复合利息以实物形式支付，并在3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日资本化为适用贷款的本金。信贷协议下的债务由贷款方未抵押资产（不包括某些资产）的第一优先留置权和设备票据抵押品（定义见下文 “流动性和资本资源”）的次级留置权作为担保。信贷协议最初由公司的所有美国和某些非美国直接和间接子公司担保。
37

经达美航空和CK Wheels同意，公司可以要求设立不超过5,000万美元的新定期贷款承诺（统称为 “增量定期贷款”），任何提供增量定期贷款的新贷款机构都将加入信贷协议，并通常拥有贷款人在该协议下的所有权利和义务。截至本季度报告发布之日，公司正在与其他各方积极讨论在信贷协议允许的情况下提供增量定期贷款。请参阅”流动性和资本资源” 下文以及此处附注7 “财务报表附注中的长期债务”，以了解有关定期贷款和循环信贷额度的更多信息。
达美本票的回报
如先前披露的那样，公司签订了日期为2023年8月8日的有担保本票（“票据”），达美作为收款人，随后根据2023年8月15日的第一修正案、2023年8月21日的第二修正案、2023年9月6日的第三修正案和2023年9月14日的第四修正案（与该票据合称 “修正票据”）进行了修订，根据该协议，达美航空向该公司提供了本金总额为7,000万美元的短期融资，利息年利率为10％，以实物形式支付，并按季度资本化为修订票据的未偿还本金。关于定期贷款的初始融资，2023年9月20日，公司使用定期贷款收益的一部分偿还了修订后的票据下到期和欠款的所有款项，修订后的票据在全额还款后终止。
某些设备备注文件的修订
关于定期贷款的初始融资，2023年9月20日，公司、公司的间接子公司Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）以及为担保WUP LLC在未偿设备票据（定义见”）下的债务提供担保和/或提供抵押品的公司某些其他子公司流动性和资本资源” 下文），与威尔明顿信托基金、全国协会和设备票据下的贷款人签订了截至2023年9月20日的第1号综合修正案（“综合修正案”），根据该修正案，对管理设备票据的某些文件进行了修订，以便（i）将公司及其子公司与设备票据相关的担保下的最低流动性契约从年底的1.25亿美元降低每个日历季度的金额为任何日期的7,500万美元，(ii) 允许执行信贷协议和（iii）反映了贷款人在设备票据下的同意，这将允许公司根据与设备票据相关的担保不时出售某些担保人。见”流动性和资本资源” 以下是有关《综合修正案》的更多信息。
普通股发行
关于定期贷款的初始融资，公司与贷款人签订了截至2023年9月20日的投资和投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，公司以私募形式向贷款人发行了公司A类普通股总计141,313,671股（“初始股”），每股面值0.0001美元（“普通股”），该私募于2023年9月20日结束，占截至2023年9月15日公司已发行和流通普通股的80％左右（“普通股”）。“首次发行”）。根据纽约证券交易所股东批准政策中规定的财务困境例外情况，首次发行是在未经公司股东批准的情况下完成的。此外，公司同意额外发行总计529,926,270股普通股（“递延股份”，连同初始股份，即 “投资者股票”），截至2023年9月15日，这些普通股加上初始股将占公司在全面摊薄的基础上已发行和流通普通股的约95％（“延期发行”，连同首次发行的 “投资者发行””)。延期发行取决于预计于2023年11月9日举行的公司股东特别会议（“特别会议”）上股东对公司注册证书修正案的批准，该修正案旨在增加获准根据该修正案发行的普通股数量，预计将在此后向贷款人（以及信贷协议允许的任何其他贷款机构）发行。投资者股票将以私募方式发行，因此在延期发行完成后（如果有），则每位贷款人（或任何其他贷款机构）
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（根据信贷协议允许）将按比例发行投资者股票的份额，该部分等于其参与定期贷款的比例，以及在投资者发行完成之前或同时发行的任何额外定期贷款。
《投资者权利协议》还包含与贷款人对普通股的所有权有关的某些其他条款和条件，除其他外，包括贷款人有权根据普通股所有权水平以及某些转让限制和流动性权利指定某些董事会成员。此外，公司与贷款人签订了截至2023年9月20日的惯例注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司同意根据经修订的1933年《证券法》第415条，在2024年10月20日当天或之前登记转售投资者股票以及有利于贷款人的某些其他需求和搭载登记权。
本文所述的任何证券的发行、要约和/或销售均未根据任何联邦或州证券法进行登记，未经注册或适用联邦和州法律的注册要求获得相应豁免，不得在美国发行或出售。本季度报告不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，也不构成任何州或司法管辖区的要约、招标或出售，如果此类要约、招标或出售是非法的。
剥离飞机管理业务
2023年9月30日，公司完成了先前宣布的向Executive AirShare LLC（“AirShare”）出售持有非核心飞机管理业务的公司子公司的股权。最高交易对价为1,910万美元，包括截止日收到的1,320万美元现金，估计公允价值为480万美元的或有对价，如果有的话，其中全部或部分将在某些条件得到及时满足后获得，包括不超过60万美元的托管应收账款和50万美元的非或有应收对价。在交易完成的同时，公司和AirShare的某些子公司签订了短期过渡服务、飞机运营和机队管理协议，以促进构成飞机管理业务的剩余资产和服务向AirShare过渡。该交易是公司剥离非核心资产的努力的一部分，因为我们专注于运营效率和其他成本削减计划。
运营效率和成本降低举措
会员计划变更及业务改善计划
2023 年 5 月 9 日，我们宣布了对会员计划的更改，我们预计这将更好地为会员和客户提供服务，同时提高我们的运营效率和航班利润。这些会员计划变更于2023年6月26日生效，其中包括创建两个主要服务区域——一个位于密西西比河以东，另一个侧重于该国的西部地区——以及两者之间的旅行。我们相信，这些变化将使我们能够更好地利用我们的国王航空以及轻型、中型和超中型喷气机队来改善主要运营区域的飞行体验和会员服务。我们将继续向美国所有地区提供航班服务。我们的主要服务区域以外的区域将以具有竞争力的市场价格动态定价。这些会员计划变更对新的预付费区块购买立即生效。但是，这些变化通常不适用于在生效之前购买的预付费区块（“历史资金”），会员可以根据先前的规则继续使用预付区块，直到历史资金用尽。我们预计，随着历史资金的消耗以及我们的会员过渡到最新的会员计划，公司及其成员都将开始更充分地意识到我们最新的会员计划变更所带来的好处。但是，在过渡期间，公司可能会继续面临短期财务波动，活跃成员数量也会波动（定义见下文）。我们认为，这些计划变更对于支持我们的持续运营和财务目标是必要的。
此外，我们正在进一步整合我们的企业销售团队与达美航空，以创造更多有利可图的飞行机会，补充我们现有客户群的飞行习惯。2023 年 11 月 1 日，我们启动了一项新的 Up for Business 企业计划，旨在更好地为我们的中小型企业提供服务
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会员可获得量身定制的私人航空解决方案，该解决方案具有专为此类企业设计的行业领先价格、折扣和福利。
证书整合和运营效率工作
我们将继续寻求合并美国联邦航空管理局（“FAA”）的运营证书，该证书旨在通过统一整个公司的程序来简化我们的飞行运营，而不是当今存在的多个运营孤岛。2023 年 2 月，我们将传统的阿兰特包机业务和我们的塞斯纳 CJ3 飞机合并为一份美国联邦航空局运营证书。2023 年 9 月 30 日，我们完成了飞机管理业务的出售，其中包括处置两份相关的美国联邦航空局运营证书。我们预计，我们的证书整合和相关的运营效率工作将在未来为我们的服务交付和财务业绩做出有意义的贡献。我们将继续努力整合剩余的运营证书。
我们还对机队管理和维护业务进行了变更，旨在提高我们的运营效率和飞机的可用性。我们预计将继续采取行动简化业务，专注于核心包机业务，其中可能包括在优化机队和剥离非核心资产时进行战略飞机销售。我们还采取了与供应商相关的分散成本削减措施，并正在积极合理调整我们的租赁房地产投资组合。我们认为，这些行动对于实现卓越运营和更有利可图的飞行至关重要。
重组计划
2023 年 3 月，我们宣布通过一项重组计划（“重组计划”），该计划旨在精简公司的组织，并在不直接影响公司运营或客户体验的业务领域裁员。这些行动不包括以运营为重点的关键员工群体，例如飞行员、维护和运营支持人员。
亚特兰大会员运营中心
2023 年 5 月 15 日，我们开始运营位于佐治亚州亚特兰大地区的会员运营中心（“亚特兰大会员运营中心”）。亚特兰大会员运营中心的建立集中了我们的关键职能，目标是更好地为我们的会员和客户提供服务。
非公认会计准则财务指标
除了下面的经营业绩外，我们还报告了某些不符合美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）要求或未按照《美国公认会计原则》（“U.S. GAAP”）列报的关键财务指标。
这些非公认会计准则财务指标是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，不能替代根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标，不应被视为根据美国公认会计原则得出的任何绩效指标的替代方案。我们认为，这些衡量财务业绩的非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关Wheels Up的有用补充信息，我们的管理团队在内部使用这些指标来评估我们业绩的某些方面。但是，使用这些非公认会计准则财务指标及其最接近的美国公认会计原则等价物存在许多限制，包括它们不包括美国公认会计原则要求在Wheels Up财务指标中记录的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题指标直接比较。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为经调整后的净收益（亏损），（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折旧和摊销，（iv）基于股票的薪酬支出，（v）收购和整合相关费用以及（vi）不代表我们持续经营业绩的其他项目，包括但不限于
40

再到重组费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为评估经营业绩和以下方面的补充衡量标准：
•与奖金计划目标实现情况的确定、战略内部规划、年度预算、资源分配和运营决策结合使用；以及
•为我们业务的历史逐期比较提供有用的信息，因为它消除了某些非现金支出和其他无法表明我们持续经营业绩的项目的影响。
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对账，这是最直接可比的美国公认会计原则指标（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(144,813)$(148,838)$(406,272)$(330,637)
加回（扣除）
利息支出11,258 — 27,035 — 
利息收入(404)(1,130)(6,090)(1,612)
所得税支出579 185 751 505 
其他费用，净额(613)625 822 1,505 
折旧和摊销15,459 16,500 45,027 46,862 
认股权证负债公允价值的变化61 (2,504)(685)(8,265)
资产剥离造成的损失2,991 — 2,991 — 
基于股权的薪酬支出3,508 22,504 21,650 65,839 
收购和整合费用(1)
— 4,747 2,108 16,092 
重组费用(2)
22,213 682 40,905 6,165 
亚特兰大会员运营中心设立费用(3)
10,765 — 26,895 — 
证书合并费用(4)
3,279 — 10,799 — 
商誉减值(5)
56,200 62,000 126,200 62,000 
其他(6)
988 — 117 — 
调整后 EBITDA$(18,529)$(45,229)$(107,747)$(141,546)
__________________
(1)包括与收购相关的费用，以及在收购之日起一年内产生的与整合相关的费用，主要与系统转换、品牌重塑成本和支付给外部顾问的费用有关。
(2)在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括与重组计划相关的重组费用以及为支持我们的会员计划和运营的某些方面的重大变化而产生的相关战略业务支出，主要包括与设计和实施会员计划变更和获得融资相关的咨询费，以及作为成本削减计划一部分的高管过渡和其他员工离职计划相关的遣散费和招聘费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，包括根据战略业务决策实施的员工离职计划的重组费用。
(3)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期间的冗余运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于 2023 年 5 月 15 日开始运营。
(4)包括合并我们的美国联邦航空局运营证书所产生的费用，主要包括飞行员培训和留用计划以及与规划和实施合并流程相关的咨询费。
(5)代表与2023年第二和第三季度确认的商誉相关的非现金减值费用。见此处包含的简明合并财务报表附注1，业务和重要会计政策摘要。
(6)包括在截至2022年12月31日的十二个月的对账中计入净亏损的某些账龄应收账款的收款，以及对与个人非重要诉讼和解相关的费用的确认。

41

调整后的缴款和调整后的缴款利润率
我们将调整后的缴款计算为不包括折旧和摊销的毛利（亏损），并根据收入成本中包含的股权薪酬以及收入成本中包含的其他不代表我们持续经营业绩的项目进行了进一步调整。调整后缴费利润率的计算方法是将调整后的缴款除以总收入。我们将调整后的缴款和调整后的缴款利润率列为评估经营业绩和以下方面的补充衡量标准：
•用于了解我们随着时间的推移通过规模和利用成本实现盈利的能力；以及
•为我们的业务的历史周期比较提供有用的信息，并确定趋势。
下表核对了调整后对毛利润（亏损）的贡献，这是最直接可比的美国公认会计原则指标（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$320,063 $420,356 $1,006,937 $1,171,503 
减去：收入成本(299,887)(403,042)(981,581)(1,144,698)
减去：折旧和摊销(15,459)(16,500)(45,027)(46,862)
毛利（亏损）4,717 814 (19,671)(20,057)
毛利率
1.5%0.2%(2.0)%(1.7)%
重新添加：
折旧和摊销15,459 16,500 45,027 46,862 
收入成本中基于权益的薪酬支出826 3,581 3,097 11,320 
收购和整合费用占收入成本(1)
— 650 — 650 
重组收入成本中的支出(2)
320 — 1,075 — 
亚特兰大会员运营中心设立费用占收入成本(3)
10,642 — 22,440 — 
收入成本中的证书合并费用(4)
3,279 — 7,720 — 
调整后的缴款
$35,243 $21,545 $59,688 $38,775 
调整后的缴款利润率
11.0%5.1%5.9%3.3%
__________________
(1)包括与收购相关的费用，以及自收购之日起一年内产生的与整合相关的费用
(2)在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括与重组计划和其他员工离职计划相关的重组费用，这是我们的成本削减计划的一部分。
(3)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期间的冗余运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于 2023 年 5 月 15 日开始运营。
(4)包括合并我们的美国联邦航空局运营证书所产生的费用，主要包括飞行员培训和留用计划以及与规划和实施合并流程相关的咨询费。

关键运营指标
除财务指标外，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配并做出有关业务战略的决策。我们认为，这些指标可能有助于了解我们业务的潜在趋势。
42

下表总结了我们的关键运营指标：
截至9月30日，
20232022% 变化
活跃会员
10,775 12,688 (15) %
截至9月30日的三个月
20232022% 变化
活跃用户
11,988 13,339 (10)%
实况飞行赛段
16,581 21,025 (21) %
每段实况飞行段的飞行收入$12,945 $13,266 (2)%
截至9月30日的九个月
20232022% 变化
实况飞行赛段
50,107 60,356 (17)%
每段实况飞行段的飞行收入$13,605 $13,244 3 %
活跃会员
我们将活跃会员定义为截至报告期末创造会员收入并处于活跃状态的Connect、核心和商业会员账户的数量。我们使用活跃会员来评估我们的高级产品的采用情况，这是我们渗透我们运营市场的关键因素，也是会员和航班收入的关键驱动力。
活跃用户
我们将活跃用户定义为截至报告日的活跃会员，以及在适用期间内至少完成一次创收航班的独特非会员消费者，不包括批发航班活动。虽然一个独特的非会员消费者可以在给定时间内在我们的平台上完成多个创收航班，但该唯一的非会员用户仅被视为一个活跃用户。我们使用活跃用户来评估我们平台的采用情况和交易频率，这是我们对运营市场渗透率和收入增长的关键因素。
实况飞行赛段
我们将Live Flight Legs定义为在给定时间段内完成的产生收入的单程飞行段数。该指标不包括与所管理飞机相关的空位重新定位机段和机主机腿。我们认为，Live Flight Legs是衡量我们平台的规模和使用情况以及航班收入增长的有用指标。
我们运营业绩的组成部分
我们经营业绩的关键组成部分包括：
收入
收入来自航班、会员、飞机管理和其他服务。
航班收入包括零售和批发航班以及某些相关费用和附加费。会员可以在飞行时付款，也可以在购买Prepaid Block时预付机票。
43

会员收入包括会员资格开始时支付的一次性入会费和经常性年度会费。在成为会员的第一年，入会费的一部分用于年度会费。其余的入会费，减去任何飞行积分，在成员关系期的估计期限（估计为三年）内按直线方式进行确认。向会员收取定期年度会费以维持其会员资格。与年度会费相关的收入在相关合同期内按直线法进行递延和确认。如果会员有资格在达美 “飞凡里程常客计划” 中赢取达美里程作为其会员资格的一部分，则部分会员费将在合同生效时分配。
飞机管理收入包括向飞机所有者收取的合同月度管理费、收回包括维护协调、机组人员和飞行员在内的所有者产生的费用，以及对某些产生的飞机运营成本（例如维护、燃料、着陆费和停车）的充值。我们会按成本或预先确定的利润率将回收和充值金额返还给所有者。自2023年9月30日起，我们将飞机管理业务出售给了一家无关的第三方。因此，我们在截至2023年9月30日的三个月中业绩包括飞机管理业务的业绩，但由于资产剥离，我们预计未来不会实现任何与飞机管理活动相关的重大收入或支出。
其他收入主要包括（i）整架飞机的销售，（ii）团体包机收入，（iii）货运收入以及（iv）MRO和FBO收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、飞行管理费、第三方运营商为访问UP FMS而支付的软件订阅费、来自第三方赞助和合作费的费用以及包括政府、国防、应急和医疗运输在内的特别任务收入。
成本和开支
成本和支出由以下部分组成：
收入成本
收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机租赁费用、燃料、机组人员差旅、维护和第三方飞行费用。收入成本还包括直接促进航班运营的员工的薪酬支出，包括基于股权的薪酬和相关福利。此外，收入成本包括产生的飞机管理费用，例如维护协调、机组人员和飞行员，以及某些飞机的运营成本，例如维护、燃料、着陆费和停车。
技术与开发
技术和开发费用主要包括工程、产品开发和设计员工的薪酬支出，包括基于股权的薪酬和相关福利，以及与持续改进和维护我们的平台产品和其他技术相关的费用。技术和开发费用还包括软件费用和技术咨询费。
销售和营销
销售和营销费用主要包括支持销售和营销的薪酬支出，例如佣金、工资、基于股权的薪酬和相关福利。销售和营销费用还包括与广告、我们的服务推广、会员体验、账户管理和品牌营销相关的费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括薪酬支出，包括股权薪酬和相关福利的可分配部分，适用于我们的行政、财务、人力资源和法律团队以及其他履行管理职能的人员。一般和管理费用还包括任何其他费用
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产生的成本或支出被视为与收入成本、销售和营销费用或技术和开发费用无关。
我们根据部门员工人数分配设施成本和电信费用等管理费用，因为我们认为这是最准确的衡量标准。因此，一般管理费用的一部分反映在每个运营费用类别中。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧以及资本化软件开发成本和收购的有限寿命无形资产的摊销。
出售待售飞机的收益
持有待售飞机的出售收益包括以前作为财产和设备持有但后来选择积极推销待售的飞机或意图出售的飞机的收益。
商誉减值
商誉减值包括该期间的任何商誉减值。截至减值评估日，当申报单位的账面价值超过其公允价值时，即记录减值费用。见本文所含简明合并财务报表附注的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
资产剥离亏损
剥离损失包括出售我们的飞机管理业务的损失。
债务消灭造成的损失
债务清偿损失包括在到期日之前清偿债务工具所产生的费用。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动包括作为特拉华州有限责任公司 Wheels Up Partners Holdings LLC（“WUP”）和空白支票公司（“Aspirational”）于 2021 年 7 月 13 日完成的业务合并的一部分假设的认股权证的未实现收益（亏损），包括7,991,544份可赎回的公共认股权证（“公开认股权证”）和4,52929张 ,950 份可赎回的私人认股权证（“私募认股权证” 以及与公开认股权证一起的 “认股权证”）。
利息收入
利息收入主要包括货币市场基金、美国国库券和定期存款的现金等价物所得的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或应付的利息，以及我们的信贷额度、期票和其他债务的债务折扣和递延融资成本的摊销。
所得税支出
所得税支出包括使用资产负债法记录的所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告与现有资产和负债的税基之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用颁布的标准来衡量的
45

当这些差异预计会逆转时，预计将生效的税率。如果管理层认为递延所得税资产变现的可能性不大，则估值补贴会减少递延所得税资产。
截至2023年9月30日的三个月的经营业绩与截至2022年9月30日的三个月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中每一个月的经营业绩（以千计）：
截至9月30日的三个月变化
20232022$%
收入$320,063 $420,356 $(100,293)(23.9)%
成本和支出：
收入成本299,887 403,042 (103,155)(25.6)%
技术和开发19,962 16,639 3,323 20.0 %
销售和营销 22,548 30,830 (8,282)(26.9)%
一般和行政 42,853 44,323 (1,470)(3.3)%
折旧和摊销15,459 16,500 (1,041)(6.3)%
出售待售飞机的收益(7,841)(1,316)(6,525)495.8  %
商誉减值56,200 62,000 (5,800)(9.4) %
成本和支出总额449,068 572,018 (122,950)(21.5)%
运营损失(129,005)(151,662)22,657 (14.9)%
其他收入（支出）：
资产剥离造成的损失(2,991)— (2,991)n/m
债务消灭造成的损失(1,936)— (1,936)n/m
认股权证负债公允价值的变化(61)2,504 (2,565)(102.4)%
利息收入404 1,130 (726)(64.2)%
利息支出(11,258)— (11,258)n/m
其他收入（支出），净额613 (625)1,238 (198.1)%
其他收入总额（支出）(15,229)3,009 (18,238)(606.1)%
所得税前亏损(144,234)(148,653)4,419 (3.0)%
所得税优惠（费用）(579)(185)(394)213.0 %
净亏损(144,813)(148,838)4,025 (2.7)%
减去：归属于非控股权益的净亏损— — — — %
归属 Wheels Up Experience Inc$(144,813)$(148,838)$4,025 (2.7)%
n/m-没有意义

46

收入
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比，收入下降如下（以千计）。
截至9月30日的三个月变化
20232022
$
%
成员资格
$20,622 $22,409 $(1,787)(8.0) %
飞行214,645 278,917 (64,272)(23.0) %
飞机管理
53,235 58,962 (5,727)(9.7) %
其他
31,561 60,068 (28,507)(47.5) %
总计
$320,063 $420,356 $(100,293)(23.9)%
会员收入的下降是由活跃会员同比减少15％所推动的。
航班收入下降的主要原因是直播飞行时段同比下降21％，这反映了 行业放缓以及我们为专注于有利可图的飞行所做的努力.，这导致该期间收入减少了5,900万美元，每段Live Flight的航班收入减少了2％，这导致同期收入减少了530万美元。
飞机管理收入减少的主要原因是我们收回的拥有者和与运营管理的飞机相关的可扣除成本减少，这两者都是由于管理的飞机数量减少以及所有者飞行的减少。
其他收入的减少主要归因于飞机库存销售减少了3,310万美元，这是因为公司减少了对整架飞机销售的关注，但软件许可收入的550万美元增长部分抵消了这一点。
收入成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入成本下降了1.032亿美元，下降了26％。
收入成本下降的主要原因是该期间收入减少、该期间由于上述举措而实现的运营效率，以及与在本期之前或之内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出减少。与合并我们的美国联邦航空局运营证书和设立亚特兰大会员运营中心相关的一次性支出部分抵消了这些减少。
在截至2023年9月30日的三个月中，调整后的贡献利润率与截至2022年9月30日的三个月相比增加了590个基点，这主要归因于重组计划以及分散的成本优化和运营效率措施实现了成本节约。请参见 “非公认会计准则财务指标”以上是调整后缴款利润率的定义、有关我们使用调整后缴款利润率的信息以及毛利率与调整后缴款利润率的对账。
其他运营费用
技术与开发
截至2023年9月30日的三个月，技术和开发费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了330万美元，增长了20％，这主要归因于企业软件支出增加了470万美元，包括与该期间根据对未来业务需求的评估而放弃的软件实施项目相关的270万美元费用，以及由于小幅削减生效而产生的遣散费导致员工薪酬和福利增加了190万美元第三2023 年的季度。增加的190万美元部分抵消了这些增长
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资本化了与内部使用软件开发有关的成本，并减少了110万美元的IT设备支出。
销售和营销
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了830万美元，下降了27％，这主要是由于收入同比下降导致销售佣金减少了420万美元，与在本期之前或之内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出减少了230万美元，工资、福利和可分配费用减少了140万美元主要与员工人数同比减少有关，以及广告和营销支出减少了100万美元。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了150万美元，下降了3％，这主要是由于与在本期之前或之内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出减少了1,390万美元，第三方专业费用减少了190万美元。与执行公司运营和效率计划、设计我们的会员计划变更和获得融资相关的专业费用增加了1,080万美元，法律和解费用增加了90万美元，与2022年第三季度获得的福利相关的坏账支出增加了80万美元，部分抵消了这一下降。
折旧和摊销
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了100万美元，下降了6％，这主要是由于飞机折旧减少了200万美元，但部分被租赁权改善折旧增加的50万美元所抵消。
商誉减值
截至2023年9月20日，我们对WUP Legacy进行了中期量化商誉减值测试，此后，我们在2023年第三季度记录了5,620万美元的非现金商誉减值费用。见此处包含的简明合并财务报表附注1，业务和重要会计政策摘要。
利息收入
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比，利息收入减少了70万美元。下降是由于在此期间货币市场基金中持有的现金等价物水平较低。
利息支出
截至2023年9月30日的三个月，利息支出为1130万美元，在截至2022年9月30日的三个月中没有可比金额。增长主要归因于2022年10月发布的设备说明书（定义见下文）。
其他费用，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，其他支出净额与截至2022年9月30日的三个月相比相对稳定。
48

截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营业绩与截至2022年9月30日的九个月相比较
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每一个月的经营业绩（以千计）：
截至9月30日的九个月变化
20232022$%
收入$1,006,937 $1,171,503 $(164,566)(14.0)%
成本和支出：
收入成本981,581 1,144,698 (163,117)(14.2)%
技术和开发50,265 42,436 7,829 18.4 %
销售和营销 71,500 87,761 (16,261)(18.5)%
一般和行政 122,334 130,200 (7,866)(6.0)%
折旧和摊销45,027 46,862 (1,835)(3.9)%
出售待售飞机的收益(11,328)(3,950)(7,378)186.8  %
商誉减值126,200 62,000 64,200 103.5 %
成本和支出总额1,385,579 1,510,007 (124,428)(8.2)%
运营损失(378,642)(338,504)(40,138)11.9 %
其他收入（支出）：
资产剥离造成的损失(2,991)— (2,991)n/m
债务消灭造成的损失(2,806)— (2,806)n/m
认股权证负债公允价值的变化685 8,265 (7,580)(91.7)%
利息收入6,090 1,612 4,478 277.8 %
利息支出(27,035)— (27,035)n/m
其他收入（支出），净额(822)(1,505)683 (45.4)%
其他收入总额（支出）(26,879)8,372 (35,251)(421.1)%
所得税前亏损(405,521)(330,132)(75,389)22.8 %
所得税优惠（费用）(751)(505)(246)48.7 %
净亏损(406,272)(330,637)(75,635)22.9 %
减去：归属于非控股权益的净亏损— (387)387 (100.0)%
归属 Wheels Up Experience Inc$(406,272)$(330,250)$(76,022)23.0 %
n/m-没有意义
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收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，如下所示（以千计）。
截至9月30日的九个月变化
20232022$%
成员资格
$63,780 $67,076 $(3,296)(4.9) %
飞行681,691 799,351 (117,660)(14.7) %
飞机管理
165,431 180,186 (14,755)(8.2) %
其他
96,035 124,890 (28,855)(23.1) %
总计
$1,006,937 $1,171,503 $(164,566)(14.0) %
会员收入的下降是由活跃会员同比减少15％所推动的 被较低的会员激励措施所抵消。
航班收入的下降是主要是由Live Flight Leging同比下降17％所推动，这导致该期间的收入减少了1.357亿美元，但部分被每段直播航班收入增长3％所抵消，这推动了同期收入增长了1,810万美元。
飞机管理收入减少的主要原因是我们收回的所有者费用和与运营飞机相关的可扣除成本减少，这两者都是由于机主飞行和运营成本的下降。
其他收入的减少主要归因于整架飞机销售收入减少了4,570万美元。截至2023年3月31日的三个月中，归属于Air Partner的1,430万美元增长以及软件许可收入的560万美元增长部分抵消了这一下降。
收入成本
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入成本下降了1.631亿美元，下降了14％。收入成本下降的主要原因是该期间收入减少、该期间由于上述运营效率举措而实现的运营效率，以及与在本期之前或之内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出减少。与合并我们的美国联邦航空局运营证书和设立亚特兰大会员运营中心相关的一次性支出部分抵消了这些减少。
截至2023年9月30日的九个月中，调整后的缴款利润率与截至2022年9月30日的九个月相比增加了260个基点，这主要归因于上述运营效率举措。见 “非公认会计准则财务指标”以上是调整后缴款利润率的定义、有关我们使用调整后缴款利润率的信息以及毛利率与调整后缴款利润率的对账。
其他运营费用
技术与开发
截至2023年9月30日的九个月中，技术和开发费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了780万美元，增长了18％，这主要是由于将外部专业人员转为全职员工导致员工人数同比增加，员工薪酬和可分配成本增加了920万美元，以及2023年第一季度与重组计划相关的一次性费用增加了230万美元。这一增长还受到企业软件成本增加680万美元的推动，其中包括与软件相关的270万美元费用
50

根据对未来业务需求的评估，在此期间放弃了实施。与内部使用软件开发相关的成本资本化增加了700万美元，以及IT设备支出减少了200万美元，部分抵消了这一增长。
销售和营销
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,630万美元，下降了19％，这主要是由于收入同比下降导致销售佣金减少了770万美元，与本期之前或之内归属的历史奖励相关的权益薪酬减少了630万美元，活动支出减少了300万美元，以及140万美元广告支出减少了百万美元。截至2023年3月31日的三个月中，归属于Air Partner的720万美元支出部分抵消了这些减少。
一般和行政
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了790万美元，下降了6％，这主要是由于与在本期之前或之内归属的历史裁决相关的股权薪酬减少了3,040万美元，以及在此期间的没收以及法律和解费用增加了110万美元。减少的部分被员工薪酬和可分配成本增加790万美元所抵消，这主要归因于与高管过渡相关的遣散费、截至2023年3月31日的三个月中归属于Air Partner的720万美元支出以及与执行公司的运营和效率举措、设计我们的会员计划变更和获得融资相关的专业费用增加了690万美元。
折旧和摊销
截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，折旧和摊销费用相对稳定。
商誉减值
截至2023年6月1日和2023年9月20日，我们分别对WUP Legacy进行了中期量化商誉减值测试，此后，我们在2023年第二和第三季度的非现金商誉减值支出总额为1.262亿美元。见此处包含的简明合并财务报表附注附注1，业务和重要会计政策摘要。
利息收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息收入增加了450万美元。增长归因于2023年上半年货币市场基金现金等价物的利率上升。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为2700万美元。该期间的利息支出主要归因于2022年10月发布的设备票据（定义见下文）。
其他费用，净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出净额与截至2022年9月30日的九个月相比相对稳定。
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流动性和资本资源
概述和流动性展望
历史上，我们的主要流动性来源包括融资活动，包括业务合并和债务融资交易的收益，以及运营活动，主要来自与出售预付区块相关的递延收入的增加。截至2023年9月30日，我们有2.448亿美元的现金及现金等价物以及2930万美元的限制性现金。截至2023年9月30日，我们的长期债务负债主要包括设备票据（定义见下文）的未偿还本金总额约为2.326亿美元，定期贷款本金总额为3.510亿美元（包括资本化利息）。根据信贷协议，达美航空为循环信贷额度提供了总额为1亿美元的原始本金额度的承诺，这笔款项可在某些情况下提取，并受流动性驱动的还款条件的约束。截至2023年9月30日，循环信贷额度下没有未偿还的款项。此外，截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字为4.593亿美元，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为6.615亿美元。我们预计将通过现金和现金等价物、运营现金流、非核心或未充分利用资产的战略处置，以及必要时通过循环信贷额度下的借款来满足我们未来12个月的流动性需求。除其他外，我们满足长期流动性需求的能力将取决于我们通过运营产生现金流以及达成额外或替代融资安排的能力。
长期债务
2022-1 设备注意事项
2022年10月，WUP LLC签订了截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，WUP LLC使用EETC（增强型设备信任证书）贷款结构发行了总额为2.7亿美元的设备票据（统称为 “设备票据”）的本金总额为2.7亿美元。设备票据的年利率为12％，本金的年度摊销额等于每年10％，并且在每个到期日到期时都会大量付款。设备票据的利息和本金应每季度在2023年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，从2023年1月15日开始。截至2023年9月30日，设备票据由公司拥有的127架飞机的第一优先留置权以及公司及其某些子公司的某些知识产权资产（“设备票据抵押品”）的留置权担保。
设备票据根据票据购买协议出售，并根据单独的信托契约和抵押发行，日期为2022年10月14日（均为 “契约”，统称为 “契约”）。在签订信贷协议时，公司、WUP LLC、为WUP LLC在设备票据下的债务提供担保和/或提供抵押品以担保WUP LLC的某些其他子公司签订了综合修正案，目的是修改管理设备票据的某些协议，包括票据购买协议、契约和相关担保。经综合修正案修订的票据购买协议和契约及相关担保均包含某些契约，包括流动性契约，该契约要求公司及其子公司在任何日期将最低总可用现金和现金等价物（定义见票据购买协议）维持在7,500万美元，包括为贷款人利益而存入的某些存款金额，该契约限制了评估的最高贷款额所有融资飞机的价值比率，但有一定的补救措施公司的权利，以及限制性契约，这些契约在某些情况下对某些资产的收购、合并或处置、进行某些投资或与关联公司进行某些交易、预付、赎回或回购设备票据（除某些例外情况外）以及支付股息和支付某些其他特定的限制性付款作出限制。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据与定期贷款和循环信贷额度之间的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。对公司而言，还必须促使WUP LLC的其他子公司和关联公司
52

在某些情况下成为担保人。为每架飞机签发的设备票据由根据契约签发设备票据的其他飞机交叉抵押。
在截至2023年9月30日的三个月中，公司全额使用设备票据兑换了五架飞机，这使设备票据下的未偿本金总额减少了1,740万美元。截至2023年9月30日，未偿还的设备票据本金总额约为2.326亿美元，根据设备附注享有第一优先留置权的127架飞机的账面价值为3.02亿美元。
定期贷款和循环信贷额度
2023年9月20日，公司签订了信贷协议，根据该协议，(i) 贷款人提供了定期贷款，原始本金总额为3.5亿美元，其净收益已于2023年9月20日由公司收到；(ii) 达美航空为循环信贷额度提供了总额为1亿美元的原始本金额度的承诺。定期贷款净收益的一部分用于偿还修订后的票据下的本金和应计利息、某些交易成本以及设备票据下的应计和未付利息。定期贷款的预定到期日为2028年9月20日，循环信贷额度的预定到期日为2028年9月20日，也是2025年9月20日之后的第一个偿还循环信贷额度下所有借款的日期，但每种情况都应在违约事件发生和持续时提前终止。定期贷款和循环信贷额度下的任何借款的利息按当时未偿还的贷款的未付本金余额每年10％的利率计算。每笔贷款的应计利息以实物形式作为复合利息支付，并在三月、六月、九月和十二月的最后一天以及适用的到期日资本化为适用贷款的本金。如果公司没有在2024年1月18日之前完成延期发行，则定期贷款的利率将提高至每年20％，直到延期发行完成为止。
信贷协议包含某些契约，这些契约对以下方面施加了限制：预付、赎回、回购或发行和出售公司及其子公司的新股权；支付股息和进行某些分配；进行某些投资并完成某些收购、合并或处置资产；以及替换现有债务和产生新的负债和抵押权。信贷协议还包含惯常的违约事件，包括设备票据和其他重大债务（定义见信贷协议）之间的交叉违约条款。信贷协议下的债务由贷款方未抵押资产（不包括某些资产）的第一优先留置权和设备票据抵押品的次级留置权作为担保。信贷协议最初由公司的所有美国和某些非美国直接和间接子公司担保。将来，公司可能被要求增加符合特定标准的公司任何新的或事后收购的子公司作为担保人。截至2023年9月30日，我们遵守了信贷协议和相关信用文件下的契约。
根据信贷协议，经达美航空和CK Wheels同意，公司可以要求设立增量定期贷款，原始本金总额不超过5,000万美元，但须遵守某些限制和要求。根据信贷协议提供增量定期贷款的任何其他贷款机构都将加入信贷协议。
此外，达美航空根据信贷协议为循环信贷额度提供了总额为1亿美元的原始本金额的承诺。公司可以在2025年9月20日之前的任何时候要求根据循环信贷额度进行借款，其金额和前提是在根据循环信贷额度进行任何借款的形式生效后，公司的无限制现金金额（定义见信贷协议）将不超过1亿美元。公司通常必须在到期前立即偿还循环信贷额度下的任何借款，具体如下：（i）在2025年9月20日之前的任何时候，如果无限制现金金额（定义见信贷协议）超过1亿美元；（ii）在2025年9月20日当天或之后但在到期之前，前提是非限制性现金金额（如信贷协议中所定义）大于美元 1.25亿美元，如果是合并现金流（定义见信贷）
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自2023年9月20日以来，协议）在任何一个财政季度都表现良好。截至2023年9月30日，循环信贷额度下没有未偿还的款项。
现金流
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每个月的现金流（以千计）：
截至9月30日的九个月
20232022
用于经营活动的净现金$(661,494)$(288,341)
投资活动提供的（用于）净现金$36,619 $(171,725)
融资活动提供的（用于）净现金$283,171 $(7,347)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响$(4,287)$(7,395)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$(345,991)$(474,808)
经营活动产生的现金流
经营活动的现金流出包括我们扣除非现金项目后的净亏损1.879亿美元以及净运营资产和负债减少产生的余额。在截至2023年9月30日的九个月中，我们售出了2.749亿美元的预付区块，而截至2022年9月30日的九个月中为6.587亿美元，这导致递延收入大幅减少。预付费区块购买量同比下降的主要原因是活跃会员数量同比减少、Live Flight Legs 同比减少（这通常会延长历史预付费区块的使用期），以及对我们在2023年第三季度流动性状况的担忧的影响。
来自投资活动的现金流
投资活动的现金流入主要来自出售归类为待售飞机的5,390万美元收益和剥离飞机管理业务的1,320万美元收益。资本支出的2,840万美元现金流出部分抵消了流入，其中包括1,600万美元的资本化软件开发成本和230万美元用于购买待售飞机。
来自融资活动的现金流
融资活动的现金流入主要归因于3.430亿美元的定期贷款净收益，减去了1,960万美元的发行成本。现金流入被设备票据的4,020万美元本金的支付部分抵消，其中包括与全额赎回七架飞机的设备票据相关的1,740万美元。
合同义务和承诺
截至2023年9月30日，我们的主要持续承诺包括根据设备票据支付本金和利息的合同现金义务、某些受控飞机、公司总部和运营设施（包括飞机库）的运营租赁，以及涉及我们提供已经获得递延收入的服务的义务的普通课程安排。我们有义务向我们的会员和客户提供已经获得递延收入的服务，而这些服务均不构成我们递延收入的实质性数额。在某些条件下，某些客户有权要求及时退还递延收入中包含的某些金额。我们还有未来的现金合同义务，即在某些情况下，根据设备票据和信贷协议，在到期之前分别进行某些允许的强制性赎回和预付款，并全额支付设备票据、定期贷款和循环信贷额度下的任何借款的所有到期欠款。有关设备票据、定期贷款和循环信贷的更多信息
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设施，参见”长期债务” 上面以及此处包括的附注7，简明合并财务报表附注的长期债务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅此处包含的附注9 “简明合并财务报表附注的租赁”。有关递延收入的更多信息，请参阅此处包含的附注2 “简明合并财务报表附注的收入确认”。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。
最近的会计公告
有关最近会计公告的更多信息，请参阅此处附注1，简明合并财务报表附注的业务和重要会计政策摘要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在经营业务的正常过程中，我们面临市场风险。市场风险代表由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率、飞机燃料和外币兑换有关。我们的年度报告第二部分第7A项中描述的市场风险没有任何重大变化。




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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，旨在提供合理的保证，确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定关于所需的披露。值得注意的是，由于固有的限制，我们的披露控制和程序无论设计和运作如何良好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。
按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期内我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们的年度报告第9A项中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷，需要让受影响的控制措施在足够的时间内运作，管理层需要通过测试得出结论，控制措施的设计和运作是有效的。
尽管下文所述的补救措施尚待完成，但根据额外分析和其他收盘后程序，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在根据美国公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
解决重大缺陷的补救计划
迄今为止，我们已经采取了某些措施来解决年度报告第9A项中发现的控制和程序缺陷。这些措施包括 (i) 增加关键人员，(ii) 改善我们对财务系统和流程的内部控制，以及 (iii) 设计和操作用户访问和变更管理控制措施。我们打算采取更多措施来纠正年度报告第9A项中发现的缺陷，并进一步完善我们的内部控制和流程。
自年度报告发布之日起，作为补救计划的一部分，我们已经采取了以下措施：
•实施预防性控制措施，以更好地确保职责分离；以及
•提高了发布日记文章的系统能力，加强了日记分录的审查和批准控制。
我们的补救计划包括管理层已经开始的以下行动，并打算在截至2023年12月31日的财年的剩余时间内继续实施和改进：
•确保所有支持财务报告的关键系统（包括用户访问审查）的特定信息技术一般控制措施持续运作并得到证实；以及
•使我们的会计政策正规化，并确保对相关人员进行培训，使其了解内部控制和遵守政策的重要性。
我们正在积极努力，优先考虑上述行动，以便在截至2023年12月31日的财政年度结束之前完成我们的补救计划。随着我们继续评估和改进适用的控制措施，管理层可能会采取额外的补救措施或修改上述补救计划。我们认为，这些行动一旦全面实施，将弥补年度报告第9A项中发现的缺陷。在适用的控制措施充分发挥作用之前，这些缺陷不会被视为已得到补救
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经过一段时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作都很有效。
财务报告内部控制的变化
除上述项目外，我们在截至2023年9月30日的季度中发现的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对财务报告和披露控制与程序的内部控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生，无法被发现或预防。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法肯定地预测这些问题的结果，但我们认为这些问题的结果，无论是单独还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素
除了下文列出的风险以及本10-Q表季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项下包含的 “风险因素”。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述Wheels Up面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在合同协议方面的义务，包括运营租赁、债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们有重要的合同义务，包括运营租赁和债务融资义务。随着我们继续发展和加强业务和运营，我们预计会承担额外的义务。我们根据长期运营租赁租赁租赁飞机，其中包括固定或浮动利率的租赁付款，并包括某些回报和类似的租赁终止条件，在某些飞机归还给其所有者时，我们有义务满足这些条件，这可能会导致公司在租赁到期或终止时为飞机所有者的利益支付大笔款项。我们还有合同义务在将来提供服务，而我们已经从会员和客户那里获得了递延收入，这要求我们将来有足够的营运资金和流动性来提供此类服务。我们的债务包括公司的间接子公司WUP LLC发行的设备票据，截至2023年9月30日，该票据由公司拥有的127架飞机以及公司及其某些子公司的某些知识产权资产担保，以及信贷协议下的定期贷款，该贷款由公司及其直接和间接子公司未抵押资产（不包括某些资产）的第一优先留置权和设备票据的次级留置权作为担保抵押品。
截至2023年9月30日，设备票据的未偿本金总额为2.326亿美元，加权平均剩余到期日为3.4年。设备票据的年利率为12％，本金的年度摊销额等于每年10％，并且在每个到期日到期时都会大量付款，所有这些都以现金支付。给定飞机的设备票据可以在规定的到期日之前由WUP LLC出于任何原因进行兑换，也可以在以包括某些整数金额和保费在内的赎回价格出售飞机时进行兑换。如果无法满足所有融资飞机的某些贷款与飞机价值比率门槛的估值门槛，或者由于偿还了某些次级债务，因此此类次级债务的加权平均寿命小于设备票据的加权平均寿命，WUP LLC还必须赎回部分设备票据并支付相关的整体金额和保费。
截至2023年9月30日，定期贷款的未偿本金总额为3.510亿美元，包括资本化利息。定期贷款和循环信贷额度下的任何借款的利息按当时未偿还贷款的未付本金余额每年10％的利率累计，并以实物形式作为复合利息支付，并在每个日历季度末和适用的到期日资本化为适用贷款的本金。定期贷款的预定到期日为2028年9月20日。此外，我们已收到达美对循环信贷额度的承诺，其原始本金总额为1亿美元，可在某些情况下提取，并须遵守某些预付款要求。截至2023年9月30日，循环信贷额度下没有未偿还的款项。循环信贷额度的预定到期日为2028年9月20日（较早者）
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也是2025年9月20日之后的第一个日期，该日已偿还循环信贷额度下的所有借款所欠款项。
除其他外，我们能否及时偿还到期的合同义务，包括运营租赁、设备票据、定期贷款和循环信贷额度下的合同义务，或履行提供已获得递延收入的服务的义务，将取决于我们的运营业绩、现金流、流动性和/或获得额外融资的能力，而这反过来又取决于我们当前业务的成功战略，美国和全球的经济和政治状况，融资的可得性和成本以及其他可能超出我们控制范围的因素。我们无法保证我们的业务将产生足够的现金流，以在到期时支付任何必要的款项，包括根据任何现有或未来的债务进行付款，为我们的营运资金需求提供资金，也无法保证我们履行提供已经获得递延收入的服务的义务，也无法保证将来我们将能够获得额外的融资来为我们的运营和实施业务战略提供资金。任何无法在到期时履行合同义务，包括无法按我们认为有吸引力或根本没有吸引力的条件及时为债务再融资，也无法维持足够的营运资金水平，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或者要求公司寻求可能不利于股东的战略替代方案，包括根据破产法或破产法。
管理我们债务义务的协议包括财务和其他契约，这些契约在某些情况下限制了我们的业务和运营，不遵守此类协议中的任何契约可能会对我们产生不利影响。
我们的融资协议，包括与设备票据、定期贷款和循环信贷额度有关的协议，以及我们可能不时签订的其他融资协议，包含某些肯定性、负面和财务契约，以及其他惯常的违约事件。例如，设备票据的管理文件包含某些违约契约和违约事件，例如流动性契约，要求公司及其子公司在任何日期将最低总可用现金和现金等价物（定义见票据购买协议）维持在7,500万美元，包括为贷款人存入的某些存款金额，以及限制所有融资飞机的最大贷款与评估价值比率的契约，但有某些补救措施公司的权利。设备票据的管理文件还包含限制性契约，除某些例外情况外，规定在某些情况下对完成某些收购、合并或处置资产、进行某些投资或与关联公司进行某些交易、预付、赎回或回购设备票据，以及支付股息和支付某些其他规定的限制性付款等方面的限制。此外，信贷协议包含单独的违约事件和契约事件，例如对以下方面的限制：（i）预付、赎回、回购或发行和出售公司及其子公司的新股权；（ii）支付股息和进行某些分配；（iii）进行某些投资并完成某些收购、合并或处置资产；（iv）替换现有债务并承担新负债；以及阻碍。此外，根据投资者权利协议，我们必须获得某些贷款人的批准，才能承担资本支出，完成对超过一定金额的股权或资产的某些收购，对我们的业务范围进行重大变更，或者与贷款人签订某些商业安排等。
我们的融资协议中的某些契约受重要的例外情况、资格和补救权的约束，包括在有限的情况下要求提供额外的抵押品或预付或赎回某些债务，以及在有限的时间内延迟支付利息和本金的能力。此外，我们的某些债务是交叉抵押的，因此，根据一项协议发生违约或加速偿还债务的事件可能导致其他融资协议下的违约。如果我们未能遵守此类契约，如果发生任何其他未及时获得修正、同意或豁免的违约事件，或者如果我们无法及时为受此类契约约约束的债务进行再融资或采取其他缓解措施，则我们的债务持有人除其他外，可以申报所有未偿金额和任何应付的保费或罚款，并在遵守相关融资协议条款的前提下，收回或取消抵押品赎回权抵押品，包括我们的某些飞机，股权公司的子公司或我们业务中使用的其他资产。巨额债务的加速增加或收回抵押品或取消抵押品赎回权的行动可能导致我们重新谈判、偿还或为受影响债务再融资，而事实并非如此
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保证此类努力将以我们认为有吸引力的条件进行，其可用金额足以偿还此类受影响的债务，或者我们的某些债务持有人可能会拒绝同意此类再融资。在这种情况下，我们可能还会遇到当时适用于我们的任何信用评级的降级。任何违约、违约事件、巨额债务加速增加、收回抵押品或取消抵押品赎回权的行动、信用降级或未能按照我们认为有吸引力的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法按照最初预期的时间表实现会员计划变更以及运营效率和成本削减计划的预期收益，这可能会对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已经采取并将继续采取旨在支持我们正在进行的战略业务计划和先前宣布的财务目标的行动，包括但不限于对我们的成员计划进行变革，旨在通过提高利用率和降低成本、实施成本控制措施、裁员、降低资本支出以及与第三方合作提高成本结构的效率来集中运营和利用效率。我们计划的运营效率和成本削减举措的及时实现、成员计划的变更以及我们维持足够流动性的能力都面临着各种风险，其中许多风险是我们无法控制的。我们可能无法成功实施这些举措，也可能无法按预期的时间表实现预期收益，这可能会对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们将继续实施旨在实现卓越运营的变革，并正在考虑为我们的业务和运营制定替代战略，包括但不限于有选择地优先考虑我们的战略举措和成本削减措施，通过资产销售和战略租赁活动相结合来优化我们的资产基础，以及评估其他战略交易和/或其他措施以改善我们的业务、运营、财务状况和经营业绩。我们可能无法成功执行正在考虑或可能出现的变革、替代策略或潜在交易，我们从任何此类替代方案中获得收益的能力可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于经济或商业环境的变化、消费者偏好、金融市场和普通股交易市场的波动、我们的业务表现以及旨在提高公司运营盈利能力的措施的影响，以及我们可能采取的其他措施来维持足够的流动性水平。我们警告说，我们的普通股和其他证券的交易具有高度的投机性，波动性很大，并涉及亏损风险。
某些同时担任贷款人的股东对公司具有重大影响力。
公司的某些股东，包括达美航空、CK Wheels和CIH，共同拥有我们普通股的绝大多数已发行股份，并且是我们的定期贷款和循环信贷额度的贷款人。由于他们拥有我们的普通股的实益所有权，他们拥有足够的投票权，可以对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和战略公司交易的批准。此外，此类股东拥有合同权利，可以指定我们董事会十二名董事中的总共九名。作为贷款人，此类股东必须同意某些交易，并有能力免除违约行为或指示信贷协议下的代理人在违约时行使补救措施。因此，此类股东可能对公司表现出重大影响，这些股东的利益或目标可能与其他股东的利益或目标不同。
我们有净亏损的历史，运营中并未持续产生正现金流。
我们有净亏损的历史，运营中没有持续产生正现金流，包括在截至2023年9月30日的九个月中。鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计短期内将继续出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们就无法确定我们能否维持或提高这种盈利能力，除其他外，这将需要扩大和稳定我们的收入来源，提高调整后的缴款利润率，并从战略上控制非运营支出。实现这些目标可能需要采取行动
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优化我们的资产基础，进行大量资本投资，进入新市场或退出现有业务线或实施其他成员计划变更。我们无法保证我们将能够实现这些目标。如果我们无法实现和维持盈利能力或筹集更多资本，我们的业务可能会受到重大不利影响，因为我们可能没有足够的流动性或无法履行合同义务，包括我们在运营租赁下的合同义务、债务义务以及我们已经获得递延收入的客户义务。
我们的流动性和财务状况可能会影响我们与第三方供应商和供应商维持或建立关系的能力，或者导致我们向供应商和供应商提供担保、预付款或不利的付款条件，以避免我们的业务和运营中断，这可能会对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠第三方供应商和供应商提供维持运营所需的商品和服务，包括飞机燃料、飞机和设备零件及维护，以及在正常业务过程中消费的其他商品和服务。由于我们的流动性和财务状况，以及我们的第三方供应商和供应商对我们继续经营业务的能力的担忧，某些第三方供应商和供应商要求提供某些保证、预付款和不利的付款条件，以采购必要的商品和服务，以避免我们的业务和运营受到干扰。某些第三方供应商和供应商可能会继续施加此类要求，这可能会对我们与此类供应商、供应商和其他第三方的关系产生不利影响，并影响我们为会员和客户提供符合其期望的服务和体验的能力，每项要求都可能对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，公众对我们财务状况的看法可能导致新老会员、客户、供应商、供应商、员工和其他第三方与我们签订或继续签订协议或安排的愿望出现波动。未能维持任何这些重要关系都可能对我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在公共媒体上提供或由第三方发布、报道或以其他方式传播的有关公司的信息，包括文章、博客、在线论坛、行业出版物、留言板、社交媒体、电视或视频专题以及其他媒体，可能包括与公司无关的陈述，也可能不可靠或不准确。
截至2023年9月30日，该公司是美国仅有的普通股在国家证券交易所上市的私营航空公司之一。因此，公司必须遵守联邦证券法和纽约证券交易所上市标准规定的某些公开披露义务，从历史上看，这导致有关公司的公开信息越来越多，必须满足某些要求。公司已收到第三方发布、报道或以其他方式传播的高度媒体报道，包括文章、博客、在线论坛、行业出版物、留言板、社交媒体、电视或视频专题以及其他媒体。这包括与公司董事或高级管理人员或受权代表公司发言的员工所作声明无关的报道。公共媒体上提供的或第三方发布、报道或以其他方式传播的有关公司的信息可能不可靠或不准确，这可能会导致公司普通股和其他证券的交易价格大幅波动，对公司的声誉造成损害，对我们的会员和客户使用我们的服务或续订会员资格或购买预付区块的信心或意愿产生不利影响，或者对我们的业务、运营、流动性、财务状况产生不利影响或运营结果。
我们的技术故障或信息技术基础设施的安全性遭到破坏可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们和第三方运营商使用的技术的性能和可靠性对于我们有效竞争的能力至关重要。我们和第三方运营商所依赖的技术基础设施（例如电力、电信或互联网）出现重大内部技术错误或故障或大规模外部中断，可能会中断我们的内部网络。我们或我们的第三方运营商使用的技术出现任何重大、持续或反复的故障都可能影响我们开展业务的能力，降低
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使用我们的飞机，导致成本增加。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们和我们的第三方运营商的技术系统和相关数据可能容易受到各种中断源的影响。
此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括员工和客户的个人身份信息。我们的信息系统面临的网络安全风险不断变化的威胁越来越大，最近发生的一起事件就证明了这一点，在该事件中，入侵者访问了我们为客户维护的基于云的数据存储系统。2020 年 12 月 6 日，位于美国境外的未经授权的行为者在基于云的存储系统中获得了某些文件的访问权限，其中一些文件包含有关航班乘客的个人身份信息，我们的某些飞行管理系统客户（飞机所有者/运营商）在该系统中上传与航班相关的文档。我们通过实施事件响应计划、修复导致数据安全漏洞的漏洞以及聘请内部资源和外部专家来持续缓解任何不利影响来应对该事件。但是，如果个人信息被滥用，个人信息包含在所涉文件中的个人可能会遭到身份盗用，这可能会引发投诉和潜在责任，包括通过集体诉讼。
用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断变化，在很长一段时间内可能难以预测或发现。我们可能无法防止将来出现数据安全漏洞或未经授权使用数据。由于我们运营的性质，我们依靠严格的安全和安保程序来确保飞机的安全运行以及会员和客户的安全。我们使用的技术系统的入侵导致员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、盗用或访问，或无法运行我们的信息系统，可能会导致法律索赔或诉讼、美国联邦航空局保护个人身份信息隐私的法规和法律规定的责任或监管处罚、我们的运营中断和安全问题加剧，并损害我们的声誉，所有这些或全部都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，作为美国证券交易委员会的注册人，我们必须在发现某些重大网络安全事件后毫不拖延地公开报告。任何需要公开披露的重大网络安全事件都可能导致额外的声誉损害，为第三方发现其他安全漏洞，或者导致我们当前和潜在的成员和客户对公司失去信心，每一起事件都可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
截至2023年9月30日的三个月发行人购买股票证券
下表列出了截至2023年9月30日的三个月内购买我们普通股的信息：
时期
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日
— $— 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日
— $— 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
10,407 $2.32 
总计10,407 $2.32 
_________________
(1)反映因向某些高级管理人员归属限制性股票而产生的纳税义务而预扣的股份。


第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
(a)本季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中 “剥离飞机管理业务” 中规定的披露以提及方式纳入本季度报告第二部分第5（a）项。
(b)正如我们之前在2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2023年9月20日与达美、CK Wheels和CIH（统称为 “贷款人”）签订了投资者权利协议，根据该协议，贷款人有权指定和罢免九名董事会董事，但须遵守投资者权利协议中规定的贷款人的某些所有权门槛。
(c)在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或高管 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

63


第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。
展品描述
3.1
Wheels Up Experience Inc. 的公司注册证书（参照注册人于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1合并）。
3.2
Wheels Up Experience Inc. 公司注册证书修正证书，自2023年6月7日起生效（参照注册人于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录3.1纳入）。
3.3
经修订和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.2纳入）。
4.1^
截至2023年9月20日的第1号综合修正案，由Wheels Up Partners LLC、其签名页上列出的Wheels Up Partners LLC的某些关联公司、签名页上列出的某些担保人、Wheels Up A-1类贷款信托基金、其中描述的贷款协议的每个贷款方、威尔明顿信托基金、全国协会，不是以个人身份，而是仅作为抵押权人、证券受托人、设施、贷款受托人、从属代理人和受托人（视情况而定）（参照附录 10.12 纳入参见注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告）。
10.1^
截至2023年9月20日的信贷协议，Wheels Up Experience Inc. 作为借款人、Wheels Up Experience Inc. 的子公司作为担保人、贷款人不时与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州银行信托公司签订的信贷协议（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2^
担保协议，截至2023年9月20日，由作为抵押代理人的北卡罗来纳州银行信托公司、作为借款人的Wheels Up Experience Inc. 及其担保方签订的日期为2023年9月20日（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.3^
飞机抵押和担保协议（第一优先留置权），截止日期为2023年9月20日，由Wheels Up Parents LLC作为所有者，支持美国银行信托公司（北卡罗来纳州）作为抵押方的抵押代理人（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
10.4^
飞机抵押和担保协议（Junior Lien），截止日期为2023年9月20日，由Wheels Up Partners LLC作为所有者，支持北卡罗来纳州美国银行信托公司，该公司作为抵押方的抵押代理人（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。
10.5^
Wheels Up Experience Inc.及其附表A所列实体签订的截至2023年9月20日的投资和投资者权利协议（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.10纳入）。
10.6^
注册权协议，截止2023年9月20日，由Wheels Up Experience Inc.及其附表1所列股东签订（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.11纳入）。
10.7
达美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC于2023年9月20日生效的商业合作协议第2号修正案（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.13纳入）。
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10.8
截至2023年8月8日，Wheels Up Experience Inc.与作为收款人的达美航空公司之间的有担保本票（参照注册人于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）。
10.9
Wheels Up Experience Inc.和作为收款人的达美航空公司之间的担保本票的第一修正案，日期为2023年8月15日（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。
10.10
Wheels Up Experience Inc.和作为收款人的达美航空公司之间的担保本票第二修正案，日期为2023年8月21日（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.7纳入）。
10.11
Wheels Up Experience Inc.和作为收款人的达美航空公司之间的担保本票第三修正案，日期为2023年9月6日（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.8纳入）。
10.12
Wheels Up Experience Inc.和作为收款人的达美航空公司之间的担保本票第四修正案，日期为2023年9月14日（参照注册人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.9纳入）。
10.13*
截至2023年7月31日，Wheels Up Partners LLC、Wheels Up A-1类贷款信托基金、威尔明顿信托基金、作为融资代理人、证券受托人、抵押权人、从属代理人和贷款受托人的全国协会以及签名页上列出的每位贷款人之间的信函协议。
10.14*
截至2023年8月4日的信函协议，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up A-1类贷款信托基金2022-1、威尔明顿信托基金、作为融资代理人、证券受托人、抵押权人、从属代理人和贷款受托人的全国协会以及签名页上列出的每位贷款人签署。
10.15*
截至2023年8月9日的信函协议，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up A-1类贷款信托基金2022-1、威尔明顿信托基金、作为融资代理人、证券受托人、抵押权人、从属代理人和贷款受托人的全国协会以及签名页上列出的每位贷款人签署。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
65

*
随函提交
** 随函提供
^根据S-K条例第601 (a) (5) 项和/或第601 (b) (10) (iv) 项，某些私人和机密信息已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的私人或机密信息的副本。


66

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
WEELUP EXPERIEN
日期：2023 年 11 月 9 日
/s/乔治·马特森
姓名：
乔治·马特森
标题：
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
/s/ 托德·史密斯
姓名：
托德·史密斯
标题：
首席财务官
（首席财务和会计官）


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