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七号客户2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：客户集中度风险成员UGRO：客户三成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：客户集中度风险成员UGRO：客户三成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员Ugro：五号客户会员2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO: PurchesmiberUGRO: SupplierOneMe2022-01-012022-09-300001706524US-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO: 供应商二级会员UGRO: Purchesmiber2023-07-012023-09-300001706524US-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO：供应商三名成员UGRO: Purchesmiber2023-01-012023-09-300001706524US-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO：供应商四名成员UGRO: Purchesmiber2023-07-012023-09-300001706524US-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO：供应商五名成员UGRO: Purchesmiber2022-07-012022-09-300001706524Ugro：供应商 SixMemberUS-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO: Purchesmiber2023-07-012023-09-300001706524Ugro：供应商 SixMemberUS-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO: Purchesmiber2023-01-012023-09-300001706524Ugro：供应商 SevenMemberUS-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：供应商集中度风险成员UGRO: 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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从 _________ 到 _________ 的过渡期。
委员会档案编号： 001-39933
URBAN-GRO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华46-5158469
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
1751 全景角, G 单元
拉斐特, CO
80026
(720) 390-3880
（主要行政办公室地址）（邮政编码）（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元UGRO
纳斯达克
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o 没有x
截至2023年10月26日，注册人唯一一类已发行普通股的数量为 11,670,580股份。


目录

商品编号页号
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
未经审计的简明合并资产负债表
5
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
7
未经审计的简明合并股东权益表
8
未经审计的简明合并现金流量表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
32
第 3 项。
优先证券违约
33
第 4 项。
矿山安全披露
33
第 5 项。
其他信息
33
第 6 项。
展品
34
签名
35
2

有关前瞻性陈述的警示信息
本10-Q表季度报告中包含的某些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，包括与未来事件、我们可能面临的挑战、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、估计或预计收入和亏损有关的陈述，预计成本、前景、计划和管理目标。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但并非总是通过使用 “寻求”、“预期”、“继续”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜力”、“打算”、“可以”、“应该”、“相信” 等词语来识别。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明实现此类业绩或业绩的时间或时间。前瞻性陈述基于管理层对未来事件结果和时机的信念，基于当前可用的信息。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的因素。在评估前瞻性陈述时，您应考虑本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。我们认为，本报告中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•与我们的运营策略相关的风险；
•我们市场上的项目竞争；
•我们预测和应对影响我们业务的新法律和政府监管行动的能力，包括外国法律和政府法规；
•与延迟向客户发放必要许可证以及延迟通过预计会使我们的客户受益的立法有关的风险，这可能会延迟项目的融资和启动；
•我们成功开发新产品和/或增强产品以及开发产品组合以满足需求的能力；
•我们达到或超过分析师市场预期的能力；
•不利的经济状况、利率上涨和限制性融资市场，可能导致客户取消我们积压的合同或导致销售下降；
•我们成功识别、管理和整合收购的能力；
•我们在竞标或谈判最终授予我们的合同时准确估计总体风险、要求或成本的能力；
•气候变化及相关法律法规；
•我们管理供应链的能力，确保我们能够及时以优惠的价格获得足够的原材料、设备和必需品；
•我们吸引和留住关键人员的能力；
•与我们的大部分业务集中在相对较少的关键客户/客户手中相关的风险，以及失去关键客户/客户可能对我们的业务产生的影响；
•与客户或供应商未履行合同相关的风险；
•与依赖关键供应商相关的风险以及此类供应商可能改变激励计划对我们的回报产生负面影响的风险；
•通货膨胀对劳动力、原材料和其他对我们业务至关重要的项目成本的影响；
•财产损失和其他索赔和保险问题；
3

•诉讼或争议的结果；
•与我们的信息技术系统和基础设施相关的风险，包括网络安全事件；
•负面宣传、社交媒体帖子或对我们的环境、社会和治理（ESG）工作的负面解读对我们的声誉构成风险；
•我们维持对财务报告的有效内部控制的能力；以及
•其他超出我们控制范围的事件。
这些因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。我们未来的业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性。本警示声明对所有归属于我们的前瞻性陈述进行了全面限定。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务在发表任何前瞻性陈述之日后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中就相关主题所做的任何披露。
4

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
URBAN-GRO, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金$4,770,430 $12,008,003 
应收账款，净额18,341,489 15,380,292 
合同应收款8,378,657 3,004,282 
预付费用和其他资产3,268,279 4,164,960 
流动资产总额34,758,855 34,557,537 
非流动资产：
财产和设备，净额1,456,009 1,307,146 
经营租赁使用权资产，净额2,217,738 2,618,825 
投资— 2,559,307 
善意15,572,050 15,572,050 
无形资产，净额4,634,672 5,450,687 
非流动资产总额23,880,469 27,508,015 
总资产$58,639,324 $62,065,552 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$22,194,304 $9,960,364 
应计费用4,074,098 3,196,961 
合同负债1,981,728 1,294,452 
客户存款969,888 2,571,161 
或有考虑161,947 2,799,287 
期票1,964,775 3,832,682 
经营租赁负债598,447 600,816 
流动负债总额31,945,187 24,255,723 
非流动负债：
经营租赁负债1,666,138 2,044,782 
递延所得税负债865,802 1,033,283 
非流动负债总额2,531,940 3,078,065 
负债总额34,477,127 27,333,788 
承付款和或有开支（附注10）
股东权益
优先股，$0.10面值； 3,000,000股票和 10,000,000分别截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 0已发行和流通股份
— — 
普通股，$0.001面值； 30,000,000股票和 100,000,000分别截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 13,120,413已发行的股票和 11,670,580截至2023年9月30日的已发行股份； 12,220,593已发行的股票和 10,770,760截至2022年12月31日的已发行股份
13,120 12,221 
额外的实收资本88,268,286 84,882,982 
库存股，成本基础： 1,449,833截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(12,045,542)(12,045,542)
累计赤字(52,073,667)(38,117,897)
5

股东权益总额24,162,197 34,731,764 
负债和股东权益总额$58,639,324 $62,065,552 
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
6

URBAN-GRO, INC.
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
设备系统$3,043,659 $3,879,272 $10,575,367 $31,024,187 
服务2,898,739 2,839,338 9,403,968 9,505,396 
施工设计-建造14,813,486 5,384,267 36,068,435 8,301,588 
其他178,439 265,416 489,482 871,488 
总收入和其他收入20,934,323 12,368,293 56,537,252 49,702,659 
收入成本：
设备系统2,766,116 3,212,285 9,287,704 26,132,828 
服务1,768,164 1,796,968 5,715,548 4,677,887 
施工设计-建造13,413,067 4,570,506 32,605,681 7,263,206 
其他130,258 195,938 355,121 632,181 
总收入成本18,077,605 9,775,697 47,964,054 38,706,102 
毛利2,856,718 2,592,596 8,573,198 10,996,557 
运营费用：
一般和行政5,000,846 5,792,418 17,974,049 14,758,506 
基于股票的薪酬722,647 96,767 1,824,835 1,860,767 
无形资产摊销241,832 304,339 816,015 773,063 
业务发展— 3,299,864 — 3,299,864 
运营费用总额5,965,325 9,493,388 20,614,899 20,692,200 
运营损失(3,108,607)(6,900,792)(12,041,701)(9,695,643)
营业外收入（支出）：
利息支出(39,928)(7,088)(158,134)(22,270)
利息收入19,461 94,200 167,652 221,329 
减记投资(258,492)(1,710,358)(258,492)(1,710,358)
或有考虑— — (160,232)— 
结算损失— — (1,500,000)— 
其他收入（支出）(28,605)(210,399)(172,344)(147,528)
营业外收入总额（支出）(307,564)(1,833,645)(2,081,550)(1,658,827)
所得税前亏损(3,416,171)(8,734,437)(14,123,251)(11,354,470)
所得税优惠48,383 73,654 167,481 258,166 
净亏损$(3,367,788)$(8,660,783)$(13,955,770)$(11,096,304)
综合损失$(3,367,788)$(8,660,783)$(13,955,770)$(11,096,304)
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.29)$(0.81)$(1.29)$(1.05)
加权平均股票-基本股和摊薄后股票11,649,79010,674,79610,859,82010,577,453
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
7

URBAN-GRO, INC.
简明合并股东权益表（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		财政部
股票		总计
股东
公平
股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日12,220,593$12,221 $84,882,982 $(38,117,897)$(12,045,542)$34,731,764 
基于股票的薪酬—— 479,641 — — 479,641 
股票补助计划归属103,572103 (103)— — — 
为或有对价而发行的股票64,22464 191,855 — — 191,919 
净亏损—— — (5,144,649)— (5,144,649)
余额，2023 年 3 月 31 日12,388,389$12,388 $85,554,375 $(43,262,546)$(12,045,542)$30,258,675 
基于股票的薪酬—— 622,547 — — 622,547 
股票补助计划归属86,02086 (86)— — — 
为或有对价而发行的股票582,000582 1,292,101 — — 1,292,683 
净亏损—— — (5,443,333)— (5,443,333)
余额，2023 年 6 月 30 日13,056,409$13,056 $87,468,937 $(48,705,879)$(12,045,542)$26,730,572 
基于股票的薪酬— — 722,647 — — 722,647
股票补助计划归属8,7729(9)— — —
为或有对价而发行的股票55,2325576,711— — 76,766
净亏损— — — (3,367,788)— (3,367,788)
余额，2023 年 9 月 30 日13,120,413$13,120 $88,268,286 $(52,073,667)$(12,045,542)$24,162,197 
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		财政部
股票		总计
股东
公平
股份金额
余额，2021 年 12 月 31 日11,588,110$11,588 $78,679,220 $(22,839,988)$(7,683,490)$48,167,330 
基于股票的薪酬—— 882,000 — — 882,000 
库存股—— — — (3,773,177)(3,773,177)
已行使股票4,5555 28,792 — — 28,797 
行使认股权证后发行的股票34,86335 (35)— — — 
净亏损—— — (696,217)— (696,217)
余额，2022 年 3 月 31 日11,627,528$11,628 $79,589,977 $(23,536,205)$(11,456,667)$44,608,733 
基于股票的薪酬——882,000——882,000 
与收购相关的股票发行283,5152832,499,717——2,500,000 
净亏损———(1,739,304)—(1,739,304)
余额，2022 年 6 月 30 日11,911,043$11,911 $82,971,694 $(25,275,509)$(11,456,667)$46,251,429 
基于股票的薪酬— — 96,767 — — 96,767 
库存股— — — — (183,270))(183,270)
股票补助计划归属37,675 38 (38)— — — 
净亏损— — — (8,660,783))— (8,660,783)
余额，2022 年 9 月 30 日11,948,718$11,949 $83,068,423 $(33,936,292)$(11,639,937)$37,504,143 
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
8

URBAN-GRO, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(13,955,770)(11,096,304)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,201,201 1,116,585 
递延所得税优惠(167,481)(258,166)
股票薪酬支出1,824,835 1,860,767 
投资减值258,492 1,710,358 
或有对价公允价值的变化160,232 — 
其他，净额561,518 (42,373)
运营资产和负债的变化（扣除收购金额）：
应收账款和合同应收账款(8,782,141)2,222,194 
预付费用和其他资产、财产和设备1,498,518 7,150,147 
应付账款、合同负债和应计费用13,927,217 (97,142)
赔偿的或有对价变更(917,699)— 
经营租赁责任(529,746)(139,251)
客户存款(1,601,273)(11,415,622)
用于经营活动的净现金(6,522,097)(8,988,807)
来自投资活动的现金流：
出售投资2,326,472 — 
业务合并，扣除获得的现金— (2,709,148)
购买财产和设备(456,484)(252,902)
由（用于）投资活动提供的净现金1,869,988 (2,962,050)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益— 28,796 
回购普通股— (3,956,447)
期票的补充518,400 — 
偿还融资租赁ROU负债(133,388)(108,500)
结算或有对价的付款(479,365)— 
偿还期票(2,491,111)— 
用于融资活动的净现金(2,585,464)(4,036,151)
现金净变动(7,237,573)(15,987,008)
期初现金12,008,003 34,592,190 
期末现金$4,770,430 $18,605,182 
补充现金流信息：
支付利息的现金$21,334 $22,271 
为所得税支付的净现金$165,228 $— 
非现金投资和融资活动的补充披露：
为收购而发行的股票$— $2,500,000 
经营租赁使用权、资产和负债延期$295,631 $542,903 
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
9

URBAN-GRO, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织、收购和流动性
组织
urban-gro, Inc.（“我们”，“我们的”，“公司” 或 “urban-gro”）是一家综合专业服务和设计建造公司。我们为受控环境农业（“CEA”）、工业、医疗保健和其他商业领域提供增值的建筑、工程和施工管理解决方案。创新、协作和对可持续发展的承诺促使我们的团队提供卓越的客户体验。为了服务园艺客户，我们设计、设计和管理室内CEA设施的建设，然后将复杂的环境设备系统集成到这些设施中。通过这项工作，我们为客户创建了高性能的室内种植设施，用于种植特种作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和植物性药物。我们量身定制的设计、施工、采购和设备集成方法为室内种植运营的各个方面提供了单点问责制。我们还通过专注于设施优化和环境健康的全方位专业服务和计划，帮助客户实现运营效率和经济优势。此外，我们为各种商业和政府实体提供服务，为其设施提供规划、咨询、建筑、工程和施工设计建造服务。我们的目标是从项目一开始就与客户合作，为其设施的整个生命周期提供价值。我们是客户值得信赖的合作伙伴和顾问，提供一整套工程和管理服务，并辅之以经过审查的精选种植设备系统套件。
收购
DVO
自2022年10月31日起，公司与Dawson Van Orden, Inc.（“卖方” 或 “DVO”）和DVO的股东（“DVO股东”）达成协议，收购德克萨斯州一家在室内CEA方面拥有丰富经验的工程公司DVO的几乎所有运营资产和负债。$ 的购买价格6.1经营运资金调整后，百万美元由 (i) 美元组成1.2百万现金，(ii) a $3.8百万卖方的期票，以及 (iii) 美元1.1公司的百万股普通股。卖方的期票最初要付清 四季度从 2023 年 1 月开始。在2023年第三季度，该季度的部分票据支付延长至2024年第一季度。截至2023年9月30日和2022年12月31日，卖方的期票余额为美元1,446,375 和 $3,832,682，分别地。购买价格不包括最多 $1.1根据DVO股东的持续雇用，可能支付给卖方的百万美元或有对价收益。或有对价收益由公司自行决定以现金或公司普通股的形式支付，此类股票的价值根据公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）确定 十计算季度毛利的适用季度结束前的交易日。
该公司对此次收购的核算如下：
购买价格$6,072,366 
购买价格的分配：
应收账款，净额$1,134,909 
使用权资产$1,197,310 
财产和设备$229,058 
善意$3,444,926 
无形资产$1,276,000 
应计费用$(12,527)
使用权责任$(1,197,310)
由于DVO的历史业绩对公司的合并财务报表并不重要，因此不需要对DVO的收购进行初步披露。从DVO手中收购的商誉代表了有机增长的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。
10

绿宝石
自2022年4月29日起，公司从其股东（“翡翠卖家”）手中收购了Emerald Construction Management, Inc.（“Emerald”）的所有已发行和流通股本。$ 的购买价格7.7经营运资金调整后，百万美元由 (i) 美元组成3.4百万现金，(ii) 美元2.5公司普通股的百万股，以及（iii）美元1.8在收益期限内，向翡翠卖家支付的估计或有对价收益为百万美元。支付给翡翠卖家的或有收益总额为 $2.0百万。自2023年1月1日起，对或有对价收益条款进行了修订，规定全部或有对价最高为美元2.0仅凭Emerald卖家继续雇用翡翠卖家就可以赚到百万美元 两年时期。这导致公司记录的额外或有对价支出为美元160,232在2023年第一季度。根据修正案，剩余的或有对价收益由公司自行决定每季度以现金或公司普通股的形式支付，此类股票的价值根据公司普通股的VWAP确定 十适用季度结束前的交易日。

该公司对此次收购的核算如下：
购买价格$7,671,557 
购买价格分配：
现金$622,641 
应收账款，净额$2,666,811 
合同应收款$494,456 
预付款和其他资产$38,086 
财产和设备$403,008 
使用权资产$82,408 
善意$4,135,006 
无形资产$3,659,000 
应计费用$(2,361,302)
合同负债$(1,071,399)
使用权责任$(82,408)
递延所得税负债$(914,750)
以下预计金额反映了公司的业绩，就好像对Emerald的收购发生在2022年1月1日一样。这些预计金额是在适用公司会计政策并调整收购结果以反映无形资产的额外摊销后计算得出的。
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
设备系统$3,043,659 $3,879,272 $10,575,367 $31,024,187 
服务2,898,739 2,839,338 9,403,968 9,505,396 
施工设计-建造14,813,486 5,384,267 36,068,435 19,983,037 
其他178,439 265,416 489,482 871,488 
总收入和其他收入20,934,323 12,368,293 56,537,252 61,384,108 
净亏损$(3,367,788)$(11,893,644)$(13,955,770)$(13,443,932)
从Emerald获得的商誉代表了有机增长的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。
11

根据Emerald收购协议和合并计划（“Emerald收购协议”），当公司收购Emerald的所有已发行和流通股本时，Emerald卖方向公司赔偿了收购前发生但未作为交易一部分披露的任何重大负债、损失以及作为或不作为。为此，收购前的Emerald项目蒙受了巨额损失，该损失未在Emerald收购协议中披露。Emerald的大股东已同意向公司赔偿损失，目前估计损失为$2.3百万（“赔偿损失”）。在2023年第二季度，该公司抵消了美元1.0百万美元的弥偿性亏损加上欠Emerald大股东的剩余或有对价和某些其他负债总额，从而使Emerald大股东应付的净金额为美元1.3百万。此外，该公司已同意满足高达 $1.2如果某个 Emerald 项目超过 a，则赔偿损失的百万美元 7% 利润率，按美元兑美元计算。
流动性和持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，考虑在合并财务报表发布之日后的一年内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
未经审计的简明合并财务报表
公司已根据美国证券交易委员会的规章制度编制了随附的简明合并财务报表，用于简明财务报告。公司认为，简明合并财务报表未经审计，包括所有调整，包括公允列报公司简明合并资产负债表、简明合并运营和综合亏损报表、简明合并股东权益表和简明合并现金流量表所必需的正常经常性调整和应计费用。这些简明合并财务报表中报告的业绩不一定代表全年可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会的规定，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中公司合并财务报表中包含的财务报表及其附注一起阅读。
重要会计政策
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅 附注2 — 重要会计政策摘要，包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表中。在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重大会计政策没有发生任何重大变化。
估算值的使用
在根据公认会计原则编制简明合并财务报表时，管理层必须做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计数包括根据建筑设计-建造合同获得的估计收入；长期资产、无形资产和商誉的估计使用寿命和潜在减值；库存注销；递延所得税资产备抵以及坏账备抵金。
重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。
资产负债表分类
公司在流动资产和负债中包括与可能超过一年的建筑合同有关的以下金额：合同资产和合同负债（包括向客户开具的预付金发票，视时间流逝以外的任何情况而定）、履行合同的资本化成本、应付给分包商的保留金和未完成合同的应计损失。如果适用的会计原则没有另行规定，则使用一年期限对所有其他流动资产和负债进行分类。
12

合同资产和负债
公司从其建筑设计建造客户那里收取现金之间的时间可以产生合同资产或合同负债。请参阅 附注3-与客户签订合同的收入以进一步讨论公司的合同资产和负债。
最近发布的会计准则
截至2023年9月30日，通过提交本报告，尚未发布任何适用于公司的会计准则更新，也尚未获得通过，这将对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
注意事项 3 — 与客户签订合同的收入
该公司确认的收入主要来自设备系统、服务、施工设计和施工的销售，以及与CEA和商业领域的客户签订的其他各种非物质合同。 下表按来源列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入：

CEA商用总计
在结束的三个月里
9月30日		在结束的三个月里
9月30日		在结束的三个月里
9月30日
202320222023202220232022
设备系统$3,043,659 $3,879,272 $— $— $3,043,659 $3,879,272 
服务723,996 1,815,025 2,174,743 1,024,313 2,898,739 2,839,338 
施工设计-建造1,866,394 357,885 12,947,092 5,026,382 14,813,486 5,384,267 
其他178,439 265,416 — — 178,439 265,416 
总收入和其他收入$5,812,488 $6,317,598 $15,121,835 $6,050,695 $20,934,323 $12,368,293 
相对百分比28 %51 %72 %49 %100 %100 %

CEA商用总计
在截至的九个月中
9月30日		在结束的九个月里
9月30日		在结束的九个月里
9月30日
202320222023202220232022
设备系统$10,575,367 $31,024,187 $— $— $10,575,367 $31,024,187 
服务3,538,683 5,877,320 5,865,285 3,628,076 9,403,968 9,505,396 
施工设计-建造2,657,343 1,160,759 33,411,092 7,140,829 36,068,435 8,301,588 
其他489,482 871,488 — — 489,482 871,488 
总收入和其他收入$17,260,875 $38,933,754 $39,276,377 $10,768,905 $56,537,252 $49,702,659 
相对百分比31 %78 %69 %22 %100 %100 %

在会计准则编纂 (“ASC”) 主题606下, 与客户签订合同的收入，履约义务是与客户签订的合同中向客户转让特定商品或服务的承诺。设备系统合同是一次性合同，要求按规定金额履行合同规定的部分或全部义务。服务收入合同包括建筑和工程设计，通常包含多个履约义务，这些义务可以跨越项目的多个阶段，并且通常在合同中列为不同的里程碑。大多数建筑设计-建造合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺与合同中的其他承诺无法分开，因此没有区别。有些合同有多种履约义务，最常见的原因是合同涵盖了项目生命周期的多个阶段（设计和施工）。

服务合同和施工设计建造合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在每项履约义务得到履行时确认为收入。当同一份服务合同下有多项履约义务时，公司根据独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。通常，付款条件在合同签订时是固定的，除非在修正案中协商，否则不受折扣、激励、付款奖金、积分或罚款的约束。

13

在向客户确定销售价格时，公司使用各种可观察的输入。对于设备系统，独立销售价格是通过预测产品的预期成本，然后加上管理层确定的适当利润率来确定的。在服务收入和施工设计建造收入方面，公司根据项目的某些物理特征估算销售价格，包括设施规模、设计的复杂性和所涉及的机械系统，这些特征表明了这些服务的范围和复杂性。在根据所交付产品和服务的销售价格的性质以及这些款项的可收性来确定交易价格方面，通常不需要作出重大判断。因此，公司认为可变对价的估计不受限制。

当客户的履约义务得到履行时，公司认可设备系统、服务和施工设计-建造收入。为了满足设备系统收入，公司在承诺货物的控制权转移给客户时确认收入，这种控制权主要发生在发货时。对于服务收入，当提供或完成与不同履约义务相关的服务以换取公司应得的对价时，即表示满足。确认和履行履约义务之间的时间段通常在同一报告期内；因此，在报告期结束时，产品或服务收入没有重大未履行或部分未履行的履约义务。

施工设计-建造收入在公司义务得到履行时使用，使用每份合同产生的项目成本与估计总成本的比率进行确认，这是因为所有工作都在客户现场进行，因此客户在建造资产时会控制资产。合同中的条款进一步支持了控制权向客户的持续移交，这些条款允许客户为方便起见单方面终止合同，向公司支付所产生的成本和合理的利润，并控制任何正在进行的工作。这种成本对成本衡量标准用于我们的施工设计-施工合同，因为管理层认为这是衡量这些合同进展的最佳可用方法。

通过变更单、索赔和激励措施修改合同是公司履行施工设计-建造合同的例行做法，以应对合同规格或要求的变化。在大多数情况下，合同修改与现有合同没有区别，因为合同中提供的服务已大量整合，被视为对现有合同和履约义务的修改。公司或其客户均可启动变更单，其中可能包括规格或设计、性能方式、设施、设备、材料、场地和工程完成期限的变更。价格和范围均未获得批准的变更单被视为索赔。公司认为，索赔超过了批准的合同价格，公司试图就客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格上存在争议或未获批准的变更单，或者其他意想不到的额外合同成本的原因，向客户或其他人收取的金额。

公司向客户收取长期施工设计施工合同账单的时间通常取决于商定的合同条款，其中可能包括根据工程某些阶段的完成或服务提供时间的里程碑账单。如果由于意外开支，要等到相关收入确认后才能开具账单，则结果是未开票收入，该收入包含在合同资产中。此外，当公司在确认收入之前收到客户的预付款或存款时，结果是包含在合同负债中的递延收入。受时间流逝以外条件约束的保留金包含在合同资产和合同负债中。

合同资产是指确认的收入超过未完成合同中向公司支付或应付的金额（合同应收款）。合同负债是指公司有义务履行与客户签订的未完成的合同，公司已收到付款或合同应收账款未偿还的合同。

14

下表提供了有关与客户签订的合同的合同资产和合同负债的信息：

9月30日
2023		2022年12月31日
合同资产：
确认的收入超过未完成合同（合同资产）向公司支付或应付的金额（合同应收账款），不包括预付金$7,726,013 $2,874,141 
保留金之所以包含在合同资产中，是因为它不仅以时间的流逝为条件652,644 130,141 
合同资产总额$8,378,657 $3,004,282 
9月30日
2023		2022年12月31日
合同负债：
超过未完成合同（合同负债）确认收入的已收款或应收款项（合同应收款）$1,954,561 $1,294,452 
由于保留金不仅以时间的流逝为条件，还包括在合同负债中27,167 — 
合同负债总额$1,981,728 $1,294,452 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，贸易应收账款，扣除可疑账户备抵额、随附的简明合并资产负债表中与客户签订的合同余额为美元15,237,726 和 $12,466,180，分别地。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，非贸易应收账款为美元3,103,763和 $2,914,112，分别地。截至2023年9月30日，非贸易应收账款包括Emerald大股东剩余的应收弥补亏损，详情见 注释1 — 组织、收购和流动性 以及杂项非贸易应收账款美元591,850。截至2022年12月31日，非贸易应收账款由杂项非贸易应收账款组成，总额为美元514,112以及与涉及欺诈性电汇交易的诉讼有关的非贸易应收账款2,400,000。2023 年 3 月 27 日，公司签订了解决该诉讼的协议，并收到了一笔现金 $2,400,0002023 年 3 月 27 日。

对于设备系统合同，公司的主要政策是在合同开始时向客户收取押金，并在发货前收取合同付款的余额。在某些情况下，公司确实会收取押金或预付金作为服务合同的首付。消费品订单可以在发货前付款，对于有信用额度的经常性客户，公司可以延长 30 天或更短的付款期限。在确认履约义务之前收取的客户款项在资产负债表上记为客户存款负债。当履约义务得到履行并且收入确认的所有标准都得到满足时，收入即被确认。在某些情况下，如果客户已支付定金并且服务已履行，但客户选择不继续执行合同，则公司有权保留押金并确认收入。
注意事项 4 — 关联方交易
该公司的董事是Cloud 9 Support, LLC（“Cloud 9”）和Potco LLC（“Potco”）的所有者。Cloud 9从公司购买材料供其客户使用，而Potco则从该公司购买设备用于其种植设施。该公司的另一位董事正在与一群CEA专家（“CEA联盟”）一起研究垂直农业创新模式。CEA联盟与公司签订了与其商业模式相关的服务合同。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中这些关联方实体的收入：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入-Cloud 9$— $1,571 $462 $13,383 
收入——Potco139,031 1,080 987,268 12,480 
收入-CEA 财团
$245,000 $— $245,000 $— 
关联方交易收入总额$384,031 $2,651 $1,232,730 $25,863 
15

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日来自这些关联方实体的应收账款：
2023年9月30日2022年12月31日
应收账款-Cloud 9$— $3,920 
应收账款-Potco240,615 20,174 
应收账款-CEA 财团
$245,000 $— 
关联方交易应收账款总额$485,615 $24,094 
注意事项 5 — 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括为启动订单而向供应商支付的预付款、预付服务和费用、库存和其他资产。 这些数额汇总如下：
9月30日
2023		2022年12月31日
供应商预付款$1,564,039 $2,459,389 
预付费服务和费用1,410,639 1,346,430 
库存250,845 320,372 
其他资产42,756 38,769 
预付费用和其他资产总额$3,268,279 $4,164,960 
注意事项 6 — 财产和设备，净额
财产和设备余额汇总如下：
9月30日
2023		2022年12月31日
计算机和技术设备$294,322 $232,405 
家具和固定装置321,859 234,389 
租赁权改进228,760 306,719 
车辆432,823 456,797 
软件971,684 685,580 
研究和开发87,425 — 
其他设备58,525 58,525 
累计折旧(939,389)(667,269)
财产和设备总额，净额$1,456,009 $1,307,146 
折旧费用总计 $131,137和 $222,411在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总额为美元385,186和 $343,524分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
注意事项 7 — 投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，投资的组成部分汇总如下：
Edyza XS 金融总计
截至2022年12月31日的余额$— $2,559,307 $2,559,307 
实物实收利息— 25,657 25,657 
减值$— $(258,492)(258,492)
出售投资$— $(2,326,472)(2,326,472)
截至2023年9月30日的余额$— $— $— 
16

Edyza
该公司对Edyza, Inc.（“Edyza”）进行了战略投资，该公司是一家硬件和软件技术公司，在农业、医疗保健和其他需要精确微气候监测的环境中实现密集的传感器网络。公司以成本计量这项投资，减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的任何减值变化。
在2022年第三季度，公司对这项投资进行了全面减值，导致减值支出为美元1.7百万。该公司认定，将投资保留一段足够的时间以实现预期复苏的意图和能力已经过去，造成了 “临时损失以外的损失”。公司将继续监测该减值的未来任何变化，并寻求收回其任何剩余价值 19.5% 所有权。
XS 金融
2021年10月30日，公司参与了Xtraction Services, Inc. a/k/a XS Financial Inc.（CSE：XSF）（OTCQB：XSHLF）（“XSF”）的可转换票据发行，该公司是一家向美国CEA公司提供资本支出融资解决方案，包括设备租赁的专业金融公司。该公司投资了 $2.5总金额中的百万美元43.5XSF 筹集了百万美元。在纳斯达克上市之前，投资将产生 9.5应付利息百分比，其中 7.5% 是现金利息和 2.0％是以实物支付的利息。在XSF在纳斯达克上市后，投资将发生 8.0% 现金利息。该债务将于2023年10月28日到期， 一年XSF可以自行决定延长到期日。此外，公司收到了 1,250,000以加元（“C$”）计价的认股权证0.45行使价受权证工具约束。在投资时，认股权证没有任何价值。2023 年 8 月，该公司达成协议，以 $ 的价格将其投资回售给 XSF2.3百万并取消认股权证。公司收到了 $2.32023年8月30日的收益为百万美元。与出售投资的协议有关，该公司记录了美元的减值损失0.3百万。
注意事项 8 — 商誉和无形资产
善意
该公司在完成的收购中记录了商誉。截至2023年9月30日和2022年12月31日，商誉余额为美元15.6百万和美元15.6分别为百万。商誉不摊销。该公司做到了 不不记录截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月或九个月中与商誉相关的任何减值费用。
商誉以外的无形资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容：
截至2023年9月30日
成本累计摊销账面净值
有限寿命的无形资产：
客户关系$4,212,100 $(854,317)$3,357,783 
商标和商品名称1,778,000 (574,517)1,203,483 
待办事项和其他768,113 (722,998)45,115 
有限寿命的无形资产总额：6,758,213 (2,151,832)4,606,381 
无限期存续的无形资产：
商标名称28,291 — 28,291 
无限期无形资产总额28,291 — 28,291 
无形资产总额，净额$6,786,504 $(2,151,832)$4,634,672 
17

截至2022年12月31日
成本累计摊销账面净值
有限寿命的无形资产：
客户关系$4,212,100 $(401,997)$3,810,103 
商标和商品名称1,778,000 (307,817)1,470,183 
待办事项和其他768,113 (626,003)142,110 
有限寿命的无形资产总额：6,758,213 (1,335,817)5,422,396 
无限期存续的无形资产：
商标名称28,291 — 28,291 
无限期无形资产总额28,291 — 28,291 
无形资产总额，净额$6,786,504 $(1,335,817)$5,450,687 
无形资产的摊销费用总额为美元241,832和 $304,339在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总额为美元816,015和 $773,063分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
截至2023年9月30日，需要摊销的无形资产的预计未来摊销费用汇总如下：
在截至12月31日的年度中，估计的未来
摊销费用
2023 年的剩余时间$250,010 
2024959,788 
2025959,788 
2026918,205 
2027693,555 
此后825,035 
预计的未来摊销费用总额$4,606,381 
注意事项 9 — 应计费用
应计费用汇总如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计运营费用$571,739 $515,858 
应计工资和相关费用1,724,528 639,614 
应计 401 (k)25,235 262,599 
应计应付销售税1,752,596 1,778,890 
应计费用总额$4,074,098 $3,196,961 
应计的应付销售税包括应付给加拿大各州和各省的款项.
18

注释 10 — 经营租赁负债和承付款项及或有开支
该公司有 八运营办公室租赁负债以及 一财务办公室租赁负债，估算年利率为 8.0%. 五的租约是由于公司的各种收购而转让给该公司的。剩余的租赁期限从不到一年到 6年份，截至2023年9月30日。 以下是经营租赁负债摘要：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
与使用权资产有关的经营租赁负债$2,264,585 $2,645,598 
减去当期经营租赁负债(598,447)(600,816)
非流动经营租赁负债$1,666,138 $2,044,782 
以下是显示未来最低租赁付款总额的附表：
在截至12月31日的年度中，
最低限度
租赁付款
2023 年的剩余时间$203,836 
2024754,076 
2025573,133 
2026404,751 
2027346,812 
此后335,903 
最低租赁付款总额2,618,511 
减去：代表利息的金额(353,926)
净租赁债务$2,264,585 
公司不时参与正常业务过程中出现的例行诉讼。目前没有管理层认为最终结果会对公司的经营业绩和现金流产生重大不利影响的持续法律诉讼。
2023年8月11日，公司与Crest Ventures, LLC（“Crest”）和安德鲁·泰尔西签订了和解协议（“和解协议”），以解决向科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院提起的诉讼中的所有索赔，案件编号为 2021CV31301。根据和解协议，公司支付了 $1,500,0002023 年 9 月 7 日前往克雷斯特。与该和解协议相关的公司在2023年第二季度录得亏损美元1,500,000根据与意外损失相关的公认会计原则。
19

注释 11 — 风险和不确定性
集中风险
下表显示了在报告所述期间占公司总收入10％或以上且占公司应收账款10％或以上的客户：
超过收入10％的客户
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
公司客户编号2023202220232022
C000001462* **12 %
C000001140* **16 %
C00000218720 %*23 %*
C000001696*12 %**
C00000234518 %***
C00000246321 %*16 %*
*金额小于 10%
超过应收账款10％的客户
公司客户编号9月30日
2023		十二月三十一日
2022
C000002151* 10 %
C00000218724 %24 %
C00000234510 %*
*金额小于 10%
下表显示了在本报告所述期间占公司总采购额的10％或以上，占公司应付账款10％或以上的供应商：
供应商购买量超过 10%
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
公司供应商编号2023202220232022
V000001029***19 %
V00000242513 %***
V000002275**12 %*
V00000229014 %***
V000001326*10 %**
V00000245218 %*12 %*
*金额小于 10%
20

供应商超过应付账款的10％
公司供应商编号9月30日
2023		十二月三十一日
2022
V000001910* 11 %
V00000245211 %*
V00000227516 %*
*金额小于 10%
外汇风险
尽管预计我们的收入和支出将主要以美元计价，但我们可能会受到汇率波动的影响。全球金融市场最近发生的事件加剧了货币市场的波动。美元、加元、欧元和我们可能开展业务的其他地区的货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。将来，我们可能会制定一项对冲部分外汇敞口的计划，目的是最大限度地减少不利的外汇汇率波动的影响。但是，即使我们制定了套期保值计划，也可能无法减轻货币风险。
注释 12 — 股票薪酬
根据授予限制性股票单位（“RSU” 或 “RSU”）和期权的归属时间表，股票薪酬支出总额为美元722,647和 $96,767在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总额为美元1,824,835和 $1,860,767分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

公司通过了经修订的2021年综合股票激励计划（“综合激励计划”），该计划规定向公司员工、董事和顾问发行激励性股票期权、授予限制性股票股权和股票奖励，以奖励和吸引员工，并在适用时向公司董事会（“董事会”）和供应商提供补偿。综合激励计划由公司董事会管理。根据综合激励计划发放的限制性股票，其价值不低于授予当日股票的市场价格。期权的公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，该模型基于估值衡量日标的普通股的估计市场价值、期权的剩余合同期限、无风险利率和标的普通股价格的预期波动率 100%。使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的价值时涉及一定程度的主观性，因为所使用的假设具有适度的判断性。限制性股票和股票期权的补助有时作为就业机会一揽子计划的一部分提供，以确保服务的连续性或作为对绩效的奖励。授予限制性股票和股票期权通常需要 1-到-3-在授予限制性股票单位或股票期权归属之前，持续就业或服务表现为一年。预计限制性股票单位或股票期权的授予不会对现金流产生影响。
以下时间表显示了截至 2023 年 9 月 30 日的九个月内 RSU 活动的拨款：
的数量
股份
截至2022年12月31日未归属的限制性股票的补助金494,859
限制性股票单位的补助524,609
没收/已取消(11,291)
归属和发行的限制性股票的补助(437,928)
截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属的限制性股票的拨款570,249
截至2023年9月30日，该公司拥有美元1.5与这些限制性股票股的补助相关的百万美元未确认的股票薪酬支出。
21

以下时间表显示了截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动。
股票数量 加权
平均值
剩余的
寿命（年） 		加权
平均值
运动
价格
截至2022年12月31日未偿还的股票期权669,388 7.9$6.77 
已发行— 0$— 
被没收(7,105)0$9.39 
已锻炼— 0$— 
截至2023年9月30日已发行的股票期权662,283 7.4$6.77 
股票期权自2023年9月30日起可行使618,651 6.3$6.30 
截至2023年9月30日，该公司拥有美元0.1与这些股票期权相关的数百万笔未被确认的股票薪酬支出。截至2023年9月30日，未偿还和可行使的期权的内在价值总额为美元0.
注释 13 — 股东权益
2021 年 5 月 24 日，董事会批准了一项股票回购计划，最高可购买 $5.0在一段时间内，公司普通股目前已发行股票的百万股 12根据1934年《证券交易法》第10b-18条，已通过公开市场收购几个月。2022 年 1 月 18 日，董事会批准了 $2.0股票回购计划增加了百万美元，总额为美元7.0百万。2022 年 2 月 2 日，董事会批准了额外的 $1.5股票回购增加了百万美元，总额为美元8.5百万。2022 年 9 月 12 日，董事会批准了额外的 $2.0股票回购增加了百万美元，总额为美元10.5百万。总的来说，公司已经回购了 1,099,833普通股，每股平均价格为 $8.25总计为 $9.1百万，根据这个计划。
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司做到了 不t 回购普通股。在截至2022年9月30日的九个月中，公司回购了 419,088普通股，每股平均价格为 $9.02，总价为 $3.8该计划下有数百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $1.4回购计划下还有一百万美元。
2021 年 2 月，该公司进行了回购 350,000普通股，每股平均价格为 $8.50，总计为 $3.0百万，不包括任何股票回购或公开宣布的计划。
注意 14 — 认股令
下表显示了截至2023年9月30日的九个月的认股权证活动。
的数量
股份		加权
平均值
剩余的
寿命（年）		加权平均行使价
截至2022年12月31日的未偿认股权证311,4992.8$12.32 
已锻炼— 0$— 
已过期(1,000)0$6.00 
截至2023年9月30日尚未兑现的认股权证310,4992.1$12.34 
认股权证自2023年9月30日起可行使310,4992.1$12.34 
截至2023年9月30日，未偿还和可行使的认股权证的内在价值总额为美元0.
注释 15 — 所得税
自成立以来，公司在账面和税务方面都经历了累计亏损。由于这些累计亏损，公司可能有权获得的任何税收资产的未来可能收回尚不确定，根据管理层目前的估计，公司可能有权获得的任何税收资产均已全额储备。管理层打算继续维持对公司递延所得税资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的递延所得税优惠与减少与收购无形资产摊销相关的递延所得税负债有关
22

2WR 实体和翡翠。公司记录年内缴纳的州所得税 其他收入（支出）财务报表细列项目。
注释 16 — 后续事件
没有。
23

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们在此处包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。另见本报告第3-4页上的 “前瞻性陈述”。
概述和历史
urban-gro 是一家综合专业服务和设计建造公司。我们的业务主要侧重于提供收费的知识型服务以及设备的增值转售。我们通过对员工在客户项目上花费的时间进行计费来从客户那里创造收入的能力中获得收入。我们为在受控环境农业（“CEA”）以及工业和其他商业（“商业”）领域运营的客户提供增值的建筑、工程、系统采购和集成以及施工设计-建造解决方案。在CEA领域，我们的客户包括美国、加拿大和欧洲大麻和农产品市场的运营商和促进者。在商业领域，我们与美国领先的食品和饮料商业包装商品（“CPG”）公司以及医疗保健、高等教育和酒店业等其他商业领域的客户合作。在 2022 年和 2021 年期间，我们进行了以下收购：
•2022 年 10 月——一家工程公司（“DVO”）
•2022 年 4 月——一家建筑设计建造公司（“Emerald”）
•2021 年 7 月-三家附属建筑设计公司（“2WR 实体”）
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩比较
在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了2,090万美元的收入，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入为1,240万美元，增长了860万美元，增长了69％。收入的增加是各个收入组成部分发生以下变化的净结果：
•由于CEA行业的不利市场状况以及客户资本设备支出的减少，设备系统收入减少了80万美元；
•服务收入持平，这是由于CEA行业的负面市场状况导致我们现有业务的收入减少，但收购DVO带来的收入增加所抵消；
•施工设计-建造收入增加了940万美元，这主要是由于我们的建筑设计-建造收入显著有机增长；以及
•其他收入减少了10万美元。
在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本为1,810万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，收入成本为980万美元，增加了830万美元，增长了85％。这一增长直接归因于上述收入的总体增长，并受到个别收入组成部分变化的进一步影响。
在截至2023年9月30日的三个月中，毛利为290万美元（占收入的14％），而截至2022年9月30日的三个月中，毛利为260万美元（占收入的21％）。总体毛利占收入的百分比下降的主要原因是利润率较低的建筑设计-建造收入增加。
截至2023年9月30日的三个月，运营支出减少了350万美元，至600万美元，下降了37％，而截至2022年9月30日的三个月为950万美元。运营费用的总体减少是以下净影响的结果：
•一般和行政运营费用减少80万美元，这是以下因素的抵消作用：（i）工资和人事相关费用减少，（ii）法律费用增加，以及（iii）于2023年实施激励留用计划，该计划在成立之初预计将在2023年使总支出达到130万美元（第一季度为50万美元，第二季度为20万美元，第三季度为30万美元，第三季度为30万美元第四季度）；
•股票薪酬支出增加了60万美元，这是截至2022年9月30日的三个月支出所致，其中包括减少对已不再受雇于公司的员工的未归属股票补助；以及
24

•与满足主要客户遇到的照明问题有关的一次性业务发展支出减少了330万美元。
截至2023年9月30日的三个月，非运营支出为30万美元，而截至2022年9月30日的三个月，非运营支出为180万美元，变动了150万美元。这一变化主要是由于截至2022年9月30日的三个月中记录了170万美元的减值亏损。
由于上述原因，我们在截至2023年9月30日的三个月中净亏损340万美元，合每股净亏损0.29美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为870万美元，即每股净亏损0.81美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩比较
在截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了5,650万美元的收入，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的收入为4,970万美元，增长了680万美元，增长了14％。收入的增加是各个收入组成部分发生以下变化的净结果：
•由于CEA行业的不利市场状况以及客户资本设备支出的减少，设备系统收入减少了2,040万美元；
•服务收入减少了10万美元，这是由于CEA行业的负面市场状况导致我们现有业务减少的净结果，但被我们在CEA市场之外扩大业务发展努力所导致的商业部门收入增加所抵消；
•施工设计-施工收入增加了2780万美元，这要归因于我们的建筑设计-施工收入显著有机增长，此外收购Emerald已计入我们2023年九个月的经营业绩，2022年仅有五个月的经营业绩；以及
•其他收入减少了40万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为4,800万美元，而截至2022年9月30日的九个月中为3,870万美元，增长了930万美元，增长了24％。这一增长直接归因于利润率较高的设备系统收入减少以及利润率较低的施工设计-建造收入增加所推动的单个收入部分的变化。
在截至2023年9月30日的九个月中，毛利为860万美元（占收入的15％），而截至2022年9月30日的九个月中，毛利为1,100万美元（占收入的22％）。总体毛利占收入的百分比下降的主要原因是利润率较低的建筑设计-建造收入增加以及利润率较高的设备系统收入减少。截至2023年9月30日的九个月中，服务毛利润与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于2023年第一季度实施了系统升级，服务项目的时间跟踪有所改善。
截至2023年9月30日的九个月中，运营支出减少了10万美元，至2,060万美元，下降了0％，而截至2022年9月30日的九个月为2,070万美元。运营费用的总体减少是以下净影响的结果：
•一般和管理运营费用增加了320万美元，原因是：(i) 收购DVO和Emerald实体导致薪资和人事相关成本增加；(ii) 法律费用增加；(iii) 在2023年实施激励留存计划，该计划在成立之初预计将在2023年使总支出达到130万美元（第一季度为50万美元，第二季度为20万美元，第三季度为30万美元季度，第四季度为30万美元）；以及
•与满足主要客户遇到的照明问题有关的一次性业务发展支出减少了330万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，营业外支出为210万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，非运营支出为170万美元，增加了40万美元。
由于上述原因，我们在截至2023年9月30日的九个月中净亏损1,400万美元，每股净亏损为1.29美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为1,110万美元，每股净亏损为1.05美元。
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非公认会计准则财务指标
公司使用扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）的补充财务指标来衡量我们的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的，它不能替代GAAP规定的其他衡量标准，例如净收益（亏损）、运营收入（亏损）和运营活动现金流。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则确定的归属于Urban-gro, Inc. 的净收益（亏损），不包括某些运营和非运营支出的影响，包括但不限于利息支出/收入、所得税/收益、有形资产折旧、投资减值、外汇损益、债务减免、股票薪酬支出以及非经常性法律费用以及收购成本，我们认为这并不能反映我们的核心业务性能。
我们的董事会和管理团队将调整后的息税折旧摊销前利润作为一项关键的绩效和薪酬衡量标准。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于我们比较不同报告期的经营业绩，因为它消除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。
下表将本期归属于公司的净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净亏损（GAAP）$(3,367,788)$(8,660,783)$(13,955,770)$(11,096,304)
利息支出39,928 7,088 158,134 22,270 
利息收入(19,461)(94,200)(167,652)(221,329)
联邦和州所得税（福利）开支(48,383)(73,654)(167,481)(258,166)
折旧和摊销372,969 526,750 1,201,201 1,116,585 
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）(3,022,735)(8,294,799)$(12,931,568)$(10,436,944)
非经常性法律费用284,641 205,486 769,252 276,246 
或有对价——公允价值的变化— — 160,232 — 
或有对价——收购 DVO78,181 — 204,878 — 
一次性业务发展费用— 3,299,864 — 3,299,864 
降低部队成本31,987 — 334,540 — 
一次性员工开支— 670,095 — 787,691 
减值损失258,492 1,710,358 258,492 1,710,358 
结算损失— — 1,500,000 — 
留用激励300,000 942,000 — 
基于股票的薪酬722,647 96,767 1,824,835 1,860,767 
交易成本29,141 39,182 91,079 258,111 
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$(1,317,646)$(2,273,047)$(6,846,260)$(2,243,907)
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积压
积压是一种财务指标，通常反映了公司预计在未来实现的收入的美元价值。尽管积压不是美国公认会计原则（“GAAP”）所认可的术语，但它是我们所在行业的公司常用的衡量标准。我们报告了以下收入类别的积压：（i）设备系统；（ii）服务；（iii）施工设计-建造。我们将设备系统和服务的积压定义为已签订的合同，设备系统合同通常要求收到客户定金。在我们认为可能获得资金的范围内，建筑设计-施工积压的项目将由合同授予后的建筑项目组成。我们的建筑设计-施工积压工作包括在建合同中未完成的工作以及我们已执行合同但尚未开始工作的合同。对于未完成的在建合同工作，我们包括（i）已执行的变更单，（ii）我们希望在正常业务过程中得到确认的待处理变更单，以及（iii）我们对客户提出的索赔，我们已确定根据现有合同安排有法律依据，并且我们认为有可能收取这些索赔。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们每个收入类别的待办事项如下表所示：

2023年9月30日
CEA商用 总计相对百分比
（单位：百万）
设备系统$2 $— $2 2 %
服务1 4 5 6 %
施工设计-建造 (1)
53 24 77 92 %
待办事项总数$56 $28 $84 100 %
相对百分比67 %33 %100 %
注：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。
(1) 在2023年第二季度，一个正在积极生产的大麻种植项目在资金方面开始面临一些不确定性。公司与客户保持着密切联系，但认为在客户的资金来源得到巩固之前，谨慎的做法是将这份活跃的合同从报告的积压合同中删除。待办事项的减少主要与该项目有关。

2022年12月31日
CEA商用 总计相对百分比
（单位：百万）
设备系统
$5 $— $5 5 %
服务4 2 6 6 %
施工设计-建造
67 15 82 88 %
待办事项总数
$76 $17 $93 100 %
相对百分比82 %18 %100 %
注：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。
从历史上看，我们的大部分设备系统和服务积压已在两个季度内报废并转化为收入。截至2023年9月30日，我们预计约有50％的建筑设计-施工积压将在未来12个月内完成。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，一个客户分别占待办事项总数的 50% 和 46%。
某些施工设计-建造合同包含可由客户自行决定行使的期权，将额外工程授予我们，无需我们通过额外的竞争性招标程序。此外，一些客户合同还包含根据主合同签署的任务订单，只有在客户向我们授予特定任务订单时，我们才会根据主合同进行工作。
27

我们的施工设计-建造待办事项中的合同可以根据客户的选择取消或修改。许多施工设计-施工项目已添加到我们的积压合同中，并在同一财年内完成，因此可能无法反映在我们的期初或季度末建筑设计-施工积压金额中。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的营运资金为280万美元，而截至2022年12月31日的营运资金为1,030万美元，减少了750万美元。营运资金的减少主要是由于以下因素的净影响：
•应付账款、应计费用和合同负债增加了1,380万美元；
•现金和预付费用及其他资产减少810万美元；
•应收账款、净额和合同应收账款增加830万美元；以及
•客户存款、或有对价和期票减少610万美元。
应付账款的增加与建筑设计-施工项目发生的成本增加有关，包括在2023年第三季度末左右产生的成本。其中某些合同与客户挂钩，我们之前已经商定了项目计费时间表，直到2023年9月30日之后我们才能为这些项目开具账单。这导致截至2023年9月30日的合同应收账款增加。客户存款的减少以及相关的供应商预付款减少与CEA行业的持续疲软有关。我们正在不断评估增加营运资金的替代方案，包括确保非稀释性债务融资安排。

截至2023年9月30日，我们的现金为480万美元，比2022年12月31日减少了720万美元，这是由于在截至2023年9月30日的九个月中发生了以下变化：
•用于经营活动的净现金为650万美元。现金的使用是1400万美元净亏损的净影响，由380万美元的非现金支出和360万美元的运营资产和负债净变动提供的现金所抵消。有关非现金支出以及运营资产和负债净变化的更多详情，请参阅现金流量简明合并报表；
•投资活动提供的净现金为190万美元，主要来自出售我们在XS Financial的投资，由收购不动产、厂房和设备所抵消。截至2023年9月30日，我们没有实质性的资本支出承诺；以及
•用于融资活动的净现金为260万美元，主要是由于与收购DVO相关的期票付款。
通胀
通货膨胀导致我们客户的成本增加。此外，美国政府通过提高利率来应对通货膨胀，这增加了我们客户的资本成本。我们认为，这导致一些客户推迟了项目，缩小了项目范围或可能取消了项目，也增加了我们的运营成本，这对我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的运营业绩产生了负面影响。我们维持缓解材料、能源和大宗商品成本上涨影响的策略，包括降低成本、替代采购策略以及将成本上涨转嫁给客户，这可能只能抵消部分不利影响。
关键会计政策和估计
关键会计政策与估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和支出金额的估算和判断，以及或有资产和负债的相关披露。我们会根据历史经验和其他各种假设持续评估我们的估计，这些假设在这种情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅 附注2-重要会计政策摘要，包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表中。在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重大会计政策没有发生任何重大变化。
29

资产负债表外的安排
我们没有达成任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响，并被视为对投资者来说是重要的。
30

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
这些控制措施旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，保证水平合理。
我们认为，我们在本10-Q表中列报的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在此列报的所有时期的财务状况、经营业绩和现金流。
固有的局限性
我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。任何控制系统的设计都部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。特别是，我们目前的许多流程都依赖于人工审查和流程，以确保人为错误或系统弱点都不会导致财务数据的错误报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化是与《交易法》第13a-15条和第15d-15条 (d) 款要求的管理层评估一起确定的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
31

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们有时会卷入法律纠纷或受到法律纠纷的威胁。这些争议大多不太可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大影响。除了下文提供的最新情况外，在本报告所涉期间，没有启动或终止任何新的重大法律诉讼，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1部分第3项中确定的重大诉讼也没有重大进展。
如中更全面地描述的那样 项目 5-其他信息，下文，公司于2023年8月11日与Crest Ventures, LLC和Andrew Telsey签订了和解协议并相互释放（“和解协议”），以解决向科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院提起的诉讼中的所有索赔，案件编号为 2021CV31301。根据和解协议，公司于2023年9月7日向Crest Ventures, LLC支付了150万美元。根据与本次和解相关的公认会计原则，该公司在2023年第二季度录得150万美元的亏损，与意外损失有关。该案于2023年10月5日被法院有偏见地驳回。
第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股票回购计划
公司董事会已授权公司通过各种方法回购普通股，包括公开市场回购、合同购买（包括但不限于10b5-1和10b-18计划）和/或私下谈判交易（“计划”）。回购的金额、时间或价格可能会因市场状况和其他因素而异。该计划没有到期日期，董事会可以随时修改或终止该计划。与该计划相关的已批准交易如下：
•2021年5月24日，董事会授权公司回购不超过500万美元的公司普通股已发行股份；
•2022年1月18日，董事会授权公司将回购总额再增加200万美元，总额为700万美元；
•2022年2月2日，董事会授权公司将回购总额再增加150万美元，总额为850万美元；以及
•2022年9月12日，董事会授权公司将回购总额再增加200万美元，总额为1,050万美元。
自该计划启动以来，公司已回购了110万股股票，平均每股价格为825美元，总额为910万美元。
2021年2月，公司在任何股票回购或公开宣布的计划之外回购了35万股普通股，平均每股价格为8.50美元，总额为300万美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有购买普通股。
32

因收购而发行的未注册股票
在截至2023年9月30日的三个月中，我们发行了以下证券作为或有对价，这些证券与未根据《证券法》注册的收购协议有关：
•55,232股股票，每股价格为1.39美元，用于支付与收购2WR相关的或有对价。
简明合并财务报表附注1更全面地描述了上述收购的详细信息。
上述普通股限制性股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例第506条发行的。该公司认为，上述限制性股票的发行免于注册，因为每股都是私下谈判、孤立、非经常性交易，不涉及公开招标。股票发行没有支付任何佣金，股票证书的发行带有第144条的限制性说明。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
正如我们先前在10-K表年度报告中披露的那样，2021年7月29日，Crest Ventures, LLC（“Crest”）在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院提起的违反合同案，案件编号为 2021CV31301。诉讼中的指控基于一项主张，即佳洁士有权在2021年2月我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市时获得佣金补偿。原告声称有权获得约400万美元的佣金，外加利息、律师费和其他损害赔偿。该公司以违反信托义务为由作为第三方被告安德鲁·泰尔西（“Telsey”）加入。该公司还对Crest和Telsey提起反诉，要求宣告发现者的费用协议在法律上无效。该公司辩称，Telsey当时是该公司的法律顾问，Telsey声称他是Crest的成员。最初，该公司与Crest签订了发现者费用协议，以进行潜在的合并交易。Crest和Telsey声称，发现者的费用协议也适用于向协助该公司在纳斯达克上市的投资银行的介绍。2023年8月11日星期五，双方签订了和解协议（“Crest和解协议”），以解决与诉讼有关的所有索赔，以换取公司在2023年9月10日之前一次性向Crest支付150万美元，该款项于2023年9月7日支付。在整个案件发展过程中，双方没有进行任何富有成效的和解谈判；但是，正如当事方临近审判时经常发生的那样，Crest和Telsey在7月中旬提出了和解提议，该提议最近演变为富有成效的谈判。我们的管理层得出的结论是，尽管不太可能，但如果Crest的索赔胜诉，我们的业务将面临不利的附带后果，因此谨慎的做法是和解，以避免这种可能性，特别是考虑到通过审判进行案件所需的时间、精力和费用。此外，作为Crest和解协议的一部分，Crest和Telsey已经承认，发现者的费用协议不适用于向协助公司在纳斯达克上市的投资银行的介绍，也不适用。公司没有承认任何责任或不当行为。在支付了所有和解收益后，法院于2023年10月5日以有偏见的方式驳回了该案和索赔。Crest和解协议的副本作为本报告附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。本文对《Crest 和解协议》的描述并不是完整的描述，而是参照《Crest 和解协议》的全文对其进行了全面限定。根据与本次和解相关的公认会计原则，该公司在2023年第二季度录得150万美元的亏损，与意外损失有关。
33

第 6 项。展品
展品编号展品描述
3.1
经修订和重述的urban-gro, Inc. 公司注册证书（参照2023年6月21日提交的8-K表附录3.1纳入）。
3.2
urban-gro, Inc. 的章程（参照2020年10月30日提交的8-K表附录3.4收录）。
3.3
urban-gro, Inc. 章程第1号修正案（参照2021年1月12日提交的8-K表附录3.1纳入）。
3.4
urban-gro, Inc. 章程第2号修正案（参照2023年6月21日提交的8-K表附录3.2纳入）。
10.1
公司2021年股票激励计划的第一修正案和该计划的原始文本（参照2023年6月21日提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.2
限制性股票单位授予通知的第1号修正案（参照2023年8月14日提交的10-Q表附录10.2纳入）。
10.3
形成限制性股票单位奖励协议的第1号修正案（参照2023年8月14日提交的10-Q表附录10.3纳入）。
10.4
urban-gro, Inc.、Crest Ventures, LLC和Andrew Telsey之间的和解协议和相互释放（以参考附录10.4纳入2023年8月14日提交的10-Q表格）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 架构文档
101.CAL内联 XBRL 计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
34

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2023年11月9日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
URBAN-GRO, INC.
来自：/s/ 布拉德利·纳特拉斯
布拉德利·纳特拉斯
董事会主席兼首席执行官
（首席执行官）
 
来自：/s/理查德·阿克莱特
理查德·阿克赖特
首席财务官
（首席财务官）
（首席会计官）
35