EX-10.1

本机密遣散协议和一般免责声明（“协议”）由罗伯特·威利特（“您”、“您的” 或 “员工”）与ProFrac Holding Corp.（以下简称 “公司”）于2023年9月6日（“辞职日期”）签订，源于您的辞职。此处可以将员工和公司称为 “一方”，或统称为 “双方”。

本协议具有法律约束力。特此建议您在签署之前咨询律师。如果您希望签订本协议，则必须在签名行上签名，并在提供的空白处起始每页（前提是您在下述撤销期内不撤销接受）。

2022年6月7日左右，双方签订了特定的高管雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，雇员被聘为初始阶段（该术语在雇佣协议中定义）担任首席法务官兼秘书，续订期限为自动续期（该期限在雇佣协议中定义）。员工还拥有首席合规官的头衔。

双方已共同同意提前终止雇佣关系，员工辞去公司职务，自2023年9月6日起生效。根据《雇佣协议》第 8G) 节，特此终止并取代《雇佣协议》，详见本文所述。

遣散费。除非您撤销本协议，否则您将获得337,500.00美元的一次性付款，这笔款项需遵守适用的联邦、州和地方税以及相关的预扣要求，在您签署协议之日起十 (1) 个日历日到期后的下一个正常发薪日支付。此外，作为对员工因辞职而没收的未归属限制性股票单位的对价，公司将向您支付 (i) 金额为291,941.52美元的额外遣散费，以及 (ii) 公司记录中反映的任何应计但未使用的带薪休假。您承认，这些遣散费是对已完成但尚未支付的工作时间应付给您的任何工资的补充，并且遣散费是对本协议中规定的免责补偿的充足补偿。您同意，根据本协议和免责声明，您无权从公司获得任何其他付款或补偿。

正式发布。作为对上述遣散费的补偿，您有意并自愿同意放弃和免除本公司、其母公司、关联公司和/或子公司及其各自的现任和前任高级职员、经理、董事、成员、员工、代表和代理人，包括其继任者和受让人（统称 “免责人”）和解除对任何和的责任

所有已知和未知的索赔、损失、责任、义务和诉讼理由，这些索赔、损失、责任、义务和诉讼理由：(i) 您的工作；(ii) 雇佣协议的终止；或 (iv) 您的离职，包括但不限于索赔、佣金、奖金、其他工资和福利、违反合同、不当行为解雇、损害经济机会、故意造成情绪困扰、基于个人的索赔损害、任何违反暗示或明示的诚意和公平交易契约的行为、违反公共政策或任何其他合同、侵权或人身伤害索赔，或基于与就业、就业歧视或报复有关的任何市、州或联邦法规、法规或法令（包括经修订的 1964 年《民权法》第七章、42 U.S.C. § 2000 及其后各节；经修订的 1866 年《民权法》，42 U.S.C. § 1981；经修订的 1991 年《民权法》，42 U.S.C. § 1981a；《就业年龄歧视法》1967 年，经修订，《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各节；《美国残疾人法》，经修订的《美国法典》第 42 篇第 12101 节及其后各节；《公平劳动标准法》，经修订的《美国法典》第 29 篇第 201 节及其后各节；《同工同酬法》，经修订的《美国法典》第 29 篇第 151 节及其后各节；工人《调整和再培训通知法》，经修订的《美国法典》第29篇第2101节及其后各节，《雇员退休收入保障法》，《美国法典》第29卷l 000及其后各节；经修订的《家庭和病假法》，《美国法典》第29篇第2601节等；《德克萨斯州劳动法》第21章，或联邦、州、地方或其他司法管辖区或政治分支机构颁布的任何其他法规、规则、法规、条例或普通民法或其他法律，或司法或行政解释。

豁免索赔。您理解并同意，通过签署本协议，您代表自己、您的家人、受让人、代表、代理人、遗产、继承人、受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和/或律师（如果有），同意放弃您在雇佣协议或联邦、州或地方法律下可能拥有的与您的雇佣或解雇、公司未能继续工作相关的任何权利或权利，或您在《雇佣协议》下可能拥有的任何其他权利。本协议取消了您在本协议签署之日因在公司工作以及公司终止雇佣关系而可能因就业歧视索赔而可能获得的任何金钱补偿。

您进一步声明并保证，您没有将任何涉及发行人的索赔转让给任何第三方，也没有授权任何第三方代表您对发行人提出任何索赔。如果第三方代表您对Releasees提出索赔，或者将您列为涉及任何索赔的集体诉讼，则您同意不接受任何与此类索赔有关或由该索赔引起的利益或损害。

本协议中的任何内容都不会阻止您启动或参与任何州或联邦机构的行政程序，包括之前的诉讼

平等就业机会委员会或在行政听证会上作证, 证词或对合法传票的回应,

公司财产。在2023年9月12日当天或之前，您同意在支付遣散费之前，根据公司的政策和规则，归还所有公司财产、设备、文件和其他有形物品，包括钥匙、手机、寻呼机、公司信用卡以及笔记本电脑或其他计算机。您同意不销毁、更改、删除或以其他方式更改属于本公司的任何软件、数据或其他信息。您进一步同意，公司可以从您的遣散费中扣留您未能归还的公司财产、设备和有形物品的价值。

保密性。本协议的条款应严格保密。除非法律和/或法院命令另有要求，否则未经公司事先书面批准，您不得向您的配偶、律师、会计师或税务顾问以外的任何人披露条款。如果您根据适用法律收到披露本协议存在或条款的请求，则在披露之前，您应立即通知公司（此类通知应通过电子邮件发送至 legal@profrac.com），以使其能够寻求保护令或其他适当的补救措施。您同意将本协议的保密性质通知您的配偶、律师、会计师和税务顾问。

知情和自愿协议。我们以书面形式建议您在执行本协议之前咨询律师。您承认并同意：(i) 在您收到本协议的书面副本后，您有足够的机会查看本协议；(ii) 已建议您在签署协议之前咨询律师；(iii) 您在知情、自愿的情况下以及在与律师或其他顾问进行适当磋商后签订本协议。

没有合作权限和协议。自您受雇的最后一天起，您无权以任何方式向公司承担义务，也不得代表公司签订任何合同。您和公司不得作出任何陈述、保证或其他声明，也不得采取任何可能被第三方解释为表明您有权向公司承担义务或代表公司签订合同。

尽管您已被解雇，但在离职之日起六 (6) 个月内，如果公司可能涉及的诉讼或调查被要求，您同意向公司及其律师提供合理的合作。

不承认不当行为。本协议不得以任何方式被解释为承认责任或承认任何发行人对您的行为不当。每个新闻稿都明确否认并否认任何此类责任或不当行为。同样，本协议不得以任何方式被解释为承认责任或承认您对任何发行人的错误行为。

10.

完整协议。本协议构成双方的完整协议，取代发行人与员工之间先前达成的任何协议或谅解。您承认，除本协议中包含的承诺或陈述外，您在签订本协议时不依赖任何书面或口头承诺或陈述。本协议中的任何内容均不取消员工离职后在保护公司机密信息或离职后保密或保密义务方面的义务。

11.

可分割性。公司和员工同意，如果法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则其余条款将保持有效并具有法律约束力，无效或不可执行的条款应被视为不属于本协议的一部分；但是，如果上文第 2 或 6 款中的一项或任何一项被认定为非法、无效或不可执行，则您同意立即执行有效的通用新闻稿，有利于公司和发行人的豁免和/或保密协议。

13.

地点和适用法律。公司和员工同意，本协议的可执行性、解释和法律效力应受德克萨斯州的法律管辖。双方还同意，出于与本协议的有效性、解释或执行有关的所有目的，包括但不限于任何禁令救济申请，均服从位于德克萨斯州塔兰特县的联邦和州法院的管辖。

14.

补救措施。您对本协议中包含的条款和条件的任何重大违反均应使公司有权在适用法律允许的范围内停止履行本协议项下任何未履行的职责和义务，并应使公司有权因此类违规行为获得法律、禁令或其他衡平救济。

15.

豁免。如果您违反本协议的任何条款，则公司延迟执行本协议不应被视为放弃、接受或默许。除非有对价支持、以书面形式签署并由授权的公司官员向您交付，否则任何豁免均不对公司具有约束力。

16.

律师费。您理解并同意，在公司与您之间就本协议的条款和/或任何涉嫌违反本协议的行为发生的任何争议中，胜诉方有权从此类争议中收回其费用和合理的律师费，前提是法律没有另行禁止这种追偿。

17.

审查期、执行和撤销。您承认，自收到本协议之日起，您至少有21个日历日来考虑是否接受其条款。您同意，对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的更改，都不会重新开始 21 天期限的运行。签署协议并将其交还给高级公司法律顾问伊丽莎白·费奇（elizaheth.fitch@profrac.com）后，您将有七（7）个日历日的时间来考虑是否撤销协议。在您签署协议后七 (7) 个日历日到期后，协议才会生效，但不撤销协议。您承认，在您签署本协议后的七 (7) 天（“生效日期”）到期后，本协议将生效、完全可执行且不可撤销。

您理解，为了有资格获得第1款所述的遣散费，您必须在2023年9月11日下午 3:00（中部时间）之前签署本协议并将其退还给伊丽莎白·惠誉（elizabeth.fitch@profrac.com）。

如果您选择撤销本协议，则必须在生效日期之前通过其高级公司法律顾问伊丽莎白·惠誉（elizabeth.fitch@profrac.com）以书面形式通知公司。

18.

生效期。在以下情况下，本协议无效：(i) 您未能在收到后的 21 天内签署并退还该协议；或 (ii) 您在签署后的七 (7) 个日历日内签署协议但撤销了执行。

19.

合作。员工同意并承诺，在离职之日后的六 (6) 个月内，如果公司希望员工提供与工作过渡事项有关的信息或与涉及公司和/或任何其他被解雇人的任何司法、行政或其他程序有关的任何信息或证词，则员工将合作让员工合理地用于此类目的。员工应在不提供任何额外补偿或报酬的情况下提供此类合作。如果在与公司和/或任何其他被释放人有关的任何法律诉讼中向员工发出传票，则员工同意：(a) 立即将传票通知公司，除非向公司提供通知会与适用法律不一致；(b) 与公司及其律师合作，为采集或接收证据的任何证词或其他正式程序做准备；(c) 提供真实证词以回应在适当发现范围内的问题。员工进一步同意遵守任何合理、合法的规定

如果与公司或其他受雇人有关的任何诉讼涉及员工作为证人，则公司律师会发出指示。

20.

辞职。自员工签署以下协议之日起，员工辞去公司的工作，将于 2023 年 9 月 6 日生效，同时辞去与公司有关的所有高管、董事和其他公司职位。

为此，截至下文晚些时候，本机密遣散协议和一般发布已由列出的各方签署，以昭信守。