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AutomatizellcMember2023-09-300001881487ACDC：在建工程会员2022-12-310001881487US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：Equify FinanciallLC 会员2022-01-012022-09-300001881487US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001881487ACDC：盆地生产与完井有限责任公司成员2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-09-300001881487US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001881487ACDC：外部客户会员2022-07-012022-09-300001881487ACDC：定期贷款会员2023-09-300001881487美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001881487ACDC：ablCredit Facility 成员2022-12-310001881487ACDC：Proppant 生产部门成员2023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员ACDC：公司间会员2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：Proppant 生产部门成员2022-07-012022-09-300001881487SRT: 合并淘汰会员ACDC：公司间会员2022-01-012022-09-300001881487ACDC：equifyNotes 会员2023-09-3000018814872022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：外部客户会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC: fheusallc 会员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：WilkSearthworksMember2023-09-300001881487US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001881487US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300001881487美国通用会计准则：Landmember2023-09-300001881487ACDC：equifyNote 会员2023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：威尔克斯建筑公司有限责任公司会员2023-01-012023-09-3000018814872022-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC: CarboCeramics cember2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：外部客户会员ACDC：Proppant 生产部门成员2023-01-012023-09-300001881487ACDC：制片人服务控股SllcMember2023-01-310001881487ACDC：刺激服务部门成员2022-12-310001881487US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：制造部门成员2023-09-300001881487ACDC：认股权证会员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：WilkSearthworksMember2023-07-012023-09-3000018814872022-01-012022-03-310001881487ACDC：盆地生产与完井有限责任公司成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：FlyingaPumpServices LLC 会员2022-01-012022-09-300001881487ACDC：矿业地产和矿业开发会员2023-09-300001881487ACDC：制片人服务控股SllcMember2023-01-132023-01-130001881487US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员ACDC：外部客户会员2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：Proppant 生产部门成员ACDC：公司间会员2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：刺激服务部门成员2022-12-310001881487美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001881487US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 会员2023-02-240001881487US-GAAP：普通阶级成员2023-04-112023-04-110001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：威尔克斯建筑公司有限责任公司会员2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-310001881487US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：mceStates LLCandsWillow ParklcMember2023-09-300001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 会员2023-02-242023-02-240001881487美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-09-300001881487US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001881487US-GAAP：可转换普通股成员2023-09-3000018814872023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-09-300001881487ACDC：RedeemableNonControling InteresMemble 会员2022-12-310001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：Equify FinanciallLC 会员2023-09-300001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 会员2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：刺激服务部门成员ACDC：公司间会员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-3000018814872023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：WilksBrothers SLLC 会员2023-09-3000018814872023-01-012023-06-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：mceStates LLCandsWillow ParklcMember2023-07-012023-09-300001881487SRT: 最低成员ACDC：定期贷款机制成员2023-02-280001881487US-GAAP：公允价值输入三级会员ACDC：earnoutPayments会员2023-09-300001881487US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：机械和设备成员2022-12-310001881487ACDC: thcholdingsMember2023-01-012023-09-3000018814872022-03-310001881487ACDC：制片人服务控股SllcMemberACDC：刺激服务部门成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股权益成员2022-03-310001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：WilksBrothers SLLC 会员2022-12-310001881487US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：制造部门成员2022-12-310001881487SRT: 合并淘汰会员ACDC：公司间会员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC: CarboCeramics cember2022-01-012022-09-3000018814872022-06-300001881487美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：FlyingaPumpServices LLC 会员2023-07-012023-09-300001881487ACDC：定期贷款会员2022-12-310001881487US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001881487ACDC：Revnote 会员2022-12-310001881487US-GAAP：普通合伙人成员2021-12-310001881487US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：FlyingaPumpServices LLC 会员2023-01-012023-09-300001881487ACDC：Revnote 会员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300001881487US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001881487US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-12-3100018814872026-01-012023-09-300001881487US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001881487ACDC：其他长期债务成员2022-12-310001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：Proppant 生产部门成员2022-01-012022-09-300001881487US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 会员ACDC：定期贷款机制成员2023-02-280001881487ACDC：FlyingaPumpServices LLC 会员2023-01-012023-06-3000018814872025-01-012023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC: CarboCeramics cember2023-09-300001881487US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：外部客户会员ACDC：刺激服务部门成员2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：WilkSearthworksMember2023-01-012023-09-300001881487ACDC：Proppant 生产部门成员2022-12-310001881487US-GAAP：关联党成员ACDC: AutomatizellcMember2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股权益成员2023-06-300001881487US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：外部客户会员ACDC：刺激服务部门成员2023-07-012023-09-300001881487ACDC：办公设备软件和其他成员2022-12-310001881487US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：FlyingaPumpServices LLC 会员2022-12-310001881487ACDC：PerformancepropantsLLC 会员US-GAAP：收入方针估值技术成员2023-02-240001881487US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001881487US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员ACDC：公司间会员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：外部客户会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：制造部门成员2022-07-012022-09-300001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：刺激服务部门成员ACDC：公司间会员2022-01-012022-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC: AutomatizellcMember2022-01-012022-09-300001881487ACDC：外部客户会员2023-01-012023-09-300001881487ACDC：Flotek IndustriesInduri2023-05-012023-05-310001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：Proppant 生产部门成员2022-12-310001881487US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股权益成员2022-07-012022-09-300001881487ACDC: profracllcMember2023-09-300001881487US-GAAP：关联党成员ACDC：威尔克斯建筑公司有限责任公司会员2022-12-310001881487US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001881487SRT: 合并淘汰会员2023-09-300001881487SRT: 最大成员ACDC：定期贷款机制成员2023-02-280001881487US-GAAP：运营部门成员ACDC：制造部门成员2023-07-012023-09-300001881487US-GAAP：非控股权益成员2022-04-012022-06-3000018814872022-01-012022-09-300001881487ACDC：外部客户会员2022-01-012022-09-300001881487ACDC：Flotek IndustriesInduri2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureACDC: 实体xbrli: 股票iso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 []到 []

委员会档案编号： 001-41388

ProFrac 控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

 

87-2424964

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

 

（美国国税局雇主识别号）

333 号商店大道, 301 套房, 柳树公园, 德州

 

76087

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (254) 776-3722

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.01美元

 

ACDC

 

纳斯达克全球精选市场

购买 A 类普通股的认股权证

 

ACDCW

 

纳斯达克全球精选市场

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。☑是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☑是的☐ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☑

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 ☐是的 ☑ 不是

截至2023年11月6日，注册人有 159,388,841已发行A类普通股的股票。

 

 

 

 

表内容的 E

 

页面

关于前瞻性陈述的警示说明

3

第一部分

第 1 项。

财务报表（未经审计）

5

 

简明合并资产负债表

5

 

简明合并运营报表

6

 

简明综合综合报表（亏损） 收入

7

 

简明合并权益变动表

8

 

简明合并现金流量表

10

 

未经审计的简明合并财务报表附注

11

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

30

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

36

第 4 项。

控制和程序

36

第二部分

第 1 项。

法律诉讼

37

第 1A 项。

风险因素

37

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

37

第 3 项。

优先证券违约

37

第 4 项。

矿山安全披露

37

第 5 项。

其他信息

37

第 6 项。

展品

38

签名

39

 

 

2

 

关于以下内容的警示说明前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条定义的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括那些表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实陈述的陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下方面的期望：

•
我们的业务战略和未来增长前景；
•
我们的行业；
•
整合收购的业务；
•
我们未来的盈利能力、现金流和流动性；
•
我们的财务战略、预算、预测和经营业绩；
•
我们资本支出的金额、性质和时间以及此类支出对我们业绩的影响；
•
资本的可用性和条件；
•
我们的勘探、开发和生产活动；
•
我们现有和未来的产品和服务的市场；
•
竞争和政府法规；以及
•
总体经济状况。

这些前瞻性陈述可能伴随诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“未来”、“追求”、“目标”、“寻求”、“寻求”、“” 客观” 或类似的表达方式，这些表达方式预测或表明与历史问题无关的未来事件或趋势。

本季度报告中的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日或此处规定的其他日期。除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些声明的义务，我们提醒您不要过分依赖这些声明。前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些风险、突发事件和不确定性包括但不限于以下内容：

•
我们融资、完善、整合和实现过去或未来收购的预期收益的能力，包括任何相关的协同效应；
•
美国和其他地方经济复苏的时机、步伐和程度的不确定性，这反过来可能会影响对原油和天然气的需求，从而影响对我们服务的需求；
•
原油、天然气和其他碳氢化合物的产量以及由此产生的原油、天然气、液化天然气和其他碳氢化合物的市场价格；
•
未来陆上石油和天然气行业的国内支出将下降；
•
石油输出国组织成员、俄罗斯和其他石油生产国就石油产量采取的行动，以及宣布石油产量可能发生的变化；
•
石油和天然气生产地区的政治环境，包括内乱、恐怖主义或战争造成的不确定性或不稳定性，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及中东的冲突，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响；
•
总体经济和地缘政治条件的变化；
•
我们行业的竞争条件；
•
石油和天然气长期供应和需求的变化；
•
我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动；
•
对支撑剂的需求下降；
•
我们获得政府和第三方许可、批准和授权的能力，以及美国政府监管的影响或变更；
•
资本可用性和成本的变化；
•
我们成功实施业务计划的能力；
•
大量或多个客户违约，包括实际或潜在破产导致的违约；

3

 

•
整合对我们的客户或竞争对手的影响；
•
债务和股权融资的价格和可用性（包括利率的变化）；
•
我们按时按预算完成增长项目的能力；
•
引入新的钻探或完井技术，或使用受专利或其他知识产权保护的新技术的服务；
•
运营危险、自然灾害、与天气相关的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事项；
•
美国或其他地方的恐怖行为、战争或政治或内乱；
•
我们的信息丢失或损坏或对我们计算机系统的网络攻击；
•
替代燃料和能源的价格和可用性；
•
联邦、州和地方对水力压裂和其他油田服务活动以及勘探和生产活动的监管，包括向政府机构和监管机构施加公众压力，要求其监管我们的行业；
•
水资源、合适的支撑剂和足够数量的用于水力压裂液的化学品的供应情况；
•
现有和未来的法律和政府法规（或其解释）对我们和我们的客户的影响；
•
广泛的健康事件的严重性和持续时间以及对石油和天然气行业以及对石油和天然气需求的相关经济影响；以及
•
未来诉讼的影响。

我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性陈述。我们所有的前瞻性信息都涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。尽管无法确定所有因素，但这些风险和不确定性包括风险因素以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）第1A项中确定的风险因素和发生时间。

 

4

 

PART I

网站M 1。财务报表

ProFrac 控股公司

简明合并资产负债表

（以百万计，每股金额或另有说明的除外）

（未经审计）

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

25.1

 

 

$

35.1

 

应收账款，净额

 

 

332.3

 

 

 

535.5

 

应收账款 — 关联方，净额

 

 

6.5

 

 

 

2.1

 

库存

 

 

271.9

 

 

 

249.5

 

预付费用和其他流动资产

 

 

42.8

 

 

 

43.2

 

流动资产总额

 

 

678.6

 

 

 

865.4

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

1,845.4

 

 

 

1,396.4

 

经营租赁使用权资产，净额

 

 

94.1

 

 

 

112.9

 

善意

 

 

323.2

 

 

 

240.5

 

无形资产，净额

 

 

182.3

 

 

 

203.1

 

投资 ($)37.8和 $53.6分别按公允价值计算）

 

 

42.8

 

 

 

58.6

 

递延所得税资产

 

 

—

 

 

 

0.4

 

其他资产

 

 

55.7

 

 

 

56.3

 

总资产

 

$

3,222.1

 

 

$

2,933.6

 

 

 

 

 

 

 

 

负债、临时权益和股东权益（赤字）

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

341.1

 

 

$

339.4

 

应付账款-关联方

 

 

17.5

 

 

 

24.0

 

应计费用

 

 

113.0

 

 

 

115.4

 

长期债务的当前部分

 

 

122.8

 

 

 

127.6

 

经营租赁负债的流动部分

 

 

31.0

 

 

 

36.0

 

其他流动负债

 

 

70.8

 

 

 

25.7

 

其他流动负债-关联方

 

 

7.4

 

 

 

—

 

流动负债总额

 

 

703.6

 

 

 

668.1

 

长期债务

 

 

902.1

 

 

 

735.0

 

长期债务-关联方

 

 

32.2

 

 

 

62.8

 

经营租赁负债

 

 

67.8

 

 

 

81.0

 

递延所得税负债

 

 

79.4

 

 

 

—

 

其他负债

 

 

75.2

 

 

 

36.0

 

负债总额

 

 

1,860.3

 

 

 

1,582.9

 

 

 

 

 

 

 

 

临时权益：

 

 

 

 

 

 

A 系列优先股，$0.01面值， 50授权了千股， 50千和 零分别发行和流通股份

 

 

57.5

 

 

 

—

 

可赎回的非控制性权益

 

 

—

 

 

 

2,462.9

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01面值， 50.0授权股份， 不已发行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

A 类普通股，$0.01面值， 600.0授权股份， 159.4和 53.9分别发行和流通股份

 

 

1.5

 

 

 

0.5

 

B 类普通股，$0.01面值， 400.0授权股份， 零和 104.2分别发行和流通股份

 

 

—

 

 

 

1.0

 

额外的实收资本

 

 

1,171.3

 

 

 

—

 

留存收益（累计赤字）

 

 

77.5

 

 

 

(1,185.9

)

累计其他综合亏损

 

 

(0.2

)

 

 

—

 

归属于ProFrac Holding Corp. 的股东权益总额（赤字）

 

 

1,250.1

 

 

 

(1,184.4

)

非控股权益

 

 

54.2

 

 

 

72.2

 

股东权益总额（赤字）

 

 

1,304.3

 

 

 

(1,112.2

)

总负债、临时权益和股东权益（赤字）

 

$

3,222.1

 

 

$

2,933.6

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

 

ProFrac 控股公司

简明合并运营报表

（以百万计，每股金额除外）

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

574.2

 

 

$

696.7

 

 

$

2,140.9

 

 

$

1,631.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本，不包括折旧、损耗和摊销

 

 

368.5

 

 

 

392.0

 

 

 

1,382.2

 

 

 

967.7

 

销售、一般和管理

 

 

61.0

 

 

 

64.5

 

 

 

209.2

 

 

 

169.0

 

折旧、损耗和摊销

 

 

111.5

 

 

 

69.1

 

 

 

330.7

 

 

 

178.1

 

收购和整合成本

 

 

2.6

 

 

 

5.8

 

 

 

20.1

 

 

 

22.9

 

其他运营费用，净额

 

 

10.1

 

 

 

0.6

 

 

 

17.8

 

 

 

6.6

 

运营成本和支出总额

 

 

553.7

 

 

 

532.0

 

 

 

1,960.0

 

 

 

1,344.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

 

 

20.5

 

 

 

164.7

 

 

 

180.9

 

 

 

287.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(40.2

)

 

 

(16.3

)

 

 

(116.1

)

 

 

(39.0

)

清偿债务后的（亏损）收益

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

 

 

4.1

 

 

 

(17.3

)

其他（支出）收入，净额

 

 

(4.9

)

 

 

(1.0

)

 

 

(22.0

)

 

 

8.2

 

所得税前（亏损）收入

 

 

(24.6

)

 

 

147.2

 

 

 

46.9

 

 

 

239.1

 

所得税优惠（费用）

 

 

6.7

 

 

 

(7.9

)

 

 

(9.6

)

 

 

(12.4

)

净（亏损）收入

 

 

(17.9

)

 

 

139.3

 

 

 

37.3

 

 

 

226.7

 

减去：归属于ProFrac前身的净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(73.6

)

减去：归属于非控股权益的净（收益）亏损

 

 

(6.6

)

 

 

11.8

 

 

 

(0.9

)

 

 

20.1

 

减去：归属于可赎回非控股权益的净收益

 

 

—

 

 

 

(107.1

)

 

 

(41.8

)

 

 

(122.6

)

归属于ProFrac Holding Corp的净（亏损）收益

 

$

(24.5

)

 

$

44.0

 

 

$

(5.4

)

 

$

50.6

 

归属于A类普通股股东的净（亏损）收益

 

$

(33.1

)

 

$

44.0

 

 

$

(14.0

)

 

$

50.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A类普通股（基本和摊薄）收益（亏损）

 

$

(0.21

)

 

$

1.07

 

 

$

(0.12

)

 

$

1.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

159.4

 

 

 

41.2

 

 

 

121.3

 

 

 

40.8

 

稀释

 

 

159.4

 

 

 

41.3

 

 

 

121.3

 

 

 

40.9

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

 

ProFrac 控股公司

简明综合收益表

（单位：百万）

（未经审计）

 

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净（亏损）收入

 

$

(17.9

)

 

$

139.3

 

 

$

37.3

 

 

$

226.7

 

其他综合（亏损）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

0.2

 

 

 

(0.1

)

 

 

0.1

 

综合（亏损）收入

 

 

(17.9

)

 

 

139.5

 

 

 

37.2

 

 

 

226.8

 

减去：归属于ProFrac前身的综合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(73.5

)

减去：归属于非控股权益的全面（收益）亏损

 

 

(6.6

)

 

 

11.7

 

 

 

(0.9

)

 

 

20.0

 

减去：归属于可赎回非控股权益的综合收益

 

 

—

 

 

 

(107.2

)

 

 

(41.9

)

 

 

(122.7

)

归属于ProFrac Holding Corp的综合（亏损）收益

 

$

(24.5

)

 

$

44.0

 

 

$

(5.6

)

 

$

50.6

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

 

ProFrac 控股公司

简明合并权益变动表

（单位：百万）

（未经审计）

 

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

额外
付费

 

 

（累计赤字）
已保留

 

 

累积的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

股东总数（赤字）

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

收入

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

53.9

 

 

$

0.5

 

 

 

104.2

 

 

$

1.0

 

 

$

—

 

 

$

(1,185.9

)

 

$

-

 

 

$

72.2

 

 

$

(1,112.2

)

为收购而发行的A类股票

 

 

0.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.6

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

1.0

 

与认定捐款相关的股票薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3.5

 

净收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22.0

 

 

 

—

 

 

 

(4.2

)

 

 

17.8

 

外币折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

0.2

 

为满足第三方持有的可转换票据而发行的Flotek普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12.7

 

 

 

12.7

 

将可赎回的非控股权益调整为赎回金额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9.2

)

 

 

1,277.4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,268.2

 

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

54.6

 

 

 

0.5

 

 

 

104.2

 

 

 

1.0

 

 

 

4.8

 

 

 

113.5

 

 

 

0.1

 

 

 

80.9

 

 

 

200.8

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.4

)

 

 

2.3

 

与认定捐款相关的股票薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.8

 

为既得股权奖励发行的A类股票

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

与股权奖励净股份结算相关的预扣税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.8

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.8

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2.9

)

 

 

 

 

 

(1.5

)

 

 

(4.4

)

外币折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.3

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.4

)

为满足ProFrac Holdings Corp持有的可转换票据而发行的Flotek普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

31.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31.6

)

 

 

—

 

将可赎回的非控股权益调整为赎回金额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57.9

)

将B类普通股转换为A类普通股

 

 

104.2

 

 

 

1.0

 

 

 

(104.2

)

 

 

(1.0

)

 

 

1,313.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,313.3

 

与应收税款协议相关的额外实收资本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(58.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(58.9

)

与将B类普通股转换为A类普通股相关的递延税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(74.7

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(74.7

)

余额，2023 年 6 月 30 日

 

 

159.4

 

 

 

1.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,166.9

 

 

 

110.6

 

 

 

(0.2

)

 

 

47.3

 

 

 

1,326.1

 

净（亏损）收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(24.5

)

 

 

-

 

 

 

6.6

 

 

 

(17.9

)

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.0

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.3

 

 

 

2.3

 

与认定捐款相关的股票薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.1

 

与B类股票转换为A类股票相关的递延税

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.3

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.3

 

根据赎回金额调整A系列优先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8.6

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8.6

)

余额，2023 年 9 月 30 日

 

 

159.4

 

 

$

1.5

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

1,171.3

 

 

$

77.5

 

 

$

(0.2

)

 

$

54.2

 

 

$

1,304.3

 

 

 

8

 

ProFrac 控股公司

简明合并权益变动表（续）

（单位：百万）

（未经审计）

 

 

 

会员

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

股东权益总额

 

 

 

公平

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

兴趣爱好

 

 

（赤字）

 

余额，2021 年 12 月 31 日

 

$

147.0

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

0.1

 

 

$

1.0

 

 

$

148.1

 

会员捐款

 

 

5.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5.0

 

视同分配

 

 

(3.7

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3.7

)

THRC Holdings 相关股

 

 

72.9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

72.9

 

净收入

 

 

19.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

 

 

20.0

 

外币折算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

余额，2022 年 3 月 31 日

 

 

240.8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.4

 

 

 

242.2

 

公司重组前的净收入

 

 

54.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.0

 

首次公开募股发行A类股票

 

 

—

 

 

 

18.2

 

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

227.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

227.7

 

发行B类股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

101.1

 

 

 

1.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.0

 

公司重组和重新归类对可赎回的非控股权益的影响

 

 

(294.8

)

 

 

20.9

 

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(82.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(377.5

)

将可赎回的非控股权益调整为首次公开募股时的赎回金额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(146.4

)

 

 

(1,291.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,438.3

)

为结算资产购买而发行的A类股票

 

 

—

 

 

 

2.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.7

 

公司重组后的净收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.6

 

 

 

—

 

 

 

(8.7

)

 

 

(2.1

)

承认Flotek的非控股权益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99.6

 

 

 

99.6

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.5

 

 

 

0.8

 

与认定捐款相关的股票薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11.3

 

与应收税款协议相关的额外实收资本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

将可赎回的非控股权益调整为赎回金额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27.1

)

 

 

(132.3

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(159.4

)

余额，2022 年 6 月 30 日

 

 

—

 

 

 

41.2

 

 

 

0.4

 

 

 

101.1

 

 

 

1.0

 

 

 

—

 

 

 

(1,417.6

)

 

 

—

 

 

 

92.8

 

 

 

(1,323.4

)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44.0

 

 

 

-

 

 

 

(11.8

)

 

 

32.2

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.6

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.7

 

 

 

1.3

 

与认定捐款相关的股票薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3.0

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3.0

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

其他

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

将可赎回的非控股权益调整为赎回金额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3.7

)

 

 

494.3

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

490.6

 

余额，2022 年 9 月 30 日

 

$

-

 

 

 

41.2

 

 

$

0.4

 

 

 

101.1

 

 

$

1.0

 

 

$

-

 

 

$

(879.3

)

 

$

-

 

 

$

81.8

 

 

$

(796.1

)

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

9

 

ProFrac 控股公司

简明合并现金流量表

（单位：百万）

（未经审计）

 

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

37.3

 

 

$

226.7

 

为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧、损耗和摊销

 

 

330.7

 

 

 

178.1

 

收购的合同负债的摊销

 

 

(41.0

)

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

27.3

 

 

 

53.3

 

处置资产的（收益）亏损，净额

 

 

(0.3

)

 

 

2.6

 

清偿债务的非现金（收益）损失

 

 

(4.1

)

 

 

10.5

 

债务发行成本的摊销

 

 

18.8

 

 

 

4.7

 

收购收益调整

 

 

(6.6

)

 

 

—

 

未实现的投资亏损（收益），净额

 

 

24.1

 

 

 

(8.5

)

递延所得税支出

 

 

5.0

 

 

 

2.4

 

其他非现金项目，净额

 

 

0.1

 

 

 

—

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

219.4

 

 

 

(220.5

)

库存

 

 

(15.3

)

 

 

(96.8

)

预付费用和其他资产

 

 

(5.3

)

 

 

(18.6

)

应付账款

 

 

(48.1

)

 

 

6.3

 

应计费用

 

 

6.0

 

 

 

110.6

 

其他负债

 

 

(37.2

)

 

 

5.8

 

经营活动提供的净现金

 

 

510.8

 

 

 

256.6

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

收购，扣除获得的现金

 

 

(461.8

)

 

 

(354.9

)

不动产、厂房和设备投资

 

 

(233.9

)

 

 

(239.5

)

出售资产的收益

 

 

3.0

 

 

 

46.6

 

投资未合并的子公司

 

 

—

 

 

 

(47.2

)

对 Flotek 的初始投资

 

 

—

 

 

 

(10.0

)

其他投资

 

 

—

 

 

 

(24.8

)

用于投资活动的净现金

 

 

(692.7

)

 

 

(629.8

)

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

发行长期债务的收益

 

 

334.7

 

 

 

818.8

 

偿还长期债务

 

 

(98.6

)

 

 

(515.8

)

循环信贷协议中的借款

 

 

1,219.9

 

 

 

253.7

 

循环信贷协议的还款

 

 

(1,315.4

)

 

 

(322.7

)

支付债务发行成本

 

 

(18.9

)

 

 

(33.3

)

与股权奖励净股份结算相关的预扣税

 

 

(0.8

)

 

 

 

发行A系列优先股所得收益

 

 

50.0

 

 

 

—

 

支付A系列优先股发行成本

 

 

(1.1

)

 

 

—

 

会员贡献

 

 

—

 

 

 

5.0

 

发行普通股的收益

 

 

—

 

 

 

329.1

 

支付普通股发行费用

 

 

—

 

 

 

(27.4

)

支付THRC相关股权

 

 

—

 

 

 

(72.9

)

融资活动提供的净现金

 

 

169.8

 

 

 

434.5

 

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）

 

 

(12.1

)

 

 

61.3

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

37.9

 

 

 

5.4

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

25.8

 

 

$

66.7

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

资本支出包含在应付账款中

 

$

42.2

 

 

$

26.5

 

因获得使用权资产而产生的运营租赁负债

 

 

8.8

 

 

 

45.4

 

因获得使用权资产而产生的融资租赁负债

 

 

4.6

 

 

 

—

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

10

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

注意事项 1。业务描述和陈述基础

业务描述

ProFrac Holding Corp.（“ProFrac Corp.”）是一家垂直整合、以创新为导向的能源服务控股公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产（“勘探与生产”）的领先上游石油和天然气公司提供水力压裂、支撑剂生产、其他完井服务以及其他补充产品和服务。

ProFrac Corp. 在三个业务领域开展业务：刺激服务、支撑剂生产和制造。我们的增产服务部门拥有并运营一支由移动式水力压裂装置和其他辅助设备组成的车队，这些设备通过向客户提供增产服务来创造收入。我们的支撑剂生产部门为油田服务提供商和勘探与生产公司提供支撑剂。我们的制造部门销售高度工程化、公差严格的机加工、组装和出厂测试产品，例如大功率泵、阀门、管道、旋转接头、大口径歧管系统和液压端。

演示基础

2022年5月17日，ProFrac Corp. 完成了首次公开募股和公司重组，成为ProFrac Holdings, LLC（“ProFrac LLC”）的管理成员。此处在2022年5月17日之前列报的未经审计的简明合并财务报表包括ProFrac LLC及其子公司（“前身”）的账目。此处在2022年5月17日之后列报的未经审计的简明合并财务报表包括ProFrac Corp. 及其全资拥有、由其控制的子公司或其作为主要受益人的可变权益实体（“VIE”）的账目。在未经审计的简明合并财务报表附注中，ProFrac Corp. 和ProFrac LLC合起来被称为 “我们”、“我们的” 或 “我们”。

这些未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。我们认为，此处的陈述和披露足以使信息不具有误导性。未经审计的简明合并财务报表反映了中期公允报表的所有调整（包括正常的经常性调整）。过渡期的业务结果不一定代表全年预期的经营业绩。未经审计的简明合并财务报表应与年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

 

11

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

现金、现金等价物和限制性现金

现金、现金等价物和限制性现金记录在我们未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

现金和现金等价物

 

$

25.1

 

 

$

35.1

 

预付费用和其他流动资产中包含限制性现金

 

 

0.7

 

 

 

2.8

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

25.8

 

 

$

37.9

 

风险集中

我们的业务活动集中在美国油田服务行业的完井服务领域。这些服务的市场是周期性的，我们依赖于客户是否愿意投入运营和资本支出，在美国勘探、开发和生产石油和天然气。我们的客户开展这些活动的意愿在很大程度上取决于当前的行业状况，这些条件主要受石油和天然气当前和预期价格的影响。从历史上看，低廉的大宗商品价格环境导致我们的客户大幅减少了水力压裂活动以及他们愿意为这些服务支付的价格。在此期间，这些客户行为对我们的业务、财务状况和经营业绩造成了重大不利影响。

将采用新的会计准则

2023年3月，财务会计准则委员会发布了与共同控制下的实体之间的租赁会计核算有关的会计公告（ASU 2023-01）。本更新中的修正案阐明了与普通控制租赁相关的租赁权益改善的会计核算。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计此次更新不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2。收购

2023 年 1 月 3 日，我们收购了 100生产者服务控股有限责任公司（“生产者”）已发行和未偿还的会员权益的百分比，该公司是一家为阿巴拉契亚和中部大陆提供服务的员工拥有的压力泵服务提供商，总收购对价为美元36.5百万，包括 (i) 价值为 $ 的 A 类普通股12.9百万美元，基于收购日期的收盘价 $21.40; (ii) 美元现金对价1.4百万；(iii) 周转资金调整为美元8.32023 年 5 月，向生产商的卖家支付了百万美元的现金；以及（iv）我们先前存在的投资（美元）13.9百万。在截至2023年6月30日的六个月中，我们整合了制片人的业务。因此，我们将所有刺激服务资产作为一个组进行跟踪，在收购后单独报告生产商的收入或税前收益是不切实际的。

2023 年 2 月 24 日，我们收购了 100已发行和未偿还的会员权益的百分比 (i) Performance Proppants, LLC，(ii) Red River Land Holdings, LLC，(iv) Performance Proppants International, LLC，(v) Sunny Point Aggregates, LLC（合称 “Performance Proppants”），总收购对价为美元462.5百万，包括 (i) 价值为 $ 的 A 类普通股6.2百万美元，基于收购日期的收盘价 $19.67；(ii)现金对价为美元452.1百万美元；以及（iii）结算先前存在的数额为美元的应收账款4.2百万。Performance Proppants 是海恩斯维尔盆地的压裂砂供应商。在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，我们未经审计的简明合并运营报表包括美元的收入59.3百万和美元142.2分别为百万美元，税前收入为美元25.5百万和美元60.9分别有百万美元与Performance Proppants的收购有关。

我们将这些收购视为业务合并。 下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的预计收入和净收益（亏损），就好像2022年和2023年的收购是在2022年1月1日进行的。 这些未经审计的预计金额不一定表示在报告所述期间内实际取得的结果或将来可能获得的结果。

12

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

（未经审计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

574.2

 

 

$

894.6

 

 

$

2,171.6

 

 

$

2,230.0

 

净收益（亏损）

 

$

(17.9

)

 

$

129.1

 

 

$

44.7

 

 

$

139.6

 

下表显示了我们对生产商和绩效支持者的总收购对价的初步分配，这些资产和根据收购之日的公允价值承担的可识别资产和负债的分配情况：

 

 

制片人

 

 

性能支撑剂

 

现金和现金等价物

 

$

0.3

 

 

$

2.0

 

应收账款

 

 

7.5

 

 

 

14.8

 

预付费用和其他资产

 

 

1.1

 

 

 

0.6

 

库存

 

 

2.8

 

 

 

7.5

 

不动产、厂房和设备

 

 

29.5

 

 

 

476.9

 

无形资产

 

 

—

 

 

 

5.6

 

购置的可识别资产总额

 

 

41.2

 

 

 

507.4

 

应付账款

 

 

10.9

 

 

 

16.7

 

应计费用

 

 

0.7

 

 

 

2.8

 

长期债务的当前部分

 

 

0.2

 

 

 

2.1

 

其他流动负债

 

 

—

 

 

 

49.6

 

债务的非流动部分

 

 

0.1

 

 

 

0.6

 

其他非流动负债

 

 

—

 

 

 

42.3

 

承担的负债总额

 

 

11.9

 

 

 

114.1

 

善意

 

 

7.2

 

 

 

69.2

 

总购买对价

 

$

36.5

 

 

$

462.5

 

我们通常使用成本法对收购的不动产、厂房和设备进行估值，并根据关联资产的年龄、状况和效用进行调整。市场方法估值技术用于具有可比市场数据的资产。Performance Proppants的不动产、厂房和设备估值中包括价值为美元的矿产储量248.3百万人使用收入法，该方法是根据资产在其经济寿命内将产生的未来现金流的价值来预测的。与收购Performance Proppants相关的无形资产代表客户关系，公允价值是使用有无收益法确定的，该方法是一种收入方法，考虑了重建客户群所需的时间。

分配给商誉的金额可归因于有组织的员工队伍以及潜在或预期的协同作用。生产商和性能支持者的商誉分别在刺激服务和支撑剂生产领域得到认可。我们估计，出于所得税的目的，几乎所有的商誉都可以扣除。

收购的可识别资产和为这些收购承担的负债的收购价格分配是初步的，可能会在计量期内进行修订，自收购完成之日起一年内。这些决定包括使用根据编制这些未经审计的简明合并财务报表时可用的信息得出的估算值。我们认为所使用的估算值是合理的；但是，随着更多信息的获得，估算值可能会发生变化。

 

13

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

按应申报分部划分的商誉账面金额变化如下：

 

刺激
服务

 

 

支撑剂
制作

 

 

制造业

 

 

其他

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

153.3

 

 

$

5.5

 

 

$

-

 

 

$

81.7

 

 

$

240.5

 

收购制片人

 

 

7.2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7.2

 

收购绩效

 

 

-

 

 

 

75.7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

75.7

 

测量周期调整

 

 

4.7

 

 

 

(4.9

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(0.2

)

截至2023年9月30日的余额

 

$

165.2

 

 

$

76.3

 

 

$

-

 

 

$

81.7

 

 

$

323.2

 

 

刺激服务板块的衡量期调整包括一项调整，以最终确定我们收购美国油井服务收购之日或有负债的估算。

刺激服务板块的衡量期调整包括调整以确认美元5.3与我们在2022年12月收购REV Energy Holdings, LLC（“REV”）相关的收盘后百万美元营运资金调整，这导致我们应付给REV的长期债务的本金余额减少，同等金额的商誉也相应减少。

支撑剂生产板块的衡量期调整与我们收购Performant Proppant的营运资金余额的调整有关。

注意事项 3。库存

库存包括以下内容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

原材料和用品

 

$

88.6

 

 

$

78.7

 

工作正在进行中

 

 

18.1

 

 

 

9.7

 

成品和零件

 

 

165.2

 

 

 

161.1

 

总计

 

$

271.9

 

 

$

249.5

 

 

注意事项 4。财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净包括以下内容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

机械和设备

 

$

2,098.0

 

 

$

1,671.7

 

矿业物业和矿山开发

 

 

420.3

 

 

 

172.1

 

建筑物和租赁权改善

 

 

109.7

 

 

 

62.0

 

土地

 

 

56.8

 

 

 

44.3

 

办公设备、软件及其他

 

 

11.9

 

 

 

7.3

 

在建工程

 

 

161.8

 

 

 

156.1

 

总计

 

 

2,858.5

 

 

 

2,113.5

 

减去：累计折旧、损耗和摊销

 

 

(1,013.1

)

 

 

(717.1

)

不动产、厂房和设备，净额

 

$

1,845.4

 

 

$

1,396.4

 

 

 

14

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

注意事项 5。应计费用

应计费用包括以下内容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

员工薪酬和福利

 

$

26.1

 

 

$

41.0

 

销售税、使用税和财产税

 

 

22.2

 

 

 

20.1

 

保险

 

 

8.2

 

 

 

7.4

 

利息

 

 

21.6

 

 

 

17.5

 

所得税

 

 

4.6

 

 

 

0.7

 

应收税款协议

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

其他

 

 

27.0

 

 

 

25.4

 

应计费用总额

 

$

113.0

 

 

$

115.4

 

 

注意事项 6。长期债务

长期债务包括以下内容：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

第三方：

 

 

 

 

 

 

定期贷款

 

$

808.4

 

 

$

519.2

 

ABL 信贷额度

 

 

135.5

 

 

 

234.3

 

君主纸币

 

 

65.6

 

 

 

87.5

 

第一笔金融贷款

 

 

5.3

 

 

 

16.6

 

Flotek 可转换票据

 

 

—

 

 

 

12.7

 

其他

 

 

33.9

 

 

 

26.3

 

关联方：

 

 

 

 

 

 

REV Note

 

 

12.2

 

 

 

39.0

 

净值笔记

 

 

20.0

 

 

 

23.8

 

本金总额

 

 

1,080.9

 

 

 

959.4

 

减去：未摊销的债务折扣、保费和发行成本

 

 

(23.8

)

 

 

(34.0

)

减去：长期债务的流动部分

 

 

(122.8

)

 

 

(127.6

)

长期债务总额

 

$

934.3

 

 

$

797.8

 

定期贷款机制

2023 年 2 月，我们修改了定期贷款额度，除其他外，增加了定期贷款额度的规模，我们借入了 $320.0该融资机制下的百万美元，用于资助我们收购Performance Proppants和用于一般公司用途。

定期贷款机制要求按季度付款，并根据以下百分比进行付款 25% 至 50超额现金流的百分比（定义见定期贷款机制）。超额现金流的适用百分比取决于我们截至适用财政季度最后一天的杠杆比率。在截至2023年9月30日的九个月中，我们偿还了美元30.7我们的定期贷款机制下有数百万笔未偿还贷款。

ABL 信贷工具

2023 年 2 月，我们修订了 ABL 信贷额度，除其他外，将最高可用性提高到美元400.0百万。2023年4月，我们修订了ABL信贷额度，除其他外，增加了允许的额外债务篮子金额。2023 年 9 月，我们修订了 ABL 信贷额度，除其他外，增加了借款基础中允许的库存量。

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ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

截至2023年9月30日，ABL信贷额度下的最大可用额度仅限于我们符合条件的借款基础，即美元260.3百万和 $135.5百万未偿借款和美元8.8百万张未付信用证，结果约为 $116.0剩余数百万的可用性。

君主笔记

在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了美元的本金21.9Monarch Note 上有百万美元。

第一笔金融贷款

在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了美元的本金11.3第一笔金融贷款为百万美元。

Flotek 可转换票据

2023 年 2 月，Flotek 的可转换票据到期，所有美元12.7百万本金转换为Flotek普通股，在我们未经审计的简明合并资产负债表中，Flotek普通股被归类为 “非控股权益”。

REV Note

在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了美元的本金21.5百万美元，营运资金调整为美元5.3REV Note 上有百万美元。

净值票据

在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了美元的本金3.8股票票据上有百万美元。

债务合规

定期贷款机制和ABL信贷额度都包含某些惯例陈述和担保以及肯定和负面契约。截至2023年9月30日，我们遵守了这些契约。

注意事项 7。承诺和意外情况

诉讼

在正常业务过程中，我们是许多未决或威胁的法律诉讼和行政诉讼的当事方或当事方。尽管其中许多问题涉及固有的不确定性，但我们认为，除下文所述外，最终因诉讼或索赔而产生的负债金额（如果有）不会对我们的整体合并财务状况或我们的流动性、资本资源或未来的年度经营业绩产生重大不利影响。

我们对法律诉讼和索赔可能造成的潜在损失进行估算和准备，前提是此类损失是可能的，并且可以合理估计。在做出这些估计时需要做出重大判断，我们的最终负债最终可能与这些估计存在重大差异。在编制估算值时，除其他因素外，我们会考虑每项法律诉讼和索赔的进展、我们在类似法律诉讼和索赔中的经验和其他人的经验，以及法律顾问的意见和观点。与诉讼意外开支相关的法律费用在发生时记作支出。

美国油井服务公司和美国油井服务有限责任公司（统称 “USWS”）诉哈里伯顿公司和Cimarex Energy Co.（统称为 “哈里伯顿”）

2021 年 4 月，USWS 在美国德克萨斯州西区韦科分区地方法院对哈里伯顿提起专利侵权诉讼。在诉讼中，USWS指控故意侵犯了基于哈里伯顿的七项美国专利

16

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

“全电动压裂舰队。”2023年8月，陪审团对该案作出了有利于USWS的裁决，哈里伯顿表示打算对此提出上诉。

2021 年 6 月，哈里伯顿提起诉讼各方之间 审查针对这些 USWS 专利的申请（“知识产权”）。2023 年 1 月，专利审判和上诉委员会（“PTAB”）作出了最终书面决定，认定这些专利的某些主张无效。2023 年 3 月，USWS 就最终书面决定提交了上诉通知，该决定宣布其中三项专利的某些主张无效。其他上诉截止日期仍未确定。2023 年 5 月，德克萨斯州西区裁定，USWS 五项专利的某些主张无效。

2022年5月，哈里伯顿对这起专利侵权诉讼提交了修正答复，要求宣告USWS在此案中对哈里伯顿提出的专利无效，并故意侵犯了哈里伯顿基于USWS清洁舰队和常规舰队的七项美国专利。2022年6月，USWS对哈里伯顿的四项专利提出了知识产权申请。2022年12月，PTAB拒绝对这四项专利实行知识产权。

哈里伯顿对我们的反诉的结果尚不确定，该反诉的最终解决方案可能会对我们在记录该决议期间未经审计的简明合并财务报表产生重大不利影响。

哈里伯顿能源服务公司、哈里伯顿美国科技公司和哈里伯顿集团科技公司（统称 “哈里伯顿”）诉美国油井服务有限责任公司（“USWS”）

2022 年 9 月，哈里伯顿在美国德克萨斯州西区韦科分区地方法院对 USWS 提起了两起专利侵权诉讼。在第一起诉讼中，哈里伯顿指控故意侵犯了其先前宣称的三项专利以及另外五项美国专利。在第二起诉讼中，哈里伯顿指控故意侵犯了其先前宣称的两项专利以及另外五项美国专利。这两起诉讼都指控USWS和ProFrac LLC的所有舰队存在侵权行为。这两起诉讼定于一起审理，定于2024年6月开庭审理。

2023 年 1 月，USWS 对这些专利侵权诉讼提交了修正答复，要求宣告哈里伯顿在此案中对 USWS 提出的专利无效，并故意侵犯 USWS 基于哈里伯顿的 “全电动压裂舰队” 的另外两项美国专利。2023 年 2 月，哈里伯顿针对这些 USWS 专利提交了知识产权申请。但是，在USWS提交的某些知识产权得到解决之前，该案已暂停审理。

这些案件的结果尚不确定，这些案件的最终解决可能会对我们在记录该决议期间未经审计的简明合并财务报表产生重大不利影响。

注意 8。优先股

2023 年 9 月，我们发行并出售 50,000A 系列优先股，面值 $0.01每股（“优先股”），至 二由丹·威尔克斯先生和法里斯·威尔克斯先生控制的实体。丹·威尔克斯先生和法里斯·威尔克斯先生是兄弟，是公司的创始人和主要股东。他们的儿子 Matthew D. Wilks 先生和 Johnathan Ladd Wilks 先生分别是公司的执行董事长兼首席执行官。优先股的总对价为美元50.0百万，并使该公司的净收益为美元48.9支付 $ 后的百万美元1.1百万的发行成本。

如果公司进行任何清算、清盘或解散，优先股在股息权和分配权方面的排名高于我们的普通股。每股优先股在清算中有权获得的金额等于清算优先权。清算优先权最初等于最初的每股发行价格 $1,000.00对于每股优先股，并根据任何实物支付的股息（“清算优先权”）而增加。

无论董事会是否宣布，无论是否有合法资金可用于支付股息，优先股已发行股的持有人均有权获得累计实物实物分红，每股利率等于年利率为 8当时适用的清算优先权的百分比。此类股息应复合并按季度拖欠支付。

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ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

转换选项

一年后，优先股持有人将可以选择按转换率将每股优先股转换为我们的普通股。转换比率定义为截至转换之日的清算优先权除以美元的转换价格20.00，在这种情况下，此类转换价格可能会根据优先股条款规定的特定事件发生而进行调整。

兑换选项

优先股可随时由公司选择赎回。每股赎回价格等于截至赎回之日的清算优先权等于现金金额乘以 1.15（“兑换金额”）。截至2023年9月30日，优先股的赎回金额将为美元57.5百万。

控制权变更条款

控制权变更后，公司将可以选择将优先股转换为普通股或将优先股兑换成现金。

如果公司选择将优先股转换为普通股，则其转换率将等于以下两者中较高者：

•
清算优先权除以 $10.95，或
•
T在公开宣布控制权变更交易时，清算优先权除以普通股的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。

如果公司选择将优先股兑换成现金，则将支付（1）截至该付款之日的清算优先权或（2）如果优先股已转换为等于以下两者中较大者数量的普通股，则该持有人在控制权变更交易中将获得的金额中取较高者：

•
清算优先权除以 $20.00（可能会根据优先股条款规定的特定事件的发生进行调整），以及
•
在控制权变更日，清算优先权除以普通股的30天VWAP。

临时股票分类

优先股的持有人也是公司的普通股股东，共同控制着我们的董事会。因此，优先股持有人可以随时指示公司赎回优先股。因此，我们在未经审计的简明合并资产负债表上将优先股归类为临时股权，并以其最大赎回价值衡量其账面价值，并对留存收益收取相应的费用。

注意 9。可赎回的非控股权益

ProFrac Corp. 唯一的物质资产是股权，由代表有限责任公司在ProFrac LLC（以下简称 “单位”）中的权益的单位组成。作为ProFrac LLC的唯一管理成员，ProFrac Corp. 合并了ProFrac LLC及其子公司的财务业绩，并报告了与ProFrac Corp. 不拥有的单位部分相关的非控股权益。从历史上看，ProFrac Corp. 不拥有的单位的持有人还持有ProFrac Corp. 的B类普通股的股份，因此ProFrac Corp. 不拥有的每个单位均发行一股B类普通股公司

根据ProFrac LLC的第三次修订和重述的有限责任公司协议以及ProFrac Corp. 的第二份经修订和重述的公司注册证书，ProFrac LLC的某些成员有权要求ProFrac LLC赎回每位此类成员的全部或部分单位，同时交出每位此类成员相同数量的B类普通股股份，或者，在我们董事会选举中，现金。与行使此类赎回有关，相应数量的B类普通股将被取消。赎回选择不在我们的控制范围内，因为

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ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

B类普通股的持有人及其关联公司通过在董事会中的直接代表来控制我们。因此，我们将ProFrac LLC的非控股权益列为永久股权之外的可赎回非控股权益。

2023 年 4 月，所有符合条件的单位持有人（“兑换会员”）提交了其所有单位的兑换通知，总计为 104.2百万个ProFrac LLC单位（“赎回单位”），以及相同数量的B类普通股的退出和交割。兑换会员包括ProFrac Corp. 拥有或关联的实体。”控股股东，丹·威尔克斯先生和法里斯·威尔克斯先生，以及我们的执行董事长马修·威尔克斯先生（一家隶属于我们首席执行官约翰娜森·威尔克斯先生和董事会成员科伊·兰德尔先生的实体）。

2023年4月，我们向ProFrac LLC和赎回会员发出书面通知，表示我们选择行使直接购买和收购已赎回单位的权利，同时向赎回成员交出和交付相同数量的B类普通股。

随后，我们通过发行的汇总金额从兑换会员那里获得了兑换的单位 101.12023年4月10日左右的百万股A类普通股及其余股票 3.12023年4月13日左右的百万股。交出的B类普通股被取消，并且 不我们的B类普通股仍在发行和流通。本文件中使用的 “将B类普通股转换为A类普通股” 一词是指上述2023年4月的交易。

与可赎回的非控股权益相关的活动如下：

截至2022年12月31日的余额

 

$

2,462.9

 

以收购方式发行的A类股票

 

 

9.5

 

净收入

 

 

42.0

 

基于股票的薪酬

 

 

1.9

 

与认定捐款相关的股票薪酬

 

 

6.7

 

外币折算调整

 

 

0.1

 

根据赎回金额调整可赎回的非控股权益 (1)

 

 

(1,268.2

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

1,254.9

 

净亏损

 

 

(0.2

)

基于股票的薪酬

 

 

0.1

 

与认定捐款相关的股票薪酬

 

 

0.6

 

外币折算调整

 

 

—

 

将可赎回的非控股权益调整为赎回金额 (2)

 

 

57.9

 

将B类普通股转换为A类普通股

 

 

(1,313.3

)

截至2023年6月30日和2023年9月30日的余额

 

$

—

 

 

(1)
基于 104.2百万股已发行的B类普通股，A类普通股的10天VWAP为美元12.042023 年 3 月 31 日。
(2)
基于 104.2百万股已发行的B类普通股，A类普通股的10天VWAP为美元12.602023 年 4 月 7 日。

 

注意 10。可变利息实体

由于我们对Flotek Industries, Inc.（“Flotek”）的投资和合同关系，Flotek符合VIE的定义，我们是主要受益者。因此，我们合并了Flotek的经营业绩、资产和负债。

2023 年 5 月，我们的 Flotek 可转换票据的一部分到期并转换为 63.5百万股弗洛特克普通股。2023 年 9 月，Flotek 的股东批准了 6 比 1 的反向股票拆分。同样在 2023 年 9 月，Flotek 的股东批准发行 4.2向公司提供百万股（拆分后）普通股，用于结算与公司持有的2022年2月Flotek可转换票据相关的预先融资认股权证，该认股权证于2023年2月到期。截至 2023 年 9 月 30 日，我们拥有大约 50.8Flotek 已发行普通股的百分比。

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ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元66.1百万和美元79.2分别为Flotek的百万美元资产和美元52.6百万和美元72.0Flotek的负债分别包含在我们未经审计的简明合并资产负债表中。这些金额不包括商誉，在公司间冲销后。Flotek的资产只能用于偿还债务，Flotek的债权人对我们的资产没有追索权。我们对Flotek的敞口通常仅限于股票和可变利息的账面价值。

注意 11。与客户签订合同的收入

我们认为，按应报告的细分市场分列收入（见附注16）为了解收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性提供了必要的信息。

与客户的合同余额

我们的合同资产包含在未经审计的简明合并资产负债表中的 “应收账款” 中。应收账款包括已开具发票的金额或我们有权根据已完成的服务或交付的产品开具发票的金额。

在未经审计的简明合并资产负债表中，我们的流动和非流动合同负债分别包含在 “其他流动负债” 和 “其他负债” 中。我们的合同负债包括从客户那里收到的与未来服务表现或产品交付相关的预付对价的递延收入，以及与我们在支撑剂生产领域的业务收购有关的不利合同中确认的不利合同产生的场外合同负债。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的场外合同负债为美元85.0百万美元来自Performance Proppants的收购（见注2）。在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，我们记录了相关的摊销额为美元16.4百万和美元41.0收入分别为百万美元。截至2023年9月30日，我们的场外合同负债为美元67.6百万美元，相关的预计未来收入摊销额为 $16.52023 年剩余时间为百万美元43.52024 年为百万美元和7.62025 年是百万个。

履约义务

我们的某些支撑剂生产合同包含多项履约义务，要求在未来向我们的客户提供最低数量的支撑剂产品。对于这些合同，交易价格以估计的销售价格分配给每项履约义务，我们在履行这些履约义务时确认收入。截至2023年9月30日，分配给未履行履约义务的交易价格总额为美元478.8百万，我们预计将履行这些义务并确认收入 $137.4剩余部分为百万 2023, $203.2百万英镑 2024, $80.2百万英镑 2025, $43.5百万英镑 2026和 $14.5百万英镑 2027.

我们选择了切实可行的权宜之计，允许不披露刺激服务和制造合同未履行的履约义务的价值，因为这些合同的原始合同条款为一年或更短，或者我们有权为所提供的服务开具发票。

 

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ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

注意 12。其他运营费用，净额

其他运营费用（净额）包括以下内容：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

处置资产的（收益）亏损

 

$

(1.3

)

 

$

0.6

 

 

$

(0.3

)

 

$

2.6

 

诉讼费用和法律突发事件的应计费用

 

 

10.3

 

 

 

—

 

 

 

23.5

 

 

 

4.0

 

遣散费

 

 

1.1

 

 

 

—

 

 

 

1.1

 

 

 

—

 

收购收益调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6.6

)

 

 

—

 

扣除收回款后的信贷损失准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

总计

 

$

10.1

 

 

$

0.6

 

 

$

17.8

 

 

$

6.6

 

处置资产（收益）净亏损包括出售多余财产、早期设备故障和其他资产处置的损益。

诉讼费用和法律突发事件的应计费用通常代表诉讼中产生的法律和专业费用，以及与某些供应商纠纷和诉讼事项有关的意外损失的估计。在截至2023年9月30日的九个月中，这些费用代表与针对哈里伯顿的专利侵权诉讼相关的诉讼费用。有关重大诉讼事项的讨论，请参阅附注7。

遣散费与截至2023年9月30日的三个月中两名高管离职有关。

收购收益调整代表了与我们在2022年12月收购REV相关的或有对价的公允价值的下降。

注意 13。所得税

前任公司是以有限责任公司或有限合伙企业的形式组建的，出于美国联邦所得税的目的，它们被视为无视实体或合伙企业，因此普通营业收入或亏损以及某些扣除额被传递并报告在成员的所得税申报表中。因此，前任无需在未经审计的简明合并财务报表中说明美国联邦所得税。

在2022年5月的首次公开募股中，我们进行了重组，ProFrac LLC由一家C型公司ProFrac Corp.拥有部分股权。ProFrac Corp. 是一个应纳税实体，需要按照资产负债法核算其2022年5月17日之后的所得税。

我们根据估计的年度有效税率记录过渡期的所得税。估计的年度有效利率按季度重新计算，可能会因预测的年度营业收入的变化、递延所得税净资产估值补贴的正向或负变化以及实际或预测的永久账面税收差异的变化而波动。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有效税率为 20.5%，与 5.22022年同期的百分比。我们的有效税率与2022年联邦法定税率之间的差异与财务报表合并集团内部无需纳税的收入有关。

将我们的B类普通股转换为A类普通股（见附注8），导致转换后的递延所得税净资产状况从转换前的递延所得税净负债头寸转变为净递延所得税负债头寸。截至2023年9月30日，美元74.4我们的递延所得税净负债中有百万与转换有关。由于B类普通股的持有人及其关联公司通过持有的A类普通股控制着我们，因此对递延所得税净负债的确认被记为股权交易。

21

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

应收税款协议

在我们的首次公开募股中，ProFrac Corp. 与ProFrac LLC有限责任公司权益的某些持有人（“TRA持有人”）签订了应收税款协议（“TRA”）。TRA 通常规定 ProFrac Corp. 向 TRA 持有者付款 85ProFrac Corp. 实际实现（或在某些情况下被视为已实现）的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的百分比（i）由于ProFrac'Corp. 的税收基础有所增加s 收购（或出于美国联邦所得税目的被视为收购）该TRA Holder的ProFrac LLC单位的全部或部分股份，这些单位与首次公开发行或行使赎回权（定义见TRA）或看涨权（定义见TRA）有关，以及（ii）ProFrac Corp. 因任何付款而产生的额外税收依据而被视为支付的估算利息公司根据TRA制造。

由于ProFrac Corp. 从TRA所涵盖的税收优惠中实际节省了现金税，因此通常将在TRA下付款。由于我们所有的B类普通股转换为A类普通股（见附注8）以及本次交易的税收影响，我们记录了美元58.9百万美元非流动TRA负债。对TRA负债的确认被记录为股权交易，因为B类普通股的持有人及其关联公司通过持有的A类普通股控制我们。截至目前 2023年9月30日，我们的 TRA 债务的当前负债为额外负债3.3百万。

注意 14。每股收益

我们的A类普通股每股收益（“EPS”）的计算方法如下：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于ProFrac Holding Corp的净（亏损）收益

 

$

(24.5

)

 

$

44.0

 

 

$

(5.4

)

 

$

50.6

 

将A系列优先股调整至其最大赎回价值

 

 

(8.6

)

 

 

—

 

 

 

(8.6

)

 

 

—

 

用于每股A类普通股基本收益的净（亏损）收入

 

 

(33.1

)

 

 

44.0

 

 

 

(14.0

)

 

 

50.6

 

净亏损重新分配至摊薄后的A类普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

用于每股A类普通股摊薄收益的净（亏损）收益

 

$

(33.1

)

 

$

44.0

 

 

$

(14.0

)

 

$

50.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均A类普通股

 

 

159.4

 

 

 

41.2

 

 

 

121.3

 

 

 

40.8

 

员工限制性股票单位的稀释潜力

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

A类普通股加权平均值——摊薄

 

 

159.4

 

 

 

41.3

 

 

 

121.3

 

 

 

40.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A类普通股的基本收益和摊薄（亏损）收益

 

$

(0.21

)

 

$

1.07

 

 

$

(0.12

)

 

$

1.24

 

 

员工限制性股票单位的稀释潜力是使用库存股法计算的。截至 2023 年 9 月 30 日，有 0.2与员工限制性股票单位相关的百万股普通股等价物，这些单位未计入摊薄后的每股收益，因为纳入这些股票会产生反稀释作用。

我们的优先股的稀释潜力是使用if转换法计算的。截至 2023 年 9 月 30 日，有 2.5与优先股相关的百万股普通股等价物，这些股票未计入摊薄后的每股收益，因为纳入优先股会产生反稀释作用。

 

22

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

注意 15。金融工具的公允价值

重复测量

我们经常按公允价值计量的资产和负债包括以下内容：

 

 

使用公允价值测量

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

截至2023年9月30日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产 — 投资BPC

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

37.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赚钱付款

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

0.0

 

Munger 整套补给品

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8.8

 

认股证

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

0.1

 

 

$

—

 

 

$

8.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产 — 投资BPC

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

53.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赚钱付款

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

6.6

 

Munger 整套补给品

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

认股证

 

 

1.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

1.1

 

 

$

—

 

 

$

7.0

 

由于股权投资条款的复杂性，我们选择了公允价值期权来考虑我们对盆地生产与完井有限责任公司（“BPC”）的投资。公允价值衡量中使用的重要不可观察的投入是预测结果和加权平均资本成本，这些投入是使用收益法和市场法估值的。在我们未经审计的简明合并资产负债表中，该资产的公允价值被归类为 “投资”。在我们未经审计的简明合并运营报表中，公允价值变动产生的损益被归类为 “其他（支出）净收益”。

收益补助金的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，并根据收益的上限金额进行了调整。使用公司特定的信用利差对公允价值进行贴现，以考虑付款时的交易对手信用风险。公允价值衡量中使用的重要不可观察的输入是无风险利率、收购方的信贷利差、贴现率、预测结果和波动率。

芒格补足准备金的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。公允价值衡量中使用的重要不可观察的输入是无风险利率和波动率。2023 年 5 月，芒格整改条款的到期日延长至 2024 年 5 月 17 日。

23

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

以下是我们定期进行的 3 级公允价值衡量标准的对账表：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

$

34.1

 

 

$

49.7

 

 

$

46.6

 

 

$

—

 

收购 Flotek 可转换票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20.0

 

收购对BPC的投资

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.2

 

将对BPC的投资转移到第三级公允价值衡量

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4.2

 

在收购之日取消Flotek可转换票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30.2

)

三级公允价值衡量标准的公允价值变化

 

 

(5.1

)

 

 

—

 

 

 

(17.6

)

 

 

8.5

 

期末余额

 

$

29.0

 

 

$

49.7

 

 

$

29.0

 

 

$

49.7

 

非循环测量

我们的某些资产和负债不是持续按公允价值计量的，但在收购时需要进行公允价值调整。其中包括通过我们的业务合并活动收购的长期资产和负债，其公允价值是使用适用的估值模型确定的，该模型基于公允价值层次结构中被归类为第三级的重要不可观察的投入。有关其他信息，请参见注释 2。

金融工具

我们金融工具的估计公允价值是根据相关的市场信息在不同时间点确定的。我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、某些投资、应付账款、应计费用和长期债务。由于长期债务以外的金融工具的短期性质，我们的金融工具的账面价值接近公允价值。

由于利率浮动，我们的定期贷款额度和ABL信贷额度的账面金额接近公允价值。我们的固定利率债务（包括君主票据、REV票据和Equify票据）的公允价值如下：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

固定利率债务的账面金额

 

$

97.2

 

 

$

142.7

 

固定利率债务的公允价值

 

$

99.5

 

 

$

142.5

 

 

NOTE 16。业务板块

我们主要根据所提供的产品或服务的类型来管理业务部门。我们在美利坚合众国有三个应报告的细分市场：刺激服务、支撑剂生产和制造。其他类别的金额反映了我们不可单独报告的业务活动，其中主要包括所列期间的Flotek。

我们根据调整后的息税折旧摊销前利润评估分部的表现。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们扣除（i）利息支出、净额、（ii）所得税、（iii）折旧、损耗和摊销、（iv）资产处置收益（净额）、（v）股票薪酬以及（vi）其他费用，例如与首次公开募股相关的重组成本和其他成本、某些信贷损失、债务清偿收益（亏损）、投资未实现收益（亏损）、收购和整合费用、诉讼费用和法律意外开支应计费用、收购收益调整以及遣散费。

24

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

我们的应申报分部的财务信息汇总如下：

 

 

刺激服务

 

 

支撑剂生产

 

 

制造业

 

 

其他

 

 

淘汰

 

 

总计

 

截至2023年9月30日的三个月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

485.4

 

 

$

69.5

 

 

$

1.5

 

 

$

17.8

 

 

$

—

 

 

$

574.2

 

公司间

 

 

4.1

 

 

 

28.9

 

 

 

42.3

 

 

 

30.8

 

 

 

(106.1

)

 

 

—

 

总收入

 

$

489.5

 

 

$

98.4

 

 

$

43.8

 

 

$

48.6

 

 

$

(106.1

)

 

$

574.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后 EBITDA

 

$

93.3

 

 

$

51.6

 

 

$

1.6

 

 

$

2.8

 

 

$

—

 

 

$

149.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

668.3

 

 

$

10.9

 

 

$

2.3

 

 

$

15.2

 

 

$

—

 

 

$

696.7

 

公司间

 

 

0.3

 

 

 

13.8

 

 

 

46.4

 

 

 

31.7

 

 

 

(92.2

)

 

 

—

 

总收入

 

$

668.6

 

 

$

24.7

 

 

$

48.7

 

 

$

46.9

 

 

$

(92.2

)

 

$

696.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后 EBITDA

 

$

249.5

 

 

$

9.2

 

 

$

4.5

 

 

$

(11.1

)

 

$

—

 

 

$

252.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

1,879.8

 

 

$

200.7

 

 

$

13.2

 

 

$

47.2

 

 

$

—

 

 

$

2,140.9

 

公司间

 

 

8.1

 

 

 

89.7

 

 

 

128.8

 

 

 

102.3

 

 

 

(328.9

)

 

 

—

 

总收入

 

$

1,887.9

 

 

$

290.4

 

 

$

142.0

 

 

$

149.5

 

 

$

(328.9

)

 

$

2,140.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后 EBITDA

 

$

421.9

 

 

$

150.7

 

 

$

12.7

 

 

$

(6.4

)

 

$

—

 

 

$

578.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部客户

 

$

1,578.9

 

 

$

21.0

 

 

$

10.4

 

 

$

21.2

 

 

$

—

 

 

$

1,631.5

 

公司间

 

 

2.4

 

 

 

33.6

 

 

 

105.2

 

 

 

41.0

 

 

 

(182.2

)

 

 

—

 

总收入

 

$

1,581.3

 

 

$

54.6

 

 

$

115.6

 

 

$

62.2

 

 

$

(182.2

)

 

$

1,631.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后 EBITDA

 

$

519.3

 

 

$

29.6

 

 

$

17.4

 

 

$

(18.5

)

 

$

—

 

 

$

547.8

 

 

25

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

下表将调整后的息税折旧摊销前利润总额与净收入进行了对账：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

调整后 EBITDA

 

$

149.3

 

 

$

252.1

 

 

$

578.9

 

 

$

547.8

 

利息支出，净额

 

 

(40.2

)

 

 

(16.3

)

 

 

(116.1

)

 

 

(39.0

)

折旧、损耗和摊销

 

 

(111.5

)

 

 

(69.1

)

 

 

(330.7

)

 

 

(178.1

)

所得税优惠（费用）

 

 

6.7

 

 

 

(7.9

)

 

 

(9.6

)

 

 

(12.4

)

处置资产的收益（亏损），净额

 

 

1.3

 

 

 

(0.6

)

 

 

0.3

 

 

 

(2.6

)

清偿债务后的（亏损）收益

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

 

 

4.1

 

 

 

(17.3

)

收购收益调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.6

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

(2.3

)

 

 

(2.7

)

 

 

(7.6

)

 

 

(4.2

)

与视同缴款相关的股票薪酬

 

 

(2.1

)

 

 

(10.2

)

 

 

(19.7

)

 

 

(49.1

)

扣除收回款后的信贷损失准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

遣散费

 

 

(1.1

)

 

 

—

 

 

 

(1.1

)

 

 

—

 

收购和整合成本

 

 

(2.6

)

 

 

(5.8

)

 

 

(20.1

)

 

 

(22.9

)

诉讼费用和法律突发事件的应计费用

 

 

(10.3

)

 

 

—

 

 

 

(23.5

)

 

 

(4.0

)

未实现（亏损）投资收益，净额

 

 

(5.1

)

 

 

—

 

 

 

(24.1

)

 

 

8.5

 

净（亏损）收入

 

$

(17.9

)

 

$

139.3

 

 

$

37.3

 

 

$

226.7

 

细分资产由以下内容组成：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

总资产：

 

 

 

 

 

 

刺激服务

 

$

2,909.3

 

 

$

2,647.9

 

支撑剂生产

 

 

1,126.7

 

 

 

477.1

 

制造业

 

 

224.3

 

 

 

140.5

 

其他

 

 

182.5

 

 

 

193.7

 

分部资产总额

 

 

4,442.8

 

 

 

3,459.2

 

淘汰

 

 

(1,220.7

)

 

 

(525.6

)

总资产

 

$

3,222.1

 

 

$

2,933.6

 

 

注意 17。关联方交易

在正常业务过程中，我们与关联方进行了交易，其中丹·威尔克斯先生和法里斯·威尔克斯先生以及他们拥有或关联的实体（统称为 “威尔克斯双方”）持有控股财务权益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们与以下关联方实体进行了关联交易：

•
Automatize, LLC（“Automatize”）是一家物流经纪商，代表客户促进支撑剂的最后一英里交付。支付给Automatize的金额包括转给第三方卡车运输公司的费用以及Automatize保留的佣金。这些款项记入收入成本，不包括折旧和损耗，记入我们未经审计的简明合并运营报表中。
•
思科物流有限责任公司（“思科物流”）是一家代表客户运送沙子和设备的物流公司。支付给思科物流的金额在我们未经审计的简明合并运营报表中记入收入成本，其中不包括折旧和损耗。
•
Equify Financial, LLC（“Equify Financial”）是一家向其客户提供设备和其他融资的金融公司。支付给Equify Financial的款项在我们未经审计的简明合并运营报表中记为利息支出。

26

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

•
Wilks Brothers, LLC（“Wilks Brothers”）是一家管理公司，为其投资组合中的各种业务提供管理支持。Wilks Brothers及其控制下的某些实体有时会代表我们承担费用，并按成本和某些管理费向我们收取这些费用。支付给 Wilks Brothers 的金额通常记入我们未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用。
•
Interstate Explorations, LLC（“Interstate”）是一家勘探和开发公司，我们为其提供压力泵服务，并短期租赁某些办公空间。
•
Flying A Pump Services, LLC（“Flying A”）是一家油田服务公司，提供压力泵、酸和固井服务，我们向这些服务租赁和出售设备和压裂机队部件。
•
MC Estates, LLC、The Shops at Willow Park和FTSI Industrial, LLC（统称为 “相关出租人”）拥有我们租用的各种工业园区和办公空间。支付给关联出租人的金额记入我们未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用。
•
Wilks Construction Company, LLC（“Wilks Construction”）是一家建筑公司，为我们建造并翻新了几座建筑物，包括建造新的砂厂。支付给Wilks Construction的款项记作资本支出。
•
3 二十三, LLC（“3 二十三”）是一家薪资管理员，代表包括我们在内的客户提供薪资服务。支付给3 二十三的款项在我们未经审计的简明合并运营报表中记入收入成本，其中不包括折旧和损耗以及销售、一般和管理费用。
•
Wilks Earthworks, LLC（“Wilks Earthworks”）是一家油田服务公司，为包括我们在内的客户提供采矿、干湿装载、运输和其他设备。
•
Carbo Ceramics Inc.（“Carbo”）是一家陶瓷支撑剂供应商，该公司有时会从我们这里购买常规支撑剂，作为其客户的经纪人。此外，我们有时会从Carbo购买人造支撑剂，用于刺激服务领域。
•
FHE USA LLC（“FHE”）是井场使用的生产和完井设备的供应商。支付给 FHE 的金额记作资本支出。

下表汇总了关联方的收入：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

飞行 A

 

$

30.6

 

 

$

1.3

 

 

$

34.8

 

 

$

3.2

 

Carbo

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.7

 

 

 

0.8

 

总计

 

$

30.6

 

 

$

1.3

 

 

$

35.5

 

 

$

4.0

 

 

27

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

下表汇总了关联方的支出：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

自动化

 

$

28.0

 

 

$

22.4

 

 

$

117.8

 

 

$

72.3

 

THE

 

 

2.0

 

 

 

4.0

 

 

 

3.0

 

 

 

11.3

 

威尔克斯兄弟

 

 

2.1

 

 

 

5.5

 

 

 

14.3

 

 

 

14.3

 

相关出租人

 

 

3.3

 

 

 

1.9

 

 

 

10.2

 

 

 

6.5

 

威尔克斯建筑公司

 

 

—

 

 

 

9.3

 

 

 

6.8

 

 

 

22.7

 

威尔克斯土方工程

 

 

1.7

 

 

 

—

 

 

 

6.5

 

 

 

—

 

股票金融

 

 

2.2

 

 

 

—

 

 

 

6.6

 

 

 

1.0

 

3 二十三

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.3

 

 

 

0.2

 

Carbo

 

 

—

 

 

 

0.9

 

 

 

1.0

 

 

 

1.0

 

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

总计

 

$

39.3

 

 

$

44.0

 

 

$

167.5

 

 

$

129.4

 

下表汇总了应收账款关联方：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

飞行 A

 

$

5.6

 

 

$

1.5

 

Carbo

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

州际间的

 

 

0.4

 

 

 

0.3

 

其他

 

 

—

 

 

 

0.2

 

应收账款总额——关联方

 

$

6.5

 

 

$

2.1

 

下表汇总了应付账款关联方：

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

自动化

 

$

10.9

 

 

$

8.8

 

威尔克斯兄弟

 

 

4.1

 

 

 

7.1

 

威尔克斯建筑公司

 

 

—

 

 

 

7.9

 

威尔克斯土方工程

 

 

0.4

 

 

 

—

 

相关出租人

 

 

0.9

 

 

 

—

 

平等

 

 

0.7

 

 

 

—

 

Carbo

 

 

0.5

 

 

 

0.2

 

应付账款总额——关联方

 

$

17.5

 

 

$

24.0

 

2023 年 1 月 11 日，我们董事会批准任命我们当时的首席运营官科伊·兰德尔先生为董事会成员。此外，兰德尔先生与我们签订了一项咨询协议，该协议自2023年1月13日起生效，根据该协议，兰德尔先生同意向我们提供一般运营建议，年费为美元0.2百万。根据咨询协议，我们还将代表兰德尔先生支付医疗保险费，并允许兰德尔先生在咨询协议期限内使用公司车辆。 咨询协议的期限为一 (1) 年，并将自动续订一 (1) 年，除非任何一方在最初的一 (1) 年终止日期前至少六十 (60) 天以书面形式通知另一方。

2023年6月，我们安排向Flying A出售某些剩余设备和库存部件，并将某些设备的预购转让给Flying A，价格我们认为是公允的市场价值，总对价为美元36.3百万。我们在 2023 年 6 月收到了此次拍卖的收益。2023年6月30日之后，Flying A要求在不改变总对价的情况下更改公司向其出售的资产组合，公司和Flying A同意在交易协议中增加关于定价的最惠国待遇条款，并附上公司审计委员会批准向Flying A转让的最终资产组合的交易条件。我们交付了美元28.9在截至2023年9月30日的三个月中，Flying A的这些部件中有数百万个。我们预计将在2023年第四季度向Flying A交付剩余部件。我们在未经审计的简明合并资产负债表中将这笔交易记作为 “其他流动负债——关联方” 的关联方存款。

28

ProFrac 控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（金额以百万计，每股金额或另有说明除外）

2023 年 9 月，罗伯特·威利特辞去了我们的首席法务官、首席合规官和公司秘书的职务。我们与威利特先生签订了遣散协议，根据该协议，除其他外，威利特先生获得了 $ 的遣散费673除其他标准条款外，其中还包含Willette先生对公司索赔的一般免责声明和豁免。威莱特遣散费协议的副本作为附录10.1提交，特此以引用方式纳入此处。

2023年9月，公司与THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP签订了收购协议，根据该协议，公司发行和出售 50,000总收益为 $的优先股股票50.0百万。THRC Holdings、LP 和 FARJO Holdings, LP 是 Wilks Part欲了解更多信息，请参阅这些未经审计的简明合并财务报表附注8。

29

 

它EM 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及我们的年度报告一起进行。

概述

我们是一家垂直整合、以创新为导向的能源服务控股公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产（“勘探和生产”）的领先上游石油和天然气公司提供水力压裂、支撑剂生产、其他完井服务以及其他补充产品和服务。

我们在三个应报告的业务领域开展业务：刺激服务、支撑剂生产和制造。我们的增产服务部门拥有并运营一支由移动式水力压裂装置和其他辅助设备组成的车队，这些设备通过向客户提供增产服务来创造收入。我们的支撑剂生产部门为油田服务提供商和勘探与生产公司提供支撑剂。我们的制造部门销售高度工程化、公差严格的机加工、组装和出厂测试产品，例如高功率泵、阀门、管道、旋转接头、大口径歧管系统和液压端。

在我们于2022年5月17日进行公司重组之前，我们在此处列出的未经审计的简明合并财务报表包括前任的账目。2022年5月17日之后，我们在此处列出的未经审计的简明合并财务报表包括我们的账户以及由我们或作为主要受益人的VIE全资拥有、控制的子公司的账户。

财务业绩摘要

•
截至2023年9月30日的三个月，合并收入为5.742亿美元，比2022年同期减少1.225亿美元，比2023年第二季度减少1.35亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，合并收入为21.409亿美元，比2022年同期增加了5.094亿美元。
•
截至2023年9月30日的三个月，合并净亏损为1,790万美元，比2022年同期减少1.572亿美元，比2023年第二季度减少1,330万美元。截至2023年9月30日的九个月中，合并净收入为3,730万美元，比2022年同期减少1.894亿美元。

2023 年的发展情况

2023年我们受到机队需求减少的影响，我们的反应是在6月减少了活跃机队数量，8月再次减少了活跃机队数量。我们采取了严格的资本配置方法，以适应今年的客户活动水平；但是，我们相信我们将在2024年初增加机队数量，我们目前正在为这些机队的部署做准备。

2023年2月24日，我们以4.625亿美元的总收购价收购了Performance Proppants的100％已发行和未偿还的会员权益，其中包括（i）发行价值620万美元的A类普通股；（ii）4.544亿美元的现金对价；以及（iii）结算先前存在的420万美元应收账款；减去（iv）完成并支付给的230万美元的收盘后营运资金调整我们。

2023年9月，公司与THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP签订了收购协议，根据该协议，该公司发行并出售了5万股优先股，总收益为5,000万美元。THRC Holdings、LP 和 FARJO Holdings, LP 是 Wilks Part欲了解更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注8和附注17。

 

30

 

运营结果

收入

按应申报细分市场划分的收入如下：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刺激服务

 

$

489.5

 

 

$

668.6

 

 

$

1,887.9

 

 

$

1,581.3

 

支撑剂的生产

 

 

98.4

 

 

 

24.7

 

 

 

290.4

 

 

 

54.6

 

制造业

 

 

43.8

 

 

 

48.7

 

 

 

142.0

 

 

 

115.6

 

其他

 

 

48.6

 

 

 

46.9

 

 

 

149.5

 

 

 

62.2

 

淘汰

 

 

(106.1

)

 

 

(92.2

)

 

 

(328.9

)

 

 

(182.2

)

总收入

 

$

574.2

 

 

$

696.7

 

 

$

2,140.9

 

 

$

1,631.5

 

刺激服务。截至2023年9月30日的三个月，刺激服务收入比2022年同期减少了1.791亿美元。减少的主要原因是平均活跃车队减少和机队利用率降低。截至2023年9月30日的九个月中，刺激服务收入比2022年同期增加了3.066亿美元。这一增长归因于2023年前三个月平均活跃机队的增加和定价的上涨。

支撑剂生产。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支撑剂生产收入分别比2022年同期增加了7,370万美元和2.358亿美元。增长主要归因于收购，增加了开采的矿山数量和相关的开采吨位。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，因摊销所收购的场外合约而确认的收入分别为1,640万美元和4,100万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支撑剂生产板块的收入分别约有29％和31％来自公司间收入，而去年同期分别为56％和62％。

制造业。截至2023年9月30日的三个月中，制造业收入比2022年同期减少了490万美元，这归因于内部客户活动水平下降导致公司间对制造产品的需求减少。截至2023年9月30日的九个月中，制造业收入比2022年同期增加了2640万美元。增长的主要原因是内部客户活动水平增加导致对制造产品的需求增加。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，制造业部门分别约有97％和91％的收入来自公司间收入，而去年同期分别为95％和91％。

其他。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入分别比2022年同期增加了170万美元和8,730万美元。2023年前九个月的增长部分归因于Flotek从2022年5月开始的整合。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入分别约有63％和68％来自公司间收入，而去年同期分别为68％和66％。Flotek的公司间收入为1,000万美元，这与合同短缺有关，这是因为刺激服务部门没有从Flotek购买化学产品的最低合同承诺。

 

31

 

收入成本

按应申报细分市场划分的收入成本如下：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本，不包括折旧、损耗和摊销：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

刺激服务

 

$

353.9

 

 

$

373.8

 

 

$

1,331.7

 

 

$

966.8

 

支撑剂的生产

 

 

42.6

 

 

 

13.2

 

 

 

128.2

 

 

 

26.7

 

制造业

 

 

38.8

 

 

 

48.4

 

 

 

117.7

 

 

 

88.5

 

其他

 

 

39.4

 

 

 

48.3

 

 

 

133.7

 

 

 

67.4

 

淘汰

 

 

(106.2

)

 

 

(91.7

)

 

 

(329.1

)

 

 

(181.7

)

收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销

 

$

368.5

 

 

$

392.0

 

 

$

1,382.2

 

 

$

967.7

 

刺激服务。截至2023年9月30日的三个月，刺激服务收入成本比2022年同期减少了1,990万美元。截至2023年9月30日的九个月中，刺激服务收入成本比2022年同期增加了3.649亿美元。这些增长主要归因于平均活跃舰队的增加以及压裂材料的数量和成本的增加。该板块的收入成本包括1,000万美元的公司间供应承诺费，因为刺激服务部门没有从Flotek购买化学产品的最低合同承诺。

支撑剂生产。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支撑剂的生产成本收入分别比2022年同期增加了2940万美元和1.015亿美元。增加的主要原因是收购增加了开采的矿山数量和相关的开采吨位。

制造业。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，制造收入成本分别比2022年同期减少了960万美元，增加了2920万美元。这些变化主要归因于对这些产品的需求变化。

其他。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入成本分别比2022年同期减少了890万美元，增加了6,630万美元。2023年前九个月的增长部分归因于Flotek从2022年5月开始的整合。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括以下内容：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

销售、一般和管理：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政管理，不包括股票薪酬

 

$

56.6

 

 

$

51.6

 

 

$

181.9

 

 

$

115.7

 

与视同缴款相关的股票薪酬

 

 

2.1

 

 

 

10.2

 

 

 

19.7

 

 

 

49.1

 

基于股票的薪酬

 

 

2.3

 

 

 

2.7

 

 

 

7.6

 

 

 

4.2

 

销售总额、一般销售和行政销售额

 

$

61.0

 

 

$

64.5

 

 

$

209.2

 

 

$

169.0

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售、一般和管理费用（不包括股票薪酬）分别比2022年同期增加了500万美元和6,620万美元。2023 年前九个月的增长主要是由于与我们的收购相关的劳动力和非劳动力成本上升。2023 年 6 月 30 日之后，我们通过加速收购协同效应和裁员，调整了成本结构，以调整组织规模。

 

32

 

折旧、损耗和摊销

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的折旧、损耗和摊销分别比2022年同期增加了4,240万美元和1.526亿美元。增长主要归因于2022年9月30日之后进行的收购的影响以及近期资本支出的增加。

收购和整合成本

收购和整合成本主要与我们的收购和整合活动相关的专业费用、遣散费和其他成本有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，这些成本分别减少了320万美元和280万美元。

其他运营费用，净额

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他运营支出净额分别为1,010万美元和1,780万美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他运营支出分别为60万美元和660万美元。增长主要归因于截至2023年9月30日的三个月和九个月中，针对哈里伯顿的专利侵权诉讼（见注7）分别产生的1,030万美元和2350万美元的法律费用。在截至2023年9月30日的九个月中，与收购收益公允价值变化相关的660万美元非现金收益部分抵消了这些成本的增加。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，扣除利息收入后的利息支出分别为4,020万美元和1.161亿美元，而2022年同期分别为1,630万美元和3,900万美元。这些增长是由于在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的定期贷款额度和ABL信贷额度的平均债务余额增加和平均利率的提高。

清偿债务的收益（亏损）

在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了410万美元的净收益，这主要是由于Flotek的薪资保护计划贷款获得豁免。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了因债务再融资交易和债务偿还而产生的20万美元和1,730万美元的债务清偿损失。

其他（支出）收入，净额

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别确认了490万美元的支出和2,200万美元的收入。这些款项分别是由于510万美元和2,410万美元的非现金亏损造成的，这主要与我们的芒格整体准备金的公允价值变化以及我们对BPC投资的公允价值下降有关。2023 年 5 月，芒格整改条款的到期日延长至 2024 年 5 月 17 日。有关芒格整改条款的更多信息，请参阅我们的年度报告。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别确认了100万美元的支出和820万美元的收入。截至2023年9月30日的九个月的收入主要与我们在2022年5月之前对BPC的投资以及对Flotek可转换票据的投资的公允价值的变化有关。

所得税

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有效税率为20.5％，而2022年同期为5.2％。我们的有效税率与2022年联邦法定税率之间的差异与财务报表合并集团内部的收入有关，该收入无需在财务报表合并集团内纳税。

33

 

流动性和资本资源

我们在下文关于流动性和资本资源的讨论中排除了与我们的VIE相关的现金和其他流动性来源，因为我们无法在运营中访问或使用这些项目。截至2023年9月30日，我们的VIE能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们认为，这种重大疑问不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，因为我们不为VIE的任何负债提供担保。

流动性来源

从历史上看，我们的主要流动性来源是定期贷款机制或ABL信贷额度下的借款以及来自运营的现金流。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司通过向THRC Holdings和FARJO Holdings出售其A系列优先股筹集了5,000万美元。该公司目前预计不会从这些来源获得更多资金。THRC Holdings 和 FARJO Holdings 是 Wilks P见未经审计的简明合并财务报表附注17。

截至2023年9月30日，我们有2,060万美元的现金及现金等价物（不包括Flotek），在ABL信贷额度下有1.16亿美元可供借款，因此总流动性状况为1.366亿美元。有关我们的ABL信贷额度的更多信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注6和我们的年度报告。

我们认为，我们的现金和现金等价物、运营部门提供的现金以及ABL信贷额度下的可用性将足以为我们的资本支出提供资金并履行至少未来12个月的财务义务。我们的管理层定期评估我们的债务义务，并在必要时修改我们的战略，以确保我们持续遵守现有的债务契约，包括最近采取旨在确保持续遵守杠杆比率的措施。无法保证我们的管理层会在这些努力中取得成功。

现金流

每种活动提供（用于）的现金流如下：

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

提供的净现金（用于）：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

510.8

 

 

$

256.6

 

投资活动

 

 

(692.7

)

 

 

(629.8

)

筹资活动

 

 

169.8

 

 

 

434.5

 

现金、现金等价物和限制性现金的净变化

 

$

(12.1

)

 

$

61.3

 

经营活动. 经营活动提供的净现金增加了2.542亿美元，这是由于运营资产和负债净变动所提供的现金增加，但调整非现金对账项目后的收益减少部分抵消了这一点。运营资产和负债的净变化所提供的现金增加主要是由于截至2023年9月30日，我们的应收账款余额减少。

投资活动. 用于投资活动的净现金增加了6,290万美元，这主要是由于为收购支付的现金增加，但部分被用于其他投资的现金减少所抵消。

融资活动. 融资活动提供的净现金减少2.647亿美元，主要是由于发行普通股的净收益减少，长期债务和循环信贷协议的净借款减少，但被优先股发行净收益的增加所抵消。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下内容，我们预计将继续包括以下内容：

•
还本付息义务，包括利息，
•
资本支出，以及
•
收购战略业务。

34

 

还本付息义务

截至2023年9月30日，我们的未偿长期债务本金总额为11亿美元，其中1.228亿美元将在未来十二个月内到期。有关我们长期债务的更多信息，请参阅本季度报告附注6和年度报告中的第8项 “财务报表和补充数据”。

资本支出

我们的资本支出的性质包括支持我们当前运营所需的基本投资水平以及与增长和公司计划相关的金额。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的资本支出为2.339亿美元，包括机队的维护资本支出、建造四支电动液压裂车队以及升级发动机以将传统泵转化为下一代技术。在第二季度，我们决定减少今年剩余时间的资本支出，以更接近客户的活动水平和减少的活跃机队数量，并维持资本投资的目标回报门槛。我们现在估计，2023年的资本支出将在2.8亿美元至2.9亿美元之间。

我们会持续评估我们的资本支出，最终的支出金额将取决于多种因素，包括客户对新机队的需求和预期的行业活动水平。

收购战略业务

我们的增长战略包括潜在的收购和其他战略交易。我们会不时签订不具约束力的投资或收购意向书。这些意向书可能规定收购对价，包括现金、我们的应付票据、股权或某种组合，其使用可能会影响我们的流动性需求。这些潜在交易的前提是完成令人满意的尽职调查、重大业务和法律问题的谈判和解决、各方之间达成双方都满意的最终协议的谈判、文件编制和完成、贷款人的同意、我们在收盘时为任何现金支付提供资金的能力，以及董事会的批准。如果有的话，我们无法保证任何此类潜在交易都能按可接受的条件完成。

我们历来通过发行股权证券和定期贷款机制或ABL信贷额度下的借款为收购提供资金。对于未来的任何收购，我们可能会利用ABL信贷额度下的借款以及我们可用的各种融资来源，包括通过公开发行或私募发行股权或债务证券，为这些收购提供资金。我们完成未来股票或债务证券发行的能力以及这些发行的时间将取决于各种因素，包括当前的市场状况和我们的财务状况。

35

 

网站M 3。关于市场风险的定量和定性披露

我们不使用金融工具进行交易或其他投机目的，也不使用杠杆金融工具。自2022年12月31日以来，我们对其他市场风险的敞口没有实质性变化。有关更多信息，请参阅项目 7A。我们的年度报告中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。

网站M 4。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条，我们在包括执行主席（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的执行董事长兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的执行董事长和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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PART II

请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注中附注7中的信息。

第 1A 项。 R风险因素

如我们的年度报告第1A项 “风险因素” 所述，可能影响我们的业务、经营业绩或流动性的重大风险因素没有重大变化。

网站M 2。股权证券的未注册销售和所得款项的使用

2023年9月，公司与THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP签订了收购协议，根据该协议，该公司发行并出售了5万股优先股，总收益为5,000万美元。THRC Holdings、LP 和 FARJO Holdings, LP 是 Wilks Part欲了解更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注8。

第 3 项。默认在高级证券上

没有。

网站M 4。矿山安全披露

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和S-K条例（17 CFR 229.104）第104项要求的有关矿山安全违规行为和其他监管事项的信息包含在本季度报告的附录95中。

第 5 项。其他信息

(c)

在 2023 年第三季度，我们的董事或执行官都没有 采用规则 10b5-1 交易计划，不包括我们的董事或执行官 终止a 第10b5-1条交易计划或通过或终止了非第10b5-1条交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。

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网站M 6。展品

下面列出了S-K法规第601项要求提交或提供的证物。

展览

数字

 

 

描述

3.1

 

ProFrac Holding Corp. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.2

 

ProFrac Holding Corp. 经修订和重述的章程，自2022年5月17日起生效（参照注册人于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。

3.3

 

A系列可赎回可转换优先股指定证书（参照注册人于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

10.1

 

罗伯特·威利特先生与 ProFrac Holding Corp. 签订于 2023 年 9 月 11 日的遣散协议

10.2

 

公司与THRC Holdings、LP和FARJO Holdings, LP签订于2023年9月29日的A系列可赎回可转换优先股购买协议（参照注册人于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

95*

 

矿山安全披露展览。

101.INS*

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH*

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL*

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB*

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE*

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104*

 

封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。

 

* 随函提交。

** 随函提供。

 

 

38

 

信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由下述签署人代表其签署本报告，并于2023年11月9日获得正式授权。

ProFrac 控股公司

 

来自：

//Matthew D. Wilks

姓名：马修·威尔克斯

职位：执行主席兼董事

（首席执行官）

 

 

 

 

来自：

/s/ 兰斯·特纳

 

 

兰斯·特纳

 

 

职务：首席财务官

（首席财务官兼首席会计官）

 

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