附录 5.1
2023年11月13日
Toro Corp.，
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号
夏威夷皇家花园，
3036 利马索尔，塞浦路斯。
女士们、先生们：
关于根据1933年《证券法》（“法案”）注册的最高总发行价为2亿美元（i）普通股，每股面值0.001美元，（ii）优先股购买权，
（iii）优先股，（iv）债务证券（“债务证券”），（v）认股权证（“认股权证”），（vi）购买合同（“购买合同”），(vii) 可能不时发行的权利（“权利”）和（viii）单位（“单位”，连同债务
证券、认股证、购买合同和权利，以下简称 “证券”）Toro Corp.（一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，以下简称 “公司”）时间，作为您的美国律师，我们已经审查了我们认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及法律问题，这些都是我们认为出于本意见的目的。根据这种审查，我们认为：
(1) 当2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明（“注册声明”）根据该法案生效时，与债务证券有关的适用的
契约已由债务证券各方正式授权、执行和交付，并根据1939年的《信托契约法》获得正式资格，债务证券及其发行和销售条款已正式生效根据适用的契约设立，以免违反任何适用的法律或结果如果违约或违反了对公司具有约束力的任何协议或文书，为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或
限制，并且债务证券已根据契约正式签订和认证，并按照注册
声明的规定发行和出售，则此类债务证券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或
影响债权人权利和一般股权原则有关的具有普遍适用性的类似法律。
(2) 当注册声明根据该法案生效，发行认股权证所依据的适用认股权证协议的条款已正式确立，任何
适用的认股权证协议已由双方正式授权、执行和交付，前提是认股权证及其发行和销售条款已按照适用的认股权证协议正式确立，因此
不得违反任何适用法律或导致违约或违反任何具有约束力的协议或文书对公司而言，为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，并且认股权证已根据适用的认股权证协议正式执行和认证，并按注册声明中的规定发行和出售，此类认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或相关的具有普遍适用性的类似法律影响债权人的权利和一般股权原则。
(3) 当注册声明根据该法生效，签发购买合同所依据的管理文书或协议的条款已正式确立时
，并且此类管理文书或协议已由其当事方正式授权、执行和交付，前提是此类购买合同及其发行和销售的条款是根据适用的
管理文书或协议确定的，以免违反任何适用法律或导致默认值为或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守对公司具有管辖权的任何法院
或政府机构施加的任何要求或限制，并且购买合同已根据适用的管理文书或协议正式签署和认证，并按照
注册声明的规定发行和出售，此类购买合同将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让，与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的重组、暂停和类似的普遍适用法律
。
(4) 当《注册声明》根据该法生效，发行权利所依据的适用权利协议的条款已正式确立，且适用的
权利协议已由其当事方正式授权、执行和交付，前提是此类权利及其发行和销售的条款已按照适用的权利协议正式确立，以便
不违反任何适用法律或导致违约或违反任何具有约束力的协议或文书为了遵守对
公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，且权利已根据适用的权利协议得到正式执行和认证，并按注册声明中的规定颁发和交付，此类权利将构成公司有效且具有法律约束力的
义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响相关或影响的类似具有普遍适用性的法律债权人的权利和一般股权原则。
(5) 当《注册声明》根据该法生效，发行单位所依据的适用单位协议的条款已正式确立，且适用的单位
协议已由双方正式授权、执行和交付，前提是此类单位及其发行和销售的条款已按照适用的单位协议正式确立，以免违反任何
适用法律或导致违约或违反对之具有约束力的任何协议或文书公司，为了遵守对公司、
和单位具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，并已根据适用的单位协议正式执行和认证，并按注册声明中的规定发行和出售，此类单位将构成
公司的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人有关或影响债权人的类似普遍适用法律权利和一般公平原则.
我们注意到，截至本意见发表之日，美国联邦或州法院对以外币或货币单位计价的证券提起的诉讼中的金钱判决通常只能以美元在美国执行。用于确定将特定证券计价的外币或货币单位兑换成美元的汇率的日期将取决于
各种因素，包括哪个法院作出判决。对于以外币计价的证券，根据新
《纽约司法法》第27条，纽约州法院必须以证券计价的外币作出此类判决，并且该判决将按判决生效之日的现行汇率兑换成美元。
上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。就
我们的意见而言，我们假设（i）公司已正式注册成立，并且是马绍尔群岛共和国法律规定的现有公司，（ii）契约或发行任何证券所依据的任何适用管理文书或协议，将在发行任何证券之前，由公司根据共和国法律正式授权、执行和交付马绍尔群岛和 (iii) 在
发行时或之前，这些证券将是根据马绍尔群岛共和国的法律正式授权、执行和交付。关于马绍尔群岛法律的所有事项，我们注意到您已收到Seward & Kissel LLP于2023年11月13日提交的
份意见。
在某些事实问题上，我们依赖从公职人员、公司高管和其他我们认为应对此负责的来源获得的信息。
在提出上述意见时，我们没有传递任何注册声明或任何相关招股说明书或其他发行材料中有关公司或
证券或其发行和销售的任何披露，也不承担任何责任。
我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意招股说明书中在 “证券有效性” 标题下提及我们。在给予此类同意时，我们
并未因此承认我们属于该法第7条要求获得同意的人员类别。