如2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的那样

文件编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

TORO CORP.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马绍尔群岛共和国			不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号夏威夷皇家花园， 3036 利马索尔塞浦路斯 + 357 25 357 768			普格利西律师事务所图书馆大道 850 号特拉华州纽瓦克 19711 电话：+1 302 738 6680
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）			（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Nikolaos G. Andronikos

沙利文和克伦威尔律师事务所

1 条新的 Fetter Lane

伦敦 EC4A 1AN，英格兰

电话编号：011-44-20-7959-8900

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.C. 提交的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的包括本招股说明书在内的注册声明宣布生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书（待完成，日期为2023年11月13日）

$200,000,000

TORO CORP.

普通股

（包括相关的优先股购买权）、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位

我们可能会使用本招股说明书不时在一次或多次发行中发行总额不超过2亿美元的普通股，每股面值0.001美元（包括我们的股东保护权协议下的相关优先股购买权）、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利或单位。此类证券的发行金额、价格和条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的补充文件中进行描述。

本招股说明书中描述的证券可以通过不时指定的交易商或代理人、承销商或通过这些方法的组合直接出售，连续或延迟出售。请参阅 “分配计划”。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。任何承销商、代理人或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TORO”。2023年11月6日，我们在纳斯达克公布的普通股收盘价为每股4.05美元。

您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何文件

在投资之前，请谨慎地以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

投资这些证券涉及某些风险。参见第8页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书已注明日期

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
TORO CORP.			5
在这里你可以找到更多信息			6
以引用方式纳入			7
风险因素			8
所得款项的使用			9
大写			10
某些实益拥有人和管理层的股份所有权			11
股本的描述			12
债务证券的描述			13
认股权证的描述			15
购买合同的描述			16
权利的描述			17
单位描述			18
分配计划			19
税收方面的考虑			23
费用			24
证券的有效性			25
专家们			25
某些民事责任的可执行性			26

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过上架注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可能会通过纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件不包含注册声明中的所有信息。规定已发行证券条款的文件作为注册声明的证物提交，或者将与我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件一起提交，并以引用方式纳入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件，在各个方面均有保留。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。有关我们或此处提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获取该声明。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。截至适用文件发布之日，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。当本招股说明书或招股说明书补充文件交付或根据本招股说明书或招股说明书补充文件进行出售时，我们并不暗示该信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不应将本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中的任何信息视为投资、财务、法律或税务建议。我们鼓励您咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提供证券的出售和寻求买入要约。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解证券的发行和本招股说明书在美国境外的分销，并遵守与该招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不得用于该人提出此类要约或招标的非法司法管辖区。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的术语 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指托罗公司及其所有子公司，“Toro” 仅指Toro Corp.，而不指其子公司。面值为每股0.001美元的普通股（包括我们的股东保护权协议下的相关优先股购买权）、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位统称为 “证券”。我们使用载重吨或载重吨一词来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于 1,000 千克，是指船只可以运载的货物和补给品的最大重量。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “美元” 和 “美元” 均指美元，本招股说明书中列报的金额均以美元为单位，本招股说明书中列报的财务信息来自以引用方式纳入的财务报表，均根据美国普遍接受的会计原则编制。

致欧洲经济区投资者的通知

就第（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）而言，本招股说明书（以及任何相关的招股说明书补充文件或附录）不是招股说明书。本招股说明书已经编制，任何相关的招股说明书补充文件或附录都将根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件或附录中设想的在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国进行的任何证券报价，将根据《招股说明书条例》豁免发布此类证券要约招股说明书的规定提出。因此，任何人只能在没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下才可以这样做，而这些证券是本发行通告和任何相关补充文件或附录中设想的发行标的。在卖出股东或其就该要约指定的任何交易商、代理人、经纪交易商或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，卖方股东既未授权也未授权提出此类证券的任何要约。

MIFID II 产品治理

有关本招股说明书中设想的证券的任何招股说明书补充文件都可能包含标题为 “MiFID II 产品治理” 的说明，该说明将概述此类证券的目标市场评估以及此类证券的分销渠道是合适的。随后发行、出售或推荐此类证券的任何人（“分销商”）均应考虑目标市场评估；但是，受第2014/65/EU号指令约束的分销商有责任对此类证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国投资者的通知

本招股说明书（以及任何相关的招股说明书补充文件或附录）不是（欧盟）2017/1129号法规的招股说明书，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“英国招股说明书条例”），本招股说明书（以及任何相关的招股说明书补充文件或附录）是英国国内法的一部分。本招股说明书已经编制，任何相关的招股说明书补充文件或附录都将编写，前提是本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件或附录中设想的任何证券要约将根据《英国招股说明书条例》对发布此类证券要约招股说明书的豁免。因此，只有在根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条，没有义务根据与该要约相关的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条发布招股说明书的情况下，任何人才能在英国提出或打算就本发行通告和任何相关的招股说明书进行要约。在卖出股东或其就该要约指定的任何交易商、代理人、经纪交易商或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，卖方股东既未授权也未授权提出此类证券的任何要约。

英国 miFir 产品治理

有关本招股说明书中设想的证券的任何招股说明书补充文件都可能包括标题为 “英国MiFir产品治理” 的说明，该说明将概述此类证券的目标市场评估以及此类证券的分销渠道是合适的。随后发行、出售或推荐证券的任何人（“分销商”）都应考虑目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFir产品治理规则”）约束的分销商有责任对证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的前瞻性信息可能无法准确预测未来的业绩。

本招股说明书中列出的披露和分析包括对多个地方未来事件的假设、预期、预测、意图和信念，特别是与我们的运营、现金流、财务状况、计划、战略、业务前景、业务变化和趋势以及我们开展业务的市场有关的假设、预期、预测、意图和信念。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款。前瞻性陈述包括在本招股说明书发布之日不是历史事实或事实问题的所有事项，反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述通常可以通过使用 “预期”、“相信”、“目标”、“可能”、“会”、“可以”、“应该”、“寻求”、“继续”、“考虑”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划” 等作品来识别、“目标”、“潜力”、“可能”、“预期” 或类似的表述或短语。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或无法预测且超出了我们的控制范围，但我们无法向您保证，我们将实现或实现这些前瞻性陈述，包括这些期望、信念或预测。

除了这些假设外，我们认为可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素通常包括：

•	我们的业务战略、预期资本支出以及未来运营的其他计划和目标，包括我们作为油轮和液化石油气（“液化石油气”）航运行业的新进入者扩展业务的能力；

•	油轮和液化石油气市场状况和趋势，包括租船费率的波动（特别是对于在现货航行市场或商业池中使用的船只）；

•	影响船舶供需的因素，例如原油和/或精炼石油产品以及石化和液化石油气产品的需求和价格波动、油轮和/或液化石油气运输船实现盈利的机会以及世界经济的实力；

•	我们由Castor Maritime Inc. 分拆产生的影响；

•	我们实现船舶收购的预期收益的能力，以及船队规模对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和支出、未来流动性和运营现金流充足性的影响；

•	我们船舶的市场价值，如果下跌，可能会导致我们产生减值费用并违反债务协议下的契约；

•	我们与当前和未来的服务提供商和客户的关系，包括他们持续履行义务的情况、对他们专业知识的依赖、对适用法律的遵守情况，以及我们与他们的关系对我们声誉的任何影响；

•	我们根据债务协议借款或以优惠条件为债务再融资的能力，以及我们遵守其中所载契约的能力，特别是出于经济、财务或运营原因；

•	油轮和液化石油气海运行业的竞争；

•	未来的液化石油气、原油和石油产品的价格和产量；

•	供应可供海运运输的石化气体，包括乙烷和乙烯；

•	我们继续有能力与现有和新客户及联营运营商签订定期租赁、航次包租和联营安排，并在现有租约到期后重新租用我们的船只；

•	我们的运营和资本化支出的变化，包括船用燃料价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本；

•	我们为收购和翻新船只的未来资本支出和投资提供资金的能力（包括其数量和性质及其完工时间、交付和开始运营日期、预期停机时间和收入损失）；

•	停租情况，包括因船只升级和维修而导致的停租情况；

•	利率和货币的波动，包括美元相对于其他货币的价值；

•	我们证券的未来在公开市场上的销售以及我们保持遵守适用上市标准的能力；

•	我们股价的波动，包括散户投资者对我们股票的大量交易所致；

•	涉及董事会成员、高级管理层和某些关联方的服务提供商的潜在利益冲突；

•	一般的国内和国际政治状况或事件，包括冲突和战争，例如影响乌克兰和中东的持续武装冲突、国际制裁、“贸易战”、全球公共卫生威胁和重大疾病爆发；

•	海运和其他运输方式的变化，包括由于对油轮运输船和/或液化石油气运输船的需求波动和/或事故、政治事件、国际制裁、国际敌对行动和不稳定、海盗、战争或恐怖主义行为导致的运输路线中断；

•	政府规章制度的变化或监管机构采取的行动，包括适用于航运业的环境法规的变化；

•	由于自然灾害或其他我们无法控制的灾难而导致的业务中断；

•	与运输原油和/或精炼石油产品和/或液化石油产品相关的运营风险相关的事故或其他事件的发生；以及

•	本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件，或我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何其他因素，包括Toro截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“年度报告”）和我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（“液化石油气报告”），以引用方式纳入此处。

本招股说明书中列出的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的文件仅代表截至这些文件中规定的日期，除非适用法律要求，否则我们不打算或没有义务根据本来文发布之日后的事态发展更新任何前瞻性陈述。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些或任何因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，以更全面地讨论上述以及其他风险和不确定性。这些因素以及本招股说明书中描述的其他风险因素以及以引用方式纳入本招股说明书中的文件不一定是可能导致实际业绩或发展与我们在任何前瞻性陈述中表达的业绩或发展存在重大差异的重要因素。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性陈述或以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述有关的警示性陈述。

TORO CORP.

我们是一家以增长为导向的航运公司，收购、拥有、租用和运营远洋油轮和液化石油气运输船，并提供全球能源海运运输服务。截至2023年11月13日，我们拥有一支由八艘船组成的船队，总容量为30万载重吨，包括一艘Aframax、一艘Aframax/LR2、两艘Handysize油轮和四艘5,000立方米液化石油气运输船。我们分别于2023年9月1日和2023年9月5日同意出售一艘Handysize油轮M/T Wonder Formosa和一艘名为M/T Wonder Vega的Aframax油轮M/T Wonder Vega，预计将在2023年第四季度交付给新所有者。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “TORO”。

Toro Corp. 在马绍尔群岛注册成立，其主要行政办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou街223号，电话：+357 25 357 768。我们的网站是 www.torocorp.com。我们网站上包含或与之相关的信息仅供文本参考，不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

您可以在年度报告、液化石油气报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中找到对Toro业务的更详细描述。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明。根据注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的最高达2亿美元的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会请您参阅已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证据提交的文件有关的每份陈述均由提交的证物在各个方面进行限定。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们受《交易法》的信息要求的约束。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6-K表的定期报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些报告和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。我们的文件也可以在我们的网站www.torocorp.com上查阅。此网址仅作为非活跃文本参考提供。这些网站上包含或可以通过这些网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们向股东提供或提供年度报告，其中包含根据美国公认会计原则编制的财务报表。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取我们的文件副本，但不包括此类申报的证物：

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号

夏威夷皇家花园

3036 塞浦路斯利马索尔

电话：+ 357 25 357 768

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。在我们使用本招股说明书完成发行之前，我们以引用方式将以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书：

•	托罗公司于2023年3月8日提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；

•	年度报告附录2.2中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•	2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 23 日（仅限电影编号为 23946737 的申请）、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 9 日（仅限电影编号为 231153393 的填写表）、2023 年 9 月 20 日、2023 年 11 月 9 日（仅限电影编号为 231153393 的填写表）提交的报告填充了电影编号 231390329）和 2023 年 11 月 13 日。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交（但未提供）的所有报告和其他文件（i）在本招股说明书构成其一部分的F-3表格的初始注册声明发布之日和该注册声明生效之前；（ii）在本招股说明书发布之日之后，直到提交生效后的修正案为止本招股说明书构成其中的一部分的注册声明，表明所发行的所有证券均已出售或已注销当时尚未出售的所有证券均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并从各自的申报日期起成为本招股说明书的一部分。

Toro 向美国证券交易委员会提交的信息，包括未来的申报，会自动更新和取代早些时候提交的文件中的信息。本招股说明书中出现的所有信息均由我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）进行全面限定。

年度报告包含我们业务的摘要描述和经审计的合并财务报表，以及我们独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许报价的司法管辖区发行这些证券。除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

您可以按照本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分的规定，获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。

风险因素

投资证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或提及的所有信息，包括年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和液化石油气报告中 “与我们的液化石油气板块相关的风险” 标题下描述的风险，每种风险均由我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的年度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入其中。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，我们证券的交易价格和流动性可能会下降，您可能会损失对此类证券的全部或部分投资。

根据本招股说明书发行的特定证券所特有的其他风险（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

所得款项的使用

除非我们在任何招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于资本支出、营运资金、收购船舶、其他资产或股份，为建造新造船提供资金或其他一般公司用途，或两者兼而有之。船舶收购可以结构为购买个人资产、收购船舶拥有实体的股权或收购一艘或多艘船舶或航运资产的直接或间接所有者的股权，或者全部或部分收购从事海运服务的私人或上市实体。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值。该表显示了以下信息：

•

在实际基础上;

•	经调整后，为了使 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 13 日之间发生的事件生效：

(1) 根据我们的30万美元信贷额度定期偿还本金；以及

(2) A系列优先股的股息为10万美元

（所有数字均以美元为单位）	实际的	如调整后
债务：
长期债务（包括流动部分）-有抵押⁽¹⁾	$5,593,600	$5,257,200
债务总额	$5,593,600	$5,257,200

夹层净值：
A 系列优先股	$118,848,806	$118,848,806

母公司权益/股东权益：
资本存量	$19,201	$19,201
B 系列优先股	$40	$40
额外的实收资本	$56,834,671	$56,834,671
留存收益	$92,585,421	$92,542,643
母公司权益/股东权益总额	$149,439,333	$149,396,555
资本总额	$273,881,739	$273,502,561

(1)	长期债务以递延融资成本总额列报，资本化表不考虑2023年10月1日至2023年11月13日之间产生的任何递延融资费用的摊销。

某些实益拥有人和管理层的股份所有权

下表根据截至2023年11月13日我们获得的信息，包括公开文件中包含的信息，列出了有关公司5％或以上普通股的实益所有权以及公司董事和高级管理人员的股份所有权的某些信息。

受益所有权的百分比基于截至2023年11月13日的19,201,009股已发行普通股。

受益所有人姓名	普通股数量	百分比
Pani Corp.⁽¹⁾	9,611,240	50.1%
所有执行官和董事作为一个整体（不包括Petros Panagiotidis）⁽²⁾	—	—%

(1)

Pani Corp. 是一家根据利比里亚共和国法律组建的公司。Pani Corp. 由公司董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制。截至2023年11月13日，帕纳吉奥蒂迪斯先生实益拥有（i）帕尼公司于2023年4月17日私募收购的850万股普通股，（ii）帕尼公司从塔拉萨投资公司手中收购的11,240股普通股。S.A.，由帕纳吉奥蒂迪斯先生控制的实体，于2023年4月25日转让给帕尼公司，（iii）110万股限制性普通股，根据公司的股权激励计划于2023年9月28日授予帕纳吉奥蒂迪斯先生，并于2023年10月2日转让给帕尼公司。根据股权激励计划，50万股限制性股票将于2024年9月28日归属，30万股限制性股票将于2025年9月28日归属，剩余的30万股限制性股票将于2026年9月28日归属。帕纳焦蒂迪斯先生实益拥有的总共9,611,240股普通股占2023年11月13日已发行的19,201,009股普通股的50.1％。帕纳吉奥蒂迪斯先生还实益拥有公司40,000股B系列优先股，代表所有已发行的B系列优先股，每股B系列优先股的投票权为100,000股普通股。有关B系列优先股的更多信息，请参阅 “第10项。附加信息——公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的B.《组织章程大纲和章程》。因此，帕纳吉奥蒂迪斯先生实益拥有公司已发行和流通股本总额的50.2％，并控制着公司已发行和流通股本总额的99.8％的总投票权。

(2)	除Petros Panagiotidis外，所有董事和执行官个人或整体持有的已发行普通股比例均不超过1％。

股本的描述

我们的普通股（包括股东保护权协议下的相关优先股购买权）的描述可以在我们的年度报告和年度报告附录2.2的 “附加信息” 标题下找到，标题为 “根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券描述——我们的普通股描述” 和 “根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券描述——股东权利描述权利协议”，其描述以引用方式纳入此处。我们的1.00％A系列固定利率累计永久可转换优先股、B系列优先股和C系列参与优先股的描述可在我们的年度报告的 “其他信息” 标题下找到，这些描述以引用方式纳入此处。

债务证券的描述

我们可能会不时按一个或多个系列发行和发行债务证券，在一个或多个契约下，每份契约的日期均自其相关的债务证券发行之日或之前的日期开始，将在适用的招股说明书补充文件中具体规定。我们可能根据单独的契约、优先契约和次级契约分别发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与受托人之间的契约（将在招股说明书补充文件中注明），这些契约的形式作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的证物提交。不时修订或补充的优先契约和次级契约有时被单独称为 “契约”，统称为 “契约”。

以下描述了适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款。我们提供的任何债务证券的条款和规定可能与下述条款不同，并且可能不受下述任何或全部条款的约束或包含。债务证券的具体条款和条款，以及本招股说明书中描述的债务证券的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中列出。如果适用，此描述将包括：

•	该等债务证券的名称、本金总额及授权面额；

•	发行价格，以此类债务证券本金总额的百分比表示；

•	该等债务证券的一个或多个到期日；

•	此类债务证券的年利率（如果有）；

•	如果债务证券规定支付利息，则应计利息的日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期以及利息支付日期的常规记录日期；

•	任何可选或强制性偿债基金条款或可交换性条款；

•	转换任何可转换债务证券所依据的条款和条件，包括转换价格、转换期和其他转换条款；

•	债务证券将是我们的优先证券还是次级证券；

•	债务证券是我们的有担保债务还是无抵押债务；

•	任何担保的适用性和条款；

•	债务证券可以选择性赎回或必须强制赎回的日期（如果有）和价格，以及任何其他可选或强制赎回的条款和规定；

•	该系列债务证券的发行面额；

•	该系列债务证券本金中将在加速偿还或证明破产时应支付的部分；

•

任何违约事件；

•	支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括综合货币，如果不是美利坚合众国的货币；

•	如果本金、溢价或利息应由我们选择或任何持有人选择，则以该系列债务证券据称应支付的货币以外的货币支付、可以作出选择的期限或期限以及所依据的条款和条件支付；

•	是否由我们或持有人选择以现金或其他证券支付利息，以及做出选择的条款和条件；

•	如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为确定适用契约下这些债务证券持有人的表决权之目的，按美利坚合众国货币计算的等值价格；

•	如果本金、溢价或利息的支付金额可以参照指数、公式或其他方法来确定，而该硬币或货币不是规定该系列债务证券应付的硬币或货币，则金额将以何种方式确定；

•	与债务证券有关的任何限制性契约或其他重要条款；

•	债务证券是否将以全球证券或注册形式证书的形式发行；

•	在任何证券交易所或报价系统上市；

•	债务证券的任何代理人，包括受托人、存管人、认证或付款代理人、过户代理人或注册商；

•	任何适用的销售限制；

•	与债务证券的抗辩和解除有关的其他条款（如果有）；以及

•	债务证券的任何其他特殊特征。

每个系列的债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利率可能不同，否则可能会有所不同。在适用的招股说明书补充文件中，我们将为您提供有关任何重要的马绍尔群岛和美国联邦所得税注意事项以及适用于任何债务证券的其他特殊注意事项的信息。

适用的招股说明书补充文件中对公司提供的任何债务证券的描述不一定完整，将参照适用的契约和任何适用的补充契约进行全面限定，如果我们提供任何债务证券，则将向美国证券交易委员会提交这些契约。您应完整阅读适用的契约、任何适用的补充契约和任何适用的招股说明书补充文件。

认股权证的描述

我们可能会发行和发行认股权证以购买我们的任何债务或股权证券，具体将在适用的招股说明书补充文件中规定。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。将要发行的任何认股权证的条款以及对任何适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们预计此类条款除其他外将包括：

•	此类认股权证的标题；

•	该等认股权证的总数；

•	发行此类认股权证的价格或价格；

•	我们在行使此类认股权证时可购买的证券的数量和类型；

•	我们在行使此类认股权证时可以购买的证券的价格；

•	行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•	可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额（如适用）；

•	发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的此类认股权证的数量（如适用）；

•	此类认股权证和相关证券可单独转让的日期（如适用）；

•	有关账面输入程序的信息（如果有）；

•	此类认股权证的价格将以哪一种或多种货币支付。

•	如果适用，讨论任何重要的马绍尔群岛和美国联邦所得税注意事项；以及

•	此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议进行全面限定。如果我们提供认股权证，则将向美国证券交易委员会提交该认股权证。您应该完整阅读适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充文件。

购买合同的描述

我们可能会提供和发行购买合同，以购买或出售我们发行的任何债务或股权证券，这些合同将在适用的招股说明书补充文件中具体规定。

每份购买合同将授权其持有人按照适用的招股说明书补充文件中的规定在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）购买或出售此类证券，并有义务在规定的日期出售或购买此类证券。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与马绍尔群岛和美国联邦所得税重要注意事项（如果有）有关的条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内推迟，并且这些付款可能无抵押或在某种基础上预先筹集资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结算此类预付费购买合同的义务可能构成债务。因此，预付费购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

与我们提供的任何购买合同相关的适用招股说明书补充文件将具体说明购买合同的实质性条款，以及它们是单独发行还是作为单位发行的。适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同的描述不一定完整，将参照适用的购买合同协议进行全面限定。如果我们提供购买合同，则将向美国证券交易委员会提交该协议的表格。您应该完整阅读适用的购买合同协议和任何适用的招股说明书补充文件。

权利的描述

我们可能会发行购买股权证券的权利，这将在适用的招股说明书补充文件中具体规定。这些权利可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得供股权利的股东可以转让也可能不可转让。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个买方或承销商签订备用购买或承销协议，根据该协议，这些人将购买供股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下条款（如适用）：

•

权利的行使价；

•	向每位股东发放的权利数量；

•

权利可转让的范围；

•	权利的任何其他条款，包括与权利交换和行使相关的条款、程序和限制；

•	行使权利的开始日期和权利的到期日期；

•

未偿权利金额；

•	这些权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•	我们就供股达成的任何备用承保安排的实质性条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将参照适用的权利证书或权利协议进行全面限定，如果我们提供权利，则这些证书或权利协议将提交给美国证券交易委员会。您应完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可能会发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位，具体将在适用的招股说明书补充文件中规定。适用的招股说明书补充文件将描述所提供单位的条款。我们预计此类条款将包括：

•	单位以及构成单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

•	对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•	如果适用，讨论任何重要的马绍尔群岛和美国联邦所得税注意事项；以及

•	对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照适用的单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，则将向美国证券交易委员会提交该协议的表格。您应该完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

分配计划

我们可以通过承销商将本招股说明书中包含的证券出售或分配，无论是个人还是通过由一个或多个管理承销商领导的承保集团，通过代理人，向交易商和/或直接向一个或多个购买者出售或分配。我们可能会不时以固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格出售证券。

此外，我们可能通过以下方式在一次或多笔交易中出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

•	一种大宗交易，经纪交易商可以将部分区块作为本金转售，以促进交易；

•	由经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商为其账户转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•	我们根据《交易法》第10b5-1条签订的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。

我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•	进行涉及经纪交易商卖空我们普通股的交易；

•	卖空普通股并交出股票以平仓空头头寸；或

•	将普通股借出或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股票。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或向我们借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。

可以直接征集购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。我们保留接受并不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人进行的证券购买建议的权利。

承销商或代理人可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条中定义的被视为市面发行的销售，其中包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，这些补充文件将描述分配方法并规定此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格、向我们提供的收益、任何承保折扣或佣金以及构成承销商薪酬的其他项目。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有证券（如果有）。

任何首次公开募股的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可以授予承销商购买额外已发行证券的选择权，以支付超额配股（如果有），但须按公开发行价格、额外的承保折扣或佣金以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的条款。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，以支付可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项，或向这些人偿还某些费用。与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在此类证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何证券交易市场的流动性。

参与任何证券发行的某些人可能参与稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。对于任何此类发行，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的买入。稳定交易包括某些出价或购买，目的是防止或延缓证券市场价格的下跌，而辛迪加空头头寸则涉及承销商或代理人（视情况而定）出售的证券数量超过发行中要求他们向我们购买的证券数量。承销商还可以提出罚款出价，如果辛迪加为稳定或掩护交易而回购此类证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商对其账户出售的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，则可能随时停止。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些活动。

销售限制

致欧洲经济区投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布与相关股权证券有关的招股说明书之前，已经或将不会根据使用本招股说明书向相关州公众发行任何普通股（合称 “股权证券”，各为 “股权证券”）的普通股或认股权证、购买合同、单位或权利已获得该相关州主管当局的批准，或酌情获得批准另一个相关州并已通知该相关州的主管当局，全部符合（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”），但此类股权证券可以随时在该相关州向公众发行：

(a)	根据《招股说明书条例》第2条的规定，任何合格投资者的法律实体；

(b)	向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外）；或

(c)	在符合《招股说明书条例》第1（4）条的任何其他情况下，前提是相关股权证券的此类要约均无需根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条发布招股说明书补充文件。

根据招股说明书条例第2（e）条的规定，相关州内最初收购任何股票证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为代表、承认并同意自己是 “合格投资者”。如果向金融中介机构发行任何股权证券（如《招股说明书条例》第5（1）条所用，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的股份不是在非全权基础上以非全权方式收购的，也不是为了向可能导致要约的人进行要约或转售而收购的向公众提供的任何股权证券，但不包括在相关州向公众发售或转售的股权证券如此定义的合格投资者或在以下情况下的合格投资者

每一项此类提议或转售均已事先征得代表的同意。我们、代表以及我们和代表的每个关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就上述条款而言，与任何相关州的任何股票证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何股权证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购此类股权证券。

除非有关任何优先股或认股权证、此类优先股（合称 “优先股证券”，各为 “优先股证券”）或债务证券或认股权证的购买合同或单位的招股说明书补充文件（合称 “债务证券”，各为 “债务证券”）将 “禁止向欧洲经济区散户投资者出售” 规定为 “不适用”，则与使用本招股说明书发行任何优先股证券或债务证券，否作为此类发行标的的优先股证券或债务证券可以向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)	“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户如MiFID II第4（1）条第（10）款所定义；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)	“要约” 一词包括以任何形式和以任何手段提供有关要约条款和将要发行的相关优先股证券或债务证券的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先股证券或债务证券。

如果任何优先股证券或债务证券的招股说明书补充文件将 “禁止向欧洲经济区散户投资者出售” 规定为 “不适用”，则对于欧洲经济区的每个成员国，不得在该成员国向公众发行作为此类发行标的的优先股证券或债务证券，除非此类票据可以在该成员国向公众发行：

(A)	随时向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体发放；

(B)	随时向英国少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）发放，但须事先获得发行人为任何此类要约提名的相关交易商、代理人、经纪交易商或承销商（如适用）的同意；或

(C)	在符合《招股说明书条例》第1（4）条的任何其他情况下，任何时候均不要求根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书，前提是上述（A）至（C）中提及的优先股证券或债务证券的要约均无需发布招股说明书。

致英国投资者的通知

在英国金融行为监管局批准的与相关股权证券有关的招股说明书发布之前，没有或将要通过使用本招股说明书向英国公众发行任何普通股或认股权证、购买合同、单位或权利，除非此类股票证券可以向英国公众发行随时在英国公开：

(a)	根据《英国招股说明书条例》第2条的规定，任何合格投资者的法律实体；

(b)	向少于150名自然人或法人（不包括2017/1129号法规（欧盟）第2条所定义的合格投资者，因为根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”），该法规构成国内法的一部分；或

(c)	在符合FSMA第86条的任何其他情况下，前提是相关股权证券的此类要约均不要求根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布招股说明书补充文件。

就本条款而言，与英国任何股票证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何股权证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购此类股票证券。

除非有关任何优先股或认股权证、此类优先股（合称 “优先股证券”，各为 “优先股证券”）或债务证券或认股权证、购买此类债务证券（合称 “债务证券”，各为 “债务证券”，各为 “债务证券”）的购买合同或单位的招股说明书补充文件将 “禁止向英国散户投资者出售” 规定为 “不适用”，否则没有优先股证券或作为此类发行标的的的债务证券，可以发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。为了本条款的目的：

(a)	“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或（ii）FSMA条款以及根据FSMA为执行2016/指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户 97，其中，根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据以下规定，它构成国内法的一部分EUWA；或 (iii) 不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者；以及

(b)	“要约” 一词包括以任何形式和以任何手段提供有关要约条款和将要发行的相关优先股证券或债务证券的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先股证券或债务证券。

如果任何优先股证券或债务证券的招股说明书补充文件将 “禁止向英国散户投资者出售” 规定为 “不适用”，则不得在英国向公众发行此类发行的优先股证券或债务证券，除非此类票据可以在英国向公众发行：

(A)	随时向《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体发放；

(B)	在任何时候向在英国的少于150名自然人或法人（不包括英国招股说明书条例第2条所定义的合格投资者），但须事先获得发行人为任何此类要约提名的相关交易商、代理人、经纪交易商或承销商（如适用）的同意；或

(C)	在符合FSMA第86条的任何其他情况下，可以随时进行，前提是上述（A）至（C）中提及的优先股证券或债务证券的发行均无需根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何优先股证券或债务证券有关的 “向公众发行优先股证券或债务证券” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款以及将要发行的优先股证券或债务证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购优先股证券或债务证券。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件仅分发给并仅针对以下人士：（i）英国境外的个人；或（ii）符合经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；或（iii）高净值公司以及可能合法与之沟通的其他人该命令第 (2) (a) 至 (d) 款（所有这些人统称为 “相关人员”）。证券仅向相关人员提供，任何认购、购买或以其他方式收购证券的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人士，均不应依据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其任何内容行事或依据。

税收方面的考虑

您应仔细阅读我们的年度报告标题为 “税收” 的部分中列出的与我们的业务以及普通股的收购、所有权和处置相关的马绍尔群岛和美国联邦所得税重要注意事项的讨论，该部分以引用方式纳入本招股说明书并入本招股说明书之日后向美国证券交易委员会提交的年度和其他报告和文件进行了更新。

我们将为您提供有关适用的招股说明书补充文件中适用于任何其他证券的任何重要马绍尔群岛和美国联邦所得税注意事项的信息。

费用

以下是发行和分销根据注册声明注册的证券的估计费用，但我们报销的任何承保折扣、佣金和费用除外，本招股说明书是注册声明的一部分，所有这些费用已经或将要由我们支付。

美国证券交易委员会注册费			$29,520.00
FINRA 申请费			$*
法律费用和开支			$*
会计费用和开支			$*
杂项			$*
总计			$*

*	将在招股说明书补充文件中提供，或作为以引用方式纳入的表格6-K报告的附录提供。

证券的有效性

本招股说明书中提供的证券的有效性将由沙利文和克伦威尔律师事务所就纽约法律事务移交给我们，Seward & Kissel LLP在马绍尔群岛法律事务方面将由Seward & Kissel LLP移交给我们。

专家们

托罗公司前身截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并分拆财务报表，以及2021年1月13日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日止年度的合并分拆财务报表，参照托罗公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书中，已由独立注册会计师德勤注册会计师事务所审计公司，正如他们在报告中指出的那样。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式编入的。

如其报告所述，托罗公司截至2022年12月31日以及2022年7月29日至2022年12月31日期间的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤注册会计师事务所审计，该合并财务报表参照托罗公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式编入的。

德勤注册会计师事务所办公室位于希腊雅典马鲁西市弗拉戈克利西亚斯3a和格兰尼库街 151 25 号。

某些民事责任的可执行性

我们根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，几乎所有资产都位于美国境外。我们的主要行政办公室位于塞浦路斯。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，如果您认为自己的权利受到了证券法或其他方面的侵犯，则您可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者对我们或美国的这些人提起诉讼。即使您成功提起了此类诉讼，马绍尔群岛共和国和其他司法管辖区的法律也可能阻止或限制您对我们的资产或我们的董事和高级管理人员执行判决。尽管您可在马绍尔群岛法院对我们或我们的关联公司提起原始诉讼，并且马绍尔群岛法院可能因马绍尔群岛法律规定的诉讼理由而对我们或我们的关联公司追究民事责任，包括金钱赔偿，但您这样做可能不切实际。

F-3 表格的第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿。

Toro Corp.（“注册人”）章程第八条规定如下：

任何现任或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或者目前或曾经应公司要求担任另一家、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，如果他或她本着诚意和方式行事，则有权按照与BCA第60条授权的相同条款、相同条件和相同范围获得公司的赔偿或者她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。公司有权预先支付董事或高级管理人员在为民事或刑事诉讼进行辩护时产生的费用，前提是如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据本节获得赔偿，他或她将偿还这笔款项。对本第八条的任何废除或修改均不得对废除或修改之前发生的任何作为或不作为的公司董事或高管的任何赔偿权和预支费用产生不利影响。

公司有权代表任何现任或曾经是公司董事或高级管理人员，或者正在或曾经应公司要求担任董事或高级管理人员的人购买和维持保险，以应对该人以该身份声称和承担的任何责任，无论公司是否有权根据法律或本章程的规定向该人赔偿此类责任。

《马绍尔群岛共和国社团法》第60条规定如下：

不属于公司或非公司权利的行为。任何人因现任或曾经是该公司的董事或高级职员，或正在或正在应公司要求担任董事的事实而成为任何可能的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼（不包括由公司提起或授权的诉讼）的一方当事人，公司有权向该人作出赔偿或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员，用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及他在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解中支付的款项，前提是他本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据不提出异议的抗辩或类似方式终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，也没有以他合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为其行为是非法的。

公司或其权利采取的行动。任何人因现任或曾经是该公司的董事或高级职员，或正在或曾经应公司的要求任职，或正在或正在应公司的要求任职，或正在或正在或正在应公司的要求任职，或被威胁要成为公司提出或有权要求作出有利于公司的判决的任何诉讼或诉讼的一方，公司有权向该人作出有利于公司的判决作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，承担费用（包括律师费）如果他本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人实际和合理地承担或与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关，除非对于该人在履行其职责时因疏忽或不当行为而被认定应承担责任的任何索赔、问题或事项，不得作出任何赔偿公司，除非且仅限于此类诉讼或诉讼所在的法院被告应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得法院认为适当的费用赔偿。

II-1

当董事或高级管理人员成功时。如果公司的董事或高级管理人员在案情或其他方面成功地为本节第 (1) 或 (2) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的索赔、争议或事项进行辩护，则应就其实际和合理的与之相关的费用（包括律师费）获得赔偿。

预先支付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，如果最终确定董事或高级管理人员无权按照本节的授权获得公司的赔偿，则可在董事会授权的此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是收到董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项。

根据其他权利给予赔偿。本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的费用补偿和预支不应被视为排斥那些根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。

继续提供赔偿。除非获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节给予的费用补偿和预支应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

保险。公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事或高级管理人员，或正在或曾经应公司要求担任董事或高级管理人员的人购买和维持保险，以承担他以这种身份声称和承担的任何责任，不论公司是否有权根据本节条文向其赔偿该责任。

第 10 项。

承诺

下列每位签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)	包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)	在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过已登记证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据规则第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过设定的最高发行价格的20％第 4 项在 “注册费计算” 表中生效注册声明；

(iii)

在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含此类信息的任何重大变更；以及

但是，前提是第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明，或者包含在招股书中，则第 (1) (iii) 款不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交的说明书。

II-2

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间，提交注册报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第 (4) 款所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，但如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后修正案以纳入1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息。

(5)	为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)	自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书均应依据第430B条就根据规则415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，如果注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分在注册声明或招股说明书中提及或视为纳入注册声明的文件中作出的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(6)	即，为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何买家承担的责任，下列签署的每位注册人承诺，在根据本注册声明对下方签名的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售证券的，则承销商承诺签名的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)	根据第424条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)	由下列签署的注册人编写或代表其编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或者由下方签名的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

II-3

(iv)	以下签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(7)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关的，以及当时此类证券的发行被视为其首次真正的发行。

(8)	根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

如果允许根据上述条款或其他规定向每位注册人的董事、高级职员和控股人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则已告知每位注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则该注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

展品索引

展览数字			描述
1.1			承保协议的形式*
3.1			Toro Corp. 经修订和重述的公司章程（参照托罗于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明附录1.1并入）。
3.2			Toro Corp. 经修订和重述的章程（参照托罗于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明附录1.2纳入其中）。
3.3			托罗1.00％A系列固定利率累计永久可转换优先股的权利、优先权和特权指定声明（参照托罗于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明附录1.3合并）。
3.4			Toro B 系列优先股权利、优先权和特权指定声明（参照托罗于 2023 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表格注册声明附录 1.4 纳入）。
3.5			托罗C系列参与优先股的权利、优先权和特权的指定声明（参照托罗于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明附录1.5纳入）。
4.1			Toro Corp. 与作为权利代理人的Broadridge Corporate Inc. 签订的股东保护权利协议（参照托罗于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明的附录4.1纳入）。
4.2			Toro Corp. 与 Pani Corp. 签订的订阅协议截止日期为 2023 年 4 月 17 日。
4.4			认股权证协议形式*
4.5			债务证券契约形式*
4.6			购买协议表格*
4.7			单位协议的形式*
4.8			权利协议的形式*
5.1			该公司美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的意见。
5.2			该公司马绍尔群岛法律顾问Seward & Kissel LLP的意见。
8.1			沙利文和克伦威尔律师事务所对某些美国税务问题的看法。
23.1			独立注册会计师事务所（德勤注册会计师事务所）对Toro Corp. 前身合并分拆财务报表的同意
23.2			独立注册会计师事务所（德勤注册会计师事务所）对Toro Corp. 合并财务报表的同意书
23.3			沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在附录5.1和8.1中）。
23.4			Seward & Kissel LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）。
24.1			委托书（包含在签名页上）。
107			申请费表。

*	将通过修正案提交，或提及随后提交的6-K表格报告。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，Toro Corp. 证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年11月13日在塞浦路斯国家利马索尔市代表其签署本注册声明。

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下文中的每个人都单独构成并任命彼得罗斯·帕纳吉奥蒂迪斯为其真正合法的事实律师和代理人，并以他们的名字、地点和代替，以其名义、地点和代替他采取任何和所有行动，执行该律师根据1933年《证券法》可能认为必要或可取的任何和所有文书（“证券法”），以及证券交易委员会的任何规则、法规和要求（“委员会”）与根据美利坚合众国任何州证券法和任何证券法或蓝天法进行注册有关，目的是根据蓝天或其他证券法对上述证券进行注册或资格认证（或豁免），以供发行、发行、出售、出售或交易，并与之相关的执行、确认、核实、交付、提交和促成公布申请、报告、送达诉讼同意书、指定律师接收此类法律可能要求的诉讼文件和其他文件和文书，具体包括但不限制前述内容的普遍性，包括以美国官员、董事或授权代表的身份，或以任何其他身份就本注册声明（“注册声明”）和/或向委员会提交或根据或与之相关的其他适当表格或表格签署其姓名的权力和权限与任何蓝天法律或其他证券美利坚合众国任何州的法律或它们认为适当的其他监管机构和机构就证券以及本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与之相关的任何和所有文书和文件的任何和所有修正案，包括生效后的修正案。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年11月13日以指定身份签署。

签名			标题
/s/ Petros Pangiotidis			主席、首席执行官兼董事
Petros Panagiotidis			主席、首席执行官兼董事

/s/ 约安尼斯·拉扎里迪斯			首席财务官
约安尼斯·拉扎里迪斯			首席财务官

/s/ Angelos Rounick Platanias			导演
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯			导演

/s/ Petros Zavakopoulos			导演
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯			导演

II-6

在美国的授权代表

根据《证券法》的要求，下列签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表，已于2023年11月13日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。

	PUGLISI & ASSOCIATES

来自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	董事总经理

II-7

TORO CORP.

/s/ Petros Panagiotidis

Petros Panagiotidis