附件10.12

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1737927/000095017023062510/img182028819_0.jpg 

期权授予协议
(国际雇员)

 

#Grant_Date#

#Participant_Name#

个人和机密

 

通过电子邮件

 

尊敬的#Participant_Name#

 

本人欣然确认，阁下已获授予根据Canopy Growth的综合股权激励计划(“该计划”)购入Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)股本中普通股(“普通股”)的购股权(“购股权”)。

 

本信函协议应构成本计划中定义的“奖励协议”。除本文所述外，该等选项在各方面均应受制于本计划的条款和条件，您已收到该计划的副本，并可通过Shareworks获得该计划的副本。我们鼓励您详细审查该计划。

 

受期权约束的普通股数量：

#TOTAL_ARMARDS#(“期权份额”)

批地日期：

#GRANT_DATE#(“授予日期”)

行权价(每股普通股)：

#GRANT_PRICE#(行权价)

归属：

根据《计划》的规定，树冠生长权始终有权在较早日期取消该等期权，该等期权将于下列日期分批授予及可予行使，相当于总授权额的三分之一：

 

 

#VEST_Schedule_TABLE#

 

 

 

 

 

 

期权将按上表所述授予，除非：

(a)如果Canopy Growth或相关实体因故（定义见本计划）终止您的雇佣、咨询协议或安排，则在此情况下，截至终止日期（定义见本计划）尚未行使、放弃或结算的本期权的任何部分应立即没收并自终止日期起取消。

(b)您的雇佣、咨询协议或安排被Canopy Growth或相关实体无故终止（不论该等终止发生时是否有任何或足够的合理通知，或是否有任何或足够的补偿代替该等合理通知），或因您辞职，或因您成为残疾人，或因您死亡，于终止日期后，任何未归属购股权将不会进一步归属。

 

行使权利：

购股权仅可就已归属购股权股份行使，并须受以下额外限制所规限：

如果您的雇佣、咨询协议或安排被Canopy Growth或相关实体无故终止，（不论该等终止发生时是否有任何或足够的合理通知，或是否有任何或足够的补偿代替该等合理通知），或因您辞职，或因您成为残疾人，或因您死亡，任何已归属的期权可由您在以下时间（以较早者为准）终止的期间内随时行使：（A）期权到期日;及（B）终止日期后三个月的日期。

倘若购股权于预定停电实施或树冠成长事宜中存在未披露的重大变动或重大事实时到期，则期权的到期日将延至(I)该预定停电终止后的2个营业日或(2)不再有该等未披露的重大变动或重大事实两者中较早者。

 

 

 

 

届满日期：

#失效日期#

保密性

此期权授予的条款是保密的，我们希望您将保持授予的机密性，不向Canopy Growth团队的其他成员或Canopy Growth以外的任何人透露细节。

 

根据本计划发放的所有奖励均由Shareworks或Canopy Growth不时指定的其他奖励管理人管理。行使已授予的期权必须通过您的Shareworks账户并根据Shareworks或Canopy Growth可能不时指定的任何其他奖励管理员提供的指示完成。根据Shareworks提供的指示，就选定数目的已归属期权支付行使价后，阁下将获发相应数目的普通股。

 

本计划第10.2条（控制权变更）不适用于根据本计划授予的任何奖励（包括期权），除非计划管理人另有决定（该术语在本计划中定义）。

 

作为授予您期权的一个条件，您必须在本信函末尾的电子确认书上签字，以表明您接受本奖励协议以及本计划的条款和条件。如果本奖励协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则您承认应以本计划的条款为准。Canopy Growth可能要求，作为根据行使期权发行普通股的条件，除行使价外，您还应向Canopy Growth支付法律要求就行使期权预扣的任何联邦、省/州或地方预扣税。

 

该等期权旨在让您有机会分享Canopy Growth未来的潜在增长。它认可您的价值，以及您的想法、热情和努力工作将对Canopy Growth取得成功所产生的重大影响。

正是通过作为一个团队共同努力，我们可以使冠层增长在我们的领域的领导者。

你真的很真诚，

树冠生长公司

 

发信人：

 

#签名CEO #

 

 

 

姓名：David·克莱因

 

头衔：首席执行官

 

本人接受本授标协议中所述条款的选项，并理解并同意我的选项在所有方面均受制于授奖协议和计划的条款和条件。本人已阅读、理解并同意遵守本奖励协议和本计划的条款。

 

 

 

 

#Participant_Name#HOME_ADDRESS#Accept_Date#

 

接受的签名地址