依据第424(B)(3)条提交

注册号333-274594

招股章程副刊第3号

(to招股章程日期为2023年9月26日）

树冠生长公司

45，858，936股普通股

本招股说明书补充资料补充了日期为2023年9月26日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们在表格S-1（编号333-274594）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格季度报告（“季度报告”）中的信息。因此，我们已将季度报告随附于本招股章程补充文件。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书“出售证券持有人”一节中列出的出售证券持有人不时发售和出售最多45，858，936股我们的普通股。（“出售证券持有人”），其中包括：（i）22，929，468普通股及（ii）22，929，468普通股相关我们的认股权证持有的出售证券。我们的普通股（“普通股”）和认股权证是根据2023年9月19日我们单位的私募发行而发行给出售证券持有人的。

投资我们的普通股涉及高度风险。你方应仔细审查标题“第1A项”下所述的风险和不确定性。风险因素”开始于我们截至2023年3月31日止年度的10-K表格年报第29页（“年度报告”），该报告以引用方式并入招股说明书，以及定期报告中讨论的风险因素和我们不时向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交的其他文件，并以引用方式纳入招股章程。另请参阅招股章程第6页开始之“风险因素”。

我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为“CGC”。于2023年11月10日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价为每股0. 521美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充资料的日期为2023年11月13日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

截至2023年9月30日的季度

或

关于从到的过渡期

委托公文编号：001-38496

树冠生长公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(855)558-9333

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2023年11月7日，注册人已发行和已发行的普通股有829,083,667股。

目录表

除非另有说明或文义另有所指，本季度报告中的10-Q表格（“季度报告”），“Canopy Growth”，“我们”，“我们”和“我们的”是指Canopy Growth Corporation及其直接和间接全资子公司，“大麻”一词是指大麻属的任何物种或亚种的植物以及该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐，并且术语“美国大麻”具有2018年美国农业改进法案（“2018年农业法案”）中给予术语“大麻”的含义，包括大麻衍生的大麻二酚（“CBD”）。

本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号可能不带®或？符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地维护其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。

本季度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示，除非另有说明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。

i

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

树冠生长公司

简明中期综合资产负债表

(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)

附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

1

树冠生长公司

简明中期合并报表

运营和综合亏损

(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)

附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

2

树冠生长公司

简明中期合并股东权益报表

(以数千加元计，未经审计)

附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

3

树冠生长公司

简明中期合并股东权益报表

(以数千加元计，未经审计)

附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

4

树冠生长公司

简明中期合并现金流量表

(以数千加元计，未经审计)

1包括我们在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的非持续业务现金9,314美元和13,610美元。

2包括我们在2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的非持续业务现金2599美元和4864美元。

附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

5

树冠生长公司

简明中期合并现金流量表

(以数千加元计，未经审计)

附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

6

树冠生长公司

简明中期综合财务报表附注

(除非另有说明，否则未经审计，以数千加元为单位)

1.业务描述

Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附属公司。

该公司的主要业务是根据2018年10月17日生效的《大麻法案》(SC 2018，c 16)(以下简称《大麻法案》)，在加拿大生产、分销和销售各种不同品牌的成人用和医用大麻产品。该公司还将大麻和/或大麻扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻在联邦政府是合法的、允许的和受监管的，公司通过其子公司在美国、德国和某些其他全球市场开展业务。此外，该公司还在全球生产、分销和销售一系列其他消费品，包括雾化器、美容、护肤、保健和睡眠产品。

2.陈述依据

该等简明中期综合财务报表以加元呈列，并根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。Canopy Growth已确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管公司在多个地区的业务相对规模不断变化，但其大部分业务均以加元进行，其财务业绩由管理层以加元编制和内部审查。本公司的简明中期合并财务报表以及其中所载的财务信息以千加元为单位报告，但股份和每股金额或另有说明的除外。

按照美国公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2023年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“年报”)所载经审核的综合财务报表一并阅读，并已按照年报所述的会计政策编制。

该等精简中期综合财务报表未经审核，并反映管理层认为必需的调整(包括正常经常性调整)，以便根据美国公认会计原则提供公平的中期业绩报表。

这些简明的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个财政年度可能预期的结果。除非另有说明，以下所列政策将始终如一地适用于提交的所有期间。

持续经营的企业

简明中期综合财务报表乃根据持续经营基础上的公认会计原则编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

如简明中期综合财务报表所反映，本公司有若干重大债务将于短期内到期，并因经营而蒙受经常性亏损，并需要额外融资为其业务及营运提供资金。如果该公司无法筹集额外资本，它可能无法履行其某些财务义务。

当综合考虑这些事项时，本公司是否有能力在这些简明中期综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去，令人产生极大的怀疑。

鉴于这些问题，作为一家持续经营企业的持续经营取决于公司的持续运营，而持续运营又取决于公司满足其财务要求和筹集额外资本的能力，以及其未来运营的成功。简明中期综合财务报表并不包括对资产及负债的金额及分类所作的任何调整，而该等调整在本公司不再继续经营的情况下可能是必需的。

管理层计划通过现有的现金头寸和出售公司某些设施的收益为公司的运营和债务提供资金。公司目前还在评估几种不同的战略，并打算采取行动，以期增加其流动资金头寸，包括但不限于，根据

7

公司的成本节约计划，通过发行股票和/或债务证券从公开市场和私人市场寻求更多融资，并将更多资产货币化。

本公司管理层不能保证本公司将成功完成其建议的任何融资计划。管理层亦不能就未来十二个月内可能发生的不可预见情况提供任何保证，或在本公司筹集资本后可能增加本公司即时筹集额外资本的需要，而该等额外资本可能无法提供予本公司。

合并原则

该等简明中期综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。本公司拥有非控股权益的附属公司的资料载于附注22。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些简明的中期综合财务报表和票据时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

新会计政策

最近采用的会计公告

实体自有权益中的可转换工具和合同

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消具有(1)现金转换特征和(2)有益转换特征的可转换债务工具和可转换优先股的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，并修订实体自有股权合同的衍生品范围例外指引，以减少基于形式而不是实质的会计结论。

该公司于2022年4月1日采用了修改后的追溯法，累计影响确认为期初赤字余额的调整，因此，上期余额和披露内容没有重述。在采用ASU 2020-06年度后，最高债券(定义见下文)将根据分离模式入账，以获得可观溢价，而不是有利的转换功能，从而增加债务贴现，并在工具的使用期限内摊销。采用这一指导意见后，在2022年4月1日之前，实收资本增加了4,452美元，长期债务减少了3,723美元，非现金增值支出的累计赤字减少了729美元。

3.《美国树冠》

重组--创建Canopy USA

2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相关的多项战略交易，Canopy USA是一家在美国注册的新控股公司(“重组”)。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够在会议(定义如下)和行使种植选择权(定义如下)(包括向Canopy USA发行固定股份(定义见下文)以完成对Areage Holdings，Inc.(“Areage”)、Mountain High Products，LLC、Wana Wellness、LLC和Cima Group，LLC(统称为“Wana”和Each，一个“Wana实体”)，和利莫里亚公司(“Jetty”)。以下所述美国大麻投资的估计公允价值在实施重组以及将其从Canopy Growth转移到Canopy USA时没有记录变化。

重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下资产的所有权权益：

8

Canopy Growth目前保留按每股固定股份收购Canopy Growth普通股0.3048的固定股份交换比率收购已发行及已发行的E类附属投票权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积购股权”)，占总占地面积约70%。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时，该等固定股份将向Canopy USA发行。此外，Canopy USA已同意以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的D类附属公司有表决权股份(“浮动股份”)，以换取持有的每股浮动股份换得0.45股Canopy Growth普通股。Areage是一家领先的垂直整合的多州大麻运营商，其主要业务位于美国东北部人口稠密的州，包括新泽西州和纽约州。

此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA于TerrAscend的直接及间接权益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交换股份(“TerrAscend可交换股份”)、购买1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的选择权(“TerrAscend普通股”)，总购买价为1.00美元(“TerrAscend期权”)及22,474,130股TerrAscend普通股购买权证(“TerrAscend认股权证”)；及(Ii)Canopy Growth与TerrAscend若干附属公司之间的债券及贷款协议。

2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合伙企业与TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience，Inc.签订了一项债务和解协议，根据该协议，TerrAscend的某些子公司应支付的总计125,467美元的贷款(包括应计利息)被取消，而之前由Canopy USA控制的所有TerrAscend认股权证(“优先认股权证”)均被注销，以换取：(I)24,601,467股TerrAscend可交换股票，名义价格为每股TerrAscend可交换股票5.10美元；及(Ii)22,474,130份TerrAscend新认股权证(“新认股权证”，连同TerrAscend可交换股份，称为“新TerrAscend证券”)，加权平均行使价为每股TerrAscend普通股6.07美元，于2032年12月31日到期。发行新TerrAscend证券后，Canopy USA实益拥有：(I)63,492,037股TerrAscend可交换股份；(Ii)22,474,130份新认股权证；及(Iii)TerrAscend期权。TerrAscend可交换股票可根据Canopy USA的选择权转换为TerrAscend普通股，但须遵守A&R保护协议(定义如下)的条款。

实施重组后，Canopy USA根据ASC 810-Consolidations(“ASC 810”)被确定为可变权益实体，在重组修订(定义见下文)完成之前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。根据ASC 810的决定，Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。

对美国天篷结构的修订

在Canopy USA成立后，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)向公司传达了其立场，声明公司将“违反联邦法律的活动产生的资产和收入进行整合的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于本公司承诺遵守纳斯达克的上市规定，本公司及Canopy USA对本公司于Canopy USA的权益的初步结构作出若干更改，相信该等变动有助将Canopy USA的财务业绩解除合并于本公司的财务报表内。该等变动包括(其中包括)修改本公司、其全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议的条款以及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款，以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。

于2023年5月19日，本公司与Canopy USA实施重组修订，其中包括订立A&R保护协议及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干负面契诺，并授权非Canopy Growth委任的Canopy USA董事会经理批准以下关键决定(统称为“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定；(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Wana期权或Jetty期权，这意味着公司在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许在公司拥有无投票权股份的情况下就任何关键决定投票；(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四人减至三人，包括减少本公司对单一经理人的提名权；。(Iii)修订Canopy USA的股本，其中包括：(A)设立一类新的Canopy USA B类股份，该等股份不得在无投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份前发行；。(B)修订非投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对)；。及(C)修订Canopy USA普通股的条款，以便在所有无投票权股份转换为

9

就Canopy USA普通股B类股份而言，Canopy USA普通股将根据其条款自动转换为Canopy USA B类股份，惟须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目须不少于发行后已发行及已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此，由于重组修订，在任何情况下，在该等转换时，本公司将不会拥有超过90%的Canopy USA B类股份。

关于重组修订，于二零二三年五月十九日，Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立购股协议(“信托SPA”)，列明该信托于Canopy USA投资合共达20,000,000美元的条款(“信托交易”)。小奥古斯丁·胡尼乌斯是信托的受托人，也是Jetty股东的附属公司。根据信托SPA的条款，在信托SPA所载若干条款及条件的规限下，信托将分两批发行Canopy USA普通股，总价值最高可达10,000,000美元，连同Canopy USA认股权证以收购额外的Canopy USA普通股。此外，在信托SPA条款的规限下，信托亦获授予购入额外投票权股份(定义见A&R LLC协议)的选择权，价值最高可达10,000,000美元，其中一项额外选择权包括发行额外的Canopy USA认股权证。

此外，根据A&R保障协议的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。

2023年11月3日，公司收到美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）的一封信，其中工作人员表示，尽管有重组修正案，但一旦Canopy USA收购Wana，Jetty或Acreage的固定股份，它将反对Canopy USA的解除合并。该公司目前正在评估对Canopy USA的其他结构性修订，以促进Canopy USA从Canopy Growth的财务业绩中分离出来，并打算与员工就这些变化保持积极的讨论。

美国大麻投资公司的所有权

重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时，无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后，无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)。本公司亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。

于2023年9月30日，第三方投资者拥有Canopy USA的全部已发行及已发行A类股份(“Canopy USA普通股”)，而本公司的全资附属公司持有Canopy USA股本中的非投票权股份，占Canopy USA已发行及已发行股份(按折算基准计算)约99%以上。

于二零二二年十月二十四日，Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立一项于2023年5月19日经修订及重述的协议，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来应付款项(如附注12所述)将减至3.00美元，以换取发行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股(“Wana修订协议”)。根据Wana修订协议的条款，Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将向Wana的股东发行，每股价值相等于以下较后的Wana公平市值的7.5%：(I)行使Wana购股权的日期；及(Ii)T1 Investment(定义见下文)结束日期(“Wana估值日期”)减去Wana于Wana估值日期的任何债务净额加上Wana估值日期的任何现金净额。WANA的价值和Canopy USA普通股的数量将分别基于WANA和Canopy USA普通股的公平市场价值，由本公司任命的评估师和WANA股东任命的评估师(如有需要，将由最初的两名评估师任命的第三名评估师)确定。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股只会于(I)行使Wana购股权的日期及(Ii)星座品牌有限公司(“CBI”)的间接全资附属公司CBG Holdings LLC(“CBG”)及Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份的日期(以较迟者为准)向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的实体发行。倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日或(Ii)2023年12月31日之前将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，则WANA修订协议可能终止，且不会向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向怀特曼女士或怀特曼女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受到回购权利的约束，该权利可在Wana修订协议计划的交易完成36个月周年之后的任何时间行使(“Wana回购权”)，以回购所有已发行的Canopy USA普通股

10

每股Canopy USA普通股等于由评估师确定的公平市场价值。作为这项协议的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成员进入Canopy USA董事会的权利，以及一项看跌期权，其条款和条件与Wana回购权利相同。

Canopy Growth与Canopy USA亦已订立保障协议(“保障协议”)，就若干契诺作出规定，以保留Canopy Growth持有的无投票权股份的价值，直至该等无投票权股份根据彼等的条款转换为止，但并不赋予Canopy Growth有能力指导Canopy USA的业务、营运或活动。《保护协议》根据重组修正案(“A&R保护协议”)进行了修订和重述。

于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage股东将根据现有面积安排协议(定义见下文)及浮动股份安排协议(定义见下文)的条款收取。

在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。

种植面积协议

于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage(经修订)订立一项安排协议(“浮动股份安排协议”)，根据该协议，待流动股份持有人批准及浮动股份安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)的安排计划收购全部已发行及已发行的流动股份(“浮动股份安排”)，以换取每股持有的流通股换取0.45股公司普通股。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议下现有的种植面积浮动选择权(定义见下文)。

于2022年10月24日，本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划，与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA，本公司代表Canopy USA同意向若干持有人发行价值3,040万美元的本公司普通股，作为该等持有人根据TRA向Canopy USA转让权利的代价。由于修订后的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成员和受益人。关于上述事项，本公司于2022年11月4日向若干持有人发行5,648,927股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第一期；及(Ii)于2023年3月17日向若干持有人发行7,102,081股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第二期。本公司亦代表Canopy USA同意根据HSCP将于紧接流通股安排完成前发行的现有应收税项红利计划，向若干合资格参与者发行价值约1,960万美元的本公司普通股。

于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA与Areage的若干董事、高级管理人员及顾问订立投票支持协议，据此，该等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，占已发行及已发行流通股的约7.3%。

除股东和法院批准外，流通股安排还须获得修订建议(定义见下文)的批准和适用的监管批准，包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。2023年3月17日，修订《浮动股安排协议》，将境外行权(定义见浮动股安排协议)由2023年3月31日延长至2023年5月31日；2023年5月31日，进一步修订《浮动股安排协议》，将境外行权延长至2023年8月31日；2023年8月31日，第三次修订《浮动股安排协议》，将境外行权延长至2023年10月31日；2023年10月31日，双方对浮动股安排协议进行第四次修订，将境外行权延长至2023年12月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件，包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。

预期Canopy Growth根据日期为2019年4月18日的安排协议(经于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订)的条款(“现有种植面积安排协议”)将于会后行使按每股固定股份占公司普通股0.3048的基准收购固定股份的现有选择权。Canopy Growth不会持有任何定盘股或流通股。以下固定股份收购事项完成

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行使种植面积选择权须满足现有种植面积安排协议所载的若干条件。根据流动股份安排收购流通股预计将于紧接根据现有种植面积安排协议收购固定股份之前进行，因此于收购固定股份及流通股完成收购后，Canopy USA将拥有100%已发行及流通股。

于2022年11月15日，Canopy Growth的全资附属公司(“面积债务期权持有人”)与面积债务的现有贷款人(“贷款人”)订立一项期权协议，取代双方于2022年10月24日订立的函件协议，根据该协议，面积债务期权持有人有权向贷款人购买面积债务的未偿还本金，包括所有应计及未付利息，金额最高为1.5亿美元(“面积债务”)，以换取3,800万美元(2,850万美元)的期权溢价。于2022年11月17日存入托管账户。面积债务期权持有人有权酌情行使期权，如果行使了期权，期权溢价将用于降低为未偿还面积债务支付的购买价格。如果面积在到期或之前偿还面积债务，期权溢价将返还给面积债务期权持有人。如果面积债务违约，而面积债务期权持有人没有行使其收购面积债务的选择权，则期权溢价将被释放给贷款人。

特别股东大会

与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可由持有人选择于任何时间转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。

修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。

2022年10月24日，CBG和Greenstar与Canopy Growth签订了投票和支持协议(《投票和支持协议》)。根据投票及支持协议的条款，CBG及Greenstar同意(其中包括)在该等条款及条件的规限下，投票赞成修订建议，该等普通股全部由彼等直接或间接实益拥有、直接或控制。

如果修订建议获得批准，并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下，Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty股份的权利，而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外，根据合约规定，本公司须促使Canopy USA行使其购回权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。

与CBI的关系

关于重组，CBI已表示其目前有意将其持有的所有公司普通股转换为可交换股份，条件是修订建议获得批准。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。

关于上述事项，于2022年10月24日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“第三同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(第三同意协议及其中所载的终止权及Greenstar持有的于2023年到期的4.25%无抵押优先票据(“Canopy Notes”)除外)后，Canopy Growth与CBI之间的所有协议，包括日期为2019年4月18日的第二份经修订及重订的投资者权利协议，由CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司(“第二修订及重订投资者权利协议”)订立的协议将会终止。根据第三份同意协议的条款，CBG及Greenstar亦同意(其中包括)于CBG及Greenstar将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份时，(I)CBG将交出由CBG持有的认股权证以购买139,745,453股普通股，以供免费注销；及(Ii)现时在Canopy Growth董事会(“董事会”)任职的所有CBI被提名人将辞去董事会职务。此外，根据第三份同意协议及重组修订后，Canopy Growth在合约上须将其无投票权股份转换为Canopy USA B类股份，并促使Canopy USA回购由某些第三方投资者在Canopy USA持有的Canopy USA普通股

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(I)股东大会后60天；或(Ii)2023年2月28日(“终止日期”)之前，绿星及绿星尚未将各自的普通股转换为可交换股份。第三份同意协议将在终止日期自动终止。

倘若CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使其向本公司收购固定股份的权利或行使其根据Wana购股权或Jetty购股权的权利，而浮动股份安排协议将被终止。在此情况下，Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。如果CBI没有将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，根据合同规定，本公司还必须促使Canopy USA行使其回购权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。

4.生物钢铁公司

2023年9月14日，在对BioSteel业务部门的战略选择进行审查后，Canopy Growth停止为BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的运营提供资金，并根据公司债权人安排法(“CCAA”)在安大略省高等法院(商业名单)(“CCAA法院”)启动了法律程序(“CCAA法律程序”)，并根据美国破产法第15章寻求并获得对该法律程序的承认。为了协助出售过程，法院批准任命一名监督员。

作为CCAA诉讼的结果，生物钢铁加拿大公司最相关的活动是清算和出售资产。管理层的结论是，Canopy Growth不再有权指导BioSteel Canada的相关活动，因为清算和销售交易需要得到CCAA法院的批准。因此，Canopy Growth不再拥有加拿大BioSteel的控股权，并从2023年9月14日起解除了实体的合并。生物钢铁加拿大公司的解除合并和相关减值费用被归类为非持续运营的损失。

所作的战略决定涵盖了BioSteel业务部门的所有业务，包括BioSteel Canada的业务。因此，在2023年9月14日生物钢铁加拿大公司解除合并之前的所有时期，生物钢铁部门的业绩，包括退出成本，都被归类为非持续运营。

1包括在截至2023年9月30日的三个月和六个月的其他收入(费用)中的净额是解除合并亏损22,237美元。

投资加拿大生物钢铁公司

Canopy Growth继续拥有加拿大BioSteel 90.4%的所有权权益，但由于不再拥有控股权，已将该实体解除合并。由于BioSteel Canada的估计负债金额超过了可供分配给其债权人的资产的估计公允价值，Canopy Growth的股权投资的公允价值接近于零。

加拿大生物钢铁公司的树冠生长应收金额

在Canopy Growth解除对BioSteel Canada的合并之前，Canopy Growth向BioSteel Canada提供了大量担保贷款，为其运营提供资金。担保贷款和相应利息被视为公司间交易，并在2023年9月14日(解除合并日期)之前在Canopy Growth的综合财务报表中注销。于解除合并日期，有抵押贷款及相应权益现被视为关联方交易，并已于Canopy Growth的综合财务报表中确认，其估计公允价值为29,000美元。

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本公司使用各种估值技术确定BioSteel业务单位资产的公允价值和可回收性。资产和负债被归类为非连续性业务，主要类别如下：

5.资产减值及重组的(损益)

截至2023年9月30日止六个月，公司出售位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号的生产设施录得收益。收益乃由于销售所得款项超过先前于二零二三年三月三十一日减值之账面值所致。这一逆转部分被各种增量减值损失和与公司在截至2023年3月31日的三个月内启动的加拿大大麻业务重组相关的其他成本所抵消。

因此，在截至2023年9月30日的三个月和六个月，公司确认的资产减值和重组收益分别为29,895美元和27,961美元(截至2022年9月30日的三个月和六个月-亏损分别为43,968美元和1,771,953美元)。

6.现金及现金等价物

现金和现金等价物的构成如下：

7.短期投资

短期投资的构成如下：

于2023年9月30日，短期投资的摊销成本为30，000美元（2023年3月31日-107，661美元）。

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8. 应收净额

应收账款净额的构成如下：

于2023年9月30日的应收账款净余额中包括可疑账款拨备10，661美元（2023年3月31日-8，554美元）。

9. 库存

库存的构成如下：

在截至2023年9月30日的三个月和六个月内，公司记录的与存货销售成本相关的减记分别为3,958美元和7,503美元(截至2022年9月30日的三个月和六个月分别为10,640美元和22,820美元)。

10.预付费用和其他资产

预付费用和其他资产的构成如下：

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11.其他金融资产

下表概述了其他金融资产的变化。有关如何计算重大投资的公允价值的其他详情载于附注23。

1有关种植面积修订安排及种植面积Hempco的资料，见附注27。

有关重组及重组修订的资料，请参阅附注3。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美国大麻投资的所有权权益，其中包括Areage、Wana、Jetty及TerrAscend等流通股的权益。

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12.物业、厂房及设备

财产、厂房和设备的组成部分如下：