美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 致_
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
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交易 符号
|
各交易所名称 在其上注册的
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年11月7日，注册人拥有
目录
前瞻性陈述 |
3 |
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风险因素摘要 |
5 |
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第一部分-财务信息 |
7 |
项目1.财务报表 |
7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
29 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
项目4.控制和程序 |
40 |
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第二部分--其他资料 |
42 |
项目1.法律诉讼 |
42 |
第1A项。风险因素 |
42 |
第2项.未登记的股权证券销售，使用继续S与发行人购买股权证券 |
70 |
项目3.高级证券违约 |
70 |
项目4.矿山安全信息披露 |
70 |
项目5.其他信息 |
70 |
项目6.展品 |
71 |
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|
签名 |
73 |
2
前瞻状态NTS
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本10-Q季度报告第二部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
3
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
4
苏风险因素的MARY
以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害、损害我们未来前景或导致我们普通股价格下跌的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。
与调整和整合计划相关的风险
与我们的业务相关的风险
5
有关知识产权的风险
与行业采用我们的产品相关的风险
与设施和人力资源相关的风险
与法律事务有关的风险
与我们普通股相关的风险
与2022年12月剥离Next Bridge碳氢化合物公司(下一桥)相关的风险
6
第一部分--财务L信息
项目1.融资AL报表
元材料公司。
简明综合中期资产负债表(未经审计)
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自.起 |
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自.起 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款和其他应收款 |
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应收票据，扣除信用损失准备后的净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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无形资产，净额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权(ROU)资产 |
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长期认购应收账款 |
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商誉 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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贸易应付账款和应计项目 |
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$ |
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$ |
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应计重组成本 |
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— |
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长期债务的当期部分 |
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递延收入的当期部分 |
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延期政府援助的当期部分 |
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供资债务的本期部分 |
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— |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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延期的政府援助 |
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递延税项负债 |
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长期经营租赁负债 |
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长期筹资义务 |
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长期债务 |
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总负债 |
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$ |
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股东权益 |
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普通股--$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
7
元材料公司。
简明综合中期业务报表和全面亏损(未经审计)
|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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产品销售 |
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开发收入 |
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总收入 |
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销售成本(不包括下面单独列出的项目) |
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计入销售成本的折旧和摊销费用 |
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计入销售成本的股票薪酬费用 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售与市场营销 |
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一般和行政事务 |
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研究与开发 |
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折旧及摊销费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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重组费用 |
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商誉减值 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出，净额 |
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净汇兑已实现损益 |
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( |
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外汇未实现损益(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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出售应收票据的收益 |
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— |
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— |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
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所得税(费用)回收 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
其他综合(亏损)收入，税后净额 |
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未实现外币折算(亏损)收益 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入合计 |
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综合损失 |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
) |
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
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附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
8
元材料公司。
简明综合中期股东权益变动表(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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平衡，2023年7月1日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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— |
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其他综合损失 |
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普通股发行 |
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股票发行成本 |
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认股权证的行使 |
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限制性股票单位的结算 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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平衡，2023年9月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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平衡，2022年7月1日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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股票期权的行使 |
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限制性股票单位的结算 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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平衡，2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
9
元材料公司。
简明综合中期股东权益变动表(未经审计)
|
|
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|
累计 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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其他内容 |
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其他 |
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|
总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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|
|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
余额，2023年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
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净亏损 |
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( |
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( |
其他综合收益 |
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发行普通股及认股权证 |
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股票发行成本 |
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( |
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( |
行使股票期权及认股权证 |
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限制性股票单位的结算 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证的下一轮拨备的当作股息 |
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( |
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平衡，2023年9月30日 |
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$( |
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余额，2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$ |
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净亏损 |
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( |
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( |
其他综合损失 |
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— |
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( |
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( |
发行普通股及认股权证 |
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股票发行成本 |
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( |
行使股票期权及认股权证 |
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限制性股票单位的结算 |
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|
( |
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— |
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— |
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与收购相关的股票发行 |
|
|
|
|
— |
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||||
基于股票的薪酬 |
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平衡，2022年9月30日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$( |
|
$ |
|
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
10
元材料公司。
简明合并中期现金流量表(未经审计)
|
|
九个月结束 |
|
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2023年9月30日 |
|
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2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
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|
|
|
||
非现金财务费用(收入) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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非现金利息支出 |
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|
|
||
非现金利息收入 |
|
|
( |
) |
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— |
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非现金租赁费用 |
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非现金商誉减值 |
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|
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— |
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递延所得税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
折旧及摊销费用 |
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|
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库存核销 |
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|
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— |
|
|
信用损失费用 |
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|
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— |
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|
未实现外币汇兑(利得)损失 |
|
|
( |
) |
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|
递延收入变动 |
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|
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( |
) |
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非现金政府援助 |
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— |
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|
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( |
) |
出售财产、厂房和设备的收益 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
出售应收票据的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用(回收) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非现金咨询费 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
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||
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
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— |
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短期投资收益 |
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— |
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低于市场资本的政府贷款收益 |
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|
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— |
|
|
收取下一笔过桥应收票据所得款项 |
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|
|
|
|
— |
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|
出售Next Bridge应收票据所得款项 |
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|
|
|
|
— |
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|
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股和认股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股和认股权证所支付的股票发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权及认股权证所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、设备和专利的应计购买额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债或应付账款中的普通股发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
11
元材料公司。
简明综合中期财务报表附注(未经审计)
1.企业信息
Meta Material Inc.(在本文中也称为“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Us”或“Our”)是先进材料和纳米技术公司。我们正在开发我们认为可以提高许多现有产品的性能和效率的材料，并允许开发没有这些材料就无法开发的新产品。我们相信，通过开创一种新的智能表面类别，我们将成为超材料行业的领导者，从而为增长做好准备。我们使我们在消费电子、5G通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等一系列行业的潜在客户能够向他们的客户提供改进的产品。例如，我们的纳米光学超材料技术正被用于为中央银行客户开发防伪安全功能，并为全球品牌开发货币和认证。我们目前有大约
我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯海菲尔德公园大道60号。
2.重大会计政策
陈述的基础
该等未经审核的简明综合中期财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则呈列。我们的财政年度结束日期是12月31日。简明综合中期财务报表包括Meta材料公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易在合并时都已冲销。
这些未经审计的简明综合中期财务报表并不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。因此，这些未经审计的简明综合中期财务报表应与我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计综合财务报表和附注一并阅读。有关表格10-K及10-K/A(视何者适用而定)的年报。
对上一年的列报重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。简明综合中期经营及全面亏损报表已作出调整。
最近采用的会计公告
ASU 2021-08：
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计，明确了企业的收购人应根据ASC主题606，与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。我们
近期发布的会计公告
我们目前没有尚未采纳的重大近期会计声明。
3.持续经营的企业
在每个报告期内，我们都会评估是否有条件或事件令人对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
根据会计准则编撰或ASC，205-40，持续经营的企业, 我们评估了是否存在一些情况和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对我们在这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。这种评估最初没有考虑到潜在的
12
减轻截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的影响。当在这种方法下存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。然而，只有在以下两种情况下才会考虑管理层计划的缓解效果：(1)计划很可能将
我们已经产生了净亏损，f $
随附的简明综合中期财务报表乃按持续经营基准编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合中期财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。这些调整可能是实质性的。
4.收购
等离子体应用有限公司收购
在……上面
根据美国会计准则第805条，此次收购被视为一项业务合并。
下表列出了为收购PAL支付的对价的最终分配以及收购的资产和负债的公允价值：
|
金额 |
已发行普通股的公允价值 |
$ |
递延代价的公允价值 |
|
总对价 |
$ |
PAL的净资产： |
|
现金和现金等价物 |
$ |
其他资产 |
|
无形资产 |
|
递延税项负债 |
( |
商誉 |
|
|
$ |
收购的无形资产总额为$
13
在截至2023年9月30日的9个月中，我们注销了全部商誉。见附注10，无形资产和商誉。
我们已经最终确定了使用收购方法收购的个人资产和承担的负债的收购价格分配。在截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表和附注中披露的收购价格分配没有进一步变化。
收购OptoDot
在……上面
根据美国会计准则第805条，此次收购被视为一项业务合并。根据《国税法》第368(A)(1)(C)节，这笔交易被安排为免税重组。因此，收购净资产的计税基础保留其结转计税基础和持有期。
下表列出了以下几种情况收购Optodot支付的对价的最终分配以及收购的资产和负债的公允价值：
|
|
金额 |
|
|
已发行或将发行的非限制性普通股的公允价值 |
|
$ |
|
|
已发行限制性普通股的公允价值 |
|
|
|
|
现金对价 |
|
|
|
|
总对价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
OptoDot的净资产： |
|
|
|
|
无形资产 |
|
$ |
|
|
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
商誉 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
取得的无形资产合计$
在截至2023年9月30日的9个月中，我们注销了全部商誉。见附注10，无形资产和商誉。
我们已经最终确定了使用收购方法收购的个人资产和承担的负债的收购价格分配。在截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表和附注中披露的收购价格分配没有进一步变化。
5.关联方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lamda Guard Technologies Ltd，或Lamda，是$
6. 应收票据
在2021年至2022年期间，Meta根据一张本金为#美元的担保本票，向Next Bridge碳氢化合物公司提供贷款，后者在2022年12月14日完成剥离交易之前一直是Meta的全资子公司。
2023年3月31日，作为交换，提前还款1美元
14
至
于2023年8月7日，吾等与Gregory McCabe(“买方”)订立贷款销售协议，根据该协议，吾等向买方出售及转让吾等对Next Bridge所欠上述贷款(“已转让贷款权益”)的所有权利、所有权、权益及义务，以换取现金代价#美元
根据ASC 326， 金融工具--信贷损失因此，我们选择可行权宜方法将壹桥应收票据入账列作依赖抵押品的资产，据此，估计信贷亏损乃根据抵押品的公平值计算。截至2023年8月7日，Next Bridge应收票据的账面值是$
我们的结论是，麦凯布先生为未来购买股票支付的溢价被视为麦凯布先生为换取下桥应收票据而支付的部分对价。一项金融资产已记录为$
7.库存
库存consi纳米光学材料、光敏材料、镜片、激光防护膜和成品眼镜的标准，由以下组成：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
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十二月三十一日， |
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||
原料 |
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$ |
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$ |
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||
供应品 |
|
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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库存拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
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应收税金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15
9.财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备包括：
|
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
使用寿命 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
土地 |
|
不适用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建房 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
制造设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
办公家具 |
|
|
|
|
|
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|
|||
租赁权改进 |
|
|
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|
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企业资源规划软件 |
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在建资产 |
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不适用 |
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累计折旧和减值 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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||
折旧费用为$
财产、厂房和设备根据2014年7月14日签署的以加拿大皇家银行为受益人的一般担保协议或GSA作为担保，该协议与我们的公司银行账户和信用卡有关，包括所有财产、厂房和设备以及无形资产。
10.无形资产和商誉
无形资产
无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
自.起 |
|
|||||
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|
使用寿命 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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专利 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商标 |
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发达的技术 |
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客户合同 |
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|||
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累计摊销和减值 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
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$ |
|
|
$ |
|
||
摊销费用为$
商誉
2022年12月31日的商誉 |
|
$ |
|
|
*商誉减值 |
|
|
( |
) |
他强调了外汇对商誉的影响 |
|
|
|
|
2023年9月30日的商誉 |
|
$ |
— |
|
自12月31日起每年对商誉进行减值测试，或更频繁地以报告单位为单位进行测试当事件或情况变化表明减值可能已经发生时。根据权威指南的定义，报告单位是一个运营部门，或低于一个运营部门的一个级别。从历史上看，我们的业务是在运营部门和报告单位。
由于我们的普通股价格在截至2023年6月30日的三个月中持续下跌，我们决定为我们分配商誉的一个报告单位设定减值指标。因此，我们进行了截至2023年6月30日的量化中期商誉减值评估。我们得出的结论是，报告单位的账面价值高于其估计公允价值，商誉减值损失共计#美元。
16
报告单位的估计公允价值采用市场估值方法确定，这与我们在2022年12月31日进行的年度减值测试中使用的方法一致。在应用这种方法时，最重要的假设是我们的股价。
11.长期债务
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
大西洋加拿大机会局，或ACOA，商业发展计划，或BDP，2012年无息贷款(1)*最高出资为加元 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
ACOA大西洋创新基金，或AIF，2015年无息贷款(2)最高供款为加元 |
|
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|
|
|
||
ACOA BDP 2018年无息贷款(1),(3)*最高出资为加元 |
|
|
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||
ACOA PBS 2019年无息贷款(1)最高捐款额为CA$ |
|
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|
||
ACOA地区救济和恢复基金，或RRRF，2020年无息贷款，最高捐款为加元 |
|
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|
||
加拿大魁北克地区经济发展署，或EDC，2022年无息贷款(4) 最高捐款额为CA$ |
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债务总额 |
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减：当前部分 |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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(1)我们被要求在整个贷款期限内保持最低正资产余额。然而，2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期间以及之后的每一段时间免除了这一要求，直到全额偿还贷款。
(2)ACOA AIF贷款的账面金额在每个报告期进行审查，并根据需要进行调整，以反映管理层对未来现金流的最佳估计，并按原始有效利率贴现。
(3)ACOA BDP 2018年贷款的一部分用于购买和建造制造设备，产生了$
(4)EDC 2022年的贷款用于楼房翻新和购买设备，产生了#美元
12.股本
普通股
授权：
杜林G截至2023年9月30日的9个月，
17
场内股票发售计划：
于2023年2月10日，吾等与一家投资银行订立于2023年6月20日修订的市场发行销售协议(“ATM协议”或“ATM计划”)，以进行“在市场”股票发售计划，即ATM，根据该计划，吾等可发行及出售本公司普通股，面值$。
根据自动柜员机协议，我们设定出售自动柜员机股份的参数，包括将发行的自动柜员机股份数目、要求出售的时间段、任何一个交易日可出售的自动柜员机股份数目的限制，以及不得出售股份的最低价格。根据自动柜员机协议，自动柜员机股票的出售(如果有的话)可以在被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415条规定的“市场发行”的交易中进行。
在截至2023年9月30日的三个月内，我们总共销售了
在截至2023年9月30日的9个月中，我们总共销售了
2023年9月5日，销售代理终止了他们作为销售协议下的销售代理的参与，因此，销售协议终止。
LPC购买协议：
2023年9月11日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了一项购买协议(“LPC购买协议”)，允许我们出售最多$
根据本协议出售的股份的收购价定为
LPC购买协议包括一项交易上限条款，该条款规定出售给林肯公园的股票总数不应超过
吾等可随时自行决定终止LPC购买协议，而无需支付任何费用或罚款，只需在一个工作日内通知林肯公园终止LPC购买协议即可。签订LPC购买协议的对价，并有义务提供最多#美元的资金
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们总共销售了
已注册的直接产品：
2023年4月提供的服务
2023年4月14日，我们与拉登堡·塔尔曼公司和A.G.P/Alliance Global Partners或承销商签订了一项承销协议，涉及我们的公开发行(I)
18
组合在一起普通股及附随认股权证的公开发售价格为每股$
总收益为$
认股权证包含一项下一轮条款，要求如果我们以低于cu的价格出售普通股，则需要调整行权价格。租金行权价格。如果在2023年4月18日或之后的任何时间，权证的发行日期或发行日，在发行日两周年之前发生任何股票组合事件(定义如下)，并且事件市场价(定义如下)低于行使价，则在紧接该股票组合事件之后的第六个交易日，该第六个交易日的行权价将降低(但在任何情况下均不得增加)至事件市场价；但在任何情况下，事件市场价不得低于$
当吾等(I)派发股息或以其他方式以普通股股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)的股份作出分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类发行本公司股本中的任何股份时，股份合并事件即会发生。
此外，如果在2024年4月18日之前的任何时间，吾等以每股代价授予、发行或出售、或被视为已授予、发行或出售任何普通股，或新发行价低于当时有效认股权证的行使价，即上述稀释发行，则紧随此类稀释发行后，当时有效的行使价格将降至等于新发行价和底价中较大者的金额。
我们已根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证评估为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值。我们的结论是，认股权证被认为是与我们的普通股挂钩的，因此它们被归类为股权。
2023年6月，我们以1美元的价格出售了普通股
2022年6月提供的服务
于2022年6月24日，吾等与若干机构投资者订立经于2022年6月27日修订及重述的证券购买协议(“2022年6月SPA”)，以登记直接发售
收益总额根据普通股和附随认股权证的相对公允价值进行分配。普通股的公允价值是根据2022年6月27日的收盘价$
认股权证于发行日期起计六个月届满后可行使。自发行之日起，行使价为$
19
下表汇总了认股权证的变化：
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
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数量 |
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手令(#) |
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金额 |
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未清偿，2022年12月31日 |
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$ |
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已发布 |
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|
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|
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已锻炼 |
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( |
) |
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( |
) |
认股权证的下一轮拨备的当作股息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
未完成，2023年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型发行和估计的权证的公允价值有以下输入和假设：
|
|
九个月结束 |
|
|
2023年9月30日 |
发行日或修改日的加权平均股价(美元) |
|
|
加权平均预期波动率 |
|
|
加权平均无风险利率 |
|
|
权证的加权平均预期寿命 |
|
13.股票支付
2021年12月3日，我们的股东批准了2021年股权激励计划，以利用
2021年股权激励计划允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位或RSU、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
DSU计划
2013年3月28日，我们为我们的董事、员工和高级管理人员实施了递延股票单位计划。董事、员工和高级管理人员被授予直接授权，作为一种形式的补偿。每个单位可根据持有者的选择转换为一股普通股。符合条件的个人有权在不迟于其服务终止后开始的第一个日历年度的12月1日之前获得所有DSU(包括股息和其他调整)。
下表总结了未完成的DSU的变化：
|
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数量 |
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加权 |
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# |
|
|
$ |
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||
未清偿，2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
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||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
未完成，2023年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
X |
|
|
|
|
|
|
||
既得利益者，2023年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
我们认出了$
RSU计划
在满足归属条件时，每个单位可由持有人选择转换为一股我们的普通股。
20
简明合并中期经营报表中包括的与RSU有关的基于股票的薪酬支出总额如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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||||
销售成本 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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销售与市场营销 |
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( |
) |
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|
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一般和行政事务 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
研究与开发 |
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( |
) |
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( |
) |
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与RSU相关的总费用 |
(1) |
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( |
) |
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(1)
下表汇总了未完成的RSU的变化：
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数量 |
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加权 |
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未清偿，2022年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得和安顿 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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未完成，2023年9月30日 |
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|
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$ |
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||
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||
已授予，但尚未确定，2023年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
员工股票期权计划
在支付行权价后，每一份股票期权可根据持有者的期权转换为一股普通股。
与简明综合中期经营报表所列股票期权有关的基于股票的薪酬支出总额综合损失情况如下：
|
|
截至三个月 |
|
九个月结束 |
||||
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
2022 |
销售与市场营销 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
一般和行政事务 |
|
|
|
$( |
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|||
研究与开发 |
|
|
|
$ |
|
|||
与选项相关的总费用 |
(1) |
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
(1)
下表汇总了OUT中的更改常备股票期权：
|
|
数量 |
|
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平均值 |
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|
平均值 |
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聚合本征 |
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未清偿，2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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|||
未完成，2023年9月30日 |
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$ |
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|
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|
$ |
|
||||
|
|
|
|
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||||
可行使，2023年9月30日 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
21
以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还选项摘要：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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||||||||||
行权价格 |
|
未完成的数量 |
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可行数 |
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未完成的数量 |
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可行数 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日的9个月内授予的期权的公允价值是在授予日使用以下加权平均假设估计的：
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
加权平均授权日公允价值(美元) |
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|
加权平均预期波动率 |
|
|
加权平均无风险利率 |
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期权的加权平均预期寿命 |
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14.所得税
我们估计我们的年度有效所得税税率，以记录我们所经营的各个司法管辖区的季度所得税拨备。法定税率变动及其他重大或不寻常项目在发生该等变动的当季确认为离散项目。
我们截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率与法定税率不同，原因是估值免税额以及国内和国外不同的法定税率。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月递延退税为$
我们尚未能够确定盈利能力或其他足够的重要积极证据，以得出我们的递延税项资产更有可能变现的结论。因此，我们继续对我们的递延税项资产保持估值准备金。
15.每股净亏损
下表列出了列报期间每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
认股权证的下一轮拨备的当作股息 |
(1) |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均股票，基本 |
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加权平均股份，稀释后 |
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每股净亏损 |
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基本信息 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1)
22
在上述稀释股份的计算中，不包括以下可能造成稀释的股份，因为其影响将是反稀释的：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
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|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
选项 |
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认股权证 |
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DSU |
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RSU |
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16.其他现金流信息
在截至2023年9月30日的9个月中，与业务有关的营运资本结余净变化包括：
|
|
九个月结束 |
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|||||
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|
9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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应收赠款 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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( |
) |
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应收账款和其他应收款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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贸易应付账款和应计项目 |
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( |
) |
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( |
) |
应计重组成本 |
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因关联方原因 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性租赁使用权资产 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17.公允价值计量
我们采用公允价值等级，以用于计量公允价值的投入的相对客观性为基础，1级代表具有最高客观性的投入，3级代表最低水平的客观性。
由于该等工具的短期性质，来自关联方的现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、赠款及应收账款以及贸易及其他应付款项的公允价值与其账面值相若。长期债务的当期部分已列入下表。
我们对Next Bridge按公允价值应收票据和认购的初始计量在公允价值层次中被归类为第3级。有关详细信息，请参阅注释6。
筹资义务(A加元
融资债务和长期债务的公允价值在公允价值层次中被归类为第3级，因为每种工具都是根据不可观察的投入估计的，包括使用市场汇率的贴现现金流，市场汇率受到与报告日期可比金融工具类似的风险和到期日的影响。
未按公允价值列账的金融工具的账面价值和公允价值如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||
财务负债 |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
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公允价值 |
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筹资义务 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
长期债务 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
23
18.收入
我们有
收入按如下方式分列：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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产品销售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同收入(1) |
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其他开发收入 |
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开发收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
客户集中度
我们很大一部分收入来自与主要客户的合同，如下所述。
我们目前很大一部分收入来自与10国集团中央银行的开发服务。这些开发服务结合了纳米光学和光学薄膜技术，并专注于为未来的纸币开发认证功能。2021年，我们收购了一家开发公司最高可达$的付款合同
此外，于截至2023年9月30日止九个月内，吾等与一家全球电池制造商订立联合开发协议(“JDA”)，根据该协议，吾等提供研发服务，以换取总代价$
截至2023年9月30日的三个月和九个月，来自
在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，来自10国集团央行的收入占到了
19.租契
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们开始了以下租赁：
比勒里卡写字楼租赁
2022年10月1日，我们签订了一项经营租赁协议，租赁面积约为
24
哥伦比亚写字楼租赁
2022年9月，我们签订了一项经营租赁协议，租赁面积约为
简明合并中期经营报表及综合亏损中包括的经营租赁费用总额如下：
|
|
截至三个月 |
|
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九个月结束 |
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||||||||||
|
|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁费 |
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可变和其他租赁费用 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我们完成了对ASC 842条款的评估，租契，并选择实际权宜之计，不在资产负债表上资本化任何初始期限少于十二个月的租赁，并将其作为短期租赁费用计入简明综合中期经营报表和全面亏损。
不可撤销经营租赁债务下的未来最低租赁付款如下截至2023年9月30日：
2023年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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最低租赁付款净额现值 |
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减去：租赁负债的当期部分 |
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( |
) |
长期租赁负债总额 |
|
$ |
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20.调整合并计划
在……上面
在截至2023年9月30日的9个月中，我们确认了
估计的重组成本总额预计TS在#美元的范围内。
25
21.承付款和或有事项
法律事务
证券集体诉讼：
O2022年1月3日，美国纽约东区地区法院提起了一项可能的证券集体诉讼，标题为Maltagliati诉Meta Materials Inc.，等人，编号1：21-cv-07203，起诉我们，我们当时的首席执行官、我们当时的首席财务官、火炬之光的前董事会主席和火炬之光的前首席执行官。2022年1月26日，美国纽约东区地区法院也提起了一起类似的假定证券集体诉讼，标题为麦克米兰诉金属材料公司等人案，编号1：22-cv-00463。麦克米兰的起诉书中提到了相同的被告，并代表与马尔塔利亚蒂的起诉书相同的所谓阶级提出了同样的主张。这些指控据称是代表2020年9月21日至2021年12月14日期间我们上市证券的所有购买者提出的，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条或交易法提出的索赔，主要源于卖空者报告和与我们与Torchlight的业务合并有关的声明。诉状要求未指明的补偿性损害赔偿和合理的费用和开支，包括律师费。2022年7月15日，法院在Re Meta Material Inc.证券诉讼编号1：21-cv-07203下合并了这些诉讼，指定了主要原告，并批准了主要原告对首席律师的选择。
股东派生诉讼：
2022年1月14日，美国纽约东区地区法院提起股东派生诉讼，标题为海因斯诉帕利卡拉斯等人案，编号1：22-cv-00248。起诉书将我们的某些现任官员和董事、某些前火炬之光官员和董事以及我们(名义上的被告)列为被告。据称，该起诉书代表我们提出了根据《交易法》第14(A)条提出的索赔，根据《交易法》第10(B)和21D条提出的出资索赔，以及违反受托责任和不当得利等各种州法律索赔。除其他事项外，起诉书要求对我们有利的未指明的补偿性损害赔偿、某些与公司治理相关的诉讼，以及向衍生原告支付费用和费用，包括律师费。2022年3月9日，法院发布了一项规定的命令，暂停这一诉讼，直到对证券集体诉讼中的驳回动议做出裁决。
内华达州股东诉讼：
2023年9月21日，内华达州克拉克县第八司法地区法院提起了一起推定的股东集体诉讼，标题为Denton诉Palikaras等人，编号：A-23-878134-C。起诉书将我们列为被告，以及我们的某些前官员和某些前火炬之光官员和董事。起诉书声称，我们与Torchlight的业务合并导致了违反受托责任以及协助和教唆违反受托责任的索赔。除其他事项外，起诉书还要求向原告支付未指明的损害赔偿、利息以及包括律师费在内的费用和费用。
Westpark Capital Group：
2022年7月25日，Westpark Capital Group，LLC向洛杉矶县高级法院提起诉讼，指控我们违反合同，声称欠我们$
美国证券交易委员会调查
2021年9月，我们收到了美国证券交易委员会执法部发出的传票，内容涉及Torchlight Energy Resources，Inc.一件事。传票要求我们提供与Torchlight和Metamaterial Inc.等合并有关的某些文件和信息。
2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们、我们的前首席执行官约翰·布尔达和我们的前首席执行官乔治·帕利卡拉斯提供了与调查有关的威尔斯通知(“威尔斯通知”)。富国银行通知各州，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的接受者提起民事执法行动。具体地说，我们收到的Wells通知指出，拟议的诉讼将指控违反了证券法第17(A)条；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)条及其规则10b-5和14a-9；以及监管FD。
26
威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。它允许接受者有机会在美国证券交易委员会就是否授权采取任何执法行动做出决定之前解决执法人员提出的问题。如果美国证券交易委员会授权对我们和/或任何个人采取行动，它可以寻求禁制令，禁止未来违反联邦证券法的规定，施加民事罚款，以及美国证券交易委员会授权范围内的其他公平救济。美国证券交易委员会还可以寻求一项命令，禁止这些人担任上市公司的高管或董事。此外，美国证券交易委员会可能会要求返还超出我们支付能力的金额。
调查和富国银行通知程序的结果，以及针对我们或上述任何个人的任何相应执法行动，以及回应和遵守这些行动的成本、时间和其他潜在后果，包括我们的任何赔偿义务，目前尚不清楚。
简明综合中期财务报表并无确认或有亏损的财务影响，因为上述事项目前并不符合既可能又合理估计的准则。
合同承诺和采购义务
我们是各种合同义务的一方。其中一些债务反映在我们的财务报表中，如债务负债和与重组和综合计划有关的承诺，而其他债务，如购买债务，则没有反映在我们的精简综合中期资产负债表中。
|
长期债务 |
其他合同承诺 |
总计 |
2023年剩余时间 |
$ |
$ |
$ |
2024 |
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2025 |
— |
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2026 |
— |
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2027 |
— |
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2028 |
— |
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自那以后 |
— |
||
|
$ |
$ |
$ |
|
|
|
|
其他合同承诺是购买具有固定或最低数量和固定或最低可变价格规定的货物或服务的可依法强制执行的协议。上述附表中的金额与相关债务的时间大致相同。包括以下内容：
上表未列入合同现金承付款的其他承付款
27
22.后续事件
根据LPC购买协议随后出售普通股
在2023年9月30日之后，我们总共出售了
28
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合中期财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表包括在本季度报告的第I部分，即Form 10-Q项目中。有关本公司财务状况和经营成果的其他信息，请参阅本公司于2023年3月24日提交给美国美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K/A表第II部分第7项修正案中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，或本公司于2023年3月24日提交的FORM 10-K/A表，以及FORM 10-K/A表第二部分第8项中所述的合并财务报表及其相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。可能导致或导致这些差异的因素包括以下确定的和在“第二部分，第1A项(风险因素)”和本季度报告的10-Q表和10-K/A表的其他部分中讨论的那些。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
Meta材料公司是一家先进材料和纳米技术公司。我们正在开发我们认为可以提高许多现有产品的性能和效率的材料，并允许开发没有这些材料就无法开发的新产品。我们相信，通过开创一种新的智能表面类别，Meta将为增长做好准备，这将使我们成为超材料行业的领导者。我们使我们在消费电子、5G通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等一系列行业的潜在客户能够向他们的客户提供改进的产品。我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯海菲尔德公园大道60号。
在截至2023年6月30日的第二季度，我们已经开始实施一项计划，旨在降低我们的运营成本，并专注于代表最大近期收入潜力的关键应用程序。我们专注于ncore？和npore®，这为更安全、更轻、更可持续的电池提供了解决方案，扩大了我们钞票和品牌安防生产线的产能，推出了量子条纹产品，并开发了我们的多十亿像素广域运动成像系统。有关我们业务的更多信息，请参阅2023年3月24日提交的Form 10-K/A第I部分，项目I(业务)。
在截至2023年9月30日的第三季度，我们的净收入比截至2023年6月30日的第二季度有所增长。与截至2022年9月30日的九个月相比，我们截至2023年9月30日的九个月的净开发收入有所下降，这主要是由于从G10央行收到的采购订单减少，但部分被与一家全球电池制造商达成的JDA协议的增加所抵消。有关详细信息，请参阅注释18。
与截至2023年6月30日的第二季度相比，我们在截至2023年9月30日的第三季度的销售和营销费用略有增加，原因是第二季度确认了奖金逆转。在过去两个季度，由于我们正在进行的重组和整合计划，我们的一般和行政费用从截至2023年3月31日的第一季度的680万美元减少到截至2023年6月30日的第二季度的590万美元和截至2023年9月30日的第三季度的590万美元，不包括商誉减值等非经常性、非现金费用。过去两个季度，我们的研发费用相对稳定。在截至2023年12月31日的第四季度以及下一年，我们预计由于重组和整合计划，我们的总运营费用将减少，不包括非经常性、非现金费用，如长期资产减值。
最新发展动态
美国证券交易委员会调查
2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们、我们的前首席执行官约翰·布尔达和我们的首席执行官乔治·帕利卡拉斯提供了与调查有关的富国银行通知。富国银行通知各州，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的接受者提起民事执法行动。具体地说，我们收到的Wells通知指出，拟议的诉讼将指控违反了证券法第17(A)条；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)条及其规则10b-5和14a-9；以及监管FD。
威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。它允许接受者有机会在美国证券交易委员会就是否授权采取任何执法行动做出决定之前解决执法人员提出的问题。如果美国证券交易委员会授权对我们和/或任何个人采取行动，它可以寻求禁制令，禁止未来违反联邦证券法的规定，施加民事罚款，以及美国证券交易委员会授权范围内的其他公平救济。美国证券交易委员会还可以寻求一项命令，禁止这些人担任上市公司的高管或董事。此外，美国证券交易委员会可能会要求返还超出我们支付能力的金额。
29
调查和富国银行通知程序的结果，以及针对我们或上述任何个人的任何相应执法行动，以及回应和遵守这些行动的成本、时间和其他潜在后果，包括我们的任何赔偿义务，目前尚不清楚。
我们的董事会正在审查Wells通知，但尚未确定关于Wells通知的下一步行动。简明综合中期财务报表并无确认或有亏损的财务影响，因为该事项目前并不符合既可能又合理估计的准则。
LPC采购协议
2023年9月11日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，允许我们在2026年3月之前的30个月内向林肯公园出售最多5000万美元的普通股。我们有权利但没有义务要求林肯公园购买我们的普通股，股票数量和交易时间由我们根据协议条款酌情决定，前提是我们普通股的每股收盘价高于0.10美元。
根据本协议出售的股票的收购价定为以下两者中较低者的97%：(I)购买日期的最低销售价格和(Ii)购买日期前十个工作日我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值。
LPC购买协议包括交易所上限条款，该条款规定出售给林肯公园的股份总数不应超过95,497,527股，即紧接LPC购买协议签立前我们已发行普通股的19.99%，除非(I)获得股东批准发行高于交易所上限的股份，或(Ii)根据LPC购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均每股价格等于或超过0.2134美元。
吾等可随时自行决定终止LPC购买协议，而无需支付任何费用或罚款，只需在一个工作日内通知林肯公园终止LPC购买协议即可。作为订立LPC购买协议的代价，吾等有责任提供至多50,000,000美元的资金，吾等同意向林肯公园支付500,000美元作为其根据LPC购买协议承诺购买普通股的初步承诺费，并有义务向林肯公园支付额外承诺费500,000美元，详情见LPC购买协议中的进一步说明。
于截至2023年9月30日止三个月及九个月内，吾等根据LPC购买协议以加权平均价每股0.2美元出售共6,000,000股普通股，所得收益为120万美元。
在2023年9月30日之后，我们根据LPC购买协议向林肯公园支付了第一笔初始承诺费50万美元，这笔费用在我们截至2023年9月30日的精简合并中期资产负债表上记录为股票发行成本。此外，我们有义务在2023年12月支付500,000美元的额外承诺费，这笔费用已在2023年9月30日应计并记录为股票发行成本。
自动柜员机协议终止
正如之前报道的那样，我们于2023年2月10日与拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)签订了自动取款机协议。自动柜员机协议涉及根据自动柜员机计划提供高达100,000,000美元的普通股。根据日期为2023年9月5日的书面通知，拉登堡终止了其作为ATM协议下的销售代理的参与，因此ATM协议也随之终止。
纳斯达克最低投标价格合规
于2023年3月20日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(“买入价函件”)，指出吾等未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“买入价规则”)所订的在纳斯达克资本市场继续上市所需的1.00美元最低买入价要求。此外，2023年9月19日，我们收到纳斯达克的通知，指出虽然我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，但纳斯达克的工作人员已确定我们有资格再给予180天的期限，即到2024年3月18日，以恢复符合要求。员工的决定是基于(I)符合公开持有股份的市值持续上市要求及纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(买入价要求除外)，以及(Ii)吾等向纳斯达克发出书面通知，表示我们有意在第二个合规期内通过进行反向股票拆分(如有必要)来弥补不足之处。如果在第二个180天期间的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少达到每股1美元，纳斯达克的工作人员已经表示，他们将提供书面确认符合要求，尽管纳斯达克可以基于某些因素行使其自由裁量权，要求最多连续20个工作日。如果在2024年3月18日之前还不能证明合规，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，公司的证券将被摘牌。届时，该公司可就员工的决定向聆讯小组提出上诉。我们不能保证公司将在2024年3月18日之前重新获得或证明合规。为了解决这种不合规问题，我们正在寻求股东在2023年股东年会上批准我们证券的潜在反向股票拆分。
30
董事会和其他管理层变动
2023年4月19日，莫里斯·吉顿通知我们的董事会，他打算辞职并立即退休，以便更充分地追求退休。
同样在2023年4月19日，在考虑到吉顿先生的退休后，董事会将成员人数从7人增加到8人，并任命Vyomesh Joshi和Eugenia Corales为董事会成员。科拉莱斯女士被任命为董事会审计委员会成员，乔希先生被任命为董事会治理和提名委员会成员。
2023年4月20日，肯尼斯·赖斯被解除首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)的职务，并决定退休；2023年4月21日，乔纳森·瓦尔德恩(Jonathan Waldern)被解除首席技术官一职。
同样在2023年4月20日，乌兹·萨森被任命为我们的首席财务官兼首席运营官。
2023年7月12日，D. Daniel（Dan）Eaton被聘为我们的首席法务官。
2023年9月13日，Eric Leslie通知我们，他辞去了董事会成员以及他任职的董事会所有委员会的职务。于辞任前，Leslie先生曾于董事会辖下的审核委员会及人力资源及薪酬委员会任职。此时，Leslie先生在公司担任战略顾问。
2023年10月6日，我们的董事会任命Philippe Morali为董事会成员，以填补Leslie先生辞职后产生的空缺。Morali先生还被任命为董事会审计委员会及人力资源和薪酬委员会成员。
2023年10月10日，董事会解除了George Palikaras的总裁兼首席执行官职务，立即生效。鉴于Palikaras先生被解除首席执行官职务，董事会于2023年10月10日任命Jim Fusaro为公司新任首席执行官兼董事会成员。
于2023年10月18日，本公司聘请Jennifer Cheraso为我们的首席人力资源官。
2023年11月4日，由于意外的健康问题，Fusaro辞去了CEO和董事会成员的职务。
扶萨罗先生辞职后，2023年11月5日，董事会提拔乌兹·萨森为公司首席执行官。与此次晋升有关，沙逊先生不再担任公司的首席财务官和首席运营官。
2023年11月5日，董事会提拔Ahmed Shebl为公司首席会计官，Shebl先生被任命为公司临时CFO。
调整和整合计划
2023年6月6日，我们的董事会批准了2023年剩余时间的重组和整合计划，根据该计划，我们已经开始但尚未完成重新调整我们的公司结构的过程，旨在降低我们的运营成本，并专注于代表最大近期收入潜力的关键应用。这一战略举措旨在适应不断变化的市场条件，提高效率，降低我们的现金消耗率。作为该计划的一部分，我们正在为我们的某些技术探索替代方案，包括全息技术和无线传感和无线电波成像技术。这些替代方案可能包括剥离资产、成立合资企业和/或削减我们在这些技术上的投资。
调整和整合计划的主要目标如下：
为了实现上述目标，我们已开始采取以下关键措施，作为调整和巩固计划的一部分：
31
预计重组费用总额预计在320万美元至400万美元之间，包括员工解雇成本和遣散费福利，其中截至2023年9月30日已发生230万美元的员工解雇成本和遣散费福利。在我们开始实施重组和整合计划之前，我们的平均每月现金消耗率为570万美元，预计到2023年12月31日结束的一年结束时，这一数字将减少到320万美元至380万美元，分别减少约44%至33%。我们目前正在进行彻底和全面的评估过程，以确定与全息技术和无线传感和无线电波成像技术相关的资产的最佳利用。作为评估的结果，我们可能会确认其他长期资产的额外减值损失。调整和合并计划的执行工作将持续到2023年12月31日结束的财政年度的剩余时间。
承销的公开发行
2023年4月14日，我们签订了承销协议，涉及(I)公开发行83,333,334股我们的普通股，面值为0.001美元；(Ii)认股权证，购买总计83,333,334股我们的普通股。普通股和认股权证的股票作为固定的组合一起出售，包括一股普通股和一份购买一股普通股的权证，但立即可以分离，并将在发行时单独发行。每份认股权证可按每股0.375美元的价格购买一股普通股，随后根据股份合并事件或稀释发行的下一轮拨备减至0.174美元，如本季度报告简明综合中期财务报表附注10-Q中的附注12，股本所述，自发行之日起五年届满。每股普通股和配套认股权证的公开发售合计价格为0.30美元。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，净收益为2210万美元。见附注12，股本，请参阅本季度报告10-Q表格简明综合中期财务报表附注，以获取进一步资料。
出售Next Bridge应收票据
于2023年8月7日，吾等与买方Gregory McCabe订立一项贷款销售协议，根据该协议，吾等向买方出售及转让吾等在NeXT Bridge中所述的所有权利、所有权、权益及义务，以及来自NeXT Bridge的所有到期贷款(见附注6)。应收票据，在本季度报告的简明综合中期财务报表附注中，我们以Form 10-Q的形式交换了600万美元的现金代价，并签订了SPA，以换取额外600万美元的普通股。根据SPA，买方将被要求从2023年9月1日开始购买总计600万美元的普通股，前6个月每月购买250,000美元，随后9个月每月购买500,000美元，每股购买价相当于每次此类购买日期前一个交易日我们普通股5天VWAP的120%。截至2023年9月30日，我们用1,851,726股普通股换取了50万美元。
已知的趋势和不确定性
调整和整合计划的影响
随着重组和整合计划的实施，我们预计将实现大量成本节约和较低的现金消耗率，这将积极支持我们的可持续增长。然而，我们预计在2023财年期间，估计的重组成本总额将在320万美元至400万美元之间，不包括非经常性、非现金费用，如商誉减值和长期资产减值，这将减少实施重组和整合计划的这些好处。
资本再配置与核心业务扩张
根据我们的战略调整，我们正在将资本转移到预计将对短期现金流做出贡献的核心业务部门，同时缩减对非核心领域的投资。这种重新分配强调了我们对优化资源分配的承诺，优先考虑我们核心市场产品不可或缺的基础设施的扩展和发展，这些基础设施能够支持我们的流动性状况。这包括在马里兰州为光电和IR开发新设施，在马萨诸塞州为电池材料团队开发新设施。这些活动需要进行资本投资，并增加租用设施的管理费用。此外，由于核心业务的扩张，与核心业务相关的研发费用预计将增加。与这些扩张相关的新客户计划和收入的时间尚不确定，我们可能需要额外的融资来支持相关的现金消费。
32
通货膨胀率
欧洲长期的通胀，尤其是能源成本，可能会导致某些关键原材料的短缺或材料成本上升，而我们在这些原材料上依赖欧洲供应商。具体地说，我们全息产品中使用的某些聚合物的短缺或成本增加可能会导致这些产品的成本上升，而这些成本可能无法转嫁给我们的客户。
北美的通货膨胀，特别是劳动力成本和运输成本，可能会提高我们雇用新团队成员的成本，并导致我们现有团队成员的劳动力成本增加。此外，不断上涨的运输成本可能会增加我们产品的运输成本以及与我们的材料采购相关的成本。
汽车电动化
最近全球石油供应中断，国内新的石油勘探投资减少，政府增加对国内电动汽车生产、电池和电池材料供应链以及电动汽车充电基础设施的支持，这可能会加速从内燃机汽车向电动汽车的过渡。这可能会增加Meta扩大电池材料生产、获得新的电池组件客户以及为资本项目获得政府资金的机会。它还可能加速对我们某些NANOWEB的需求® 针对电动汽车的产品。
扩大对信息技术的关注和重视
随着我们全球业务的快速增长，我们的数据保护和网络安全需求已成为我们业务的重要元素。如果我们未能投资于充分管理这些要素所需的工具、设备和人员，可能会导致监管问题、客户索赔和潜在的财务责任。此外，发现此类故障的潜在客户可能会决定推迟或放弃我们的订单。
NANOWEB®容量
我们的NANOWEB®产品尚未达到所需的生产规模，无法满足多个目标垂直市场的批量需求。我们必须要么设计、开发和采购更多的内部产能，以生产更大数量和更大格式的NANOWEB®，要么寻找能够生产我们设计的外包供应商。内部产能扩张可能需要更高的资本支出，并面临供应链延迟的风险。随着我们扩大产量，外包生产可能会增加可变成本，并对毛利率构成压力。我们正在与一家领先的消费电子制造商谈判建立战略合作伙伴关系，以实现60厘米的产能。
外币波动风险
随着我们继续在全球范围内拓展业务，我们目前有以外币计价的销售和购买所产生的货币风险。我们目前不使用衍生金融工具、远期合约或任何其他旨在对冲外币汇率潜在波动的金融工具。加元、英镑和欧元兑美元等货币价值的波动可能会对我们的收入以及运营和劳动力成本造成不利影响。此外，各Meta及其附属公司的财务报表所载项目均以实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量，而我们的报告货币则为美元。因此，我们的财务业绩和头寸受到美元与加拿大元、英镑和欧元之间汇率变化的影响。截至2023年9月30日止九个月，本公司约83.6%的综合收入及17.4%的营运开支记录于其功能货币为美元以外的实体内，约36.0%的现金及现金等价物、87.6%的物业及设备及61.2%的应付帐款及应计项目记录于截至2023年9月30日功能货币为美元以外的实体内。
陈述的基础
以下讨论重点介绍本公司的经营业绩及影响本公司财务状况的主要因素，以及本公司于所述期间的流动资金及资本资源，并提供管理层认为与评估及理解本报告所载简明综合中期资产负债表及营运报表及全面亏损有关的资料。以下讨论和分析基于我们根据美国公认会计准则编制的本季度报告中包含的精简综合中期财务报表。您应将讨论和分析与该等简明综合中期财务报表及其相关附注一并阅读。
33
关键会计估计
我们的简明综合中期财务报表及其相关附注是根据美国公认会计准则编制的。编制简明综合中期财务报表亦要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和开支的呈报金额及相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们在截至2022年12月31日的年度报告10-K/A表格中描述的关键会计估计没有发生重大变化。
近期会计公告
关于最近的会计声明的说明，包括预期采用日期和对我们的简明合并中期财务报表的估计影响，请参阅附注2，重大会计政策，在本季度报告的简明综合中期财务报表附注中。
RE手术结果
收入和毛利润：
我们的收入来自产品销售和开发收入。当我们履行合同条款下的履约义务时，我们确认收入，并且我们产品的控制权转移到客户手中的金额反映了我们希望从客户那里获得的对价，以换取这些产品或服务。
产品销售
产品销售包括出售给客户的产品、组件和样品。销售原型和成品的收入在资产控制权移交给客户时确认，通常在货物交付时确认。我们考虑合同中是否有其他债务是单独的履约义务，需要将一部分交易价格分配给这些债务。在厘定出售原型的交易价格时，吾等会考虑可变对价、重大财务成分的存在、非现金对价及应付予客户的对价(如有)的影响。
发展收入
开发收入包括合同服务和研究服务的收入，包括非经常性工程服务。开发活动的收入是随着时间的推移确认的，使用一种投入方法来衡量研究活动的完全满意度的进展情况，以及每个合同中确定的相关履约义务是否已经履行。
销售成本
销售成本包括生产中使用的直接材料、生产中使用的机器和设备的折旧费用、与生产人员相关的工资和福利以及分配给生产的其他管理费用。
34
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
变化 |
|
2023 |
|
2022 |
|
变化 |
||||
产品销售 |
|
$27,484 |
|
$432,059 |
|
$(404,575) |
|
-94% |
|
$109,090 |
|
$934,299 |
|
$(825,209) |
|
-88% |
开发收入 |
|
2,172,678 |
|
2,023,953 |
|
148,725 |
|
7% |
|
5,533,855 |
|
7,820,135 |
|
(2,286,280) |
|
-29% |
总收入 |
|
2,200,162 |
|
2,456,012 |
|
(255,850) |
|
-10% |
|
5,642,945 |
|
8,754,434 |
|
(3,111,489) |
|
-36% |
*销售成本(不包括下面单独列出的项目) |
|
750,969 |
|
514,312 |
|
236,657 |
|
46% |
|
2,096,615 |
|
1,921,845 |
|
174,770 |
|
9% |
*计入销售成本的折旧和摊销 |
|
9,980 |
|
14,639 |
|
(4,659) |
|
-32% |
|
37,323 |
|
55,298 |
|
(17,975) |
|
-33% |
销售成本中包含的基于股票的薪酬 |
|
32,744 |
|
167,779 |
|
(135,035) |
|
-80% |
|
173,713 |
|
376,250 |
|
(202,537) |
|
-54% |
毛利 |
|
$1,406,469 |
|
$1,759,282 |
|
$(352,813) |
|
-20% |
|
$3,335,294 |
|
$6,401,041 |
|
$(3,065,747) |
|
-48% |
毛利百分比 |
|
64% |
|
72% |
|
138% |
|
|
|
59% |
|
73% |
|
99% |
|
|
截至2023年9月30日的三个月及九个月与截至2022年9月30日的三个及九个月的比较：
产品销售
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的产品销售额分别减少了40万美元和80万美元，这主要是由于销售订单的减少。
发展收入
截至2023年9月30日的三个月，开发收入增加了10万美元，这是由于确认了一家全球电池制造商的合同收入40万美元和西门子医疗保健的特许权使用费收入10万美元，但被光刻收入减少40万美元所抵消。截至2023年9月30日的9个月，开发收入减少230万美元，主要是由于2022年更大的合同导致我们的光刻收入-钞票应用减少，部分被截至2023年9月30日的三个月内与一家全球电池制造商的联合开发协议确认的40万美元收入所抵消。我们很大一部分收入来自与一家秘密的G10中央银行的合同服务。2021年，我们收购了Nanotech，该公司拥有一份价值高达4150万美元的开发合同，最长可达五年。这些合同服务包括纳米光学和光学薄膜技术，并专注于为未来的钞票开发认证功能。
销售成本
与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三个月的销售成本增加是由于生产成本增加，这是由于当前合同与前一年合同相比需要更多的劳动密集型任务。与截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的9个月的销售成本增加，原因是生产成本增加，这是由于当前合同与上一年合同相比需要更多的劳动密集型任务，但被较低的材料成本部分抵消。
运营费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售与市场营销 |
|
$ |
835,405 |
|
|
$ |
874,315 |
|
|
$ |
(38,910 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
$ |
3,922,990 |
|
|
$ |
2,842,165 |
|
|
$ |
1,080,825 |
|
|
|
38 |
% |
一般和行政事务 |
|
|
5,881,598 |
|
|
|
13,832,656 |
|
|
|
(7,951,058 |
) |
|
|
-57 |
% |
|
|
18,564,304 |
|
|
|
35,039,472 |
|
|
|
(16,475,168 |
) |
|
|
-47 |
% |
研究与开发 |
|
|
5,088,556 |
|
|
|
4,967,997 |
|
|
|
120,559 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
15,208,926 |
|
|
|
12,174,718 |
|
|
|
3,034,208 |
|
|
|
25 |
% |
折旧及摊销费用 |
|
|
3,441,812 |
|
|
|
1,871,163 |
|
|
|
1,570,649 |
|
|
|
84 |
% |
|
|
10,034,834 |
|
|
|
5,322,172 |
|
|
|
4,712,662 |
|
|
|
89 |
% |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
278,539 |
|
|
|
2,389,749 |
|
|
|
(2,111,210 |
) |
|
|
-88 |
% |
|
|
(670,108 |
) |
|
|
10,250,149 |
|
|
|
(10,920,257 |
) |
|
|
-107 |
% |
重组费用 |
|
|
809,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
809,002 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
2,278,151 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,278,151 |
|
|
|
100 |
% |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
282,173,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
282,173,053 |
|
|
|
100 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
16,334,912 |
|
|
$ |
23,935,880 |
|
|
$ |
(7,600,968 |
) |
|
|
-32 |
% |
|
$ |
331,512,150 |
|
|
$ |
65,628,676 |
|
|
$ |
265,883,474 |
|
|
|
405 |
% |
销售与市场营销
截至2023年9月30日止三个月的销售及市场推广开支较2022年同期轻微减少，主要由于贸易展览及广告成本减少10万元，惟部分被咨询费及差旅开支轻微增加所抵销。
35
截至2023年9月30日止九个月的销售及营销开支较2022年同期增加110万元，主要由于薪金及福利增加90万元及咨询费增加70万元，部分被50万美元的奖金费用转回和10万美元的广告和促销费用减少所抵消。
截至2023年9月30日止九个月的薪金及福利开支较2022年同期增加，乃由于2022年下半年至2023年3月的员工人数增加所致。
一般和行政事务
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止三个月的一般及行政费用减少800万美元，主要是由于与SEC调查相关的法律费用减少导致专业费用减少510万美元，相关诉讼和收购成本，薪金和福利减少210万美元，软件相关费用减少30万美元，租金、水电费和保险费用减少30万美元，奖金费用减少30万美元，差旅费和其他费用减少20万美元，部分被截至2023年9月30日的三个月期间记录的30万美元库存注销所抵消。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支减少1650万美元，主要是由于专业费用减少1360万美元，主要是由于与SEC调查相关的法律费用减少，相关诉讼和收购成本，薪金和福利减少160万美元，奖金费用减少160万美元，差旅和其他费用减少30万美元，软件相关费用减少20万美元，部分被库存注销增加30万美元，董事费增加30万美元，租金、水电费和保险费增加20万美元。
研究与开发
截至2023年9月30日止三个月，研发开支较2022年同期增加10万元，主要由于租金及水电费增加40万元、研发材料增加20万元及知识产权相关成本增加20万元。部分被差旅和其他费用减少40万美元以及奖金费用减少20万美元所抵消。
截至2023年9月30日止九个月的研发费用较2022年同期增加300万美元，主要是由于1）2022年底至2023年初的设施和实验室扩建以及2）2022年第二季度收购PAL和Optodot，研发材料增加110万美元，知识产权相关成本增加90万美元，外包成本和咨询增加30万美元，部分被奖金费用减少90万美元和差旅费和其他费用减少40万美元所抵消。
营业费用中的折旧和摊销费用
截至2023年9月30日止三个月及九个月，与2022年同期相比，折旧及摊销开支分别增加1. 6百万元及4. 7百万元。这一增长主要是由于2022年第二季度收购的无形资产作为PAL和Optodot收购的一部分，以及由于在不同设施中收购设备而导致的折旧费用增加。
营业费用中的股票薪酬费用
截至2023年9月30日止三个月及九个月，与2022年同期相比，以股票为基础的薪酬开支分别减少210万元及1，090万元。该减少主要由于截至2023年9月30日止三个月及九个月授出的以权益为基础的奖励较截至2022年9月30日止同期减少，以及截至2022年9月30日止三个月因重组及合并计划而终止而没收的以权益为基础的奖励大幅增加。截至二零二三年九月三十日止同期比较。
重组费用
截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们分别录得与2023年重组及合并计划有关的重组开支80万元及230万元。截至二零二二年九月三十日止同期并无该等开支。
商誉减值
截至2023年9月30日止九个月，由于我们的市值持续下降，我们录得2.822亿美元的商誉减值。根据于2023年6月30日进行的量化中期商誉减值测试，我们得出结论，
36
报告单位的账面价值高于其估计公允价值，而估计公允价值是使用市场估值法确定的。
这导致商誉于二零二三年六月三十日的全部账面值出现减值。截至二零二二年九月三十日止同期，概无确认商誉减值。
其他费用，净额
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
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||||||||||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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||||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(125,482 |
) |
|
$ |
(134,205 |
) |
|
$ |
8,723 |
|
|
|
-6 |
% |
|
$ |
(243,002 |
) |
|
$ |
(440,694 |
) |
|
$ |
197,692 |
|
|
|
-45 |
% |
净汇兑已实现损益 |
|
|
78,602 |
|
|
|
35,691 |
|
|
|
42,911 |
|
|
|
120 |
% |
|
|
(319,925 |
) |
|
|
44,964 |
|
|
|
(364,889 |
) |
|
|
-812 |
% |
外汇未实现损益(净额) |
|
|
(1,526,356 |
) |
|
|
(2,259,324 |
) |
|
|
732,968 |
|
|
|
-32 |
% |
|
|
319,355 |
|
|
|
(3,091,919 |
) |
|
|
3,411,274 |
|
|
|
-110 |
% |
出售应收票据的收益 |
|
|
6,750,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,750,195 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
6,750,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,750,195 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
473,638 |
|
|
|
21,908 |
|
|
|
451,730 |
|
|
|
2062 |
% |
|
|
(844,487 |
) |
|
|
(1,324,528 |
) |
|
|
480,041 |
|
|
|
-36 |
% |
*其他收入(费用)合计，净额 |
|
$ |
5,650,597 |
|
|
$ |
(2,335,930 |
) |
|
$ |
7,986,527 |
|
|
|
-342 |
% |
|
$ |
5,662,136 |
|
|
$ |
(4,812,177 |
) |
|
$ |
10,474,313 |
|
|
|
-218 |
% |
利息支出，净额
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的净利息支出略有变化，这主要是由于截至2023年9月30日的季度的非现金利息增加发生了变化。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的净利息支出净变化为20万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的季度非现金利息支出和银行费用减少了10万美元，非现金利息增加减少了10万美元。
净汇兑已实现损益
截至2023年9月30日的三个月，与2022年同期相比，外汇净已实现收益的增长主要是由于加拿大子公司因一些以美元计价的发票而产生的交易收益。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，从外汇净实现收益转变为外汇净实现亏损，主要是由于我们的银行业务发生了临时转变，涉及在我们在Silicon Bank的支票账户关闭后利用一家加拿大金融机构进行常规交易。
外汇未实现损益(净额)
截至2023年9月30日止三个月，与2022年同期相比，未实现净汇兑亏损减少主要是由于重估公司间余额，而未实现亏损减少主要是由于加元兑美元贬值幅度较小。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，外汇未实现净亏损转变为外汇未实现净收益，这主要是由截至2023年6月30日的第二季度有利的汇率波动推动的，但被截至2023年9月30日的第三季度确认的未实现外汇亏损部分抵消。
出售应收票据的收益
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，销售应收票据获得的680万美元收益是出售Torchlight票据的结果，见附注6，应收票据，请参阅本季度报告10-Q表格简明综合中期财务报表附注，以获取进一步资料。
其他收入(费用)，净额
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的其他净收益增加了50万美元，这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月中，来自SR&ED税收激励计划的其他收入增加了20万美元，信贷损失拨备支出和其他收入减少了20万美元，以及石油和天然气(O&G)资产的维护成本增加了10万美元。2022年12月，作为下一次Bridge剥离的一部分，我们处置了O&G资产。
由于以下变化，截至2023年9月30日的9个月的其他费用净额减少了50万美元：截至2022年9月30日的9个月记录的O&G资产维护成本减少了160万美元，SR&ED税收激励计划的其他收入以及截至9月30日的9个月记录的其他收入减少了40万美元。
37
2023年，根据ASC 326与Next Bridge应收票据相关的扣除利息收入后的80万美元信贷损失拨备支出和对筹资义务进行的80万美元调整部分抵消了这一减少额。
所得税追回
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
变化 |
|
2023 |
|
2022 |
|
变化 |
||||
所得税(费用)回收 |
|
$540,843 |
|
$37,208 |
|
$503,635 |
|
1354% |
|
$1,455,653 |
|
$147,193 |
|
$1,308,460 |
|
889% |
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的所得税回收有所增加，这是由于累计亏损的增加减少了我们的递延纳税净负债。
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9个月中，我们的所得税回收有所增加，这是由于累计亏损的增加减少了我们的递延税负净额，但部分被外国实体的递延税费支出所抵消。
我们为我们在加拿大和英国的一些海外业务记录了递延所得税负债。
我们尚未能够确定盈利能力或其他足够重要的积极证据，以得出我们的递延税项资产更有可能变现的结论。因此，我们继续对我们的递延税项资产保持估值准备金。
流动性和CA资本资源
流动性风险是指在使用当前可用现金后，我们将无法履行到期的财务义务的风险。我们有一个规划和预算编制程序来监测业务现金需求，包括资本支出的预计数额，这些数额会随着输入变量的变化而调整。这些变数包括但不限于我们从现有和潜在客户创造收入的能力、一般和行政要求以及股权或债务资本和政府资金的可用性。随着这些变量的变化，我们可能被要求发行股票或获得债务融资。
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为1020万美元，其中包括100万美元的限制性现金，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为1180万美元，其中包括170万美元的限制性现金。
在截至2023年9月30日的9个月内，我们的主要流动资金来源包括通过根据自动柜员机计划发行普通股获得的1190万美元的净收益和从2023年4月的股权发行获得的2210万美元的净收益，与出售Next Bridge应收票据相关的610万美元，与Next Bridge应收票据的收款相关的100万美元，通过LPC购买协议销售普通股的120万美元，行使股票期权的80万美元以及与McCabe先生的SPA相关的40万美元。见附注12，股本，请参阅本季度报告10-Q表格简明综合中期财务报表附注，以获取进一步资料。在2023年9月30日之后，我们根据LPC购买协议以加权平均价每股0.17美元出售了总计4500,000股普通股，产生了80万美元的毛收入。
截至2023年9月30日的前9个月，我们主要使用的流动资金包括1,710万美元的工资、800万美元的资本支出、850万美元的专业费用和股票交易费用、380万美元的研发材料和专利费、250万美元的差旅、广告和其他成本、380万美元的营运资金变动、320万美元的租金和水电费、230万美元的重组成本和230万美元的保险。
在截至2023年9月30日的9个月内，我们的董事会批准了2023年剩余时间的重组和整合计划，根据该计划，我们已经开始但尚未完成重新调整我们的公司结构的过程，旨在减少我们的运营费用，并专注于代表最大近期收入潜力的关键应用。不包括商誉和长期资产减值造成的非现金损失的重组费用预计在320万美元至400万美元之间。我们预计，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，重组和整合计划将减少我们的运营费用，并提高运营效率，不包括商誉和长期资产减值的非现金损失。在我们开始实施重组和整合计划之前，我们每月的平均现金消耗率为570万美元，预计到2023财年结束时，这一数字将减少到320万至380万美元，分别减少约44%至33%。由于与修订后的运营计划相关的事件，我们可能会产生目前未考虑的额外费用。我们预计与重组和综合计划有关的费用是受多项假设影响的估计数字，实际结果可能与此大相径庭。
我们预计我们将需要更多的资金来继续经营下去，并依赖于筹集资金来扩大我们产品的商业化，为我们的运营提供资金，并进一步促进我们的研究和开发活动，最终实现
38
利润丰厚的业务。未来的资本需求在不同时期可能会有很大不同，并将取决于许多因素，包括用于研发工作的支出的时机和程度，以及支持我们业务增长的持续投资。
持续经营的企业
根据ASC 205-40，持续经营的企业，我们评估了是否有一些条件和事件，从总体上考虑，对我们在本10-Q表格中包含的简明综合中期财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了很大的怀疑。这项评估最初没有考虑到截至简明综合中期财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。当在这种方法下存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)该等计划很可能会在简明综合中期财务报表发出之日起一年内有效实施，及(2)该等计划于实施时可能会减轻有关条件或事件的影响，该等相关条件或事件令人对该实体是否有能力在简明综合中期财务报表发出日期后一年内继续经营下去产生重大疑问。在进行分析时，管理层排除了其业务计划中不能被认为是可能的某些内容。根据ASC 205-40，目前不能认为从未来合伙企业、股权或债务发行、从客户协议中可能实现里程碑以及裁员获得潜在资金的可能性不大，因为这些计划不完全在我们的控制范围内，和/或截至简明综合中期财务报表发布之日，这些计划尚未得到我们董事会的批准。
我们预计未来将产生运营亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们计划的运营，这让人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层缓解引发重大质疑的条件的计划包括减少支出和寻求额外资本。管理层得出的结论是，其计划成功地从这些来源中的一个或多个获得足够的资金或适当削减支出的可能性虽然很高，但可能性不大。因此，我们得出的结论是，对于我们是否有能力在简明综合中期财务报表发布之日起至少十二个月内继续经营下去，我们存在很大的疑问。见注3，持续经营的企业，请参阅本季度报告10-Q表格简明综合中期财务报表附注，以获取进一步资料。
随附的简明综合中期财务报表乃按持续经营基准编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合中期财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(37,086,204 |
) |
|
$ |
(48,516,511 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(622,907 |
) |
|
|
(13,802,619 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
36,025,819 |
|
|
|
46,358,934 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(1,683,292 |
) |
|
$ |
(15,960,196 |
) |
经营活动中使用的现金净额：
在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为3,710万美元，主要原因是该期间净亏损3.211亿美元，非现金调整2.78亿美元，主要原因是商誉减值2.822亿美元，折旧和摊销1,010万美元，与下一笔应收桥梁票据有关的信贷损失支出180万美元，非现金租赁支出140万美元，财务支出非现金调整70万美元，递延收入变化70万美元和库存注销30万美元。部分被Next Bridge应收票据销售收益680万美元、递延所得税减少150万美元、100万美元的非现金利息收入和50万美元的基于股票的补偿所抵消。此外，营运资本使用的现金为380万美元，主要原因是与贸易应付账款变化有关的减少660万美元和与经营租赁负债变化有关的110万美元减少，但因预付费用和其他流动资产变化而增加330万美元以及因应计重组成本变化而增加70万美元被部分抵销。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为4850万美元，主要原因是该期间净亏损6390万美元，非现金调整2010万美元，主要原因是折旧和摊销540万美元，基于股票的薪酬(包括授予顾问的股权奖励)1060万美元，未实现汇兑损失280万美元，以及非现金租赁支出120万美元。此外，营运资本使用的现金为470万美元，主要原因是由于预付资产和其他流动资产的变化而减少了330万美元，由于业务的变化而减少了70万美元
39
租赁负债减少40万美元，原因是应付贸易和应计项目发生变化，应收账款和其他应收账款变化减少40万美元。
用于投资活动的现金净额：
在截至2023年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为60万美元，主要是与加拿大魁北克瑟索工厂扩建以及新斯科舍省海菲尔德公园设施建设相关的800万美元资本支出所推动的，但被出售Next Bridge应收票据的610万美元收益、Next Bridge应收票据收款收益100万美元以及政府贷款收益30万美元部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动使用的现金净额为1,380万美元，主要原因是与加拿大海菲尔德公园设施建设相关的1200万美元资本支出以及我们在加州的设施的设备采购，以及为收购Optodot支付的350万美元现金，但被160万美元的短期投资收益部分抵消。
融资活动提供的现金净额：
在截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为3,600万美元，主要是通过在市场上发行股票计划和2023年4月的股票发行获得的3,430万美元的净收益，通过LPC购买协议出售我们的普通股获得的120万美元，以及行使股票期权和认股权证的80万美元，部分被30万美元的长期债务偿还所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为4640万美元，主要是通过根据与机构投资者的证券购买协议发行普通股和认股权证的收益获得的4630万美元的现金净额，以及通过行使股票期权和认股权证获得的50万美元的收益，长期债务的偿还部分抵消了这一净现金。
承诺和合同义务
关于我们的承诺和合同义务的说明，请见附注21，承诺和意外情况，在本季度报告的简明综合中期财务报表附注中。
表外安排
截至2023年9月30日，与未偿还信用证有关的表外公司承诺额约为50万美元，由受限现金担保。请参阅附注21，承诺和意外情况，在本季报的简明综合中期财务报表附注中。我们不维持任何其他表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的报告公司，此项不是必需的。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会的定期报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官，以便及时做出关于需要披露的决定。
我们的管理层在首席执行官、首席财务官和首席运营官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
尽管管理层认为，在截至2023年9月30日的九个月内，我们对财务报告的内部控制的设计和实施有了显著改善，但我们仍然认为，我们的财务报告内部控制存在重大弱点，尚未得到补救。因此，在首席执行官、首席财务官和首席运营官的参与下，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
40
然而，在充分考虑到重大弱点以及自2022年12月31日以来在解决这些问题方面取得的进展后，我们得出的结论是，本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合中期财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、我们的业务结果以及我们每个时期的现金流量，符合美国公认会计原则。
对以前报告的重大缺陷的补救
管理层已经实施了一系列措施，以解决截至2022年12月31日的10-K/A表格中披露的重大弱点。我们目前正在第三方公司的协助下测试我们的关键控制措施，目的是继续加强我们对财务报告的内部控制，以确保管理层能够根据公认会计准则例行编制我们的财务报表，并继续遵守美国证券交易委员会的报告要求。
为了弥补上述缺陷，我们执行了以下操作：
为了弥补上述缺陷，我们正在实施以下措施：
内部控制的变化
除上述补救活动外，在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制有效性的局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望披露控制或内部控制在有效时能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。
此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下成功实现我们所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统中的这些固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。个人可以执行多项任务，这些任务通常分配给不同的人，因此在这些任务合并期间必须格外勤奋。
41
第二部分--其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
在正常的业务过程中，我们不时会受到诉讼或实际诉讼的威胁，其中一些可能是实质性的。除附注21中所披露的以外，承付款和或有事项，在本季度报告10-Q表格的简明综合中期财务报表附注中，吾等目前并不参与任何悬而未决的法律程序，而吾等认为该等法律程序如被裁定对吾等不利，会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，或将不会纳入吾等现有的责任保险范围内。任何诉讼的结果都不能肯定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。RISK因子
以下因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，在评估我们和我们的业务时，除了本报告其他部分提供的其他信息外，还应仔细考虑以下因素。在您投资我们的证券之前，您应该意识到我们的业务面临许多金融和市场风险，包括下文所述的风险，以及一般的经济和商业风险。以下讨论提供了有关我们已识别并认为可能对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生不利影响的重大风险和不确定性的信息。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本季度报告中的10-Q表格和我们的其他公开文件中包含的所有其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
与调整和整合计划相关的风险
不能保证我们能够成功完成调整和整合计划，这可能会影响我们缓解持续经营风险的能力。
我们继续经营下去的能力取决于我们完成重组和整合计划的能力，以及从计划中产生足够的流动资金来满足我们的义务和运营需求的能力。由于这些计划和行动很复杂，不可预见的因素可能会导致预期的节省和收益被推迟或未能完全实现计划(如果有的话)，我们的运营和业务可能会中断，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。这些因素，加上我们不断出现的经营亏损和累积的赤字，令人对我们作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。关于调整和合并计划及其相关风险的更多信息，见本文件所载合并财务报表附注20。
调整和整合计划可能需要我们管理层大量的时间和精力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，我们可能面临更多的员工流失。
我们的管理层已经，并将继续需要花费大量的时间和精力，专注于调整和整合计划。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果重组和整合计划持续下去的话。在重组和整合计划的悬而未决期间，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性，我们可能会经历更多的员工流失。关键人员的流失或员工士气的实质性侵蚀可能会对我们满足客户期望的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。未能留住或吸引我们的管理团队成员和其他关键人员可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。同样，我们可能会遭遇客户的流失，他们可能会担心我们持续的长期生存能力。
由于我们的重组和整合计划，我们可能会经历组织文化和员工士气的变化、客户和合作伙伴关系的转变，以及潜在的运营干扰，每一项都可能对我们的整体业务业绩和利益相关者满意度水平产生不利影响。
调整和整合计划可能会对我们的组织文化和员工士气产生不利影响。重组往往会带来角色、职责和团队动力的变化，这可能会影响员工的满意度和生产率。如果没有一丝不苟的谨慎和战略远见来引导这些转型，这可能会导致团队凝聚力下降，失去有价值的员工，并降低整体生产率和绩效。
此外，调整和整合计划可能会对我们的客户和合作伙伴关系产生不利影响。这可能会导致面向客户的团队、沟通和服务级别发生变化，从而潜在地影响客户满意度和保留率。
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此外，在执行《调整和巩固计划》期间，我们可能面临业务中断。它涉及到工作流程和流程的变化，这可能会扰乱日常运营。这可能会影响产品或服务的及时交付，影响客户满意度，并对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
根据重组和整合计划，可能会剥离某些应用程序，可能需要重新调整我们的业务模式，这可能会影响我们的市场定位和竞争力。我们还可能面临实现足够回报的挑战，这可能会导致大量减值损失。
根据重组和整合计划，考虑剥离我们业务的某些技术应用，可能会迫使我们重新评估和修改我们现有的业务模式。这需要对我们的运营方法和市场参与战略进行全面重新评估，以保持行业内的弹性和竞争力。潜在的资产剥离可能会显著重新调整我们的市场地位，影响消费者和行业同行对我们产品和服务的外部看法。如果不能熟练地驾驭和适应这些相应的变化，可能会损害我们在不断变化的市场环境中蓬勃发展和保持相关性的能力。此外，剥离资产的过程带有市场波动和经济不确定性的内在风险，这些风险破坏了我们预期实现的价值。因此，我们可能会确认一大笔减值损失。
与我们的业务相关的风险
我们预计将继续遭受运营亏损和负现金流，这将使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生极大的怀疑。
我们预计，在我们能够实现盈利之前，我们将招致更多亏损。我们将需要大量的额外资金来为我们的开发、营销和销售活动提供资金，并总体上将我们的技术商业化。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
我们将寻求通过发行债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本，如果可以接受的话。出售额外的股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们的运营历史有限，这可能会使投资者难以评估我们的运营和前景，并可能增加与投资我们相关的风险。
自成立以来，我们发生了经常性的综合净亏损，预计未来我们的运营成本将继续增加，因为我们在运营、销售和营销、研发以及作为上市公司的行政管理等方面花费了大量的财务和其他资源来扩大业务和员工人数。这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们在运营成本增加的同时未能实现收入增长或盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。
在可预见的未来，我们预计将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限资源；使现有和未来的产品获得市场接受；与拥有更多财政和技术资源的公司竞争；获得和留住客户；开发新的解决方案；以及与发现的内部控制重大弱点有关的挑战。
我们有净亏损的历史，在可预见的未来，我们预计还会继续蒙受亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。
我们自成立以来一直在运营中蒙受亏损，预计在可预见的未来还将继续遭受运营亏损。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月，我们分别产生了3.211亿美元的净亏损，包括2.822亿美元的商誉减值和7910万美元的净亏损。由于这些亏损，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为5.306亿美元。随着我们业务的发展，我们预计将继续产生大量的销售和营销、研发、监管和其他费用。此外，我们预计，由于与上市公司相关的额外成本，我们的一般和行政费用将增加。我们造成的净损失可能会在不同时期有很大的波动。我们将需要创造可观的额外收入，以实现并维持盈利能力。即使我们实现了盈利，我们也不能确定我们在很长一段时间内都会保持盈利。
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我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。
我们将需要筹集更多的资金来扩大我们产品的商业化，为我们的运营提供资金，并进一步推进我们的研发活动。我们会透过不同的融资交易或安排，包括出售/回租若干物业、联营项目、债务融资、股权融资或其他方式，寻求额外资金来源。我们可能无法在要求的时间段内成功确定合适的融资交易，或者根本无法找到合适的融资交易，也可能无法通过其他方式获得所需资金。
如果有需要，我们获得融资的能力可能会受到资本市场和我们有限的经营历史等因素的影响。
通过出售股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权比例。筹集任何此类资本也可能导致我们股权证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的未偿还股本池拥有。我们在未来资本交易中发行证券的条款可能对我们的新投资者更有利，可能包括优惠、优越投票权和发行其他衍生证券，以及根据股权员工激励计划发行激励奖励，这可能会产生进一步的稀释效应。
此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们未来可能需要通过债务融资来筹集资金，这可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
我们可能会选择以我们认为合理的条款筹集额外的债务融资，以增加我们的营运资本、加强我们的财务状况或进行收购。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。我们是否有能力按计划支付未来债务本金、支付债务利息或对债务进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。
此外，未来的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务及其偿还债务的能力相关的风险将会增加。
当我们雇用参与Vepsis业务的员工时，我们同意与Vepsis员工分享我们Vepsis业务利润的50%，因此我们在Vepsis业务上的投资将需要更长的时间才能收回。这可能会对我们来自Vepsis业务的利润产生重大影响，并影响我们在Vepsis业务上的投资回报率。
当我们在2022年3月聘用Vepsis团队时，我们采用了Vepsis业务利润分享计划，根据该计划，我们将在每年年底计算来自Vepsis业务的利润，然后与Vepsis的某些员工分享这些利润的50%(如果有的话)。我们还没有从这项业务中获得任何利润，但如果我们真的获得了任何利润，那么分享这些利润的义务将影响我们在Vepsis的投资回报，并需要更多时间来收回我们的费用并显示回报。这可能会对我们为公司显示整体利润的能力造成重大影响，或推迟公司的整体盈利能力，您对公司的投资可能会受到影响。
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由于许多因素，我们的经营业绩波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。
鉴于我们参与的市场的性质，以及宏观经济的不确定性，我们无法可靠地预测未来的收入和盈利能力，意外的变化可能会导致我们调整我们的业务。我们的很大一部分成本是固定的，部分原因是我们巨大的销售、研发和制造成本。因此，收入的小幅下降可能会对我们任何一个季度的经营业绩产生严重的负面影响。我们的经营业绩可能会在季度间和年度间大幅波动。可能影响我们季度和年度业绩的一些因素包括：
由于这些因素，其中许多因素很难控制或预测，我们未来的季度或年度经营业绩可能会出现实质性的不利波动。对我们产品的需求和客户需求的变化可能会对我们的竞争地位和财务业绩产生各种负面影响，在某些情况下，可能会减少我们的收入、增加我们的成本、降低我们的毛利率百分比或要求我们确认资产减值。
我们目前依赖于开发服务的收入，我们的大部分产品都处于开发阶段。我们新产品开发或推出的任何延迟都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
我们目前的大部分收入来自开发活动。虽然我们努力开发可用于商业用途的创新产品，但我们还没有实现大规模商业生产，也没有从产品销售中获得可观的收入。我们未来产品的成功仍然不确定，也不能保证我们能够将任何被客户接受的产品推向市场。因此，我们的财务业绩和维持运营的能力可能会受到实质性影响。
我们可能无法为我们的产品开发新的产品、应用和终端市场。
我们未来的成功将部分取决于我们销售产品以及产生开发收入的能力。现有和潜在客户可能对我们的技术有大量投资和相关的专业知识。客户可能不愿意更换现有供应商或停止使用自己的解决方案，或者我们的产品可能错过客户的设计和采购周期。许多目标市场在采用新技术方面历来进展缓慢。这些市场在接纳新供应商或采用新技术之前，往往需要很长的测试和资格审查期或漫长的政府审批程序。新产品的推出和产品的改进将要求我们有效地将生产过程从研发转移到制造，并与这些供应商协调努力，以实现快速增加产量。倘我们无法实施此策略以开发新应用及产品终端市场或开发新产品，则业务、财务状况、经营业绩及增长前景可能会受到重大不利影响。此外，任何新开发的
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或改良的产品可能不获市场接受，或因其他公司推出新产品而变得过时或竞争力下降。
例如，我们目前正在开发VLEPSIS®，这是一种突破性的、数十亿像素的交钥匙广域运动成像系统，它可以以惊人的细节和分辨率同时跟踪和监控数以百计的物体/位置。它将于2024财年推出。如果我们无法交付满足客户期望的产品，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。
我们的研究和营销开发活动和投资可能不会带来盈利、商业上可行或成功地生产和销售产品。
尽管我们自己以及通过我们的投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场和/或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现，可能会对我们已经或将投资的公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而对我们造成不利影响。
由于我们的产品通常有很长的销售周期，我们可能会在与研发相关的费用和产生收入之间遇到很大的延误。
新的超材料产品从开始设计到批量生产通常需要18个月或更长的时间。我们首先与客户合作，以实现设计上的胜利，这可能需要12个月或更长时间。然后，我们的客户完成设计、测试和评估过程，并开始提高产量，这可能需要额外的9个月或更长时间。因此，从我们的研究和开发努力到我们通过客户批量购买我们的产品而实现的收入(如果有的话)之间可能会有一段相当长的时间。
由于持续的供应链限制，我们可能会在为我们的产品的未来测试提供足够的产品方面遇到延误。
由于目前供应链中断，我们的合同制造组织可能无法在我们通过监管测试和/或批准的过程中制造和生产足够数量的产品。如果发生这种情况，我们可能无法提供足够数量的产品，这可能会延迟我们将产品推向市场的能力。该延迟将导致我们使用比目前计划更多的资金，这可能对我们的产品发布和财务预测时间产生重大不利影响。
销售产品组合的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
销售产品类型组合的变化可能会对我们的收入和毛利率产生重大影响。此外，较新推出的产品往往有较高的相关费用，因为最初的总开发费用和较高的启动费用。我们产品组合和类型的波动也可能影响我们能够收回与特定产品或晶圆代工厂相关的固定成本和投资的程度，因此可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们销售系统所需时间的变化可能会导致我们的运营业绩出现波动，这可能会导致我们的股价下跌。
销售周期长短的变动可能导致我们的收入及现金流量，进而导致我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量于不同期间大幅波动。这种变化可能会导致我们的股价下跌。我们的客户通常需要很长时间来评估我们的系统，许多人都参与了评估过程。我们花费大量资源，向潜在客户提供有关我们系统的使用和优点的信息。我们进行销售所需的时间取决于许多因素，包括但不限于：
我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制，这一术语在证券交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是由
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监督我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并由我们的管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。正如之前披露的，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并根据这一评估得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，财务报告的内部控制无效。截至2023年9月30日，此类实质性短板尚未完全补齐。
补救措施给我们的管理层带来了巨大的负担，并增加了我们的财务报告资源和流程的压力(有关此类补救措施的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q第I部分第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)。如果我们不能及时成功地纠正这些重大弱点，或者如果我们在披露或财务报告的内部控制中发现了任何额外的重大弱点，我们的财务报告的准确性和我们及时向美国证券交易委员会提交文件的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们的补救努力不足，或者如果我们的内部控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷，我们可能被要求重述我们的财务报表，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大弱点或不足，使我们受到监管调查和处罚，损害我们的声誉，并导致投资者信心下降或导致我们的股票价格下跌。
如果我们不能保持有效的披露控制和程序，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。管理层进一步得出结论，这一重大弱点导致我们的披露控制和程序截至2022年12月31日无效。请参阅第一部分第4项，控制和程序，以获取有关我们确定的实质性弱点的更多信息。
我们的商誉、其他无形资产和其他长期资产的减值可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在截至2023年6月30日的三个月内，我们确定触发事件是由于我们的市值持续下降所致；因此，我们对我们的报告部门进行了中期减值测试。作为中期减值测试的结果，我们在截至2023年6月30日的三个月确认了2.822亿美元的商誉减值费用。
不利事件或环境变化可能会影响预期来自商誉、无形资产及长期资产的估计未贴现未来营运现金流；因此，我们可能需要确认额外的减值费用。任何减值费用都可能对我们确认减值费用的季度的经营业绩和资产净值产生重大不利影响。我们不能保证我们未来不会被要求确认减值费用。请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-商誉，表格10-K/A和附注10，无形资产和商誉，请参阅本季度报告的简明综合中期财务报表附注，以获取更多资料。
我们依赖我们的OEM客户和系统集成商将我们的产品整合到他们的系统中。
我们的收入在一定程度上取决于我们保持现有和确保新OEM客户的能力。我们的收入还部分取决于我们现有和潜在的OEM客户和系统集成商将我们的产品整合到他们的系统中并成功销售此类系统的能力。有限的营销资源、不愿投资于研发以及影响这些OEM客户和第三方系统集成商的其他因素可能会对我们的产品需求产生重大影响，进而影响我们的收入和财务业绩。如果OEM客户或集成商无法调整现有工具或开发新系统来利用我们产品的功能和优势，或者如果他们认为我们是实际或潜在的竞争对手，那么扩大我们收入和提高我们利润率的机会可能会受到严重限制或推迟。此外，我们的一些OEM客户正在开发自己的竞争产品。如果他们成功了，可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。
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我们的收入可能集中在少数几个客户身上，如果我们失去这些客户中的任何一个，或者这些客户不向我们付款，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分收入依赖于少数几个客户。在截至2023年9月30日的9个月中，来自两个客户的收入占总收入的10%以上，占总收入的490万美元或86.1%。
我们目前很大一部分收入来自与10国集团中央银行的合同服务。虽然我们正在根据与该客户的框架合同开发新的安全功能，但不能保证该项目会成功，也不能保证它会为该安全功能带来长期的生产收入。
我们参与的市场竞争激烈。
我们的许多目标市场竞争激烈。我们在目标市场成功竞争的能力取决于以下因素：
此外，我们的竞争对手或客户可能会提供基于新技术、行业标准、最终用户或客户要求的新产品，包括有可能取代我们产品的产品，或提供比我们的产品更低成本或更高性能的替代产品。我们的竞争对手或客户推出的新产品可能会使我们现有和未来的产品过时或无法销售。
如果我们不能进行收购，或将它们成功地整合到我们的业务中，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在我们的运营历史中，我们完成了许多收购。我们已经并可能继续花费大量资源来确定和寻求未来的收购机会。收购涉及许多风险，包括：
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我们不能保证我们能够成功地收购其他业务或产品线，或将它们整合到我们的业务中，而不会产生巨额费用、延迟实施或其他运营或财务问题。未能实现任何先前和未来收购的预期收益，或未能成功整合被收购公司的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来的任何收购也可能导致股权证券的潜在稀释发行、收购或与剥离相关的注销或承担债务和或有负债。
作为收购的结果，我们的财务结果可能与投资界在特定季度的预期不同。此外，如果上述一个或多个风险成为现实，或者市场状况或其他因素导致我们改变战略方向，我们可能无法从此类交易中实现预期价值。如果我们没有意识到这类交易的预期收益或协同效应，我们的综合财务状况、运营结果、现金流或股票价格可能会受到负面影响。
与我们客户销售的其他类型产品相比，作为消费产品零部件的半导体具有较短的产品生命周期。
我们认为，与我们客户销售的其他类型的产品相比，由于技术变化、消费者偏好、潮流等因素，零部件的产品生命周期更短。更短的产品生命周期导致下一代消费产品中包含半导体的设计竞争更加频繁，这可能不会导致我们在设计上获胜。较短的产品生命周期可能导致更频繁的情况，即现有产品的销售减少或终止。
我们可能无法增加产能来满足目前和未来对我们产品的需求。
半导体行业的特点是产能受到周期性限制。这些限制可能会导致产品交付的交货期比我们的许多客户所希望的要长。如果我们无法提高产能来满足未来的需求，我们的一些客户可能会寻求其他供应来源，我们未来的增长可能会受到限制，或者我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的毛利率取决于许多因素，包括我们的产能利用率水平。
半导体制造需要大量的资本投资，导致包括折旧费用在内的高固定成本。我们在快速降低固定成本以应对任何收入缺口方面的能力有限。如果我们无法高水平地利用我们的制造、组装和测试设施，与这些设施相关的固定成本将无法完全吸收，导致毛利率较低。竞争加剧和其他因素可能会导致我们未来的价格侵蚀、收入下降和毛利率下降。
我们的成功取决于我们高效生产产品的能力。
我们在自己拥有和运营的工厂以及外部晶片铸造厂和分包组装工厂生产我们的产品。由于各种原因，如制造环境中的污染、设施中使用的面具缺陷和制造设备故障，我们可能会经历制造产量的下降。此外，如果我们增加制造业产量，对现有设备和人员的额外需求或增加新设备或人员可能会导致制造业产量下降。因此，我们可能无法以符合成本效益的方式及时扩大产能。
原材料价格上涨可能会影响我们的盈利能力。
时不时地，我们会经历许多原材料的涨价。如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给我们的客户，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。
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我们的收入依赖于我们的产品被设计成我们客户的产品。
我们的一些产品在设计阶段就被整合到客户的产品或系统中。任何设计胜利的价值在很大程度上取决于客户决定按产量生产所设计的产品，客户产品的商业成功，以及客户产品的设计在多大程度上考虑了我们竞争对手制造的零部件。此外，我们的客户随后可以重新设计他们的产品或系统，以便他们不再需要我们的产品。我们的客户开发下一代产品通常会导致新的零部件设计竞争，这可能不会导致我们在设计上获胜，而可能会导致收入和盈利能力下降。我们可能不会获得设计胜利，或者我们的设计胜利，可能不会带来未来的收入。
我们依靠我们的分销商和销售代表来销售我们的一些产品。
我们的经销商和销售代表可以减少或停止销售我们的产品。他们可能不会投入必要的资源在我们预期的数量和时间范围内销售我们的产品。此外，我们依赖于这些分销商和销售代表的持续生存能力和财务资源，其中一些是营运资本有限的小型组织。反过来，这些分销商和销售代表在很大程度上取决于一般经济状况和半导体行业的状况。我们相信，我们的成功将继续依靠这些分销商和销售代表。外国分销商通常获得更长的付款期限，导致特定销售水平的应收账款余额高于国内分销商。因此，我们因分销商资不抵债而蒙受损失的风险不成比例地由外国分销商承担。如果任何重要的分销商或销售代表遇到财务困难，或者因为其他原因不能或不愿意推广和销售我们的产品，我们的业务可能会受到损害。
与产品缺陷和勘误表相关的成本可能会损害我们的运营和业务结果。
与意外产品缺陷和勘误表(与发布的规范的偏差)相关的成本，例如由于我们的制造过程中的意外问题，包括以下成本：
这些成本可能是巨大的，因此可能会增加我们的费用，降低我们的毛利率。此外，由于这些产品缺陷和勘误表，我们在客户或产品用户中的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少。这些因素可能会损害我们的财务业绩和业务前景。
我们在预期的客户需求之前订购材料并开始生产。因此，收入不足也可能导致库存减记。
我们通常根据自己对客户需求的预期来计划我们的生产和库存水平。然而，实际的客户需求可能非常不可预测，并可能大幅波动。为了应对获得库存和材料的预期较长的交货期，我们在客户需求之前订购材料和生产。如果预期订单无法实现，这种提前订货和生产可能会导致库存水平过高或意外的库存减记。
我们的国际业务使我们面临重大风险。
截至2023年9月30日止九个月，我们几乎所有的综合收入都来自美国以外的国家。我们预计来自海外市场的净收入将继续占总净收入的很大一部分。我们在加拿大有大量的业务。在国际上开展业务所固有的一些风险是：
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我们的财务表现取决于经济稳定性和国际市场上的信贷供应。各国政府为解决赤字或主权或银行债务问题而采取的行动，特别是在欧洲，可能会对我们开展业务的国家的国内生产总值或货币汇率产生不利影响，进而可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的客户或供应商无法获得为其运营提供资金所需的信贷，我们可能会遇到坏账增加、产品订单减少以及供应商交货中断的情况，从而导致我们的生产延迟或停产。或者，中国或其他新兴市场的政府为解决经济问题而采取的行动，如通货膨胀、资产或其他“泡沫”或资本转移出境，也可能对国内生产总值(GDP)或其增长产生不利影响，导致我们的产品订单减少或坏账支出增加。此外，某些国家的法律和法院可能不会像美国法律和法院那样保护我们的产品或知识产权。因此，当我们在某些国家制造或销售我们的产品时，我们的技术和产品被盗版的风险可能会更大。
业务中断可能会损坏我们或我们供应商的设施。
我们的业务和我们供应商的业务很容易受到火灾、地震、洪水和其他自然灾害以及停电、电信故障和其他我们无法控制的事件的影响。我们有 没有详细的灾难恢复计划，我们的备用电源只有有限的时间来支持关键系统。我们的一些设施位于主要地震断层线附近，过去曾经历过地震。如果发生自然灾害，我们开展业务的能力可能会受到严重损害，这可能会损害我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果。我们不能确定我们针对一般业务中断所投保的保险是否足以弥补我们所有的损失。
我们面临员工、顾问或其他商业合作伙伴和业务伙伴可能从事不当行为或其他不当活动的风险，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、顾问以及其他商业合作伙伴和商业伙伴可能从事欺诈或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反FDA和其他监管机构(国内外)法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、医疗欺诈和滥用法律、美国和国际的法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排，包括医疗器械的销售，都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工、顾问和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能会招致巨额成本，包括法律费用和声誉损害，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
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遵守环境法律法规可能代价高昂，而不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。
我们的研发和制造业务涉及一些危险物质的使用，并遵守与危险物质的储存、使用、排放、处置、补救和人类暴露相关的各种联邦、州、地方和外国环境法律和法规，以及含有危险物质的产品的销售、标签、收集、回收、处理和处置。环境法和条例规定的责任可以是连带责任，不考虑过错或疏忽。遵守环境法律法规可能代价高昂，不遵守可能会导致重大责任、罚款和处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔以及巨额调查和补救费用。随着时间的推移，环境法律和法规可能会变得更加严格，导致更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚。我们不能向您保证，由于人为错误、事故、设备故障或其他原因，未来不会发生或过去从未发生过违反这些法律法规的情况。与环境监管和补救相关的费用可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
由于网络攻击或数据泄露而导致我们的知识产权、商业机密或其他敏感业务或客户机密信息丢失或运营中断的风险可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
网络攻击或数据泄露可能会危及机密的关键业务信息，导致我们的运营中断，使我们面临潜在的诉讼，或损害我们的声誉。我们拥有重要资产，包括知识产权、商业机密和其他敏感、业务关键和/或机密信息，这些信息可能容易受到此类事件的影响。虽然我们正在实施不断审查、维护和升级的网络安全计划，但不能保证我们不会受到网络攻击和数据泄露的影响，如果这些攻击和数据泄露严重，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
网络安全漏洞和信息技术故障可能会增加我们的成本并对我们的业务运营产生负面影响，从而损害我们的业务。
我们广泛依赖信息技术系统，包括互联网站、计算机软件、数据托管设施和其他硬件和平台，其中一些是由第三方托管的，以帮助我们开展业务。我们的信息技术系统以及我们在业务运营中使用的第三方系统可能容易受到各种不断变化的网络安全风险的影响，例如涉及未经授权的访问或控制、恶意软件、员工或其他拥有授权访问权限的人违反数据隐私、网络或网络钓鱼攻击、勒索软件和其他安全问题。此外，网络安全威胁行为者，无论是内部的还是外部的，在试图访问公司的信息技术系统和数据方面正变得更加复杂和协调，包括与我们开展业务的云提供商和其他第三方的信息技术系统。
我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。
我们管理和存储与我们的业务和第三方业务相关的专有信息和敏感或机密数据。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露或未经批准传播有关我们或我们合作伙伴或客户的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺诈而可能导致的此类信息或数据的丢失或披露，可能会使我们、我们的合作伙伴和客户面临丢失或滥用该信息的风险；导致监管调查、罚款、诉讼和潜在的责任；损害我们的品牌和声誉；或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股票价格和声誉产生不利影响。
与隐私、信息安全和数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。
个人隐私、信息安全和数据保护是全球范围内的重大问题。管理个人数据和其他信息的收集、使用和其他处理的监管框架正在迅速演变。美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和与个人有关的其他数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。
遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他实际或声称的义务所造成的成本和其他负担可能是巨大的，它们可能需要我们修改我们的数据处理做法
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和政策。任何实际或声称不遵守这些法律、法规、标准以及其他实际或声称的义务的行为都可能导致政府行为者和私人当事人的索赔和诉讼，以及巨额罚款、处罚或责任。
与我们的业务计划和活动相关的法律、法规或指导方针的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前和拟议的业务必须遵守与生产、业务开展、运输、储存、健康和安全、医疗器械监管和环境保护有关的各种法律、法规和指导方针。这些法律和法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们产生与合规相关的大量成本，或者改变我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的某些方面造成实质性的不利影响。
例如，我们推出了一款新产品，metaAIR®2019年3月，为航空业飞行员提供激光眩光防护。目前，metaAIR®不受任何联邦航空管理局规定的约束。然而，metaAIR®尚未获得FDA的批准/批准，可能会受到政府当局不断演变的监管，如MetaAIR®市场进一步演变。
我们与各国政府和这些政府的供应商签订的协议使我们面临独特的风险。
我们必须遵守与授予、管理和履行各种国家政府合同有关的法律法规，并受其影响。从这些政府获得的奖励可能会被取消或失去资金。这些政府缔约方可能会因为战略、优先顺序或其他原因的改变而要求我们增加或减少向这些政府销售的某些产品的产量，这可能会影响其他产品的生产或对其他客户的销售，以满足这些政府的要求。此外，此类政府通常保留与政府合同相关的知识产权的权利。这些政府可能会在未来的某些情况下行使这些权利，这可能会减少我们能够从这种知识产权中实现的商业利益。
各国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查，并在认为受其审查的制度不足时减少或扣留某些付款。此外，任何被发现分类错误的成本都可能被偿还。如果审计或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚和行政制裁，包括减少合同价值、合同修改或终止、没收利润、暂停付款、处罚、罚款和暂停，或禁止与这些政府做生意。此外，如果对它提出不当行为的指控，我们可能会遭受严重的声誉损害。任何此类处罚，或此类政府合同的丧失，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们受制于《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律，以及政府的进出口管制，所有这些都可能使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》(The FCPA)以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。这些法律一般禁止公司及其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为，包括直接或间接地向政府官员或商业方提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动，向任何人直接开展业务，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动，包括潜在的非美国政府官员。
除了我们自己的员工外，我们未来可能会利用第三方在海外开展业务，例如获得政府许可证和批准。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的员工、我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们的员工或我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的员工是否会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致告密者投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、取消美国政府合同、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工实施严厉的刑事或民事制裁、返还和其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和股票价格。
美国和许多外国政府对某些产品、技术和软件的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们必须按照美国的出口管制出口我们的产品，而我们可能不会
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总是成功地获得必要的出口许可证。我们的产品未能获得所需的进出口批准，或这些法律对我们出口或销售产品的能力施加限制，可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。
我们产品的变化或进出口和经济制裁法律法规的变化可能会推迟我们在国际市场上推出新产品，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品与某些国家或地区的进出口。除了美国政府对从中国进口的某些商品征收关税外，美国还可能对从中国进口到美国的商品实施额外的制裁或限制。同样，除了中国对某些从美国进口的物品加征关税外，中国还有可能对从美国进口给中国的物品实施额外的制裁或限制。任何此类措施都可能进一步影响我们向现有或潜在客户销售产品的能力，并损害我们在国际上竞争和发展业务的能力。此外，一般来说，关税可能会大幅增加我们的原材料和制成品的成本，可能会对我们的利润率产生负面影响，因为我们可能无法通过提高产品价格来转嫁额外的成本，并可能导致某些行业的收缩，包括工业市场。进出口法规或法规的任何变化，执法的变化或变化，或这些法规所针对的国家、人员或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们的保险覆盖策略和计划可能不足以覆盖我们可能承担的所有风险和由此产生的责任。
我们将要求为与我们的业务相关的许多风险投保，包括我们目前和未来的诉讼。尽管我们的管理层认为，考虑到与我们的业务相关的风险，以及与用户的协议包含责任限制的事实，我们的保险单涵盖的事件和责任金额将是合理的，但不能保证此类保险将可用或足以覆盖我们可能受到的索赔。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，我们的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。例如，前述美国证券交易委员会调查可能导致的罚款可能超过保险限额，这将对我们的财务状况和现金流产生不利影响。
如果我们或我们的承包商未能遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到某些联邦、州和外国欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律以及有关向医生和其他医疗保健专业人员进行付款和其他价值转移的透明度法律的约束，这可能会使我们受到重大处罚。此外，根据这些法律对我们做法的任何挑战或调查都可能导致负面宣传，回应成本高昂，从而可能损害我们的业务。我们与医生、医院和医疗中心的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他法律法规，这些法律和法规可能会限制我们在获得适用的营销授权后营销、销售和分销我们的医疗产品的财务安排和关系。我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规包括但不限于：
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适用于我们业务和产品的每一项法律的范围和执行情况都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。美国司法部加强了对制造商和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。应对政府调查耗费大量时间和资源，即使我们能够成功防御，也可能对我们的业务和声誉造成损害。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人告密者代表联邦或州政府提起的私人“Qui Tam”诉讼。
如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外，并可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
如果我们未能为我们的产品获得并保持必要的监管许可、批准或认证，或者如果未来产品和适应症的许可、批准或认证被推迟或未颁发，我们的商业运营将受到损害。
我们的医疗产品受到美国FDA和美国以外其他国家监管机构的广泛监管。针对医疗器械的政府法规涉及面很广，其中包括：
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在新的医疗器械或现有产品的新的预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)第510(K)节提交并获得510(K)批准，FDA批准PMA，或FDA批准从头分类请求，除非适用豁免。
在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备与市场上合法销售的设备“基本上等同”，即所谓的“谓词”设备，以便批准建议的设备上市。要达到“实质等同”，所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途，并且要么具有与述语装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。在PMA审批过程中，FDA必须根据大量数据，包括技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于不能使用510(K)流程并被认为构成最大风险的设备，如生命维持、生命支持或可植入设备，通常需要PMA流程。在从头开始的分类过程中，制造商的新设备在FDCA下将被自动归类为III类，并要求在销售之前提交PMA并获得批准，制造商可以根据设备存在低或中等风险的基础，请求将该设备降级为I类或II类。如果FDA批准从头开始的分类请求，申请人将获得销售该设备的授权。该设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。通过PMA申请批准的产品修改通常需要FDA事先批准PMA补充剂。同样，对通过510(K)提交批准的产品进行的一些修改可能需要新的510(K)批准，或者这种修改可能会将设备置于III类，并需要PMA批准或从头分类请求的批准。
PMA审批、510(K)审批和从头分类过程可能昂贵、漫长和不确定。任何延误或未能获得必要的监管批准、许可或认证都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FDA和外国机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准、批准或认证设备，包括：
在我们获得FDA批准或批准的任何医疗器械商业化后，我们必须调查我们收到的所有产品投诉，并及时向FDA提交报告，包括MDR，其中要求我们向监管机构报告，如果我们的产品可能导致或促成了死亡或重伤，或者故障可能导致或促成死亡或重伤，如果故障再次发生，我们必须向监管机构报告。如果这些报告没有及时提交，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，包括警告信、无标题信、罚款、民事处罚、召回、扣押、运营限制、拒绝510(K)批准或新产品的上市前批准、现有产品的新预期用途或修改、撤回当前的510(K)批准或上市前批准以及缩小已批准或已批准的产品标签的范围，所有这些都可能损害我们的业务。此外，作为其审查过程的一部分，FDA可能会对我们的业务、场地和设施提供通知并进行额外的检查，例如“原因”检查。类似的要求可能适用于外国。
如果我们开始对我们的产品采取纠正或移除行动，以减少我们的产品对健康构成的重大风险，我们将被要求向fda提交一份公开的纠正和移除报告，在许多情况下，还需要向其他监管机构提交类似的报告。
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经纪公司。这份报告可能被FDA归类为设备召回，这可能会导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们产品的质量和安全进行更严格的审查。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来反对我们，并导致医生推迟或取消订单，这可能会损害我们的声誉。
FDA和联邦贸易委员会(FTC)还监管我们产品的广告、促销和标签，以确保我们提出的声明与我们的监管授权一致，有足够和合理的科学数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告在任何方面都不虚假或具有误导性。如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不被允许，我们可能会受到执法行动的影响，包括负面宣传和/或警告信，我们可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。
FDA、州当局和外国同行拥有广泛的调查和执法权力。如果我们不遵守适用的法规要求，可能会导致FDA、州政府机构或外国同行采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：
如果发生这些事件中的任何一件，我们的业务和财务状况都可能受到损害。此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准或认证，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在多个司法管辖区面临与税务有关的风险，采用和解释新的税务法规、税务法规、税务裁决或承担额外的税务责任可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们是一家美国母公司的跨国集团，在加拿大、美国、英国和我们开展业务的其他司法管辖区缴纳所得税和其他税。因此，我们的所得税拨备(受益)来源于我们经营业务的各个司法管辖区的适用税率的组合。在确定我们的所得税、增值税和其他类似税收、递延税项资产或负债的全球拨备(受益)以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备(受益于)产生重大影响。如果以对我们不利的方式解决这样的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国、加拿大、英国和其他非美国税法最近或未来的变化可能会影响我们收入的税收处理。例如，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》对美国上市公司在2023年1月1日或之后进行的股票回购征收1%的不可抵扣消费税。此外，截至2022年1月1日，2017年减税和就业法案要求，可归因于在美国境内进行的研究的研究和实验支出必须在五年内按比例资本化和摊销。任何可归因于在美国境外进行的研究的此类支出都必须在15年内资本化和摊销。我们通常通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营在全球各个司法管辖区报告我们的应纳税所得额。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、加拿大、英国和其他相关国家的适用转让定价和其他税法，但由于这些法律和规则的变化，我们未来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果美国、加拿大、英国或其他非美国税法进一步改变，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务机关的挑战，或者如果我们无法适当地调整我们经营业务的方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改，这可能会导致我们的纳税义务增加，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力受到一定限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。
截至2023年9月30日，我们的递延税项资产已计入估值扣除，这些资产很有可能在美国联邦和州税收管辖区实现。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。我们继续评估我们的递延税项资产在未来的变现能力。未来可能需要对我们的估值免税额进行调整，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。
有关知识产权的风险
如果我们不保护和执行我们的知识产权和机密信息，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠保密协议和其他合同条款以及专利、商业秘密和版权法的组合来保护我们的技术、产品、产品开发和制造活动不被第三方未经授权使用。我们的专利并不涵盖我们的所有技术、系统、产品和产品组件，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。我们不能保证这些机制将充分保护我们的技术和知识产权，也不能保证法院将强制执行我们的知识产权。
此外，某些国家的法律和执法制度对我们的技术和知识产权的保护程度不及美国的法律和执法制度。在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免受未经授权的使用，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的知识产权收入在时间和金额上都是不确定和不可预测的。
我们无法识别或以其他方式预测我们可能收到的任何知识产权销售或许可付款的金额。因此，我们无法计划知识产权收入的时间，我们的运营结果可能会受到未来估计知识产权收入减少的不利影响。
我们未来可能会卷入执行或保护我们知识产权的重大法律程序，这可能会损害我们的业务。
我们可能会不时识别我们认为侵犯了我们专利的产品，并可能不得不提起诉讼，以加强我们对这些产品的专利权。此类纠纷引发的诉讼可能会损害我们获得新客户的能力，这些客户可能会在诉讼结果出来之前推迟许可决定，或者可能会因为此类诉讼而选择不采用我们的技术。此类诉讼还可能损害我们与现有客户的业务关系，这些客户可能会因为此类诉讼而停止向我们支付专利费或其他款项，或质疑我们专利的有效性和可执行性或我们相关协议的范围。
此外，与法律程序相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在我们的控制之下。这些成本可能大幅高于预期，这可能会对我们的营运资本造成不利影响，影响我们的经营业绩，并导致我们普通股价格的波动。无论是做出对我们有利的裁决还是最终达成和解，诉讼都将从我们的业务运营中分流管理、技术、法律和财务资源。此外，任何这些法律行动中的不利决定都可能导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向他人寻求许可，限制我们技术的价值，或以其他方式对我们普通股的价格、业务和财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
即使我们在法律诉讼中获胜，和解和最终解决也可能出现重大意外情况，包括各方责任的范围、我们执行针对各方的判决的能力、各方支付任何欠款或商定款项的能力和意愿，以及有关法院驳回法律行动，这些都不是我们完全可以控制的。可能对我们负有财务义务的各方可能破产或决定改变其业务活动或公司结构，这可能会影响我们向此类各方收取特许权使用费的能力。
我们的技术可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。
我们经营的各个业务部门的特点是经常被指控侵犯知识产权。任何侵权指控的辩护或解决都可能是耗时和昂贵的，导致大量管理资源被转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。此外，提出此类索赔的第三方可能能够获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们在美国和海外进一步开发或商业化我们的部分或全部技术的能力，以及我们的客户开发或商业化其采用我们技术的产品的能力。如果专利持有人或其他知识产权持有人
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如果房产提起法律诉讼，我们可能被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。
与行业采用我们的产品相关的风险
我们不能保证市场将以预期的市场渗透率接受我们的各种产品，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们推出了我们的第一款产品，一种名为metaAIR的激光眩光防护眼镜®，2019年3月，主要关注航空市场。我们通过战略合作伙伴关系与空客共同开发了这款产品。空中客车进一步扩大了其支持范围，向我们介绍了空中客车旗下的Satair公司，该公司成为metaAIR的全球分销合作伙伴®到航空市场。自2016年以来，空中客车和萨泰尔已累计投资200万美元用于MetaAIR的产品开发和独家经销权®.
尽管我们与空中客车集团密切合作，并计划未来进行营销和销售扩张，但不能保证航空市场会接受metaAIR®产品的预期市场渗透率和市场接受度低于预期，可能会对全息激光防眩相关产品和我们的财务状况产生重大不利影响。
光刻相关产品的市场接受度低于预期，部分是在汽车市场，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的纳诺韦布®应用程序尚未达到所需的制造规模，使我们能够满足许多目标垂直市场的批量需求。我们目前只有我们的第一条中试规模，300 mm宽的卷筒到卷筒生产线，我们将需要增加额外的产能和更宽的基板来支持我们的目标应用。在成功完成汽车和其他垂直市场的产品资格认证和产品推介后，预计将在两到三年内启动更广泛的销售和生产。我们相信，汽车市场是一个战略性的高增长机遇。,然而，,尽管我们与汽车合作伙伴密切合作，但不能保证汽车市场会接受NANOWEB® 产品的预期市场渗透率及市场接受度低于预期，可能对光刻除冰/除雾、透明天线及其他相关产品及我们的财务状况产生重大不利影响。
如果采用我们技术的产品用于有缺陷的产品，我们可能会承担产品责任或其他索赔。
如果我们的技术用于有缺陷或故障的产品，我们可能会被起诉要求损害赔偿，特别是如果缺陷或故障对人们造成身体伤害。虽然我们将努力投保产品责任保险，按照合同限制我们的责任，并从客户那里获得赔偿，但不能保证我们能够以令人满意的费率或足够的金额获得保险，也不能保证任何保险和客户赔偿足以抵御或满足对我们提出的任何索赔。与法律程序相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在我们的控制之下。即使我们认为任何此类索赔没有法律依据，也可能存在重大意外情况，类似于上述关于知识产权诉讼的风险因素中总结的情况，这可能导致我们解决索赔，而不是招致辩护成本和不利判决的可能性。未来的产品责任索赔，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生实质性的不利影响。
我们参与的市场受到快速技术变化的影响，需要大量的研发费用来开发和维护能够获得市场认可的产品。
我们产品的市场特点是：
我们在一个快速发展的行业中运营，受到重大技术变化以及新产品推出和增强的影响。我们未来的业绩在一定程度上取决于新产品和增强型产品的成功开发、推出和市场接受度，这些产品能够应对这些变化以及当前和潜在的客户需求。在一定程度上，如果客户由于需求放缓或预期新产品发布而推迟或取消现有产品的订单，或者如果我们的新产品或产品增强的开发或推出有任何延迟，我们的业务和财务状况，运营结果，以及
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增长前景将受到实质性的不利影响。我们也可能无法开发创建新产品和增强功能所需的底层核心技术，也无法从第三方获得这些技术的许可。
与设施和人力资源相关的风险
我们可能会招致与我们使用、制造、搬运、储存或处置危险材料有关的索赔。
我们的研发和制造过程需要运输、储存和使用危险材料，包括化学品，并可能导致危险废物的产生。我们经营业务的许多司法管辖区的国家和地方法律法规对危险材料的不当使用、制造、搬运、储存、运输和处置以及土地污染规定了重大的潜在责任，在某些情况下，这种责任可能会持续很长一段时间。尽管我们做出了合规努力，但我们不能消除工业事故的风险，这些事故可能导致危险材料的排放或泄漏，以及这些材料造成的任何伤害、财产损失或环境污染。例如，我们过去拥有或使用的房地产，或者我们现在或将来拥有或使用的房地产，可能包含由于我们在这些地点的运营或先前所有者或居住者的活动而产生的检测到或未检测到的污染。我们可能遭受超出或超出保险范围的费用、索赔或责任。
此外，现行环境法律和法规的变化可能会对我们施加进一步的合规要求，这可能会损害我们的研究、开发和生产努力以及我们的其他业务活动。新的和不断变化的监管要求包括生产者责任框架和与应对气候变化或其他新兴环境领域有关的法规。增加的环境、健康和安全法律、法规和执法可能会给我们带来巨大的成本和责任，并可能使我们对危险材料的使用、制造、搬运、储存、运输和处置受到额外的限制。因此，遵守这些法律可能导致资本支出以及其他成本和负债，从而对业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们未能遵守对我们的业务至关重要的适用法律和法规，如出口管制、环境和气候相关法律和法规，或无法及时获得开展业务所需的批准，如工厂用地和建设审批，可能会损害我们的业务和运营结果，或使我们承担潜在的重大法律责任。
由于我们在多个司法管辖区从事制造活动，并与世界各地的客户开展业务，因此此类活动受到无数政府法规的约束。我们未能遵守经不时修订的任何此类法律或法规，以及未能及时遵守有关当局的任何信息和文件共享要求，可能会导致：
遵守适用的法律和法规，例如与环境和气候相关的法律和法规，也可能要求我们做以下事情：(A)购买、使用或安装补救设备；(B)实施补救计划，如气候变化缓解计划；(C)修改我们的产品设计和制造工艺，或产生其他重大费用，如获得可再生能源、可再生能源证书或碳信用、替代成本更高或更少的原材料或化学品。
我们无法及时获得开展业务所需的批准，可能会损害我们的运营和财务业绩。例如，如果我们无法及时获得开发和建设新工厂或扩建项目所需的与环境相关的批准，那么这种能力可能会推迟、限制或增加我们扩张计划的成本，这反过来也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。鉴于公众对环境问题的兴趣日益浓厚，我们的行动和
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即使我们遵守所有适用的法律和法规，扩建计划也可能受到不利影响，或因应公众关切和社会环境压力而被推迟。
我们高度依赖关键管理人员的持续服务和可用性，如果不能成功执行继任规划，可能会损害我们的公司。
我们的成功取决于我们留住高技能技术、管理、营销和财务人员的能力，在很大程度上取决于我们首席执行官和首席财务官以及其他高级管理层成员的努力和能力。包括首席执行官和首席财务官在内的关键人员的辞职或离职可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。这些人在我们的战略决策、日常运营和财务管理中发挥着至关重要的作用。他们的离开可能会导致不确定因素、专业知识的丧失，并可能中断我们的业务连续性。此外，吸引和留住这些关键职位的合格继任者可能是具有挑战性的，在寻找合适继任者方面的任何延误或困难都可能进一步影响我们的业务。如果我们失去了关键管理人员的服务或未能招聘到关键管理人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略，我们的业务可能会受到损害。
2023年4月20日，肯尼斯·赖斯被解除首席财务官兼首席运营官职务，乔纳森·瓦尔德恩于2023年4月21日被解除首席技术官一职。2023年4月25日，乌兹·萨森被任命为我们的首席财务官兼首席运营官，自2023年4月20日起生效。2023年10月10日，我们的董事会免去了乔治·帕利卡拉斯的总裁和首席执行官职务，任命吉姆·福萨罗为首席执行官。2023年11月4日，吉姆因意外的健康问题辞去首席执行官一职，我们董事会提拔乌兹·萨森为公司首席执行官。此外，我们在2023年进行了重大的管理层重组，以推动公司未来的增长。关键管理层的这些或其他变化可能会在我们的员工、供应商和其他业务合作伙伴之间造成不确定性，并导致我们业务的战略方向发生变化，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。如果新的管理团队不能成功地执行我们的战略，我们的经营业绩和未来的增长前景可能会受到不利影响。如果不能有效地发现、培养和留住其他关键人员，招聘高素质的候选人，并确保管理和人员交接顺利，也可能扰乱我们的业务，并对我们的业绩产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。
我们成功管理和发展业务以及开发新产品的能力在很大程度上取决于我们招聘和留住合格员工的能力，特别是高技能的技术、销售、服务、管理和关键员工。对合格资源的竞争非常激烈，其他公司可能会有更多的资源来提供大量的激励措施，并提供更具竞争力的薪酬方案。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营结果可能会受到劳动力短缺、营业额、劳动力成本上升和通胀的不利影响。
许多因素可能会对我们一个或多个地理位置的劳动力产生不利影响，包括高就业率、市场工资和其他补偿成本的增加、联邦失业补贴和其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律和法规。这些因素也会影响劳动力成本。员工流失率的增加可能会导致效率下降和成本增加，例如增加加班以满足需求，以及提高工资率以吸引和留住员工。整体劳动力短缺或缺乏熟练劳动力、营业额增加或劳动力通胀可能会对运营结果产生实质性的不利影响。
某些董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响.
我们的某些董事和管理人员可能通过直接或间接参与公司、合伙企业、合资企业等而参与其他业务，这些公司、合伙企业和合资企业可能成为我们打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。这些董事和高级职员的其他利益与我们的利益冲突或偏离我们的利益时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法，在与吾等订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为其中一方的董事，除若干例外情况外，须披露该权益，并一般放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期达到我们的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，我们的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有同样的责任，并需要平衡他们相互竞争的利益和他们的职责。
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敬我们。可能出现的情况(包括与未来公司机会有关的情况)可能会以对我们不利的方式解决。
与法律事务有关的风险
我们现在是，将来也可能会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中或之外产生的，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。我们无法预测这些诉讼的结果，也不能提供潜在损害的估计(如果有的话)。我们认为证券集体诉讼中的索赔是没有根据的，并打算积极抗辩。无论如何，如果我们不能获得对投诉中规定的索赔的有利解决方案，我们可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而我们的保险覆盖范围可能不足。在当前或未来的诉讼中，任何此类损害赔偿或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，提起集体诉讼的辩护费用也很高，可能会分散管理层的注意力和资源，所有这些都可能对我们的财务状况和运营、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们未来更难为我们的业务融资。见注21，承诺和意外情况，有关我们法律程序的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合中期财务报表的附注。
我们和火炬之光的一位前首席执行官和我们的前首席执行官(下称“首席执行官”)已收到美国证券交易委员会员工的“富国银行通知”，建议美国证券交易委员会对我们和首席执行官采取执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩、前景和/或我们的股票价格产生实质性的不利影响。
2021年9月，我们收到美国证券交易委员会执法部发出的传票，涉及Torchlight Energy Resources，Inc.一案。传票要求我们出示与Torchlight Energy Resources，Inc.和Metamaterial Inc.(以下简称“调查”)合并有关的某些文件和信息。2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们--我们的前首席执行官约翰·布尔达和我们的现任首席执行官乔治·帕利卡拉斯--提供了与调查有关的《威尔斯通知》。富国银行通知各州，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的接受者提起民事执法行动。具体地说，公司收到的Wells通知指出，拟议的诉讼将指控违反证券法第17(A)节；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)条及其规则10b-5和14a-9；以及条例FD。
虽然富国银行的通知既不是对收件人不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终确定，但它是美国证券交易委员会打算对收件人采取执法行动的正式通知。如果美国证券交易委员会授权对我们和/或上述任何个人提起诉讼，它可以在美国证券交易委员会的授权范围内寻求禁令，禁止未来违反联邦证券法的规定、施加民事罚款和其他公平救济。美国证券交易委员会还可以寻求一项命令，禁止这些人担任上市公司的高管或董事。此外，美国证券交易委员会可能会要求我们返还超出我们支付能力的金额。
简明综合中期财务报表并无确认或有亏损的财务影响，因为该事项目前并不符合既可能又合理估计的准则。目前，我们无法确切地预测调查结果、富国银行通知程序或针对我们或上述任何个人的任何相应执法行动。调查和富国银行通知过程可能代价高昂且具有破坏性，我们必须赔偿每一位首席执行官与富国银行通知相关的成本。我们的保险，在一定程度上，可能不包括针对我们或首席执行官的所有索赔，我们无法预测调查将持续多久。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、前景或我们的股价产生不利影响。任何诉讼也可能对我们在利益相关者中的声誉造成负面影响。
我们面临着与监管环境相关的各种风险。
我们面临与以下方面相关的各种风险：(1)我们所在国家的立法机构和/或监管机构可能颁布的新的、不同的、不一致的甚至相互冲突的法律、规则和法规；(2)国家或地区监管机构之间的分歧或争议；以及(3)法律、规则和法规的解释和应用。如果我们被法院或监管机构发现不遵守适用的法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们所面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法肯定地预测，并可能导致：
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我们可能会受到环境法律法规的影响。
我们在制造过程中使用、储存、搬运、排放和处置某些化学品和气体时，必须遵守各种法律、规则和法规。这些规定中的任何一项都可能要求我们购买昂贵的设备或产生大量其他费用来遵守这些规定。如果我们产生大量的额外费用，产品成本可能会大幅增加。不遵守当前或未来的环境法律、规则和法规可能会导致罚款、暂停生产或停止运营。
与我们普通股相关的风险
我们的股东未来在公开市场上出售和发行大量普通股或购买普通股的权利，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并导致我们的股价下跌。
如果我们的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们已经并可能继续以公开和非公开发行的形式向投资者发行股本、可转换证券或其他证券。此外，我们目前拥有有效的转售货架登记声明，使根据该声明出售股票的股东能够根据该声明在公开市场出售股票。
截至2023年9月30日，我们还拥有122,727,953股认股权证，以加权平均行权价每股0.74美元购买我们普通股的122,727,953股。该等认股权证包括于2023年4月登记直接发售时发行的82,807,034份认股权证，行使价为每股0.375美元，其后根据股份合并事件或稀释性发行的下一轮拨备减至每股0.174美元，详情见附注12。股本，载于本季度报告的简明综合中期财务报表附注10-Q。于2023年4月发行的认股权证的下一轮条款允许认股权证持有人以较低的价格获得我们的普通股，这可能会对现有股东造成重大稀释，否则将对我们产生重大不利影响。截至2023年9月30日，所有已发行和未偿还的权证都有资格行使。
2023年9月11日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，该协议规定，在购买协议的30个月期限内，我们将有权但没有义务向林肯公园出售至多5000万美元的普通股，并符合协议中规定的条件和限制。根据购买协议，本公司可向林肯公园出售的股份总数在任何情况下均不得超过95,497,527股普通股(“交易所上限”)。我们目前正在寻求股东批准根据购买协议发行超出交易所上限的普通股。根据购买协议的条款向林肯公园出售股份将对现有股东产生稀释效果，包括现有股东的投票权和经济权利。
此外，未来将需要额外的资本来继续我们计划的业务，包括商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。
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如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们普通股的额外发行和销售，包括可向我们的员工、董事和顾问发行的我们普通股的股票，或者认为此类股票将在公开市场出售的看法，可能会导致额外的稀释，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们未能满足某些纳斯达克上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会消除我们普通股的交易市场。
于2023年3月20日，吾等接获纳斯达克发出的书面通知(“投标价格书”)，指出吾等未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)所订的纳斯达克资本市场持续上市的最低投标价格1美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的期限，即至2023年9月18日，以恢复遵守投标价格规则。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在这180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。投标价格书是一份不足之处的通知，并未退市，目前不影响我们普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易，该资本市场的交易代码仍为“MMAT”。截至该日，我们的普通股尚未重新符合每股1美元的最低出价要求。在2023年9月11日的信中，我们要求再延长180天，以恢复遵守。
2023年9月19日，我们收到纳斯达克的通知，指出虽然我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，但纳斯达克的工作人员已确定我们有资格再给予180天的期限，即到2024年3月18日，以恢复符合要求。员工的决定是基于(I)符合公开持有股份的市值持续上市要求及所有其他适用于资本市场首次上市的要求(买入价要求除外)，及(Ii)吾等向纳斯达克发出书面通知，表示有意在第二个合规期内透过进行反向股票拆分(如有需要)弥补上述不足。如果在第二个180天期间的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少达到每股1美元，纳斯达克的工作人员已经表示，他们将提供书面确认符合要求，尽管纳斯达克可以基于某些因素行使其自由裁量权，要求最多连续20个工作日。如果在2024年3月18日之前还不能证明合规，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，公司的证券将被摘牌。届时，该公司可就员工的决定向聆讯小组提出上诉。我们不能保证公司将在2024年3月18日之前重新获得或证明合规。
如果股票被摘牌，我们可能会在场外交易市场交易，甚至在粉色床单上交易，这将显著降低我们普通股投资的流动性。此外，该股票可能被视为细价股票。如果我们的普通股被认为是细价股，我们将受到规则的约束，这些规则将对出售我们证券的经纪自营商施加额外的销售做法。例如，经纪交易商必须为买方作出特别适合的决定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。此外，在涉及细价股的任何交易之前，必须准备一份披露时间表，并要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。还要求每月发送报表，披露账户中持有的细价股票的最新价格信息和细价股票有限市场的信息。由于这些额外的义务，一些经纪商可能不愿意进行细价股交易。这可能会对我们普通股的流动性和投资者出售我们普通股的能力产生不利影响。
根据我们董事会批准的各种支出水平，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用我们筹集资本的净收益，并且可能不会有效地使用它们。
我们的管理层将在运用我们的资本募集净收益方面拥有广泛的自由裁量权，而我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估我们的资本募集净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用募集资金净额的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。您可能不同意我们的决定，我们使用我们的融资收益可能不会给股东带来任何回报。我们未能有效地运用我们的资本筹集净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。股东将没有机会影响我们关于如何使用我们筹集资本的净收益的决定。在使用之前，我们可以将募资所得的净收益投资于利息和无息现金账户、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些临时性投资不太可能产生显著回报。
对于我们的普通股来说，活跃、流动和有序的交易市场可能无法持续，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。
我们普通股在纳斯达克资本市场上的交易市场可能无法持续。如果我们普通股的市场不能持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们不能预测价格。
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我们的普通股将在这个价位交易。在一个或多个未来时期，我们的经营结果可能不符合公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。
如果股票或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少分析师开始报道我们的股票，或者如果没有保持这样的报道，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或错误的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们从事未来融资的能力产生不利影响。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，您的投资价值可能会大幅缩水。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。自2021年6月28日(安排完成之日)至2023年9月，我们普通股的交易价格从7.96美元的高点到0.17美元的低点不等。已经并可能继续引起我们普通股交易价格波动的因素包括但不限于以下因素：
总的来说，股票市场，特别是类似公司证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广阔的市场和行业
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波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何，这可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。在最近的几种情况下，当一只股票的市场价格一直不稳定时，该股票的持有者提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们目前有正在进行的诉讼。见本年报表格10-K及附注21第1部第3项“法律诉讼”，承付款和或有事项，在本季度报告的简明综合中期财务报表附注中，了解有关这些诉讼和美国证券交易委员会调查的更多信息。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，在符合纳斯达克规则的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的股息率、投票权和其他权利、优惠和限制。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。此外，我们可能会授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。
经修订的公司章程和章程中的反收购条款，以及内华达州法律中的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。
我们修订后的公司章程和章程，以及内华达州法律中的条款，包含的条款可能会使我们董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难或不受欢迎。我们的公司治理文件包括以下条款：
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购、控制权的变更或我们管理层的变动。
作为内华达州的一家公司，我们还必须遵守内华达州公司法的规定，包括78.411节及以下。内华达州修订后的法规中，除其他事项外，禁止公开持有的内华达州公司与有利害关系的股东从事商业合并，通常是指在交易日期后三年内，连同其关联公司拥有或在过去两年内拥有我们10%有表决权股票的人，除非该企业合并是以规定的方式批准的，并且，除非我们的公司章程或章程另有规定，否则限制收购人获得我们有表决权股份20%或更多的控股权的能力。我们的公司章程和细则经修订后，并不包含任何条款，使78.378条款的控制限制的变更不适用于本公司。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们是一家规模较小的报告公司。我们无法确定，适用于规模较小的报告公司的信息披露要求的降低，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，或者以其他方式限制我们筹集额外资金的能力。
截至2023年9月30日，根据适用的美国证券法规，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司是指，截至其最近结束的第二财季的最后一个营业日，(I)非关联公司或公众流通股持有的公司有表决权股票的总市值低于2.5亿美元或(Ii)收入低于1亿美元，公开流通股低于7亿美元的公司。此外，规模较小的报告公司能够在我们提交的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在我们的美国证券交易委员会提交的文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括
66
只要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。
我们过去没有派发过现金股息，目前也没有派息的计划。
我们目前的计划是将收益进行再投资，以弥补运营成本，并在其他方面保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。
与剥离相关的风险
我们对石油和天然气业务的剥离可能会受到各种州和联邦欺诈性转让法律的挑战。
2022年12月，我们将Next Bridge的所有已发行普通股165,472,241股按比例分配给我们A系列无投票权优先股的持有人，即剥离。Next Bridge的未偿还债权人或被赋予该债权人权力的实体(如破产中的受托人或占有债务人)可能会根据各种州和联邦欺诈性转让法索赔，称剥离导致Next Bridge资不抵债或资本金低得不合理，或者我们打算或相信Next Bridge将产生超过到期时偿还此类债务的债务。如果法院同意这样的原告，那么这样的法院可以宣布剥离作为欺诈性转移无效，并寻求从我们那里追回Next Bridge的债务。不能保证法院将适用什么标准来确定破产，也不能保证法院将在分拆生效时或之后判定Next Bridge破产。如果法院裁定分拆是欺诈性的转移，我们对Next Bridge的任何部分债务负有责任，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
公众对我们之前尚未发行的A系列优先股的“裸卖空”行为的关注和询问可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响。
已公布的报告称，交易员在分拆前“裸”卖空我们的A系列优先股，广泛违反了SHO规则。围绕A系列优先股交易的情况引起了公众的极大兴趣。我们认为，金融机构监管局和其他实体可能正在审查我们的A系列优先股中普遍存在的裸卖空行为，特别是可能发生的裸卖空行为。由此引起的公众关注可能会降低投资者购买我们普通股的意愿，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
一般风险因素
我们面临货币汇率波动的风险。
我们的大部分收入以美元计价，在美国以外的实体确认，而我们海外子公司发生的大部分收入成本和运营费用以外币计价，导致相当大的外币汇率波动风险。全球金融市场最近发生的事件，加上货币市场的波动性增加。美元、加元和英镑之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未来，我们可能会建立一个计划，以对冲一部分外汇敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。通过适当的风险管理和监督，这或许能够抵消未来的风险，但对冲策略将导致额外的运营成本。
不确定的全球宏观经济状况可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
影响美国、加拿大、欧洲、英国和世界其他地区经济和经济前景的不确定的全球宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。这些不确定性，包括但不限于主权和外国银行债务水平、国家或国际政治机构无法有效解决经济或预算危机或问题、贸易争端或国家之间贸易规则和关税的变化、消费者信心、失业率、利率、资本的可用性、燃料和能源成本、税率以及恐怖主义或公共动荡的威胁或爆发，可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，从而对我们产生不利影响。经济衰退状况以及消费者和商业支出的低迷水平可能会导致客户减少、修改、推迟或取消购买我们产品的计划，并可能导致供应商减少产量或改变销售条款。我们一般以信用付款的方式向客户销售产品。如果客户的现金流或经营或财务业绩恶化，或者如果他们无法按计划付款或获得信贷，他们可能无法向我们付款，或可能推迟向我们付款。同样，出于类似的原因，供应商可能会限制信贷或强加不同的付款条件。当前或潜在的任何能力
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客户为我们的产品向我们付款或供应商对不同付款条件的任何要求可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司，我们需要承担大量的成本，需要大量的管理层关注。此外，我们管理团队中的某些成员管理上市公司的经验有限。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于《交易所法案》的申报要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、《美国证券交易委员会》的规则和规定以及纳斯达克股票市场的上市标准。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。我们还被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。
此外，我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断，我们的经营结果可能会有所不同。
我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的业务结果有重大影响(见表格10-K/A第II部分第7项“关键会计政策和估计”)。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定因素和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现导致我们改变方法、估计和判断的因素。这些方法、估计和判断的变化可能会对我们的业务结果产生重大影响。
我们有持续的环境成本，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些业务和资产受到广泛的环境、健康和安全法规的约束，包括与废物处理和污染场地补救有关的法律和法规。我们的业务和产品的性质，包括我们处理的原材料，使我们面临这些法律和法规下的责任、义务或索赔的风险，因为生产、储存、使用、运输和销售可能对环境造成不利影响或造成人身伤害的材料，包括在化学品的情况下，无意释放到环境中。环境法可能对原材料和成品的使用、运输和储存成本以及废物的储存、运输和处置成本产生重大影响。
环境责任的最终成本和时间很难预测。与污染场地有关的环境法规定的责任可以追溯并在联合和几个基础上施加。一个责任方可能被要求对场地的所有费用负责，无论其过失、对场地的贡献百分比或最初处置的合法性如何。我们可能会因过去或未来违反环境法或其他法律或根据环境法或其他法律承担责任而招致巨额费用，包括清理费用、自然资源损害、民事或刑事罚款和制裁，以及索赔例如人身伤害和/或财产损失的第三方诉讼。
此外，未来的事件，如环境法的改变或更严格的执行，可能需要我们增加支出，修改或缩减我们的业务和/或安装更多的污染控制设备。监管机构可能会为受关注的化学品制定新的或更严格的清理标准，包括我们生产的氯化有机产品。这可能导致未来的环境补救支出是现有估计数之外的支出。
对我们的环境、社会和治理责任和做法进行更严格的审查可能会导致额外的成本和责任风险，并可能对我们的声誉、我们吸引和留住熟练员工的能力以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者权益倡导团体、机构投资者、代理咨询服务、股东、政府、监管机构、员工、客户和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理(ESG)实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能满足法规要求或投资者或其他利益相关者对负责任的业务实践不断变化的期望和标准
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在许多领域，包括气候变化和温室气体排放、环境管理、对我们运营社区的支持、人权和民权、董事和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量和安全、数据安全、供应链管理、合规、公司治理和透明度以及在业务运营中采用ESG战略，我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。当我们努力使我们的ESG实践与行业标准保持一致时，我们将应对许多ESG问题的前瞻性带来的不确定性和风险，此外，我们将继续扩大我们在这些领域的披露，这样做可能会导致额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守我们的各种ESG实践。如果我们不能像利益相关者希望的那样迅速采用ESG标准或做法，准确报告我们的ESG努力或做法，或满足利益相关者的期望，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
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项目2.未登记的股权销售Y证券、收益的使用和发行人购买股票证券。
没有。
第3项.违约高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.eXhibit
提供S-K法规第601项(本章229.601节)所要求的证物。
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以引用方式并入 |
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展品
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展品说明
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
3.1.0 |
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法团章程细则 |
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10-K |
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3.1 |
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3月18日至19日 |
3.1.1 |
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2014年12月10日公司章程修订证书 |
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10-Q |
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3.2 |
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5月15日-5月15日 |
3.1.2 |
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2015年9月15日公司章程修订证书 |
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10-Q |
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3.3 |
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12-11-15 |
3.1.3 |
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2017年8月18日公司章程修订证书. |
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10-Q |
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3.4 |
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11月9日至18日 |
3.1.4 |
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2021年6月14日Torchlight Energy Resources，Inc.公司章程修正案 |
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8-K |
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3.1 |
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6月16日至21日 |
3.1.5 |
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2021年6月25日提交的与反向股票拆分和名称更改相关的修订证书 |
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8-K |
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3.1 |
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6月29日至21日 |
3.2.0 |
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B系列特别投票权优先股的指定优先股、权利和限制证书，日期为2021年6月14日 |
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8-K |
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3.3 |
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6月16日至21日 |
3.5.0 |
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修订及重新制定附例 |
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8-K |
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3.1 |
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10月26日至16日 |
10.1 |
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购买协议，日期为2023年9月11日。Meta Material，Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司之间。 |
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8-K |
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10.1 |
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11-9-23
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10.2 |
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注册权利协议，日期为2023年9月11日，元材料公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间的协议。 |
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8-K |
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10.2 |
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11-9-23 |
10.3 |
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Meta Material Inc.和Gregory McCabe之间的贷款销售协议，日期为2023年8月7日. |
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10-Q |
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10.11 |
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8月9日至23日 |
10.4 |
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Meta材料公司和格雷戈里·麦凯布之间的购买协议，日期为2023年9月8日. |
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8-K |
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10.1 |
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12-9-23 |
10.5 |
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注册权利协议，日期为2023年9月8日，由Meta Material，Inc.和Gregory McCabe签署。 |
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8-K |
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10.2 |
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12-9-23 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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随函存档 |
31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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随函存档 |
32.1+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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随信提供 |
32.2+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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随信提供 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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随函存档 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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随函存档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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随函存档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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随函存档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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随函存档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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随函存档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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随函存档 |
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本10-Q表季度报告随附的附件32.1中的证明文件未被视为已向美国证券交易委员会（SEC）提交，且不得以引用方式纳入注册人根据 |
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《1933年证券法》（经修订）或《1934年证券交易法》（经修订），无论是在本10-Q表格季度报告日期之前还是之后制定，无论此类备案中包含的任何一般性公司语言。 |
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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元材料公司 |
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日期：2023年11月13日 |
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发信人： |
/发稿S/乌兹·萨森
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乌兹·萨森 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2023年11月13日 |
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发信人： |
Ahmed Shebl
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艾哈迈德·谢卜勒 |
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首席会计官兼临时首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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