承保协议

2023年11月10日

Cybin Inc.

国王街西 100 号，5600 套房

安大略省多伦多 M5X 1C9

A.G.P. /Alliance Global Partners（“AGP” 或 “承销商”），作为独家账簿管理人兼主承销商要约从Cybin Inc.（以下简称 “公司”）手中收购Cybin Inc.（以下简称 “公司”），公司特此同意根据本协议条款向承销商发行和出售总计66,666,667单位的公司（以下简称 “单位”），价格为每单位0.45美元（“发行价格”），总收益为3000万美元。

每个单位将由一股普通股（定义见下文）（每股为 “单位股”，合称 “单位股”）和一份普通股购买权证（每份为 “认股权证”，合称 “认股权证”）组成。每份完整认股权证将授权其持有人在到期日之前的任何时候以每股认股权证0.51美元的价格额外购买一股普通股（每股 “认股权证”，合称 “认股权证”），但在某些情况下会进行调整。

根据上下文要求，单位、单位股和认股权证在本文中统称为 “已发行证券”，公司发行的已发行证券以下简称 “发行”。

公司和承销商同意，（i）已发行证券在加拿大的任何要约或销售将通过承销商或承销商的一家或多家关联公司进行，这些关联公司已根据适用的加拿大证券法正式注册进行交易；（ii）已发行证券在美国的任何要约或销售将通过承销商或经正式注册以交易业务的承销商的一家或多家关联公司进行符合适用的美国证券法的经纪交易商（如以下定义）和FINRA的要求（定义见下文）。

本协议（如下定义）应遵守以下条款和条件：

条款和条件

第 1 条解释

1.1 定义

如果在本协议或本协议的任何修正中使用，则以下术语分别具有以下含义：

(a) “关联公司” 的含义为 《商业公司法》 （安大略省）;

(b) “AGP” 或 “承销商” 的含义与本协议第一段中赋予的含义相同；

(c) “AGP 名单” 是指作为约定书附录A所附的清单（定义见下文）；

(d) “协议” 指公司接受承销商通过本协议提出的要约而产生的协议；

(e) 就任何人而言，“适用法律” 是指适用证券法和所有其他法规、法规、规则、命令、附则、法规、法令、法令、授予任何批准、许可、权限或许可的条款和条件，或任何政府机构适用于该个人或其业务的任何判决、命令、决定、裁决、裁决、政策或指导文件的条款和条件，, 财产或证券, 来自对个人拥有管辖权的政府当局, 或个人或其业务、企业、财产或证券；

(f) “适用的证券法” 统指加拿大证券法和美国证券法；

(g) “适用时间” 的含义见第 2.7 节；

(h) “授权” 是指任何政府机构根据适用法律可能要求的任何批准、同意、豁免、裁决、授权、通知、许可证，或确认书，包括进口许可证或出口许可证，或根据适用法律要求各方履行本协议义务或与研究有关的其他许可，包括FDR-J规定的任何经销商执照、道德审查委员会的批准或其他研究授权，或与业务有关的其他授权；

(i) “业务” 是指psilocin、psilocybin、DMT、DMT、DMT类似物、psilocybin类似物、一系列色胺和苯乙胺、其他限用药物或管制药物或其他用于治疗目的的药物的交付业务，包括开发、配制和复合包括上述药物或其他药物在内的药品，包括在临床试验背景下开发、配制和复合药物、研究、开发、商业化、许可、服务交付；开发用于交付的药物和器械组合产品药物；数字疗法；心理治疗服务的发展或制药、生物技术和医疗器械领域的其他背景；

(j) “营业日” 指安大略省多伦多银行营业的任何一天，星期六或星期日除外；

(k) “加拿大委员会” 指每个合格司法管辖区的证券监管机构；

(l) “加拿大最终基础招股说明书” 的含义见第2.3节；

(m) “加拿大发行文件” 的含义见第 5.1 (c) 节；

(n) “加拿大初步基础招股说明书” 的含义见第2.1节；

(o) “加拿大招股说明书” 的含义见第2.3节；

(p) “加拿大招股说明书修正案” 是指在发行证券期间向主要监管机构提交的招股说明书的任何修正案；

(q) “加拿大招股说明书补充文件” 的含义见第2.3节；

(r) “加拿大证券法” 指每个合格司法管辖区的所有适用证券法以及此类法律下的相应规则和法规，以及合格司法管辖区证券监管机构发布的适用已发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、一揽子命令和裁决；

(s) “CDS” 指CDS清算和存管服务公司；

(t) “CDSA” 指《管制药物和物质法》（加拿大）；

(u) “索赔” 的含义见第 10.2 节；

(v) “临床试验” 的含义见第 8.1 节 (bbbb)；

(w) “截止日期” 的含义见第 6.2 节；

(x) “截止时间” 的含义见第 6.2 节；

(y) “普通股” 是指公司资本中的普通股；

(z) “公司” 的含义与本协议第一段赋予的含义相同；

(aa) “公司审计师” 指扎伊夫曼斯律师事务所；

(bb) “持续披露材料” 是指截至本协议签订之日公司向加拿大委员会或美国证券交易委员会发布或提交的所有报告和其他文件；

(cc) “受管制物质” 的含义见CDSA第2 (1) 条；

(dd) “刑法” 是指 刑事 代码 (加拿大);

(ee) “Cybin实体” 是指公司和每家子公司；

(ff) “分配” 是指《适用证券法》中对这些术语所定义的 “分配” 或 “向公众分配”；

(gg) “DMT” 是指 N、N-二甲基色胺；

(hh) “药品” 是指在医疗保健从业人员的监督下受监管销售或使用的任何药品，包括活性药物成分，即psilocin、psilocybin、DMT、氯胺酮、psilocybin类似物、氯胺酮类似物和一系列色胺和苯乙胺，以及公司运营所在司法管辖区内的其他限用药物或管制物质；

(ii) “DTC” 指存托信托公司；

(jj) “员工计划” 的含义见第 8.1 节 (mmmm)；

(kk) “订婚信” 指AGP与公司于2023年11月1日签订的信函协议；

(ll) “环境法” 的含义见第 8.1 节 (ffff)；

(mm) “环境许可证” 的含义见第 8.1 节 (ffff)；

(nn) “交易法” 的含义见第2.9节；

(oo) “交易所” 是指NEO和纽约证券交易所的统称；

(pp) “到期日” 是指截止日期66个月后的下午 5:00（多伦多时间），但是在代表认股权证的证书中规定的某些情况下会加速到期；

(qq) “FDA” 的意思是 食物 和《毒品法》 (加拿大);

(rr) “FDR-C” 是指食物的 C 部分和《药品法规》 美国食品和药物管理局的（加拿大）；

(ss) “FDR-J” 是指食物的 J 部分和《药品法规》 CDSA的（加拿大）；

(tt) “财务报表” 的含义见第 8.1 (p) 节；

(uu) “FINRA” 指金融业监管局有限公司；

(vv) “F-X 表格” 的含义见第 2.2 节；

(ww) “政府官员” 是指 (a) 任何政府机构的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表政府机构行事的任何人，(b) 任何领薪的政党官员、当选的政治职位成员或政治职位候选人，或 (c) 前述条款中描述的任何人拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体；

(xx) “政府当局” 指并包括但不限于上述任何机构的任何国家、联邦、省、州或市政府或其他政治分支机构、行使政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体以及上述任何机构拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体；

(yy) “危险物质” 的含义见第 8.1 节 (ffff)；

(zz) “国际财务报告准则” 的含义见第8.1 (p) 节；

(aaa) “合并文件” 的含义见第 2.8 节；

(bbb) “受赔偿方” 的含义见第 10.1 节；

(ccc) “赔偿方” 的含义见第 10.1 节；

(ddd) “知识产权” 是指包括以下内容或与之相关的所有工业产权和其他知识产权：(a) 商标、商业外观、商业和企业名称、品牌、品牌名称、徽标、设计权、公司名称和域名以及其他类似的来源、赞助、关联或原产地名称，以及上述任何内容所象征的商誉；(b) 任何授权的私人注册商或政府机构注册的互联网域名、网址，网页、网站和网址；(c) 原创作品，表达、外观设计和工业品外观设计注册，无论是否受版权保护，包括版权和受版权保护的作品、软件和固件、数据、数据文件和数据库以及其他规格和文件；(d) 发明、发现、商业秘密、商业和技术信息、专有技术、数据库、数据收集、专利披露和其他机密或专有信息；(e) 植物或真菌品种、菌株或品种；以及 (f) 所有工业产权和其他知识产权，以及所有权利、利益和与上述任何规定相关、等同或类似或行使这些权利所必需的保护，无论是注册还是未注册，这些注册权利包括专利、注册植物育种者权利、商标、工业设计、版权、植物品种保护法的注册，包括该地区任何司法管辖区的适用法律对此类权利的所有注册和申请、续展或延期世界;

(eeee) 第 8.1 节中赋予的 “IT 系统” 的含义（eeee）；

(fff) “租赁场所” 是指公司和任何 Cybin 实体作为租户占用的场所（视情况而定），这些场所对公司和任何 Cybin 实体（视情况而定）具有重要意义；

(ggg) “许可证” 的含义见第 8.1 (aaa) 节；

(hhh) “封锁条件” 的含义见第 12.5 节；

(iii) “营销材料” 的含义与NI 41-101中赋予的含义相同；

(jjj) “重大不利影响” 是指 (i) 对公司及任何子公司的业务、资产（包括无形资产）、事务、运营、收益、负债（或有负债或其他）、资本、财产、状况（财务或其他）或经营业绩构成重大不利影响的任何事件、事实或变更所产生的影响，无论是否在正常业务过程中产生，或 (ii)）这将是由于任何发行文件中包含的虚假陈述所致适用的证券法；

(kkk) “重大变更” 是指就适用证券法或其中任何法律而言，或在发行司法管辖区的适用证券法未定义的情况下，指公司及其子公司的业务、运营或资本整体上或与之相关的变化，有理由预计会对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响，包括实施此类变更的决定本公司董事会所做的变更或由认为公司董事会有可能确认该决定的高级管理层发起；

(lll) “重要合同” 是指公司或任何子公司作为当事方或以其他方式具有约束力的任何合同、承诺、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件（包括期权协议），这些合同、承诺、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件（包括期权协议），从整体上看，对公司和子公司具有重要意义；

(mmm) “重要事实” 是指适用证券法或其中任何一项法律所指的重大事实，或者如果发行司法管辖区的适用证券法未予定义，则指有理由预计会对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响的事实；

(nnn) “重要子公司” 是指附表 “B” 中列出的子公司；

(ooo) “虚假陈述” 是指就发行司法管辖区的适用证券法或其中任何法律而言，或者发行司法管辖区的适用证券法未予定义的虚假陈述意味着：（i）对重要事实的不真实陈述，或（ii）未陈述需要陈述的重大事实，或根据声明的情形作出不具误导性的陈述所必需的重大事实;

(ppp) “MJDS” 的含义见第 2.2 节；

(qqq) “洗钱法” 的含义见第8.1节（rrrr）；

(rrr) “NEO” 是指以加拿大芝加哥期权交易所的名义运营的Neo Exchange Inc.；

(sss) “NI 41-101” 是指国家仪器 41-101- 招股说明书一般要求;

(ttt) “NI 41-101 路演” 是指 NI 41-101 中对其给出的 “路演” 的定义；

(uuu) “NI 44-101” 是指国家仪器 44-101- 简短的招股说明书分发;

(vvv) “NI 44-102” 是指国家仪器 44-102- 书架分布;

(www) “NI 52-109” 是指国家仪器 52-109- 对发行人年度和中期文件披露的认证;

(xxx) “NP 11-202” 是指国家政策 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程;

(yyy) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所美国有限责任公司；

(zzz) “OBCA” 是指 《商业公司法》（安大略省）;

(aaaa) “OFAC” 是指美国 部门财政部外国资产控制办公室；

(bbbb) “已发行证券” 的含义见本协议第三段；

(cccc) “发行” 的含义见本协议第三段；

(dddd) “发行文件” 指加拿大发行文件和美国发行文件；

(eeee) “发行司法管辖区” 是指美国和合格司法管辖区；

(ffff) “发行价格” 的含义见本协议第一段；

(gggg) “普通程序” 是指就个人采取的行动而言，该行动在所有重大方面都与该人过去的惯例一致，并且是在该人正常日常运作过程中采取的，在每种情况下，均按相关日期确定；

(hhhh) “护照系统” 的含义见第 2.1 节；

(iiii) “人” 的含义见第 8.1 (z) 节；

(jjjj) 第 8.1 节中赋予的 “个人数据” 的含义（eeee）；

(kkkk)《植物品种保护法》是指美国 1970 年《植物品种保护法》, 经修正的细则和条例, 以及据此颁布的细则和条例;

(llll) “主要监管机构” 的含义见第 2.1 节；

(mmmm) “事先申请” 是指托马斯·泰勒于2019年6月5日为CYBIN THERAPEUTICS提交的加拿大商标申请编号1967184，涉及（1）用于药品制造的化学添加剂；用于制造药品的真菌添加剂（尼斯第1类）；（2）干制食用菌（尼斯第29类）和（3）新鲜食用菌（第31类）；

(nnnn) “招股说明书交付期” 的含义见第 12.1 节；

(oooo) “招股说明书补编” 的含义见第 2.5 节；

(pppp) “招股说明书” 的含义见第2.5节；

(qqq) “psilocin” 是指 3-[2-（二甲氨基）乙基]-4-羟基吲哚及其任何盐；

(rrrr) “psilocybin” 是指 3-[2-（二甲氨基）乙基]-4-磷酰氧吲哚及其任何盐；

(ssss) “购买者” 统指承销商根据本次发行安排的已发行证券的每位购买者；

(tttt) “合格司法管辖区” 是指安大略省；

(uuuu) “注册声明” 的含义见第 2.4 节；

(vvvv) “M法规” 是指《交易法》下的M号法规。

(wwww) “S法规” 是指美国证券交易委员会根据美国证券法通过的S号法规；

(xxxx) “报告司法管辖区” 指加拿大所有省份和地区；

(yyyy) “限用药物” 的含义见 FDR-J 第 J.01.001 节；

(zzzz) “规则 102” 是指第 12.16 节中定义的 M 条例第 102 条；

(aaaaa) “制裁” 的含义见第 8.1 (rr) (i) 节；

(bbbbb) “萨班斯-奥克斯利法案” 的含义与第 8.1 (tt) 节中赋予的含义相同；

(ccccc) “SEC” 的含义见第 2.2 节；

(ddddd) “证券法” 的含义见第 2.2 节；

(eeeee) “销售公司” 的含义见第 3.1 节；

(fffff) “货架信息” 的含义见第 2.3 节；

(ggggg) “上架程序” 的含义见第 2.1 节；

(hhhhh) “小型制药公司” 是指公司的全资子公司Small Pharma Inc.；

(iiii) “小型制药实体” 是指小型制药公司、小型制药公司（美国）公司和小型制药有限公司；

(jjjjj) “小型制药公司的审计师” 是指 MNP LLP；

(kkkkk) “子公司” 的含义见第 8.1 (s) 节；

(lllll) “补充材料” 的含义见第 2.6 节；

(mmmmm) “模板版本” 的含义与NI 41-101中该术语的含义相同，包括NI 41-101所设想的任何经修订的营销材料模板版本；

(nnnnn) “交易文件” 统指本协议、代表已发行证券的证书（如果有）以及与下文所述交易有关的任何其他文件或协议；

(oooooo) “承销商” 的含义与本协议第一段中赋予的含义相同；

(ppppp) “承保人费用” 的含义见第17条；

(qqqqq) “承保费” 的含义见第14条；

(rrrrr) “单位份额” 的含义与本协议第一段中赋予的含义相同；

(sssss) “单位” 的含义在本协议第一段中给出；

(ttttt) “美国经修订的招股说明书” 是指任何美国注册声明修正案中包含的招股说明书；

(uuuuu) “美国基础招股说明书” 的含义见第 2.3 节；

(vvvvv) “美国发行文件” 指注册声明、任何美国注册声明修正案、美国招股说明书和任何美国修订的招股说明书；

(wwww) “美国招股说明书” 的含义见第 2.3 节；

(xxxxx) “美国招股说明书补充文件” 的含义见第 2.3 节；

(yyyyy) “美国注册声明修正案” 指在发行证券期间向美国证券交易委员会提交的注册声明的任何修正案和注册声明的任何生效后修正案；

(zzzzz) “美国证券法” 的含义见第 2.2 节；

(aaaaaa) “美国” 指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

(bbbbbb) “认股权证” 的含义与本协议第一段中赋予的含义相同；以及

(ccccc) “认股权证” 的含义见本协议第一段。

1.2 本协议中任何提及的章节或分节均指本协议的部分或分节。

1.3 所有与之相关的单词和人称代词均应理解和解释为每种情况下所提及的一方或多方的数量和性别，动词应解释为与所需单词和/或代词一致。

1.4 本协议中提及的 “美元” 均指美国的合法货币，除非 “加元” 另有规定，“加元” 应指加元。

1.5 在本协议中，提及的 “知悉” 公司，是指道格·德赖斯代尔、埃里克·苏和保罗·格拉文在公司职责范围内进行合理询问后实际知情。

1.6 任何高级管理人员代表公司或任何子公司签署并交付给承销商或承销商律师的与发行证券有关的任何证书，均应被视为公司或适用子公司（视情况而定）对承销商所涵盖事项的陈述和担保。

1.7 以下是本协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分，特此以引用方式纳入本协议：

附表 “A”-子公司名单

附表 “B”-重要子公司名单

附表 “C”-加拿大律师意见中应述及的事项

附表 “D”-定价条款

第二条背景和解释。

2.1 公司已根据加拿大证券法以及MI 11-102和NP 11-202（统称为 “护照制度”），准备并向每个合格司法管辖区的加拿大委员会提交了2023年6月16日的初步简表基础上架招股说明书，内容涉及根据加拿大证券法发行价值不超过1.25亿美元的公司证券（“空壳证券”）。与现货架证券分销有关的此类初步简短基础招股说明书，包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案，在此被称为 “加拿大初步基础招股说明书”。公司已根据NI 44-101和National Instrument 44-102编制并提交了加拿大初步基础招股说明书- 书架分布，“上架程序”。安大略省证券委员会（“主要监管机构”）已签发加拿大初步基础招股说明书的收据，并且公司已满足MI 11-102中的条件，即加拿大委员会在其他每个合格司法管辖区被视为签发加拿大初步基础招股说明书的收据。

2.2 公司还根据加拿大委员会和美国证券交易委员会（“MJDS”）采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度（“MJDS”）准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了根据经修订的1933年《美国证券法》（以及据此颁布的规则和条例，即 “证券法”）提交了F-10表格（注册号333-259994）的注册声明），包括加拿大最终基础招股说明书（定义见下文），以及从中删除的内容，以及在F-10表格和美国证券交易委员会适用规章制度的允许或要求下对其进行补充或更改。此类招股说明书根据第467（a）条于2023年8月17日生效，包括其中以引用方式纳入的文件及其任何补充或修正案，在此被称为 “美国基础招股说明书”。在提交F-10表格的注册声明（“F-X表格”）时，公司还准备并向美国证券交易委员会提交了F-X表格上的程序和承诺书的指定代理人。就本协议而言，“美国证券法” 是指美国所有适用的证券法，包括但不限于《证券法》、《交易法》（定义见第2.9节）和据此颁布的规则和条例，以及任何适用的州证券法。

2.3 此外，公司 (a) 已根据上架程序准备并向加拿大合格司法管辖区委员会提交了日期为2023年8月17日的最终简版基础上架招股说明书，价值不超过1.6亿美元（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案，即 “加拿大最终基础招股说明书”），但省略了上架信息（下文定义）根据NI 44-102中规定的规则和程序,并且 (b) 将根据上架程序，尽快且无论如何 (i) 不迟于2023年11月10日下午 5:30（多伦多时间）向加拿大合格司法管辖区的委员会提交一份载有货架信息的招股说明书补充文件（包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案）、“加拿大招股说明书补充文件”，以及加拿大最终基础招股说明书说明书、“加拿大招股说明书”）以及（ii）在此之后的一个工作日内根据F-10表格的第二.L号一般指示，向加拿大委员会提交加拿大招股说明书补充文件（包括F-10表格和美国证券交易委员会适用规则和条例（包括以提及方式纳入的所有文件，即 “美国招股说明书补充文件”，以及与美国基本招股说明书一起，即 “美国招股说明书”）允许或要求的删除和补充）。加拿大招股说明书补充文件中包含的信息（如果有）在加拿大最终基础招股说明书中遗漏的信息，该信息已从加拿大委员会获得最终收据，但根据上架程序，自加拿大招股说明书补充文件发布之日起被视为以提及方式纳入加拿大最终基础招股说明书中，则在此被称为 “货架信息”。

2.4 在任何给定时间，F-10表格上的注册声明，包括对该时间的修改、当时的证物及其任何附表，以及当时根据F-10表格第4项以引用方式纳入该声明的文件，包括货架信息，在此被称为 “注册声明”。

2.5 美国招股说明书和加拿大招股说明书下文有时统称为 “招股说明书”。《美国招股说明书补充文件》和《加拿大招股说明书补充文件》在下文有时统称为 “招股说明书补充文件”。

2.6 在加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件提交后，在已发行证券分销期到期之前，由公司或代表公司向合格司法管辖区的加拿大委员会或美国证券交易委员会提交的对美国招股说明书或加拿大招股说明书（包括其中以提及方式纳入的任何文件）的任何修正或补充在本文件中统称为 “补充材料””。

2.7 如本协议所用，“适用时间” 为本协议签订之日上午 8:00（多伦多时间）。

2.8 在此处使用的 “注册声明” 和 “招股说明书” 这两个术语应包括其中纳入并被视为以提及方式纳入的文件（“合并文件”），除非文意另有要求，否则包括作为此类合并文件附录提交的文件（如果有）。

2.9 本协议中提及注册声明或美国招股说明书的所有内容均应包括根据注册声明或美国招股说明书向美国证券交易委员会提交的任何副本 电子数据收集、分析和检索系统（“埃德加”）。本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明或美国招股说明书（以及所有其他类似进口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入注册声明或美国招股说明书中的其他信息（视情况而定）；以及本文件中的所有提及同意修改或补充《注册声明》或美国招股说明书（视具体情况而定）应被视为意味着并包括根据经修订的1934年《美国证券交易法》（以及据此颁布的规则和条例，即 “交易法”）或其他已通过提及方式纳入注册声明或美国招股说明书中的任何文件（视情况而定）的提交。

第三条发行证券的分配

3.1 应允许承销商指定其他投资交易商或经纪人（均为 “销售公司”）作为本次发行的代理人，每位承销商可以确定应支付给该销售公司的报酬。承销商可以直接或通过销售公司或承销商的任何正式注册关联公司在发行司法管辖区向公众出售所发行证券，在发行司法管辖区以外的任何司法管辖区（受本协议第7条约束）向只有根据适用证券法和该司法管辖区的适用法律获准购买已发行证券的买方才能在不受招股说明书约束的基础上合法出售这些证券，注册，任何此类司法管辖区的报告和类似要求，以及发行文件和本协议中规定的条款和条件。承销商应要求该承销商指定的任何销售公司同意上述规定，该承销商应负责该销售公司遵守本协议的规定。

3.2 根据本次发行向买方提供的证券的最终分配应由承销商和公司在合理行事的情况下共同决定。

3.3 就本第3条而言，除非公司另有书面通知，否则承销商有权在提交招股说明书后假设所发行证券有资格在任何合格司法管辖区进行分销。

3.4 承销商认为已发行证券的分销已停止时，应立即通知公司，并将在此后尽快向公司提供在每个合格司法管辖区发行的已发行证券数量的明细表，这些司法管辖区需要进行此类明细，以计算应支付给适用的加拿大委员会以及美国证券监管机构的费用（如果适用）。

3.5 除发行文件中规定的内容外，承销商不得就本协议提供的服务对公司或其证券作出任何陈述或保证。

3.6 承销商承认，公司没有采取任何措施使已发行证券符合发行资格，也没有向发行司法管辖区以外的任何证券机构注册已发行证券或其分配。

第四条编制招股说明书补充文件；营销材料；尽职调查

4.1 在发行证券期间，公司应在各个方面与承销商合作，允许和协助承销商充分参与发行文件的准备并允许承销商批准（合理行事）发行文件的形式和内容，并应允许承销商进行承销商为履行适用证券法规定的承销商作为承销商的义务而可能合理要求的所有 “尽职调查”，以及，就加拿大人而言招股说明书补充文件，使承销商能够负责任地执行承销商必须签发的任何证书。

4.2 通过向承销商交付招股说明书的行为，公司应向承销商表示并保证，此类文件中包含的所有信息和陈述（仅与承销商有关且仅供纳入其中而以书面形式提供的信息和陈述除外）在首次交付的相应日期均符合适用证券法，在所有重要方面均真实正确，并且此类文件在这些日期不包含任何内容虚假陈述或省略陈述根据声明的情形，其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，并且构成对适用证券法要求的与公司和本次发行有关的所有重大事实的充分、真实和明确的披露。

4.3 承销商承诺并同意，如果公司和承销商选择向潜在买家提供与已发行证券有关的营销材料，则只能以符合NI 44-102第9A.5节要求的方式传播此类营销材料。为了提高确定性，承销商承诺并同意，如果根据本第4.3节分发营销材料，则此类营销材料只能提供给与一次或多次NI 41-101路演相关的潜在买家，承销商有理由预计所发行证券将主要在美国出售，承销商特此同意公司向主要监管机构交付此类营销材料。

第五条物质变化

5.1 在本协议签订之日起至已发行证券分配完成期间，公司承诺并同意，在披露任何重大变更或重大事实方面，公司应遵守适用证券法，并应立即以书面形式通知承销商：

(a) 本公司及其子公司整体业务、事务、运营、资产、负债（或有负债或其他）、资本或所有权方面或与之相关的任何重大变化（实际的、预期的、计划中的或可能发生的）；

(b) 任何已出现或被发现的重大事实，如果该事实是在该文件发布之日当天或之前出现或被发现的，则该事实本应在任何发行文件中予以说明；

(c) 加拿大招股说明书、任何补充材料、任何公司文件和任何营销文件（统称为 “加拿大发行文件”）中包含的任何重大事实（就本协议而言，应被视为包括披露任何先前未披露的重大事实）的任何变更，如果发生在变更前夕存在，则该事实或变更具有或可以合理预期的性质，足以构成该变更中的任何陈述加拿大发售文件（按原样全文合并在一起）紧接此类变更之前，在任何重大方面具有误导性或不真实性，或者会导致加拿大发行文件（如发生此类变更前夕存在）包含虚假陈述，或者会导致加拿大发行文件（如发生此类变更之前存在）不符合要出售所发行证券的任何合格司法管辖区的法律，或者有理由认为哪些变更会对市价或价值产生重大影响的任何证券公司；或

(d) 任何事件的发生，如果 (i) 美国招股文件（在每种情况下，均在发生前夕修订）会包含对重要事实的任何不真实陈述，或者没有说明为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，或 (ii) 美国招股说明书或任何经修正的美国招股说明书，在每种情况下均经过修订或，将包括对重要事实的任何不真实陈述，或者省略陈述作出陈述所必需的重大事实在此，根据其制定情况，不得产生误导性。

5.2 承销商同意并将要求每家销售公司同意，在承销商收到有关本第5条所述任何发行文件的任何变更或重要事实的书面通知后，停止发行已发行证券，并且在每个发行司法管辖区提交披露此类变更的补充材料之前，不重新开始发行已发行证券。

5.3 公司应立即遵守适用证券法下的所有适用申报和其他要求，无论是由于此类变更、重要事实还是其他原因；前提是除非事先向承销商提供此类补充材料或其他文件的副本并就其形式和内容与承销商协商，否则公司不得提交任何补充材料或其他文件。

5.4 如果在发行证券的过程中，任何适用的证券法有任何变化，导致必须提交加拿大招股说明书修正案或美国注册声明修正案，则公司应在遵守上文5.2节的但书的前提下，尽快根据适用证券法提交任何此类申报。

5.5 公司应真诚地与承销商讨论任何事实或情况变化（实际的、预期的、计划中的或威胁的、财务的或其他方面），以至于有理由怀疑是否需要根据本第5条发出书面通知。

第六条购买、出售、支付和交付所发行证券

公司特此确认与承销商就购买和出售已发行证券达成的协议，具体如下：

6.1 AGP特此告知公司，承销商打算在本协议签署后立即根据AGP认为可取和切实可行并符合适用证券法，向公众发行发行证券的相应部分。在承销商做出合理努力以发行价格出售所有已发行证券后，承销商可能会降低已发行证券的购买价格，并可能不时进一步更改为不高于发行价格的金额，承销商实现的补偿将减去买方为发行证券支付的总价格低于承销商向公司支付的总收益的金额。任何此类减少都不会影响公司收到的收益。

6.2 应通过承销商指定的CDS机构以承销商可能要求的名称和面额通过代表承销商向AGP交付已发行证券的电汇方式向公司支付发行价格，付款和交割应在2023年11月15日上午8点（多伦多时间）（分别为 “截止时间” 和 “截止日期”）之前完成”）（除非AGP和公司商定其他时间和日期）。已发行证券应以AGP规定的名称和面额进行注册。据了解，AGP已获授权为自己的账户接受承销商同意购买的已发行证券的交付、收据和支付发行价格（但须遵守AGP可能决定取消部分股份的调整，并根据第19.1条进行调整）。AGP可以（但没有义务）为任何承销商购买的任何已发行证券付款，而AGP在截止日期之前未收到该承销商账户的资金，但任何此类付款均不得解除该承销商在本协议下的任何义务。

6.3 公司应在截止日期向承销商账户交付或安排向AGP交付单位，但不可撤销地电汇发放相当于发行价格金额的即时可用资金。单位应以AGP在截止日期前至少一个完整工作日要求的名称和面额进行注册。本协议第16条所述的与购买单位有关的文件应在截止日期上午8点（多伦多时间）通过电子交易所交付，或在AGP和公司可能商定的其他地点交付。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的另一个条件。

第七条监管部门批准

公司将提交所有必要的申报，尽其商业合理的努力获得所有必要的同意和批准（如果有），并支付与本协议所设想的交易有关的所有申请费。公司将尽其商业上合理的努力，使已发行证券有资格根据发行司法管辖区的适用证券法以及承销商可能指定的其他司法管辖区（如果有）进行发行和出售，并在发行证券所需的期限内保持此类资格的有效期；但是，前提是（i）公司没有义务提交任何重要文件、提交任何招股说明书，注册声明或类似声明文件、同意送达诉讼程序，或在任何此类其他司法管辖区获得外国公司或证券交易商资格，或因在其他任何司法管辖区开展业务而被纳税，或在其他司法管辖区承担任何额外的定期报告或持续披露义务的约束，以及 (ii) 承销商和销售公司在提出要约时应遵守任何此类指定司法管辖区的适用法律已发行证券的销售并向公司提供履行本第7条规定的义务可能合理需要的所有信息和协助。

第八条公司的陈述和保证

8.1 公司向承销商陈述并保证，并承认承销商在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(a) 提交注册声明时，公司是 “外国私人发行人”（定义见《证券法》第405条），有资格使用《证券法》规定的F-10表格来注册已发行证券的发行。公司准备并向美国证券交易委员会提交了委任代理人，在提交注册声明的同时，使用F-X表格向公司送达诉讼文件。注册声明和F-X表格符合规定，对注册声明或F-X表格的任何进一步修正将在所有重要方面符合《证券法》的要求。

(b) 公司有资格使用上架程序。尚未发布任何阻止或暂停使用加拿大初步基础招股说明书或加拿大招股说明书或阻止发行已发行证券的停止交易令，也没有为此启动任何程序，据公司所知，也没有受到任何加拿大委员会的威胁；截至各自日期，加拿大初步基础招股说明书和加拿大招股说明书在所有重大方面均符合所有适用的加拿大证券法；加拿大委员会参加资格赛司法管辖区已经或被视为已签发加拿大初步基础招股说明书和加拿大招股说明书的收据。在截止日期 (i) 加拿大招股说明书将在所有重大方面符合《加拿大证券法》，（ii）美国招股说明书将与加拿大招股说明书保持一致，除非F-10表格和美国证券交易委员会的适用规章制度允许或要求对其进行删除和增补，以及（iii）加拿大招股说明书或在相应日期制定的任何修正案或补充说明书，并将构成于截止日期完整、真实和明确地披露与之有关的所有重大事实已发行证券，必须包含在加拿大招股说明书中，且在截止日期均未包含对重大事实的虚假陈述或不真实陈述，也不会根据作出招股说明书的情况，省略陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实。据其所知，除非在注册声明中披露或包含在招股说明书中，否则公司不是 “关联发行人” 或 “关联发行人”（这些术语的定义见国家仪器33-105- 承保冲突任何承销商的加拿大证券管理机构）。

(c) 持续披露材料不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及需要陈述的重大事实，根据持续披露材料中的陈述之日起没有误导性，并且是根据申报司法管辖区的适用证券法编制的，在所有重大方面均符合申报司法管辖区的适用证券法，公司没有违约它的申报依据，也没有提交或发布根据报告辖区适用证券法要求提交或发布的任何文件。

(d) 普通股在交易所上市交易，公司没有重大违约交易所适用于本公司的任何上市要求。

(e) 注册声明已根据《证券法》生效。暂停注册声明生效的停止令尚未生效，美国证券交易委员会没有为此提起或待审诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁为此提起任何诉讼。提交的美国招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，在所有重要方面均与交付给承销商用于要约和出售已发行证券的招股说明书副本相同。每份注册声明及其生效后的任何修正案，在生效时和截止日期均遵守了《证券法》，并且将在所有重大方面遵守该法，并且过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的《美国招股说明书》截至其日期和截止日期，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在什么情况下作出的，不会造成误导。前三句中规定的陈述和保证不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商根据第10条向公司提供的专门用于编制该信息而向公司提供的信息而做出的陈述或遗漏。美国招股说明书中没有要求描述或提交的协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交。

(f) 公司（i）是报告辖区的申报发行人（根据适用证券法的定义），（ii）在任何重大方面均未违约报告辖区适用证券法的任何要求。

(g) [已保留。]

(h) 根据《证券法》或《交易法》向加拿大各合格司法管辖区的委员会或美国证券交易委员会提交的招股说明书和注册声明中纳入或被视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面均符合《加拿大证券法》或《美国证券法》（如适用）的要求；以及在招股说明书或注册声明生效后以提及方式纳入招股说明书或注册声明中的任何其他文件注册声明而且，在已发行证券的分配完成之前，此类文件在所有重要方面都将符合加拿大证券法和美国证券法的适用要求（如适用），并且不会包含对重大事实的虚假陈述或不真实陈述，也不会根据作出这些声明的情况，省略陈述必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

(i) 截至发行之日和每个适用时间，任何营销材料和所有其他信息 (i) 公司、其子公司或其代表向承销商或本次发行的任何潜在投资者提供的任何营销材料和所有其他信息；或 (ii) 公司或代表公司就本次发行向任何政府机构、委员会、自我监管机构或证券交易所提交的任何文件中包含的任何其他信息，将在本次发行期内的任何时间内始终有效承销商，在所有重要方面都要完整和正确。所有这些材料没有、现在和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会提供任何必要的重要事实，以便使其中陈述不会产生误导，也不会包含任何与注册声明中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，也不会包含任何与注册声明中包含或以提及方式包含或纳入招股说明书中的信息（包括任何被视为其中一部分的合并文件）相冲突、冲突或将要发生冲突的信息未被取代或修改。前述句子不适用于任何营销材料中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商或代表承销商向公司提供的、专门用于按照第10条的规定纳入其中的书面信息而做出的陈述或遗漏。

(j) 根据加拿大证券法或美国证券法的要求，本公司或任何第三方没有报告或信息，即必须公开提供与发行证券有关的未按此类法律要求公开发布的报告或信息。根据加拿大证券法或美国证券法（如适用）的要求提交的与加拿大招股说明书和美国招股说明书有关的公司文件或任何第三方的文件，均无需向合格司法管辖区的加拿大委员会或美国证券交易委员会提交。加拿大招股说明书和美国招股说明书中没有按照《加拿大证券法》或美国证券法（如适用）的要求描述或提交的公司或任何第三方的协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他文件。

(k) 公司已经或将在截止日期向承销商（或就注册声明而言，每项修正案，即经修订或补充的美国招股说明书）和经修订或补充的注册声明及其每项修正案、加拿大招股说明书和美国招股说明书的合格副本（如果此类文件包含签名），则交给承销商按承销商合理要求的数量和地点交付经修订或补充的注册声明及其每项修正案、加拿大招股说明书和美国招股说明书的副本。

(l) 公司在收盘时间之前已经采取或将要采取所有必要的公司行动，以（i）以全额支付和不可评估的普通股的形式有效发行单位股；（ii）有效创建、批准和发行认股权证；（iii）在认股权证到期行使时，将认股权证作为全额和不可评估的普通股进行分配和授权发行。

(m) 就已发行证券的发行和销售而言，除第4.3节中规定的营销材料外，在承销商完成对已发行证券的分销之前，公司没有分发也不会分发除招股说明书或注册声明以外的任何与已发行证券的发行和销售有关的要约相关材料。

(n) 在注册声明中提供信息或以提及方式纳入招股说明书（如果有）（包括其中被视为以引用方式纳入的任何文件）的相应日期之后，没有发生 (i) 任何重大不利影响，(ii) 从整体上看对公司和子公司具有重要意义的任何交易，(iii) 产生的任何直接或或有义务或负债（包括任何资产负债表外债务）由公司或任何子公司提供，这对公司和公司至关重要子公司作为一个整体来看，（iv）公司或任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变动，或（v）对公司或任何子公司的股本申报、支付或支付的任何形式的股息或分配，但上述每种情况均在正常业务过程中除外，或者注册声明中以其他方式披露或以提及方式纳入招股说明书。

(o) 公司与注册声明中明确提及的或招股说明书中以提及方式纳入的第三方之间的所有重大协议均为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非 (i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或一般公平原则的类似法律的限制，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到限制根据适用法律或与此相关的公共政策考虑，以及任何其他可能无法强制执行的条款，这些条款无论是个人还是总体而言，都有理由认为对公司不具有重要意义。

(p) 作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交的公司合并财务报表或以提及方式纳入招股说明书及其相关附注（“财务报表”）在所有重大方面均准确无误，公允地反映了公司在截至该日止期间的财务状况和经营业绩，此类财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的（”国际财务报告准则”）。

(q) 注册声明中包含或以提及方式纳入或纳入招股说明书或以提及方式纳入招股说明书的有关公司及其子公司的其他财务和统计数据在所有重大方面均准确、公平地列报，并在符合公司财务报表和账簿及记录的基础上编制；没有任何财务报表（历史或预计格式）需要以提及方式纳入注册声明中或包括或纳入在未按要求纳入或以提及方式纳入的招股说明书中以提及方式纳入招股说明书中以提及方式纳入招股说明书中的其他财务报表；也无需以提及方式纳入招股说明书中的其他财务报表。

(r) 注册声明中包含或以引用方式纳入招股说明书中的统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源。

(s) 公司的子公司在附表 “A” 中列出（分别为 “子公司”，统称为 “子公司”），包括公司的所有子公司（该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。

(t) 除非在注册声明中披露或以提及方式纳入招股说明书中，否则公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、抵押权、担保权益、抵押、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均有效发行并已全额支付，不可评估，不含优先权和类似权利。

(u) 截至2023年6月30日，除重要子公司外，没有任何子公司拥有总公允市场价值超过50,000美元的资产。

(v) 公司和每家子公司对财务报告维持内部控制体系（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条），该体系在所有重大方面均符合1934年法案的适用要求。公司维持披露控制和程序（该术语的定义见1934年法案第13a-15（e）条），这些控制和程序在所有重大方面均符合1934年法案的要求，此类披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(w) 公司审计委员会根据国家仪器52-110的要求组成和运作- 审计委员会以及适用于公司的纽约证券交易所以及《交易法》第10A-3条。

(x) 已发行和流通的普通股已有效发行，已全额支付，不可评估，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。公司的授权、已发行和流通资本如注册声明中所述，或截至招股说明书中提及的日期，以提及方式纳入招股说明书（但根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或者由于行使或转换成本声明发布之日可行使或转换为普通股的证券时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化），以及这样的授权股本在所有重大方面均符合注册声明中规定的注册说明或以提及方式纳入招股说明书中的描述。注册声明中对公司证券的描述或招股说明书中以提及方式纳入的证券描述在所有重大方面均完整准确。除非注册声明中披露或设想或以提及方式包含或纳入招股说明书，否则截至该声明所述日期，公司没有任何未兑现的购买期权、任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何普通股或其他证券的证券或债务，也没有任何发行或出售任何普通股或其他证券的合同或承诺。

(y) 在执行本协议之前，没有以书面形式（包括电子方式）放弃此类权利的人士没有根据注册声明或加拿大招股说明书或本协议所设想的发行中注册或有资格出售任何股权或债务证券。

(z) 除非注册声明中另有规定或以提及方式纳入招股说明书，(i) 除根据公司已发行的可转换证券购买普通股的期权和认股权证外，任何人（按照《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条的定义，均为 “个人”）无权促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或其他证券，（ii）公司未向任何人授予任何人购买公司任何普通股或其他证券的任何优先购买权、转售权、优先购买权或任何其他权利（根据公司的股东权利计划除外），（iii）任何人都无权就已发行证券的要约和出售担任公司的承销商或财务顾问，（iv）任何人都无权在合同或其他方面要求公司根据《证券法》注册或根据加拿大证券法获得分配任何普通股的资格或公司的其他证券，或将任何此类普通股或其他证券包括在注册声明中或以提及方式纳入招股说明书中，无论是注册声明、招股说明书（或其中以提及方式纳入的文件）的提交或生效还是由于该声明或其他所设想的已发行证券的出售。

(aa) 没有前瞻性陈述（根据第 27A 条的定义） 《证券法》) 和第 21E 节 《交易法》并且没有第 1 (1) 节所指的前瞻性信息 《证券法》（安大略省）在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入的（安大略省）是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者披露的不是出于善意。

(bb) 在为此类证券发行的实物证书的范围内，代表已发行证券的证书形式将采用适当和适当的形式并符合发行证券的要求 《商业公司法》 （安大略省）、公司的委托文件以及NEO、NYSE、DTC和CDS的适用要求，或者如果需要，将获得NEO和NYSE的批准。DTC和CDS将使单位股符合资格。

(cc) 位于艾伯塔省卡尔加里的奥德赛信托公司已被正式任命为普通股的注册和过户代理人，奥德赛信托公司已被正式任命为普通股的美国注册商和过户代理人。

(dd) 除非在注册声明中披露或以提及方式纳入招股说明书中，否则没有任何待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管机构的审计或调查，这些审计或调查如果被认定对公司不利，也没有任何法律、政府或监管机构的审计或调查或任何子公司，可以合理地预期对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；除非在注册声明中披露或以提及方式纳入招股说明书中，否则任何政府机构都不会威胁或考虑此类行动、诉讼或诉讼，也不会受到其他人的威胁，如果认定这些行动、诉讼或诉讼对公司或任何子公司不利，则有理由认为这些行动、诉讼或程序会单独或总体上对公司或任何子公司造成不利影响 a) 重大不利因素对公司履行本协议义务的能力产生影响或实质和不利影响；并且 (i) 根据《证券法》或《加拿大证券法》的规定，任何政府机构目前或待处理的审计或调查、行动、诉讼或诉讼均未在注册声明中进行描述，也没有以提及方式纳入招股说明书；以及 (ii) 没有任何协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他《证券法》要求作为注册声明的证物提交但未按此方式提交的文件。

(ee) 公司和任何子公司均未拖欠任何分期借款债务或一项或多份长期租赁的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上一份40-F表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，这表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，这些租约无论是单独还是合计违约 a 重大不利影响。

(ff) 根据《交易法》、《加拿大证券法》或其他规定，公司及其任何子公司及其各自的董事或高级管理人员均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或可能导致稳定、维持或操纵公司任何证券价格以促进已发行证券的销售或转售的行动。

(gg) 公司没有依赖承销商或承销商的法律顾问提供与发行证券的发行和销售有关的任何法律、税务或会计建议。承销商提供的与承销商聘用有关的所有建议（书面或口头）仅用于公司的利益和使用，此类建议不得在任何时候、以任何方式或出于任何目的用于任何其他目的或复制、传播、引用或提及，也不得由公司或代表公司公开提及承销商，除非适用法律要求（在这种情况下此类披露的内容必须得到承销商的批准，这种批准不得不合理扣留、限制或延期）。

(hh) 按照经修订的1940年《投资公司法》中对此类术语的定义，公司和任何子公司都没有被要求注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，在发行和出售已发行证券并使用注册声明中所述的收益或招股说明书中提及的收益生效后，也无需注册为 “投资公司” 或受 “投资公司” “控制” 的实体。

(ii) 公司没有第 3 (3) 条所指的实质员工福利计划 《雇员退休收入保障法》1974 年，经修订。

(jj) 据公司所知，截至本文发布之日，该公司不是”受控的外国公司，” 因为该术语的定义见 《美国国税法》经修订的1986年，预计在可预见的将来不会成为受控的外国公司。

(kk) 无论是公司还是任何子公司，据公司所知，公司的任何关联公司，都没有直接或间接采取任何构成普通股价格（如适用）稳定或操纵普通股价格或任何其他 “参考证券” 的行动，也不会直接或间接采取任何已构成、或有理由预期会导致或操纵普通股价格或任何其他 “参考证券” 的行动（定义见M条例第100条）是否为要约的销售或转售提供便利证券（视情况而定）或其他情况，并且没有采取任何可能直接或间接违反M条例的行动。

(ll) 为了协调实施本次发行的工作，在承销商聘用期间，公司及其任何代表均不得直接或间接（通过承销商除外）向任何一方征求任何提供或参与本次发行的要约。公司不会采取或允许其代表或其任何其他代理人、关联公司或关联公司采取任何可能导致本次发行没有资格获得未注册已发行证券的任何司法管辖区的适用法律的注册要求的豁免的行动。公司同意将遵守与本次发行有关的所有适用法律。

(mm) 根据美国金融业监管局行为规则5110、5121或5190向FINRA提供的信函、文件或其他补充信息，公司及其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券期权的持有人向承销商或承销商律师提供的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(nn) 除本协议另有规定外，公司未聘请任何个人、公司或公司代表公司，也无权获得与本协议或本次发行有关的任何经纪费或发现费。

(oo) 根据适用证券法，本公司、任何子公司或任何关联实体 (i) 均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”。

(pp) 关于不当行为：

(i) 公司、子公司及其任何员工或代理人均未向任何联邦、州、省或外交部的任何官员或候选人提供任何非法捐款或其他款项，也未全面披露任何违反任何法律的捐款，也未向任何外国、加拿大、省级或政府官员或负有类似公共或准公共职责的其他人员支付任何款项，但以下要求或允许的款项除外适用的法律，其方式可以合理地预期会有重大不利影响；

(ii) 公司或据公司所知的任何子公司或其任何关联公司之间不存在直接或间接的关系，另一方面，与公司的董事、高级管理人员和股东，或据公司所知，任何子公司之间不存在直接或间接的关系，《证券法》或《加拿大证券法》要求在注册声明中描述或以提及方式纳入招股说明书中没有这样描述；

(iii) 公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司的董事、高级职员或股东之间不存在直接或间接的关系，另一方面，FINRA（或加拿大同等机构）的规则要求在注册声明中描述或以提及方式包含或纳入未如此描述的招股说明书中的任何子公司之间不存在直接或间接的关系;

(iv) 公司及其任何子公司均不因任何原因向其各自的任何董事、高级管理人员或股东欠债或承担任何义务，但以下情况除外：(i) 支付工资、董事费、奖金和其他就业或咨询补偿，(ii) 报销与公司业务有关的正式费用，以及 (iii) 向所有员工普遍提供的其他标准员工福利；以及

(v) 据他们所知，公司或其任何子公司以及目前由公司或其任何子公司经营的企业，以及与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何董事、高级职员、监事、经理、代理人、员工或其他人员，均未曾向任何政府机构的任何官员、雇员或代理人提供或授权任何资金、财产或任何其他有价值的物品, 美利坚合众国或任何其他司法管辖区的机构或部门,(ii) 使用任何公司资金，或从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项，或用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(iii) 违反或违反了任何条款 1977 年《美国反海外腐败法》 或者《外国公职人员腐败法》 （加拿大），包括向任何公职候选人提供任何捐款，无论是哪种情况，前述或任何地方的任何其他适用法律、规则或法规曾经或现在都禁止支付或馈赠或用于此类捐款、付款或馈赠的目的；或者（iv）进行了任何贿赂、回扣、回扣或其他非法付款。

(qq) 为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动的行为，美国联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录与其有业务往来的每个人的身份信息，以此作为开展此类业务的条件。为了允许遵守这一要求，公司将应要求向承保人提供足以验证公司身份的信息或文件，包括（视情况而定）政府签发的识别号码、政府签发的营业执照、经认证的章程、公司注册证书、合伙协议或信托文书以及其他组成文件。

(rr) 公司表示，任何Cybin实体或Cybin实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本第8.1（rr）节中为 “个人”），即以下人员或受其控制：

(i) 外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、国库、金融机构监管办公室（加拿大），或根据特别经济措施法（加拿大）或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的主体，包括但不限于在外国资产管制处特别指定的国民和封锁人员名单或外国资产管制处的逃避外国制裁者名单（经修订后，统称为 “制裁”），也不

(ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，制裁广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯）（“受制裁国家”）进行交易；

(ss) 每个 Cybin 实体均表示并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(i) 资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资助或提供便利时受到制裁或是受制裁国家的任何国家或地区；或

(ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人）违反制裁。

(tt) 每个Cybin实体（据本公司所知小型制药实体）均表示并承诺，在过去的5年中，它没有与任何在交易或交易时是或曾经受到制裁或制裁的对象或现在或曾经是制裁国家的个人或任何国家或地区进行任何交易或交易，也不会进行任何交易或交易。

(uu) 公司或公司的任何董事或高级管理人员以其个人身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、NI 52-109以及据此颁布的规章制度的任何适用条款。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）以及公司的每位前认证官（或公司的每位前认证官和公司的每位前认证官，视情况而定）已就萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求对所有报告、附表、表格、报表进行了所有认证以及它要求提交的其他文件或由其向美国证券交易委员会提供，并按要求由NI 52-109编制和提交。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与萨班斯-奥克斯利法案中此类术语的含义相同，“认证人” 的含义应与NI 52-109中该术语的含义相同。

(vv) 公司已提交根据加拿大证券法、美国证券法以及交易所的规则、规章和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，除非未能提交或提供此类文件或信息不会对个人或总体产生重大不利影响；由公司或代表公司提交的所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、管理层代理通知和其他文件与交易所、美国证券交易委员会和加拿大证券交易所合作的公司委员会截至其日期，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述的或陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，没有误导性，也没有包含虚假陈述；公司没有向任何政府机构提交任何机密的重大变更报告或任何要求保密处理的文件，但截至报告发布之日机密。

(ww) 普通股根据《交易法》第12（b）条注册，允许在纽约证券交易所交易，代码为 “CYBN”，NEO的代码为 “CYBN”，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从两家交易所退市的行动，除非注册声明中披露或以提及方式纳入招股书 Ectuses，公司是否收到任何有关美国证券交易委员会、加拿大委员会或两者的通知的交易所正在考虑终止此类注册或上市。除非注册声明中披露或以提及方式包含或纳入招股说明书中，否则公司在所有重大方面均遵守了 交易所对维持普通股的纳入适用的要求。公司已获得或将在收盘时间之前获得交易所、美国证券交易委员会和加拿大委员会的所有必要同意、批准、授权或命令，或向交易所、美国证券交易委员会和加拿大委员会提交、通知或登记（如适用），前提是满足其标准上市和维护要求。该公司没有理由相信在可预见的将来不会继续实质性遵守所有这些上市和维持规定 每个交易所的要求。

(xx) 本公司是一家正式成立并有效存在的公司 《商业公司法》 （安大略省），拥有一切必要的公司权力和权限，具有正式资格，持有或已经申请了在所有重大方面开展业务所必需或需要的所有必要物质许可证，拥有、租赁或经营其财产和资产，没有任何人自愿或以其他方式采取任何步骤或诉讼，要求或授权其解散或清盘。

(yy) 公司拥有所有必要的公司权力和权限，可以签订本协议并据此进行本协议所设想的交易，公司出售已发行证券，并发行 (i) 单位股作为全额支付的不可评估的普通股；(ii) 认股权证作为公司的有效约束性债务；(iii) 认股权证在认股权证到期行使时已全额支付的不可评估普通股，已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且本协议已经已由公司正式签署和交付，本协议在根据本协议条款执行和交付后，将成为公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、破产、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的约束，除非受到具有管辖权的法院可能酌情给予的公平补救措施的限制，以及强制执行规定的赔偿和分摊权在这个协议可能受到适用法律的限制。

(zz) 除子公司或持续披露文件中披露的那样，公司没有直接或间接的子公司或对任何人的任何投资。

(aaa) 每个 Cybin 实体（据公司所知，小型制药实体方面）在开展业务和开展业务时都严格遵守了其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律。每个 Cybin 实体都持有开展其目前业务所必需的所有必要或必要的重要许可证、注册、资格、许可证和许可（统称为 “许可证”），所有此类许可证在所有重要方面均有效、有效、信誉良好。在不限制上述内容的一般性的前提下，据公司所知，Cybin实体没有收到书面违规通知，也不知道或有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何适用法律并可能产生重大不利影响的事实。本次发行（包括所得款项的拟议用途）不会对许可证产生任何不利影响，也不会要求Cybin实体（如适用）获得任何新的许可或同意或批准。

(bbb) Cybin实体作为当事方或其财产受其约束的任何法律或政府诉讼或调查都没有导致Cybin实体目前开展业务所必需的任何许可证被吊销或修改，据公司所知，没有威胁或考虑对Cybin实体或财产进行此类法律或政府诉讼或调查，或其资产。

(ccc) 公司不知道任何政府机构对目前生效的 Cybin 实体具有合法管辖权的任何适用法律，也没有公开发布或宣布对目前生效的 Cybin 实体具有合法管辖权的任何政府机构的任何适用法律的修改，即公司预计 Cybin 实体将无法遵守或有理由预计会对 Cybin 实体业务或业务产生重大不利影响环境或法律环境之下哪个实体在运营。

(ddd) 在法律或衡平法上，或任何形式的委员会、董事会、局或机构之前或之前，没有任何未决的针对Cybin实体或其董事、高级职员或雇员的未决或威胁或影响任何形式的重大行动、诉讼、判决、调查、查询或诉讼，据公司所知，没有任何依据，也没有Cybin 实体受任何判决、命令、令状、禁令、法令、裁决、规则、政策或法规的约束政府当局，这可能会产生重大不利影响，或者会对公司履行本协议和发行文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

(eee) 公司或任何子公司在履行或遵守其作为当事方或可能对其财产或资产具有约束力的任何合同、契约、信托契约、抵押贷款、票据、租赁、许可或其他协议或文书中包含的任何重大义务、协议、契约或条件时，均未违反其组成文件，据公司所知，在任何重大方面违约。本协议和发行文件的每项执行和交付、公司履行其在本协议项下或本协议项下的义务、本协议下发行和出售已发行证券以及完成本协议中设想的交易，包括单位的发行和交付，不存在也不会导致违反或违反任何条款或规定，也不会构成违约（无论是在通知后还是失效之后）或两者兼而有之）：（A）任何适用法律，包括没有局限性， 《商业公司法》 （安大略省）和适用的证券法；（B）公司或子公司董事或股东在本协议发布之日有效的担保文件、章程或决议；（C）公司作为当事方或对其具有约束力的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、文书、租赁或其他文件；或（D）对公司或财产或资产具有约束力的任何判决、法令或命令公司的。

(fff) 根据加拿大证券法，公司为执行和交付发行文件、创建、发行和销售已发行证券（如适用）以及完成本文所设想的交易而可能要求提供或获得的所有授权或申报（除非根据适用规定必须在适用时限内提交的惯例收盘后申报）证券法和证券规则交易所）。

(ggg) 公司不是任何协议的当事方，公司也不知道有任何以任何方式影响公司任何证券的投票或控制权的协议。

(hhh) 除许可证外，任何Cybin实体都不受任何包含任何契约的承诺、协议或文件的影响，这些契约明确和实质性地限制了Cybin实体在任何业务领域竞争、转让或转移其任何资产或业务的自由，或对Cybin实体的商业行为、运营或状况产生不利影响。

(iii) 公司的法定资本由无限数量的普通股和优先股组成，截至本文发布之日（发行完成之前），其中339,242,044股普通股已作为公司资本中已全额支付和不可评税的股份发行和流通，没有已发行的优先股。除非发行文件中披露的内容，否则截至本文发布之日，除了 (i) 根据公司股权激励计划购买41,694,175股普通股的期权合计41,694,175股，(ii) 购买46,737,331股普通股的认股权证，（iii）购买46,737,331股普通股的认股权证，（iii）合计86,737,331股普通股 8,740份购买单位的认股权证，包括（a）868,740股普通股和434,370份购买434,370股普通股的认股权证，以及（iv）总共530股的认股权证，542.1 Cybin美国控股公司的B类普通股，可兑换为5,305,421股普通股。普通股和优先股分别附带的权利、特权、限制、条件和其他条款在所有重大方面均符合发行文件中对其的描述。

(jjj) 除公司外，每个Cybin实体的法定资本和已发行资本列于附表 “A”。除非发行文件中披露的内容，否则没有任何未偿权利、认股权证、期权、可转换债务或任何其他证券或权利可以转换为任何证券或任何 Cybin 实体，或者可以兑换或行使为任何证券或任何 Cybin 实体。

(kkk) 前提是普通股在收盘时继续在交易所上市和上市交易，则单位股和认股权证将分别作为合格投资 所得税法 （加拿大）及其对受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、递延利润分享计划、注册残疾储蓄计划和免税储蓄账户管理的信托的相关条例。

(lll) 除租赁场所外，每个Cybin实体都是其所有物质资产的绝对合法和受益所有者，按照目前的运营，不需要其他财产或资产来开展业务。每个 Cybin 实体（据公司所知小型制药实体）持有其资产（包括任何知识产权的任何权益或赚取任何知识产权权益的权利）所依据的任何及所有协议和其他文件和文书，均有效且有效，可根据其条款强制执行，此类财产和资产在所有重大方面都信誉良好司法管辖区的适用法规和法规它们所在地，以及塞浦路斯实体从这些财产中获得权益所依据的所有物资租赁、许可和其他协议在所有重大方面都信誉良好。公司不知道任何可能或可能对Cybin实体使用、转让或以其他方式利用其各自资产的权利产生重大和不利影响的索赔或依据，Cybin实体的任何财产（或任何财产的任何权益或在任何财产中赚取权益的权利）均不受任何优先拒绝权或购买或收购权的约束，任何Cybin实体都没有责任或义务支付任何款项就财产向任何人支付的佣金、特许费、许可费或类似款项；以及其资产。

(mmm) 据公司所知，任何Cybin实体作为当事方的任何重要合同、契约、信托契约、抵押贷款、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何重大义务、协议、契约或条件的交易对手均不履行或遵守这些义务、协议、契约或条件。

(nnn) 公司的财务报表：(i) 在所有重大方面公允列报公司的合并财务状况以及合并财务报表中规定的期限内的公司经营报表、留存收益、经营现金流和财务信息变动表；(ii) 根据国际财务报告准则编制，在所涉期间一致适用；(iii) 不包含与所涉期限有关的任何虚假陈述财务报表。

(ooo) 每个Cybin实体都维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维护资产问责制；(iii) 仅在管理层的一般或具体授权下才允许获得资金和投资，以及 (iv) 对已记录的资产责任进行比较用以合理的时间间隔对现有资产，并对任何差异采取适当行动。

(ppp) 根据适用于加拿大审计师的专业行为规则和适用的加拿大证券法，公司的审计师对公司是独立的，在公司的审计方面与审计师没有任何应报告的分歧（根据NI 51-102的定义）。

(qqq) 根据适用于加拿大审计师的专业行为规则和适用的加拿大证券法，小型制药公司的审计师在小型制药公司方面是独立的，在小型制药公司的审计方面与审计师没有任何应报告的分歧（根据NI 51-102的定义）。

(rrr) 公司或其子公司没有资产负债表外的重大交易、安排、义务或负债，无论是直接的、间接的、绝对的、偶然的还是其他的。

(sss) 公司和子公司到期应付的所有税款（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、工伤补偿金、财产税、海关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、征税、评估、扣除额、费用或预扣税以及与之相关的所有负债，包括与之相关的任何罚款和利息（统称 “税款”）已支付，除非违约纳税不会产生重大不利影响。公司和子公司要求提交的所有纳税申报表、申报、汇款和申报均已向所有适当的政府机构提交，所有此类申报表、申报、汇款和申报在所有重大方面均完整准确，其中没有遗漏任何可能造成误导性的重要事实或事实。目前没有对公司或子公司的任何纳税申报表进行审查，除非此类审查、问题或争议不会产生重大不利影响，否则任何政府机构在任何情况下都没有就公司或任何子公司已缴纳或可能应付的任何税款进行任何未决问题或争议。

(ttt) 每个 Cybin 实体都拥有或拥有使用开展业务所必需的所有知识产权的权利，并且公司不知道有任何相反的善意主张或任何其他人就上述内容对公司和子公司的权利提出任何质疑。据公司所知，本公司和子公司的业务按目前的规定不侵犯任何人的知识产权。据公司所知，目前提议在本协议生效之日起两年内开展的公司业务和子公司的业务不会侵犯任何人的知识产权。没有对公司或子公司提出任何善意的索赔，指控公司或子公司侵犯了任何人的任何知识产权。

(uuu) Cybin实体没有收到任何书面通知，公司也没有意识到任何侵犯他人主张的知识产权或与之冲突的任何事实或情况会使任何知识产权无效或不可注册，以及哪些侵权、冲突（如果受到不利的决定、裁决或裁决的影响）、无效或不可注册会产生重大不利影响。

(vvv) 没有Cybin实体收到任何关于任何知识产权的书面通知，声称此类知识产权不足以保护其中每个Cybin实体的利益。

(www) 每个Cybin实体（据公司所知，小型制药实体的情况）已采取或计划采取商业上合理的措施来保护其在这些司法管辖区的知识产权，而根据公司的合理观点，每个实体经营的业务足以证明此类申报是合理的。

(xxx) 对任何 Cybin 实体在其正常业务过程中使用其知识产权的能力没有任何实质性限制，除非在先申请成为注册商标的情况下，可能限制以先申请的形式使用商标。本协议和发行文件所设想的交易不会以任何方式损害或影响每个Cybin实体在其知识产权中的权利。

(yyy) Cybin Entity 没有收到任何通知或索赔（无论是书面、口头还是其他方式），质疑其对任何知识产权的所有权或使用权，或暗示任何其他人对此拥有任何合法或受益所有权主张或其他索赔或权益，公司也不知道，关于除Cybin实体以外的任何人拥有任何合法或受益所有权或其他索赔或利益主张的指控是否有合理的依据在任何知识产权中。

(zzz) Cybin实体拥有的所有知识产权注册均信誉良好，并以Cybin实体的名义记录在相应的办公室以维护其权利。所有这些注册和申请都是根据所有适用的法律要求提交、起诉和获得的，目前已经生效，符合所有适用的法律要求。知识产权的注册没有过期、被放弃、被取消或删除，也没有因未能续展或维护而失效。

(aaaa) 公司和子公司在所有重大方面均遵守并遵守了所有现行适用法律（包括CDSA、FDA、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及与受控物质有关的州、省、地区和市级法律、任何适用的州企业执业法规或任何适用的反洗钱立法），包括获得所有实质性授权。迄今为止颁发的所有授权均有效且完全有效，公司和任何子公司均未收到管制物质办公室、加拿大卫生部其他办公室、美国食品药品监督管理局或任何政府机构指控或声称不遵守任何适用法律或授权的任何信函或通知。公司和任何子公司均未收到任何与撤销、暂停、限制或修改任何授权有关的诉讼或诉讼通知，也没有收到任何通知拒绝授予根据适用法律（包括FDA、FDR-C或FDR-J）申请或正在授予的授权的通知，也不知道或没有理由相信任何此类政府机构正在考虑或有合理的理由采取任何行动任何这样的行动。公司和任何子公司均未发现任何违反任何适用法律的行为，包括CDSA、FDA、FDR-C、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由认为可能造成重大不利影响的任何省、地区或市级立法。

(bbbb) 由公司或任何Cybin实体（据公司所知，就小型制药实体而言）进行的所有临床、临床前和其他研究和测试（统称 “临床试验”）均已根据公认的医学、科学和伦理研究程序及所有适用法律进行，在尚待完成的范围内，目前正在进行中。发行文件中描述或提及的临床试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，公平地代表了从临床试验中得出的已发布数据，公司和任何Cybin实体都不了解其他研究或测试，这些研究或测试的结果与发行文件中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式受到质疑。公司和任何Cybin实体均未收到任何政府机构或适用监管机构就任何要求终止或暂停此类临床试验的临床试验发出的任何通知或书面信函。

(cccc) 每个 Cybin 实体（据公司所知，小型制药实体）开展的所有产品研发活动，包括质量保证、质量控制、测试以及研究和分析活动，在所有重大方面均按照行业惯例进行，并遵守适用于该业务的所有行业、实验室安全、管理和培训标准以及所有此类流程、程序和实践，必须在必要时，在所有重大方面已经或将要与此类活动有关联，并且正在或将要在适用时在所有重大方面遵守这些活动。

(dddd) Cybin实体没有收到任何客户或任何适用的监管机构的任何通知或通信，指控Cybin实体向客户提供或出售的任何产品存在缺陷或索赔，据公司所知，没有任何情况会导致Cybin实体就任何产品提供任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通或由赛宾实体出售。

(eeee) 据公司所知，就小型制药实体而言，每个 Cybin 实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与每个 Cybin 实体目前开展的业务运营有关的所有实质性方面的运营和执行，不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，除非不合情理预计会单独或总体上造成重大不利影响。据公司所知，在小型制药实体方面，每个 Cybin 实体都实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，据公司所知，没有违规行为，违规、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为除外，但已采取补救措施且没有承担任何责任，也没有义务通知任何其他人，也没有与之相关的任何内部审查或调查事件除外。据公司所知，在小型制药实体方面，每个Cybin实体目前在所有重要方面都遵守了与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的适用法律、内部政策和合同义务，并已采取商业上合理的措施来保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。据公司所知，在小型制药实体方面，每个 Cybin 实体都已采取所有必要措施来遵守加拿大的 《个人信息保护和电子文件法》 （以及与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，如果不遵守这些法律和法规，则有理由会对这些法律和法规产生重大不利影响）。

(ffff) (i) 公司没有严重违反有关环境、健康或安全事务的任何适用法律（统称 “环境法”），包括但不限于与任何污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险废物或物质（“危险物质”）的加工、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理有关的法律；(ii) 公司已获得所有物质许可证、许可证、所有国家的批准、同意、证书、注册和其他授权截至本文发布之日，公司经营业务所必需的适用环境法（“环境许可证”），据公司所知，公司没有违约或违反任何可能产生重大不利影响的环境许可证，也没有未提起任何诉讼，也没有撤销或限制任何环境许可证，据公司所知，也没有撤销或限制任何环境许可证；（iii）公司没有使用、分发、处理、储存，处置、运输或处理任何危险物质，材料中除外遵守所有环境法和环境许可证；(iv) 公司没有收到任何关于不遵守任何可能产生重大不利影响的环境法的违法行为的通知或被起诉；(v) 据公司所知，没有任何与环境问题有关的命令或指示，要求对公司的任何资产进行任何物质工作、维修、施工或资本支出，公司也没有收到任何有关环境问题的通知相同；(vi) 该公司没有收到了任何通知，其中指控或声明公司可能对联邦、省、地区、州、市或地方的清理场地或任何环境法规定的纠正措施负责；并且（vii）公司没有收到任何与联邦、省、地区、州、市或地方有关处置地点的调查有关的信息请求。

(gggg) Cybin实体的现任或拟任高管或董事以及据公司所知的任何Cybin实体的任何员工，其活动或投资均不受任何限制或限制，包括任何非竞争条款，这些限制或限制他们以任何方式限制或限制他们参与Cybin实体或Cybin实体目前正在进行或拟议进行的业务事务。

(hhhh) 公司和子公司经营保险，或者在尚未获得保险的情况下，正在采取商业上合理的努力，为公司财产和资产的此类损失、风险和损害购买和维持保险，其金额应符合其所从事业务的惯常金额，并与同类业务中合理谨慎的人士一致，以及与此类保险有关的所有保单，忠诚债券或担保债券为本公司、子公司及其各自的董事、高级职员和员工以及公司的财产和资产投保，在所有重大方面均信誉良好，具有充分的效力和效果，而不是违约。公司和子公司在所有重大方面均遵守了此类保单和工具的条款，公司或子公司没有根据任何此类保单或工具提出任何重大索赔，任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或进行辩护；公司没有理由相信，当此类保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得必要的类似保险继续以不会产生重大不利影响的成本开展业务，公司和子公司均未就相关的任何重大索赔立即发出任何通知。

(iiii) 公司占用租赁场所，拥有占用和使用租赁场所的专有权利，Cybin实体占用租赁场所所依据的每份租约信誉良好，在所有实质性方面均具有充分的效力和效力。根据本协议条款履行和遵守本协议条款的义务以及本协议和发行文件中描述的交易的完成，将不会赋予此类租赁的任何一方或任何其他人终止此类租赁或导致此类租赁下承担任何额外或更繁重义务的权利。

(jjjj) 每个 Cybin 实体都基本遵守了所有有关就业和就业惯例、雇佣条款和条件、薪资公平和工资的法律。

(kkkk) 据公司所知，在任何就业标准分支机构、法庭或人权法庭上都没有针对公司或子公司的重大投诉，也没有任何可以合理预期会导致根据任何对公司具有重要意义的人权立法或就业标准立法提起申诉的投诉或事件。根据适用的就业标准立法，没有悬而未决的决定或和解或待决的和解，这些法律规定公司或子公司有采取或不采取任何行动的实质性义务。公司和子公司目前在所有重大方面都遵守了所有工伤赔偿、职业健康与安全以及类似的立法，包括全额支付所有应付款，并且根据适用的工伤补偿立法、职业健康与安全或类似立法，没有针对他们任何一方的待处理索赔或未决的重大订单，也没有发生任何可能引起任何此类重大索赔的事件。

(llll) 公司和任何子公司都不是与加入工会的员工签订任何集体谈判协议的当事方。据公司所知，尚未采取或正在考虑采取任何可能产生重大不利影响的公司或任何子公司的任何其他员工或组建工会的行动。

(mmmm) 退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业救济金、休假、激励或以其他方式为公司任何现任或前任董事、高级职员、员工或顾问的利益缴纳或要求缴纳的每份材料计划（“员工计划”）及其条款在所有重大方面均得到维护并符合适用于此类员工计划的所有适用法律规定的要求。

(nnnn) Cybin实体，或据公司所知，其任何员工或代理人，均未向任何联邦、州、省或外交办公室的任何官员或候选人提供任何非法捐款或其他款项，也未违反任何法律全面披露任何捐款，也未向任何司法管辖区的任何政府官员或官员，或负有类似公共或准公共职责的其他人员支付任何款项，其他低于适用法律要求或允许的付款。

(oooo) 向承销商提供的每个 Cybin 实体从成立之日起至本文件成立之日的会议记录簿和公司记录在所有重要方面都是完整的，包含股东及其董事（或其任何委员会）的所有重要议事录（或经核证的副本或其草案）的副本，截至本文发布之日，每个 Cybin 实体的股东或董事没有举行过其他会议、决议或议事录除这些记录外，未反映在这些公司记录中视情况而定，这些对每个 Cybin 实体都不是重要的。

(pppp) 发行文件中包含的统计、行业和市场相关数据来自公司有理由认为准确、合理和可靠的来源，此类数据与其来源一致。

(qqqq) 无论是公司还是任何子公司，或据公司所知，上述人员的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人，均没有 (i) 违反任何适用于公司和子公司（包括加拿大子公司）的反贿赂或反腐败法 《外国公职人员腐败法》，或 (ii) 向任何政府官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予或授权提供超出合理和习惯和（或）微薄价值的任何有价值的东西：(A) 直接或通过任何其他人向任何政府官员以官方身份影响政府官员的任何行为或决定；或不采取任何违反其合法职责的行为；获取任何不正当利益；引诱政府官员影响或影响任何政府机构的任何行为或决定；或协助公司或子公司的任何代表为任何人获得或保留业务或与任何人开展业务，或指导与任何人开展业务；或 (B) 以可能构成或具有公共或商业贿赂或接受或默许勒索、回扣或其他非法或不当的业务获取手段或任何非法或不当手段的方式向任何人提供业务优势。公司、子公司以及据公司所知，上述的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人均未进行或启动任何审查、审计或内部调查，得出结论，公司、子公司或前述的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人违反了此类法律或犯下了任何重大不当行为，或（y）自愿地、指示性地或向任何负责执行反贿赂或反贿赂的政府机构披露腐败法，在每种情况下，涉及因不遵守任何此类法律而产生或与之相关的任何涉嫌行为或不作为，或收到任何人指控不遵守任何此类法律的任何通知、请求或引证。

(rrrr) 公司及其子公司的运营在任何时候都严格遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于 1970 年《银行保密法》，经修正 2001 年《美国爱国者法案》， 犯罪所得（洗钱） 和 《恐怖主义融资法》（加拿大），第 II.1 部分 《刑法》 （加拿大），以及据此颁布的规则和条例，以及由任何政府机构发布、管理或执行的公司及其子公司所在的各个司法管辖区的反洗钱法律，包括任何相关或类似的规则、法规或准则（统称为 “洗钱法”），以及任何政府机构法院或任何仲裁员非政府机构对公司或其子公司不采取任何行动、诉讼或诉讼到洗钱据公司所知，法律尚待执行或受到威胁。

(ssss) 招股说明书中包含的信息和声明（仅与承销商有关并由承销商以书面形式提供的专门用于招股说明书的信息和声明除外）将：(i) 在所有重大方面均真实正确；(ii) 不包含与公司及其子公司或本次发行有关的虚假陈述，并且将在所有重大方面符合适用的加拿大证券法；以及 (iii) 不遗漏任何必要的重要事实或信息其中所载的陈述或信息从发表时的情况来看，不具有误导性。

(tttt) 根据NI 51-102，公司有合理的依据披露发行文件中包含的任何前瞻性或面向未来的财务信息，截至本文发布之日，无需更新任何此类前瞻性信息。

(uuuu) 除本文另有规定外，公司在所有重大方面都遵守了《加拿大证券法》和交易所规章制度规定的持续、及时的披露义务，并已根据适用的加拿大证券法向加拿大证券委员会提交了所有要求其提交的文件，并且没有以保密方式向加拿大证券委员会提交任何截至本文件发布之日仍保密的文件。截至提交之日，根据适用的加拿大证券法提交的文件均不包含虚假陈述。

(vvvv) 截至收盘时，公司在所有重大方面都遵守截至本文发布之日现行的交易所章程、政策、规章制度。已发行普通股将在收盘时在交易所上市并上市交易，公司和子公司均未采取任何合理预期会导致普通股在交易所退市或暂停上市的行动。公司已向交易所发出所有必要的通知和申报，以合理地确保单位股在发行后在交易所上市和上市交易，但向交易所提交某些标准文件除外，这些文件应在截止日期之后尽快提交，无论如何也要在交易所规定的任何期限内提交。

(wwww) 除非招股说明书中披露的内容，否则Cybin实体在本财政年度或之前的财政年度中均未进行任何重大收购，在招股说明书中提及或纳入历史和/或估算财务报表或其他信息且尚未根据NI 51-102提交业务收购报告的财政年度或上一个财政年度，该公司没有进行任何重大收购，如NI 51-102第8部分所定义没有就一项交易订立任何协议或安排，该协议或安排将是就NI 51-102第8部分而言，这是一项重大收购，而且公司的任何拟议收购都没有进展到理智的人会认为公司完成收购的可能性很高的状态，如果截至招股说明书发布之日完成，则对于NI 51-102第8部分而言，这将是一项重大收购。

(xxxx) 除招股说明书中披露的内容外，公司的董事、高级管理人员或员工、持有公司任何类别证券或任何个人可兑换成公司任何类别证券10％以上的证券的任何已知持有人，或上述任何个人或公司（根据加拿大证券法的定义）的任何已知关联公司或关联公司，均没有直接或间接的重大利益间接地，在自公司成立以来与公司进行的任何重大交易中，或任何拟议的重大交易，视情况而定，该交易在合并基础上受到重大影响或有理由预计将对公司和任何子公司产生重大影响。无论是过去还是现在，公司或任何子公司都没有向其任何股东、高级职员、董事或员工，或任何非 “保持一定距离” 交易的人提供任何重大贷款或其他未偿债务（意思是 所得税法 （加拿大））和他们在一起。

(yyyy) 除招股说明书中披露的内容外，自2023年6月30日以来 (i) 本公司及其被视为一家企业的子公司的资产、负债、债务（绝对、应计、或有或有或有或等）、财产、资本或经营业绩没有发生重大变化，并且（ii）除本公司中的交易外，公司或子公司没有进行任何交易正常业务流程，与所考虑的公司和子公司息息相关作为一家企业。

(zzzz) 在过去的12个月中，公司没有直接或间接申报或支付任何股息，也没有申报或进行任何其他分配，也没有直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何普通股或其他证券，也没有同意进行上述任何操作。对公司董事申报或支付股息或公司在合同文件中支付股息没有任何限制。

(aaaaa) 除根据本协议的承销商（及其销售集团成员）外，没有其他人应公司的要求或据公司所知行事，声称采取行动，有权就本次发行或所考虑的交易获得任何经纪费、代理费或其他财务咨询费或类似费用。

(bbbbb) 公司及其高管在承销商就本次发行举行的所有口头尽职调查会议上给出的答复，由于这些答复涉及事实问题，在所有重大方面一直是真实和正确的（视情况而定），并且此类回应总体上没有也不得遗漏作出任何必要的事实或信息鉴于作出或应予答复的情况，这些答复不具有误导性，因为情况可能如此；以及 (ii) 如果回应反映了公司或其高管的意见或观点（包括前瞻性回应或与未来业绩或业绩（运营、财务或其他方面）的预测、预测或估计有关的回应或部分），则此类意见或观点在发表时已经并将被诚实地持有并被认为是合理的。

(ccccc) 本协议的执行、已发行证券的发行、发行或出售、本协议所设想的任何交易的完成，以及公司或任何子公司遵守本协议的条款和规定，都不会与或导致违反本协议的任何条款和规定，或者已经构成或将构成违约，或者已经或将导致本协议的产生或实施对公司或任何子公司任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权根据公司或任何子公司可能受约束或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何协议、合同、安排或谅解（书面或口头）的条款，除非 (i) 可能被免除的冲突、违规行为或违约，以及 (ii) 合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违规行为和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 任何违反公司组织或管理文件规定的行为或任何子公司，或 (y) 违反适用于公司或任何子公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或违反对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构的规定，除非有合理理由预计不会对个人或总体产生重大不利影响的违规行为。

8.2 公司承认，承销商以及就根据本协议第16条发表的意见而言，公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依据。

8.3 本协议第8条中包含的公司的陈述和保证在收盘时应是真实的，就好像它们是在收盘时作出的一样，并且在本协议规定的交易完成后，这些陈述和保证将在2年内继续有效。

第九条承销商的陈述、担保和契约

9.1 承销商特此向公司声明并保证：

(a) 在发行完成之前，它已根据适用证券法进行了适当注册，以使其能够合法履行本协议规定的义务，并且已经履行了适用证券法规定的义务；

(b) 它拥有所有必要的权力和权限，可以签订、交付和履行本协议规定的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成本协议规定的交易；以及

(c) 不会就本次发行向任何买方或关联方支付发现费或补偿。

9.2 除了第4条规定的契约外，承销商特此与公司承诺并达成以下协议：

(a) 承销商将遵守与发行证券的发行、销售和分销有关的适用证券法；以及

(b) 承销商将尽其商业上合理的努力，在收盘时间之后尽快完成所发行证券的分配。

9.3 承销商与公司承诺，不采取任何可能导致公司被要求根据《证券法》第433-(d) 条向美国证券交易委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的 “发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，除非承销商采取行动。

第十条赔偿

10.1 公司（在本第10条和第11条中被称为 “赔偿方”）同意赔偿AGP及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、合伙人、成员、员工、股东和代理人，以及根据《证券法》第15条或1934年法案第20条（本第10条和第20条均提及的每位控制AGP的人（如有），使其免受损害 11 作为 “受赔偿方”）对所有负债、索赔、损失（不包括相关的利润损失）在发行证券时）、受偿方遭受或承担或承担的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、费用、合理成本、损害赔偿和合理开支，包括为和解诉讼或履行判决或裁决而支付的所有款项，以及就调查或辩护任何索赔提供咨询可能产生的所有合理法律费用和开支，无论这些索赔是由于以下原因造成的、直接或间接产生的：

(a) 注册声明、招股说明书、与之相关的补充材料，或根据本协议或根据本协议交付的公司或公司或其任何子公司任何高管的任何证书或其他文件中包含或被指控包含虚假陈述的任何信息或声明；

(b) 任何遗漏或涉嫌遗漏在注册声明、招股说明书、任何营销材料或任何与之相关的补充材料，或根据本协议交付的公司或公司任何高管或任何子公司的任何证书或其他文件，根据本协议或根据本协议提交的任何重要事实，或在其中作出任何不具误导性的声明所必需的重大事实；

(c) 任何证券委员会、证券交易所或其他政府机构基于招股说明书、注册声明、任何营销材料或任何补充材料中的任何实际或涉嫌的不真实陈述、遗漏或失实陈述，或基于任何实际或涉嫌不遵守加拿大证券法或美国证券法的行为而发出的任何命令或任何调查、调查或诉讼，阻止或限制普通股的交易或已发行股的分配证券或本公司的任何其他证券；

(d) 公司在任何合格司法管辖区、美国或其任何州严重违规或涉嫌重大违反加拿大证券法或美国证券法与本协议所设想的交易有关的任何要求，包括公司未遵守或涉嫌不遵守提供任何文件以供检查的法定要求；或

(e) 任何违反本协议或根据本协议或根据本协议交付的公司或任何子公司高管的任何证书或其他文件中包含的公司任何陈述或保证，或公司未能遵守本协议规定的任何义务。

但是，前述赔偿 (i) 不适用于任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是仅依据承销商明确向公司提供的供招股说明书补充文件或其任何此类修正或补充中使用的与承保人有关的书面信息，并且 (ii) 应终止在具有合法管辖权的法院在最终判决中适用不得提出上诉，或者政府机构在不得提出上诉的最终裁决中确定，任何损失、责任、索赔、损害或费用主要和直接是由要求赔偿的受赔偿方的重大过失、欺诈行为或故意不当行为造成的。为了提高确定性，公司和承销商同意，他们不打算让承销商未能进行必要的合理调查以使承销商有合理的理由认为适用文件不包含虚假陈述，就本第10条而言，构成 “重大过失” 或 “故意不当行为”，或以其他方式剥夺承保人根据本协议获得赔偿的权利。

10.2 如果有人对受赔偿方提出本第10条所述的任何事项或事情（任何此类事项或事情，以下称为 “索赔”），则受偿方应在适用法律允许的范围内尽快将此类索赔通知赔偿方（但是，不提供此类通知不得影响受赔偿方在本协议下获得赔偿的权利，除非（且仅限）对以下人员造成实质性损害（通过没收实质性权利和抗辩权）赔偿方（由此）和赔偿方应有权（但不是必须）为执行此类索赔而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护；但是，辩护应由受偿方接受的法律顾问进行，未经另一方事先书面同意，赔偿方或受偿方不得承认责任或解决任何此类索赔。

10.3 在任何此类索赔中，受偿方有权聘请单独的律师代表其行事，前提是此类律师的费用和支出应由受偿方支付，除非：

(a) 赔偿方未能在收到详细的辩护通知后的五个工作日内代表受偿方对此类索赔进行辩护，或者在承担了此类辩护后，未能立即聘请律师或受偿方可以接受的律师，或者未能努力进行辩护；

(b) 赔偿方和受赔偿方应共同同意聘请另一位律师；或

(c) 索赔的指定当事方（包括任何增补方、第三方或相互辩护方）包括赔偿方，律师（包括内部律师）已告知赔偿方，此类受偿方可以使用的法律辩护与赔偿方不同，或者除了赔偿方可以使用的法律辩护外，由赔偿方律师代表受赔偿方陈述是不恰当的被代表者的潜在或实际利益冲突情况，或者此类利益在何处根据受赔偿方的合理判断，索赔引起了赔偿方与该受偿方之间的利益冲突。

10.4 在每种情况下，第10.3 (a) 节、第10.3 (b) 节和第10.3 (c) 节，赔偿方无权代表该受偿方为诉讼进行辩护，但赔偿方有责任为所有受偿方支付单独律师的费用和开支，此外还包括每个适用司法管辖区的当地律师的费用和开支。尽管有上述规定，但未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得达成和解，赔偿方不会不合理地拒绝、附带条件或拖延同意。

第十一条贡献

11.1 为了规定在第10.1条中规定的赔偿金本来可以根据其条款获得，但由于任何原因被赔偿方认为无法获得或无法执行，或者根据其条款可以强制执行，或者不足以使受偿方免受伤害的情况下，赔偿方应分摊所有索赔、费用、成本的总和负债和所有损失（与之相关的利润损失除外）按本第11条所述性质分配（已发行证券），受保方遭受或承担的比例应适当反映公司和承销商从发行证券中获得的相对收益，以及双方在导致此类索赔、费用、成本、损害、责任或损失的索赔或索赔方面的相对过失，以及任何法院确定的其他公平考虑主管司法管辖权；前提是：(i) 在任何情况下，任何承销商均无责任缴纳超过该承销商根据本协议实际收到的总费用或其任何部分的总金额；以及 (ii) 具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定任何一方参与了与该保险有关的任何欺诈、欺诈性失实陈述、故意不当行为或重大过失导致此类索赔、费用、成本、损害赔偿、责任的一种或多种索赔或损失有权向未被确定参与此类索赔或索赔的此类欺诈、欺诈性虚假陈述或重大过失的任何人索取捐款。

11.2 本第11条中规定的分摊权和赔偿权是对承保人根据法规或其他法律可能拥有的任何其他分摊和赔偿权的补充，但不得减损。

11.3 如果根据任何适用法律的规定，任何公司赔偿方被认定有权获得承销商的缴款，则公司赔偿方只能缴纳不超过以下两者中较低者的金额：

(a) 如上所述，损失或负债的全额损失或负债引起承保人负责的部分；以及

(b) 承销商根据本协议实际从赔偿方那里收到的费用总额，前提是不得要求任何个人承销商缴纳超过该承销商实际收到的费用。

11.4 如果承保人有理由相信可能会出现分摊索赔，则他们应将此事以书面形式通知赔偿方，但不通知赔偿方不得解除赔偿方根据本第11条对承保人可能承担的任何义务，除非（且仅限）对赔偿方造成重大损害（通过没收实质性权利和抗辩）从那里。

11.5 关于第10条和本第11条，公司承认并同意，承销商代表自己并作为其关联公司、董事、高级职员、员工和代理人以及控制任何承销商或其任何子公司以及任何承销商的每位股东（如果有）的代理人签订合同。因此，公司特此将承销商定为每位有权遵守第10条和本第11条中载明的公司契约的人的代理人，但不是本协议的当事方，承销商同意接受此类代理人，代表这些人信托持有和执行此类契约。

第十二条公司的某些契约

公司还与承销商签订了如下契约和协议：

12.1 在EDGAR无法提供与注册声明、美国招股说明书及其任何补充和修正案有关的范围内，公司应在注册声明生效（美国招股说明书）或提交注册声明（加拿大招股说明书）之后，尽快在承销商合理合法要求的城市免费向承销商提供和交付，在下文第12.4节提及的时期内，尽可能多的商业副本或最初签名的版本，出于证券法和加拿大证券法所设想的目的，招股说明书及其任何补充和修正案或代表承销商对注册声明的AGP可以合理地提出要求。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指自已发行证券首次公开发行之日起至已发行证券发行完成之日止的这段时间，在此期间，适用的加拿大证券法或美国证券法要求交付（或除规则172外必须交付）初步招股说明书、初步招股说明书补充文件或与单位相关的招股说明书（根据《证券法》），与要约的销售有关任何承销商或交易商的证券。

12.2 在修改或补充注册声明、加拿大招股说明书或美国招股说明书（包括通过引用任何文件而纳入的任何修正案或补充）之前，公司应在拟议提交或使用注册声明、加拿大招股说明书或美国招股说明书之前的合理时间内向承销商提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，如果没有承销商的修正案或补充文件，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件不得无理拖延、附带条件或扣留。

12.3 公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向美国证券交易委员会提交由公司或承销商编写或代表公司或承销商编写的 “发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条），否则承销商无需提交该招股说明书。

12.4 公司将以AGP批准的形式编写加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件，并将采取所有商业上合理的措施，(i) 将尽快根据上架程序向主要监管机构提交加拿大招股说明书补充文件，无论如何，不迟于2023年11月10日下午 5:30（多伦多时间），并且（ii）将提交美国招股说明书补充文件 Tus 不迟于美国证券交易委员会营业结束之日后的第一个工作日向美国证券交易委员会补充加拿大招股说明书补充文件是向主要监管机构提交的。在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式通知承销商：(i) 收到任何加拿大委员会或美国证券交易委员会对加拿大招股说明书或注册声明的任何评论或要求提供额外或补充信息或其他通信，(ii) 任何加拿大委员会提出的修改或补充加拿大招股说明书或提供更多信息的请求或美国证券交易委员会修改注册声明的任何请求或者修改或补充美国招股说明书或其他信息，(iii) 提交注册声明生效后修正案或招股说明书任何修正案或补充文件的时间和日期，(iv) 注册声明生效后的任何修正案生效的时间和日期，(v) 美国证券交易委员会或任何加拿大委员会（如适用）发布任何暂停注册声明、美国招股说明书或加拿大招股说明书生效的停止令 TUS 或其生效后的任何修正案或针对任何文件的任何命令以提及方式纳入注册声明、美国招股说明书或加拿大招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何禁止或暂停使用任何营销材料、美国招股说明书或加拿大招股说明书或其任何修正或补充或注册声明生效后的修正案，或暂停已发行证券在任何司法管辖区的销售资格，或任何移除、暂停或终止程序的命令上市或报价普通股NEO或NYSE，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼，以及（vi）任何政府机构发布任何具有停止或暂停发行已发行证券或该机构的分销的命令，或者据公司所知，威胁要为此目的提起任何诉讼。如果美国证券交易委员会或任何加拿大委员会在任何时候下达任何此类止损令，则公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。

12.5 公司将遵守美国证券法和加拿大证券法，以便按照本协议和招股说明书的设想，允许在招股说明书交付期内完成已发行证券的分配。如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包含对重要事实的虚假陈述或不真实陈述，或根据美国招股说明书或加拿大招股说明书交付给买方的情况，或者如果在招股说明书交付给买方时没有误导性，或者如果在招股说明书交付给买方时，没有误导性公司、承销商或公司法律顾问合理认为招股说明书的交付期或承销商否则有必要修改或补充招股说明书以遵守美国证券法或加拿大证券法，公司同意（在遵守第12.2节的前提下）立即准备、向美国证券交易委员会和加拿大委员会提交招股说明书的修正案或补充，并自费向承销商和交易商提供招股说明书的修正案或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包含虚假陈述或不真实的陈述陈述重要事实或省略陈述必要的重大事实根据向买方交付美国招股说明书或加拿大招股说明书的情况，在其中作出陈述不得具有误导性，也不得使经修订或补充的招股说明书符合美国证券法和加拿大证券法（如适用）。承销商对任何此类修正案或补充内容的同意或交付均不构成对公司根据该条款承担的任何义务的放弃（但须遵守12.2）。

12.6 公司将确保认股权证在发行时按时发行，其属性应与每份发行文件中规定的认股权证描述相对应。公司将确保在到期日之前的任何时候，在认股权证到期后均分配足够的认股权证供发行。认股权证在发行时和付款后，应作为全额支付且不可评估的普通股正式发行，其属性应与每份发行文件中规定的普通股描述相对应。

12.7 在公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求且任何认股权证尚未兑现期间，公司应尽商业上合理的努力维持涵盖认股权证行使以及认股权证发行和出售的注册声明，这样，认股权证在发行时不受证券法规定的转售限制，除非认股权证归关联公司所有。

12.8 公司应尽其商业上合理的努力，促使公司的每位董事和高级执行官在发行结束时或之前签订封锁协议，根据该协议，持有人同意不直接或间接地通过私募方式出售、出售、转让、质押、转让、分配、贷款、互换或签订任何其他协议来转移经济后果，或以其他方式处置或处理或以其他方式，或宣布打算采取上述任何行动，公司拥有的任何证券（统称为 “封锁条件”），自此类封锁协议签订之日起45天内，但惯例除外，未经AGP事先书面同意，不得无理拒绝给予此类同意。

12.9 公司应尽最大努力争取在收盘时间之前在NEO上有条件地上市单位股和认股权证，但仅以正式发行通知为前提，公司将尽最大努力争取在收盘时间之前授权单位股和权证在纽约证券交易所上市。

12.10 公司应与承销商和承销商的律师合作，根据美国证券法、加拿大证券法或承销商指定的司法管辖区的其他外国法律，使已发行证券获得资格或注册待售证券（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在发行证券所需的期限内继续保持此类资格、注册和豁免。不得要求公司获得外国公司的资格，也不得采取任何行动使其在目前没有资格或作为外国公司需要缴纳税款的任何司法管辖区接受一般法律程序服务（与发行和出售所发行证券有关的手续送达除外）。公司将立即通知承销商，已发行证券在任何司法管辖区暂停发行、销售或交易的资格或注册（或与之相关的豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，则公司应尽最大努力争取尽早撤回这些资格、注册或豁免。

12.11 公司应按照标题下所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。”所得款项的用途“在招股说明书中。

12.12 公司将向证券持有人和承销商普遍提供一份收益表（无需审计），该收益报表涵盖从本协议签订之日起开始的公司第一财季开始的至少12个月的时间，该报表应符合《证券法》第11（a）条的规定以及美国证券交易委员会据此制定的规则和条例。

12.13 在《证券法》要求提交美国招股说明书期间，公司应及时向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

12.14 除非本协议另有规定，否则未经AGP事先书面同意（不得不合理地扣留、延迟或拒绝），公司不得代表承销商直接或间接发行、提议出售或以其他方式处置或订立任何交易以出售、发行或宣布发行公司的任何股权证券或任何可转换成、可行使或可兑换为任何股权的证券本公司的证券，自本协议发布之日起至本协议执行后 90 天之日协议，但以下协议除外：(i) 根据本协议；(ii) 根据公司现有的股权薪酬计划授予或行使股权补偿；(iii) 在行使或转换任何期权、认股权证或其他截至本协议签订之日未偿还的可转换证券时发行普通股；(iv) 发行与资产或股份收购或其他战略、咨询、许可、合资或类似交易相关的证券；以及 (v)) 向普通股的一位或多位战略投资者进行私募配售每股普通股的价格不低于认股权证行使价的股票。

12.15 公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售已发行证券所获得的收益。

12.16 公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致普通股或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进单位股或认股权证的出售或转售还是其他目的，公司将并应促使其每家关联公司遵守M条例的所有适用条款。如果存在M条例第102条的限制（“规则” 102”) 不适用于单位股或认股权证或根据第102条（d）款中规定的任何例外情况进行的任何其他参考证券，然后在承销商发出通知后（如果稍后，则在通知中规定的时间），公司将立即遵守规则102，并应促使其每家关联公司遵守规则102，就好像此类例外情况不存在，但规则102的其他条款（由美国证券交易委员会解释）确实适用一样。

12.17 在截止日期之前，未经AGP事先书面同意，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯，也不得就公司或任何子公司、公司或任何子公司的财务状况、经营业绩、业务、财产、资产或负债或单位发行举行任何新闻发布会。尽管有上述规定，但如果公司的法律顾问建议有必要发布新闻稿以遵守适用法律或NEO或NYSE的规定或要求，或者在正常情况下发布与财务业绩发布有关的新闻稿或举行分析师电话会议，则本小节中的任何内容均不妨碍公司立即发布新闻稿。

AGP可自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约，或延长其履行期限。

第十三条所有条款均为条件

公司同意，本协议中包含的条件将得到遵守，前提是这些条件与公司将要执行或导致的行为有关。任何违反或不遵守本协议中规定的任何条件的行为均使承销商有权在收盘时间或之前向公司发出书面通知，终止其购买已发行证券的义务。据了解，AGP可以全部或部分放弃任何此类条款和条件或延长遵守这些条款和条件的时间，但不影响承销商在任何此类条款和条件或任何其他或随后的违规行为或违规行为方面的权利，前提是此类豁免或延期必须以书面形式出具并由该承销商签署，才能对任何承销商具有约束力。

第十四条对承销商的补偿

作为对承销商提供的与本次发行相关的服务的报价，公司应在收盘时向承销商支付现金佣金，该现金佣金等于向AGP名单所列买家出售已发行证券所得总收益的6.0％，以及向未列入AGP名单的买方出售已发行证券所筹集的总收益的1.5％（“承销费”）。

第十五条本协议的终止

15.1 如果在截止日期之前，AGP可以随时通过向公司发出书面通知，终止本承保协议，包括但不限于其在本承保协议下的义务（如适用）：

(a) 应发现截至本文发布之日存在但尚未公开披露的任何重大事实，承销商认为这些事实已经或预计会对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响；

(b) 承销商认为，在本协议发布之日之后，任何重大事实或新的重大事实都将发生重大变化或变化，预计这将对公司和/或其子公司的业务、事务、运营、财务状况或盈利能力或市场价格或普通股的价值产生重大不利影响；

(c) 任何性质的事件都应发生、发生或生效，包括但不限于恐怖主义行为、事故、政府法律或法规的新情况或变化，或具有国内或国际后果的其他状况或财务事件，包括在此之后由于 COVID-19 疫情的实质性恶化，任何承销商都认为这些事件合理、严重不利影响或涉及或将产生严重不利影响和涉及加拿大或美国的金融市场公司或其子公司（整体而言）的州或业务、事务、运营或盈利能力，或普通股的市场价格或价值；

(d) 针对公司、其子公司或其任何相应的高管或董事启动、宣布或威胁进行的任何调查、行动、诉讼、程序或调查（无论是正式还是非正式），包括但不限于监管违规行为或非法行为。任何承销商认为，这些高管或董事的行为合理，是为了防止或实质性限制或限制普通股的分配或交易，或者已经或将要这样做预计会对市场价格产生重大不利影响或普通股的价值；

(e) 证券监管机构下达或威胁下达任何停止公司证券交易的命令；

(f) 公司违反了本协议的任何重要条款、条件或契约，或者公司在本协议中提供的任何实质性陈述或保证成为或是虚假的；或

(g) 加拿大或计划销售普通股的其他地方的金融市场状况如此之高，承销商（行事合理）认为，所发行证券无法以盈利的方式销售。

15.2 如果承销商根据本第15条终止本协议，则承销商或公司对承销商不承担任何进一步的责任，除非根据第10条或第17条可能产生或可能产生的任何责任。

15.3 承销商有权终止本协议规定的义务，这是对公司在本协议所考虑的任何事项上的任何违约、行为或不作为可能采取的其他补救措施之外的补救措施。

第十六条关闭条件

16.1 承销商在本协议下的义务取决于本协议中包含的公司截至本协议签订之日和截止时间的陈述和保证的准确性、公司履行本协议规定的义务的情况以及承销商在收盘时间（如适用）收到的以下陈述和保证的准确性：

(a) Aird & Berlis LLP以公司加拿大法律顾问的身份就加拿大联邦和安大略省法律事宜于截止日期出具的赞成法律意见，以及承销商律师可以接受的当地律师就受安大略省以外的加拿大司法管辖区法律管辖的事项向承销商和承销商的律师提出的赞成法律意见，大意如附表 “C” 所述；

(b) 承销商和AGP以承销商及其律师可以接受的形式和实质内容接受每家重要子公司法律顾问（在情况适当的情况下，法律顾问可以在适当的范围内依赖与每家重要子公司相关的高级职员、公众和交易所官员的证书）的法律意见，但须遵守惯例假设、资格和限制，行事合理，基本符合下文规定：

(i) 该重要子公司已根据其各自注册司法管辖区的适用法律注册成立并存在；

(ii) 该重要子公司具有拥有和租赁其财产和资产以及按照招股说明书所述开展业务的公司能力和权力；以及

(iii) 该重要子公司（Cybin IRL Limited除外）的授权和已发行股本及其所有权；

(c) Dorsey & Whitney LLP以公司美国法律顾问的身份在截止日期向承销商和AGP发出的赞成法律意见和一封负面保证信，其形式和实质内容令承销商合理满意；

(d) Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 以承销商美国法律顾问的身份在截止日期向承销商发出的有利的消极保证信；

(e) Lathrop GPM LLP以公司知识产权律师的身份在截止日期向承销商和AGP提交的赞成法律意见，其形式和实质内容令承销商合理满意；

(f) 来自Zeifmans LLP的公司独立公共会计师或注册会计师事务所，(i) 分别注明招股说明书补充文件发布日期的 “长式安慰信”，写给AGP和公司董事会，其形式和实质内容使承销商感到合理满意，其中包含会计师通常包含的报表和信息。”安慰信“致承销商哪些信函应涵盖与财务报表有关的内容，包括但不限于注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的某些财务和会计披露，以及 (ii) 按照《证券法》的要求确认他们是独立的公众、注册会计师或特许会计师；

(g) 在截止日期，公司独立公共会计师或注册会计师Zeifmans LLP在截止日期发出的信函，其形式和实质内容均令AGP感到满意，大意是他们重申了他们在根据上文 (f) 节提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过截止日期前两 (2) 个工作日；

(h) 来自MNP LLP小型制药公司独立公共会计师或注册会计师事务所，(i) 分别注明招股说明书补充文件发布日期的 “长式安慰信”，写给AGP和公司董事会，其形式和实质内容令承销商合理满意，其中包含会计师通常包含的类型的报表和信息”安慰信“致承销商哪些信函应涵盖与财务报表有关的内容，包括但不限于注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的某些财务和会计披露，以及 (ii) 按照《证券法》的要求确认他们是独立的公众、注册会计师或特许会计师；

(i) 在截止日期，MNP LLP、小型制药公司的独立公共会计师或注册会计师出具的信函，其形式和实质内容均令承销商和AGP感到合理满意，大意是他们重申了他们在根据上文 (f) 节提供的信函中所做的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过两 (2) 个工作日至截止日期；

(j) 以CDS或其被提名人的名义或以AGP代表承销商指示的其他名称合计代表单位股份和认股权证的证书或直接注册声明；

(k) 根据本协议条款支付承保费；

(l) 令承销商满意的证据，证明单位股和认股权证应（A）获准在纽约证券交易所上市，以及（B）有条件地获准在NEO上市，但仅需发出正式的发行通知；

(m) 一份由首席执行官和公司首席财务官或承销商可能合理接受的公司其他高管代表公司签署但不承担个人责任的注明截止日期的证书，证明：

(i) 在收盘时或之前，公司已遵守所有契约，并满足了本协议中的所有条款和条件，以供公司遵守和满足；

(ii) 截至收盘时，此处包含的公司的所有陈述和保证都是真实和正确的，其效力和效力与在本协议所设想的交易生效后在收盘时做出的陈述和保证相同；

(iii) 根据每个合格司法管辖区的证券法，公司是 “申报发行人” 或同等机构，有资格使用NI 44-101规定的简短招股说明书系统；

(iv) 自本协议发布之日起，没有与公司及其子公司有关的合并重大变动，除已发行证券的发行外，尚未就这些变更提交必要的重大变更声明或报告，也没有在保密基础上进行此类披露；以及

(v) 据签署该证书的人所知、所知和所信，在进行合理调查后，没有发布任何具有停止或暂停公司普通股或任何其他证券交易效果的命令、裁决或决定，也没有为此目的提起任何诉讼待决、考虑或威胁；

(n) 截止时，公司首席执行官或承销商可以接受的其他高管代表公司签署、但不承担个人责任的证书，这些证书行事合理，形式和内容让承销商满意，行事合理，行事合理，行事合理，并就公司的组织文件向AGP发出；公司董事与发行发行（或预约发行）和出售有关的决议在已发行证券中，对此的授权协议、单位股和认股权证在NEO和NYSE的上市以及本协议所考虑的交易；以及公司签署人员的任职和签名；

(o) 在收盘时，公司和每家重要子公司的身份证明（或同等资格），日期在截止日期的一个工作日内（或承销商可能接受的更早或更晚的日期）；

(p) 令承销商满意的证据，证明FINRA没有对本次发行的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议；

(q) 在收盘时，公司的每位董事和高级执行官均应以承销商可以接受的形式签署并交付了第12.5节所规定的书面承诺，行事合理；以及

(r) 承销商或承销商律师可能合理要求的其他文件；公司就发行和出售发行证券而提起的所有诉讼在形式和实质内容上均应使承销商和承销商的律师感到满意，但行事合理。

第十七条费用

无论本次发行是否完成，公司都将支付与本次发行有关的所有合理费用和费用，包括但不限于创建、发行、销售或分销已发行证券的所有合理费用或附带费用；与准备本次发行相关的文件或证书所产生的所有费用；以及承销商产生的所有费用，包括 (i) 承销商合理且有据可查的自付费用和支出；以及 (ii) 的费用和开支承保人的法律顾问，总额不超过15万美元（包括支出及其适用的税款）（统称为 “承保人费用”）。在符合上述条件的前提下，承销商或代表承销商产生的所有合理费用和开支应由承销商在收到承销商的发票后立即支付，无论发行是否完成或承销协议是否由各方签署，均应支付。承销商的费用（包括承销商的法律顾问费用和支出以及应付的税款）可以在将收益分配给公司之前，由承销商从本次发行的总收益中扣除。

第十八条没有咨询或信托关系

公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行证券，包括确定发行价格、已发行证券以及任何相关的折扣和佣金，是公司与承销商之间的正常商业交易，(b) 承销商目前和过去仅作为委托人行事，并且不是公司或其股东的代理人或受托人，债权人、雇员或任何其他当事方，(c) 任何承销商都没有或将要就本次发行或其前进过程承担或将要为公司承担咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供咨询），并且除了本协议中明确规定的义务外，任何承销商都没有就本次发行对公司承担任何义务，(d) 承销商及其各自的义务关联公司可能参与各种各样的交易涉及的利益与公司的利益不同，并且（e）承销商未就本次发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第十九条生存

本协议中包含或根据本协议交付的公司和承销商的陈述、担保、义务和协议应在承销商购买单位后的两年内继续有效，并且无论承销商随后对单位进行了任何处置，承销商均有权信赖本协议中包含或根据本协议交付的公司的陈述和保证，无论进行任何调查承销商可能承担或可能代表承销商承担。

第二十条通知

20.1 根据本协议发出的任何通知均应以书面形式发出，可以通过专人送达或电子邮件发出，并应发送至以下地址、通过电子邮件发送或送达至：

(a) 就向公司发出通知而言：

Cybin Inc.

国王街西 100 号，5600 套房

安大略省多伦多 M5X 1C9

注意：Eric So

电子邮件：[已编辑-电子邮件地址]

副本寄至（此类副本不构成通知）：

Aird & Berlis LLP

海湾街 181 号-180 号套房

安大略省多伦多 M5J 2T9

注意：雪莉·阿尔舒勒

电子邮件：saltshuler@airdberlis.com

(b) 就向 AGP 发出通知而言：

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28^第四地板

纽约，纽约 10022

注意：Thomas J. Higgins

电子邮件：[已编辑-电子邮件地址]

副本寄至（此类副本不构成通知）：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一名

邮政信箱 130

安大略省多伦多 M5X 1A4

注意：Aaron Sonshine

电子邮件：sonshinea@bennettjones.com

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一个金融中心

马萨诸塞州波士顿 02111

注意：约翰·鲁迪/伊万·布卢门塔尔

电子邮件：JRudy@mintz.com/ikblumenthal@mintz.com

20.2 公司和承销商可以通过上述方式发出通知，更改各自的通知地址。

第二十一条代表承销商采取行动。

承销商必须或可能采取的与本承保协议有关的所有措施，第10条、第13条和第15条规定的事项除外，均应由AGP代表承销商采取，承销商执行协议应构成公司接受来自任何此类措施的通知、向其发出通知、向其交付任何代表单位的最终证书的权力，或者按顺序排列，AGP。

第二十二条市场稳定

在发行证券的分配方面，承销商可以进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能占上风的水平以外的水平，但在每种情况下都要遵守适用证券法。承销商可以随时终止此类稳定交易（如果有）。

第二十三条放弃陪审团的审判

承销商和公司（代表自己并在法律允许的范围内，代表各自的股权持有人和债权人）特此放弃就基于承保协议及其所设想的交易（包括但不限于发行）、由承保协议引起或与之相关的任何索赔，由陪审团审判的任何权利。

第二十四条整个协议

本协议体现了公司和承销商就本协议标的达成的完整协议和理解。除非公司和承销商以书面形式签署，否则不得修改、修改或补充本协议的条款。未经另一方的书面同意，任何一方都无权将其根据本协议承担的义务或权利或特权转让给任何其他人。本协议应有利于本协议各方及其各自的继承人和受让人，并对他们具有约束力。如果本协议的任何条款被认定为在任何方面无效或不可执行，则该决定不得影响该条款在任何其他方面的规定或本协议的任何其他条款。此处使用的标题仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃只有以书面形式才有效，并且不应被解释为对随后违反或不遵守相同条款或条件的放弃，也不得解释为对本协议任何其他条款或条件的放弃。

第二十五条适用法律

本协议以及与本协议有关或与本协议有关的所有争议，或导致其执行的事实和情况，无论是合同、侵权行为还是其他方面，均应受纽约州内部法律管辖和解释，但不会使任何法律选择或冲突的规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的法律）生效，这些条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的法律）约克。本协议各方特此放弃在与执行本协议有关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均应在位于纽约市和曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，并且在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

第二十六条本质时代

时间是本协议的精髓。本协议可以在对应方中签署，每份对应方在签署时均被视为原件，这些对应方共同构成同一个文书，该文书应为正本，其效力与本协议及其签名在同一份文书上签名相同，并且可以通过传真传输或便携式文档格式 (PDF) 文件（包括2000年美国联邦电子签名法案涵盖的任何电子签名）进行传真传输，《统一电子交易法》、《电子签名》以及《记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

如果上述内容符合您的理解并得到您的同意，请您在指定的地点签署随附的本信函副本，然后将其退还给我们，以确认您的接受。

真的是你的，

（承保协议签名页面）

上述内容符合我们的理解，为我们所接受。

时间表 “A”子公司

Adelia Therapeutics Inc

阿德莉亚被授权发行1500万股，包括1,000万股普通股和500万股优先股。截至本文发布之日，有5,880,148股普通股以全额支付和不可评估的股份的形式发行和流通。

Cybin 公司

Cybin Corp. 有权发行 (a) 无限数量的普通股；以及 (b) 无限数量的优先股，可批量发行。截至本文发布之日，已发行和流通136,854,332股普通股，作为全额支付和不可评估的股份，没有发行和流通优先股。

Cybin 美国控股公司

Cybin US Holdings Inc. 有权发行600万股股票，所有这些股票都被指定为普通股，其中（i）300万股应为A类普通股，（ii）300万股应为B类普通股。截至本文发布之日，1,134,895.42股A类普通股和530,542.1股B类普通股作为全额支付和不可评估的股份发行和流通。

Natures Journey

Natures Journey Inc. 的法定资本由无限数量的普通股和优先股组成。截至本文发布之日，已发行和流通100股普通股作为全额支付和不可评估的股份，没有发行和流通的优先股。

Serenity 生命科学公司

Serenity Life Sciences Inc. 的法定资本由无限数量的普通股和优先股组成。截至本文发布之日，已发行和流通100股普通股作为全额支付和不可评估的股份，没有发行和流通的优先股。

Cybin IRL 有限公司

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股组成。截至本文发布之日，已发行271,680股每股1.00美元的普通股，作为已全额支付和不可评估的股票发行。

Small Pharma Inc

Small Pharma Inc. 的股本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，336,012,037股普通股以全额支付和不可评估的股份的形式发行和流通。

小型制药（美国）有限公司

Small Pharma（美国）公司的股本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，有100股普通股以全额支付和不可评估的形式发行和流通。

小型制药有限公司

Small Pharma Limited的股本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，有255,079,477股普通股以全额支付和不可评估的股份的形式发行和流通。

附表 “B”

材料子公司

Adelia Therapeutics Inc

Cybin 公司

Cybin 美国控股公司

Cybin IRL 有限公司

Small Pharma Inc

小型制药有限公司

附表 “C”加拿大律师意见中有待处理的事项

(i) 该公司是根据OBCA存在的公司，尚未根据OBCA解散；

(ii) 根据OBCA和公司的担保文件，公司拥有以下公司权力和公司能力：(i) 如发行文件所述，开展业务和活动，拥有、租赁和运营其财产和资产，(ii) 酌情执行和交付交易文件和发行文件，履行本协议和协议规定的义务，以及 (iii) 创建、发行、发行和出售已发行证券；

(iii) 关于公司的法定股本，以及加拿大发行文件在所有重要方面描述了普通股的属性；

(iv) 公司已采取一切必要的公司行动来授权执行和交付交易文件，公司履行交易文件和交易文件规定的义务已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、破产和其他影响债权人权利的法律，并遵守其他标准假设和资格，包括具有管辖权的法院可以自由裁量授予公平补救措施的资格，以及本协议中规定的赔偿权、分摊权和免除分摊权的执行可能受到适用法律的限制；

(v) 公司已采取一切必要的公司行动，授权交付美国发行文件，授权执行和交付招股说明书、招股说明书补充文件和任何补充材料，并根据加拿大证券法提交此类文件（如适用）；

(vi) 交易文件的执行和交付以及公司履行其根据交易文件承担的义务，包括根据交易文件的条款发行、出售和交付已发行证券，不会也不会导致违反或构成违约，也不会造成事实状态，在发出通知或过时或两者兼而有之之后，将导致违反或构成违约 (i) 公司委托文件，(ii) 董事或股东的决议公司的，或（iii）OBCA；

(vii) 单位股已作为已全额支付和不可评估的普通股有效发行；

(viii) 认股权证已按时有效创建和发行，认股权证已获授权并分配发行，在认股权证到期行使后，认股权证将作为全额支付且不可评估的普通股进行有效发行；

(ix) 公司已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，并已根据适用的证券法获得所有必要的授权、批准、许可和同意，以使交易商在合格司法管辖区发行的已发行证券符合资格，这些交易商已根据证券法在相应类别中正式注册并遵守了此类证券法的所有相关规定及其注册条款；

(x) 已发行证券的首次交易或转售不受合格司法管辖区加拿大证券法招股说明书要求的约束，并且无需根据此类法律提出、采取或获得与任何此类交易或转售相关的备案、程序或批准，前提是该交易或转售不是 “控制权分配”（定义见国家仪器45-102——转售）证券）；

(xi) 根据加拿大证券法，公司是每个合格司法管辖区的 “申报发行人”，在任何保留此类名单的合格司法管辖区，该公司均未被列为违反适用的加拿大证券法；

(xii) 单位股和认股权证已获准在NEO上市，前提是公司满足NEO的所有要求，包括NEO的任何有条件批准书中规定的要求；

(xiii) 奥德赛信托公司已被正式任命为普通股的注册和过户代理人；

(xiv) 在不违反其中规定的限制、资格和假设的前提下，招股说明书中标题为 “投资资格” 的陈述旨在描述其中提及的法律的规定，是对其中所讨论事项的公平总结；以及

(xv) 已发行证券的属性在所有重大方面均与加拿大发行文件中对其的描述一致。

日程安排 “D”定价条款

每单位价格为0.45美元，包括一股普通股和一份认股证。

每份认股权证可按每股认股权证0.51美元的价格行使，为期66个月，可在6个月后行使，但在代表认股权证的证书中规定的某些情况下会加速行使。

附表 “E”封锁协议的形式

封锁协议

回复：Cybin Inc.的普通股公开发行

请参阅A.G.P./Alliance Global Partners于2023年11月10日签订的承保协议（“承保协议”）。（“A.G.P.” 或 “承销商”），作为独家账簿管理人兼主承销商和Cybin Inc.（以下简称 “公司”），涉及在承销基础上出售公司单位（“单位”）（“发行”）。每个单位由公司的一份普通股（每股均为 “普通股”）和一份普通股购买权证（每份均为 “认股权证”）组成。每份完整的认股权证都使持有者有权额外购买一股普通股。

下列签署人是公司的高级管理人员或董事，他持有普通股或可转换成、可兑换或以其他方式行使以收购公司普通股或其他证券（统称为 “锁仓证券”）的证券，因此承认本次发行将使公司受益。下列签署人对锁仓证券拥有良好且适销的所有权，并承认承销商依赖本封锁协议中包含的下列签署人的陈述和协议来进行和完成本次发行。

考虑到上述情况，下列签署人特此同意，在本协议签订之日起至本协议签订之日起 45 天内，下列签署人不会直接或间接地要约、出售、签订销售合同、转让、质押、转让、出租、互换，也不会签订任何其他协议来转让或以其他方式处置或处理的经济后果，也不会公开宣布任何要约、出售的意图，出售、授予或出售任何购买、抵押、质押、转让、转让期权的合同购买任何期权或合约，以出售、借出、互换，或订立任何协议，以转移证券交易所设施、私募或其他方式处置或处理的经济后果，或宣布打算直接或间接地进行上述任何操作（统称 “封锁条件”），但（a）与先前的书面规定除外承销商的同意（不得无理拒绝、延迟或拒绝），（b）与此有关归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使），包括用于支付行使价以及因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的税款和汇款，(c) 向股东关联公司或股东关联公司之间的转让或出于税收或其他规划目的向直系亲属提供，或 (d) 股东对证券的投标或出售该公司在收购要约或涉及公司控制权变更的类似交易中或根据该交易进行的。如果根据第 (c) 款进行转让，则在此类转让之前，AGP应收到每位拟议受让人签署的封锁信协议（基本上采用本封锁协议的形式），期限为本协议规定的限制期限。

本封锁协议受纽约州法律和其中适用的美国联邦法律管辖。未经承销商事先书面同意，下述签署人不得转让本封锁协议。本封锁协议不可撤销，对下列签署人及其各自的继承人、继承人、个人或法定代表人以及允许的受让人具有约束力。

[签名页面如下]

自上面第一次写的日期起生效。

（封锁协议的签名页）