TSXV：DMT

股东周年大会及特别大会的通知

和

管理信息通告

2022年6月20日

目录

小型制药公司。

股东周年大会及特别大会的通知

兹通知，Small Pharma Inc.(“本公司”)普通股持有人(统称为“股东”或个别为“股东”)将于2022年7月19日(星期二)上午10时举行股东周年特别大会(“股东大会”)。(多伦多时间)。会议将是通过现场音频网络直播进行的虚拟会议。会议的目的如下：

1.收到该公司截至2022年2月28日的财政年度经审计的财务报表，以及核数师就此提交的报告；

2.选举公司董事；

3.委任MNP LLP为该公司下一年度的核数师，并授权该公司董事厘定其薪酬；

4.考虑并在认为适当的情况下通过一项决议，批准公司的机车车辆期权计划，如所附的日期为2022年6月20日的管理信息通告(“通告”)中更全面地描述的那样，无论是否有变动；

5.考虑并在认为适当时通过一项特别决议案，批准普通股按通函中更全面的描述，按最高20：1的比例合并，不论是否有变动；及

6.处理可适当地提交会议或其任何延会或延会处理的其他事务。

本通函及本公司截至2022年2月28日止财政年度经审核财务报表副本连同核数师报告随附本通函及股东周年大会及特别大会通知。有权收到股东周年及特别大会通知及于大会上投票的股东的决定记录日期为2022年6月13日(星期一)收市。作为本公司的股东，仔细阅读随附的通函和其他会议材料是非常重要的。它们包含有关投票您的普通股以及出席和参与会议的重要信息。

会议将以虚拟方式举行，股东将无法亲自出席会议。选择参加会议的股东将通过互联网收听会议的现场音频网络直播。股东和正式指定的代理持有人可以通过访问https://web.lumiagm.com/245720019.访问会议。会议的密码是Small 2022(区分大小写)。在该网站上，股东将能够在会议举行期间现场收听会议、提交问题和提交投票。我们相信，举办这次会议实际上将使来自不同地理位置的股东出席人数增加，并将鼓励更积极的股东参与会议。

不能出席会议的股东必须按照委托书或投票指示表上的说明进行操作。只有登记股东和委托书持有人才能出席会议并在会上投票。持有银行、经纪商或金融中介机构股份并希望在会议上投票的股东，必须认真遵循其中介机构提供的指示。为使委托书有效，会议主席必须在会议开始或休会前收到委托书。如果您正在参加会议，请提前登录到虚拟会议，以确保您的投票将被统计。

时间是很宝贵的。建议您通过电话或互联网进行投票，以确保在会议之前收到您的投票。如欲透过电话或互联网投票，请随身携带你的委托书或投票指示表格，并仔细遵守表格内的指示。您的电话或互联网投票授权指定的代理人投票您的普通股，就像您标记、签署和退还您的代理卡一样。如果您通过电话或互联网投票，您的投票必须在上午10：00或之前收到。(多伦多时间)2022年7月15日(星期五)

股东有权委任一名人士(不一定是股东)出席及代表该股东或其代表出席股东大会，但在随附的代表委任表格中指定的人士(“获委任人”)除外。该等权利可于指定举行大会或其任何续会指定时间前两(2)个营业日(星期六、日及假期除外)前两(2)个营业日(星期六、日及假期除外)前两(2)个营业日(星期六、日及假期除外)，交回本公司的转让代理及登记处奥德赛信托公司(地址：加拿大安大略省多伦多Yonge街67 Yonge St.，Suite 702，M8E 1J8)，方可行使该项权利。被任命的人需要联系奥德赛信托公司，电子邮件地址是apeartee@odyseytrust.com，以申请一个12位数字的控制号码。没有控制号码，被任命者将不能参加会议。

日期：温哥华，不列颠哥伦比亚省^这是2022年6月1日。

根据董事会的命令

《彼得·兰兹》

彼得·兰兹

首席执行官

小型制药公司。

管理信息通告

货币列报

除非另有说明，本管理信息通告(“通告”)中的所有美元金额均以加元表示，除非另有说明，否则所有以英镑表示的金额均使用1.5927的汇率换算，即紧接本通告日期前一个营业日的加拿大银行汇率。

征求委托书

本通函乃就小型制药公司(“本公司”)管理层征集委托书以供本公司股本中普通股(“普通股”)持有人(统称“股东”或个别“股东”)于虚拟时间、地点及就所附股东周年大会及特别大会(“通告”)所载目的而举行的股东周年大会及特别大会(“股东大会”)而提供。股东可以通过访问https://web.lumiagm.com/245720019.访问会议。会议的密码是Small 2022(区分大小写)。如果您计划在会议上投票，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。在会议期间，确保互联网连接是您的责任。您应该留出足够的时间在线登录会议并完成签到程序。征集活动将主要通过邮寄方式进行，但公司的正式员工也可以亲自或通过电话征集委托书。征集活动的费用将由公司承担。

除以下注明外，本公司已向结算机构、证券商、银行及信托公司或其代名人(统称为“中介”)分发或提供通告、通函及代表委任表格或投票指示表格(如适用)(“会议材料”)副本以供分发予其普通股由该等中介持有或保管的实益股东(定义见下文)。此类中介机构必须将此类文件转交给实益股东，除非实益股东已放弃接收这些文件的权利。本公司已选择支付由中间人向反对的实益股东交付会议材料的费用。该公司正在通过其转让代理和登记机构奥德赛信托公司的服务，直接向无异议的受益股东发送与委托书有关的材料。向实益股东征集委托书将由中间人进行，如果中间人提供了实益股东的姓名和地址，则由公司进行。本公司将支付与分发会议材料有关的许可费用和中介费用。本公司在向登记股东或实益股东交付会议材料时，并不依赖证券法的通知及查阅规定。

委托人的委任及撤销

登记股东无论是否出席会议，都可以委托代表投票。随附的委托书所指名的人士为本公司的高级人员及/或董事。登记股东如欲委任其他人士(不一定是股东)代表其出席会议，可将该人士的姓名填入适用的代表委任表格所提供的空白处，或填写另一份适当的代表委任表格。在任何一种情况下，登记股东都可以委托代表投票，方法是：(A)将填写好的委托书交付给公司的转让代理和登记处奥德赛信托公司，邮寄到加拿大安大略省多伦多Yonge街67 Yonge街67号Suite702，加拿大安大略省多伦多M5E 1J8的代理部，或(B)通过在https://login.odysseytrust.com/pxlogin上在线投票，点击投票并输入他们的12位数字控制号码，以便不迟于上午10：00到达。(多伦多时间)2022年7月15日(星期五)，或如果会议延期，则在将使用委托书的任何复会时间之前不少于24小时(不包括星期六、星期日和节假日)。

如果您希望委托书上指定的管理层被提名人以外的人士出席会议并作为您的代表参加会议并投票表决您的普通股，您必须提交您的委托书，指定该第三方代表持有人，并在不迟于上午10：00之前通过电子邮件发送电子邮件至aportee@odyseytrust.com完成注册代表持有人的额外步骤。(多伦多时间)在2022年7月15日(星期五)，或如果会议延期，在将使用委托书的任何复会时间之前不少于24小时(不包括星期六、星期日和节假日)，并向奥德赛信托公司提供所需的委托人联系信息、指定的普通股数量、普通股登记名称，以便奥德赛信托公司可以通过电子邮件向委托人提供用户名。未能向奥德赛信托公司注册代表持有人将导致代表持有人无法收到参加会议的登录凭据，并且无法出席会议、参与会议或在会议上投票。

股东有权撤销已提交的委托书。如欲撤销委托书，股东可随时向本公司注册办事处递交书面通知，直至大会或其任何续会前最后一个营业日(包括该日)为止。委托书也可以在会议或任何休会当天通过向会议主席递交书面通知而被撤销。此外，委托书可以通过法律允许的任何其他方式撤销。撤销通知书可以由股东签署，也可以由股东书面授权的代理人签署。如果股东是公司，书面通知必须由其正式授权的高级职员或受权人签立。

代理人行使酌情权

随附的委托书所指名的人士将投票表决按照委任他们的股东的指示委任的普通股。在没有该等指示的情况下，该等普通股将投票赞成通过通知所列事项。委托书的形式赋予被指名人士酌情决定权，以修订或更改通知所述事项，以及就可适当提交大会或其任何延会的其他事项。*在本通函印制时，本公司管理层并不知悉任何该等修订。除通知所述事项外，任何其他事项将提交大会审议。然而，如本公司管理层目前不知道的任何其他事项应提交大会审议，委托书将按照指定代表的最佳判断就该等事项进行表决。

法定委托书-美国受益股东

如果您是位于美国的实益股东，并希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为您的代理人，除了“我如何出席和参加会议？”一节中所述的步骤外，您还必须从您的中间人那里获得有效的合法代表。遵循发送给您的法定委托书和投票信息表附带的中介机构的说明，或联系您的中介机构要求提供法定委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。在从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须将该合法委托书提交给奥德赛信托公司。希望出席、参加会议或在会议上投票或在允许的情况下指定第三方为其代理持有人的美国受益股东的注册请求必须通过电子邮件发送到aportee@oderson seytrust.com，并在上午10：00之前收到。(多伦多时间)2022年7月15日(星期五)

我如何出席和参与会议？

该公司将举行一次完全虚拟的会议，会议将通过网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。股东必须拥有有效的用户名，才能出席、参与或在会议上投票(包括在会议上投票和提问)。

登记股东和正式指定的代表持有人将能够出席、参与会议并在网上投票，网址为https://web.lumiagm.com/245720019.。这样的人可以在会议开始前通过点击“我有一个登录”并输入用户名和密码进入会议：

给受益股东的建议

股东应注意，只有其名字出现在公司记录中的普通股登记持有人的股东交存的委托书，或其姓名已提供给公司的登记和转让代理的无异议实益所有者交存的委托书，才能在会议上得到承认和采取行动。因此，本节规定的信息对许多不以自己的名义持有普通股的股东(在本节中称为“受益股东”)具有重要意义。如果普通股是在中间人提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有的情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以该股东的名义登记。这些普通股更有可能登记在股东的中间人或该中间人的代理人的名字下。在加拿大，绝大多数普通股是以CDS&Co.的名义登记的，CDS Clearing and Depository Services Inc.的提名人。它充当许多加拿大中间人的托管机构。中间人或他们的被指定人持有的普通股只有在受益股东的指示下才能投票赞成或反对决议。如无特别指示，中介机构不得为其客户的普通股投票。

适用的监管政策要求中介机构在股东大会之前征求受益股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的返还说明，受益股东应仔细遵守这些程序，以确保其普通股在会议上投票。通常情况下，其中介机构向受益股东提供的委托书形式与公司向中间人提供的委托书形式相同。然而，其目的仅限于指示中介机构如何代表受益股东投票。现在，大多数中介机构将从客户那里获取指示的责任委托给Broadbridge Financial Solutions。Broadbridge通常将投票指示表格或委托书邮寄给受益股东，并要求受益股东将投票指示表格或委托书返还给Broadbridge。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果列表，并就代表普通股参加会议的投票提供适当的指示。从Broadbridge收到委托书或投票指示表格的受益股东不能在会议上直接使用该代理投票普通股--必须在会议之前将委托书退还给Broadbridge，以便对普通股进行投票。

虽然实益股东在会议上可能不被直接承认，以其中间人的名义投票普通股，但实益股东可以作为中间人的委托持有人出席会议，并以该身份投票他们的普通股。希望出席会议并间接以中间人的委托持有人的身份投票自己的普通股的实益股东，应在会议前按照该中间人或代理人提供的指示，在空白处填写自己的姓名，并将其返还给其中间人(或该中间人的代理人)。受益股东应认真遵循其中介机构和服务公司的指示。

除非另有特别说明，本通函内所有提及股东及随附的委托书及通告表格均指登记在册的股东。

致非特许受益拥有人的说明

会议材料将同时发送给登记股东和受益股东。如果您是实益股东，并且公司或其代理人已将会议材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及您所持普通股的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中介机构处获得。通过选择将会议材料直接发送给您，公司(而不是代表您持有会议材料的中介机构)承担了(I)将会议材料交付给您和(Ii)执行您适当的投票指示的责任。请按照投票指示请求书中的说明，寄回您的投票指示。

有表决权的证券及其主要持有人

本公司已将2022年6月13日(星期一)的收市日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在大会上收到通知及投票的股东。

根据《公约》规定《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，该公司将在记录日期准备一份普通股持有人名单。在名单上被点名的每一位普通股持有人将有权在会议上投票表决名单上其姓名对面显示的普通股。

据本公司董事及行政人员所知，于本通函日期，除Peter Rands直接或间接实益拥有或控制或指示88,799,724股普通股，相当于已发行及已发行普通股约27.70%的已发行及已发行普通股约27.70%外，并无任何人士实益拥有或控制或指示本公司附有普通股10%或以上投票权的证券。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

公司高管薪酬政策的目标是：(A)吸引和留住优秀人才担任公司高管；(B)激励他们的表现，以实现公司的战略目标；以及(C)使高管的利益与公司股东的长期利益保持一致。

公司董事会根据管理层的建议，负责制定公司的整体薪酬策略，并评估和决定董事和高管的薪酬。董事会应根据管理层的建议，每年审查和确定基本工资。

每名执行官员都有基本工资。该公司为其雇员(包括其管理人员)提供团体福利计划，包括医疗和牙科保险。未来可能会提供生命、意外死亡和肢解保险。管理人员以与公司其他员工相同的条件参加医疗保健和其他福利计划。

虽然本公司向其行政人员报销在执行本公司行政人员职责过程中发生的开支，但本公司并无向其执行人员提供任何被视为额外或个人利益的补偿。

补偿要素

1.基本薪资

每个被任命的执行干事(定义见下文)都有一份基本工资，这是该被任命的执行干事薪酬方案的重要组成部分。基本工资是对履行日常职责和责任的认可，反映了被任命的执行干事在一段时间内的表现，以及该个人的特定经验和资历。获任命的行政人员的基本薪金由公司董事会(“董事会”)按年检讨，并可加以调整，以考虑该年度的业绩贡献，以及反映若干年的持续业绩贡献。

2.股票期权计划

公司的股票期权计划(“股票期权计划”)旨在通过鼓励高级管理层和其他员工的股份所有权和创业精神，加强对盈利能力和股东价值长期增长的承诺。董事会认为，通过将高管薪酬的一部分与普通股的长期业绩挂钩，股票期权计划使被任命的高管和董事会的利益与股东保持一致。

根据股票期权计划，高级管理人员、董事、员工和顾问有资格获得股票期权授予。股票期权计划是公司针对其高级管理人员、董事、员工和顾问的长期激励战略的重要组成部分，允许他们在规定的一段时间内参与普通股的市值增值。授予高级管理人员、董事、雇员和顾问的股票期权的规模取决于每个此等人士在公司的责任、权力和地位，以及此人对公司的长期贡献对公司长期成功的关键程度。

期权由董事会或本公司的薪酬委员会(“薪酬委员会”)授予。在监察或调整购股权分配时，董事会或薪酬委员会(视情况而定)会考虑其对个别业绩的观察(如有可能)及其对个别股东价值贡献的评估、先前授予的购股权及为获提名的行政人员设定的目标。备选办法的规模一般与每一责任级别的适当基薪水平相称。董事会或薪酬委员会将根据购股权计划的规定作出此等决定。请参阅“须采取行动的事项详情-批准股票期权计划“有关股票期权计划的进一步详情，请参阅以下文件。

于本通函日期，共有8,912,399股普通股可供授出，而23,246,400股普通股可根据购股权计划授出之购股权发行，约占已发行及已发行普通股之7.23%。

3.提供绩效奖金

本公司每名现任行政人员，即Peter Rands、David钢铁、Marie Layzell、Carol Routledge博士、George Tziras及Alastair Riddell博士，均有资格在薪酬委员会酌情决定下，根据董事会或董事会薪酬委员会不时厘定的量化及定性主要绩效指标，获得最高达其年薪100%的绩效奖金。

董事的薪酬

下表说明了非执行董事的薪酬结构。除以下所列薪酬外，董事亦可获发还执行董事职责所产生的自付费用。

除年度聘任外，董事会主席有资格获得年度价值120,000美元的股票期权，而彼此的非执行董事董事有资格获得年度价值60,000美元的股票期权。

除公司以高级人员身份支付的薪酬外，兼任董事的公司高级人员将不会因以董事身份提供的服务而获得任何额外补偿。

补偿风险

董事会及薪酬委员会(如适用)会考虑及评估与本公司薪酬政策及做法有关的风险的影响，并投入相信在有关情况下所需的时间及资源。该公司主要通过工资、奖金和股票期权来补偿其高级人员的做法旨在通过：(I)确保公司留住这些高级人员；以及(Ii)使其高级人员的利益与公司及其股东的短期和长期目标保持一致，从而降低风险。于本通函日期，董事会并无发现本公司的薪酬政策及做法所产生的风险，而该等风险可能对本公司产生重大不利影响。

金融工具

根据公司内幕交易政策的条款，公司高级管理人员和董事不得购买预付可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位等金融工具，这些工具旨在对冲或抵消作为补偿授予或由高级管理人员或董事直接或间接持有的股权证券的市值下降。

薪酬治理

为了协助审计委员会履行其对赔偿事项的监督责任，审计委员会设立了赔偿委员会，并审查和核准了赔偿委员会的章程。赔偿委员会由Paul Maier(主席)、Lyne Fortin和Michael Wolfe组成。赔偿委员会的所有成员都是独立的，这一术语在国家文书52-110中有定义--审计委员会.

薪酬委员会在有需要时就高管薪酬事宜召开会议。薪酬委员会与薪酬事宜有关的主要目标，是确保向获提名的高管及本公司其他高级管理人员提供的薪酬，是根据公司的业务策略及目标厘定，使高级管理人员的财务利益与股东的财务利益一致，并确保他们的薪酬公平合理，足以吸引及留住合资格及经验丰富的高管。薪酬委员会有权聘用其认为履行职责所必需的任何外部顾问并对其进行补偿。

整体而言，薪酬委员会成员具有直接经验和技能，与他们在高管薪酬方面的责任有关，包括使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适宜性作出明智的决定。

与高管薪酬相关的费用

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度内，没有支付与高管薪酬相关的费用。

薪酬汇总表--被任命的高管

以决定表格51-102F6V所指的公司行政人员高管薪酬声明--风险企业发行人，该公司已包括在截至2022年2月28日的年度内支付给Small Pharma Ltd.高级管理人员的薪酬。Small Pharma Ltd.(“SPL”)在公司于2021年4月29日完成符合资格的交易(“符合资格的交易”)后成为本公司的附属公司，在此期间，SPL的高级职员成为本公司的高级职员。

下表列出了公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的财政年度支付或支付给下列个人的薪酬：(I)首席执行官；(Ii)首席财务官；(Iii)首席制造和开发官；(Iv)首席医疗和科学官；以及(V)首席商务官(每个人都是“指定的行政官”)。

备注：

(1)Rands先生于符合资格的交易完成后，已就其担任SPL及本公司行政总裁的职位支付补偿。他扮演董事的角色没有得到任何补偿。兰兹先生在符合资格的交易完成后被任命为该公司的首席执行官。

(2)斯蒂尔先生于2021年1月18日获委任为SPL首席财务官，并于符合资格的交易完成后出任本公司首席财务官。

(3)Layzell女士于完成符合资格的交易后，已就其作为SPL雇员兼首席营运官及本公司首席营运官兼CMC主管的职位支付补偿。她扮演董事的角色没有得到任何补偿。莱泽尔女士于2021年4月29日被任命为董事公司的董事，负责完成符合资格的交易。2022年6月1日，莱泽尔女士被任命为该公司的首席制造和开发官。

(4)Routledge女士在完成符合资格的交易后被任命为该公司的首席医疗和科学官。

(5)Tziras先生的补偿是在符合资格的交易完成后，就他作为SPL和公司的顾问和首席商务官的职位支付的。他扮演董事的角色没有得到任何补偿。Tziras先生于2021年4月29日因完成符合资格的交易而被任命为该公司的董事董事。

奖励计划奖-被提名的高管

奖励计划奖-基于股票和期权的杰出奖励

下表列出了在截至2022年2月28日的财政年度内授予被任命的高管的所有薪酬证券的信息：

注：

(一)斯蒂尔先生最初于2021年7月28日获得85万份期权。2021年11月23日，由于税务原因，原授予的期权被注销，并以相同的行权价重新发行。

奖励计划奖励-练习

于截至2022年2月28日止年度内，获提名之行政人员并无行使任何奖励计划奖励。

薪酬汇总表-董事

下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的公司财政年度公司每位董事(同时被任命为高管的董事除外)的薪酬信息：

备注：

(1)于截至2022年2月28日止财政年度，本公司董事。

(2)Fortin女士于2021年4月29日就完成合资格交易获委任为本公司董事。Fortin女士于2021年8月26日被任命为董事会主席。

(3)Maier先生于2021年11月18日获委任为本公司董事。

(4)Wolfe先生于2021年4月29日就完成合资格交易获委任为本公司董事。

(5)于截至二零二一年二月二十八日止财政年度，本公司为SPL董事。

(6)于截至2021年2月28日止财政年度，本公司董事。Chew先生及Hunter先生于2021年4月29日就完成合资格交易辞任本公司董事。

奖励计划奖励-董事

激励计划奖励-股票期权和其他补偿证券

下表载列截至2022年2月28日止财政年度向本公司各董事（兼任执行官的董事除外）授出或发行的所有补偿证券的资料：

备注：

(1)于截至2022年2月28日止财政年度，本公司董事。

(2)截至2021年2月28日的财政年度，标致雪铁龙的董事。

(3)截至2021年2月28日的财政年度内该公司的董事。Chew先生和Hunter先生于2021年4月29日因完成符合资格的交易而辞去公司董事职务。

激励计划奖励-董事实践

下表列出了截至2022年2月28日的财年，公司每个董事(同时被任命为高管的董事除外)行使的所有薪酬证券的信息：

注：

(1)豪拉达尔先生于2021年7月20日行使期权后，豪拉达尔先生不再直接或间接持有、指导或控制公司的任何期权。

管理合同--控制权利益的终止和变更

下表列出了每项协议的实质性条款，根据这些条款，将向被点名的高管和于2022年6月1日被任命为公司首席运营官的阿拉斯泰尔·里德尔博士支付补偿、收入补偿或支付补偿。每一位被提名的执行官员以及里德尔博士都以下列实质性条款与该公司签订了雇佣协议：

备注：

(1)玛丽·莱泽尔女士于2022年6月1日被任命为首席开发和制造官。此前，她曾担任首席运营官兼CMC负责人。

(2)阿拉斯泰尔·里德尔博士于2022年6月1日被任命为首席运营官。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2022年2月28日，根据股票期权计划行使已发行期权时将发行的普通股数量：

备注：

(1)期权数目及行使价格已作出调整，以适用于拆分Small Pharma Ltd.普通股及合并与符合资格的交易有关的本公司普通股。

(2)代表Small Pharma Ltd.于2021年2月28日根据Small Pharma Ltd.的股票期权计划可发行的普通股。在2021年2月28日至符合资格的交易完成期间，根据小药业有限公司S期权计划下的期权的行使，Small Pharma Ltd.购买了12,296,400股普通股。与符合资格的交易相关，授予了购买最多18,601,400股普通股的期权，以换取Small Pharma Ltd.的未偿还期权。

(3)于本通函日期，根据购股权计划，可购买最多23,246,400股普通股的购股权仍未行使，约占已发行及已发行普通股的7.23%，可供发行的普通股为8,912,399股。于截至二零二二年二月二十八日止财政年度后，共有130,433份购股权于未获行使的情况下到期，(Ii)1,962,500份购股权已获行使，及(3)6,300,000份购股权已发行予本公司董事及高级管理人员。

(4)基于截至2022年2月28日已发行和已发行的319,625,487股普通股。

董事及行政人员的负债

于本通函日期，本公司或其任何附属公司之行政人员、董事、雇员或前行政人员、董事或雇员概无因购买证券或其他原因而欠本公司或其任何附属公司任何债务。

在截至2022年2月28日的财政年度内，或在截至本通函日期的本通函日期，任何个人，或在截至2022年2月28日的财政年度内，或在截至本通函日期的任何时间，均不曾是公司的董事或高管、建议获提名为公司董事的管理层候选人、或任何该等董事的联系人、高管或建议获提名人，均不欠公司或其任何附属公司与证券购买计划或其他计划有关的债务。

《企业管治报告》

维持高标准的公司管治是董事会和公司管理层的优先事项，因为双方都相信有效的公司管治将有助于创造和维持长期的股东价值。公司的公司管治做法说明，涉及国家文书58-101中规定的事项-披露企业管治常规，载于本通函附件A。

审计委员会披露

审计委员会约章

公司审计委员会的章程(“审计委员会章程”)转载为附件“C”。

审计委员会的组成

审计委员会由Michael Wolfe（主席）、Lyne Fortin和Paul Maier组成，他们均为公司董事。根据交易所政策3.1，审计委员会的大多数成员不是公司的雇员、控制人（根据交易所的规则和政策定义）或高级职员。

审计委员会的所有成员都是独立的，这一术语在国家文书52-110中有定义：审计委员会(“NI 52-110”)。该公司认为，审计委员会的所有三名成员都是NI 52-110所界定的“懂财务”。

相关教育和经验

审核委员会所有成员均具备所需的教育及/或实际经验，以理解及评估财务报表所反映的会计问题的广度及复杂程度，而该等会计问题的广度及复杂程度一般可与本公司的财务报表可合理预期提出的问题的广度及复杂性相媲美。

Michael Wolfe -审计委员会主席，56岁

Wolfe先生在金融、会计、私募股权和商业估值方面拥有超过30年的经验。他目前是Mind Cure Health Inc.的首席财务官，该公司此前专注于开发数字治疗技术和研究迷幻化合物。在加入Mind Cure Health之前，Michael曾担任多家加拿大中端市场公司的首席财务官，包括Baylin Technologies Inc.，一家在多伦多证券交易所上市的有线通信行业公司，和Masstech集团公司，广播行业的软件公司。作为VenGrowth Capital Partners Inc.的普通合伙人，Michael在有线电视、广播、制造、保险、油田服务和全球物流等不同行业的收购、管理层收购、增长融资和资本重组方面都有成功的记录。Michael还曾担任多家私营和上市公司的董事，包括审计和其他独立委员会的成员。他获得了注册会计师，CA称号，特许商业评估师称号，麦克马斯特大学MBA学位和西安大略大学BA（商业和经济学）学位。

Lyne Fortin -审计委员会成员，63岁

Fortin女士在制药行业拥有超过35年的经验，包括在生物技术和小型和大型上市公司的执行或董事会级别的职位。她最近的职位包括Theratechnologies Inc.的高级副总裁兼首席商务官。(TSX：TH，NASDAQ：THTX），Telesta Therapeutics Inc.的董事会成员。(TSX：TST），以及默克加拿大公司的副总裁兼董事会，她的大部分职业生涯都在该公司工作。她的工作经验遍及国际，曾在加拿大和美国工作，管理美国市场的制药资产，并参与各种欧洲计划。Fortin女士在制药资产商业化和业务发展安排方面拥有广泛的专业知识和经验，对解决未满足的医疗需求的创新特别感兴趣。 她目前是美国非营利组织ADAP倡导协会的董事会成员。 Fortin女士拥有蒙特利尔大学的化学证书和药学学士学位，以及Concordia大学的MBA学位。

Paul Maier -审计委员会成员，74岁

Maier先生在生物制药和生物技术行业拥有超过35年的高级管理经验。他在美国上市的生物技术公司拥有成功的业绩记录，在其职业生涯中筹集了超过15亿美元的股权和债务融资，并在公司和产品收购以及IPO方面拥有广泛的专业知识。Maier先生曾担任Sequenom，Inc.的首席财务官。和Ligand Pharmaceuticals，Inc.他目前在Ambrx Biorma Inc（纽约证券交易所代码：AMAM）、4D制药公司（纳斯达克代码：LBPS）、伊顿制药公司（Eton Pharmaceuticals，Inc.）（纳斯达克股票代码：ETON），生物动力学和国际干细胞公司（OTCBB：ISCO）。他曾在其他上市公司的董事会任职，包括里特制药公司，Apricus Biosciences，Inc.，和MabVax Therapeutics Holdings，Inc. Maier先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，董事会从未采纳过审核委员会就本公司外聘核数师的提名及/或薪酬提出的任何建议。

对某些豁免的依赖

自该公司最近完成的财政年度开始以来，该公司在任何时候都没有依赖与下列事项有关的豁免： “最低限度的非审计服务”或NI 52-110第8部分规定的任何豁免。

审批前的政策和程序

根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会应预先批准由公司外聘审计师向公司或其附属实体提供的所有非审计服务。

外聘审计员服务费(按类别分列)

审计费- 该公司的外部审计师在截至2021年2月28日的财政年度开具了约6，825美元的发票，在截至2022年2月28日的财政年度开具了145，497美元的发票。

审计相关费用- 公司的外部审计师在截至2021年2月28日的财政年度开具了约1，325美元的发票，在截至2022年2月28日的财政年度开具了约56，175美元的发票。

税费- 公司的外部审计师在截至2021年2月28日的财政年度开具了约1，500美元的发票，在截至2022年2月28日的财政年度开具了零美元的发票。

所有其他费用- 本公司的外部审计师就截至2021年2月28日止财政年度的服务开具发票为零美元，而就截至2022年2月28日止财政年度的服务开具发票为22，470美元。

风险发行人豁免

公司依赖NI 52-110第6.1节的豁免。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所披露的外，没有“知情人”（如国家文书51-102 - 104中所定义的术语）。 持续披露义务（“NI 51-102”））或被提名为公司董事的候选人或上述公司的任何联系人或关联公司，在公司自最近完成的财政年度开始以来参与的任何交易中，或在已经或将对公司产生重大影响的任何拟议交易中，直接或间接拥有任何重大利益。

须采取行动的事宜的详情

1.选举董事

董事会目前由六名董事组成，即Peter Rands、Marie Layzell、George Tendas、Lyne Fortin、Michael Wolfe和Paul Maier。每一位当选的董事将任职到下一次年度股东大会或直到其继任者根据公司章程正式选出或任命。随附之代表委任表格允许股东共同投票选举所有获提名人或个别投票选举各获提名人。

除非股东已在其或其委托书中指明其或其普通股不得代替任何特定提名人或被提名人投票，否则由管理层提名人代表的普通股将以有利于每名建议提名人的方式投票。 管理层并不认为任何该等被提名人将无法担任董事。然而，倘任何提名人士因任何理由不参选或未能参选，则管理层提名人士的代表将酌情投票选举另一名提名人士，除非股东已于其代表中指明其或其普通股将不得代替任何特定提名人士投票。

董事提名者简介

下表列出截至本通函日期(除非另有说明)有关获提名参选董事的人士的若干资料。有关本公司各董事所拥有普通股的资料，均由本公司管理层知悉，并已由该等董事向本公司管理层提供。有关董事会及委员会会议出席情况的资料为自符合资格的交易完成后截至2022年2月28日止年度内举行的会议。

莱恩·福尔廷	主要职业和传记信息
瓦尔-David，魁北克 董事自：2021年4月29日起担任董事会主席：2021年8月26日起 独立的	Fortin女士在制药行业拥有超过35年的经验，包括在生物技术和小型和大型上市公司的执行或董事会级别的职位。她最近的职位包括Theratechnologies Inc.的高级副总裁兼首席商务官。(TSX：TH，NASDAQ：THTX），Telesta Therapeutics Inc.的董事会成员。(TSX：TST），以及默克加拿大公司的副总裁兼董事会，她的大部分职业生涯都在该公司工作。她的工作经验遍及国际，曾在加拿大和美国工作，管理美国市场的制药资产，并参与各种欧洲计划。Fortin女士在制药资产商业化和业务发展安排方面拥有广泛的专业知识和经验，对解决未满足的医疗需求的创新特别感兴趣。 她目前是美国非营利组织ADAP倡导协会的董事会成员。 Fortin女士拥有蒙特利尔大学的化学证书和药学学士学位，以及Concordia大学的MBA学位。
现任董事会/委员会 会籍	出席率	出席人数(总计)		其他公共董事会 会员制
董事会主席公司治理和提名委员会主席 审计委员会委员 薪酬委员会委员	第18页，共18页 10个，共10个 第3页，共3页 第6页，共6页	37次，共37次	100%	无
截至本通函日期实益拥有、控制或定向持有的普通股数量(非摊薄基础上的百分比)				100,000 (
于本通函日期实益拥有、控制或指示的期权数目(按非摊薄基础计算的百分比)				570,000 (2.45%)

玛丽·莱泽尔	主要职业和传记信息
坎伯利，英国 董事自：2021年4月29日至今 不独立	Layzell女士在制药行业拥有20多年的分析科学家和顾问经验，并曾为多个大型制药项目提供CMC药物开发方面的建议。Layzell女士于1998年毕业于赫特福德郡大学，获得人类生物学学位，之后她在许多合同开发组织工作，包括Prova(R&D)Ltd、Bodycote Testing和Exova Group。在此期间，Layzell女士管理众多小分子和生物实体的CMC开发；监督分析师团队，并与配方师合作推进开发。 自2011年以来，Layzell女士一直在Eviva Pharma担任分析顾问。自2015年以来，Layzell女士一直在Small Pharma工作，并于2016年5月担任高级研究经理，负责CMC活动。2020年7月，她成为首席运营官兼CMC负责人。2022年6月，莱泽尔女士被任命为首席制造和开发官。
现任董事会/委员会 会籍	出席率	出席率 (总计)		其他公众 冲浪板 会员制
董事会成员前公司治理和提名委员会成员(1) 赔偿委员会前成员(1)	第18页，共18页 10个，共10个 第6页，共6页	34人中的34人	100%	无
截至本通函日期实益拥有、控制或定向持有的普通股数量(非摊薄基础上的百分比)				2,891,300 (
于本通函日期实益拥有、控制或指示的期权数目(按非摊薄基础计算的百分比)				2,891,300 (12.44%)

注：

(1)于截至2022年2月28日止财政年度结束后，Layzell女士辞去公司管治及提名委员会及薪酬委员会成员的职务，以便董事会各委员会的所有成员均为非执行董事。

保罗·迈尔	主要职业和传记信息
弗吉尼亚州威廉斯堡 董事自：2021年11月18日至今 独立的	Maier先生在制药行业拥有超过35年的经验，包括在公共生物技术、专业制药和诊断公司从开发阶段到商业化阶段的高级管理和董事会职位。 他最近担任的职务包括Sequenom公司和Ligand制药公司的首席财务官，目前担任其他四家上市公司和一家私人公司的董事会和审计委员会主席。他之前曾在其他上市公司的董事会任职，包括Ritter PharmPharmticals，Inc.，Apricus Biosciences，Inc.和MabVax Treateutics Holdings，Inc.。他也是Lackey Clinic的董事会主席，这是一个免费和慈善的医疗中心，为没有保险的人提供服务。 迈尔先生是威廉和玛丽·梅森商学院的执行合伙人。迈尔先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学的商业物流学士学位。
现任董事会/委员会 会籍	出席率	出席率 (总计)(1)		其他公共董事会 会员制
董事会成员企业管治及提名委员会成员 审计委员会委员 薪酬委员会主席	第2页，共2页 第5页，共5页 1个中的1个 第2页，共2页	10个，共10个	100%	Ambrx Biophrma Inc.(纽约证券交易所代码：AMAM) 4D制药公司(纳斯达克：LBPS) 伊顿制药公司(纳斯达克：伊顿公学) 国际干细胞公司(场外交易市场：ISCO)
截至本通函日期实益拥有、控制或定向持有的普通股数量(非摊薄基础上的百分比)				没有。
于本通函日期实益拥有、控制或指示的期权数目(按非摊薄基础计算的百分比)				180,000 (

注：

(1)迈尔先生的出席信息仅反映了迈尔先生于2021年11月18日被任命后举行的会议。

彼得·兰兹	主要职业和传记信息
英国伦敦 董事自：2021年4月29日至今 不独立	兰兹先生是英国和欧洲的合格专利律师，拥有超过10年的制药业经验。兰兹先生一直热衷于药物创新。兰兹先生于2003年毕业于牛津大学，获得化学一级学位，之后他接受了英国和欧洲专利律师的培训并取得了资格，专门从事制药业务。 2008年，兰兹加入了仿制药公司Teva Pharmtics，直接与药物配方团队合作。彼得于2011年离开Teva，重返AmLaw 100公司Mintz Levin的私人执业，在那里他为初创和中型创新制药公司提供知识产权和法律事务方面的建议。兰兹于2015年离开明茨·莱文创立了Small Pharma Ltd.
现任董事会/委员会 会籍	出席率	出席率 (总计)		其他公共董事会 会员制
董事会成员薪酬委员会前成员(1)	18人中的17人 第4页，共4页	22次中的21次	96%	无
截至本通函日期实益拥有、控制或定向持有的普通股数量(非摊薄基础上的百分比)				88,799,724 (27.61%)
于本通函日期实益拥有、控制或指示的期权数目(按非摊薄基础计算的百分比)				没有。

注：

(1)兰兹先生于2021年11月18日辞去薪酬委员会成员一职，原因与迈尔先生获委任为本公司董事有关。

乔治·齐拉斯	主要职业和传记信息
英国伦敦 董事自：2021年4月29日至今 不独立	Tziras先生在投资银行和国际资本市场拥有超过15年的经验，曾在高盛、瑞士信贷、野村证券、雷曼兄弟和加拿大帝国商业银行等多家全球金融机构工作过。Tziras先生从事过广泛的交易，包括债务和股权融资；合并、处置和收购；私募股权收购和债务重组。此外，他还曾在多个行业工作过，包括医疗保健。Tziras先生拥有牛津大学的学士学位和约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的硕士学位。 2017年5月至2020年12月，齐拉斯在高盛担任董事高管。2021年，Tziras先生加入公司，担任首席商务官。自2015年以来，齐拉斯一直是Small Pharma Ltd.的董事员工。
现任董事会/委员会 会籍	出席率	出席率 (总计)		其他公共董事会 会员制
董事会成员企业管治及提名委员会成员 审计委员会委员	第18页，共18页 10个，共10个 第3页，共3页	31项中的第31项	100%	无
截至本通函日期实益拥有、控制或定向持有的普通股数量(非摊薄基础上的百分比)				4,281,300 (1.33%)
于本通函日期实益拥有、控制或指示的期权数目(按非摊薄基础计算的百分比)				3,050,000 (13.12%)

注：

(1)*Tziras先生于截至2022年2月28日的财政年度后辞去审计委员会及企业管治及提名委员会成员的职务，以便董事会各委员会的所有成员均为非执行董事。

迈克尔·沃尔夫	主要职业和传记信息
多伦多，安大略省 董事自：2021年4月29日至今 独立的	沃尔夫先生在金融、会计、私募股权和企业估值方面拥有30多年的经验。他目前是Mind Cure Health Inc.的首席财务官，这是一家以前专注于开发数字治疗技术和研究迷幻化合物的公司。在加入Mind Cure Health之前，Michael是几家加拿大中端市场公司的首席财务官，其中包括有线通信行业的多伦多证券交易所上市公司Baylin Technologies Inc.和广播行业的软件公司Masstech Group Inc.。 作为VenGrowth Capital Partners Inc.的普通合伙人，Michael在有线电视、广播、制造、保险、油田服务和全球物流等不同行业的收购、管理层收购、增长融资和资本重组方面有着成功的记录。迈克尔还担任过几家私人和上市公司的董事顾问，包括审计委员会和其他独立委员会的成员。 他获得了注册会计师、CA资格、特许商业评估师资格、麦克马斯特大学工商管理硕士学位和西安大略大学商业与经济学学士学位。
现任董事会/委员会 会籍	出席率	出席率 (总计)		其他公共董事会 会员制
董事会成员企业管治及提名委员会成员 审计委员会主席 薪酬委员会委员	第18页，共18页 10个，共10个   第3页，共3页 第6页，共6页	37次，共37次	100%	无
截至本通函日期实益拥有、控制或定向持有的普通股数量(非摊薄基础上的百分比)				60,000 (
于本通函日期实益拥有、控制或指示的期权数目(按非摊薄基础计算的百分比)				270,000 (1.16%)

企业停止贸易令

据本公司所知，截至本通函日期，或在本通函日期前10年内，并无任何建议的董事是任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官，而该公司：

(A)受制于停止交易令、类似于停止交易令的命令，或拒绝有关公司根据适用的证券法例获得任何豁免的命令，而该命令在所有情况下均有效超过连续30天(及命令“)，该命令是在拟议的董事以董事、该公司的首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的；或

(B)受一项命令所规限，而该命令是在建议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监后发出的，而该命令是由该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所引致的。

上述资料并不为本公司所知，已由拟委任的董事提供。

破产、处罚或制裁

除在此披露的情况外，据本公司所知，没有任何拟议的董事：

(A)在本通告日期，或在本通告日期前10年内，任何公司(包括公司)的董事或行政总裁，在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产；

(B)在本通告日期前10年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受任何法律程序、债务偿还安排或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有其资产；

(C)已受到与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或

(D)受到法院或监管机构施加的任何惩罚或制裁，而这些惩罚或制裁可能会被认为对合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事时很可能是重要的。

上述资料并不为本公司所知，已由拟委任的董事提供。

沃尔夫在2015年6月之前一直是Masstech Group Inc.的一名高管。2015年8月，Masstech Group Inc.根据该法案第49条提交了一份转让文件《破产与破产法案》(加拿大)。这些资产被科文顿基金二期(Covington Fund II Inc.)旗下的Masstech Innovation Inc.收购。

迈尔在2018年7月之前一直是MabVax治疗控股公司的董事成员。2019年3月，MabVax治疗控股公司根据破产法第11章向特拉华州地区破产法院提交了救济请愿书。这些资产在破产后被出售，所有银行债务都得到了偿还。

2.核数师的委任

自2021年3月25日起，土星集团特许专业会计师有限责任公司(“土星集团”)辞去审计师职务，MNP LLP(“MNP”)受命为公司提供审计服务。根据国家文书51-102第4.11节的规定持续披露，该公司在公司简介www.sedar.com下提交了关于SEDAR的“报告包”。

管理层建议提名MNP LLP(“MNP”)为公司的核数师，任期至下一届股东周年大会为止。在股东周年大会上投下过半数赞成票，即足以委任核数师。

除非股东在委托书中明确表示，其普通股将被禁止投票，否则由管理层提名人代表的普通股将被投票赞成任命MNP LLP为公司的审计师，并授权董事确定其薪酬。

3.股票期权计划的批准

股票期权计划概述

购股权计划规定，董事会可不时酌情并根据TSXV的规定，向本公司及其联属公司的董事、高级职员、雇员及顾问（各为“合资格人士”）授出不可转让购股权，以购买普通股，购股权期限自授出日期起计最长为十年。

就购股权计划而言，可供使用的普通股最高数目将由董事会不时厘定，但在任何情况下，不得超过不时发行在外的普通股的10%。

本公司可根据购股权计划授予激励性购股权，该购股权计划的目的是通过促进本公司获取和留住关键人员的努力，促进本公司的盈利能力和增长。股票期权计划提供了一种激励，并鼓励其关键个人拥有公司股份，使他们可以增加他们在公司的股份，并受益于普通股价值的增加。 根据购股权计划，在任何12个月期间内向任何一名购股权持有人（顾问除外）发行的保留普通股最高数量不得超过授予日期已发行普通股的5%。在任何12个月期间内，向任何顾问保留的最高普通股数量不得超过授予日期已发行和已发行普通股的2%，而在任何12个月期间内向所有从事投资者关系活动的人员保留的最高普通股数量不得超过2%。在授予日已发行和未发行的普通股数量。 根据购股权计划授予的购股权行使后，购股权人可购买所产生的发行人股份的价格不得低于普通股于授予日期的市价。

激励性股票期权可在下列时间（以较早者为准）之前行使：（a）该期权的到期时间;（b）90天（或董事会可能确定的其他期限，但该期限不得超过一年），自认股权人不再担任公司或其关联公司的董事、高级职员或雇员，或顾问或管理公司雇员之日起，惟倘有关职位或安排因身故而终止，则购股权可于有关身故后最多一年内行使，惟须受有关购股权届满日期所规限。 尽管有上述规定，倘因故终止，该被终止购股权持有人持有的所有购股权将即时注销。

根据购股权计划的规则，董事会有能力不时设立额外的子计划，以在海外地区运作（各称为“海外子计划”），条件是：（a）所有海外子计划均受第3.2段规定的限制以及TSXV的规则和条例的约束;（b）在实施任何海外分计划前，已事先获得TSXV的批准;相关地区（或受税法约束）有权参与任何海外子计划;及（d）任何合资格人士根据任何海外子计划所享有的奖励均不得超过合资格人士根据本计划所享有的最高奖励。任何海外子计划必须受类似于股票期权计划规则的规则管辖，并根据适用的税务、社会保障、雇佣、公司、外汇管制、信托或证券（或任何其他相关）法律、法规或惯例进行必要的修改。于采纳购股权计划时，董事会亦为英国雇员的利益采纳EMI海外子计划及CSOP海外子计划。

EMI海外子计划摘要

EMI海外子计划为英国税务酌情雇员购股权计划，旨在为英国雇员提供福利。为了能够提供预期的税收优惠，并授予包括企业管理激励（“EMI”）期权的激励股票期权，本公司和该英国雇员必须满足ITEPA附表5的要求。

ITEPA附表5的要求包括：

(a)受EMI期权影响的股份必须超过总资产为3000万英镑或更少的公司（或公司集团）的股份;

(a)公司或集团必须拥有少于250名全职员工（全球）;以及

(b)符合条件的英国员工必须每周至少工作25小时，或为发行公司或其附属公司工作总时间的75%。

英国雇员根据EMI购股权可收购之股份之市值（于相关购股权授出日期及忽略若干限制）亦有限制。目前的上限是25万英镑。

此外，该公司将不能授予百代期权超过300万英镑价值的股票在任何一个时间。

CSOP海外子计划摘要

CSOP海外子计划是一项英国税收优惠的可自由支配的员工股票期权计划，旨在造福英国员工。为了能够提供预期的税收优惠，并授予包括公司股票期权计划(“CSOP”)期权的激励性股票期权，公司和该等英国员工必须满足ITEPA附表4的要求。

CSOP立法在许多方面比EMI立法更具限制性，包括：

(A)必须按市场价值授予公民社会保障计划期权；

(B)每名合格员工最多只能获得30,000 GB的选择权；以及

(C)只有在持有期权至少三年的情况下，个人获得的任何收益才可免征所得税。

然而，根据CSOP立法，对公司规模或员工数量没有限制(与百代海外子计划不同)。因此，预计CSOP海外分计划只会在该公司不能符合ITEPA附表5下的资格标准的情况下运作。

于本通函日期，共有6,844,899股普通股可供授出，而根据购股权计划授出之购股权可发行25,208,900股普通股，约占已发行及已发行普通股之7.86%。

股票期权计划的批准

由于股票期权计划规定了在行使根据股票期权计划授予的期权时可发行的普通股的滚动最高数量，交易所政策4.4要求股票期权计划每年在年度股东大会上获得股东批准。因此，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项决议批准股票期权计划。本通函附件一份股票期权计划，作为附件“B”。

董事会一致通过了股票期权计划，并建议股东投票支持有关股票期权计划的决议。会议上所投的多数票的赞成票足以通过关于股票期权计划的决议。

管理层打算提交会议核准、确认和通过的决议全文如下：

“鉴于多伦多证券交易所创业交易所的政策要求股东每年批准公司的滚动股票期权计划(”股票期权计划“)；

已解决以下问题：

1.本公司于2022年6月20日发出的管理资料通告附件“B”所载的股票期权计划现予批准；及

2.公司任何一名高级人员及董事现获授权并获授权代表公司签立及交付所有文书及文件，以及作出及作出一切个人酌情决定权认为适宜的作为及事情，以执行本决议，签立任何该等文件或作出任何其他作为或事情，即为该决心的确证。“

由委托书代表的普通股在委任股东没有相反指示的情况下，将对批准股票期权计划的决议投赞成票。股东在大会上投出的赞成票足以批准股票期权计划。

4.普通股合并

待多伦多证券交易所批准后，本公司建议按董事会厘定的比例合并已发行及已发行普通股(“股份合并”)至20：1(“股份合并”)，而所产生的任何分数将向上或向下四舍五入至整体合并普通股的下一个最高或最低数目(视乎情况而定)。如获股东批准，董事会将决定股份合并的生效时间及适当的合并比率。因此，大会将要求股东通过一项特别决议，授权进行股份合并。虽然股东大会正寻求批准股份合并，但股份合并最终将于董事会认为实施股份合并符合本公司最佳利益的未来日期生效。特别决议案亦授权董事会于任何时间选择不进行及放弃股份合并，惟董事会可全权酌情决定不进行及放弃股份合并。股份合并须经股东批准及TSXV接纳。

TSXV批准

假设股东于大会上获得批准，并假设董事会决定进行股份合并，则股份合并将须获多伦多证券交易所接纳，并须在股份合并后确认本公司将符合多伦多证券交易所所有适用的持续上市规定。如本公司不接受股份合并，本公司将不会进行股份合并。

与股份合并相关的风险

不能保证合并后普通股的市场价格会因股份合并而增加。本公司合并股份的流通性和交易流动资金可能不会改善。股份合并可能导致一些股东拥有少于100股或1,000股普通股的“零头”，这可能会使这些股东更难出售，或者可能需要更高的每股普通股交易成本才能出售。

股份合并的主要影响

股份合并不会对本公司股东造成摊薄影响，因为每位股东将持有紧接股份合并后已发行普通股的相同百分比，与该股东在紧接股份合并前所持有的百分比相同。股份合并不会影响普通股附带的相对投票权和其他权利。

如果董事会决定在他们认为适当的时候进行股份合并，股份合并的主要影响包括：

(A)每股普通股的公平市值可增加，并将部分构成发行更多公司普通股或其他证券的基础(认识到董事会可选择在其认为适当的较低比率的基础上合并)；

(B)根据截至记录日期的已发行和已发行普通股数量，目前已发行和已发行普通股数量为320,537,987股，将减少如下：

(C)行使或当作行使本公司任何购股权或其他可转换或可交换证券时，行使价格及可发行普通股数目将根据董事会选定的合并比率自动调整；及

(D)由于本公司目前有无限数量的普通股可供发行，股份合并将不会对本公司可供发行的普通股数量产生任何影响。

对小股东的影响

如果股东因股份合并而有权获得零碎普通股，则不会发行零碎普通股，也不会支付现金对价。股份合并后，本公司当时的现有股东将不会就其零碎普通股于本公司拥有进一步权益。

对股票的影响

如果股份合并获得股东批准并由董事会实施，登记股东将被要求将其代表合并前普通股的普通股证书换成代表合并后普通股的新普通股证书。在董事会厘定合并比率及股份合并生效日期后，本公司的转让代理奥德赛信托公司将尽快向登记股东发出一份转让函。包含如何向奥德赛信托公司交出代表合并前普通股的普通股证书(S)的指示的传送函。奥德赛信托公司将向每一位发送了所需文件的登记股东发送一份新的普通股证书，代表股东有权获得的合并后普通股数量。在交出之前，每张代表合并前普通股的普通股股票在任何情况下都将被视为代表股东因股份合并而有权获得的合并后普通股总数。股东不应销毁任何普通股股票(S)，也不应提交任何普通股股票(S)，除非被要求销毁。代表普通股的证书的交付方法和传送函以及所有其他所需的文件将由交出这些文件的人选择并承担风险。建议将此类文件按递送函中注明的地址亲手交付给奥德赛信托公司，并由此获得收据，或如果邮寄，则使用挂号邮件，并要求退回收据，并获得适当的保险。

在股东向转让代理交出相应的“旧”普通股股票以及一份填妥并签署的转让书之前，不会向该股东发行新的普通股股票。因此，在股份合并后，股东将需要交出他们的旧普通股证书，然后他们才能出售或转让他们的普通股。如果旧普通股股票背面有任何限制性图例，则新普通股股票的发行将带有旧普通股股票背面的相同限制性图例(如果有)。

如果股份合并由董事会实施，将指示中介机构为实益股东实施股份合并。然而，这类中介机构处理股份合并的程序可能与登记股东不同。如果您在这样的中介机构持有普通股，如果您对此有任何疑问，本公司鼓励您与您的中介机构联系。

没有异议权利

在.之下《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，股东对拟议的股份合并没有异议和评估权。

特别决议

董事会已一致通过股份合并，并建议股东投票赞成股份合并。若要生效，批准股份合并的特别决议案必须获得至少662/3%的亲身或委派代表于大会上投票通过。

尽管有上述规定，如以下特别决议案文本所示，董事会可全权酌情决定本公司不进行股份合并。

管理层打算提交会议核准、确认和通过的决议全文如下：

“作为一项特别决议决议案：

1.在获得多伦多证券交易所接受的情况下，本公司获授权将本公司已发行及已发行的普通股合并为本公司资本中的股份，合并比例由本公司董事厘定，最高可达20：1(“股份合并”)。由此产生的任何零碎股份应向上或向下四舍五入到最接近的完整普通股。

2.尽管本决议案已获股东通过，本公司董事现获授权及授权，无须向股东另行通知或批准，而于股份合并修订细则提交前任何时间决定不进行股份合并。本公司董事可全权酌情决定在未经本公司股东进一步批准或授权而采取行动前撤销本决议案。

3.修正条款根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，如适用， 公司的章程也作了相应的修改。

4.公司任何一名高级人员及董事现获授权并获授权代表公司签立及交付所有文书及文件，以及作出及作出任何个人酌情认为适宜的作为及事情，以执行本特别决议，签立任何该等文件或作出任何其他作为或事情，即为该决心的确证。“

在委任股东并无相反指示的情况下，由委托书代表的普通股将投票赞成批准股份合并的决议案。股东于大会上所投至少662/3%的赞成票，足以批准股份合并。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

自本公司上一个完整财政年度开始以来的任何时间，任何人士或公司一直担任本公司的董事或行政总裁，没有任何建议的董事获提名人及任何上述人士的联系人或联营公司，在将于大会上采取行动的任何事宜中，除选举董事外，并无直接或间接以证券实益拥有权的方式拥有任何重大利益。

附加信息

有关公司的更多信息可在公司在SEDAR上的简介中获得，网址为www.sedar.com。财务信息在公司截至2022年2月28日的年度经审计的财务报表和管理层的讨论和分析(“MD&A”)中提供。此外，可向本公司索取本公司的年度财务报表、MD&A及本通函的副本。如要求是由并非公司股东的人提出，公司可要求缴付合理费用。

董事会的批准

本通函的内容及送交本公司各董事、本公司核数师、本公司股东及有关政府机构，已获本公司董事批准。

日期：2022年6月20日

《彼得·兰兹》

彼得·兰兹

首席执行官

附件A治理实践声明

附件B股票期权计划

第一条定义和解释

1.1.定义

如本文所用，除非在主题或上下文中存在与之不一致的内容，否则以下术语应具有以下所述的含义：

(a)“管理人”最初指公司的首席执行官，此后指董事会不时指定为管理人的公司董事或其他高级管理人员或雇员。

(b)“联营公司”应具有多伦多证券交易所创业板赋予的含义。

(c)“授出日期”指董事会授出特定购股权的日期。

(d)“董事会”指公司董事会或公司董事会授权管理和授予本计划项下期权的任何委员会。

(e)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市的银行在正常银行营业时间内营业。

(f)“原因”是指：

(i)如果是雇员或管理人员，（1）与雇员或管理人员签订的书面雇佣协议中定义的原因，或者如果没有书面雇佣协议或其中未定义原因，根据普通法或雇员受雇所在司法管辖区的法律，正当原因的通常含义;或（2）因任何具有管辖权的监管机构的命令而终止雇用;

(ii)对于咨询顾问，（1）根据与咨询顾问签订的书面咨询合同或普通法或咨询顾问提供服务的司法管辖区的法律，公司或其任何关联公司有权立即终止咨询合同的任何事件的发生;或（2）由于任何具有管辖权的监管机构的命令而终止咨询合同;或

(iii)（一）董事会会议记录;（二）会议记录; 《商业公司法》（2）根据第128条第（3）款通过的决议; 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或公司章程中规定的决议或方法;或（3）任何具有管辖权的监管机构发出的命令。

(g)“控制权变更”是指如果发生以下事件之一，则应视为已经发生：

(i)在公司完全清算或解散时，出售、转让或以其他方式处置公司的全部或绝大部分资产;

(Ii)公司与另一间公司合并或订立一项与公司及其相联公司保持距离的安排计划，但合并或安排计划除外，而合并或安排计划会导致在紧接合并或安排计划后，在紧接合并或安排计划后尚存或未清偿的公司的有表决权证券，继续占该尚存或产生的实体的合共表决权的50%以上(藉未清偿或转换为尚存实体或所产生实体的有表决权证券)；或

(Iii)任何人士或与本公司及其联属公司保持距离的人士组合直接或间接收购或成为本公司超过50%的有表决权证券的实益拥有人，不论是透过收购先前已发行及尚未发行的有表决权证券、或先前未曾发行的有表决权证券、或其任何组合，或任何其他具有类似效果的交易。

(H)“守则”是指经不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。

(I)“普通股”或“普通股”指公司资本中的一股或多于一股普通股。

(J)“公司”是指小型制药公司(前Unilock Capital Corp)。

(K)“顾问”一词具有多伦多证券交易所创业板政策中赋予该术语的含义。

(L)“公司股票期权海外子计划”是指公司股票期权计划(CSOP)海外子计划，其格式见本合同附件D。

(M)“无利益股东批准”指有权在本公司股东大会上投票的所有股东以多数票批准，但不包括根据本计划可获授予期权的内部人士及其联营公司实益拥有的股份所附带的投票权。

(N)“董事”是指公司的董事，就本计划而言，包括公司任何相关实体的董事。

(O)“合资格人士”是指董事、高级职员、雇员和顾问。

(P)“雇员”是指本公司及本公司任何相关实体的雇员。

(Q)“百代海外子计划”是指以附表“C”所附形式的“企业管理激励海外子计划”。

(R)“交易所持有期”指多伦多证券交易所创业板要求的限制期，即以低于市场价的价格授予期权。

(S)“行使条件”具有第3.6段所赋予的含义；

(T)“行权期”是指可以行使某一特定期权的期间，是指从授权日起至到期日止并包括在内的一段时间。

(U)“行使价格”是指按照第3.5款确定的可以行使期权的价格。

(V)“到期日”是指按照第3.4款确定的日期，在该日期之后，某一特定选择权将不能行使。

(W)“有效期”具有第3.4(B)段给予该词的涵义。

(X)“固定到期日”具有第3.4款赋予该词语的含义。

(Y)“内幕人士”一词的涵义与证券法(安大略省)。

(Z)普通股在特定授予日期的“市场价格”应确定如下：

(I)对于普通股上市的每个有组织的交易设施，市场价格应为普通股在紧接奖励日期之前的最后一个交易日的收盘价；

(Ii)-如果普通股在一个以上的有组织交易设施上市，则市场价格应为根据上文第(I)节为每个有组织交易设施确定的普通股上市的每个有组织交易设施所确定的市场价格中的较大者；

(Iii)如果普通股在一个或多个有组织的交易设施上市，但在紧接授权日之前的10个交易日内没有交易，则在适用监管机构必要批准的情况下，市场价格应为董事会决议确定的价值；和

(Iv)如普通股并未于任何有组织交易设施上市，则在获得适用监管当局所需批准的情况下，市价应为董事会酌情厘定的普通股于授出日期的公平市价。

(Aa)“管理公司雇员”是指为公司提供管理服务的人所雇用的个人，而管理服务是公司商业企业持续成功运营所必需的，但不包括从事投资者关系活动的人。

(Bb)“高级人员”是指公司高级人员或管理公司员工，就本计划而言，包括公司高级人员和管理公司员工以及公司的任何相关实体。

(Cc)“选择权”是指根据本计划授予符合条件的人获得普通股的选择权。

(Dd)“选项证书”是指证明选项的证书，基本上采用本合同附表“A”所列格式(或在海外子计划中，视情况而定)。

(Ee)“期权持有人”是指持有未行使和未到期的期权的人，或在适用的情况下，该人的个人代表。

(Ff)“其他股份补偿安排”指除本计划及任何购股权外，本公司先前订立及尚未落实的任何购股权计划或授予，以及任何其他以股份为基础的补偿安排，包括但不限于RSU计划。

(Gg)“海外次级计划”具有第6.2款所赋予的含义。

(Hh)“人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、公司或有或没有股本的公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构或实体，无论如何指定或组成。

(二)“遗产代理人”系指：

(I)就已故期权持有人而言，由有司法管辖权的法院或公共主管当局妥为委任的死者的遗嘱执行人或遗产管理人；及

(Ii)如期权持有人因任何理由不能管理其事务，则指法律有权代表该期权持有人行事的人。

(JJ)“计划”是指本股票期权计划。

(Kk)“监管当局”是指公司股票上市的所有证券交易所、交易商间报价网络和其他有组织的交易设施，以及对公司拥有管辖权的所有证券委员会或类似的证券监管机构。

(Ll)“相关实体”具有国家文书45-106中赋予该术语的含义招股章程及注册豁免.

(Mm)“RSU计划”是指公司的限制性股份单位计划，该计划可能会不时修订。

(Nn)“证券法”是指经修订的证券法规、证券法规和证券规则，以及适用于本公司的不时生效的文书、表格、通知和政策文件。

(O)“股份”或“股份”指不时在公司股本中持有的一股或多於一股任何类别的股份。

(Pp)“附属公司”是指任何实体(公司除外)，该实体是公司的附属公司，其定义见《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，经不时修订、更改或重新制定。

(QQ)“终止日期”是指：

(I)在期权持有人辞职或期权持有人终止其咨询合约的情况下，期权持有人向本公司或其任何联营公司发出辞职或终止通知的日期；或

(Ii)如公司或其任何联属公司因死亡以外的任何理由终止期权持有人的雇佣或咨询合约(不论该项终止是否合法)，则为公司或其任何联属公司向期权持有人交付有关合法或非法终止期权持有人的雇佣或咨询合约的书面通知的日期；或

(3)定期雇佣协议或咨询合同期满而没有续签或延期的，为期限的最后一天。

1.2法律的选择

本计划是根据不列颠哥伦比亚省的法律制定的，计划的规定应受不列颠哥伦比亚省法律的制约，并应根据该法律进行解释和解释。

1.3个标题

此处使用的标题仅为方便起见，并不影响本计划的解释。

第二条宗旨和参与

2.1目的

本计划旨在为本公司提供股份相关机制，以吸引、保留及激励合资格的董事、高级管理人员、顾问及员工，奖励董事会不时根据本计划授予期权的董事、高级管理人员、顾问及员工，以表彰他们对本公司长期目标的贡献，以及使及鼓励该等董事、高级管理人员、顾问及员工收购普通股作为长期投资。

2.2.参与

董事会应不时以其全权酌情决定权决定哪些合资格人士(如有)获授予期权。董事会只可在顾问、雇员或管理公司雇员是公司或公司联属公司的真正顾问、雇员或管理公司雇员的情况下，才向该顾问、雇员或管理公司雇员授予期权，而公司及期权持有人应在监管当局要求下作出该陈述。此外，在美国须缴税的合资格人士必须在授权日受雇于本公司或其附属公司或为其提供咨询服务，才可根据本计划获授予选择权。董事会可全权酌情将大部分选择权授予本公司的内部人士。然而，在任何情况下，均不得：

(A)在一年期间内授予任何一名顾问的期权数目超过公司已发行股份的2%(在授予期权时计算)；

(B)在一年期间内授予任何一名个人的期权数目超过公司已发行股份的5%(在授予期权时计算)，除非已获得不具利害关系的股东批准；

(C)在一年内授予受雇提供投资者关系服务的人的期权总数是否超过公司已发行股份的2%(在授予期权时计算)；

(D)在一年内，根据该计划及任何其他股份补偿安排授予内部人士的期权总数，是否超过公司已发行股份的10%(在授予股份时计算)，除非已获得无利害关系的股东批准；或

(E)在行使根据本计划授出的购股权及任何其他股份补偿安排时预留供向内部人士发行的普通股总数，超过本公司已发行股份(于授出时计算)的10%，除非已获得无利害关系的股东批准。

2.3.授标通知书

董事会授予期权后，管理人应将裁决以书面形式通知期权持有人，并应在通知中附上代表如此授予的期权的期权证书。如该等期权受交易所持有期所限，则代表如此授予的期权的期权证书将附有多伦多证券交易所创业板交易所所要求的图示。

2.4.图则副本

在发出授予期权通知的同时，应向每个期权持有人提供一份该计划的副本。管理人应立即向每个期权持有人提供对该计划的任何修改的副本。

2.5%限制

该计划不会让任何作为董事或高管的期权持有人有权担任或继续担任董事或其任何关联公司的高管，也不会让作为雇员或顾问的任何期权持有人有权受雇于或继续受雇于公司或其任何关联公司，或与公司或其任何关联公司有咨询关系。

2.6%授予企业的选择权

除顾问公司外，期权只可授予合资格人士全资拥有的个人或公司。如果公司是期权持有人，它必须向多伦多证券交易所风险交易所提供完整的表格4F-获授予奖励股票期权的公司所要求的证明和承诺。除非获得多伦多证券交易所的书面同意，否则公司必须同意不进行或不允许任何公司所有权或股票期权的转让，也不向任何其他个人或实体进一步发行公司任何类别的股票，除非该期权仍未偿还。

2.7个司法管辖区

尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司及其相关实体经营或拥有合资格人员所在司法管辖区的法律，或为了遵守任何监管当局的要求，董事会有权自行决定：(A)决定哪些相关实体应纳入本计划；(B)建立或修改授予合资格人员遵守任何适用法律的任何选择权的条款和条件；(C)建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或适宜的；然而，任何此等子计划及/或修订不得增加本计划第2.2及3.2节所载的股份限制；及(D)在授出购股权之前或之后，采取其认为适宜取得批准或遵守任何适用法律(包括任何监管当局的必要地方政府监管豁免或批准或上市规定)的任何行动。

第三条期权的条款和条件

3.1董事会发行普通股

在行使期权时向期权持有人发行的普通股应获得授权，未发行的普通股的发行应获得董事会授权。

3.2的普通股数目

根据本计划，根据未行使的期权可随时发行的普通股的最大数量以及根据任何其他股份补偿安排可发行的普通股的最大数量，合计应等于公司在相关日期已发行和未行使普通股的10%。 与期权有关的普通股数量（a）因任何原因在到期前被注销或未行使，或（b）行使，应可用于计划下的后续期权授予。不得购买或发行任何零碎股份。

3.3选择权期限

在本协议项下授出的期权可能附带的其他条款或条件的规限下，期权持有人可于行使期内随时或不时全部或部分行使期权的任何已归属部分。任何购股权或其部分于行使期内未获行使，将于到期日安大略省多伦多当地时间下午五时终止及变为无效及不具效力。

3.4终止

在下文（a）至（e）分段的规限下，购股权的到期日应为董事会于授出特定购股权时所厘定的日期（“厘定到期日”），惟到期日不得迟于该购股权授出日期后10年的日期：

(a)死亡

如果期权持有人在其期权尚未到期时去世，则除非期权证书中另有规定，否则以下条款适用。购股权任何已归属部分的到期日应为固定到期日及购股权持有人去世日期后12个月的日期（以较早者为准）。期权任何未归属部分的到期日应为期权持有人去世的日期。根据期权购买普通股的权利不得在期权持有人死亡之日后归属。

(b)停止担任董事或高级人员

倘购股权持有人以董事或高级人员身份持有购股权，而购股权持有人不再担任董事或高级人员（因身故除外），则以下规定适用。购股权任何已归属部分的届满日期为固定届满日期及购股权持有人不再担任董事及高级人员后90日（或董事会可能厘定的其他期间，惟有关期间不得超过一年）（“届满期”）两者中较早者。尽管有上述规定，如购股权持有人因故不再担任董事或高级职员，则届满日期应为购股权持有人不再担任董事或高级职员的日期。购股权任何未归属部分的到期日应为购股权持有人不再担任董事或高级职员的日期。根据期权购买普通股的权利不得在期权持有人不再担任董事或高级管理人员之日后归属。

(c)不再是雇员或顾问

倘购股权持有人以雇员或顾问身份持有购股权，而购股权持有人不再为雇员或顾问（因死亡除外），则以下条文适用。购股权任何已归属部分的到期日为固定到期日及购股权持有人不再为雇员或顾问后90日（或董事会可能厘定的其他期间，惟有关期间不得超过一年）的较早日期。尽管有上述规定，如果期权持有人因故不再是雇员或顾问，则到期日应为终止日。购股权任何未归属部分的到期日应为终止日期。根据期权购买普通股的权利在终止日期后不得归属。为更明确起见，如果公司向雇员或咨询顾问发出终止雇佣关系或咨询合同的工作通知或代通知金，或者如果公司错误地或推定地解雇雇员或咨询顾问，则在雇员或咨询顾问收到或应该收到的工作通知期或视为通知期内，不应发生归属。到期期应自该工作通知期或视为通知期的第一天开始。

(d)控制权变更

倘发生控制权变动或即将发生控制权变动，董事会可全权酌情按情况以其认为公平合理的方式处理尚未行使购股权，惟须事先取得监管机构的任何必要书面批准。在不限制上述条文的一般性的原则下，董事会可无须任何购股权持有人采取任何行动或取得任何同意而：

(i)向期权持有人发出通知，告知期权持有人持有的期权未归属部分（如有）应立即归属;

(ii)向期权持有人发出通知，告知期权持有人，期权任何已归属部分的到期日应为固定到期日和通知日期后10天内的日期中较早者，期权任何未归属部分的到期日应为通知日期;或

(iii)采取其他行动，以及上述行动的组合，因为它认为公平和合理的情况下。

(E)禁制期

如果期权在禁售期内到期，则尽管本计划有任何其他规定，该期权应在公司取消禁售期后10个工作日到期。就本协议而言，“禁售期”是指本公司为限制期权持有人买卖本公司证券而实施的交易禁售期。

上述(B)及(C)分段只适用于期权持有人不再属于任何合资格人士类别的情况。董事会及管理人须留意在紧接购股权持有人不再为合资格人士前，购股权持有人与雇员、董事、高级职员或顾问的定义中的哪一个，以决定适用(B)或(C)段中的哪一项。如果期权持有人符合多个定义，则应适用以下规定。如果期权持有人是员工或顾问，则期权持有人应被视为持有其作为员工或顾问的期权，无论期权持有人是否也是董事或高级管理人员。

3.5%行使价

期权持有人在行使期权时可购买普通股的价格应为就该期权发出的期权证书所载价格，且在任何情况下不得低于授予日普通股的市场价格。如果授予日期是在公司根据招股说明书分配普通股后的90天内，则该等期权的行权价不得低于公众投资者为此次分配中获得的普通股支付的每股价格。为清楚起见，90日期限自招股说明书发出最终收据之日起计算。尽管本章程另有规定，行权价格在任何情况下均不得低于适用于相关授标日期的每个有组织交易机构规定的最低价格。任何降低内幕人士在提出修订时持有的期权的行使价格，均须获得公正股东的批准。

3.6.附加条款

在所有适用证券法律及所有适用监管当局规则及政策的规限下，董事会可在授予某一特定期权时附加其他条款及条件(“行使条件”)，该等条款及条件将于期权证书或随附于该证书的附表内提及。这些条款和条件可包括但不一定限于以下条件：期权或期权的一部分或多个部分在特定日期、特定时间段之后或在本文规定以外的特定事件发生时到期，但任何期权不得在授权日后十年以上到期。

3.7.期权的分配

不得转让或转让期权，但条件是期权持有人的遗产代理人可在第4.1节允许的范围内行使期权。

3.8%调整

如果：

(A)普通股是否透过安排、合并或其他相类程序或其他方式，或股份资本重组、拆分或合并而变成或交换为不同数目或种类的法团股份或另一法团的证券；

(B)是否在普通股上宣布以普通股支付的股息(代替在通常过程中支付的股息)；

(C)公司以股息或其他方式，将公司的普通股、财产、债务证据、公司的股份或其他证券的所有或几乎所有持有人，或取得普通股或可转换为公司的普通股或其他证券或财产的证券的权利、认股权或认股权证的持有人，派发予公司的普通股、财产、债务证据、股份或其他证券，但在通常过程中作为股息派发者除外；或

(D)如委员会凭其全权酌情决定权公平地裁定有任何其他更改需要作出调整，

然后，在本公司股东采取任何规定行动及监管当局作出任何必要批准后，董事会决定须予调整的任何条款(包括受每项未行使购股权规限的普通股数目，以及根据该计划已获授权发行但尚未授出购股权或就该计划而言已再次可供使用的普通股数目、每项尚未行使购股权的行使价，以及董事会认为需要调整的任何其他条款)，须由董事会按董事会认为适当的方式作出调整，其决定为最终、具约束力及具决定性的。除董事会决定外，本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受购股权规限的普通股数目或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。于行使购股权时不得发行零碎股份，因此，如因该项调整，购股权持有人将有权获得零碎普通股，则该购股权持有人只有权购买紧随其后的最低整体数目的普通股，且不会就如此忽略的零碎权益作出任何付款或其他调整。

3.9%归属

董事会在符合多伦多证券交易所创业板政策的情况下，可决定及施加期权归属及可行使的条款，包括要求满足任何行使条件。

尽管如此，授予执行投资者关系活动的顾问的期权必须在12个月内分阶段授予，任何三个月期间的归属不得超过四分之一。

3.10个人信息表格及交易监控

期权持有人如成为本公司的新内幕人士或从事投资者关系活动，必须提交个人资料表格或监管当局可能要求的其他文件。进行投资者关系活动的期权持有人必须遵守董事会或监管当局为监督期权持有人对公司证券的交易而制定的所有程序。

第四条行使选择权

4.1.行使选择权

(A)期权只能由期权持有人或期权持有人的遗产代理人行使。

(B)期权持有人不得在与该期权有关的任何行使条件已获满足或根据其条款获豁免之前，行使该期权。

(C)期权持有人或其遗产代理人可在直至下午5时止的行使期间内的任何时间或不时行使全部或部分期权的既得部分。于到期日于不列颠哥伦比亚省温哥华当地时间，向署长递交行使通知、适用的购股权证书及保兑支票或银行汇票，支付予本公司，金额相等于根据行使购股权而将购买的普通股的总行使价格。

(D)除非适用法律另有要求，或董事会或管理人酌情决定，否则期权的行权价应以加元指定。外国期权持有人可能被要求提供证据，证明用于支付任何期权的行权价的任何货币是根据包括外汇管制法律和法规在内的适用法律获得并带出期权持有人所在司法管辖区的。如果期权的行权价是以另一种外币支付的，如果管理人允许，应付金额将按行政署长于行使日期所选择的汇率以加元折算的方式厘定。对于须缴交美国所得税的期权持有人，根据守则第409A节的规定，此类折算应以不会对期权持有人造成任何不利税务后果的方式厘定。

4.2发行股票

在收到行使通知后，管理人应尽快安排向期权持有人交付一份期权持有人购买的普通股的证书。如该等普通股受交易所持有期所规限，则代表该等普通股的股票将载有多伦多证券交易所创业板所规定的有关图例。如果行使购股权的普通股数量少于交回的受期权证书约束的普通股数量，管理人应在交付股票的同时向期权持有人提交一份新的期权证书，以获得期权下可用普通股的余额。

4.3.签发条件

本公司根据行使购股权而进行的购股权及发行普通股，须受该计划的条款及条件所规限，并须遵守所有适用的监管当局有关授予该等购股权及发行及分销该等普通股的规则及政策，以及所有适用的证券法。期权持有人同意遵守所有此类法律、法规、规则和政策，并同意向公司提供遵守和充分配合公司遵守该等法律、法规、规则和政策所需的任何信息、报告或承诺。

4.4%的税收

董事会及本公司可采取其认为适当的一切措施，以确保本公司在根据本计划发行普通股或根据本计划授出或行使本计划下的购股权方面，履行适用于本公司的所得税法律下的预提条款及其他适用法律条文下的本公司责任。董事会可酌情决定延迟发行普通股或交付根据本计划购买的普通股股票，直至董事会信纳所得税法及其他适用法律的适用要求已获满足为止。

第五条行政管理

5.1.行政管理

该计划应由董事会管理。董事会可随时及不时订立、修订及废除其认为对计划的适当管理及运作所必需或适宜而与计划并无抵触的规例，而该等规例应构成计划的一部分。董事会可将其认为合适的行政职责和权力转授给公司的管理人或任何董事、高级职员或雇员。

5.2.释义

董事会对本计划任何条文的解释及据此作出的任何决定均为最终及最终决定，任何购股权持有人不得对其提出任何争议。董事会任何成员或任何根据本协议授权行事的人士均不对真诚地作出或作出的与该计划有关的任何行动或决定负责，而董事会的每名成员及每名该等人士均有权按本公司规定的方式就任何该等行动或决定获得赔偿。

第六条修订、终止及通知

6.1.修正案

董事会可随时修订计划或任何选项，但须经任何须经其批准的监管当局批准，以及如该监管当局要求股东批准，董事会可随时修订该计划或任何选项。在不限制前述一般性的前提下，董事会有权在下列情况下不经股东批准修改计划或任何选项的条款，但须遵守多伦多证券交易所创业板政策可能不时规定的任何限制：

(A)“内务”性质的修订，包括但不限于文书、文法或印刷性质的修订；

(B)以为实现计划的目的而认为必要或适宜的方式和程度，纠正计划中的任何缺陷、提供任何信息或协调计划中的任何不一致之处；

(C)更改任何选择权或计划的归属条款；

(D)作出修订，以反映该公司所受任何监管当局的规定的任何改变；

(E)更改期权的终止条款，但不会导致延期超过期权的原定期限；

(F)在任何备选方案的情况下，根据本计划第3.8节考虑的替代和/或调整；

(G)改变根据该计划可参加的合资格人员的类别；和

(H)进行修订，以考虑到立法的变化，或为期权持有人或公司的任何相关实体获得或保持优惠的税收或外汇管制待遇，

但就任何期权而言，未经期权持有人同意，该项修订不得大幅减少该期权持有人应享有的权利或利益，或大幅增加该期权持有人的义务。尽管有上述规定，下列事项仍需经股东批准：

(A)对根据本计划可发行的普通股(或其他证券)数量的任何修订；

(B)任何降低内幕人士持有的期权的行使价格的修正案；

(C)任何将内部人士持有的期权的期限延长至其原定到期日之后的修正案，除非该计划另有允许；以及

(D)根据适用法律(包括但不限于监管当局的规则、法规和政策)须经股东批准的修订。

如果根据上文(B)或(C)分段寻求股东批准修订，则直接或间接由受益于修订的内部人士持有的普通股附带的投票权将被排除在外。

6.2.海外子计划

除《EMI海外子计划》和《CSOP海外子计划》(分别作为附表“C”和“D”所附)外，董事会还可不时制定在海外地区运作的附加子计划(每个子计划，包括但不限于“EMI海外子计划”和“CSOP海外子计划”)，前提是：

(A)所有海外子计划均受第3.2段所列限制以及多伦多证券交易所创业板的规则和规定所规限；

(B)在实施任何海外子计划之前，是否事先获得了多伦多证券交易所创业板的批准；

(C)只有居住在有关地区(或在其他方面受有关地区税法规限)的合资格人士才有权参加任何海外次级计划；及

(D)任何合资格人士在任何海外分项计划下所享有的奖励，均不得超过该计划下合资格人士的最高应得金额。

任何海外子计划必须遵守与本计划的这些规则类似的规则，并根据适用的税收、社会保障、就业、公司、外汇管制、信托或证券(或任何其他相关)法律、法规或惯例进行必要的修改。

6.3有待批准的修正案

如果期权的修订需要监管机构或股东的批准，则可在给予批准之前进行该等修订，但除非获得批准，否则不得行使该等经修订的选择权。

6.4%批准

本计划及其任何修订须经适用的监管当局和股东的所有必要批准。

6.5%终止合同

董事会可随时终止本计划，惟该项终止不得改变任何购股权的条款或条件或损害任何购股权持有人根据在终止日期前授予的任何购股权而享有的任何权利，而该等权利将继续受该计划的条文所管限。

6.6.协议

本公司及根据本协议授予的每项选择权均应受本计划的条款和条件约束。通过接受根据本协议授予的期权，期权持有人明确同意本公司受本计划的条款和条件约束。

6.7.通知

根据本计划，公司拟向期权持有人发出的任何通知或其他通信，应由公司将通知交付或以电子传输方式发送至期权持有人在公司记录中最后一个地址的期权持有人。任何此类通知应被视为在交付之日发出，如果是电子传输，则视为在传输后的下一个工作日发出。期权持有人可随时通知本公司期权持有人的地址或电子邮件地址发生变化。

A表--股票期权计划选项证书

小型制药公司。

本证书是根据小型制药公司(以下简称“公司”)股票期权计划(以下简称“计划”)的规定签发的，并证明[●]是期权(“期权持有人”)的持有人(“期权持有人”)购买最多[●]公司股本中的普通股(“普通股”)，收购价为加元。$[●]每股普通股。

在符合本计划规定的情况下：

(A)期权的授予日期为[●]及

(B)期权的固定到期日为[●].

该购股权须受本协议附表“A”所附的归属附表所规限，并可根据该附表行使。

在符合本计划规定的情况下，从授予之日起至下午5：00，可随时和不时地行使期权的一个或多个既得部分。于到期日于安大略省多伦多当地时间，以附表“B”的形式向本公司递交行使计划通知，连同本证书及保兑支票或银行汇票，金额相等于行使购股权的普通股行使价格的总和，付予本公司。

本证书和在此证明的期权不可转让、转让或转让，并受本计划所载的详细条款和条件的约束，期权持有人在此明确同意本公司受其约束。本证书的签发仅为方便起见，如与本证书有关的任何事项有任何争议，应以本计划的规定和本公司的记录为准。

该选择权还须遵守本协议附件中作为附表“A”所附的附表(如有)所载的条款和条件。本证书中未另行定义的所有术语应具有本计划赋予它们的含义。

日期：[●]年月日[●], 20[●].

选项证书--附表“A”

附加条款和条件

小型制药公司。

本选项证书所代表的选项附带的附加条款和条件如下：

1.归属。购买全部或部分普通股的选择权应按照下列归属条款授予：

(a) [●]普通股应归属并可在[●];

(b) [●]普通股应归属并可在[●];

(c) [●]普通股应归属并可在[●]，以及

(d) [●]普通股应归属并可在[●]

.

选项证书--附表“B”

行使通知

小型制药公司。

致：The Small Pharma Inc.(The Corporation)

以下签署人根据本公司的股票期权计划(“该计划”)不可撤销地发出通知，表示将行使收购和认购(划掉不适用的项目)的选择权：

(A)所有普通股；或

(B)普通股中的_；

这些都是随附的期权证书的主题。

下列签署人随函提交一张保兑支票或银行汇票(圈一)，支付给公司，金额相当于上述行使的普通股的总行使价格，并指示公司以下文签署人的名义签发证明所述普通股的证书，邮寄给下文签署人：

签署本行使通知，即表示签署人已阅读本计划，并同意受本计划条款的约束。本练习通知中未另行定义的所有术语应具有本计划或所附选项证书赋予它们的含义。

日期：_年_月_日。

附表“B”--百代海外子计划

小型制药公司。

1.规则。

Sharma Inc.股票期权计划(“计划”)的规则将适用于根据本企业管理激励海外子计划(“子计划”)授予或将授予的期权，但有本子计划中规定的变化。本子计划应符合本计划定义的“海外子计划”。

2.定义和解释

2.1.就根据本子计划授予期权的目的而言，本子计划中使用但未定义的所有大写术语应具有本计划中该等术语的含义，下列词语和表述应具有以下含义：

2.2“规则”指的是本子计划中的规则，而“节”指的是计划中的节。

3.运营管理

3.1公司(通过董事会行事)可出于商业原因授予百代期权，以招聘或保留合资格的员工。公司不得将百代期权作为主要目的(或其主要目的之一)为避税的任何计划或安排的一部分授予。

3.2只有当公司是附表5第8段所界定的符合资格的公司时，公司才可授予拟作为EMI期权的期权。

3.3公司应通过签订期权证书授予期权。每份选项证书应(但不限于)：

(A)具体说明授标日期；

(B)具体说明该期权是根据附表5的规定授予的EMI期权；

(C)指明期权失效的日期，假设期权没有更早行使，也没有发生导致期权更早失效的事件。此日期不得晚于获奖日期的十周年；

(D)如该等股份受任何有关限制，则包括该有关限制的细节；

(E)应包括一项声明，说明该选项受本子计划约束(通过引用将其并入选项证书)；

(F)应包括规则7.1、规则7.2和规则7.4所要求的条款；

(G)应包括规则7.5所规定的授权书；

(H)列入规则6(期权的可转让性和失效)的摘要；和

(I)如果期权的目的是EMI期权，则包括期权持有人关于遵守工作时间要求的声明。

4.整体拨款限额

4.1在任何时候，通过行使所有EMI股票期权可以收购的股票（以及公司的任何其他股票）的总市值（在相关授出日期）不得超过300万英镑（或附表5第7段在相关时间规定的任何其他金额）。如果在紧接授出前，因行使所有EMI期权而可收购的股份（及本公司任何其他股份）的总市值（于相关授出日期）已等于300万英镑（或附表5第7段于相关时间可能指定的任何其他金额），则任何期权均不应视为EMI期权。

4.2倘授出任何购股权符合以下条件：

(a)拟作为EMI选项;以及

(b)不与任何其他期权同时授予，

会导致超出上文第4.1条所述的限额，则该期权在其与超出额有关的范围内不得为EMI期权。

4.3如果多个选项为：

(a)预期为EMI选项;以及

(b)在同一时间被授予，

而这将导致超过上述规则4.1的限制，则期权不得是EMI期权，只要它们与超额有关。附表5第7（5）段适用于厘定每项该等期权的哪一部分与超额有关。

5.个人补助金限额

5.1于任何时间，合资格雇员因受雇于以下公司而获授EMI购股权而可于行使该等购股权时购入之股份（可能包括股份）之总市值（于有关授出日期）：

(a)公司;或

(b)任何两家或两家以上集团公司，

不得超过249，999英镑（或附表5第5段在相关时间规定的任何其他金额减去1英镑）。如果在紧接授出前，行使相关合资格雇员持有的所有EMI期权时可收购的股份的总市值（在相关授出日期）符合本规则第5.1条的规定，等于250，000英镑（或附表5第5段在相关时间可能规定的任何其他金额），则任何期权均不属于EMI期权。

5.2因受雇于任何集团公司而授予相关合资格员工的任何CSOP期权应视为EMI期权，并计入第5.1条规定的限额。

5.3倘授出任何拟作为EMI期权的期权会导致超出第5.1条的限额，则该期权在涉及超出限额的范围内不得为EMI期权。

5.4如果一名合格员工因受雇于以下公司而被授予总市值为250，000英镑（或附表5第6段在相关时间可能规定的任何其他金额）的股份（可能包括股份）的EMI期权：

(a)公司;或

(b)任何两家或两家以上集团公司，

不论该等EMI购股权是否已获行使或解除，倘授予该合资格雇员的任何购股权的授出日期为授予该合资格雇员的最后一份符合本细则第5.4条规定的EMI购股权的授出日期后三年内，则授予该合资格雇员的任何购股权不得为EMI购股权。

6.期权的可转让性和失效

6.1期权持有人不得转让期权(或根据期权产生的任何权利)，也不得对期权(或根据期权产生的任何权利)设定任何押记或其他担保权益。如果相关期权持有人试图做上述任何事情，期权将失效。然而，本规则并不阻止在期权持有人死亡时将期权传递给期权持有人的遗产代理人。第3.7节应据此解释。

7.纳税义务

7.1每份期权证书应包括期权持有人对以下事项的不可撤销协议：

(A)向公司或雇主公司(视何者适用而定)缴付任何税款的款额；或

(B)作出令公司或雇主公司(视情况而定)满意的安排，以支付任何税务责任。

7.2除非公司指示不提供，否则每份期权证书应包括期权持有人的不可撤销协议，即：

(A)公司或雇主公司(视情况而定)可向期权持有人追讨任何雇主NIC的全部或任何部分；及

(B)在公司或雇主公司的要求下，期权持有人应选择(使用HMRC批准的表格)将雇主NIC的全部或任何部分责任转移给期权持有人。

7.3如购股权持有人于行使购股权日期后七天内，没有就行使购股权而产生的任何税务责任履行本规则第7.1(A)条或第7.1(B)条下的任何责任，而股份于当时可随时出售，本公司应从本应交付予购股权持有人的股份中扣留足够的股份。公司未能根据本规则7.3扣留股份，不影响期权持有人根据规则7.1(A)和规则7.1(B)承担的义务。

7.4.每张期权证书应包括期权持有人不可撤销的协议，即在公司或雇主公司要求于行使期权的任何日期或之前就行使相关期权时将获得的股份进行联合选举。

7.5每份期权证书应包括一份授权书，为规则7.3和7.1的目的指定公司为期权持有人的代理人和代理人。

8.锻炼身体

8.1.选择权应全部或部分通过向公司秘书或董事会指定的其他人提交：

(A)签署相关的期权证书；

(B)提交一份妥为填写的行使权力通知书；

(C)签署联合选举(如尚未完成)；及

(D)除非董事会准许购股权持有人订立其他安排，以支付与购股权项下行使的股份总数有关的行使总价及任何税务责任，否则须悉数支付以支付该等债务。

8.2本计划第4.1节应作相应修改，以反映本规则第8条(行使)的规定。

附表“C”--CSOP海外子计划

小型制药公司。

1.规则。

Sharma Inc.股票期权计划(“计划”)的规则将适用于根据本公司股票期权计划(CSOP)海外子计划(“子计划”)授予或将授予的期权，以及本子计划中规定的变化。本子计划应符合本计划定义的“海外子计划”的资格。

2.法律解释

2.1.本计划中使用但未定义的所有大写术语应具有本计划中此类术语的含义，下列词语和短语应具有以下含义：

2.2“规则”指的是本子计划中的规则，而“节”指的是计划中的节。

3.计划作为附表4的CSOP方案生效

3.1.本分计划规定了对计划及其运作方式的更改。如此更改的计划称为分计划。本计划作为附表4的CSOP计划生效。

3.2公司应按照附表4第28A段的规定，将子计划通知HMRC。

4.一般要求

4.1.CSOP期权可能不是现金结算的。

4.2公司只能向在奖励日期是合格员工的人授予CSOP期权。

4.3公司只能对符合附表4第16至18段和第20段要求的股份授予CSOP期权。

4.4如果授予拟作为CSOP期权的任何股票期权(在本规则4.4中称为超额期权)将导致符合以下条件的股票的总市值：

(A)取消超额选择权；及

(B)相关合资格员工持有的所有现有CSOP期权

超过30,000 GB(或在相关时间超过附表4第6款规定的任何其他数额)，全部超额期权应作为在分计划之外授予的期权生效，不能享受CSOP期权的税收优惠。

5.与备选方案有关的要求

5.1但不限于，与CSOP方案有关的授标证书应注明：

(A)根据附表4的规定授予公民社会保障计划选择权；

(B)可(全部或部分)行使公民社会保障计划选择权的时间；及

(C)在何种情况下，CSOP期权将失效或被取消(全部或部分)。

5.2.CSOP期权的行权价不得低于授予日的股票市值。

5.3第3.8节(调整)应适用于CSOP期权，但有以下变化：

(A)公司向股东支付特别股息、关联实体的分拆或任何其他非常分配，不是允许董事会调整CSOP期权的事件；

(B)董事会只能根据附表4第22段的规定调整行使价；

(C)董事会只能根据附表4第22段或在授予日通知期权持有人的机制调整股份数量；

(D)在紧接股本变动后，受CSOP认购权规限的股份的总市值必须与紧接股本变动前的市值大致相同；及

(E)在紧接股本变动后行使公民社会保障计划购股权而须支付的总金额，必须与紧接股本变动前的数额大致相同。

5.4期权持有人去世后，其遗产代理人在任何情况下均不得在期权持有人去世后超过12个月行使CSOP期权。

6.控制权的变更

6.1第3.4(D)节在必要的范围内予以更改，以实施本规则第6条的下列规定。

6.2如果收购公司因提出附表4第25A(3)段范围内的要约而获得对公司的控制权，则期权持有人可在董事会允许的范围内行使CSOP期权。期权持有人可行使CSOP期权的期限应从提出要约的任何条件得到满足时开始，并应在下列条件第一次期满时结束：

(A)六个月内；或

(B)如股份因控制权的改变而不再符合附表4第4部的规定，则不得超过20天。

CSOP选择权将在该期限结束时失效。

6.3期权持有人可在董事会允许的范围内行使CSOP期权，如果法院根据英国《2006年公司法》第899条制裁适用于或影响以下各项的折衷或安排：

(A)公司的所有普通股股本或与公务员持股购股权有关的股份所属类别的所有股份；或

(B)由某类别股东持有的所有股份或同一类别的所有股份，而该类别的股东并非因其受雇或担任董事职位或参与附表4的公务员持股计划而被识别为该类别的股东。

期权持有人可以行使CSOP期权的期限应从法院批准之日开始，并于下列日期中第一个期满时结束：

(A)六个月内；或

(B)如收购公司因该项妥协或安排而取得控制权，因而股份不再符合附表4第4部的规定，则为20天。

CSOP选择权将在该期限结束时失效。

6.4如果股东受到适用于或影响以下内容的非英国重组安排的约束，则期权持有人可在董事会允许的范围内行使CSOP期权：

(A)公司的所有普通股股本或与该期权有关的股份属同一类别的所有股份；或

(B)由某类别股东持有的所有股份或同一类别的所有股份，而该类别的股东并非因其受雇或担任董事职位或参与附表4的公务员持股计划而被识别为该类别的股东。

期权持有人可以行使CSOP期权的期限应从非英国重组安排对股东具有约束力之日起开始，并于下列第一个到期之日结束：

(C)六个月内；或

(D)如果收购公司因非英国重组安排而获得控制权，因此股份不再符合附表4第4部的要求，则为20天。

CSOP选择权将在该期限结束时失效。

6.5如根据2006年公司法第979至982或983至985条受约束或有权收购股份的人士取得本公司控制权，以致股份不再符合附表4第4部的规定，则购股权持有人可于控制权变更后20天内行使CSOP期权。如未行使CSOP期权，则该期权将于控制权变更后20天届满时失效，或如较早，则于该人士受如此约束或有权持有的期间届满时失效。

6.6.如果董事会合理地预期规则6.2至6.5中提到的任何事件将会发生，董事会可作出安排，允许期权持有人在20天内行使CSOP期权，最终期限为：

(A)就规则6.2而言，收购公司获得控制权的日期和要约提出的任何条件均已满足；

(B)就规则6.3而言，法院作出制裁的日期；

(C)就规则6.4而言，非英国重组安排对股东具有约束力的日期；及

(D)就第6.5条而言，指该人士受约束或有权取得股份的日期。

根据本规则6.6行使CSOP期权的期权持有人将被视为已根据规则6.2至6.5行使该期权(视具体情况而定)。

如果董事会根据规则第6.6条作出行使公务员持股期权的安排，而预期事件没有在据称行使之日起20天内发生，则据称行使公务员持股期权应被视为无效。

7.交换CSOP期权

7.1如本公司受公司重组影响，则购股权持有人可于展期内与收购公司协议解除CSOP购股权(旧购股权)，以获授新购股权(新购股权)作为代价。

7.2.新选项应：

(A)在收购公司(或附表4第27(2)(B)段所指的其他公司)持有符合附表4第16至20段规定的股份；

(B)有权取得在紧接新购股权授予后，总市值与紧接新购股权获发还前受旧购股权规限的股份的总市值大致相同的数目的股份；

(C)有一个每股行使价格，使完全行使新期权时应支付的总价与完全行使旧期权时应支付的总价实质上相同；及

(D)在切实可行范围内，在其他方面与紧接旧期权解除前的旧期权相同的条款。

7.3任何展期应与附表4第26(3)款所界定的适用适用期的期限相同。

7.4根据规则7.1授予的任何新期权应被视为与相关的旧期权同时获得，用于本计划的所有其他目的。

7.5本计划应解释为与任何新的备选方案有关，如同提及：

(A)公司(组成公司的定义中的公司除外)是指收购公司(或其股份受新购股权规限的任何其他公司，视文意而定)；及

(B)该等股份是指受新购股权规限的股份。

7.6在根据第7.1条发布期权和授予新期权后，地铁公司仍将是该计划(定义见附表4第2(2)段)的计划组织者。

7.7收购公司应为每个新期权颁发(或促使颁发)获奖证书。

8.其他规定

8.1适用于CSOP期权的任何业绩条件应是对以下业绩的客观衡量：

(A)公司；

(B)认购期权持有人；或

(C)期权持有人是其一部分的业务单位。

8.2董事会可更改或放弃适用于CSOP期权的履约条件，前提是发生下列事件：

(A)在履约条件得到满足且原来的履约条件不能合理地适用于缩短的时间段之前，CSOP期权变为可行使；或

(B)要求审计委员会决定业绩条件不再是衡量业绩的适当办法。

8.3如果由于修订，子计划将不再是附表4的CSOP计划，则董事会不得修订计划的关键特征。关键特征是计划中为满足附表4的要求所必需的任何规定。

附件C审计委员会章程

(根据国家文书52-110执行-审计委员会)

国家仪器52-110-审计委员会与审计委员会的组成和职能有关的文件(“文件”)是为报告发行人而实施的，因此适用于包括本公司在内的每一家多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市公司。该文件要求所有受影响的发行人拥有一份书面的审计委员会章程，该章程必须按照表格52-110F2的规定在公司的管理信息通函中披露，在该文件中，管理层向公司的证券持有人征求委托书，以选举董事进入董事会。然而，本公司作为一家多伦多证券交易所上市公司，可获豁免遵守该文书的若干规定。

董事会通过了本宪章，以便遵守该文书，并更恰当地界定委员会在监督公司的会计、财务报告程序和审计方面的作用。本宪章并无任何意图限制董事会或委员会更改或更改程序的能力，以便更全面地遵守该文书或经不时修订的TSXV的任何其他此类要求。

第1部分

目的：

该委员会的目的是：

A)提高该公司财务报告的质量；

(二)协助董事会妥善全面履行职责；

C)为董事和外聘审计员之间提供加强沟通的渠道；

D)加强外聘审计师的独立性；

E)确保财务报告的可信度和客观性；

F)通过促进董事、管理层和外聘审计员之间的深入讨论，加强董事的作用。

1.1.定义

《会计原则》具有《国家文书52-107》赋予的含义。可接受的会计原则和审计准则;

“关联公司”是指作为另一公司或由同一实体控制的公司的子公司的公司；

“审计服务”是指公司外聘审计师为审计和审查公司财务报表提供的专业服务，或通常由外聘审计师提供的与法定和监管备案或业务有关的服务；

“章程”系指本审计委员会章程；

“委员会”系指董事会某些成员为监督公司的会计和财务报告程序以及公司财务报表的审计而设立的委员会；

“控制人”是指持有或属于持有足够数量的公司的任何证券以对公司的控制产生重大影响的个人或公司组合之一的任何个人或公司，或持有公司20%以上的已发行有表决权股份的任何个人或公司，除非有证据表明这些证券的持有人对公司的控制没有重大影响；

“懂金融知识”具有第1.2节中规定的含义；

“直系亲属”是指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿媳、兄弟或嫂子，以及与个人同住的任何人(个人的雇员或其直系亲属除外)；

“独立”指的是只有在文书和多伦多证券交易所创业板公司融资手册确定的情况下才是独立的；

“仪器”系指国家仪器52-110-审计委员会;

“MD&A”具有国家文书51-102中赋予它的含义；

“成员”系指委员会成员；

“国家仪器51-102”是指国家仪器51-102-持续披露义务及

“非审计服务”是指审计服务以外的服务。

1.2懂金融的含义

就本宪章而言，如果个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，而这些问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美，则个人在财务方面是有文化的。

第2部分

2.1审计委员会

董事会特此设立该委员会，除其他目的外，目的之一是遵守该文书。

2.2与外聘审计员的关系

公司将要求其外聘审计员直接向委员会报告，成员应确保做到这一点。

每一成员应有权在法律允许的最大限度内依赖其从公司内外获得信息的个人和组织的诚信，以及这些其他个人或组织向公司提供的信息的准确性。

2.3委员会的职责

1.委员会负责向董事会提出以下建议：

A)提名外聘核数师，以拟备或发出核数师报告，或为公司提供其他审计、覆核或核签服务；及

B)支付外聘审计员的报酬。

2.委员会应直接负责监督为编制或发布审计师报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘请的外聘审计员的工作，包括解决管理层与外聘审计员在财务报告方面的分歧。这一责任应包括：

A)与管理层和外聘审计员一起审查审计计划；

B)与管理层和外聘审计员一起审查重大会计政策的任何拟议变化、重大风险和不确定性的陈述和影响，以及管理层可能对财务报告具有重大意义的关键估计和判断；

C)就财政期间讨论的重大财务报告问题和解决方法询问管理层和外聘审计员；

D)审查外聘审计员在进行审计时遇到的任何问题，包括管理层施加的任何限制或与管理层存在分歧的重大会计问题；

E)结合外聘审计员的报告审查经审计的年度财务报表，并要求管理层解释比较报告期之间的所有重大差异；

F)审查审计后信函或管理层信函，其中载有外聘审计员的建议，以及管理层对发现的任何弱点的反应和后续行动；

G)在向公众公布中期未经审计的财务报表之前对其进行审查；

H)在公布之前审查所有载有已审计或未经审计财务信息的公开披露文件，包括任何招股说明书、年度报告和管理层的讨论和分析；

一)审查外部审计员对内部控制的评价，以及管理层的回应；

J)审查内部审计员的职权范围(如有)；

K)审查内部审计员发布的报告(如有)，以及管理层的反应和随后对发现的任何弱点采取的后续行动；

L)审查首席财务官、公司内部审计负责人(如有)以及参与财务报告过程的任何主要财务管理人员的任命；

M)每年审查《宪章》，每年获得董事会的批准；以及

N)如果任命了内部审计师，审查并每年批准内部审计章程和基于风险的内部审计计划。

3.委员会应预先批准发行人的外部审计师向公司或其附属实体提供的所有非审计服务。

4.在公司公开披露这些信息之前，委员会应审查公司的财务报表、MD&A以及年度和中期收益新闻稿。

5.委员会应审查和讨论公司的会计原则、内部控制和财务报表的质量。

6.委员会应审查和评估风险管理政策、程序和程序的充分性，并审查有关风险的最新情况。

7.委员会应确保制定适当的程序，审查公司公开披露从公司财务报表中摘录或衍生的财务信息的情况，并应定期评估这些程序的充分性。

8.当需要更换审计师时，委员会应审查与变更有关的所有问题，包括根据第51-102号国家文书要求的审计师变更通知中应包含的信息，以及有序过渡的计划步骤。

9.委员会应定期审查国家文书51-102所界定的所有应报告的事件，包括分歧、悬而未决的问题和磋商，无论是否更换审计员。

10.委员会应酌情制定下列程序：

A)接收、保留和处理发行人收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

B)防止发行人员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的关切。

11.委员会应酌情制定、定期审查和批准公司关于发行人合伙人、雇员和前任合伙人以及发行人现任和前任外聘审计员雇员的聘用政策。

12.本《宪章》所列责任并非详尽无遗。成员应考虑在履行职责时可能需要监督的任何其他领域，包括但不限于审查外部审计师提议的重要性水平、作为持续经营企业的可行性、财务工具的状况、审查与公司发展项目相关的管理层编制的预算和财务预测、监督向公司提供的税务服务，以及挑选谁来审查(供批准)首席执行官的开支。

13.尽管委员会拥有本《宪章》规定的职责和权力，但委员会没有责任规划或进行审计，或确定公司的财务报表和披露是否完整、准确，并符合公认的会计原则和适用的规则和条例，其中每一项都是管理层和公司外聘审计员的责任。

2.4最低限度非审计服务

在下列情况下，委员会应满足第2.3(3)款中的预先核准要求：

A)该公司或该公司的附属公司(视属何情况而定)在聘用时并未承认该等服务为非审计服务；及

(B)在审计完成之前，迅速提请委员会注意这些服务，并由委员会或委员会授予批准这种权力的一名或多名成员批准。

2.5.前置审批职能下放

1.委员会可将预先核准非审计服务的权力授予一名或多名独立成员，以满足第2.3(3)款的要求。

2.根据第2.5(1)款获得授权的任何成员对非审计服务的预先核准，必须在这种预先核准后的第一次预定会议上提交给委员会。

第三部份

3.1.组成

1.委员会应至少由三名成员组成。

2.董事会应选举一名委员会主席，该主席必须是“独立的”(“国家政策58-201--公司治理准则”对此有定义)。

3.每个成员都应是发行人的董事。

4.大多数成员不得为公司的行政人员、雇员或控制人。

5.*每个成员都应具备金融知识。

6.公司董事会应在每次公司股东年会后任命或重新任命成员。

第4部

4.1环境保护局

在替换本宪章之前，委员会有权：

A)在确定履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问；

B)确定并支付委员会雇用的任何顾问的报酬；

C)与内部和外部审计员直接沟通；以及

D)向董事会建议修改或批准经审计的财务报表和中期财务报表。

5.1.要求披露的信息

公司必须在其年度信息表格中包括表格52-110F2所要求的披露。

5.2.信息通告中的披露

如果公司管理层为了选举董事进入董事会而向公司证券持有人征集委托书，公司应在其管理信息通告中包含对公司年度信息表中包含第5.1节所要求信息的部分的交叉引用。

第五部分

6.1.会议

1.委员会的会议应定期举行，但无论如何不得低于每季度举行一次。

2.应定期向外聘审计员、内部审计员和高级管理层成员提供单独会见成员的机会。

3.委员会的所有会议应保存会议纪要。

4.委员会应在有外聘审计员出席的每次会议上单独与外聘审计员开会。

5.会议的法定人数应为亲自出席或通过电话或其他电信设备出席的大多数成员，以允许所有参与会议的人员相互发言和倾听。 委员会除非在委员会成员的会议上处理事务，而出席会议的委员会成员须达到法定人数，否则委员会不得处理任何事务。