表格51-102F3
材料变更报告
第一项：公司名称及地址
小型制药公司(Small Pharma Inc.)
费瑟斯通街50号，1ST地板
英国伦敦
EC1Y 8RT
第2项：材料变更日期
2023年8月28日
第三项：新闻发布
Small Pharma和Cybin Inc.(“Cybin”)于2023年8月28日通过BusinessWire的设施(“新闻稿”)发布了披露这一重大变化的联合新闻稿，并已在Small Pharma在SEDAR+上的简介中提交，网址为www.sedarplus.ca。
项目4：材料变更汇总表
Small Pharma与Cybin已于2023年8月28日订立最终安排协议(“安排协议”)，根据该协议，Cybin同意以全股票交易方式收购Small Pharma的所有已发行及已发行证券(“交易”)。
根据交易条款，制药小股东预计将获得Cybin普通股的0.2409(每股完整股，根据紧接交易生效时间前五个交易日在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)的成交量加权平均交易价(“小医药股份价值”)，持有购买小医药股份的期权持有人将从小医药公司获得相当于所持有的小医药股份数量的小医药股票数量，乘以小医药股票价值超过该等小医药期权的行使价的金额。除以小药业的股票价值。这些新发行的小型医药股份将由Cybin以与其他小型医药股份相同的条款收购。基于Small Pharma股票价值的每个Small-Pharma期权将被视为以0.001美元的价格移交给Small Pharma并被取消。
截至重大变更之日，预计在交易完成后，现有Cybin股东和小型医药证券持有人将分别拥有Cybin约74.5%和25.5%的股份。
交易将以法院批准的安排计划的方式进行，《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)交易的完成取决于法院、证券交易所和监管机构的批准，包括不列颠哥伦比亚省最高法院和TSXV，Cybin和Small Pharma股东的批准，以及此类交易中惯常的结束条件。股东大会预计将于2023年10月12日左右举行。
2
关于该交易，Small Pharma各董事及高级管理人员及Small Pharma最大股东(于安排协议日期合共实益持有或直接或间接控制或指挥合共约28.8%的Small Pharma已发行股份)已与Cybin订立投票及支持协议，据此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票支持交易(“Small Pharma Small Pharma股东投票支持协议”)。此外，于安排协议日期合共持有或控制或指挥合共约17%已发行Cybin股份的Cybin董事及高级管理人员及若干Cybin股东已与Small Pharma订立投票及支持协议，据此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票支持其所持Cybin股份以支持交易。
目前预计这笔交易将于2023年10月下旬完成。有关交易的更多细节将包括在将邮寄给制药小股东和Cybin股东的管理信息通告中，与各自的股东大会有关。
安排协议和小型制药公司股东投票支持协议的副本已在小型制药公司的SEDAR+档案中提交，网址为www.sedarplus.ca。
第5项：材料变更的完整描述
见本新闻稿全文，附表“A”。
项目6：依赖《国家文书》第51-102条第7.1(2)款
不要求保密。
项目7：遗漏的信息
关于这一重大变化，没有遗漏任何信息。
项目8--执行干事
以下是Small Pharma的高管对本报告中披露的重大变化的了解。
乔治·齐拉斯
首席执行官
电话：+44(0)7720326847
电子邮件：ir@simpharma.co.uk
项目9--报告日期
2023年9月7日
附表“A”
请参阅附件。
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Cybin将收购Small Pharma Inc.
-全股票交易创造了新型迷幻疗法的国际临床阶段领先者-
-两个专有的高级临床程序正在开发中，用于治疗抑郁症和焦虑症，已证明安全和有效-
-组合投资组合创建了业界最大、最先进、保护良好的DMT计划-
-联合创造了迷幻药物开发部门最大的知识产权组合，已获得28项专利，158项专利正在申请中-
-通过结合关键资产、人员、能力和知识产权以及接触世界领先的科学和临床合作者，创造强大的协同效应-
-跨国运营支持在2024年初扩展到CYB003的第三阶段开发，计划在2023年底公布第二阶段的安全性和有效性-
-Cybin和Small Pharma将于2023年8月28日上午11：30主持电话会议。ET-
(以加元表示的美元金额)
加拿大多伦多和英国伦敦-2023年8月28日-Cybin Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：CYBN)(NEO：CYBN)(以下简称Cybin)，一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过开发基于迷幻药物的新的创新治疗方案来革命性地改变精神卫生保健，以及Small Pharma Inc.(多伦多证券交易所股票代码：DMT)(OTCQB：DMTTF)(以下简称Small Pharma)，一家总部位于英国的生物技术公司，专注于治疗精神健康疾病的短期迷幻疗法。今天宣布，他们已订立最终安排协议(“该协议”)，根据该协议，Cybin将根据一项安排计划(“该交易”)以全股票交易方式收购Small Pharma的所有已发行及已发行证券。
根据交易条款，每持有一股小医药普通股(“小医药股”)，小医药股东将获得0.2409股Cybin股本中的普通股(“Cybin股份”)。交换比率表示，按Cybin股份于2023年8月25日在CBOE Canada交易所(“CBOE Canada”)的收市价计算，每股Pharma小型股份的代价约为0.10美元，按截至2023年8月25日止期间Cybin股份在CBOE Canada及于TSX Venture Exchange(“TSXV”)的30日成交量加权平均价计算溢价43.64%。截至本新闻稿发布之日，预计现有Cybin股东和小型医药证券持有人将分别持有Cybin约74.5%和25.5%的股份。
该协议已获得Small Pharma董事会(“Small Pharma董事会”)和Cybin董事会(“Cybin董事会”)的一致推荐，并由其独立董事特别委员会(“Small Pharma特别委员会”)一致推荐通过。
这次交易在新型迷幻疗法领域创造了一个明显的市场领先者。Cybin和Small Pharma的开发计划、知识产权和强大的数据集的协同作用增强了我们在开发潜在的同类最佳、优化的迷幻疗法方面的领导地位和专业知识，并使合并后的公司能够为所有利益相关者创造长期价值。我们的合并投资组合拥有更多的潜在价值催化剂，也创造了额外的机会，支持未来的融资活动，而不会增加债务。我们期待着欢迎我们的小制药公司的同事加入Cybin团队，“Cybin的首席执行官道格·德赖斯代尔说。
Small Pharma是开发治疗精神健康疾病的短期迷幻疗法的领先者，自2021年以来已筹集了总计6300万美元的资本，并展示了N，N-二甲基色胺(DMT)治疗严重抑郁障碍(MDD)的首个安慰剂对照疗效结果。在过去的几年里，Small Pharma已经推进了两个基于DMT的临床阶段计划，这是一条临床前资产的管道，并开发了高度强大的知识产权(IP)组合来保护它们。
Cybin和Small Pharma的共同目标是创造新的、优化的迷幻疗法，Cybin和Small Pharma的结合创造了一个具有改变精神健康疾病治疗范例的潜力的国际临床阶段领先者。Cybin‘s和Small Pharma的联合DMT和DMT(“dDMT”)计划创建了对这些短期迷幻分子进行系统研究的最大数据集。两家公司的联合开发组合具有很强的互补性，并提供了多种机会来创造运营和成本协同效应。
合并后的实体将持有迷幻药物开发领域最令人印象深刻的知识产权组合，总共有158项未决专利申请，其中包括两项允许的申请，以及28项授权专利，保护合并后公司的临床和临床前分子。这一广泛的知识产权组合为合并后的公司创造了一个无与伦比的机会，可以为一些精神健康障碍开发下一代新型化合物，这些化合物可能适合用迷幻疗法治疗。
Small Pharma公司首席执行官George Tziras说：“这标志着Small Pharma公司开启了激动人心的新篇章。自2015年以来，我们一直致力于加快患者获得变革性心理健康治疗的使命，我为我们所取得的进展感到难以置信的自豪。Cybin与我们一样，对我们项目的潜力抱有远见和信心。Cybin在纽约证券交易所美国交易所的高级上市也可以提供更多进入美国更广泛和更深入的资本市场的机会。我们期待着结合我们团队的相当大的优势，创建基于迷幻药物的新型疗法领域的领先者，并为世界各地的患者带来创新的精神健康治疗。“
Cybin和Small Pharma的联合运营团队共同创建了一个行业领先的组织，在治疗精神健康障碍的DMT和基于氚迷幻色胺的疗法方面拥有深厚的专业知识。来自两家公司的综合DMT数据集代表了先进和广泛的DMT临床计划，包括：
预计将于2023年底公布两家公司的第一阶段氚计划--CYB004和SPL028的数据读数。这将使对配方和给药途径进行强有力的评估，并采用知情的、数据驱动的方法，于2024年初在美国启动dDMT的第二阶段疗效研究。
Cybin预计将在2023年末报告其CYB003代裸盖菇素类似物计划在MDD参与者中的第二阶段安全性和有效性数据。正在计划扩大第三阶段的计划，包括与一家全球临床研究组织的合作伙伴关系，简化的起点CT辅导员培训计划，以及为关键临床试验用品的CYB003胶囊的良好制造规范(GMP)生产做准备。Cybin最近在其CYB003计划中获得了一项物质组成专利，涉及一种重离子裸盖菇素类似物，并预计最早可能在2023年底获得美国食品和药物管理局(FDA)的突破疗法称号，但还有待FDA的批准。
合并后的公司将由Cybin的首席执行官道格·德赖斯代尔领导，他在医疗保健领域拥有30多年的经验。小型制药公司的高级管理人员和员工将与现有的Cybin团队整合，创建一支经验丰富、技术熟练的团队，能够很好地开展合并管道的开发和临床执行工作。
其他交易明细
根据这项交易，医药小股东每持有一股医药小股，将获得0.2409股赛宾医药股票。根据紧接交易生效时间前五个交易日在多伦多证券交易所上市的小型医药股份的成交量加权平均交易价(“小型医药股份价值”)购买小型医药股份的期权持有人将从小型医药公司获得若干小型医药股份，其数目等于所持小型医药股份的数量乘以小型医药股份价值超过该等小型医药股份期权的行使价的金额除以小型医药股份价值。这些新发行的小型医药股份将由Cybin以与其他小型医药股份相同的条款收购。基于Small Pharma股票价值的每个Small-Pharma期权将被视为以0.001美元的价格移交给Small Pharma并被取消。
交易将以法院批准的安排计划的方式进行，《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，需要至少66人的批准2/3Small Pharma股东在年度和特别股东大会上亲自投票、虚拟投票或委派代表投票，以考虑除某些年度业务外的交易。根据这项交易发行Cybin股票还需要Cybin股东根据加拿大芝加哥期权交易所的政策，在年度和特别Cybin股东大会上以简单多数的投票方式进行虚拟投票或委托代表投票。股东大会预计将于2023年10月12日左右召开。
与该交易有关，Small Pharma的各董事及高级管理人员及Small Pharma的最大股东合共直接或间接实益持有或控制或指挥合共约28.8%的Small Pharma已发行股份，他们已与Cybin订立投票及支持协议，据此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票支持其持有的Small Pharma股份以支持交易。此外，Cybin的每名董事及高级管理人员及若干Cybin股东合共持有或控制或指挥合共约17%的Cybin已发行股份，他们已与Small Pharma订立投票及支持协议，据此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票其所持Cybin股份以支持交易。
除股东批准外，交易还需获得不列颠哥伦比亚省最高法院的批准，获得适用的证券交易所和监管部门的批准，包括多伦多证券交易所的批准，以及满足此类交易中惯用的某些其他成交条件。目前预计这笔交易将于2023年10月下旬完成。
该协定包括习惯上的互惠“非邀约”契约，在“受托退出”条款的情况下，允许小型制药公司在某些情况下接受更好的提议，但以Cybin为受益人的“匹配权”期限为限。该协议还规定，如果交易在某些特定情况下终止，应向Cybin或Small Pharma支付200万美元的互惠终止费，在某些其他惯例情况下，应向Small Pharma支付40万美元的费用补偿。
交易完成后，赛宾董事会将增加一个董事，现任小医药首席执行官乔治·齐拉斯将加入赛宾董事会。
有关这项交易的更多信息将包括在Cybin和Small Pharma各自的管理信息通告中，这些通告将在各自的股东大会上邮寄给股东。该协议将在Small Pharma和Cybin的SEDAR+档案中提交，网址为Www.sedarplus.ca和美国证券交易委员会关于埃德加的报告，网址为www.sec.gov。
董事会的建议
小型制药公司董事会在收到小型制药特别委员会的一致建议后一致认为，交易对小型制药公司的小股东公平，符合小型制药公司的最佳利益，并一致建议小型制药公司的小股东投票赞成该交易。Cybin董事会一致认为这笔交易最符合Cybin的利益，并一致建议Cybin的股东投票支持这笔交易。
医药小董事会已收到Jefferies International Limited的意见，大意是，于二零二三年八月二十八日，根据及受制于该协议所载的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项及所进行的检讨的限制及资格，根据该协议所规定的交换比率，从财务角度而言，对医药小股份的持有人(Cybin及其联属公司除外)而言属公平。
交易完成后，预计Small Pharma股票将从多伦多证券交易所退市并从OTCQB市场除名，Small Pharma将不再是加拿大各省区的申报发行人。
合并后的公司总部仍将设在多伦多，在加拿大、美国、英国、荷兰和爱尔兰都有业务，并将继续在纽约证券交易所美国交易所和芝加哥期权交易所加拿大交易所挂牌交易，股票代码为“CYBN”。
根据该交易发行的任何证券均未或将根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州证券法进行注册，预计在交易中发行的任何证券都将依据美国证券法第3(A)(10)条规定的此类注册要求的可用豁免以及州证券法的适用豁免进行发行。本新闻稿不构成出售或邀请购买任何证券的要约。
法律和财务顾问
Gowling WLG(加拿大)LLP将担任Cybin的法律顾问。
Aird&Berlis LLP是Small Pharma和Small Pharma特别委员会的法律顾问。杰富瑞国际有限公司是Small Pharma的独家财务顾问。
电话会议和网络广播详细信息
Cybin和Small Pharma将于2023年8月28日上午11：30主持电话会议。Et.
要通过电话加入电话会议，请在此处注册以接收拨入信息。
要加入电话会议的现场音频网络直播，请在此处注册。
存档的网络直播还将在Cybin的投资者关系网站的Events&Presentation页面和Small Pharma网站的Events&Conference下的Investor页面上获得。
关于Cybin
Cybin是一家临床阶段的生物制药公司，其使命是创造安全有效的迷幻疗法，以满足精神疾病患者对新的创新疗法的巨大需求。
Cybin使精神保健发生革命性变化的目标得到了世界级合作伙伴和国际公认的科学家网络的支持，这些合作伙伴和国际公认的科学家旨在进步专利药物发现平台、创新的药物输送系统以及新的配方方法和治疗方案。Cybin目前正在开发一种用于治疗严重抑郁障碍的专有氢化裸盖菇素类似物CyB003和一种用于治疗广泛性焦虑症的专有氢化DMT分子CyB004，并拥有一系列基于迷幻药物的研究化合物。
Cybin总部设在加拿大，成立于2019年，在加拿大、美国、英国、荷兰和爱尔兰运营。要了解公司的最新情况以及了解更多关于Cybin的信息，请访问www.cybin.com或在Twitter、LinkedIn、YouTube和Instagram上关注该团队。
关于小药业
Small Pharma是一家生物技术公司，正在开发一系列用于治疗精神健康问题的短期迷幻辅助疗法。Small Pharma拥有基于临床阶段DMT的资产组合SPL026和SPL028。Small Pharma获得了英国药品和保健产品监管机构授予的SPL026创新护照称号，并拥有一系列专有的临床前资产。
Small Pharma专注于开发基于色胺的短期疗法，这种疗法具有可扩展、商业差异化和剂量方便的特点，目标是解决抑郁症治疗中未得到满足的关键需求。Small Pharma的领先临床阶段计划SPL026是第一代DMT分子，已经显示出潜在治疗MDD的概念验证。在2a期研究中，IV SPL026显示出快速持久的抗抑郁作用，以及良好的安全性和耐受性。Small Pharma还在推进SPL028，这是一种第二代可注射的氢化DMT分子，处于第一阶段试验。
警示说明和前瞻性陈述
本新闻稿中有关Cybin和Small Pharma的某些陈述是前瞻性陈述，具有前瞻性。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于对未来事件的当前预期和预测，因此存在风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭。这些陈述一般可通过使用“可能”、“应该”、“可能”、“打算”、“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”或“继续”等前瞻性词语或其否定或类似变体来识别。本新闻稿中的前瞻性陈述包括以下陈述：Cybin公司计划在2023年底报告其CYB003代裸盖菇素类似物计划的第二阶段安全性和有效性数据；2024年初进展到第三阶段开发CyB003；获得针对CYB003的FDA突破性治疗指定的可能性，以及获得这种指定的时间；两家公司的第一阶段代治疗计划的完整数据读数，即2023年底的CYB004和SPL028；关于SPL026的Small Pharma的1b阶段安全性和有效性数据的预期时间；预计在2024年初启动DMT的第二阶段疗效研究；Cybin和Pharma小股东大会的预期时间和交易的完成；Pharma小股东将收到的代价；交易的估计价值；小Pharma股票分别从TSXV和OTCQB退市和除名；交易完成条件的满足，包括但不限于(I)所需的Cybin股东批准；(Ii)所需的Pharma小股东批准；(Iii)与安排计划相关的必要的法院批准；(Iv)Cybin董事会的一名小Pharma被提名人的任命；(V)Cybin就与交易有关的证券上市向芝加哥期权交易所加拿大交易所及NYSE American取得所需批准；及(Vi)其他成交条件，包括但不限于取得若干同意及其他适用的监管批准、Cybin及Small Pharma业务在交易完成前的日常运作及表现，以及Cybin及Small Pharma遵守协议所载各项契诺；Small Pharma不再成为加拿大各省及地区的申报发行人；以及交易对股东及合并后公司的预期效益，包括公司营运及其他协同效应。
这些前瞻性陈述是基于作出这些陈述时Cybin和Small Pharma管理层的合理假设和估计。由于前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致Cybin和Small Pharma的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同，因此未来的实际结果可能大不相同。这些因素包括：交易可能无法按预期条款或预期时间表完成，或根本无法完成；交易可能无法获得Cybin股东和/或Sharma小股东的批准；可能无法以令Cybin和Small Pharma满意的条款获得适用的证券交易所和其他监管机构的批准，或根本无法获得批准；合并后的公司可能无法实现交易的预期效益、协同效应和节省；新冠肺炎的扩张对Cybin和Sharma业务的影响；总体宏观经济状况的波动；证券市场的波动；对迷幻药市场规模的预期；Cybin和Small Pharma成功实现其业务目标的能力；增长计划；政治、社会和环境不确定性；员工关系；可能在Cybin和Small Pharma运营的市场上施加限制的法律法规的存在；Cybin和Small Pharma开发的潜在候选产品可能在预期时间内或根本无法通过临床开发或获得必要的监管批准或突破疗法指定的风险；与Cybin和Small Pharma候选产品监管途径的不确定性有关的风险；Cybin和Small Pharma无法成功营销其候选产品或获得市场认可的风险；列出了Cybin管理层在截至2023年6月30日的三个月的讨论和分析以及截至2023年3月31日的年度信息表的风险因素，可在Cybin的SEDAR+简介中查阅，网址是www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会的EDGAR网址www.sec.gov上查阅，而Small Pharma管理层在截至2023年5月31日的三个月的讨论和分析，可在Small Pharma的SEDAR+简介中查阅，网址是www.sedarplus.ca。
尽管本新闻稿中包含的前瞻性陈述是基于Cybin和Small Pharma管理层分别认为合理的假设，但不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致，因为可能有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。读者不应过分依赖本新闻稿中包含的前瞻性陈述和信息。除非法律要求，否则Cybin和Small Pharma都没有义务更新关于信念、意见、预测或其他因素的前瞻性声明。
Cybin没有对Cybin提出的产品进行医疗、治疗或健康益处方面的声明。美国食品和药物管理局、加拿大卫生部、欧洲药品管理局、英国药品和医疗保健产品监管机构或其他类似监管机构尚未评估有关裸盖菇素、迷幻色胺、色胺衍生物或其他迷幻化合物的索赔。此类产品的疗效尚未得到批准的研究证实。不能保证使用裸盖菇素、迷幻色胺、色胺衍生物或其他迷幻化合物可以诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或状况。需要严格的科学研究和临床试验。Cybin和Small Pharma都没有对其建议的产品进行临床试验。任何对潜在产品的质量、一致性、有效性和安全性的提及，并不意味着Cybin或Small Pharma在临床试验中验证了这一点，或Cybin或Small Pharma将完成此类试验。如果Cybin或Small Pharma不能获得将其业务商业化所需的批准或研究，可能会对Cybin或Small Pharma的业绩和运营产生重大不利影响。
Neo Exchange Inc.和NYSE American LLC证券交易所都没有批准或不批准本新闻稿的内容，也不对其中内容的充分性和准确性负责。
TSXV及其监管服务提供商(该术语在TSXV的政策中定义)均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。
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