小型制药公司。

中期简明合并财务报表

截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月

(以加元表示)

小型制药公司。

目录

承诺(附注11)

期后事项（附注13）

于2023年7月27日获董事会批准及授权刊发：

在截至2023年5月31日或2022年5月31日的三个月内，没有非现金交易。

1.经营的性质和业务的连续性

Small Pharma Inc.(前身为Unilock Capital Corp.)(“公司”或“小型制药公司”)是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(简称BCBCA)，2018年1月23日。该公司是一家生物技术公司，专注于开发用于治疗精神健康疾病的短期迷幻辅助疗法。公司总部位于英国伦敦费瑟斯通大街50号。

自2021年4月29日起，根据本公司、本公司若干股东与Small Pharma Ltd于2020年11月30日订立并于2021年2月23日修订的协议条款，本公司完成收购Small Pharma Ltd.所有已发行已发行普通股，构成本公司根据多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)第2.4号政策进行的合资格交易-资本池公司。这项交易构成了Small Pharma Ltd对该公司的反向收购，Small Pharma Ltd被确定为会计收购方。因此，这些中期简明综合财务报表是Sharma Ltd的延续。公司的经营业绩从2021年4月29日起包括在内，但资本已进行追溯调整，以反映公司的资本。

2.制定重大会计政策

(A)合规声明

这些中期简明综合财务报表不包括通常在年度财务报表中提供的所有披露，应与截至2023年2月28日的年度综合财务报表一并阅读。中期结果不一定代表本财政年度的预期结果。

这些中期精简合并财务报表于2023年7月27日经董事会授权发布。

该等中期简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，包括Small Pharma Ltd(于2015年2月4日在英国注册成立的公司)、Small Pharma(US)Inc.(于2022年7月5日在美国特拉华州注册成立的公司，目前并无重大资产且目前并无进行业务营运)，以及由1292589 B.C.Ltd.(“Subco”)与Small Pharma Finding Inc.就符合资格的交易而组成的合并实体(“Amarco”)，直至Amarco于2021年10月7日解散。

子公司是指公司控制的实体。当公司有权直接或间接地管理一个实体的财务和经营政策，并受到其活动的可变回报的影响时，就存在控制。附属公司的财务报表自管控开始之日起至管控终止之日计入中期简明综合财务报表。

所有公司间交易在合并时都已取消。

(B)提交的依据

除若干按公允价值计量的金融工具及权益工具外，该等中期简明综合财务报表乃按历史成本编制。除非另有说明，这些纸币上的所有货币都是以加元表示的。

3.购买非流动资产

使用权资产涉及办公用房的租赁。请参阅附注4。

4.租赁负债

该公司的租约用于办公空间，不包含续签选项。

截至2023年5月31日和2023年2月28日，本公司的租赁负债如下：

以下是截至2023年5月31日和2023年2月28日的未来最低年度租赁费：

截至2023年5月31日的三个月，租赁负债的现金流出总额为83,417美元(2022：零美元)。此外，截至2023年5月31日的三个月，短期租赁的现金流出为13,407美元(2022：51,593美元)。

5.贸易和其他应收款

该公司的贸易和其他应收账款包括：

在截至2023年5月31日的三个月内，公司获得了与申报的研发支出相关的零税收抵免(截至2022年5月31日的三个月-与截至2021年2月28日的年度申报的研发支出相关的655,166美元税收抵免)。截至2023年5月31日，该公司在贸易和其他应收账款余额中的应收研发税收抵免为零(2023年2月28日-零)。

6.其他关联方交易

本公司之主要管理人员被视为本公司董事及直接参与策略决策之其他高级管理层成员。

本公司主要管理人员的薪金及福利如下：

截至2023年5月31日，本公司就董事酬金21,250美元(2023年2月28日-21,250美元)以及主要管理层薪酬和奖金114,902美元(2023年2月28日-67,184美元)欠关联方的金额计入应付账款和应计负债。截至2023年5月31日，474,244美元(2023年2月28日-617,138美元)的关键管理薪酬已计入预付费用。于2023年5月31日，该金额反映向本公司一名高级人员支付的保留款项，而根据该高级人员保留协议的条款及条件，该高级人员有资格收回全部或部分保留款项。在期末后，本公司与该高级人员订立一项协议，根据该协议，除其他事项外，已履行全数支付保留金额的责任，且并无到期偿还款项。

7.普通股资本

授权：不限数量的普通股，无面值。

(A)股本连续性：

(B)正常进程发行人投标计划

2022年8月18日，TSXV接受了公司关于成立NCIB的意向通知。NCIB允许在12个月内购买最多5,000,000股本公司普通股以供注销，相当于本公司于公告日已发行和已发行股票的1.55%。

NCIB于2022年8月19日开始生效，将于2023年8月18日和本公司根据NCIB收购最高普通股数量之日终止。本公司亦可酌情于该日期前终止NCIB。根据NCIB购买的任何普通股的支付价格将是该等股票在适用购买时的市场价格。

在截至2023年2月28日的年度内，公司按加权平均价每股0.270美元购买和注销了1,788,000股普通股，扣除佣金成本后，总金额为483,040美元。在截至2023年5月31日的三个月内，没有发生购买或取消。本公司打算在购买普通股的月份之后的8天内，根据NCIB取消所有未来的普通股购买。

(C)本期已发行股本的变动情况：

(D)上一年度已发行股本的变动情况：

• 2022年4月14日，公司根据股票期权的行使发行了912,500股普通股，收益为15,156美元。行使的股票期权的公允价值20,504美元从以股份为基础的支付准备金转移到股本。

• 2022年6月15日，公司根据股票期权的行使发行了1,050,000股普通股，收益为16,574美元。行使的股票期权的公允价值22,389美元从以股份为基础的支付准备金转移到股本。

• 2022年6月21日，公司根据股票期权的行使发行了912,500股普通股，收益为14,628美元。行使的股票期权的公允价值19,795美元从以股份为基础的支付准备金转移到股本。

• 2022年7月26日，公司根据股票期权的行使发行了850,000股普通股，收益为13,508美元。行使的股票期权的公允价值17,753美元从以股份为基础的支付准备金转移到股本。

• 根据NCIB(上文附注7(B))，在截至2023年2月28日的年度内，本公司购买了1,788,000股普通股以供注销，总成本为483,040美元。在截至2023年2月28日的一年中，所有1,788,000股普通股均被注销。

7.股本(续)

(E)每股亏损

每股基本亏损和稀释亏损的计算以下列亏损和普通股数量为基础：

摊薄后的加权平均股数并未计入已发行的股票期权及认股权证的影响，因为它们在上述所有期间都是反摊薄的。

(F)股份限制

在符合资格的交易完成后，截至2022年2月28日，140,426,893股普通股和11,384,127股股票期权需要以托管方式持有或受转让合同限制的限制。2022年11月4日，所有受限制的剩余普通股和期权都从第三方托管中释放。因此，在2023年2月28日和2023年5月31日，普通股或期权不受转让的托管或合同限制。

8.新股认购权证

下表汇总了股票认购权证的连续性：

所有未到期的认股权证于2023年4月29日到期，未行使任何权力。

9.股票期权

下表汇总了公司股票期权的连续性：

关于截至2023年5月31日的未偿还股票期权的其他信息如下：

9.股票期权(续)

关于截至2023年2月28日的未偿还股票期权的其他信息如下：

在截至2023年5月31日的三个月内，公司记录了115,441美元(2022-109,598美元)的股票支付。

授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，假设没有预期的股息，没有没收，以及以下加权平均假设：

10.公允价值计量和风险管理

(a)公平值

本公司的金融工具，包括现金、应收贸易账款和其他应收款（不包括应收销售税）、应付账款、应计负债和租赁负债，由于这些工具的到期日相对较短，其公允价值与其账面价值接近。

公允价值层次结构

以下提供于初步确认后按公平值计量之金融工具之说明，并根据公平值之可观察程度分为第一至第三级：

第一级公允价值计量是根据活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)得出的公允价值计量；

10.公允价值计量和风险管理(续)

第2级公允价值计量是从第1级所包括的报价以外的投入中得出的，可以直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)对资产或负债进行观察；以及

第三级公平值计量乃源自包括并非基于可观察市场数据之资产或负债输入数据（不可观察输入数据）之估值技术。

(b)信贷风险

可能令本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及应收贸易账款及其他应收款项。本公司透过将现金存放于高信贷质素的金融机构以限制其信贷亏损风险。就贸易及其他应收款项而言，本公司透过与管理层认为财务状况稳健之对手方进行交易，以限制其信贷风险。金融资产之账面值指最高信贷风险。

(C)降低汇率风险

外币风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因外汇汇率变化而波动的风险。如果货币资产和负债以外币计价，本公司将面临外币风险。

Small Pharma Ltd是该公司的运营子公司，在英国开展业务，拥有以英镑计价的某些货币金融工具。Small Pharma(US)Inc.是该公司的间接子公司，在美国开展业务，并拥有某些以美元计价的货币金融工具。本公司并未订立外汇汇率合约以减轻这项风险。

下表显示了截至2023年5月31日外币兑换风险对净营运资金的影响。下表还提供了外币对已确定的功能货币升值10%的敏感性分析，这将增加(减少)本公司当期的综合亏损，增加(减少)下表所示的金额。外币对功能货币贬值10%将产生与2023年5月31日和2023年2月28日相同但相反的效果。

(D)降低利率风险

利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。由于本公司并无任何浮动利率负债，故本公司并无重大利率风险。

10.公允价值计量和风险管理(续)

(E)降低流动性风险

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的目标是确保其有足够的流动资金来偿还到期的债务。公司依靠及时举债或股权融资。

以下金额为截至2023年5月31日和2023年2月28日的金融负债合同到期日：

11.中国的承诺

该公司的承诺主要是支持临床试验的合同。本公司须履行以下承诺：

截至2023年5月31日，与2023年2月28日终了财政年度的高级管理人员和员工奖金有关的未计提或有负债为2 156 183美元。董事会批准在满足某些条件的情况下支付这些奖金。管理层认为，不太可能满足触发支付这些奖金的条件，因此，截至2023年5月31日，零美元已计入应付账款和应计负债。

12.自动分割信息

该公司有一个经营部门，研究和开发迷幻和非迷幻药物。该公司的总部和业务都在英国。非流动资产的地理信息如下：

截至2023年5月31日的三个月，公司未产生任何收入(2022年5月31日--零美元)。

13.后续活动

自2023年7月1日起，公司联合创始人、首席创新与知识产权官、前首席执行官兰德先生辞去公司及其子公司董事高管和首席执行官一职。与他的离职有关的赔偿金为275,628美元。