Form 424(b)(5)

出售股东已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内按照下文所述的相同条款和条件从卖出股东那里额外购买最多285万股股票的选择权。根据承销商行使购买额外股票的选择权，我们不会从出售我们的A类普通股中获得任何收益。

在本次发行完成的同时，我们预计 (i) 公司将从A类出售股东（定义见此处）手中回购总计3,125,728股我们的A类普通股，而Core & Main Holdings，LP（控股）将从公司赎回相应数量的有限合伙企业控股权益（合伙权益），以及（ii）控股从配对权益中赎回出售股东（定义见此处）1,874,272 份合伙权益，公司回购相应数量的从配对利息出售股东手中购买我们的B类普通股，无需额外对价，每次回购A类普通股和赎回合伙权益的费用均与承销商在本次发行（统称 “回购”）中向卖出股东支付的每股价格相同。参见《回购》。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为CNM。2023年11月3日，我们的A类普通股最后一次公布的销售价格为每股31.89美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-15页开头的风险因素、随附的招股说明书第7页和截至2023年1月29日的财年（2022财年10-K）的10-K表年度报告第11页，以及此处包含或纳入或视为以引用方式纳入的其他信息。

在本招股说明书补充文件中，如果只有一位承销商，则承销商一词应指上下文所要求的单数或复数。

承销商已同意以每股美元的价格从卖出股东手中购买我们的A类普通股，这将使出售股东在扣除费用之前获得的收益为美元（假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权）。承销商可以不时在纽约证券交易所的一次或多笔交易中发行我们的A类普通股以供出售，非处方药通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行营销。有关应支付给承保人的补偿的描述，请参见承保。

美国证券和交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2023年左右将股票交付给买方。

花旗集团

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年。


	页面
本招股说明书补充文件中使用的某些术语		s-ii
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示说明		S-2
招股说明书补充摘要		S-5
本次发行		S-11
风险因素		S-15
回购		S-26
所得款项的用途		S-27
股息政策		S-28
非美国联邦所得税注意事项持有者		S-29
出售股东		S-33
承保		S-36
法律事务		S-47
专家		S-47
在哪里可以找到更多信息		S-47
以引用方式纳入		S-48

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中包含或纳入的陈述外，我们、销售股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何非法提出此类要约或招股说明书的司法管辖区出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或收购要约。您应该假设，本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件仅在此类信息发布之日起才是准确的。自此类信息发布之日起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已经发生变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

s-i

持续有限合伙人是指CD&R Waterworks Holdings（或全资子公司）、 Management Feeder和拥有合伙权益并有权根据交易所协议将其合伙权益兑换成我们的A类普通股的原始有限合伙人，不包括特拉华州有限责任公司 CD&R WW, LLC，该公司是控股的有限合伙人，但不拥有我们的任何B类普通股并且无权将合伙权益兑换为我们的A类股份普通股票；

•

持续有限合伙人应收税款协议是指Core & Main与持续有限合伙人之间签订的截至2021年7月22日的某些应收税款协议；

•

交易所协议是指 Core & Main、Holdings和合伙权益持有人之间签订的经修订的截至2021年7月22日的交换协议；

•

前有限合伙人是指CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P.，以及转让全部或部分合伙权益（包括合伙权益）的其他原始有限合伙人通过某些封锁公司间接持有（与相关的A类普通股）。重组交易和首次公开募股；

•

前有限合伙人应收税款协议指截至2021年7月22日由Core & Main与前有限合伙人签订的某些应收税款协议；

•

控股指特拉华州有限合伙企业Core & Main Holdings, LP；

•

首次公开募股是指我们首次公开募股的A类普通股，已于2021年7月27日结束；

•

Management Feeder 指特拉华州的一家有限责任公司 Core & Main Management Feeder, LLC；

•

Opco 是指佛罗里达州有限合伙企业 Core & Main LP；

•

原始有限合伙人是指CD&R投资者和管理层支流，即重组交易和首次公开募股之前控股的直接和间接所有者；

s-ii

定期贷款信贷协议是指与 Opco、作为管理代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间签订的、经不时修订、补充、免除或以其他方式修改的定期贷款信贷协议，该协议于 2017 年 8 月 1 日生效；以及

•

我们、我们、我们和公司是指Core & Main，除非另有说明或上下文另有要求，否则指其所有合并子公司，包括控股公司及其合并子公司。

s-iii

本文件分为两部分，招股说明书补充文件和随附的2022年9月15日招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此上架注册程序下，招股说明书补充文件中提到的出售股东可以不时通过一次或多次发行或转售的方式发行和出售我们的A类普通股。

随附的招股说明书向您概述了我们的A类普通股，卖出股东可以根据本招股说明书补充文件发行这些普通股。本招股说明书补充文件描述了与我们有关的某些事项以及本次普通股发行的具体条款，补充和更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们在随附的招股说明书中做出的任何陈述都将被我们在本招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述视为已修改或取代。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书补充文件中。这些以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息，在以引用方式纳入的范围内，将自动更新和取代这些信息。请参阅 “以引用方式合并”。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息，包括在 Reference 中注册和在本招股说明书补充文件中哪里可以找到更多信息标题下描述的所有文件。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。某些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、期望、可能、将、应该、会、可能、寻求、目标、项目、乐观、意图、计划、估计、预期或这些词语或其他类似术语的负面版本。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中的许多地方，包括但不限于有关我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景和增长战略等方面的意图、信念、假设或当前预期的陈述。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在市场的发展，可能与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中所作或建议的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和现金流以及我们经营业务的市场的发展与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或事态发展可能不代表后续时期的业绩或发展。许多重要因素，包括但不限于本招股说明书补充文件中标题风险因素下讨论的风险和不确定性、所附招股说明书中的以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的风险和不确定性，都可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果和结果存在重大差异。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

美国住宅和非住宅建筑市场的下跌、波动性和周期性；

•

市政基础设施支出放缓和联邦资金拨款延迟；

•

我们竞争性地竞标市政合同的能力；

•

我们产品成本的价格波动；

•

我们有效管理库存的能力，包括在供应链中断期间；

•

收购和其他战略交易涉及的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；

•

我们在分散且竞争激烈的市场中进行竞争并在行业内进行整合；

•

开发供应链中我们产品分销商的替代方案；

•

我们招聘、聘用和留住关键人员的能力，包括销售代表、合格的分支机构、地区经理和高级管理人员；

•

我们识别、发展和维护与足够数量的合格供应商关系的能力，以及我们的排他性或限制性供应商分销权被终止的可能性；

•

货运的供应情况和成本；

•

我们的客户支付信贷销售款项的能力；

S-2

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述均由这些警示性陈述完全限定。这些前瞻性陈述仅在公布之日作出，除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述或警示性陈述，以反映假设的变化、意外或其他事件的发生以及未来经营业绩随时间推移或其他原因而发生的变化。

S-4

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的精选信息。由于这只是一个摘要，因此不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和中以引用方式纳入的信息，包括本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的风险因素的部分，以及随附的招股说明书和管理层对财务经营状况和业绩的讨论与分析、合并财务报表、相关财务报表附表和2022财年10-K财年季度报告中的相关附注表格在您决定投资我们的A类普通股之前，截至2023年7月30日的财政季度（截至2023年7月30日的财政季度 10-Q）的第10季度均以引用方式纳入此处。

我们的公司

Core & Main是通过本地服务在全国范围内推进可靠基础设施的领导者。作为一家专注于水、废水、雨水排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商，我们为全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政当局、私人自来水公司和专业承包商提供解决方案。我们的专业产品和服务主要用于水、废水、雨水排放和消防基础设施的维护、维修、更换和新建。我们是仅有的两家在大型且高度分散的市场上运营的全国性分销商之一，我们估计这些市场的年销售额约为400亿美元。我们在美国 48 个州拥有大约 320 个分支机构的网络，这些分支机构是 4,500 多家供应商与大约 60,000 名长期客户组成的多元化基础之间的关键纽带。我们提供超过 200,000 个库存储存装置的全面产品组合，涵盖全方位的专业产品和服务，包括管道、阀门和配件、雨水排水产品、消防产品和制造服务以及智能计量产品和技术。我们的产品通常是我们行业独有的，必须符合当地规格。我们的产品类别、终端市场和建筑行业的销售结构均衡。在截至2023年1月29日的财年（2022财年）中，我们约有39％的净销售额来自市政建筑行业，39％来自非住宅建筑行业，22％来自住宅建筑行业。此外，我们估计，在2022财年，与新项目施工和现有维修和更换项目相关的销售组合几乎相等。

我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市克雷格公园法院1830号 63146，我们的电话号码是 (314) 432-4700。

我们的主要股东

Clayton， Dubilier & Rice, LLC 是一家私人投资公司，其战略前提是在工业、医疗保健、消费者、科技和金融服务等广泛行业建立更强大、利润更高的业务。自1978年成立以来，CD&R已管理了对100多家公司的约400亿美元的投资，总交易额超过1750亿美元。该公司在纽约和伦敦设有办事处。

组织架构

Core & Main于2021年4月9日成立，目的是促进首次公开募股和其他关联交易，以继续Holdings及其合并子公司的业务。Core & Main 是

S-5

2023年4月14日，代表卖出股东完成了500万股A类普通股的二次公开发行，价格为每股22.151美元（2023年4月的二次发行）。作为 2023年4月二次发行的一部分，1,874,272份合伙权益以及相应数量的B类普通股的报废被兑换为等数量的A类普通股，这些股票是卖出股东在2023年4月二次发行中出售的股票的部分。这些股票与Selling 股东持有的现有3,125,728股A类普通股一起在2023年4月的二次发行中出售。

在2023年4月二次发行完成的同时，（i）公司从出售股东手中共回购了9,377,183股A类普通股，控股公司从公司赎回了相应数量的合伙权益，以及（ii）从配对利息出售股东手中赎回的股份 5,622,817股合伙权益，公司回购了相应数量的股份我们的B类普通股来自配对利息卖出股东，无需额外对价，每次回购我们的A类普通股并赎回合伙权益，其价格与承销商在2023年4月的二次发行中向卖出股东支付的每股价格相同。

2023年6月12日，代表卖出股东完成了1400万股A类普通股的二次公开发行，每股28.215美元（2023年6月的二次发行）。作为2023年6月二次发行的一部分，将5,247,962份合伙权益，连同相应数量的B类普通股的报废，兑换成相同数量的A类普通股，这些股票是卖出股东在2023年6月二次发行中出售的股票的一部分。这些股票与卖出股东持有的现有8,752,038股A类普通股一起在2023年6月的二次发行中出售。

在2023年6月二次发行完成的同时，(i) 公司从A类出售股东手中共回购了3,125,728股A类普通股，控股公司从公司赎回了相应数量的合伙权益， (ii) 从配对利息出售股东手中赎回了1,874,272股合伙权益，公司回购了相应数量的股份我们来自配对利息出售股东的B类普通股，无需额外对价，每次回购我们的A类普通股和赎回合伙权益，其价格与承销商在2023年6月的二次发行中向卖出股东支付的每股价格相同。

2023年9月19日，代表卖出股东完成了1800万股A类普通股的二次公开发行，价格为每股29.015美元（2023年9月的二次发行，以及2023年4月的二次发行和2023年6月的二次发行，即二次发行）。作为2023年9月二次发行的一部分，6,747,380份合伙权益，连同相应数量的B类普通股的报废，兑换成相同数量的A类普通股，这些股票是卖出股东在2023年9月二次发行中出售的股份。这些股票与Selling 股东持有的现有11,252,620股A类普通股一起在2023年9月的二次发行中出售。

在2023年9月二次发行完成的同时，（i）公司从出售股东手中共回购了3,125,728股A类普通股，控股公司从公司赎回了相应数量的合伙权益，以及（ii）从赎回了股份

S-6

配对利息出售股东1,874,272份合伙权益，公司从配对利息出售股东手中回购相应数量的B类普通股，不收取额外对价，每次回购我们的A类普通股和赎回合伙权益的费用与承销商在2023年9月二次发行（2023年9月回购）中向卖出股东支付的每股价格相同，以及 2023 年 9 月的二次发行，2023 年 9 月交易）。

我们没有在二次发行中出售任何A类普通股，也没有从出售中获得任何收益。除了承保折扣和佣金外，我们支付了与出售股东在二次发行中出售股票相关的费用。

下列图表简化了我们在本次发行和回购后的组织结构，其基础是截至2023年10月29日已发行的173,340,005股A类普通股和47,889,727股已发行的B类普通股（假设承销商没有行使向卖出股东额外购买A类普通股的选择权）：

LOGO

S-7

根据我们截至本招股说明书补充文件发布之日获得的信息，以下是Core & Main未经审计的初步估计财务业绩。以下金额可能会根据我们季度末财务结算流程的完成、管理层的最终审查（如）、对截至2023年10月29日的三个月经营业绩的相关外部审查以及完整财务报表和相关附注的编制情况进行修订。本招股说明书补充文件中包含的未经审计的初步估算财务信息由我们的管理层编制，由我们的管理层负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务信息进行审计、审查、汇编或适用商定的程序。因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。与典型的期末结算流程相比，我们用于生成未经审计的初步估算财务信息的流程需要更大程度的估计和假设。在完成此类程序和准备期间，我们可能会确定需要对下文列出的未经审计的初步估计财务信息进行重大调整的其他项目。未经审计的初步估算财务信息一经发布，不应被视为根据美国公认会计原则（GAAP）编制的截至2023年10月29日的三个月财务报表的替代品。因此，投资者不应过分依赖以下未经审计的初步估计财务信息。下文列出的估算值不代表我们2023年整个第三财季的经营业绩，也不一定代表任何未来时期或任何完整财年，应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注、未经审计的简明中期合并财务报表及相关附注以及我们在2022财年10-K财年、截至2023年4月30日和7月的财政季度中报告的其他财务信息一起阅读 2023 年 30 日 10-Q 以及我们目前在 8-K 表格上的报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们没有义务根据新信息或其他信息更新或修改这些金额。


	三个月已结束
	十月二十九日 2023 年（低端为范围）		2023年10月29日（高端的范围）		2022年10月30日
	百万美元，未经审计
净销售额	$	1,822	$	1,832	$	1,818
净收入	$	153	$	163	$	178
调整后 EBITDA⁽¹⁾	$	257	$	263	$	275

⁽¹⁾	调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关这些金额与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参见下文。

除了提供根据公认会计原则确定的业绩外，我们还提供调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标。根据GAAP ，该指标不被视为衡量财务业绩或流动性的指标，其中不包括的项目是理解和评估我们的财务业绩或流动性的重要组成部分。不应将该指标孤立地考虑，也不应将其作为GAAP指标的替代方法，例如净收益、由运营、投资或融资活动提供或使用的现金或财务报表中列报的其他财务报表数据，作为衡量我们的财务业绩或流动性的指标纳入本招股说明书补充文件中作为衡量我们的财务业绩或流动性的指标，以此作为衡量我们的财务业绩或流动性的指标。

S-8

我们将息税折旧摊销前利润定义为经折旧和摊销调整后的净收入、所得税准备金和利息支出。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，根据管理层认为无法反映我们业务基础运营的某些项目进行了进一步调整，包括（a）债务修改和清算损失，（b）基于股票的薪酬，（c）与公开发行相关的费用以及（d）与收购活动相关的费用。净收益是与调整后息税折旧摊销前利润最直接比较的公认会计原则指标。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估经营业绩以及业务的有效性和效率。我们之所以提出这种非公认会计准则财务指标，是因为我们认为投资者将其视为衡量业绩的重要补充指标，而且我们认为，证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用该衡量标准。我们报告的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的标题相似的指标进行比较，的计算方式也可能不同。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不要将其作为根据公认会计原则报告的结果分析的替代方法。例如，调整后的息税折旧摊销前利润：

•

不反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；

•

不反映所得税支出、纳税所需的现金或相关分配；

•

不反映未来替换任何折旧和摊销资产所需的现金；以及

•

不包括管理我们债务的各种协议所允许的某些交易或费用。

根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩或流动性的替代指标，因此应与净收益和其他绩效指标（例如运营、投资或融资活动提供或使用的毛利润或净现金）一起考虑，而不是作为此类公认会计准则指标的替代方案。在评估调整后息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来，我们可能会产生与本演示文稿中删除的费用相似的费用。

S-9


	三个月已结束
	十月二十九日 2023 年（低端为范围）		2023年10月29日（高端的范围）		2022年10月30日
	百万美元，未经审计
净收入	$	153	$	163	$	178
折旧和摊销 ⁽¹⁾		38		38		37
所得税准备金		41		37		40
利息支出		20		20		16

EBITDA	$	252	$	258	$	271
基于股权的薪酬		3		3		2
收购费用⁽²⁾		1		1		1
提供费用⁽³⁾		1		1		1

调整后 EBITDA	$	257	$	263	$	275

⁽¹⁾	包括某些资产的折旧，预计将在截至2023年10月29日的三个月未经审计的简明合并财务报表中运营报表中的销售成本中反映出来。

⁽²⁾	代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后员工留用奖金、遣散费、收购会计公允价值调整的费用确认（不包括摊销）和或有对价调整。

⁽³⁾	代表与二次发行相关的成本。

S-10

回购	在本次发行完成的同时，我们预计（i）公司将从A类出售股东手中共回购3,125,728股A类普通股，控股公司将从公司赎回相应数量的合伙权益；（ii）持股将从配对权益出售股东手中赎回1,874,272份合伙权益，公司将回购相应数量的我们配对利息卖出股东的B类普通股，无需额外对价，以及每次回购我们的A类普通股和赎回合伙权益，其价格与承销商在本次发行中向卖出股东支付的每股价格相同。我们预计将使用手头现金加上ABL信贷额度下的借款，为我们在回购方面应付的总对价提供资金。请参阅回购。

本次发行和回购后将流通的A类普通股

177,336,511股（如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权，则为178,404,846股）。

本次发行和回购后将流通的B类普通股

38,893,221股股票，全部将由持续有限合伙人拥有（如果承销商完全行使购买额外A类普通股的选择权，则为37,824,886股）。

假设持续有限合伙人持有的所有合伙权益交换，则在本次发行和回购后将流通的A类普通股

216,229,732 股。

S-11

投票权	除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的已发行股东作为一个类别共同就股东有权投票的所有事项进行投票。 A类普通股和B类普通股的每股股票使其持有人有权就所有这些事项进行一票表决。持续有限合伙人持有我们B类普通股的所有已发行股份。B类普通股的股票没有经济权利。

公众股东在本次发行和回购生效后持有的投票权

60.4％（如果承销商完全行使购买我们A类普通股的额外选择权，则为61.7％）。

原有限合伙人在本次发行和回购生效后持有的投票权

39.6％（如果承销商全额行使购买我们A类普通股的额外选择权，则为38.3％）。

合伙权益持有人的交换权

持续有限合伙人（或其允许的受让人）有权根据交易协议的条款，不时将其合伙权益以及相应数量的股的B类普通股兑换成A类普通股一对一对于每笔合伙利息交换的承保折扣和佣金，根据基本同时进行的公开发行或私募出售（基于我们在此类公开发行或私募中出售的A类普通股的价格）获得的现金作为依据，扣除每笔合伙利息交易的承保折扣和佣金，但须根据股票分割、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯例转换率调整。《交易所协议》还规定，就任何此类交易所而言，如果Holdings自重组交易和首次公开募股完成以来向适用的持续有限合伙人进行的分配比例小于或大于向我们的分配，则将按比例调整向该持续有限合伙人发行的A类普通股数量或支付给该持续有限合伙人的现金将可分配给 Partnership 的差异金额考虑在内利息和B类普通股，受此类交易所约束。我们预计将促使控股向其合伙人进行分配，例如通常限制与前一句所述调整相关的A类普通股的发行数量或向交易所持续有限合伙人支付的现金。

S-12

我们目前没有批准的支付A类普通股股息的计划。未来任何支付A类普通股股息的决定都将由董事会自行决定，并取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、与股息支付有关的合同限制、适用法律规定的限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金分红而购买我们的A类普通股。我们的 A类普通股的任何股息都需要Holdings进行分配。根据经修订和重述的控股有限合伙协议条款，控股公司为基金分红而进行的任何分配，将按比例分配给控股公司的所有有限合伙人，包括Core & Main。参见股息政策。我们的B类普通股的持有人无权获得B类普通股的股息，也无权在Core & Main进行清算、解散或清盘时获得分配。

风险因素	我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的A类普通股之前，您应该考虑这些风险。参见风险因素，见本招股说明书补充文件第S-15页、随附招股说明书第7页和2022财年10-K第11页（以引用方式纳入此处）。

非美国联邦所得税注意事项持有者

有关可能与非美国股东相关的某些美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅非美国股东的美国联邦所得税注意事项持有者。

纽约证券交易所交易代码

CNM。

本次发行和回购后立即发行的A类普通股数量基于截至2023年10月29日已发行的173,340,005股A类普通股，不包括：

•

38,893,221股可在交换合伙权益时发行的A类普通股，以及持续有限合伙人持有的相应数量的B类普通股的报废，其中包括我们管理层某些成员持有的10,461,380股A类普通股，这些普通股对应于管理层某些成员持有的已发行的管理层Feeder 的完全归属普通股，以及对应于未归属普通股的393,948股A类普通股我们管理层某些成员持有的未偿还的管理层支线单位；

S-13

根据Core & Main, Inc. 2022年综合股权激励计划和我们的员工股票购买计划，预留15,006,383股A类普通股未来发行，其中包括根据已发行股票增值权发行的393,411股A类普通股，其中代表A类普通股287,800股的股票增值权已归属并可行使；以及

•

我们的A类普通股中有356,070股受向员工发放的未归属限制性股票单位的限制。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商不行使购买更多A类普通股的选择权。

S-14

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流量面临各种风险。您应仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书、补充随附招股说明书中包含或以为参考文献纳入此处和其中的其他信息，包括随附招股说明书中 “风险因素” 标题下以及2022财年 10-K 财年及后续季度报告中 “风险因素与管理讨论和财务状况和经营业绩分析” 标题下讨论的风险和不确定性 10-Q 表格和我们的审计以及在做出投资决策之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的未经审计的合并财务报表和相关附注。我们目前尚不了解的以下任何风险或其他风险以及不确定性的发生可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。参见关于前瞻性陈述的警示说明。由于包括下述风险和不确定性在内的特定因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

本次发行后，我们的A类普通股的市场价格可能会波动并可能下跌。

我们的A类普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于您购买股票的价格出售股票。我们的A类普通股的市场价格可能会大幅波动。可能影响我们股价的因素包括：

•

行业、监管或一般市场状况；

•

与我们的表现无关的国内和国际经济因素；

•

新的监管声明和监管准则的变化；

•

第三方或政府机构的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•

缺乏行业分析师的研究报道和报告，或者任何证券分析师对我们财务表现的估计都发生了变化；

•

机构股东或其他大型股东的行动，包括我们 A类普通股的未来出售；

•

未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何变更，或我们对指导实践的更改；

•

我们的股息政策的变化；

•

我们关于重大减值费用的公告；

•

新闻界或投资界的投机；

•

投资者对我们或我们行业的看法；

•

类似公司的市场估值或收益的变化；

•

卖空的影响或对我们A类普通股的需求突然增加导致的潜在空头挤压的影响；

S-15

特别是，我们无法向您保证您将能够以或高于公开发行价格的价格转售您的股票。近年来，股票市场经历了极大的波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法维持。

尽管我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 CNM，但我们股票的活跃交易市场可能无法维持。因此，如果我们的A类普通股的活跃交易市场得不到维持，那么我们的A类普通股的流动性、您在需要时出售A类普通股股的能力以及A类普通股可能获得的价格都将受到不利影响。

我们或现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

在本次发行和回购之后，我们在公开市场上出售大量的A类普通股，或者认为这些类普通股可能会出售，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们在未来更难以我们认为合适的价格出售股票证券。

本次发行和回购完成后，我们将共有177,336,511股A类普通股（如果承销商全额行使购买更多A类普通股的选择权，则为178,404,846股）和38,893,221股可发行的A类普通股（如果承销商全额行使，则为37,824,886股他们选择在交换合伙权益（自动退出相同数量的B类普通股）时购买我们的A类普通股）股票）。在A类普通股的股已发行股中，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），，本次发行中出售的所有A类普通股将立即不受限制地交易，除非关联公司持有的任何股份，该术语在《证券法》（第144条）第144条中定义。关联公司持有的A类普通股的46,760,218股（如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为44,978,553股），该术语定义见第144条，将在本次发行完成后立即流通，回购将是《证券法》第144条所指的限制性证券，但符合资格转售须遵守《证券法》第144条中适用的交易量、销售方式、持有期限和其他限制或者根据《证券法》（第701条）第701条的注册豁免，但须遵守我们、原始有限合伙人和我们的执行官和董事签订的封锁协议。

此外，根据交易所协议的条款并遵守其中规定的某些限制，Continining 有限合伙人有权将其合伙权益以及相应数量的B类普通股的退出兑换成我们的A类普通股的股票

S-16

个股票一对一对于每次合伙企业利息兑换，根据基本上同时进行的公开发行或私募出售（基于我们在此类公开发行或私募中出售的A类普通股的价格）获得的现金作为依据，扣除任何承保折扣和佣金，但须根据股票分割、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯例折算率调整。《交易所协议》还规定，对于任何此类交易所，，如果Holdings自重组交易和我们的首次公开募股完成以来向适用的持续有限合伙人进行的分配比例小于或大于向我们的分配额，则将按照的比例调整向该持续有限合伙人发行的A类普通股数量或支付给该持续有限合伙人的现金考虑到可分配给合伙企业的此类差异金额利息和 B类普通股，受此类交易所约束。我们预计将促使Holdings向其合伙人进行总体分配，例如通常限制要发行的A类普通股数量的增加或向交易所持续有限合伙人支付现金，以与前一句所述的调整相关的现金。未来的合作伙伴分配金额和根据交易所协议的此类条款可发行的股票数量将因多种因素而波动，包括我们的财务业绩、适用于适用的持续有限合伙人（或其允许的受让人）的实际税率、税率或税法的任何变化以及我们A类普通股的未来股价。除非我们的董事会选择根据交易协议的条款以现金偿还这些债务，否则我们预计这些安排将导致向持续有限合伙人额外发行大量股A类普通股。

我们还签署了截至2021年7月27日与CD&R Investors签订的注册权协议，根据该协议，CD&R Investors持有的A类普通股和其他股权证券将有资格转售（包括CD&R Waterworks Holdings直接或间接通过全资子公司持有的合伙权益交换后发行的 A类普通股），但须遵守其中规定的某些限制.

2021年7月23日，我们还根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划发行的A类普通股股。因此，在行使股票期权以及根据我们的股权补偿计划授予的 A类普通股时收购的所有A类普通股股票以及根据我们的股权补偿计划授予的 A类普通股的证券将根据封锁协议的条款自由交易，除非我们的关联公司购买。此外，截至2023年10月29日，有 (i) 管理层股权益的既得普通股，相当于等量的控股合伙权益，可以兑换成总共10,461,380股A类普通股股，这些股票将在交换此类合伙权益（同时退出管理股持有的相应数量的B类普通股）后发行，(ii) un{ br} Management Feeder 的既得普通单位，受某些时间分配条款的约束，其中相当于等数目的控股合伙权益，可以兑换成总共393,948股A类普通股，将在交换此类合伙权益（连同管理股持有的相应数量的B类普通股的报废）和（iii）控股公司的股票增值权（以 A类普通股计价）后发行，根据该股393,411股普通股将以每股4.96美元的加权平均基准价格发行，其中代表287,800股A类普通股股票的股票增值权将在本次发行和回购完成后归属和行使。

此外，就本次发行而言，Selling 股东已签订封锁协议，根据该协议，除某些例外情况外，他们同意不出售、出售、出售合同、质押、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或出售合同、授予任何购买权、权利或认证、参与任何套期保值或类似交易或安排、出借或以其他方式转让或处置，直接或间接地指我们任何与大体相似的证券未经承销商事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起45天内在此发行的证券。

S-17

在这45天的封锁期到期后，本次发行（假设承销商没有行使购买更多A类普通股的选择权），我们的A类普通股（包括交换合伙权益时可发行的股票，以及相应数量的B类普通股的退出）将有资格在未来出售，但须视适用的交易量和方式而定销售、持有期限和规则 144 规定的其他限制，或根据豁免根据第 701 条进行注册。此外，原始有限合伙人可以将其持有的股票分配给投资者，然后投资者自己可以在封锁期到期后向公开市场出售。此类销售可能不受规则144的数量、销售方式、持有期和其他限制的约束。此外，在某些情况下，Original Limited 合作伙伴有权要求我们注册A类普通股进行转售。随着转售限制的终止，如果我们的A类普通股的持有者出售或被市场认为打算出售这些股票，则这些股票的市场价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表份有关我们业务的误导性或不利研究，我们的A类普通股价格和交易量可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的A类普通股的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发布了有关我们业务的误导性或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的A类普通股的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们 A类普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

在完成本次发行和回购之后，CD&R Investors将继续对我们拥有重大控制权，并可能与其他股东存在利益冲突。

本次发行和回购完成后，CD&R Investors将通过其对A类普通股和B类普通股的所有权，实益地拥有我们的普通股，占普通股合并投票权的34.6％。因此，CD&R Investors将继续对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

由于CD&R Investors的利益可能与您的利益不同，因此CD&R Investors作为重要股东采取的行动可能不利于您。例如，CD&R Investors持有的投票权的集中可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，阻碍其他股东可能积极看待的合并、收购或其他业务合并，或者导致我们达成不符合所有股东最大利益的交易或协议。可能出现其他潜在的冲突，例如，在员工留用或招聘或我们的分红政策等问题上。

本次发行和回购完成后，CD&R Investors将继续有权指定至少30％的董事提名担任董事会成员，并指定董事会主席，前提是CD&R投资者（及其关联公司）集体以实益方式拥有我们普通股的股份和其他股票证券，分别占至少30％和25％我们普通股和其他股票的已发行股的总投票权证券。

根据我们修订和重述的公司注册证书（公司注册证书），CD&R Investors及其关联公司以及在某些情况下，同时也是CD&R Investors及其关联公司的董事、高级职员、员工、成员或合伙人的任何董事和高级职员没有义务向我们提供公司机会。

我们的公司注册证书中规定的与企业机会和与CD＆R投资者交易有关的政策一方面解决了Core & Main之间潜在的利益冲突，另一方面

S-18

CD&R Investors 及其各自的高级职员、董事、员工、成员或合伙人，他们是我们公司的董事或高级职员。根据这些政策， CD&R Investors 可以在不向我们提供这些机会的情况下寻求公司机会，包括可能对我们的业务起补充作用的收购机会。成为Core & Main的股东后，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书的这些条款。尽管这些条款旨在公平地解决我们与CD&R Investors及其关联公司之间的冲突，但冲突的解决可能对我们不利，也可能根本无法得到解决。

未来与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他相关的债务、A类普通股、优先于我们 A类普通股或其他可转换或可兑换为普通股或优先股的证券的股票证券的发行，可能会导致我们的A类普通股的所有者被稀释和/或可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果将来我们决定发行排名高于我们的A类普通股的债务或股权证券，则此类证券很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具的管辖。额外发行股我们的A类普通股或其他股票证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们股东的经济和投票权或降低我们的A类普通股的市场价格。此外，我们未来发行的任何可转换证券或可交换证券都可能比我们的A类普通股拥有更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们的A类普通股所有者被稀释。可转换为股本的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股票证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。我们以及我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的A类普通股的持有人将承担我们未来发行的风险，降低我们的A类普通股的市场价格或稀释他们在我们持有的股票的价值。

此外，将来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他可转换为或可行使的股权或债务证券，或者股票，这些股票或债务证券可兑换为与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他有关的A类普通股。这些发行中的任何一笔都可能导致我们现有的股东大幅稀释，并可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

我们的公司注册证书中的反收购条款以及我们经修订和重述的章程（章程）可能会阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能影响我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包括项条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们对我们的管理层或控制权的变更，即使我们的股东可能认为此类变更是有利的。例如，我们的公司注册证书和章程统称为：

•

授权发行空白支票优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以挫败收购企图；

•

规定机密董事会，将我们的董事会分为三类，每类成员错开任期三年，这防止股东在年会上选出全新的董事会；

•

限制股东无故罢免董事的能力；

S-19

选择退出《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条，该条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与利益相关股东进行业务合并，或第203条的任何后续条款，除非我们的公司注册证书的适用条款，否则将适用于我们和CD&R Investors（及其关联公司）停止以实益方式拥有我们的股份占普通股已发行普通股总投票权的至少5％的普通股；

•

为提名候选人参选董事或在年度股东大会之前开展其他业务制定提前通知要求；以及

•

要求持有至少 66% 的普通股已发行股票投票权的持有人的批准，然后才有权对其进行表决，以修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会阻止我们的股东从竞标者在收购背景下提供的A类普通股的市场价格的任何溢价中获益，也可能阻止我们更换管理层和董事会。即使没有收购企图，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款的存在也可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程也可能使股东难以更换或罢免我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及 CD&R Investors 在本次发行和回购后将继续拥有的大量总投票权，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。这些规定可能有助于管理层的巩固，这可能会延迟、阻止、加剧或阻止我们的控制权发生变化，这可能不符合我们股东的最大利益。

由于未来的股价波动，我们可能会成为证券集体诉讼的对象，这可能会转移管理层的注意力，并且对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

总体而言，股票市场，尤其是像我们这样的公司的证券市场价格，不时会出现波动，这种波动通常与标的公司的经营业绩无关。一定程度的股价波动可以归因于是一家新上市公司。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。在某些情况下，股票的市场价格波动，该股票的持有人已对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼的辩护和处置可能导致巨额成本，转移资源以及管理层的时间和精力，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们目前没有批准的A类普通股分红计划，因此，您获得投资回报的能力取决于我们的A类普通股价格的升值。

尽管我们将来可能会考虑批准一项为我们的A类普通股支付股息的计划，但我们目前打算将未来的收益（如果有的话）用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务

S-20

营运资金需求和一般公司用途。因此，在可预见的将来，我们可能向A类普通股股支付任何股息的时机、频率和金额尚不确定，投资普通股的成功取决于其价值的未来升值。无法保证我们的A类普通股会升值，甚至会维持股东购买股票的价格。股息（如果有）的支付由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本需求、合同、法律和税收限制，以及我们向股东或我们子公司向我们支付股息的影响，以及董事会可能认为的其他因素它们是相关的。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，如果我们决定将来对我们的A类普通股支付股息，则我们的任何子公司都没有义务向我们提供用于支付股息的资金。此外，管理我们子公司债务协议的协议严重限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式转让资产的能力，并且我们将来可能会签订其他债务协议或借款安排，限制或限制我们对A类普通股支付现金分红的能力。此外，特拉华州法律还施加了额外要求，这些要求可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力

由于2023年9月的交易，我们不再是纽约证券交易所规则所指的控股公司。但是，在一年的过渡期内，我们可能继续依赖某些公司治理要求的豁免。

由于2023年9月的交易，我们不再是纽约证券交易所公司治理标准所指的控股公司。纽约证券交易所规则要求（i）在我们不再有资格成为受控公司之日起的90天内，人才与薪酬委员会以及提名和治理委员会中至少有多数独立董事；（ii）在我们不再有资格成为控股公司之日起的一年内，人才和薪酬委员会以及提名和治理委员会应完全由独立董事组成。因此，在过渡期间，您将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。此外，我们董事会和委员会成员的变更可能会导致我们运营理念的变化以及我们当前的公司战略的偏差。

我们的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛以解决与我们或我们的董事、高级职员或股东的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将在法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii)) 任何声称有人违反了对我们或我们的股东的信托义务的诉讼、诉讼或程序我们的董事、高级职员、其他员工、代理人或股东，(iii) 任何因我们公司注册证书、章程（可能被修订或重述）或DGCL的任何条款而引起或寻求执行任何权利、义务或补救措施的诉讼、诉讼或诉讼，或DGCL赋予特拉华州大法官法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序或 (iv) 提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，在每个案件中均受该法院管辖特拉华州大法官对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。法院有可能认定上述专属论坛条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行，我们的股东也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和法规的遵守。经特拉华州允许

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法律，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和规则引起的诉讼理由的投诉的唯一专属论坛据此制定的规定。在法律允许的最大范围内，通过成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中与论坛选择相关的条款。我们的公司注册证书中对法庭条款的选择可能会限制我们的股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工、代理人或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。如果法院认定我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在Holdings的直接和间接所有权权益，因此，我们依靠Holdings及其子公司的分配来支付我们的税款和其他费用，包括根据每份应收税款协议支付的款项。我们的子公司进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，我们的主要物质资产是我们对控股的直接和间接所有权。除了Core & Main Midco, LLC的间接所有权权益外，Holdings本身没有业务，也没有实质的运营资产。Core & Main Midco, LLC是一家控股公司，除了在Opco和Opco的普通合伙人Opco GP的所有权外，没有其他业务，也没有其他重要运营资产。因此，我们没有独立的创收或现金流手段，我们将来缴纳税款和运营费用或申报和支付股息的能力（如果有）将取决于我们当前和未来子公司（包括Opco）的财务业绩和现金流。无法保证我们的子公司会产生足够的现金流来向我们分配资金，也无法保证适用的州法律和合同限制，包括管理Opco债务的协议中的契约，会允许此类分配。

出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，控股的应纳税所得额（如果有）将分配给包括我们在内的合伙权益持有人。因此，我们通常会根据控股公司任何净应纳税收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。此外，随着Continuing Limited 合伙人继续将其合伙权益换成我们的A类普通股，我们在控股净应纳税所得额中的可分配份额将随着时间的推移而增加。应纳税收入的这种增加可能会增加我们的税收支出，并可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

根据经修订和重述的控股有限合伙协议的条款，控股公司有义务向包括我们在内的合伙权益持有人进行税收分配，前提是控股公司进行的其他分配不足以支付合伙权益持有人的纳税义务。除税收支出外，我们还会产生与我们的运营相关的费用，包括应收税款协议下的付款。由于税收分配基于假设的税率，因此控股公司可能需要进行总体上可能相当可观的税收分配。作为其普通合伙人，我们打算促使控股向包括我们在内的合伙权益的所有者进行现金分配，金额足以 (i) 为分配给他们的应纳税所得额的全部或部分纳税义务提供资金， (ii) 支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。但是，Holdings进行此类发行的能力可能会受到各种限制和限制，例如对的限制

S-22

的分销要么违反Holdings当时签署的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，要么会使 Holdings破产。如果我们没有足够的资金来缴纳税款或其他费用或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果我们出于任何原因无法根据任何应收税款协议付款，则此类付款通常会被延期，并将累计利息直到支付； 提供的, 然而，在特定时期内不付款可能构成对此类应收税款协议下重大义务的重大违反，因此加快了该应收税款协议规定的应付款进度。此外，如果Holdings 没有足够的资金进行分配，我们申报和支付A类普通股现金分红的能力也将受到限制或减损。请参阅与我们的A类普通股以及此发行和分红政策相关的风险。

我们的组织结构，包括应收税款协议，为持续有限合伙人和某些前有限合伙人提供某些福利，这些福利将使A类普通股股东受益的程度与持续有限合伙人或此类前有限合伙人受益的程度不同。

我们的组织结构，包括应收税款协议，为持续有限合伙人和某些前有限公司合伙人提供某些福利，这些好处对我们A类普通股持有人的好处与使持续有限合伙人或此类前有限合伙人受益的程度不同。正如本文以引用方式纳入的截至2023年7月30日的财季的简明合并财务报表附注7所述，持续有限合伙人和前有限合伙人交换合伙权益可能会为公司产生税收属性，我们必须根据相应的应收税款协议向交易方支付已实现或视为已实现收益的85％。尽管我们将保留此类税收优惠金额的15％，但这以及组织结构的其他方面可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构，包括应收税款协议，会带来额外的合规成本，需要投入大量资源，而组织结构较简单的公司则不需要。

应收税款协议要求我们就我们可能有权获得的某些税收优惠向持续有限合伙人和某些前有限合伙人支付现金，我们预计我们需要支付的款项将数额可观。

根据应收税款协议，我们需要支付的现金付款金额预计将相当可观。我们根据应收税款协议支付的任何款项通常都会减少本来可以获得的总现金流。此外，我们未来有义务根据税收应收账款协议进行付款，这可能会使我们对收购目标的吸引力降低，特别是对于无法使用应收税收协议所涉及的部分或全部税收优惠的收购方而言。税收应收账款协议下的付款不以任何持有人继续拥有合伙权益或我们的普通股为条件。截至2023年7月30日，根据税务应收账款协议，该公司已记录了应付给关联方的2.42亿美元。

此外，如果持续有限合伙人利用本文引用的截至2023年7月30日的10-Q财季的简明合并财务报表附注7中描述的假设，于2023年7月30日交换剩余的合伙权益，我们将确认约6.14亿美元的递延税收资产（可抵消现有的递延所得税负债）和约5.22亿美元的持续有限合伙人应收税款协议负债，应付给持续限定版持续有限合伙人应收税款协议有效期内的合伙人。持续有限合伙人的全面交换也将使我们与控股投资相关的上述递延所得税资产减少 1.41亿美元。这些金额仅为估算值，可能会发生变化。应收税款协议下任何付款的实际金额和时间将因数字而异

S-23

每份应收税款协议都规定，在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，在特定时期内未付款构成对该应收税款协议项下的重大义务的重大违反，或者如果我们在任何时候选择提前终止该应收税款协议，则根据该应收税款协议我们或我们的继任者承担的付款义务将基于某些假设，包括我们本来会有的假设足够的应纳税收入以充分利用受此类应收税款协议约束的未来所有潜在的税收优惠。

综上所述，（i）我们可能被要求根据此类应收税款协议支付的款项大于我们最终实现的受该应收税款协议约束的实际收益的规定百分比；（ii）如果我们选择提前终止此类应收税款协议，我们将被要求立即支付相当于预期未来现值的指定百分比的现金此类应收税款协议所涉及的税收优惠，其中可以在实际实现此类未来税收优惠（如果有）之前大大提前支付。基于某些假设，我们估计，如果我们自2023年7月30日起行使解雇权，则根据合并资产负债表中记录的用于交换合伙权益的应收税款协议，解雇金将约为1.3亿美元，向持有剩余可交换合伙权益的持续有限合伙人支付的解雇补助金约为2.93亿美元。上述数字是估计值，实际付款可能因提前终止选举的时间安排、提前终止选举时适用的贴现率以及相关税法的重大变化等因素而存在重大差异。在这种情况下，我们根据此类应收税款协议支付的款项可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。无法保证我们能够根据应收税款协议为我们的款项提供资金或融资。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会就根据应收税款协议支付的任何款项获得报销。

我们对与《交易所协议》相关的合伙权益的收购预计将导致我们在控股公司资产中的可分配税收基础增加，否则我们无法获得这些税收基础。由于折旧和摊销扣除额的增加（用于税收目的），预计这些税基的提高将减少我们未来必须缴纳的现金税金额。只要增加的税基分配给这些资产，税收基础的增加也可能减少未来处置控股公司某些资产的收益（或增加亏损）。美国国税局（IRS）可能会对这些税收基础的全部或部分上调提出质疑，而法院可以支持这样的质疑。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能对全部或部分税收基础上调以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以支持此类质疑。尽管税收基础的实际增加以及税收应收账款协议下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括交易所时间、交易所时我们的A类普通股的价格、此类交易所的应纳税程度、未来的税率以及我们的收入金额和时间，但我们预计，这是由于税收基础的增加幅度

S-24

应收税款协议下的付款义务是我们的义务，而不是控股公司的义务。如果我们最初申请并已付款的任何税收优惠被成功质疑，则根据适用的应收税款协议先前支付的款项将不予退还，但任何此类损失通常会被视为根据适用的应收税款协议应缴纳的未来款项的减少。但是，我们可能无法确定在首次支付此类款项后的几年内我们实际上已经支付了超额现金，而且，如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑，则在任何此类质疑最终得到解决或确定之前，我们将不允许减少此类应收税款协议下的任何未来现金支付。的结果是，根据此类应收税款协议支付的款项可能超过我们在作为该应收税款协议标的的税收属性方面实现的税收节省额。

如果由于我们拥有控股权，根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案），我们被视为投资公司，则适用的限制可能使我们无法按目前的计划继续开展业务，并可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

根据1940年法案第3 (a) (1) (A) 和 (C) 条，就1940年法案而言，如果 (i) 一家公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者 (ii) 它从事或提议从事投资业务，则通常被视为投资公司再投资、拥有、持有或交易证券，它拥有或计划收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），按未合并计算。我们不认为我们是一家投资公司，因为该术语在1940年法案的这两个条款中都有定义。

作为控股公司的普通合伙人，我们控制和运营控股公司。在此基础上，我们认为，我们在控股中的权益既不是1940年法案中使用该术语的投资证券，也不是基于适用判例法测试的证券。但是，如果我们停止参与控股公司的管理，那么就1940年法案而言，我们在控股中的权益可以被视为种投资证券。

我们和控股公司打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，则1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和与关联公司交易能力的限制，可能使我们按预期继续开展业务是不切实际的，并可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

S-25

2023 年 11 月 5 日，我们与出售股东签订了购买和赎回协议（买入和赎回协议）。根据购买和赎回协议，（i）公司将从A类销售股东那里回购总计3,125,728股我们的A类普通股，控股公司将从公司赎回相应数量的合伙权益；（ii）控股将从配对利息出售股东手中赎回1,874,272份合伙权益，公司将回购相应数量的类别股份 B 配对利息出售股东的普通股，不收取额外对价，每只股票都有回购A类普通股并以承销商在本次发行中向卖出股东支付的每股价格赎回合伙权益。

回购的完成取决于本次发行的成功完成以及其他惯例成交条件。我们预计将使用手头现金加上ABL信贷额度下的借款，为我们在回购方面应付的总对价提供资金。

尽管回购的完成以本次发行的完成（除其他条件外）为条件，但本次发行的完成不以完成回购为条件，即使本次发行已完成，也无法保证回购会完成。

S-26

卖出股东正在出售本次发行中出售的所有A类普通股，包括承销商行使购买额外股票的选择权后出售的任何A类普通股。因此，我们不会从出售本次发行中出售的A类普通股中获得任何收益。我们将承担与卖出股东出售本次发行的股票相关的费用，但承销折扣和佣金除外。参见承保和出售股东。

S-27

我们目前没有批准的支付A类普通股股息的计划。未来对A类普通股支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，并取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、与股息支付有关的合同限制、适用法律规定的限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的A类普通股。我们的A类普通股的任何股息都需要Holdings的分配。根据经修订和重述的控股有限合伙协议的条款，控股公司为分红而进行的任何分配，将按比例向包括Core & Main在内的所有控股有限合伙人（包括Core & Main）分配。

此外，我们是一家控股公司，我们的主要物质资产是我们对控股的直接和间接所有权。我们支付现金分红的能力取决于我们当前和未来的子公司（包括控股公司）对分配的支付。Holdings也是一家控股公司，其支付现金分红的能力取决于其当前和未来子公司（包括Opco）的分配。由于有关有限合伙企业向其合伙人进行分配的州法律或合同协议，包括未来任何管理其债务的协议，此类分配可能会受到限制。根据经修订的2005年《佛罗里达州修订版统一有限合伙企业法》，通常禁止Opco作为佛罗里达州的有限合伙企业向其合伙人进行分配，前提是分配时，分配生效后，(i) Opco将无法偿还其在正常活动过程中到期的债务，或者 (ii) Opco的资产将减少如果Opco解散、清盘和终止，则其总负债总额加上所需的金额分配时间，以满足合伙人优于获得分配的合伙人的任何优先权利。根据经修订的《特拉华州统一有限公司合伙企业法》，通常禁止Holdings作为特拉华州有限合伙企业向其合伙人进行分配，前提是在分配生效后，Holdings的负债（某些例外情况除外）将超过其资产的公允价值。根据其截至2023年7月30日的资产负债表及其资产和负债的历史账面价值，Opco本可以向其合作伙伴分配约20.4亿美元，这相当于Opco的总资产超过总负债金额。根据其截至2023年7月30日的资产负债表及其资产和负债的历史账面价值，Holdings本可以向其合作伙伴分配约20.4亿美元，这相当于控股的总资产超过总负债金额。

除了上述州法律对分配的限制外，由于ABL信贷协议和定期贷款信贷协议限制了Opco 向控股公司分配股息的能力，因此实际上，我们向A类普通股持有人支付股息的能力受到严重限制，因为ABL信贷协议和定期贷款信贷协议限制了Opco 向控股公司分配股息的能力。我们未来达成的任何融资安排都可能包括限制我们支付股息能力的限制性契约。

我们的B类普通股的持有人无权获得B类普通股的股息，也无权在我们的清算、解散或清盘时获得分配。

S-28

以下是与非美国人购买、所有权和处置我们的A类普通股有关的某些美国联邦所得税注意事项的讨论根据本次发行购买此类A类普通股并将此类A类普通股作为资本资产持有的持有人（定义见下文）。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布或提议的美国财政部条例及其行政和司法解释，全部在本文发布之日有效，所有这些解释都可能发生变化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。本讨论并未涉及所有可能与特定非美国人相关的美国联邦所得税注意事项持有人（视其特殊情况而定）或非美国持有人根据美国联邦所得税法，受特殊待遇的持有人（例如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国人通常出于美国联邦所得税目的将其证券标记到市场的持有人、外国政府、国际组织、免税实体、某些前美国公民或居民，或非美国人作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们的A类普通股的持有人）。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收注意事项，也未涉及任何美国联邦赠与或替代性最低税注意事项。

在本次讨论中，“非美国” 一词持有人是指我们 A 类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

不在美国及其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司；

•

对于来自非美国来源的收入无需缴纳美国联邦所得税的遗产，该收入与在美国的贸易或业务行为没有实际关系；或

•

信托，除非 (i) 美国境内的法院能够对其政府进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，它实际上已经作出了被视为美国人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体投资于我们的A类普通股，则与此类投资相关的美国联邦所得税注意事项将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的与购买、所有权和处置我们的A类普通股有关的美国联邦所得税注意事项咨询自己的税务顾问。

考虑投资我们的A类普通股的人应就美国联邦、州、地方和非美国的情况咨询自己的税务顾问根据具体情况，与 {BR} 购买、所有权和处置我们的A类普通股相关的收入、遗产和其他税收注意事项。

A 类普通股的分配

如果我们对A类普通股的一部分进行现金或其他财产（A类普通股的某些按比例分配或收购 A类普通股的权利除外），则该分配通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。如果此类分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额通常将首先被视为非美国资本的免税回报。持有人调整了我们A类普通股的此类份额的税基，然后将其作为资本收益（将按下文中所述的方式处理）

S-29

A类普通股的出售、交换或其他处置）。被视为支付给非美国人或为非美国人账户支付的A类普通股股息的分配持有人通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，如果适用的税收协定和非美国税收协定有规定，则按较低的税率缴纳预扣税。持有人提供文件（通常是美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)必须根据此类税收协定向适用的扣缴义务人申请福利。即使我们当前或累计的收益和利润小于分配金额，适用的预扣税代理人也可能出于美国联邦预扣税目的选择将整个分配视为股息。每个非美国持有人应就美国联邦分配（包括非美国分配）的预扣税咨询自己的税务顾问。持有人有资格享受较低的税率，并且可以退还任何超额的美国联邦预扣税。

但是，如果股息与非美国人在美国的贸易或业务行为有效相关持有人，如果是非美国股息，则此类股息通常无需缴纳30％的美国联邦预扣税持有人向适用的扣缴义务人提供相应的文件（通常为 IRS 表格 W-8ECI）。相反，这样非美国持有人通常需要就此类股息缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人基本相同（除非适用的税收协定另有规定）。此外，非美国出于美国联邦所得税目的被视为公司的持有人，可能需要就其应纳税年度的实际关联收入缴纳分支机构利得税，税率为30％（如果适用的税收协定另有规定，则税率更低），但须进行某些调整。

上述讨论以下 FATCA 预扣税、信息报告和备份预扣税项下的讨论为准。

A 类普通股的出售、交换或其他处置

A. 非美国持有人通常无需就我们的A类普通股出售、交换或其他处置中确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

这种收益实际上与此类非美国人在美国开展贸易或业务有关。持有人，在这种情况下，非美国人持有人就此类收益缴纳美国联邦所得税的方式与美国人基本相同（适用的税收协定规定的除外），如果出于美国联邦所得税的目的将其视为公司，则还可能按30％的税率缴纳分支机构利得税（如果适用的税收协定规定则更低的税率）；

这样的非美国持有人是在此类出售、交换或其他处置的应纳税年度内在美国州停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源的损失）通常将按30％的税率缴纳美国联邦所得税（适用税收协定规定的除外）；或

在 (x) 截至此类出售、交换或其他处置之日的五年期内，我们是或曾经是美国不动产控股公司，用于美国联邦所得税的目的，以及 (y) 此类非美国房地产控股公司此类A类普通股的持有期限以及某些其他条件已得到满足。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益以及用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％（均为美国联邦所得税目的而确定），则该公司为美国不动产控股公司。我们认为，我们目前不是一家美国房地产控股公司，而且我们目前预计不会成为一家不动产控股公司。

上述讨论以下 “信息报告和备用预扣税” 项下的讨论为准。

S-30

根据该守则的《外国账户税收合规法》的规定和相关的美国财政部指导方针（包括允许纳税人在最终敲定之前依赖的拟议法规）（FATCA），在某些情况下，将对我们的A类普通股的股息支付征收30％的预扣税。如果向作为受益所有人或中间人的外国金融机构（例如银行、经纪商、投资基金或在某些情况下为控股公司）支付款项，通常会征收此税，但某些例外情况除外，除非该机构 (i) 同意（并且确实）遵守与美国签订的协议（FFI协议）的要求，或（ii）是根据美国之间的政府间协议颁布的适用外国法律所要求的（并且确实符合）以及外国司法管辖区（IGA）除其他外，收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的某些信息，无论哪种情况，此类机构都向扣缴义务人提供其FATCA身份的证明。如果向非金融机构（作为受益所有人）的外国实体支付款项，通常会征税，但某些例外情况除外，除非该实体向扣缴义务人提供其FATCA身份的证明，并且在某些情况下，还会指明任何主要的美国所有者（通常是直接或间接拥有该实体一定比例的任何特定美国人）。如果我们的A类普通股是通过同意遵守FFI协议的要求的外国金融机构持有的，或者受与IGA相关的适用外国法律的类似要求的约束，则该外国金融机构（或在某些情况下，向该外国金融机构支付款项的人）通常将被要求对支付给（i）个人的款项预扣税（（包括未能提供任何必要信息或文件的个人）或 (ii) 未同意遵守 FFI 协议要求且不受与 IGA 相关的适用外国法律规定的类似要求约束的外国金融机构。每个非美国持有人应就FATCA对我们的A类普通股的适用咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣款

我们向非美国人发放的A类普通股的分配持有人以及从此类分配中扣缴的任何美国联邦税款的金额通常将每年向美国国税局和此类非美国联邦税务局报告由适用的扣缴代理人持有。

适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备用预扣税规则通常不适用于向非美国人支付我们的A类普通股的股息。此类非美国持有人持有人证明自己不是美国人（通常通过提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向适用的预扣税义务人）或以其他方式规定豁免。

非美国人出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的收益通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外注册的持有人通常不受信息报告和备用预扣税规则的约束，适用于向某些美国人付款的信息， 提供的 所得款项已支付给非美国人美国以外的持有人。但是，非美国人出售、交换或以其他方式处置我们的 A 类普通股的收益通过非美国办事处持有某些特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的持有人通常将受这些信息报告规则的约束（但通常不受这些备用预扣税规则的约束），即使所得款项已支付给此类非美国人也是如此。美国境外的持有人，除非该持有人为非美国持有人证明自己不是美国人（通常通过提供美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向适用的扣缴义务人）或以其他方式确立豁免。 a 非美国人出售、交换或以其他方式处置我们的 A 类普通股所得的收益通过经纪人美国办事处注册的持有人通常将受这些信息报告和备用预扣税规则的约束，除非该非美国经纪人办公室。持有人证明自己不是美国人（通常通过提供美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 至适用的扣缴义务人）或以其他方式确立豁免。

S-31

我们的A类普通股由非美国个人拥有或视为拥有的股份持有此类非美国人时的持有人持有人的死亡将包含在此类非美国境内持有人的遗产总额用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税协定另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

S-32

持续有限合伙人持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。因此，下表中列出的 B类普通股的数量与每位此类持续有限合伙人拥有的合伙权益数量相关。B类普通股的股票没有经济权利，但每股股票都赋予持有人就Core & Main股东通常有权投票的所有事项进行一票表决。持续有限合伙人将B类普通股股票以及相应数量的合伙权益交换为A类普通股时，其B类普通股股票赋予的投票权将自动降低，相应减少。请参阅随附的招股说明书中包含的股本描述。

实益拥有的股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券受益所有权的条例报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为该证券的受益所有人。个人也被视为有权在60天内获得受益所有权的任何证券的受益所有人。就计算此类人员的所有权百分比而言，可以如此收购的证券被视为未偿还证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，可以将多人视为相同证券的受益所有人，并且可以将一个人视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

除非表格脚注中另有说明，否则据我们所知，上市的每位受益人对A类普通股和B类普通股的指定股票拥有唯一的投票权和投资权。


	A 类普通股
	受益地之前拥有提供和回购					已发行股票，假设承销商选项不是已锻炼			将要分享的股份在回购		受益地之后拥有祭品和回购，假设承销商选项不是已锻炼					额外股份提供，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)			受益地之后拥有祭品和回购，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)
受益所有人姓名	数字		%			已发行股票，假设承销商选项不是已锻炼			将要分享的股份在回购		数字		%			额外股份提供，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)			数字		%
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P. (5) (6)		376,278		0.2	%		72,364			19,043		284,871		0.2	%		10,854			274,017		0.2	%
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P. (5) (6)		56,318,948		32.5	%		10,830,924			2,850,243		42,637,781		24.0	%		1,624,639			41,013,142		23.0	%
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P. (5) (6)		5,067,119		2.9	%		974,478			256,442		3,836,199		2.2	%		146,172			3,690,027		2.0	%
CD&R Waterworks Holdings, LLC (5) (6)		—		—			7,122,234	(1)		—		—		—			1,068,335	(1)		—		—

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	B 类普通股 (3)																							综合投票权 (4)
	受益地以前拥有过本次发行和回购					股份提供，假设承销商选项不是已锻炼		分享至被出售这回购		受益地之后拥有祭品和回购，假设承销商选项不是已锻炼						额外股份提供，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)		受益地之后拥有祭品和回购，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)						% 之前这提供			% 之后提供和这回购，假设承销商选项不是已行使 (2)			% 之后提供和这回购，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)
	数字		%			股份提供，假设承销商选项不是已锻炼		分享至被出售这回购		数字			%			额外股份提供，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)		数字			%			% 之前这提供			% 之后提供和这回购，假设承销商选项不是已行使 (2)			% 之后提供和这回购，假设承销商选项是锻炼于完整版 (2)
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P. (5) (6)		—		—			—		—		—			—			—		—			—			0.2	%		0.1	%		0.1	%
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P. (5) (6)		—		—			—		—		—			—			—		—			—			25.4	%		19.7	%		19.0	%
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P. (5) (6)		—		—			—		—		—			—			—		—			—			2.3	%		1.8	%		1.7	%
CD&R Waterworks Holdings, LLC (5) (6)		37,034,399		77.3	%		7,122,234		1,874,272		28,037,893	(1)		72.1	%		1,068,335		26,969,558	(1)		71.3	%		16.7	%		13.0	%		12.5	%

(1)

在遵守交易协议条款的前提下，每份合伙权益以及相应数量的股B类普通股可以一对一地兑换成A类普通股，或者，在董事会大多数无利益成员选择后，可以兑换成基本同时进行的公开发行或私募出售产生的现金（基于我们在此类公开募股中出售的A类普通股的价格）发行或私下出售），扣除每份合伙权益的任何承保折扣和佣金交易所，但须遵守股票分割、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯常兑换率调整。如果我们董事会的大多数无私成员选择根据前一句将A类普通股换成现金，则可以根据交易所协议的条款在任何此类交易所发行A类普通股的额外股票或等值的现金付款，以弥补与应收税款协议下的税收分配或资金支付有关的短缺。参见组织结构摘要和摘要合伙权益持有人的发售交易权。本表中反映的B类普通股的受益所有权也未反映为A类普通股的受益所有权，此类股票与等量的合伙权益可以兑换。在计算实益拥有的合伙权益的百分比时，Core & Main持有的合伙权益被视为未偿还权益。

(2)	出售股东已授予承销商额外购买最多285万股 A类普通股的选择权。参见核保。

(3)	代表与相同数量的B类普通股配对的合伙权益。

(4)	代表A类普通股和B类普通股合并为一个类别的投票权的百分比。参见随附的招股说明书中包含的Capital StockCommon 股票描述。

(5)

CD&R Waterworks Holdings GP, Ltd.（CD&R Waterworks Holdings GP），分别是 CD&R Investors 的普通合伙人、CD&R Associates X Waterworks, L.P.（CD&R Associates X）作为CD&R Waterworks Gp的唯一股东，CD&R Associates X, Ltd.（CD&R Investment Associates）&R Associates X可能被视为实益拥有CD&R Investors拥有受益所有权的A类普通股和B类普通股的股份。CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明确表示不拥有CD&R Investors拥有受益所有权的A类普通股和B类普通股的实益所有权。CD&R Investors持有的A类普通股和B类普通股的投资和投票决定由CD&R Associates X的有限合伙人组成的投资委员会做出，目前由十多人组成，每人均为

S-34

其中也是CD&R（投资委员会）的投资专业人士。投资委员会的所有成员均放弃对CD&R Investors实益拥有的股的实益所有权。CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP均由一个由两人组成的董事会管理。作为CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP的董事， Donald J. Gogel和Nathan K. Sleeper可以被视为拥有CD&R 投资者直接持有的A类普通股和B类普通股的实益所有权。这些人明确否认此类受益所有权。CD&R Investors、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates每家公司的主要办公室是Clayton， Dubilier & Rice, LLC，纽约公园大道375号，10152。

(6)	有关出售股东与公司之间某些重要关系的信息，请参阅我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中包含的某些关系和关联方交易，该委托书以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-35

花旗集团环球市场公司担任本次发行的独家承销商。承销商一词应指上下文所要求的单数或复数。根据我们、出售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，卖出股东已同意向承销商出售，承销商已同意向出售股东购买19,000,000股A类普通股。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，除非行使该期权，否则下述期权所涵盖的股票除外。如果承销商违约，承保协议规定承保协议可以终止。

承销商可以选择按比例按本招股说明书补充文件封面上规定的每股价格从卖出股东那里额外购买多达285万股A类普通股。自本招股说明书补充文件发布之日起起，承销商有30天的时间行使购买更多股票的选择权。如果额外购买了A类普通股，则承销商将按与发行股票的条款相同的条件发行额外股票。

我们和卖出股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》下的负债，或分摊承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

承销商在接受的条件下发行股票，但须事先出售，但须经律师批准，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书，。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已同意以每股的价格从卖出股东手中购买我们的A类普通股，这将使出售股东在扣除费用之前获得的收益美元（假设承销商没有行使额外购买A类普通股的选择权），或者在扣除费用之前，将收益$ 美元分配给卖出股东（假设承销商完全行使购买额外股票的选择权）。承销商提议不时在纽约证券交易所的一次或多笔交易中发行A类普通股以供出售非处方药通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格，按与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。承销商可以通过向或通过交易商出售我们的A类普通股来进行此类交易，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从他们作为代理人或可能作为委托人向其出售的承销商和/或买家那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商发行我们的A类普通股须经收到和接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。就出售特此发行的股票而言，承销商可能被视为已获得以承保折扣的形式获得补偿。

本次发行的费用和开支估计约为100万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高不超过25,000美元。

不出售类似证券

我们的董事、执行官和某些股东，包括卖出股东，已同意，在本招股说明书补充文件发布后的45天内，不出售或转让任何A类普通股或可转换成、可兑换、可行使或与A类普通股一起偿还的证券，但没有第一次

S-36

获得承销商的书面同意。具体而言，我们的董事、执行官和某些股东，包括出售股东，已同意，除某些有限的例外情况外，包括但不限于根据本招股说明书补充文件发布之日之前有效的旨在遵守《交易法》第10b5-1条的任何交易计划进行的销售或转让，不得直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何 A 类普通股的合同，

•

出售任何期权或合约以购买任何A类普通股，

•

购买任何期权或合约以出售任何A类普通股，

•

授予出售任何A类普通股的任何期权、权利或担保，

•

出借或以其他方式处置或转让任何A类普通股，

•

要求或要求我们提交与A类普通股相关的注册声明，或

•

签订任何互换或其他协议，全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付股票或其他证券、现金或其他证券来结算。

该封锁条款适用于A类普通股以及可转换为或可兑换或可使用A类普通股行使或偿还的证券。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CNM。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商和卖出股东竞标和购买我们的A类普通股。但是，承销商可能会进行稳定A类普通股价格的交易，例如出价或买入以挂钩、固定或维持该价格。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。承销商可以选择从卖出股东那里额外购买最多285万股A类普通股，以支付承销商在首次发行股票或在公开市场上出售的股票数量超过上述数量的股票。承销商可以在30天内行使该期权。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补由卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过发行中要求购买的股票数量。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对A类普通股股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会提高或维持我们的A类普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌。因此，我们的A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易非处方药市场或其他方式。

S-37

对于上述交易可能对我们的A类普通股价格产生的任何影响，我们和承销商均未陈述或预测的方向或幅度。此外，我们和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

就本次发行而言，承销商和卖出股东可以根据《交易法》M条例第103条，在开始要约或出售A类普通股之前一直持续到分配完成期间，对纽约证券交易所A类普通股股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。承销商和交易商无需参与被动做市活动，也可随时结束被动做市活动。

电子分销

与本次发行相关的承销商或证券交易商可以通过电子方式分发招股说明书，例如电子邮件。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了各种此类服务，他们为此已收到或将要收取惯例费用和支出。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接，如担保其他债务的抵押品或否则）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可在时间持有，或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

普通的

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，或在发布该司法管辖区的适用规章制度。人物

S-38

建议谁拥有本招股说明书补充文件，请自行了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区的出售要约或购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国），在公布股票招股说明书之前，该成员国的主管当局已批准或酌情批准并且已通知该成员国的主管当局，已向该成员国的公众发行任何股票，也不会根据该成员国的公众发行任何股票，所有招股说明书均符合以下规定《招股说明书条例》，但可以在该条例中向公众提供股票要约根据招股说明书条例，任何时候都享有以下豁免的成员国：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书法规中定义的合格投资者除外），但须事先获得联合全球协调人的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的 此类股票要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众发出要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买任何股票，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

成员国的每一个人如果收到有关本次发行的任何通信或根据本协议收购任何股份，都将被视为代表公司和/或卖方股东、承销商及其关联公司并与其达成协议：

(a)

它是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

(b)

就其作为金融中介机构收购的任何股票而言，正如《招股说明书条例》第5条所使用的那样，(i) 其在要约中收购的股份不是以非全权方式代表招股书中定义的合格投资者以外的任何成员国个人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何成员国个人进行要约或转售章程规定，或者在其他情况下被收购，但属于《招股说明书》第1（4）条（a）至（d）点以及联合全球协调人事先同意要约或转售；或者（ii）如果股票是代表合格投资者以外的任何成员国的个人收购的，则根据《招股说明书条例》，向其发行股份，不被视为向此类人员发出的股份。

公司和/或Selling 股东、承销商及其关联公司以及其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已经书面通知联合全球协调人此事的人士，经联合全球协调人事先同意，可以获准收购要约中的股份。

S-39

本招股说明书补充文件和与本文所述股票有关的任何其他材料仅分发给且仅针对此处，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于（i）在投资相关事务方面具有专业经验且属于《FPO》第19（5）条投资专业人士定义范围内的人，并且只能与这些人一起参与；或 (ii) 属于FPO第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体；(iii)英国境外；或 (iv) 可能以其他方式合法地向其传达与发行或出售任何股票有关的投资活动的邀请或诱因的人（所有这些人统称为相关人员）。在英国，股票仅向相关人员发售，任何购买或以其他方式收购股份的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，不应分发、出版或复制（全部或部分），也不得由收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何不是相关人士的人都不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容采取行动或依赖。

在金融行为监管局批准的股票招股说明书公布之前，已经或将根据向英国公众发行任何股票，除非这些股票可以随时通过在英国向公众发行：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得全球协调员的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下；

提供的 此类股票要约均不得要求我们和/或承销商或其任何关联公司根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股票向公众发售一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，英国招股说明书条例是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

收购本次要约中任何股份或向其提出要约的每位个人，都将被视为已向我们、承销商及其关联公司陈述、承认并同意该要约符合本节中概述的标准。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施， 提供的 撤销权或损害赔偿的补救措施由以下人员行使

S-40

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或在瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本文件不构成招股说明书所指的招股说明书，在编写时没有考虑第9条规定的发行招股说明书的披露标准。 652a 或《瑞士义务法》第1156条或《上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件以及与发行、公司或股票有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股票发行也不会受到该机构的监督，并且股票发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免报价。本文件仅向DFSA的2012年市场规则中规定的类型的人分发。不得将其交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA 不负责审查或验证中与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处列出的信息，对本文件不承担任何责任。此文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受到转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和机密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。在DIFC中，不得直接或间接向公众发行或出售证券的权益。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券发行、发行和销售的法律，否则这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得或的批准

S-41

不得直接或间接发行股票进行认购或购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚发行与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第6D章未要求向投资者披露信息或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交股票申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要约都是在澳大利亚不披露的情况下进行的，因此根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内要约在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股票，您向我们保证，在自股票发行和出售之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章没有要求向投资者披露信息，或者准备了合规的披露文件并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致日本潜在投资者的通知

过去和将来都不会根据《日本金融商品和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。除非获得FIEA注册要求的豁免以及其他方面的豁免，否则不得在日本直接或间接地向任何居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售股票，或以日本的任何居民的利益为目的，直接或间接地向日本的任何居民发行或出售股票符合日本的任何相关法律和法规。

致香港潜在投资者的通知

在《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）所指不构成《证券及期货条例》（第 32 章）所指的向公众发售或出售的情形下，或不构成《证券及期货条例》（第 1 章）所指的向公众发售或出售股份 . 香港法例第 571 条) （《证券及期货条例》），或 (ii) 适用于专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的投资者，或 (iii) 在其他情况下，如果不导致文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》中定义的招股说明书，且不得做广告，

S-42

有关股票的邀请函或文件可能由任何人出于发行目的（无论是在香港还是在其他地方）发出，或可能由任何人持有，这些邀请函或文件以为目标，或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但要出售或打算出售的股票除外仅适用于香港以外的人士，或仅适用于证券及期货定义的香港专业投资者条例及根据该条例制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

这份招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与股票要约或出售或邀请认购或购买股份有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向机构投资者（定义见证券和期货第4A条）以外的新加坡个人发行或出售股份，也不得直接或间接地向机构投资者（定义见证券和期货第4A条）以外的新加坡个人发行或出售股份新加坡第289章法案（SFA）第274条下的法案，（ii）至 a根据 SFA 第 275 (1) 条的相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件或 (iii) 以其他适用条款和条件为准，每种情况均受既定条件的约束在 SFA 中排名第四。

如果股票是由相关人员根据《证券法案》第275条认购或购买的，该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，即证券（定义见第239条第 (1) 款该公司的SFA）在该公司根据SFA第275条收购股份后的6个月内不得转让，除非：(1)) 根据《证券金融管理法》第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）没有或将要对转让给予任何对价，（4）如果转让是依法进行的，（5）新加坡金融管理局第276（7）条中规定的，或《2005年新加坡证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（第32条）中规定的（6））。

如果股票由信托相关人士根据SFA第275条认购或购买（如果受托人不是经认可的投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一目的是持有投资并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该信托之后的6个月内不可转让已根据SFA第275条收购了股份，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者收购，或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），（2）如果此类转让源于一项要约，条件是每笔交易以不低于 200,000 新元（或其等值外币）的对价收购此类权利或权益（无论该金额是以现金还是证券交换或其他资产支付），（3）无对价是或将要为转让进行的，（4）如果转让是根据法律进行的，（5）如SFA第276（7）条所规定，或者（6）中规定的那样第32条。

致百慕大潜在投资者的通知

只有遵守2003年《百慕大投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售股票，该法规范在百慕大销售证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大进行或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

S-43

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非分发给沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议号发布的《证券要约条例》（）所允许的人 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经决议编号修订 1-28-2008,经修正。CMA 不对本文档的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或因依赖本文件的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。此处发行的证券的潜在购买者应自行对与证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

致英属维尔京群岛潜在的投资者的通知

这些股票不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行，供公司或代表公司购买或认购。股票可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册的公司（英属维尔京群岛）（英属维尔京群岛公司）发行，但前提是向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其接收。

致中国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不会在中华人民共和国（PRC）发行或分发，除非根据中华人民共和国任何适用法律和法规，否则不会向任何人发行或出售这些股票以直接或间接向中华人民共和国的任何居民进行再发行或转售。除非在符合适用法律和法规的情况下，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何广告或其他发行材料均不得在中国发行或发布。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案及其法令和法规（FSCMA）进行注册，这些股票已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非符合韩国适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法令和法规（FETL），否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付任何股份，也不得直接或间接地向任何人发行、出售或转售。这些股票尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国证券交易所。此外，股票的购买者应遵守与购买股票有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买股票，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果它在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律和法规购买了股票。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据《2007年资本市场和服务法》，没有或将要向马来西亚证券委员会（委员会）注册任何与股票发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得向除委员会批准的封闭式基金以外的马来西亚个人发行或出售股票，也不得以直接或间接的方式向马来西亚个人发出认购或购买邀请；(ii) 资本市场服务许可证的持有人；(iii) 收购股份的人，如校长，如果报价的条件是

S-44

股票只能以每笔交易不低于25万令吉（或等值外币）的对价购买；（iv）个人净资产或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括个人主要住所的价值；（v）年总收入超过 30万令吉的个人在过去的十二个月中，每年（或等值的外币）；（六）与其或她的配偶在过去十二个月中每年总收入为40万令吉（或等值外币）；（vii）根据上次审计账目总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过 1,000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）银行 2010 年《纳闽金融服务和证券法》中定义的被许可人或保险被许可人；(x) 定义为 “伊斯兰银行被许可人” 或 “takaful” 牌照持有人《2010年纳闽金融服务和证券法》；以及（xi）委员会可能指定的任何其他人； 提供的 即，在前述（i）至（xi）类别中，股票的分配由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。根据2007年《资本市场和服务法》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要在委员会注册招股说明书的证券。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，这些股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售、就台湾股票的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

S-45

由于南非证券法的限制，南非没有向公众发行（该术语的定义见《南非公司法》，即 2008年第71号（经修订或重新颁布）（《南非公司法》）（《南非公司法》））。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成根据《南非公司法》编写和注册的注册招股说明书（该术语在《南非公司法》中定义），也未经获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第 96 (1) 条中规定的以下一项或多项豁免适用，否则不得在南非或地址在南非的人士发行股票，也不得将要约转让、出售、放弃或交付：


第 96 (1) (a) 条		要约、转让、出售、放弃或交付是： (i) 其普通业务或其普通业务的一部分是作为委托人或代理人进行证券交易的人； (ii) 南非公共投资公司； (iii) 受南非储备银行监管的个人或实体； (iv) 南非法律规定的授权金融服务提供商； (v) 南非法律认可的金融机构； (vi) 第 (iii)、(iv) 或 (v) 款所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合经理的身份担任代理人或集体投资计划的经理（在每种情况下，均按南非法律正式注册）；或 (vii) (i) 至 (vi) 中所述的人的任何组合；或

第 96 (1) (b) 条		根据《南非公司法》第96（2）（a）条，任何作为委托人的单一收件人的预期证券收购成本等于或大于1,000,000兰特或在南非政府公报上发布的通知中可能公布的更高金额。

根据2002年《南非金融咨询和中介服务法》的定义，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息不应被视为条建议。

S-46

本招股说明书中提及截至2023年1月29日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附录中列出的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，某些部分已被省略。您将在注册声明及其附录中找到有关我们以及此处提供的A类普通股票的更多信息。有关Core & Main以及此处发行的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明和随之提交的证据。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份声明在各个方面均受此类引用的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，包括证物及其任何附表。

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此，向美国证券交易委员会提交年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表、包含未经审计的财务报表的季度报告、当前报告、委托报表和其他信息。您可以在上面列出的美国证券交易委员会网站上免费访问这些报告、委托书和其他信息。您还可以通过我们的网站（http://www.coreandmain.com）免费访问我们向美国证券交易委员会提交的报告（例如，我们在10-K表上的年度报告、 10-Q表的季度报告以及我们目前关于8-K表的报告以及对这些表格的任何修改）。向美国证券交易委员会提交或提供的报告在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，将在合理可行的情况下尽快公布。本招股说明书补充文件中包含或可以通过我们的网站或此处指出的任何其他网站访问的信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件，因此在决定投资我们的A类普通股时，您不应依赖任何此类信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有网站地址仅用作非活跃文本参考资料。

S-47

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。

自本招股说明书补充文件发布之日起，直到根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书完成或终止证券发行之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报已提供但未按照《交易法》提交）：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月29日财政年度的 10-K表年度报告；

•

我们分别于2023年6月6日和 2023年9月6日向美国证券交易委员会提交了截至2023年4月30日和2023年7月30日的季度的10-Q表季度报告；

•

我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；

•

我们于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 28 日和 2023 年 9 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告；以及

•

2021 年 7 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的股本描述，并辅之以随附招股说明书第 9 页的 “股本描述”，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何其他文件）中包含的声明修改或与先前的声明背道而驰，则出于任何目的，文件中包含的任何声明都将被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述都不会被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。此外，根据要求，我们将向每个人（包括向其交付招股说明书补充文件和招股说明书的任何受益所有人）提供任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已以引用方式纳入招股说明书补充文件以及注册声明中包含的附带招股说明书中，但未与招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些申报的副本（除非该证件以引用方式特别纳入该申报表）：

Core & Main, Inc.

收件人：公司秘书

1830 克雷格公园法院

密苏里州圣路易斯 63146

(314) 432-4700

S-48

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。如果适用法律要求，每次卖出股东使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。如果需要，招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。出售股东可以选择以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的 A类普通股。在本招股说明书第18页标题为 “分配计划” 的部分中，我们提供了有关出售股东如何以及以何种价格出售其A类普通股的更多信息。我们和本招股说明书中提到的出售股东是有关出售股东持有的我们 A类普通股的注册权协议的当事方。我们不会从出售的股东出售任何A类普通股中获得任何收益。我们将承担任何A类普通股票发行的某些费用，出售的股东将支付任何适用的承保折扣、销售佣金和转让税。

我们有两类普通股已发行股票：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的每股股权使其持有人有权就提交给我们的股东的所有事项进行一票表决。 B类普通股的股票没有经济权利。持续有限合伙人（定义见此处）持有我们所有的B类普通股，根据交易所协议（定义见此处）的条款，有权将其在B类普通股中的股份以及相应数量的合伙权益（定义见此处）兑换成我们的A类普通股一对一或者，根据董事会中大多数无私成员的选择，从基本上同时进行的公开发行或私募出售（基于我们在此类公开发行或私募中出售的 A类普通股的价格）中获得现金，扣除任何承保折扣和佣金。参见资本股票描述。Core & Main 是一家控股公司，也是 Core & Main Holdings LP（Holdings）的普通合伙人，我们的主要物质资产是控股的直接和间接控股权。由于我们在控股公司拥有多数经济利益，而且我们是控股公司的普通合伙人，因此我们运营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其子公司，包括佛罗里达州有限合伙企业Core & Main LP（Opco）开展业务。

在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第7页标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素，以及我们以引用的方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为2022年9月15日。


本招股说明书中使用的某些术语			1
关于这份招股说明书			2
关于前瞻性陈述和信息的警示说明			3
我们的公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
出售股东			17
分配计划			18
法律事务			21
专家们			21
在这里你可以找到更多信息			21
以引用方式纳入某些信息			21

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会 S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的规定，使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的 S-3表格自动上架注册声明。在此上架注册程序下，出售股东可以在一次或多次发行或转售中不时发行和出售我们的A类普通股。本招股说明书概述了卖出股东可能发行的A类普通股。如果适用法律要求，每次出售的股东出售A类普通股时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书也可能增加、更新、补充或澄清本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。我们在本招股说明书中做出的任何陈述都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述修改或取代。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入此招股说明书中。以引用方式纳入的这些信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。请参阅 “以引用方式纳入某些信息”。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们、卖方股东和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们、销售股东和任何承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书不构成在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书提供的证券的要约或购买要约。

除了这些文件封面上的日期以外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或我们编写的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。某些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、期望、可能、应该、将、可能、寻求、目标、项目、乐观、打算、预期或这些词语的负面版本或其他类似术语。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中的许多地方，包括但不限于有关我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景和增长战略等方面的意图、信念、假设或当前预期的陈述。

前瞻性陈述面临已知和未知的风险以及的不确定性，其中许多可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在市场的发展，可能与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中提出或建议的前瞻性陈述，存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和现金流以及我们经营业务的市场的发展与本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。个重要因素，包括但不限于本招股说明书、任何招股说明书补充文件中标题下讨论的风险和不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的风险和不确定性，都可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果和结果存在重大差异。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本招股说明书中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果和结果不同的因素包括，但不限：

•

美国住宅和非住宅建筑市场的下跌、波动性和周期性；

•

市政基础设施支出放缓和联邦资金拨款延迟；

•

我们的产品成本的价格波动，尤其是我们销售的大宗商品价格波动；

•

我们有效管理库存的能力，包括在供应链中断期间；

•

我们获得产品的能力；

•

一般商业和经济状况；

•

收购和其他战略交易涉及的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；

•

季节性和与天气相关的影响，包括自然灾害或类似的极端天气事件；

•

我们在分散且竞争激烈的市场中进行竞争并在行业内进行整合；

•

我们竞争性地竞标市政和私人合同的能力；

•

开发供应链中我们产品分销商的替代方案；

•

我们招聘、聘用和留住关键人员的能力，包括销售代表、合格的分支机构、地区经理和高级管理人员；

您应该完整地阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括风险因素下讨论的不确定性和因素以及此处和其中以引用方式纳入的文件，并了解未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述以及此处或中以引用方式纳入的文件均由这些警示性陈述完全限定。这些前瞻性陈述仅在公布之日作出，除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述或警示性陈述，以反映假设的变化、意外或其他事件的发生以及未来经营业绩随时间推移或其他情况而发生的变化。

我们是向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政当局、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、雨水排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。我们的专业产品和服务用于水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。我们是仅有的两家在大型且高度分散的市场上运营的全国性分销商之一，我们估计这些市场的年收入约为320亿美元。我们拥有遍布美国 48 个州的大约 300 个分支机构个全国性网络，这些分支机构是 4,500 多家供应商与超过 60,000 名客户组成的多元化长期客户群之间的重要纽带。我们提供大约 200,000 个 SKU 的全面产品组合，涵盖全方位的专业产品和服务，包括管道、阀门和配件、雨水排水和土工合成材料解决方案、消防产品和制造服务以及智能计量产品和技术。我们的产品是我们行业独一无二的，通常是根据当地规格量身定制的。我们在终端市场的销售组合非常均衡。截至2021年1月30日的财年（2021财年），我们约有39％的净销售额来自市政建筑行业，39％来自非住宅建筑行业，22％来自住宅建筑行业。此外，在2021财年，与新项目施工和现有维修和更换项目相关的销售额占比相等。

我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市克雷格公园法院1830号 63146，我们的电话号码是 (314) 432-4700。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑截至2022年1月30日财年的10-K表年度报告第一部分1aRisk 因素中讨论的风险和不确定性，因为此类风险因素可能会通过我们可能在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告进行更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的已发行股份的持有人将股东有权投票的所有事项作为单一类别进行投票。特拉华州法律规定，A类普通股和B类普通股已发行股的持有人有权作为不同类别分别就公司注册证书的任何修正案进行投票，该修正案将增加或减少该类别股票的面值，或者会改变或改变此类类别的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响。特拉华州法律允许，我们的公司注册证书包括一项条款，该条款取消了A类普通股持有人在公司注册证书增加或减少我们有权发行的A类普通股数量的修正案中获得的集体投票权，而B类普通股的持有人在修改公司注册证书增加或股数时本应获得的集体投票权我们有权获得的B类普通股问题。因此，在遵守公司注册证书中包含的任何其他投票要求的前提下，对公司注册证书的任何增加或减少我们有权发行的A类普通股或B类普通股数量的修正案都需要所有股本（包括A类普通股和B类普通股）已发行投票权的过半数进行投票，共同作为一个类别进行投票。

A 类普通股

A类普通股的持有人有权：

•

就提交股东表决的所有事项对每持有记录的股份投一票；

•

接收，在按比例计算我们董事会可以宣布没有合法可用资金的基础、股息（如果有），但须遵守可能适用于当时未偿还的优先股（如果有）的优惠；以及

•

在我们进行清算、解散或清盘时，平等按比例分配，偿还所有债务和其他负债后剩余的任何资产，但须遵守任何已发行优先股持有人的优先权利（如果有）。

我们的A类普通股的持有人没有任何先发制人、累积投票、认购、转换、赎回或偿债基金权利。 A类普通股不受我们未来看涨或评估的约束。我们的A类普通股持有人的权利和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的约束。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CNM。

B 类普通股

B 类普通股票只能在维持所需的范围内发行一比一的比例介于持续有限合伙人合伙人（或其允许的受让人）持有的合伙权益数量与

向持续有限合伙人（或其允许的受让人）发行的B类普通股数量。B类普通股的股份只能与等量的合伙权益一起转让。B类普通股的股票将于当天报废一对一的基础如果我们在选择持续有限合伙人（或其允许的受让人）时，根据交易协议的条款交换该持续有限合伙人（或其允许的受让人）的合伙权益。

对于提交股东表决的所有事项，B类普通股的持有人有权对每股记录在案的股票投一票，持续有限合伙人持有的B类普通股的数量等于持续有限合伙人持有的合伙权益数量。当持续有限合伙人将合伙权益以及相应数量的B类普通股的报废换成 A类普通股时，其B类普通股所赋予的投票权将自动相应地降低。

B类普通股的持有人无权：

•

接收，在按比例计算我们董事会可以申报合法可用资金的基础、股息（如果有），但须遵守可能适用于当时未偿还的优先股（如果有）的优惠；以及

•

我们的B类普通股的持有人没有任何先发制人、累积投票、认购、转换、赎回或偿债基金权利。 B 类普通股不受我们未来看涨或评估的约束。

分红

特拉华州通用公司法（DGCL）允许公司从盈余中申报和支付股息，如果没有盈余，则从其申报分红的财政年度和/或上一财年的净利润中申报和支付股息。盈余定义为公司的净资产超过董事会确定的公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的申报和支付将由我们董事会自行决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

我们为A类普通股支付股息的能力取决于我们的子公司（包括控股公司）向我们支付股息的能力，而这反过来又受截至2017年8月1日 Opco、作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时签订的（i）定期贷款信贷协议中规定的限制经修订、补充、免除或以其他方式不时修改的当事方，以及 (ii) 注明日期的 ABL 信贷协议截至2017年8月1日，Opco不时由其作为当事方的子公司借款人、作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州花旗银行以及不时修订、补充、免除或以其他方式修改的几家银行和其他金融机构。

根据我们的公司注册证书，我们董事会有权在一个或多个系列中发行多达1亿股股优先股，并有权确定每个系列的投票权、名称、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、条款（不包括限制）赎回、清算优惠和股票数量构成任何系列。每个系列优先股的权力、优先权、相对参与权、可选权利和其他特殊权利及其资格、限制或限制，在任何时候都可能与任何和所有其他系列的优先股不同。截至本招股说明书发布之日，我们的授权优先股中没有流通股票。由于董事会有权确定任何其他系列优先股的股票的优先权和权利，因此它可以赋予任何优先股优先权持有人优先于普通股持有人权利的权力和权利，包括投票权和股息权，这可能会对普通股持有人产生不利影响，并可能延迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使控制权发生变化有益于我们股东的利益。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会独家选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

投票

持有至少张已发行普通股选票的持有人亲自或通过代理人出席会议并有权就董事选举进行表决的赞成票将决定任何董事的当选，持有至少多数已发行普通股投票权的持有人的赞成票将决定任何董事的当选，持有至少过半数的已发行普通股表决权的持有人张赞成票在任何年度或特别股东大会上投票将决定由投票决定的所有其他事项股东，除非问题是根据法律的明确规定、适用于我们的任何证券交易所的规章制度、根据我们的公司注册证书或我们的章程，需要进行不同的表决，在这种情况下，以此类条款为准。股东无权为董事选举累积选票。

特拉华州法律将要求我们的A类普通股和B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别分别投票：

•

如果我们修改公司注册证书以增加或减少某类股票的面值，则该类别将需要单独表决才能批准拟议修正案；或

•

如果我们修改公司注册证书的方式改变或改变某类股票的权力、优先权或特殊权利，从而对此类股票的持有人产生不利影响，则该类别股票将被要求单独表决才能批准该拟议修正案。

董事会指定权

关于首次公开募股和重组交易，我们与CD＆R投资者签订了股东协议。《股东协议》授予CD&R Investors指定数目名董事的权利，提名人数等于：

•

只要 CD&R Investors（及其关联公司）集体以实益方式拥有我们普通股和其他股权证券的股份，占我们已发行普通股和其他股权证券总投票权的至少50％，则至少占组成我们董事会的董事总数的多数；

我们的公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效应，可能会延迟、推迟或阻止您可能认为符合最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致您获得高于股票市场价格的溢价的企图。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能改善他们的任期。

已获授权但未发行的普通股

我们的授权和未发行的A类普通股可在未来发行，无需额外的股东批准，但须遵守适用于我们的任何证券交易所的规章制度。尽管我们授权和未发行的股票并不是为了阻止或防止控制权变更而设计的，但在某些情况下，我们可以利用增发的股票来制造投票障碍，或者通过私募方式向可能站在董事会一边反对敌对收购要约的买家发行这些股票来挫败寻求进行收购或以其他方式获得控制权的人。

已获授权但未发行的优先股

根据我们的公司注册证书，我们董事会有权在一个或多个系列中发行多达1亿股股优先股，并有权确定每个系列的投票权、名称、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、条款（不包括限制）赎回、清算优惠和股票数量构成任何系列。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股或包含潜在收购人可能认为没有吸引力的条款的股票。此可能会延迟或阻止控制权变更，可能会阻碍以高于A类普通股市场价格的价格出价的普通股出价，并可能对我们的A类普通股的市场价格以及持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

机密董事会

根据公司注册证书的条款，我们董事会分为三类，第一类、二类和 III 类，每个类别的成员交错任期三年。在我们的

公司注册证书，我们的董事会由董事会不时通过决议确定的董事人数组成，但在任何情况下，的董事人数都不得少于一。因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的公司注册证书还规定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也只能由唯一剩下的董事填补，但须遵守有关CD&R 投资者董事指定权的股东协议。任何当选填补空缺的董事的任期将持续到为选举该董事当选的董事类别而举行的下次年度股东大会为止，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职或被免职。我们的机密董事会可能会延迟或阻碍对我们的收购或管理层的变动。

罢免董事

我们的公司注册证书规定，在CD&R Investors（及其关联公司）停止以实益方式拥有占普通股已发行普通股总投票权至少40％的普通股股票之前，如果持有至少多数投票权的持有人在董事选举中投赞成票，则可以随时有理由或无理由地罢免董事。此后，我们的公司注册证书规定，只有在当时有权在董事选举中投票的普通股已发行普通股中获得至少多数表决权的持有人投赞成票后，才能有理由罢免董事。

股东特别会议

我们的公司注册证书规定，只有董事会主席或董事会多数成员通过的决议才能召集股东特别会议。在CD&R 投资者（及其关联公司）停止以实益方式拥有普通股已发行普通股总投票权至少40％的普通股之前，我们的公司秘书也可以应至少拥有已发行普通股总投票权的40％的普通股的要求召开特别会议。此后，不允许股东召集召开股东特别会议。

股东预先通知程序

我们的章程规定了提前通知的程序，供股东提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提名其他事宜。章程规定，任何希望在年会上提名人选董事或在年会之前提名人选为董事的股东都必须向我们的公司秘书提交一份书面通知，说明股东打算这样做。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会产生妨碍在会议上进行某些事务的效果。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方征集代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。为及时起见，股东通知必须在上一年度年会一周年纪念日前不少于90天或不超过120天送交我们的主要行政办公室公司秘书；提供的,然而，如果年会的日期比上一届年份年会第一周年日晚30天以上，或者延迟了70多天，则股东通知必须不早于该年会召开前120天，也不得迟于会议前90天营业结束时（x）中较晚者或者（y）在我们首次公开宣布会议日期的第二天下午 10 天结束营业。

我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东的年会或特别会议上采取；提供的在CD＆R Investors（及其关联公司）停止实益拥有占普通股已发行普通股总投票权至少40％的普通股之前，可以根据DGCL的书面同意或电子传送方式采取股东行动，以代替会议。

对公司注册证书和章程的修改

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书可以通过我们董事会大多数成员的赞成票进行修改，也可以由当时有权对其进行表决的普通股已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票进行修改；提供的因此，在CD＆R Investors（及其关联公司）以实益方式拥有占普通股已发行普通股总投票权不到40％的普通股的任何时候，除非该修正案获得普通股流通股至少66 2/ 3％的表决权的持有人投赞成票的批准，否则不得修改、修改或废除公司注册证书的特定条款然后，股票有权对此进行投票，包括但不限于以下条款：

•

董事的责任和赔偿；

•

企业机会；

•

如果CD&R Investors （及其关联公司）停止以实益方式拥有占普通股已发行普通股总投票权至少40％的普通股，则通过书面同意或电子传送取消股东行动；

•

如果CD&R Investors（及其关联公司）停止以实益方式拥有占普通股已发行普通股总投票权至少40％的普通股，则禁止股东召开特别会议；

•

如果CD&R Investors（及其关联公司）停止以实益方式拥有占普通股已发行普通股总投票权至少40％的普通股，则有理由罢免董事；

•

机密董事会；

•

如果CD&R Investors（及其关联公司）停止以实益方式拥有占普通股已发行普通股总投票权至少40％的普通股股份，则需要持有至少66 2/ 3％的普通股已发行普通股投票权的持有人批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款；以及

•

为某些行动选择论坛。

此外，只要有法定人数，董事会多数成员投赞成票，或者只要 CD&R 投资者（及其关联公司）实益拥有占总投票权至少40％的普通股股份，就可以修改、修改或废除我们的章程，或通过新的章程在我们普通股的流通股中，至少占大多数，（y）之后，至少 66 2/ 3% 的普通股已发行股票的投票权股票然后有权对此进行投票。

这些规定使任何人都更难删除或修改我们的公司注册证书和章程中的任何条款，这些条款可能具有反收购效应。

特拉华州反收购法

总体而言， DGCL 第 203 条禁止特拉华州上市公司进行业务合并，例如合并、出售和租赁资产、发行证券和通过进行类似交易

拥有利益股东的公司或子公司，包括自该人成为利益股东之日起三年年内实益拥有公司 15% 或更多有表决权的股票的个人或团体，除非（某些例外情况除外）该人成为利益股东的业务合并或交易获得规定方式批准。第203条允许公司在其公司注册证书中选择退出第203条的保护。我们的公司注册证书规定，只要CD&R Investors（及其关联公司）直接或间接拥有我们已发行普通股总投票权的至少5％，我们就选择不受DGCL第203条或第203条任何后续条款的约束。从第203条的条款将适用于我们，如果没有我们的公司注册证书的适用条款，则从开始，我们将受第203条的管辖，CD＆R投资者（及其关联公司）不再直接或间接地以实际拥有普通股已发行普通股总投票权的至少5％。

对责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书包含与董事责任有关的条款。这些规定取消了董事因违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任，除非涉及以下情况：

•

任何违反董事忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配；或

•

董事从中获得不当个人利益的任何交易。

如果对DGCL进行了修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则经修订的DGCL允许的最大范围内，我们的董事的责任将被取消或限制。责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明DGCL无法提供赔偿的责任依据，否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反信托义务的情况下寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。这些条款并未改变联邦证券法规定的董事责任。将该条款纳入我们的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，则可能使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金，则您的投资可能会受到不利影响。

我们的公司注册证书和章程要求我们在DGCL和其他适用法律未禁止的最大范围内向董事和官员赔偿和预付费用，除非董事未经董事会批准提起诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，我们必须在法律允许的最大范围内，就因董事或高级管理人员在我们或该董事或高级管理人员应我们要求担任的其他实体的董事或高级职务而产生的所有判决、罚款、和解、律师费和其他费用向董事和执行官提供赔偿，并向董事预付资金以及使他们能够对此类诉讼进行辩护的官员。要获得赔偿，董事或高级管理人员必须在法律诉讼中取得成功，或者本着诚意行事，并以合理认为符合我们最大利益的合法方式行事，并且在任何刑事诉讼中，都没有合理的理由认为其行为是非法的。

我们的公司注册证书规定，我们代表我们并代表子公司，放弃或放弃不时向CD&R Investors或其任何高级职员、董事、员工、代理人、股东、会员、合伙人、股东、会员、合伙人、股东、会员、合伙人、子公司提供的潜在交易、事项或商业机会（均为公司机会）的任何权益或期望，或放弃对这些交易、事项或商业机会（均为公司机会）的任何权益或期望（我们和我们的子公司除外），即使交易、事项或机会是其中之一如果获得机会，我们或我们的子公司可以合理地被视为已追究或有能力或愿望追求。CD&R Investors 或其任何高级职员、董事、员工、代理人、股东、会员、合伙人、关联公司或子公司均不因追求、收购或参与此类公司机会、将此类公司机会指向他人或他人而违反任何信托或其他义务而对我们或我们的任何子公司承担责任向我们或我们的子公司提供此类公司机会或有关此类公司机会的信息，除非如果任何此类人员是Core & Main的董事或高级管理人员，则仅以Core & Main董事或高管的身份以书面形式向该董事或高级管理人员提供此类公司机会。在法律允许的最大范围内，股东成为公司股东即被视为已知悉并同意我们的公司注册证书的这一规定。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将在法律允许的最大范围内成为以下案件的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼；(ii) 声称任何人违反了对我们或我们的股东的信托义务的任何诉讼、诉讼或诉讼我们的董事、高级职员、其他员工、代理人或股东； (iii) 任何因我们的公司注册证书或章程（可能被修订或重述）、DGCL 的任何条款引起或寻求执行任何权利、义务或补救措施而提出的索赔、诉讼或诉讼，或DGCL授予州大法官法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序特拉华州；或 (iv) 提出受内政原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，在每种情况下均受该原则约束特拉华州大法官法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。尽管我们的公司注册证书包含上述法庭选择条款，但法院可能会认定该条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行，我们的股东也不会被视为放弃了对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和规则引起的诉讼理由的投诉的唯一专属论坛以及相关条例。在法律允许的最大范围内，通过成为公司的股东，您将被视为已收到通知并且已同意我们的公司注册证书中与法院选择相关的条款。

市场清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CNM。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和登记机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

出售的股东可以通过由管理承销商代表的承销集团或通过没有承保集团的承销商向公众发行我们的A类普通股。如果使用承销商出售我们的A类普通股，则承销商将以自己的账户收购这些证券。承销商可以在一次或多笔交易中转售 A 类普通股票，包括

以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格进行谈判交易。对于A类普通股的任何此类承销出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式从出售的股东那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售A类普通股，交易商可以以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，也可能从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。此类补偿可能超过惯常折扣、优惠或佣金。

如果出售的股东使用一个或多个承销商来实现A类普通股的出售，我们和/或他们将在出售这些证券时与这些承销商签订承销协议。在法律要求的范围内，承销商的姓名将在承销商用来出售这些证券的招股说明书补充文件中列出。除非与A类普通股的特定发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先决惯例条件的约束，如果购买任何证券，则承销商有义务购买所发行的所有证券。

在进行销售时，销售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得折扣、优惠或佣金），金额待协商。此类补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。如果使用交易商出售证券，则如果需要，交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中列出。

出售的股东还可以不时通过代理出售我们的A类普通股的股票。如果需要，我们将列出参与发行或出售此类股票的任何代理商，并将在招股说明书补充文件中列出应支付给这些代理人的佣金。除非我们在任何必要的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理商将尽最大努力在任期内征集采购。

出售的股东可以将我们的A类普通股的股直接出售给买方。在这种情况下，他们不得聘请承销商或代理人参与此类股票的发行和出售。

任何参与出售A类普通股股东股票或其权益的承销商、经纪交易商或代理人都可能是《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能构成承保折扣和佣金。出售《证券法》所指的承销商的股东将遵守《证券法》的招股说明书交付要求。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如果适用）。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承保折扣和佣金，则招股说明书补充文件将指明承销商或代理人，并描述从出售股东那里获得的报酬。

某些可能参与出售A类普通股的承销商、经纪交易商或代理人可能会在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们将获得普通补偿。

我们无法向您保证，出售的股东将根据本招股说明书出售他们发行的A类普通股的部分或全部股份。此外，我们无法向您保证，出售的股东不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠与我们的A类普通股。此外，本招股说明书所涵盖的、根据《证券法》第144条有资格出售的A类普通股的股票可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

出售的股东可能会不时对其拥有的部分或全部股份进行质押、抵押或授予担保权益。质押人、有担保的方或被抵押股份的人将

被取消抵押品赎回权后，被视为卖出股东。当它采取此类行动时，根据本招股说明书发行的出售股东股票的数量将减少。否则，出售该股东股票的分配计划将保持不变。此外，卖出股东可能会不时卖空股票，在这种情况下，本招股说明书可能会以形式交付，与卖空有关，根据本招股说明书发行的股票可能被用来弥补卖空头行为。

卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在套期保值其持有的头寸的过程中卖空股票，包括但不限于这些经纪交易商分配股票。卖出股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，包括向经纪交易商交付特此提供的股票，经纪交易商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。

出售股东可以选择做一个 按比例计算向其成员、合伙人或股东以实物形式分配A类普通股的股份。在这种情况下，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中获得的A类普通股。

赔偿

我们和出售股东可以签订协议，根据该协议，参与分配我们的A类普通股的承销商、交易商和代理人有权获得我们和/或出售股东对种负债的补偿，包括《证券法》规定的负债，并有权就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项获得缴款。

价格稳定和空头头寸

如果使用承销商或交易商出售我们的A类普通股股票，则在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商竞标和购买我们的A类普通股的能力。作为这些规则的例外情况，允许任何承销商的代表进行稳定我们A类普通股价格的交易。这些交易可能包括出价或购买，目的是挂钩、固定或维持我们的A类普通股的价格。如果承销商在发行时持有我们的A类普通股的空头头寸（也就是说，如果他们出售的股票数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量），则承销商的代表可以通过在公开市场上购买股票来减少该空头头寸。

对于上述交易可能对我们 A类普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，我们没有做出任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由位于纽约纽约的Debevoise & Plimpton LLP移交给我们。与A类普通股有关的某些法律事项可由任何承销商、交易商或代理人的律师移交，每位承销商、交易商或代理人都将在相关的招股说明书补充文件中注明。

专家们

本招股说明书中引用截至2022年1月30日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表是根据普华永道会计师事务所（独立注册会计师事务所授予该事务所作为审计和会计专家的权力）的报告纳入的。

在这里可以找到更多信息

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附录中列出的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，某些部分已被省略。您将在注册声明及其附录中找到有关我们和此处提供的A类普通股的更多信息。有关Core & Main以及此处发行的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明和随之提交的证物。本招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件以作为证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份声明在各个方面均受此类提及的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov），感兴趣的人可以从中以电子方式访问注册声明，包括证物及其任何附表。

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此，向美国证券交易委员会提交年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表、包含未经审计的财务报表的季度报告、当前报告、委托报表和其他信息。您可以在上面列出的美国证券交易委员会网站上免费访问这些报告、委托书和其他信息。您还可以通过我们的网站免费访问我们向美国证券交易委员会提交的报告（例如，我们的10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及对这些表格的任何修改）（http://www.coreandmain.com）。向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告将在合理可行的情况下尽快公布。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的任何其他信息均不属于本招股说明书或纳入本招股说明书，在决定投资我们的A类普通股时，您不应依赖任何此类信息。本招股说明书中的所有网站地址仅用作非活跃的文本参考文献。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。

自本招股说明书发布之日起，直到根据本招股说明书完成或以其他方式终止（不包括），我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报的文件《交易法》的目的）：

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月30日财政年度的10-K表年度报告；

•

我们于2022年6月14日和2022年7月 31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月1日的季度的10-Q表季度报告，并于2022年9月13日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2022 年 2 月 2 日 20 日、2022 年 4 月 20 日、2022 年 7 月 19 日、2022 年 8 月 1 日和 2022 年 9 月 7 日向美国证券交易委员会提交的最新报告；

•

我们于2022年5月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，；以及

•

2021年7月23日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的股本描述，并由本招股说明书第9页的资本描述股票进行了补充，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

如果本招股说明书（或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何其他文件）中包含的声明修改或违背先前的声明，则出于任何目的而以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述都不会被视为本招股说明书的一部分。此外，根据要求，我们将向每个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已以提及方式纳入注册声明中包含的招股说明书中，但未随招股说明书一起交付。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些申报的副本（除非该证件以提及方式特别纳入该申报表）：

Core & Main, Inc.

收件人：公司秘书

1830 克雷格公园法院

密苏里州圣路易斯 63146

(314) 432-4700

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