美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
AMMO, Inc.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （公司注册国） | （委员会档案编号） | （美国国税局识别号码） |
亚利桑那州斯科茨代尔市东格雷路 7681 号 85260
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码包括区号：(480) 947-0001
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克 资本 市场） | ||||
纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克 资本 市场） |
用勾号指明 发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已遵守 的此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | |
| 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月8日的 ，有118,460,743股面值为0.001美元的已发行普通股。
文档 以引用方式纳入：无。
目录
| 第一部分 | ||
| 商品 1： | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2023年3月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 商品 2： | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 |
| 商品 3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 商品 4： | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分 | ||
| 商品 1： | 法律诉讼 | 34 |
| 商品 1A： | 风险因素 | 34 |
| 商品 2： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 商品 3： | 优先证券违约 | 34 |
| 商品 4： | 矿山安全披露 | 34 |
| 商品 5： | 其他信息 | 35 |
| 商品 6： | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
第一部分
商品 1.财务报表
AMMO, Inc.
简化 合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 限制性现金的当前部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 专利，网络 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 应付票据关联方 | ||||||||
| 应付建筑票据的当期部分 | ||||||||
| 保险费应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付或有对价 | ||||||||
| 应付施工票据，扣除未摊销的发行费用 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列累积永久优先股 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份 和 已发行的股票和 和 分别于2023年9月30日和2023年3月31日未付清 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
AMMO, Inc.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 弹药销售(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场收入 | ||||||||||||||||
| 外壳销售 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 公司一般和行政 | ||||||||||||||||
| 员工工资和相关费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入/（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额/（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前的收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股净收益/（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
AMMO, Inc.
简明的 合并股东权益表
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 数字 | 面值 | 实收资本 | 累计（赤字） | 国库股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累积的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 购买的库存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的优先股分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累积的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 购买的库存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 数字 | 面值 | 实收资本 |
累积的 （赤字） |
财政部 股票 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的优先股分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累积的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的优先股分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累积的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
AMMO, Inc.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
在已结束的六个月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益/（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为调节净收入/（亏损）与运营提供的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣摊销 | ||||||||
| 员工股票奖励 | ||||||||
| 股票补助 | ||||||||
| 应付或有对价公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑账款备抵金 | ||||||||
| 减少使用权资产 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 保理负债的收益 | ||||||||
| 保理负债的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存设施的付款，净额 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付保险费票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工应付票据的收益 | ||||||||
| 应付建筑票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 已支付的优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股回购计划 | ( | ) | ||||||
| 为已行使的认股权证发行的普通股 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
现金，期末 | $ | $ | ||||||
（续）
| 6 |
AMMO, Inc.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
在已结束的六个月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 保险费票据支付 | $ | $ | ||||||
| 优先股累积的股息 | $ | $ | ||||||
| 应付施工票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
AMMO, Inc.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30
（未经审计）
注 1 — 组织和业务活动
我们 成立于 1990 年 11 月，名为 Retrospettiva, Inc.，旨在生产和进口纺织产品，包括成衣 和面料。在 2016 年 12 月和 2017 年 3 月接下来的一系列活动之前，我们一直处于不活跃状态。
2016 年 12 月 15 日，公司大股东将其普通股出售给了弗雷德·瓦根哈尔斯先生（“Wagenhals 先生”） ，导致公司控制权发生变化。Wagenhals 先生被任命为公司 董事会的唯一高级管理人员和唯一成员。
公司还批准（i）以AMMO, Inc. 的名义开展业务，（ii）将公司的场外交易代码更改为POWW，（iii） 一项协议和合并计划，将公司的注册地从加利福尼亚州改为特拉华州，以及 (iv) 对公司已发行和流通的普通股进行1比25的反向股票拆分。这些交易 自 2016 年 12 月 30 日起生效。
2017年3月17日，公司与特拉华州一家公司AMMO, Inc.（“PRIVCO”）签订了最终协议，根据该协议， 该公司收购了PRIVCO的所有已发行普通股。PRIVCO 随后更名为弹药弹药， Inc.
注 2 — 重要会计政策摘要
会计 基础
本表 10-Q 表季度报告中包含的 随附的未经审计的简明合并财务报表和相关披露是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”） 编制的，反映了公允呈现 这些时期财务业绩所需的所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整。此外，这些简明的合并财务报表和相关披露是根据证券交易委员会（“SEC”）的 规则和条例列报的。
随附的简明合并财务报表应与公司在截至2023年3月31日的10-K表上向美国证券交易委员会提交的年度报告中包含的经审计的合并财务报表 和相关披露一起阅读。 截至2023年9月30日的三个月和六个月期间的业绩不一定代表整个财年的预期业绩 。因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中 的某些信息和票据披露已被省略。管理层认为，所有调整 均已完成，仅包括公允列报（a）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月期间 的经营业绩，（b）2023年9月30日的财务状况，以及（c）截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间的现金流 。
| 8 |
AMMO, Inc.
简明合并财务报表附注
我们 使用应计制会计和美国公认会计原则，所有金额均以美元表示。公司的财政年终日期为 3 月 31 日。
除非 上下文另有要求，否则所有提及 “Ammo”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指特拉华州的一家公司 AMMO, Inc. 及其合并子公司。
整合原则
简明合并财务报表包括AMMO, Inc.及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间 账户和交易。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内 收入和支出的 金额。实际结果可能与这些估计值不同。在编制 简明合并财务报表时做出的重要估计包括信贷损失准备金估值、递延所得税资产估值、 库存、资产使用寿命、商誉、无形资产、股票薪酬和权证补偿。
关键 会计政策
我们的关键会计政策摘要包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中，位于 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下。我们在本期通过了ASU 第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）” 和亚利桑那州立大学2022-03号 “受合同销售限制的股票证券的公允价值计量 ”。这些政策变化并未对 公司的财务报表产生重大影响。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，这些政策没有其他重大变化。有关最近的会计声明及其对我们运营产生的预期影响的披露，请参阅截至2023年3月31日的 年度10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2。
善意
我们 每年或更频繁地评估商誉的减值情况，当事件发生或情况发生变化时， 比不将申报单位的公允价值降至账面金额以下的可能性更大。在商誉减值测试中，我们可以选择 使用定性评估来评估申报单位的公允价值是否更有可能低于 其账面金额。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性很大，我们将进行两步 减值测试。我们首先将净资产 的账面价值与申报单位的公允价值进行比较，在两步减值测试下测试商誉的减值情况。如果确定公允价值低于账面价值，或者定性因素 表明商誉受损的可能性很大，则会执行第二步，将减值金额 计算为商誉的估计公允价值与账面价值之间的差额。我们使用折扣现金流估算申报 单位的公允价值。对未来现金流的预测基于我们对未来净销售额和运营 支出的最佳估计，主要基于预期的品类扩张、定价、细分市场份额和总体经济状况。由于在截至2023年3月31日的年度中，我们的股价和市值下跌 ，我们评估了定性因素，以确定市场板块的公允价值是否小于其账面金额的可能性更大 。通过分析，我们确定 我们的股价和市值下跌并不表示我们Marketplace板块的公允价值下降，并且由于申报 板块的运营业绩，使用折扣现金流进行的 公允价值计算更为合适。因此，在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，没有理由对商誉进行减值。截至 2023年9月30日，该公司的商誉账面价值为90,870,094美元， 全部分配给市场板块。但是，如果公司的市值继续下降，我们Marketplace板块的账面价值可能会超过其公允价值，这可能导致 在截至2024年3月31日的年度中确认重大的非现金商誉减值。
| 9 |
AMMO, Inc.
简明合并财务报表附注
账户 应收账款和可疑账款备抵金
我们的 应收账款代表买家因所售商品而应付的金额，包括估计的信用损失备抵额， 是根据应收账款余额的可收性和年龄以及财务状况相似的客户分类估算的。在2023年9月30日和2023年3月31日，我们分别为可疑账户预留了4,345,847美元和3,246,551美元的备用金。
限制 现金
当提款或一般使用受到法律限制时，我们 认为现金受到限制。如附注10所述，我们的限制性现金余额包括存入银行的现金 ，以担保应付建筑票据。根据限制的预期期限，我们在合并 资产负债表中将限制性现金报告为流动或非流动分类。
许可 协议
我们 是与著名摩托车设计师杰西·詹姆斯和德克萨斯州有限责任公司 Jesse James Fireams, LLC 签订了许可协议。该许可协议授予我们在2026年4月12日之前对Jesse James品牌产品的营销、促销、广告、销售和商业开发相关的肖像权 和与他相关的商标的全球独家权利。我们同意向詹姆斯先生支付销售弹药和非弹药品牌商品的特许权使用费， 向他报销任何自付费用和合理的差旅费用。
专利
2017 年 9 月 28 日 ，亚利桑那州的一家公司AMMO Technologies Inc.（“ATI”）与德克萨斯州的一家公司哈勒姆 Inc. 合并，ATI 是幸存者。Hallam, Inc. 的主要资产是根据美国8,402,896 B1号专利获得使用混合发光弹药技术生产射弹 和弹药的独家许可，其发布日期为2013年3月26日 ，归路易斯安那大学拉斐特分校所有。根据独家许可协议的转让和第一修正案 ，该许可已正式修改并分配给AMMO Technologies Inc.。假设协议自2017年8月22日起生效， 即合并截止日期。该资产将从2017年9月（收购权利的第一个完整月）到2028年10月29日摊销。
根据 独家许可协议的条款，公司有义务在2028年10月29日之前向专利持有人支付季度特许权使用费，每售出一发采用该专利技术的弹药每单位0.01美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司根据本协议确认的特许权使用费分别为2610美元和36,502美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司根据 本协议确认的特许权使用费分别为7,670美元和80,546美元。
| 10 |
AMMO, Inc.
简明合并财务报表附注
2018 年 10 月 5 日，我们完成了对SW Kenetics Inc.的收购。ATI 接管了 SW Kenetics, Inc. 的所有资产，并承担了所有 负债。
SW Kenetics Inc. 的 主要资产是正在申请的模块化弹丸专利。根据知识产权协议，正在申请的专利的所有权利已于 2018 年 9 月 27 日转让 并移交给 AMMO Technologies, Inc.
我们 打算继续建立我们的专利组合以保护我们的专有技术和工艺，并将酌情提交新的申请 以维护我们制造和销售品牌弹药系列的权利。
其他 无形资产
2019 年 3 月 15 日，AMMO, Inc. 的全资子公司 Enlight Group II, LLC d/b/a Jagemann 弹药组件根据经修订的 和重述的资产购买协议的条款，完成了对Jagemann Stinging Company弹药制造和销售业务资产 的收购。收购的无形资产包括商品名称、客户关系和知识产权。
2021 年 4 月 30 日，公司、特拉华州有限责任公司、公司全资子公司SpeedLight Group I, LLC 和 内华达州有限责任公司 Gemini Direct Investments, LLC 之间签订了协议和合并计划（“合并协议”）。因此，SpeedLight Group I, LLC与Gemini Direct Investments, LLC合并并成立，SpeedLight Group I, LLC作为该公司的全资子公司在合并中幸存下来。合并时，Gemini Direct Investments, LLC拥有九（9）家子公司，所有这些子公司都与GunBroker.com的所有权有关。GunBroker.com是一个专门销售枪支、狩猎、射击和相关产品的在线拍卖市场 。收购的无形资产包括商号、客户关系、知识产权、软件和域名。
长期资产的减值
我们 持续监控事件和情况变化，这些事件和变化可能表明长期资产的账面金额可能无法收回。 当出现此类事件或情况变化时，我们会通过确定此类资产的 账面价值是否可以通过未贴现的预期未来现金流来收回，从而评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额 小于这些资产的账面金额，我们将根据结转金额超过资产 公允价值的部分确认减值损失。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者列报。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，未确认任何减值支出。
收入 确认
我们 的收入来自弹药、弹药外壳的生产和销售以及市场费用收入，其中包括拍卖 收入、付款处理收入和运费收入。我们根据会计准则编纂确认收入—— 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时， 我们会以我们为换取这些商品和服务而预期获得的对价金额来记录收入。我们运用 以下五步模型来确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同 的识别 | |
| ● | 在联系人中注明履约义务 | |
| ● | 交易 价格的确定 | |
| ● | 将交易 价格分配给单独的绩效分配 | |
| ● | 履行履约义务时确认收入 |
| 11 |
AMMO, Inc.
简明合并财务报表附注
我们 仅在有可能收取我们有权获得的对价以换取转让给客户的商品 或服务时，才采用五步模式。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围， 我们将评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估 每项承诺的商品或服务是否不同。
对于 弹药销售和外壳销售，我们的合同包含单一履约义务，全部交易价格 分配给单一履约义务。当履约义务得到履行或履行时，我们将分配给相应 履约义务的交易价格金额确认为收入。因此，当 客户获得对我们产品的控制权时，我们会确认收入（净收入），这通常发生在产品发货或服务执行时。在 截至2021年3月31日的年度中，我们开始接受合同负债或递延收入。我们在应计 负债中包括了递延收入。履行履约义务后，我们将确认收入。
对于 商城收入，履行了履约义务，收入按如下方式确认：
拍卖 收入包括可选的上市费用，可变定价部分基于从GunBroker网站 中选择的客户选项，以及基于上市商品最终销售价格百分比的最终价值费用。履约义务是处理客户发起的 笔交易。收入是在交易处理的某个时间点确认的。
付款 处理收入包括以交易为基础向客户收取的费用。履约义务是处理客户发起的交易 。价格由网站上的GunBroker用户协议根据独立销售价格设定。收入 在处理交易的某个时间点确认。
运费 收入包括因配送 GunBroker 网站上列出的已售商品而向买家收取的费用。履约义务是 按照买家的要求配送所售商品。价格是根据 客户选择使用的第三方服务提供商以及发货速度和地点设定的。收入是在打印运输标签的某个时间点确认的。
Banner 广告活动收入包括因广告投放和通过 GunBroker 网站产生的曝光量向客户收取的费用。履约义务是使用客户选择的展示位置生成客户在GunBroker网站上横幅广告 上指定的曝光量。价格由网站 上的 GunBroker 用户协议根据独立销售价格设定，或者由媒体经纪人协商的广告插入订单设定。如果未生成承诺的曝光量 ，则买家将获得退款并将退款应用于交易价格。横幅广告活动 通常持续一个月，收入在选定月底的某个时间点确认。
产品 销售包括为清算合作伙伴分销商多余库存而收取的费用。履约义务是按照买家的要求出售 并配送库存商品。价格取决于库存是固定价格的物品还是拍卖品 。对于固定价格的商品，公司会进行研究以确定该商品的当前市场价格，该商品以 的价格上市。对于拍卖品，价格由买家愿意支付的费用决定。该公司在这些交易中充当委托人 ，因为他们在销售前对产品的控制范围很大。根据主要决定，总收入将在商品发货时确认 。
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身份 验证包括向客户收取的身份验证费用，以便获得访问GunBroker网站的权限。履行 的义务是处理客户发起的身份验证。价格由 网站上的 GunBroker 用户协议根据独立销售价格设定。收入在身份验证完成后的某个时间点予以确认。
在 截至2023年9月30日的三个月和六个月中，占总收入和应收账款百分之十 (10%) 以上的公司客户如下：
收入为 2023年9月30日 | 应收账款 | |||||||||||||||
| 百分比 | 三个月 已结束 | 六个月已结束 | 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | ||||||||||||
| 客户： | ||||||||||||||||
| A | % | |||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
分解 收入信息
下表 按类别对来自客户的收入进行了分类。我们将净销售额归因于按产品或 服务类型划分的类别、弹药、弹药外壳和商城费用。我们注意到， 产品和服务类型之间的收入确认流程是一致的，但是，由于 每种产品和服务类型的客户，收入和现金流的金额、时间和不确定性可能因产品类型而异。
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 九月 30, 2022 | 九月 30, 2023 | 九月 30, 2022 | |||||||||||||
| 弹药销售(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场费用收入 | ||||||||||||||||
| 弹药弹壳的销售 | ||||||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的收入中包括
美元的消费税 |
弹药 产品通过 “Big Box” 零售商、制造商、当地弹药商店和射击场运营商出售。我们还在网上直接向买家销售 。相比之下，我们的弹药外壳产品则出售给制造商。市场费用是通过我们的 GunBroker.com 在线拍卖市场产生的 。
广告 费用
我们 将广告费用与销售和营销费用或运营费用一起支出。商城广告费用 被记为支出，因为它们是作为收入成本产生的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 中，我们的广告费用分别为94,026美元和145,090美元，计入销售和营销费用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，商城 广告费用分别计入收入成本，200,514美元和38,115美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们产生的广告 费用分别为213,664美元和695,537美元，计入销售和营销 支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，确认为收入成本的市场广告费用分别为339,171美元和220,219美元。
金融工具的公平 价值
此处讨论的公平 价值估算基于某些市场假设以及截至2023年9月 30日我们获得的相关信息。某些资产负债表上金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些财务 工具包括现金、应收账款、应付账款、应付关联方的款项、保理负债和建筑 应付票据。之所以假设公允价值接近账面价值，是因为它们本质上是短期的，其账面金额 近似公允价值或应要求支付。
库存
我们 按成本或可变现净值的较低值来列报库存。我们使用平均成本法确定成本。我们的库存包括 原材料、在建工程和成品。库存成本包括零件成本、人工成本、质量控制成本，以及为使我们的库存处于待售状态而产生的所有其他 成本。我们会定期评估和调整库存以确定是否过时。
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属性 和装备
我们
按成本减去累计折旧后的财产和设备列报。我们将重大续订和改进资本化，同时向当前运营收取
次要更换、维护和维修费用。我们通过使用直线法
来计算折旧值，估计使用寿命通常为 5 至
缺勤补偿
我们 根据会计准则编纂710——补偿——通则 （“ASC 710”）累计有偿缺勤负债。
研究 和开发
截至 日期，我们已通过销售产品成本 将与制定产品规格、制造程序和产品相关的所有成本列为支出，因为这项工作是由生产成品的同一位员工完成的。我们预计，在我们开始开发 新技术和弹药系列时，出于报告目的，可能有必要将研发成本重新归类为我们的运营支出。
我们 根据会计准则编纂718——薪酬—— 股票薪酬（“ASC 718”），按公允价值对股票薪酬进行核算。这要求衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的 薪酬奖励的薪酬支出。2023年4月1日，我们通过了ASU 2022-03 “受合同销售限制的股票证券的公允价值计量 ”。因此，股票薪酬是使用我们普通股的市场价值估值的。 股票补偿在归属期内按直线方式确认，没收在发生的时间段内予以确认。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，分别向员工、董事会成员和服务咨询委员会成员 发行了712,873股和1,102,894股普通股。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，分别向员工、 董事会成员和服务咨询委员会成员发行了338,375股和558,375股普通股。
信用风险的浓度
银行账户 由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供最高25万美元的保险。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的 银行账户余额已超过联邦保险限额。
所得 税
我们 根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦和州所得税申报表。我们根据会计准则编纂740——所得税（“ASC 740”），按照 资产负债法对所得税进行核算。 所得税准备金包括目前应缴的联邦、州和地方所得税以及递延税。我们确认递延的 税收资产和负债，以应对因现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自的纳税基础之间的差异而产生的未来税收后果。我们使用已颁布的税率 来衡量递延所得税资产和负债，这些暂时性差异有望被收回或结算的年份中适用于应纳税金额。如果 递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性很大，则确认估值补贴。根据ASC 740的 ，只有当所得税状况很有可能持续下去时，我们才会认识到所得税状况的影响。我们 以最大金额衡量已确认的所得税头寸，该金额可能超过50％。我们反映了判断发生变化期间 识别或测量的变化。
消费税 税
由于联邦政府对向美国非政府实体销售弹药实施了法规，我们对向这些渠道销售的所有产品收取并收取 11% 的 消费税。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了 约130万美元和250万美元的消费税。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了约240万美元和610万美元的消费税。为了便于向商业市场销售，我们销售的 产品的单价中包含消费税。我们通过净销售额和将抵消的税收支出与销售成本的费用来记录这一点。
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突发事件
自合并财务报表发布之日起，某些 条件可能存在，这些条件可能会给我们造成损失，但只有在未来发生或未发生一个或多个事件时， 才会得到解决。我们评估此类或有负债，这种评估本质上涉及判断力的行使。在评估与针对我们的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未获申诉 索赔相关的突发损失时，我们会评估任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及其中寻求或预期寻求的救济金额的 案情。
如果 意外开支评估表明很可能发生了重大损失，并且负债金额 得到了合理的估计，则估计的负债将在我们的简明合并财务报表中累计。如果评估 表明潜在的重大损失意外损失不太可能，但合理可能，或者可能但无法估计， 则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定且具有重大意义）。
AMMO正在为两起涉及不利前雇员的合同 仲裁案进行辩护。第一起涉及一名因故被解雇的员工，他正在寻求合同 的工资和股票，这些工资和股票虽然赚了钱，但在被解雇后却被收回。在该案中，公司收到了对部分 即决判决动议的有利裁决，在该动议中，仲裁员裁定该员工拒绝退还他收到的作为他从未支付的发票报销款项 。因此，仲裁员批准了公司的部分处置性动议。其余索赔已于 2023 年 9 月下旬提交仲裁 听证会。尚未作出任何决定。
第二起案件涉及一名无故被解雇的员工，该前雇员正在寻求合同 的工资、佣金并据称赚取普通股。该公司还在 2022 年 10 月收到通知，称因故被解雇的同一名员工向美国劳工部提出了职业安全与健康管理局举报人投诉 。在AMMO拒绝屈服于前雇员的要求后，收到了监管文件 。AMMO已出示文件并向职业安全与健康管理局提交了立场声明 ，此事目前在机构层面尚待处理。AMMO 通过与律师和调查人员合作发现了更多信息 ，并于 2023 年 7 月 10 日左右向 OHSA 提供了补充回应。公司和该员工同意对此案进行仲裁。
2023年4月30日，董事兼股东史蒂夫·厄文在特拉华州财政法院对公司、某些董事、 前董事、员工、前雇员和顾问提起诉讼。Urvan的投诉指控与该公司收购GunBroker.com和某些关联公司有关 的欺诈性虚假陈述。Urvan以法院命令 的形式寻求救济，要求部分撤销合并并提供补偿性赔偿。公司和个人被告认为这些索赔没有法律依据，因此已采取行动驳回Urvan的申诉。该公司还在特拉华州财政法院 对Urvan提起了单独的诉讼，指控Urvan在出售GunBroker.com时犯下了欺诈行为，出售后Urvan违反了 对AMMO的赔偿义务。2023年9月11日，大法官法院将公司对Urvan的 诉讼与Urvan对公司和个人被告的诉讼合并。2023 年 9 月 20 日，AMMO 提起了 修正申诉，增加了新的欺诈性激励索赔和违反《亚利桑那证券法》的索赔。Urvan 已提出 动议，驳回了AMMO的肯定主张。大法官法院已计划于2023年12月18日就合并的 诉讼中的两项驳回动议举行听证会。
公司收到了酒精和烟草税收和贸易局（“TTB”）的评估，以评估与前几个财政年度的消费税 纳税申报相关的罚款。2023年5月22日提交了减排申请，但随后被TTB驳回。 计划于2023年10月与TTB就此事举行上诉会议。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，我们累积了
总额约为110万美元的意外开支。 有
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我们 使用每个报告期内已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益/（亏损）。 摊薄后的每股收益/（亏损）包括潜在的摊薄证券，例如未偿还的期权和认股权证。我们使用库存股 方法来确定每个报告期内已发行的摊薄股份。我们已经发行了认股权证，购买了2,256,296股普通股。由于截至2023年9月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的净亏损， 潜在稀释性证券（包括58,227份和16,402份认股权证以及27,426份和24,868份各自的权益 激励奖励）被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为这将产生反稀释作用。 由于截至2022年9月30日的三个月中归属于普通股股东的净亏损，由1,319,091份普通股购买权证和18,469份股权激励奖励组成的 已被排除在摊薄每股收益的计算中，因为其影响将是反稀释性的。该公司将截至2022年9月30日的六个月的15万份认股权证 排除在摊薄后已发行的加权平均普通股之外，因为将其纳入本来会起到反稀释作用。
在已结束的三个月中 9月30日 | 在已结束的六个月中 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 减去：优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股的加权平均份额——基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄型普通股购买认股权证的影响 | ||||||||||||||||
| 稀释性股权激励奖励的影响 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股收益/（亏损）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 归属于普通股股东的每股收益/（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
注意 4 — 库存
在 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，库存余额由以下部分组成：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5 — 财产和设备
我们 国有设备按历史成本减去累计折旧。我们使用直线法计算折旧，其利率为 ，意在资产的估计使用寿命内对资产成本进行折旧，设备通常为5至10年，建筑物的估计使用寿命通常为40年。在报废或出售 财产和设备后，我们会从账户中扣除处置资产的成本和相关的累计折旧，由此产生的 收益或损失将记入其他收入或记作贷记。我们按实际支出收取正常维修和维护费用。
我们 将用于改善或重建延长使用寿命的现有资产的增值和支出进行资本化。在租赁开始时或租赁期内进行的租赁权改善 将在其经济寿命或租赁 期限内摊销，包括任何合理保证的续约。
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截至2023年9月30日和2023年3月31日，财产 和设备包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 建筑 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 工具 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的三个月和六个月的折旧
费用总额为美元
注 6 — 保理负债
2019年7月1日，我们与Factors Southwest, LLC（“FSW”）签订了保理和担保协议。FSW可以不时地以逐个账户的追索权购买公司的应收账款 。这份为期二十四个月的 协议包含85％ 个符合条件的账户的最高预付款额为5,000,000美元，《华尔街日报》不时公布的最优惠利率的年化利率为4.5％。 该协议包含向公司评估的最高额度的 3% （150,000 美元） 的费用。我们在本协议下的义务由当前和未来账户 应收账款和相关资产、库存品和设备作为担保。公司有权在获得非保理信贷额度后提前30天书面通知终止协议。该协议使公司能够将我们的账户 应收账款转换为现金。截至2023年9月30日，我们的保理负债没有未清余额。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，保理 负债确认的利息支出分别为57,982美元和 103,367美元， 包括2.5万美元的承诺费摊销。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中， 保理负债确认的利息支出分别为9,119美元和68,935美元，包括 37,500美元的承诺费摊销。
根据本协议的条款，2023年6月17日，到期日延长至2025年6月 17日。
注 7 — 库存信贷额度
2020 年 6 月 17 日，我们与 FSW 签订了循环库存贷款和担保协议。FSW将设立循环信贷 额度，并不时向公司提供贷款，以提供资金。由我们的库存和其他资产担保 的二十四个月协议包含符合条件的库存的最高贷款额为1750,000美元， 年化利率为三个月伦敦银行同业拆借利率加上3.09％或8％中较高者。该协议包含向公司评估的最高贷款金额（35,000 美元）的2％ 的费用。2020年7月31日，公司修订了循环贷款和担保协议，将 库存贷款的最高金额提高到225万美元。 截至2023年9月30日，库存信贷额度没有未清余额。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，没有 利息支出。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，库存信贷额度 确认的利息支出分别为1,438美元和6,580美元。
注 8 — 租赁
根据我们将 归类为运营租赁的合同，我们 在亚利桑那州斯科茨代尔、乔治亚州亚特兰大和玛丽埃塔以及威斯康星州马尼托瓦克租赁办公室、制造和仓库空间。我们的租约都不是融资租赁。斯科茨代尔租约不包括续订选项。在截至2023年3月31日的年度中，我们终止了我们在威斯康星州马尼托瓦克的第一个地点的 租赁协议。因此，我们将使用权 资产和运营租赁负债减少了901,076美元。
截至2023年9月30日和2023年3月31日的 ，使用权资产总额分别为1,017,982美元和1,261,634美元。截至2023年9月30日， 和2023年3月31日，运营租赁负债总额分别为1,115,596美元和1,374,224美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们的运营 租赁负债的当前部分分别为370,980美元和470,734美元，并列为流动负债。 截至2023年9月30日，运营租赁负债总额为1,115,596美元，其余744,616美元，以及截至2023年3月31日运营租赁负债总额为1,374,224美元，其中903,490美元作为流动部分的长期负债净额列报。
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2023年9月30日六个月的合并 租赁费用为335,217美元，其中包括321,515美元的运营租赁费用和13,702美元的其他租赁 相关费用，例如协会会费、税款、水电费和其他月度租金。
的加权平均剩余租赁期限和经营租赁的加权平均折扣率分别为3.0年和10.0％。
截至2023年9月30日，不可取消的租赁下未来 最低租赁付款额如下：
| 截至3月31日的年份， | ||||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
注 9 — 应付票据 — 关联方
在截至2023年9月30日的六个月中， 公司分别支付了180,850美元的本金，这笔经修订的 票据B是应付给杰格曼冲压公司（“JSC”）的经修订的关联方票据。我们于2020年11月4日与股份公司签订了经修订的附注B ，该票据于2023年6月26日到期。我们确认截至2023年9月30日的三个月和六个月 的利息支出为1,788美元，以及截至2022年9月30日的三个月 和六个月分别为12,745美元和31,397美元的利息支出。
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注 10 — 应付施工票据
2021 年 10 月 14 日，我们与海华沙国家银行
（“Hiawatha”）签订了建筑贷款协议（“贷款协议”）。贷款协议规定，Hiawatha最多可以贷款11,625,000美元给
借款人支付大约一部分的建筑成本
此外， 在2021年10月14日，我们发行了支持Hiawatha（“票据”）的期票，金额最高为11,62.5万美元， 的利率为百分之四点半（4.5%）。该票据的到期日为2026年10月14日。
根据2022年7月的 ，我们有资格全部或部分预付票据，预付保费为已预付本金的百分之一 (1%) 。
贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于未能根据贷款 协议或票据支付任何款项、未能完成项目施工、100,000美元或以上的财产留置权或未经Hiawatha同意转让 财产。发生违约事件时，除其他补救措施外，可以加快按抵押贷款 应付的款项，Hiawatha可以根据抵押贷款取消房产的抵押品赎回权，将拖欠应付金额的百分之五（5％） ，随后根据票据所欠的所有款项按更高的利率计息。
我们 必须在下文定义的期限内维持贷款协议条款中定义的债务还本付息覆盖比率不低于1.25至1.00，一直持续到包括到期日。自7月1日起，应每年对前一年的偿债覆盖率进行 次测试。
在截至2023年9月30日的六个月中，我们 支付了127,858美元的本金。限制性现金可以根据2022年2月14日通过10-Q表格向委员会提交的贷款协议中记录的条款 发放。在截至2023年3月31日的年度中，发放了50万美元的 限制性现金，还有50万美元的限制性现金。在截至2023年9月30日的六个月中，剩余的50万美元限制性现金已发放。
注意 11 — 股本
我们的 法定资本由2亿股普通股组成，面值为每股0.001美元。
在 截至2023年9月30日的六个月期间，我们发行了1,102,894股普通股，如下所示：
| ● | 价值
的股票为 $ |
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截至2023年9月30日 ，未偿还和可行使的股票购买权证包括以下内容：
的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均寿命 剩余的 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日的 ，我们有2,256,296份未兑现的认股权证。每份认股权证都赋予持有人以预先确定的行使价购买最多一股 股普通股的权利。未偿还的认股权证包括（1）在2025年4月之前以每股1.65美元的行使价购买911股普通股的认股权证；（2）以每股2.00美元的行使价 购买1,244,108股普通股的认股权证，包括截至2024年8月的认股权证的1％，在2026年2月之前购买474,966股普通股的认股权证；（3）行使价购买474,966股普通股的认股权证截至2024年9月，价格为2.40美元；（4）在2025年11月之前以 购买386,311股普通股的认股权证，行使价为2.63美元，以及（5）认股权证在2024年2月之前以6.72美元的行使价购买15万股普通股。
注意 12 — 优先股
2021 年 5 月 18 日，公司向特拉华州国务卿 提交了指定证书（“指定证书”），以确定A系列优先股的优先权、投票权、对股息或其他分配的限制、资格、 赎回条款和条件以及其他条款和条件。
如果董事会（或 正式授权的董事会委员会）宣布， 公司将仅从合法可用于支付股息的资金中支付A系列优先股的累积现金分红。 A系列优先股的股息将按规定的A系列优先股每股25.00美元的金额累计，年利率等于8.75％ （相当于每年2.1875美元），按季度分期支付。我们的董事会 （或董事会正式授权的委员会）宣布的A系列优先股股息将按季度拖欠支付，分别在3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日支付。
通常， 在2026年5月18日之前公司无法赎回A系列优先股。但是，在控制权变更或退市事件 （均定义见指定证书）时，公司将有特殊选择在有限的时间内兑换 的A系列优先股。
截至2023年9月30日，累计的优先股 股息为136,094美元。2023年5月15日，公司董事会宣布，公司从2023年3月15日起至2023年6月14日（含2023年6月14日）的A系列优先股派发股息 ，将于2023年5月31日支付给A系列优先股的记录持有人，相当于每股0.55902778美元。2023年6月15日支付了总额为782,639美元的股息。2023年8月15日，公司董事会宣布从2023年6月15日起至2023年9月14日（含2023年9月14日）的公司 A系列优先股派息，将于2023年9月15日支付给2023年8月31日A系列优先股记录持有人 ，相当于每股0.55902778美元。2023年9月 15日支付了总额为782,639美元的股息。
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注 13 — 商誉和无形资产
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，与我们的无形资产相关的摊销 费用分别为3,266,760美元和6,533,520美元， 。
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 生活 | 许可证 | 专利 | 其他 无形的 资产 | |||||||||||||
| 许可协议 — 杰西·詹姆斯 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 许可协议 — 杰夫·兰恩 | - | - | ||||||||||||||
| Streak Visual | - | - | ||||||||||||||
| 收购 SWK 专利 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann 弹药组件： | ||||||||||||||||
| 客户关系 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 商标名称 | - | - | ||||||||||||||
| GDI 收购： | ||||||||||||||||
| 商标名称 | - | - | ||||||||||||||
| 客户名单 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 其他无形资产 | - | - | ||||||||||||||
| 累计摊销-许可协议 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累计摊销 — 专利 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累计摊销——无形资产 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
未来五个财政年度无形资产的年度 摊销情况如下：
| 截至3月31日的年份， | 的估计 财政年度 | |||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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AMMO, Inc.
简明合并财务报表附注
注意 14 — 分段
我们的 首席执行官根据我们的两个运营部门审查财务业绩，如下所示：
| ● | 弹药 — 由我们的制造业务组成。弹药部门从事弹药和 弹药组件产品的设计、生产和销售。 | |
| ● | 市场 — 由 Gunbroker.com 市场组成。作为拍卖网站，Gunbroker.com支持合法销售枪支、弹药 和狩猎/射击配件。 |
报告某些公司一般和管理费用的单独分配包括非现金股票薪酬支出。 下表列出了管理层用来评估我们在 中期运营部门时使用的某些财务信息：
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 企业 和其他 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至 2023 年 9 月 30 日的六个月内 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 企业 和其他 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 企业 和其他 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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| 在截至2022年9月30日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 企业 和其他 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注意 15 — 所得税
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中， 所得税条款的有效税率分别为19.8％和18.5％，在截至2022年9月30日的三个月和六个月中， 的有效税率分别为35.0％和46.0％。在 截至2023年9月30日的三个月和六个月中，有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于 的员工股票奖励。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，由于州所得税，有效税率与美国联邦 的法定税率不同。
公司从未接受过美国国税局的审计；因此，截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的纳税期均需接受 的审计。
注 16 — 关联方交易
在 截至2023年9月30日的六个月中，我们向两家独立承包商支付了410,173美元的服务费，其中包括在无故终止时支付的244,640美元 。两家独立承包商发行了168,581股普通股，总价值 为350,345美元，其中包括无故终止时到期的134,240股股票。我们向顾问委员会成员共发行了25,000股 股票，总价值为53,250美元。通过我们对Gemini的收购，通过我们与Gemini进行交易的实体的所有权，通过我们的一位董事会成员建立了关联方关系 。由于这种关系，截至2023年9月30日，我们的应收账款中包含201,646美元。
2023 年 7 月 24 日，弗雷德·瓦根哈尔斯离任首席执行官，董事会任命瓦根哈尔斯先生为公司执行主席。瓦根哈尔斯先生仍然是董事会成员。瓦根哈尔斯先生因从首席执行官过渡到执行董事长而收到了以下
笔款项：（i）47.5万美元的现金补助；
和（ii）美元的现金补助金
2023 年 7 月 26 日，我们在北方信托获得了一张价值 160 万美元的信用证，用于抵押一笔与 向 Gunbroker.com 评估的判决相关的债券。2023 年 7 月 17 日，我们向北方信托出具了一张价值 160 万美元的存款证，用于抵押信用证 。存款证的期限为十二个月，包括约5％的利息。根据2021年5月6日向委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）的合并 协议条款，卖方必须 为这些损失支付或承担责任（资本化条款定义为当前报告）。
2023 年 7 月 ，公司在特拉华州财政法院对董事兼股东史蒂夫·厄文提起诉讼，理由是该公司收购某些被称为 GunBroker.com 家族公司的公司所引起 的索赔。这些索赔是基于 Urvan 先生一再未能和拒绝履行根据某些 合并协议承担的合同辩护和赔偿义务以及涉嫌的虚假陈述。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提供管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析，旨在帮助读者通过我们的管理团队的眼光了解运营、财务状况和流动性的结果 。本节应与 与本季度报告的其他部分，特别是我们的合并财务报表和补充数据一起阅读。
前瞻性 陈述
此 文件包含某些 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性 陈述”，包括但不限于对收益、收入 或其他财务项目的任何预测；管理层未来运营计划、战略、目标和目的的任何陈述；有关拟议的新产品和服务或其开发的任何陈述 ；有关未来经济状况或业绩的任何陈述； 任何陈述或信念；以及对所依据假设的任何陈述上述任何一项。
前瞻性陈述可能包括 “可能”、“可以”、“估计”、“打算”、“继续”、 “相信”、“期望” 或 “预期” 等词或其他类似词语，或其否定词。这些前瞻性 陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表日期。我们不承诺更新 前瞻性陈述以反映其发布之日之后出现的情况或事件的影响。但是，您应进一步查阅 我们在此处包含的标题为 “风险因素” 的部分中包含的披露和风险因素。
在 我们向美国证券交易委员会提交的文件中，提及的 “AMMO, Inc.”、“AMMO”、“公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指特拉华州的一家公司AMMO, Inc. 及其全资 合并子公司。
概述
AMMO、 Inc.、服务于枪支和射击运动行业的最大在线市场Gunbroker.com市场的所有者，以及垂直整合的高性能弹药和优质部件生产商 于2016年开始运营。
通过 我们的 Gunbroker.com 商城板块（2021 年 4 月收购），我们允许第三方卖家在我们的网站上发布包括枪支、狩猎 装备、钓鱼装备、户外装备、收藏品等在内的商品，同时促进遵守管理枪支和限制物品销售的联邦和州 法律。这使我们拥有超过780万的用户群能够通过我们由35,000多名获得联邦许可的枪支交易商作为转让代理人组成的网络来遵守所有权政策 和法规。 作为在线拍卖和销售平台的Marketplace的性质和运作也使我们公司对整个国内市场有了独特的视角， 的目的是详细了解户外运动和射击领域所有元素的销售趋势。我们的愿景是 扩展GunBroker.com上的服务，成为我们行业中的同行。在短期内，我们将实施 以下服务；
● 付款处理-促进双方之间的付款，允许各种规模的卖家提供快速、安全的电子支付 ，让买家能够轻松地使用单一付款方式购买所有商品，
● 购物能力-允许我们的买家在同一时间从多个卖家那里购买多件商品，而且，
● GunBroker.com Analytics — 通过汇编和完善大量的市场数据，我们计划向业内同行提供国内市场分析 ，使他们能够更好地管理业务。
通过 我们的弹药板块，我们正在调整重点，为我们的制造业务开创新的未来，这些业务侧重于优质手枪和 步枪弹药，并为行业合作伙伴提供制造部件的支持。我们将继续利用我们的专有品牌，如 Streak Visual AmmunitionTM 和 Stelth 亚音速弹药，并通过优质步枪系列和品牌 来扩展我们的产品范围，以补充我们的技术创新传统。在我们寻找并有效执行 新的政府机会的同时，我们还继续确保在美国军事综合体的严格标准 下保持动态性能，以支持我们的尖端开发弹药计划。
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2022 年 9 月 ，我们开始在占地 18.5 万平方英尺的新制造工厂内运营。这座全新、最先进的弹药 生产设施是我们对持续开发差异化尖端技术的承诺的一部分。
操作结果
管理层的 财务状况和经营业绩讨论与分析旨在从管理层的角度向我们的财务报表提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响 未来业绩的某些其他因素的叙述 。以下信息应与本 季度报告中包含的合并财务报表一起阅读 从第 3 页开始.
我们截至2023年9月30日的三个月和六个月的 财务业绩反映了我们在向新战略方向过渡时新定位的 组织。我们相信，我们已经聘请了一支强大的专业团队， 开发了创新产品，并将继续筹集足以确立我们作为高质量弹药供应商 和市场的影响力的资金。我们将继续专注于增加收入和精简运营。与截至2022年9月30日的三个月和六个月相比，我们的净收入分别下降了28.8％和37.1％ 。这是由于市场需求变化导致弹药销量下降以及业务转向 更加注重弹药外壳销售的结果。
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月和六个月 和六个月与截至2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表中的财务信息：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 34,372,386 | $ | 48,288,559 | $ | 68,626,961 | $ | 109,044,585 | ||||||||
| 收入成本 | 26,084,120 | 35,452,850 | 46,314,155 | 78,073,214 | ||||||||||||
| 毛利率 | 8,288,266 | 12,835,709 | 22,312,806 | 30,971,371 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 17,107,413 | 13,339,222 | 32,810,880 | 26,412,143 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (8,819,147 | ) | (503,513 | ) | (10,498,074 | ) | 4,559,228 | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他费用 | (533,655 | ) | (92,167 | ) | (44,905 | ) | (19,156 | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | $ | (9,352,802 | ) | $ | (595,680 | ) | $ | (10,542,979 | ) | $ | 4,540,072 | |||||
| 所得税准备金（福利） | (1,857,505 | ) | 207,827 | (1,954,649 | ) | 2,090,552 | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (7,495,297 | ) | $ | (803,507 | ) | $ | (8,588,330 | ) | $ | 2,449,520 | |||||
非公认会计准则 财务指标
我们 分析运营和财务数据，以评估我们的业务、分配资源和评估我们的业绩。除了美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）下的 净销售总额、净亏损和其他业绩外， 以下信息还包括我们用来评估业务的关键运营指标和非公认会计准则财务指标。我们认为这些 衡量标准对于公司的逐期比较很有用。我们之所以将这些非公认会计准则财务指标纳入本10-Q表季度 报告，是因为它们是我们用来评估运营业绩、制定未来运营战略、 和做出战略决策（包括与运营支出和资源分配有关的决策）的关键指标。因此，我们认为 这些指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后 息税折旧摊销前利润
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 9 月 30 日-23 | 22 年 9 月 30 日 | 9 月 30 日-23 | 22 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| GAAP 净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (7,495,297 | ) | $ | (803,507 | ) | $ | (8,588,330 | ) | $ | 2,449,520 | |||||
| 所得税准备金 | (1,857,505 | ) | 207,827 | (1,954,649 | ) | 2,090,552 | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 4,673,479 | 4,294,845 | 9,293,566 | 8,594,968 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 212,314 | 97,265 | 416,515 | 217,752 | ||||||||||||
| 员工股票奖励 | 1,467,949 | 1,176,375 | 2,290,746 | 2,351,438 | ||||||||||||
| 股票补助 | 50,750 | 43,750 | 101,500 | 91,594 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | 321,341 | (5,098 | ) | (371,610 | ) | (198,596 | ) | |||||||||
| 或有对价公允价值 | (20,052 | ) | (23,944 | ) | (41,076 | ) | (25,246 | ) | ||||||||
| 其他非经常性费用(1) | 3,867,692 | 741,131 | 6,627,418 | 741,131 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 1,220,671 | $ | 5,728,644 | $ | 7,774,080 | $ | 16,313,113 | ||||||||
| (1) | 在 截至2023年9月30日的三个月和六个月中，其他非经常性费用包括本质上是非经常性 的专业和法律费用。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，其他非经常性费用包括代理竞赛费用。 |
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调整后 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，它显示了我们的净收入（亏损），经调整后消除了某些项目的影响，如下文 所述。
上表中显示的项目作为调整包括在内，因为任何特定时期的此类支出金额 可能不会直接与我们业务运营的基本业绩相关。
我们 修改了本期调整后的息税折旧摊销前利润计算方法，删除了消费税的调整，因为我们认为这可以更好地代表我们的业务。在前几个时期，我们对消费税进行了调整。
非公认会计准则 财务指标存在局限性，应被视为补充性的，不能替代根据公认会计原则编制的相关 财务信息。这些限制包括以下内容：
| ● | 员工股票奖励和 股票补助支出一直是公司 的重大经常性支出，并且在可预见的将来将继续如此，也是我们薪酬策略的重要组成部分； | |
| ● | 折旧 或摊销的资产将来可能必须更换，非公认会计准则财务指标不反映此类替代资产或新的资本支出或其他资本承诺的现金资本支出要求 ；以及 | |
| ● | 非公认会计准则指标不反映我们营运资金需求的变化或现金需求 | |
| ● | 其他公司，包括我们行业中的 公司，可能会以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的用处 。 |
由于这些限制 ，您应将非公认会计准则财务指标与其他财务绩效指标一起考虑，包括我们的 净亏损和根据公认会计原则列报的其他财务业绩。
净销售额
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，我们按专有弹药与标准弹药相比的净销售额。“专有弹药” 包括我们的工厂生产的、以 STREAK VISUAL BULAMINE™ 和 Stelth 品牌出售 的那些弹药。我们将 “标准弹药” 定义为直接与其他品牌制造商竞争的非专有弹药 。我们的 “标准弹药” 是在我们的设施内生产的， 还可能包括在公开市场上购买并出售给他人的完整弹药。该类别中还包括 低成本目标手枪和步枪弹药，以及我们使用再处理的黄铜外壳制造的散装弹药。 该产品系列中的弹药的毛利率通常较低。
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 专有弹药 | $ | 1,180,373 | $ | 3,351,993 | $ | 2,335,174 | $ | 6,207,926 | ||||||||
| 标准弹药 | 14,336,216 | 26,034,976 | 27,287,444 | 64,148,926 | ||||||||||||
| 弹药外壳 | 6,381,081 | 4,338,896 | 12,617,425 | 7,620,093 | ||||||||||||
| 市场收入 | 12,474,716 | 14,562,694 | 26,386,918 | 31,067,640 | ||||||||||||
| 总销售额 | $ | 34,372,386 | $ | 48,288,559 | $ | 68,626,961 | $ | 109,044,585 | ||||||||
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在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，销售额 分别下降了28.8％和37.1％，分别下降了约1,390万美元和4,040万美元， ，这要归因于市场状况的变化以及我们转向增加弹药外壳的销售。这三个月的下降主要是 散装手枪和步枪弹药的销售额减少了1170万美元，专有 弹药的销售额减少了220万美元，我们的市场Gunbroker.com减少了210万美元，其中包括拍卖收入、付款处理 收入和运费收入。我们的弹药外壳销售额比去年同期增长了200万美元，增长了47.1％。 这六个月的下降主要是由于散装手枪和步枪弹药的销售额减少了3,690万美元， 的专有弹药销售额减少了390万美元，以及我们的市场GunBroker.com减少了470万美元，其中 包括拍卖收入、付款处理收入和运费收入。我们的弹药外壳销售额比去年同期增长了500万美元，增长了65.6％ 。管理层预计，专有弹药的销售增长率将大大超过我们的标准 弹药的销量。
随着我们继续将分销范围进一步扩大到商业 市场，引入新的产品线，并继续向美国执法、军事和国际市场开始销售，我们 专注于继续实现收入同比增长。
通过 我们对SWK的所有权，该公司开发并部署了一系列战术装甲穿刺弹（AP）和硬甲穿刺燃烧弹 （HAPI），以满足美国和外国军事客户的杀伤力要求。我们将继续在定期和仅限邀请的活动中向军事人员展示我们的 AP 和 HAPI 弹药，从而引起了人们的兴趣和采购 的讨论。此后，该公司根据与 美国政府的合同，开发了弹道匹配（BMMPR）和目标签名（SoT）回合，以支持经政府授权公开宣布的美国特种行动。其他 工作仍在继续，以支持美国及其盟国军事部门的军事行动，这些工作目前尚无披露范围。
需要注意的是，尽管美国执法、军事和国际市场为 我们公司提供了重要机会，但它们的销售周期也很长。该公司的销售团队在美国和国外有效地建立了销售和分销 渠道，据合理预计，这些渠道将推动军事、 执法和商业市场的持续销售机会。
在美国以外的销售 需要美国商务部或美国国务院的许可证和批准， 通常需要大约 30 天才能收到。2023 年 6 月 12 日，我们续订了《国际武器贸易条例》（“ITAR”）的年度注册，该注册有效期至报告之日为止。这允许公司出口和代理 弹药和 ITAR 涵盖的其他受管制物品。
收入成本
与截至2022年同期相比， 截至2023年9月30日的三个月和六个月中，收入成本 分别减少了约940万美元和3180万美元，至2610万美元和4,630万美元。这是2023年净销售额 与2022年相比大幅下降的结果。
毛利
与2022年同期 相比，我们的 毛利率分别从截至2023年9月30日的三个月中的26.6％降至24.1％。与2022年同期相比，我们的毛利率百分比分别从截至2023年9月30日的六个月中的28.4％提高到32.5％， 。毛利率的变化与我们的收入结构、材料成本以及人工和管理费用的变化有关。
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我们 相信，随着我们继续通过新市场和扩大分销来增加销售，通过新生产设施提高效率 ，我们的毛利率也将提高。在接下来的12到24个月中，我们的目标是继续提高毛利率。 将通过以下方式完成：
| ● | 产品销量增加， 特别是专有弹药系列的销量，比如 STREAK VISUAL BULAMINE™、Stelth 以及现在我们的战术穿甲弹 （AP）和硬甲穿刺燃烧弹（HAPI），所有这些弹药的利润率占其销售 价格的百分比都更高； | |
| ● | 推出历来在消费和政府部门具有更高利润率的新弹药系列 ； | |
| ● | 通过运营我们的弹药板块和扩大与零部件供应商的战略关系，降低零部件成本 ； | |
| ● | 扩大自动化 设备的使用，减少组装成品所需的总劳动力； | |
| ● | 并通过扩大产量更好地利用 我们的固定成本来支持销售目标。 |
运营 费用
总体而言， 在截至2023年9月30日的三个月和六个月中， 在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，我们的运营费用分别增加了约380万美元和640万美元， 占销售额的百分比从27.6％和24.2％上升到截至2023年9月30日的三个月的 49.8％和47.8％。我们的运营费用包括2023年9月30日三个月和六个月的非现金折旧和摊销费用 ，分别约为470万美元和930万美元。我们的运营费用包括与销售相关的 佣金、与发行普通股相关的股票薪酬支出，以代替该组织员工、董事会成员和主要顾问的现金 薪酬。 截至2023年9月30日的三个月和六个月的运营支出分别包括约620万美元和1160万美元的非现金支出， 。
在 截至2023年9月30日的三个月和六个月中，与截至2022年9月30日的三个月和六个月相比，我们的销售和营销费用减少了约80万美元和240万美元。下降主要与我们的产品销量下降导致销售 佣金减少有关。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，我们的 公司一般和管理费用比上期增加了约280万美元和570万美元，这要归因于280万美元和560万美元的非经常性法律和专业费用 和支出，包括约110万美元的应计应计费用。
与截至2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和六个月中，员工 的工资和相关费用增加了约170万美元和300万美元。与上一期相比， 在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，增长主要与与首席执行官过渡相关的100万美元额外工资支出以及与新员工奖金计划相关的支出分别为170万美元和240万美元。
截至2023年9月30日的三个月和六个月的折旧 和摊销费用增加了约10万美元。
利息 和其他费用
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，与截至2022年9月30日的同期三个月和六个月相比， 增加了约10万美元和20万美元。与前几个时期相比的变化主要是由于我们 应付建筑票据的增加。
所得 税
在 截至2023年9月30日的三个月和六个月中，我们记录的联邦和州所得税福利分别约为190万美元和200万美元。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，我们记录的联邦 和州所得税准备金分别约为20万美元和210万美元
净收入（亏损）
截至2023年9月30日的三个月，我们 的净亏损约为750万美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损约为80万美元。截至2023年9月30日的六个月末，我们的净亏损约为860万美元，而截至2022年9月30日的六个月净收入约为240万美元。
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我们的 目标是继续改善我们的经营业绩，同时我们专注于增加销售额和控制运营支出。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日的 ，我们有49,564,867美元的现金及现金等价物，比2023年3月31日增加了10,430,838美元。
营运资金 汇总和比较如下：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 129,529,931 | $ | 128,451,893 | ||||
| 流动负债 | 27,643,414 | 25,463,399 | ||||||
| $ | 101,886,517 | $ | 102,988,494 | |||||
现金流的变化 汇总如下：
经营 活动
在 截至2023年9月30日的六个月中，运营提供的净现金总额约为1,820万美元。这主要是 净亏损约860万美元的结果，但被我们的应收账款减少约530万美元、 减少约380万美元、预付费用减少约230万美元、库存 减少约130万美元、应付账款增加约150万美元以及应计负债 增加约180万美元所抵消。折旧和摊销的非现金支出总计约为930万美元，员工股票奖励的非现金支出 总计为230万美元。
在 截至2022年9月30日的六个月中，运营提供的净现金总额约为1770万美元。这主要是 净收入约为250万美元的结果，但被库存增加约960万美元、存款减少 约260万美元、应收账款减少约1,250万美元、预付 支出减少约110万美元、应付账款减少约300万美元以及其他负债 减少约130万美元所抵消。折旧和摊销的非现金支出总计约为860万美元，员工股票奖励的非现金支出 总计为240万美元。
投资 活动
在 截至2023年9月30日的六个月中，我们将约260万美元的净现金用于投资活动。用于投资 活动的净现金约为260万美元，用于为我们位于威斯康星州马尼托瓦克的新制造工厂购买生产设备，以及与我们的市场Gunbroker.com相关的资本化开发成本。
在 截至2022年9月30日的六个月中，我们将约840万美元的净现金用于投资活动。用于投资 活动的净现金约为840万美元，用于购买生产设备和在威斯康星州马尼托瓦克建造新的制造 工厂。
融资 活动
在 截至2023年9月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为560万美元。这是 用于普通股回购计划的大约190万美元、来自保险保费票据支付的200万美元、支付的约140万美元的优先股股息以及应收账款保理产生的约2600万美元的收入， 被约2600万美元的付款所抵消。
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在 截至2022年9月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为260万美元。这是我们的库存信贷额度减少约80万美元、从保险保费票据支付中减少约130万美元、 减少约140万美元的优先股股息、从应收账款保理中产生约4,560万美元的收入、 被约4,530万美元的付款和100万美元的应付建筑票据收益所抵消的净影响。
流动性
现有的 营运资金、运营现金流、银行借款以及股权和债务证券的销售预计将足以为我们明年的运营提供资金。通常，迄今为止，我们通过股票销售、银行融资、 和关联方票据的收益为业务融资。这些来源足以为我们的经常性现金支出提供资金，包括但不限于我们的营运 资本需求、扩大业务的资本支出、债务偿还和收购。我们打算继续使用 上述资金来源进行资本支出、债务偿还、股票回购和任何潜在的收购。
租赁
我们 租赁四个地点用于我们的办公室、生产和仓储。截至2023年9月30日，我们的固定 租赁付款义务为110万美元，其中40万美元将在未来12个月内支付。有关更多信息，请参阅附注8—租约。
建筑 应付票据
我们 已使用应付建筑票据为新生产设施的一部分融资。我们预计将在未来12个月内支付30万美元的 本金和利息。建筑票据的本金余额将于2026年10月14日 到期。
非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日的 ，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、净销售额、支出、经营业绩、流动性资本支出或资本资源具有或合理可能产生重大影响 。
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关键 会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及 在报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 在编制简明合并财务报表时做出的重要估值包括可疑账户备抵的估值、递延所得税资产的估值 、库存、资产使用寿命、商誉、无形资产、股票薪酬和基于认股权证的 薪酬。我们的关键会计政策摘要包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中，位于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下。我们在本期通过了ASU 第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）” 和亚利桑那州立大学2022-03号 “受合同销售限制的股票证券的公允价值计量 ”。这些政策变化并未对 公司的财务报表产生重大影响。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，这些政策没有其他重大变化。有关最近的会计声明及其对我们运营产生的预期影响的披露，请参阅截至2023年3月31日的 年度10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2。
善意
我们 每年或更频繁地评估商誉的减值情况，当事件发生或情况发生变化时， 比不将申报单位的公允价值降至账面金额以下的可能性更大。在商誉减值测试中，我们可以选择 使用定性评估来评估申报单位的公允价值是否更有可能低于 其账面金额。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性很大，我们将进行两步 减值测试。我们首先将净资产 的账面价值与申报单位的公允价值进行比较，在两步减值测试下测试商誉的减值情况。如果确定公允价值低于账面价值，或者定性因素 表明商誉受损的可能性很大，则会执行第二步，将减值金额 计算为商誉的估计公允价值与账面价值之间的差额。我们使用折扣现金流估算申报 单位的公允价值。对未来现金流的预测基于我们对未来净销售额和运营 支出的最佳估计，主要基于预期的品类扩张、定价、细分市场份额和总体经济状况。由于在截至2023年3月31日的年度中，我们的股价和市值下跌 ，我们评估了定性因素，以确定市场板块的公允价值是否小于其账面金额的可能性更大 。通过分析，我们确定 我们的股价和市值下跌，这并不表示我们的Marketplace板块的公允价值下降 ，由于 报告分部的运营业绩，使用折扣现金流进行公允价值计算更为合适。因此，在截至2023年9月30日的三个月中，没有理由对商誉进行减值。截至 2023年9月30日，该公司的商誉账面价值为90,870,094美元，全部分配给市场板块。 但是，如果公司的市值继续下降，则我们的市场板块的账面价值 可能会超过其公允价值，这可能会导致截至2024年3月31日的年度确认商誉的重大非现金减值 。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的 市场风险与截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 标题下披露的风险类似， 特此以引用方式纳入。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2023年9月30日，我们的 管理层评估了 《交易法》第13a-15 (c) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息 会被收集并酌情传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总、 和报告。
基于此次评估，并由于下文描述的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上无效。
尽管截至2023年9月30日， 已发现并继续存在重大弱点，但管理层认为，本报告中包含的财务 报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流 ，此前公布的财务业绩也没有变化。
Material 的弱点和管理层的补救计划
重大缺陷是上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此 有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
对财务报告的内部 控制是一个旨在为财务报告的可靠性 和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保障的过程。截至2023年9月30日，我们对 财务报告的内部控制仍然存在以下重大缺陷：
公司未能维持有效的控制环境，原因如下：
| ● | 公司的管理层 和治理层没有维持适当设计的实体层面控制措施，以防止或 发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于 协助履行会计和财务报告职能的人员有限，对控制 活动的监督和问责不足，包括设立举报热线以及某些关键治理要素缺乏正式化：管理层 授权、年度董事会委员会章程审查、行为准则确认和年度预算的批准； | |
| ● | 公司未能在手动流程和系统访问中保持 正确设计的职责分工； | |
| ● | 该公司未能维持 对经常性和非经常性日记账分录、账户对账和定期流量分析的有效控制措施。 日记文章并不总是附有足够的支持文件，也没有得到充分审查和批准 的有效性、完整性和准确性。在大多数情况下，负责审查日记账分录和账户对账 的有效性、完整性和准确性的人员也负责准备工作。 | |
| ● | 公司未能对期末财务报告流程保持 有效设计的控制措施，包括对支持财务报表的文件 进行充分的安排和审查；以及 | |
| ● | 该公司未能在用户配置和取消配置、 应用程序变更管理、操作系统和逻辑访问控制以及支持公司财务报告流程的信息技术 （“IT”）系统的职责划分等领域维持 （“IT”）有效设计的控制措施。 |
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管理层的 补救举措
我们 得出结论，之所以出现这些重大缺陷，是因为我们没有必要的业务流程、系统、人员和 相关的内部控制。
在应对重大缺陷时，管理层在董事会审计委员会的监督下，继续执行 流程，并致力于设计和实施有效措施，以加强我们对财务报告的内部控制 并纠正重大缺陷。公司致力于确保整个 组织内部传达正确、一致的语气，这强调希望通过实施 流程和控制措施来纠正先前存在的缺陷，以确保严格遵守美国公认会计原则和监管要求。
我们的 第三方咨询公司专门从事内部审计工作，更具体地说是对财务报告的内部控制 工作，已为管理层提供了协助，并将继续协助管理层对财务报告的内部控制进行风险评估 ，记录和测试我们的内部控制结构，评估重大薄弱环节，特别侧重于协助 管理层建立和评估适当的职责分离、程序以及对其进行监测和控制 的 GC支持我们的财务报告流程的系统。具体而言，在会计和财务团队成员 的适当表彰下，正在评估我们的整个控制环境，以增强我们对财务报告的内部控制。
除了上述措施外，我们在补救计划方面也取得了进展，包括以下各项：
| ● | 管理层已提交 ，董事会已批准正式的管理授权和公司在2024财年第一季度 的年度预算。 | |
| ● | 该公司在2024财年第一季度正式启动 实施举报热线。 | |
| ● | 批准、通过并 实施了与日记账分录和发票审批相关的会计政策。 | |
| ● | 改进了所有日记账分录、账户对账、流量分析和差异阈值、供应商设置的程序和文档的正式化 。 | |
| ● | 与第三方顾问合作推进 IT 补救 项目，以设计和实施对用户配置和取消配置、应用程序更改 管理、操作系统和逻辑访问控制、职责分离以及第三方服务提供商报告审查流程的控制。 | |
| ● | 采用审查要素围绕控制措施的审查和批准实施了改进 ，包括适当的隔离、增强的文档和应用的一致性 。 |
从2024财年第二季度开始，管理层在我们的第三方咨询公司的帮助下，开始仔细检查我们的 关键控制措施，包括有效修复现有重大缺陷所必需的控制措施。进行演练 以获得有关键控件设计效果的舒适度。根据我们对演练结果的评估，我们将确定 我们的关键控件设计是否有效。将对这些控制措施进行进一步评估以确定运营效率， 之后，我们将能够确定现有的重大缺陷是否已得到纠正。
虽然 这些行动和计划行动需要接受管理层的持续评估，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计 和运营有效性进行验证和测试，但我们致力于持续 改善对财务报告的内部控制，并将继续努力审查我们对财务 报告的内部控制。
内部控制中的 变更
除上述变化外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（c）条和第15d-15（e）条中 的定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 ，或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中参与或受常规诉讼、索赔、争议、诉讼和调查 ，或可能参与或受到这些诉讼、索赔、争议、诉讼和调查 。尽管无法肯定地预测针对我们的诉讼和其他诉讼的结果，但管理层认为，无论是个人还是总体而言， 都不会对我们的财务 状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。当可能产生负债时，我们会记录意外开支的应计金额 ，并且损失金额可以合理估算。
请参阅 财务报表附注2的意外开支部分以获取更多披露。
商品 1A。风险因素
我们 的市场风险与我们在2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的 10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下披露的风险相似。我们在10-K表年度报告中披露的风险 因素没有重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行
公司 的法定资本为2亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1,000,000股 优先股，每股面值为0.001美元。
在截至2023年9月30日的季度中， 公司股票证券没有未登记的销售。
分享 回购
2022 年 2 月 8 日，我们宣布，董事会批准一项股票回购计划，回购高达 3,000 万美元的 已发行普通股。2023 年 3 月 28 日，我们宣布董事会批准将回购计划延长至 2024 年 2 月 。
股票回购计划规定，公司有权根据适用的联邦证券法，包括通过第10b5-1条交易 计划和经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条的规定，通过公开市场购买、私下谈判交易、 加速股票回购或其他方式回购股票。回购没有时间限制，可以随时暂停 或完全停止。回购的具体时间和金额将根据可用资本资源 和其他财务和运营业绩、市场状况、证券法限制和其他因素而有所不同。 将使用公司的现金资源进行回购。
下表汇总了我们在2024财年第二财季根据回购计划进行的股票回购。
| 时期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 最大值 的数量 分享那个 可能还可以在一个或多个计划下购买 (1) | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 8 月 | 158,542 | $ | 1.99 | 158,542 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 | 39,256 | $ | 2.00 | 39,256 | ||||||||||||
| 总计 | 197,798 | $ | 2.00 | 197,798 | 13,686,731 | |||||||||||
| (1) | 此处包含的 尚未回购的最大股票数量是根据我们2023年9月29日普通股 2.02美元的收盘价确定的。该金额可能会根据我们普通股的交易价格而变化。 |
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
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商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 附录 否。 | 展览 | |
| 10.1+ | AMMO, Inc.和贾里德·史密斯于2023年7月24日签订和重述的经修订和重述的雇佣协议（参照2023年7月25日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2+ | AMMO, Inc. 和 Fred W. Wagenhals 于 2023 年 7 月 24 日签订的经修订和重述的雇佣协议（参考于 2023 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条向贾里德·史密斯提供认证。 | |
| 31.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对 Rob Wiley 进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向贾里德·史密斯提供认证。 | |
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对 Rob Wiley 进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
+ 管理补偿计划或合同。
*随函提交 。
** 随函提供。
| 35 |
签名
根据 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使本报告由下述签名人经正式授权的 代表其签署。
| AMMO, INC. | ||
| /s/ Jared R. Smith | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | Jared R. Smith，首席执行官 |
| /s/ Robert D. Wiley | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | Robert D. Wiley，首席财务 官 |
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