附录 10.1

经修订和重述
西蒙房地产集团有限公司
其他平台投资激励计划

1。目的。 本经修订和重述的西蒙地产集团其他平台投资激励计划（以下简称 “计划”） 的目的是吸引、留住和激励西蒙地产集团有限公司（以下简称 “公司”） 及其子公司（包括西蒙地产集团有限责任公司（“合伙企业”）的某些高管和员工，并表彰 某些指定项目的成功公司在其历史核心房地产业务之外进行的投资，方法是 将其部分薪酬与货币化挂钩此类投资的。该计划自 2023 年 11 月 2 日（“生效日期 ”）起生效。自生效之日起，本计划修订并全面重申了公司于2023年3月20日通过的某些其他平台投资 激励计划。

2。定义。 计划中未另行定义的大写术语应具有如下所述的相应含义。

(a) “2019年计划” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

(b) 如果截至货币化活动之日，所有指定 投资（在该变现活动之前未发生过多数货币化事件）的总价值超过 金额等于 (x) 截至该货币化活动之日公司集团对此类指定投资的总投资额加上 (b)，则 “合计 投资条件” 应被视为得到满足 y) 截至当日公司集团对此类指定 投资的总投资的百分之八（8%）的累计优先回报率此类货币化活动的（减去公司集团在此类变现活动之前收到的任何现金分配），每年计算至此类货币化活动之日。

(c) “分配 金额” 应具有第 6 节中规定的含义。

(d) “分配 百分比” 应具有第 4 节中规定的含义。

(e) “董事会” 指公司董事会。

(f) “代码” 应具有第 8 节中规定的含义。

(g) “委员会” 指董事会薪酬和人力资本委员会。

(h) “公司 集团” 指公司和合伙企业及其各自的子公司和关联公司。

(i) “指定 投资” 是指本文件所附附附录A中列出的每项投资，以及不时被 委员会指定为指定投资的公司历史核心房地产业务之外的每项投资（或集合投资组 ）。在确定公司的哪些投资应被指定为指定投资时，委员会 应考虑公司首席执行官的建议。

(j) “大部分 货币化事件” 是指由委员会自行决定的，其中至少包含公司在指定 投资中的大部分权益的货币化事件。

(k) “货币化 事件” 指公司集团在 中获得委员会确定的指定投资收益或对价的任何交易或一系列交易，包括但不限于出售、处置或以其他方式转让公司在指定投资（不包括向公司集团成员公司）、资本重组 或特别股息中的部分或全部权益 ，或控制权变更或类似交易; 但是, 前提是,货币化活动不应包括 公司集团收到的指定投资的定期或普通股息或分配。

(l) “净 收益” 是指公司集团从货币化活动中获得的总收益或对价，扣除 公司为指定投资支付的所有金额，减去因该货币化 活动而支付或产生的任何费用，该费用由委员会最终确定并根据该货币化活动结束计算。

(m) “OPI 奖项” 的含义见第 7 (b) 节。

(n) “OPI 现金奖励” 的含义见第 7 (b) 节。

(o) “OPI 股权奖励” 的含义见第 7 (b) 节。

(p) “部分 变现事件” 是指不是多数货币化事件的变现活动。

(q) “参与者” 是指经委员会批准成为该计划参与者的公司集团的高管或员工。

(r) “泳池” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

(s) “池 金额” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

(t) 就指定投资而言，“资金池 资金障碍” 指的金额等于 (i) 截至该指定投资的货币化活动结束时公司集团 净剩余现金投资的总和， 加(ii) 截至该变现活动结束 之日，公司集团对此类指定投资的总投资的累计优先回报率的八 % (8%)（减去公司集团在此类货币化活动之前获得的任何现金分配），截至该变现活动之日每年计算。

(u) “预留 池” 应具有第 5 (b) 节规定的含义。

(v) “合格 变现活动” 的含义见第 5 (a) 节。

(w) “合格 部分获利活动” 的含义见第 5 (b) 节。

(x) “未使用 池重新分配” 应具有第 4 节中规定的含义。

3。管理。 该计划应由委员会管理，委员会有权不时制定此类法规，并且 做出委员会认为管理该计划的必要或可取的所有决定。委员会 应全权负责本计划的管理，并拥有解释 本计划条款的专属权利，并有权确定本计划下出现或与本计划管理相关的任何问题，包括对任何遗漏、不一致或含糊之处的补救 ，其相关决定或行动应是最终的、决定性的，并对 所有参与者具有约束力。委员会可自行决定并通过适当的决议，将 第 3 节规定的职责委托给委员会或董事会的任何成员。

4。资格； 分配百分比。对于每项指定投资，在此类指定投资的合格货币化活动或合格部分 货币化活动之前，委员会应确定参与者及其各自的百分比分配 （均为 “分配百分比”）：（a）委员会为合格 货币化活动设立的资金池或（b）将与合格部分货币化活动相关的预留池。 公司首席执行官应向委员会推荐符合条件的参与者及其各自的分配百分比， ，但他或她自己的参与和分配百分比除外。截至生效日，参与者及其各自在指定投资方面的分配百分比 载于附录B。在生效日之后进行的指定投资的参与者和分配百分比 应由委员会确定，或者，对于生效日期之前进行的指定投资的未来或 其他非参与者，委员会可以在一次货币之前不时确定 变现事件或多数货币化与此类指定投资有关的事件。 尽管有上述规定，但对于任何指定投资，如果发生符合条件的货币化活动且分配给参与者的资金池中不足 100%，则该池中未分配的部分应自动按比例重新分配给在该指定投资中拥有分配百分比的参与者，并且每位参与者的分配 百分比应相应增加（未使用的 “真实资金池” 位置”）； 提供的, 然而， ，尽管有上述规定，但由于委员会根据下文 第 6 节进行削减而导致的此类资金池中任何未分配的部分均不得重新分配给参与者，而应由公司集团保留。

5。池的计算 。

(a)            获利 活动。 如果在指定投资的多数货币化事件中，总投资条件得到满足，并且 净收益至少等于池资金障碍（“符合条件的货币化活动”），则委员会 应设立一个资金池（“资金池”），其金额等于公司在该变现活动结束后收到的净收益的（x）9.9％ 少(y) 资金池资金障碍（“资金池金额”）。

(b)            部分 变现活动。如果在指定投资的部分货币化活动中，净收益至少等于资金池 资金障碍（“符合条件的部分货币化活动”），则委员会应建立并预留资金池（ “预留池”），金额等于根据上文第5（a）节计算的池金额。 如果在符合条件的部分货币化活动之后，针对同一指定投资的 发生了货币化活动或其他部分货币化活动，而该活动与任何此类合格部分货币化活动一起导致了符合条件的货币化 事件，则委员会应将预留池添加到根据上述第 5 (a) 节建立和计算的池中。 为避免疑问，在任何情况下，就根据第 5 (a) 节确定的池金额 而言，任何预留池都不得导致重复或重复计算。

6。分配 金额。如果发生符合条件的获利活动，则在委员会根据上述第 5 (a) 节设立资金池后，委员会应立即通过将该参与者的分配百分比乘以资金池金额来确定每位参与者的资金池分配（“分配 金额”）。如果先前针对同一指定投资发生了符合条件的部分 货币化事件，则委员会应在每位参与者的分配金额中包括（不重复） 一笔金额，该金额等于该参与者的分配 百分比乘以预留池所获得的产品。无论此处包含任何内容，委员会均可在计算参与者分配金额之前的任何时候或之前自行决定减少（但不得增加， ，除非根据未使用的资金池重新分配）， ，因参与者分配金额的任何此类减少而产生的金额应由公司 集团保留。

7。支付分配金额的 。

(a)            付款时间 。 向参与者支付各自的分配金额应在委员会确定的一个或多个日期，即公司收到与适用的合格货币化 活动相关的净收益之日或之后，支付给参与者的相应分配金额，前提是适用的参与者在适用的补助金日期在公司集团工作。除非委员会另有决定 ，否则如果参与者在公司集团的雇佣关系在 支付该参与者分配金额之日之前因任何原因终止，则该参与者应丧失并终止 与该分配金额或与此相关的任何 OPI 奖励的任何权利或利息。分配金额 可以作为单一的OPI奖励支付，也可以作为一项或多项单独的OPI奖励支付，任何此类OPI奖励都可以在公司收到此类净收益之日或之后的任何时间支付，每种情况均由委员会自行决定。

(b)             付款形式。参与者分配金额的支付可以采用包括 公司普通股的限制性股票奖励、涵盖公司普通股的限制性股票单位或LTIP单位（定义见2019年计划）（均为 “OPI股权奖励”）的形式，也可以仅限于当时不是公司 “指定高管 高管” 的个人补助金、现金（每项均为 “OPI现金奖励”，连同OPI股票奖励， “OPI奖励”），每种情况均由委员会自行决定。 参与者和指定投资之间的付款方式可能有所不同。在确定此类付款的形式时，委员会应考虑公司首席执行官的建议 。每项OPI股权奖励应根据合伙企业的2019年股票激励 计划（可能会不时修改和重述，或任何后续计划，即 “2019年计划”）发放，并应涵盖数量 的股票或单位（视情况而定），其计算方法是将适用参与者的分配金额除以截至适用授予日期的公允市场价值 （定义见2019年计划）。所有OPI股权奖励均应受2019年计划 的条款和条件以及相应的奖励协议的约束。

(c)            授予。 除非委员会另有决定，否则根据下文第 7 (d) 节的规定，根据本第 7 节 授予的每项 OPI 奖励应在适用的颁发日期之后每年平均分三期发放，前提是参与者 在归属日期之前继续工作或服务。

(d)            没收。 如果参与者因任何原因终止在公司集团的雇佣或服务，则该参与者的 OPI 奖励，在未归属的范围内，将在终止之日自动被没收和取消。

8。第 409A 节。 有关根据本协议支付的所有款项的规定应解释为所有此类款项要么符合经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第409A条 ，要么不受该守则第409A条所述的 “短期延期” 或第409A条另行规定的 的要求的约束守则的A。如果本协议项下的任何应付金额被确定为《守则》第409A条所指的 “不合格递延补偿 ”，则此类金额应遵守委员会为遵守该守则第409A条不时规定的额外规则和 要求，除非在第409A条允许的范围内，否则不得加快或延迟支付 《守则》。如果根据本计划的任何条款 确定任何款项构成《守则》第 409A 条规定的递延补偿，根据《守则》第 409A 条需缴纳额外 税，则公司不作任何陈述或保证，并且对任何参与者或任何其他人不承担任何责任。

9。修正 或终止计划。除非此处另有规定（包括但不限于委员会终止 计划或将任何指定投资纳入该计划的能力），否则委员会可以随时修改或终止本计划 或不时修改或终止本计划。

10。责任限制 。在遵守本协议规定的付款义务的前提下，公司或任何代表 行事的人均不对与本计划有关的任何行为或未采取任何行为承担责任，除非司法裁定公司或该人的故意不当行为。公司没有义务在实际付款之前为本协议要求支付的任何款项提供资金，也没有义务向 设立与本计划有关的任何储备金。

11。杂项。

(a) 没有 持续服务合同。本计划不应被解释为在 公司或公司集团的任何成员或其各自的任何子公司或关联公司与任何参与者之间订立任何持续服务合同，此处 中的任何内容均不得赋予任何参与者作为公司、公司集团实体的任何成员或 其任何相应子公司或关联公司雇员的权利。

(b) Clawback。 根据本计划支付的所有奖励和金额应受公司 不时采用的任何回扣或补偿回收政策的约束。

(c) 无资金 计划。该计划应没有资金，也不得设立（或被解释为创建）信托或独立基金。同样，计划 不得在公司或其任何子公司或关联公司与任何参与者之间建立任何信托关系。 如果任何参与者凭借本计划下的奖励拥有任何权利，则该权利不得大于公司或其任何子公司的无担保普通债权人 的权利。

(d) 适用 法律。本计划应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑该州法律冲突的原则 。

(e) 税收 预扣税。公司有权从本协议项下的所有款项中扣除法律要求预扣的与此类款项有关的任何税款。

(f) 对其他计划的影响 。本计划中的任何内容均不得解释为限制参与者在公司集团福利计划、计划或 政策下的权利。

(g) 福利 和负担。本计划应受益于公司和参与者、其各自的继任者、 执行人、管理人、继承人和经许可的受让人，并对他们具有约束力。

(h) 可执行性。 如果具有合法管辖权的法院在任何程度上宣布本计划的任何部分或条款为非法或不可执行， 则本计划的其余部分，或该部分或条款在 被宣布为非法或不可执行的情况以外的其他情况下的适用，将不受此影响，并且本计划的每个部分和条款应在最大范围内有效且 可执行法律允许。

(i) 豁免。 除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则对本协议任何条款的豁免均无效。任何一方 未要求履行本计划的任何条款或义务，或任何一方豁免任何违反本计划的行为， 不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违规行为的放弃。

(j) 通知。 本计划提供的任何通知、请求、要求和其他通信如果以书面形式亲自送达 ，或者通过挂号信或挂号信或挂号信发给参与者，邮资已预付，则本计划规定的任何通知、请求、要求和其他通信均已足够，该地址是参与者以 书面形式向公司提交的，或在委员会注意的公司总部提交的最后地址。

附录 A

指定投资

附录 B

[故意省略]