美国 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K/A

（第1号修正案）

当前 报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或 15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）： 2023年11月2日

SIMON 房地产集团有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(317) 636-1600

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第 230.405）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长 公司 ¨

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据交易所 法案第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长的过渡期。 ¨

解释性说明

这份8-K/A表的最新报告是作为西蒙房地产集团公司（以下简称 “公司”）的8-K表最新报告的第1号修正案（“修正案”）提交的 最初于2023年11月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的（“原始文件”）。 提交修正案的唯一目的是更正原始申报封面上的报告日期。除非本修正案中明确规定 ，否则未对原始申报进行任何其他更改。

项目 5.02 董事或某些高级职员离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

2023 年 11 月 2 日，西蒙地产集团有限公司（以下简称 “公司”）董事会 （“董事会”）通过了经修订和重述的其他 平台投资激励计划（“OPI 激励计划”）。OPI激励计划修订并重申了其他 平台投资激励计划，该计划于2023年3月20日由董事会独立成员一致通过，并根据 公司未授予奖励。

目的。OPI 激励计划的目的 是奖励、激励、吸引和留住公司、Simon Property 集团、L.P. 及其各自子公司和关联公司（统称 “公司集团”）的某些高管和员工，包括我们的指定高管 高管（“NEO”），以表彰公司集团在其历史 核心零售业之外进行的某些指定投资取得成功房地产业务（每项均为 “指定投资”），将参与者薪酬 的一部分与货币化挂钩这样的投资。

背景。在 2023 年年度股东大会上，批准公司高管薪酬的咨询投票并未导致 多数票支持公司的高管薪酬计划。在 2023 年年度股东大会之前，董事会的独立成员以及 以及董事会薪酬和人力资本委员会（以下简称 “委员会”）参与了其 股东群体的很大一部分，并收到了有意义和有用的反馈。这些股东提供了 坦率、建设性的反馈，委员会仔细考虑了这些反馈并将其分享给了整个董事会。委员会 对公司的其他平台投资激励计划进行了更多修改，以回应 我们听到的观点，董事会的独立成员根据委员会的建议一致通过了OPI激励计划。

OPI激励计划的以下特点将在下文《OPI激励计划摘要》中详细介绍，这些特征涉及我们从股东那里收到的反馈 ，包括：（i）OPI激励计划下的预先确定的奖励分配；（ii）奖励池的规模限制为公司在投资货币化后获得的净收益的百分比 此类奖励涉及；（ii）根据OPI激励计划向我们的指定执行官支付的奖励长期 股权奖励的形式仍需长期分期归属；以及（iii）OPI 激励计划下的奖励只有在公司获得全额投资后才会为给定投资支付 美元，累计优先回报率为8％。

OPI 激励计划 摘要。 以下概述了 OPI 激励计划的实质性条款。OPI 激励计划的 全文对本摘要进行了全面限定，该全文作为附录 10.1 附于此。

行政。 OPI 激励计划将由委员会管理，委员会可以将其作为管理员的职责委托给 委员会的任何成员或董事会的任何独立成员。委员会完全有权决定谁可以在 OPI 激励计划下获得奖励，并有权决定每位参与者在 OPI 激励计划 计划下设立的任何奖励池中的分配百分比。公司首席执行官将向委员会推荐符合条件的参与者及其各自的分配百分比 ，但他自己的参与和分配百分比除外。

资格；分配 百分比。 在给定 指定投资的合格货币化活动或合格部分货币化活动（各定义见下文）之前，委员会将确定此类指定投资的合格参与者以及他们各自在 与合格货币化活动相关的奖励池（定义见下文）的 百分比分配（均为 “分配百分比”）。如果发生符合条件的获利活动且分配给参与者的奖励池中不足 100%，则奖励池中未分配的部分，不包括由于委员会 削减个人奖励而当时未分配的任何部分，将按比例分配给在该指定 投资中拥有分配百分比的参与者。

奖池。 与公司集团在指定投资（“多数货币化事件”）中获得收益或对价的交易或一系列交易有关 ，如果满足以下条件（“合格货币化事件”），公司将设立 奖励池（“合格货币化事件”）：（i）此类 交易产生净收益超出公司在该指定投资中的剩余净现金投资额加上 8% 的优先回报障碍（“资金池”）资金障碍”），以及（ii）所有指定投资（不包括发生多数货币化事件的 指定投资）的总价值超过截至该日此类投资的价值加 8％的累计优先回报率。奖励池的金额将等于公司 获得的与此类合格货币化活动相关的净收益中超出此类投资池资金门槛的9.9％。

储备池。 在某项交易或一系列交易中，公司集团在指定投资中获得的收益或对价不到公司集团权益的多数 ，导致净收益超过资金池融资门槛（a “合格部分货币化活动”），公司将设立并保留一个奖励池（“储备池”） ，等于超出部分金额的9.9％ 公司通过资金池获得的与此类合格部分货币化活动 相关的净收益资金障碍。在同一指定投资的后续合格货币化活动中，公司将设立 一个包含储备池金额的奖励池（如上所述）。

分配金额。 委员会将通过将每位计划参与者的分配 百分比乘以总奖励池（每个 “分配金额”）来确定每位计划参与者对奖励池的分配。委员会有权自行决定 在计算该金额时或之前减少参与者的分配金额，所有归因于此类减少的金额 将由公司集团保留。

付款时间和形式。 在所有 个案中，分配金额将在公司获得与适用的合格货币化活动相关的净收益之日当天或之后，以限制性股票、限制性股票单位或LTIP单位（定义见公司 的2019年股票激励计划（经不时修订，即 “2019年计划”）（均为 “OPI股权奖励”）的形式支付， 在补助金日期之前继续工作。付款方式将由委员会 在考虑公司首席执行官的任何建议后确定。所有OPI股权奖励都将根据2019年计划 发放。对于在发放补助金时不是公司指定执行官的任何参与者，其分配金额可以采用现金奖励的形式（“OPI现金奖励”，与OPI股票奖励一起称为 “OPI奖励”）。分配金额的付款 可以作为单一的OPI奖励支付，也可以作为一项或多项单独的OPI奖励支付。

OPI 奖励的归属和没收 。OPI 奖励通常将在授予之日后每年平均分三期发放，但前提是参与者在归属之日之前继续工作或服务。如果因任何原因终止参与者在公司集团的雇佣或服务 ，则该参与者的OPI奖励，在未归属的范围内，将自动没收 并自终止之日起取消。

初始奖项。 2023 年 11 月 2 日，董事会独立成员根据委员会的建议，一致批准了在 OPI 激励计划下向我们的近地天体提供以下指定投资和初始分配百分比的初始奖励 ，在 此类指定投资：Authentic Brands 集团（“ABG”）、ABG-SPG ES, LLC（企业解决方案）（“ABG-SPG ES”）， SPARC 集团（“SPARC”）、JC Penney（“JCP”）、Rue Gilt Group（“RGG”）和詹姆斯敦（“詹姆斯敦”）。 这些奖励包括每个 NEO 的以下初始分配百分比：大卫·西蒙——ABG、ABG-SPG ES和 SPARC 各获得 40%，JCP 和 RGG 各获得 30%，詹姆斯敦获得 20%；Brian J. McDade — ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各获得 7%， Jamestown 分别获得 15%；Steven E. Fivel-ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各为 7%，詹姆斯敦为 5%；约翰·鲁利 — ABG、 ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各为 2%；亚当·雷耶 — ABG、ABG-SPG ES、SPARC 和 JCP 各为 2%。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 8 日