附录 10.1

创意现实，等等

2023 年股票激励计划

目录

创意现实，等等

2023 年股票激励计划

1。目的。明尼苏达州的一家公司Creative Realities, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提供各种旨在吸引、留住和激励公司员工、某些关键顾问和董事的经济激励措施（“激励措施”）来增加股东价值并促进公司的利益。激励措施可能包括根据本计划确定的条款购买或获得公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）或其他激励奖励的机会。

2。管理。

2.1 由委员会管理。本计划应由公司董事会（“董事会”）或董事会的股票期权或薪酬委员会（“委员会”，在本计划中使用该术语指董事会或委员会——以本计划不时管理者为准）管理。如果由委员会管理，则委员会应由不少于两名公司董事组成，并应不时由董事会任命。在公司拥有根据1934年《证券交易法》（包括相关条例，即 “1934年法案”）注册的一类股票证券的任何时期，委员会的每位成员都应是 (a) 1934年法案第16b-3条所指的 “非雇员董事”（“非雇员董事”），并且（b）应是根据1934年法案第16b-3条注册的独立董事纳斯达克股票市场的上市规则，或者，如果公司不再在纳斯达克股票市场上市，则该公司所在的任何国家证券交易所的上市规则普通股可以上市。委员会应完全有权根据本计划发放激励措施，解释本计划，并做出其认为必要和可取的任何其他决定，以妥善管理该计划。委员会与本计划有关的决定和事项应是公司及其参与者的最终决定和决定性的。如果在任何时候都没有股票期权或薪酬委员会，则本计划中使用的 “委员会” 一词应指董事会。

2.2 权力下放。尽管有上述规定或计划中包含任何其他相反的规定，但公司首席执行官或首席财务官可以在未经委员会审查或批准的情况下自行决定向非公司高管的公司员工授予股票期权，允许他们购买股票，前提是委员会为此目的分配股份（作为年度预算或其他用途的一部分）。在遵守上述限制的前提下，首席执行官或首席财务官应不时决定（i）向其发放补助金的员工，（ii）要授予的股票数量以及（iii）每种股票期权的条款和规定（不必相同）。

3。符合条件的参与者。经委员会指定，公司高管、公司或其子公司的员工、董事会成员以及向公司或其子公司提供服务的顾问或其他独立承包商有资格获得本计划下的激励措施。在委员会认为适当的情况下，可以单独指定参与者，也可以按团体或类别（例如，按工资等级）指定参与者。公司或其子公司高管的参与以及与此类高级管理人员有关的任何绩效目标都必须得到委员会的批准。其他人的参与和与他人有关的任何绩效目标可以由团体或类别（例如按工资等级）批准，可以下放指定非官员的参与者以及设定或修改此类目标的权力。

4。激励措施的类型。本计划下的激励措施可以通过以下任何一种或多种形式发放：（a）激励性股票期权和非法定股票期权；（b）股票增值权（“SAR”）；（c）股票奖励；（d）限制性股票；（e）限制性股票单位；以及（f）绩效奖励。在不违反本计划规定的具体限制的前提下，激励措施的支付可以由委员会确定的现金、普通股或两者的组合，并可能施加的其他限制。

5。受本计划约束的股份。

5.1 股票数量。根据第10.6节的规定进行调整，根据本计划可发行的普通股数量不得超过1,500,000股普通股。根据本计划发行或受未偿还激励措施约束的普通股将用于减少该计划下剩余可供发行的普通股的最大数量。根据本计划授予的受SAR约束的任何普通股均应全部计入上述股份限额，无论行使此类特别提款时实际发行的普通股数量是多少。

5.2 取消。如果根据本计划发放的激励措施到期或被终止或取消而无法行使任何普通股，或者公司根据发行普通股时保留的权利被没收或重新收购，则此类没收和再收购的股份可以根据另一项激励措施再次根据本计划发行。如果根据本计划发放的任何受激励措施约束的股份被扣留或用作与行使激励措施（包括行使股票期权或行使以股票结算的特别股票）或预扣或缴纳相关税款有关的付款，则此类股份将无法再次根据本计划发放。

5.3 普通股的类型。根据本计划发行的与激励措施相关的普通股将是授权股和未发行股票。

5.4 对向非雇员董事发放奖励的限制。在任何日历年内，不得向非公司雇员的董事会成员发放任何总价值超过100,000美元（该价值自授予之日起根据适用的财务会计规则计算）（前提是仅以董事身份任职或为此类服务支付费用，不会导致董事被视为本第5.4节所指的 “员工”））。如果委员会允许，上述限额不适用于根据董事的任何选择而发出的任何激励措施，以代替年度和委员会现金储备金和会议费的全部或部分激励措施。

6。股票期权。股票期权是从公司购买普通股的权利。委员会根据本计划授予的每份股票期权均应遵守以下条款和条件：

6.1 价格。每股期权价格应由委员会确定，但须根据第10.6条进行调整。尽管有上述句子，但每股期权价格不得低于授予日（定义见第10.15节）普通股的公允市场价值（定义见第10.14节）。

6.2 数字。受股票期权约束的普通股数量应由委员会确定，但须根据第10.6节的规定进行调整。如果与股票期权一起授予或与股票期权相关的任何 SAR，则受股票期权约束的普通股数量的减少比例应与股票期权持有人行使特别行政区的比例相同。

6.3 运动持续时间和时间。在根据第10.4条的规定提前终止的前提下，每份股票期权的期限应由委员会决定，但根据第10.15节的定义，自授予之日起不得超过十年零一天。每份股票期权在其期限内可行使，具体时间由委员会在授予时决定。委员会可以加快任何股票期权的行使性。在不违反本段第一句的前提下，委员会可以在第10.4节规定的范围内延长任何股票期权的期限。

6.4 运动方式。股票期权可以通过向公司发出书面通知来全部或部分行使，具体说明要购买的普通股数量，并附上此类股票的全额购买价格。期权价格应在：(a) 行使期权时以美元支付，可以用现金、未经核证或经核证的支票或银行汇票支付；(b) 除非期权协议中另有规定，否则通过交付普通股以支付期权价格的全部或任何部分，为此目的，应按行使期权之日的公允市场价值对这些股票进行估值；或 (c) 除非期权协议中另有规定期权协议，指示公司在行使期权时扣留可发行的普通股根据第10.8条，支付全部或任何部分行使价和/或任何相关的预扣税义务的普通股股票期权，为此，这些股票的估值应按公允市场价值或委员会可能不时批准的其他方式。在行使股票期权后发行普通股之前，参与者无股东权利。

6.5 激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下附加条款应适用于授予旨在获得激励性股票期权资格的股票期权（该术语的定义见不时修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第422节）：

(a) 任何参与者在任何日历年（根据公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（截至授予期权时确定）不得超过100,000美元。将按照激励性股票期权的授予顺序考虑激励性股票期权，做出决定。如果此类超额仅适用于激励性股票期权的一部分，则委员会将自行决定在行使激励性股票期权时将哪些股票视为待收购的股份。

(b) 本计划下激励性股票期权的任何期权协议应包含委员会认为可取的其他条款，但无论如何，都应符合激励性股票期权所需的所有条款，并包含使期权有资格成为激励性股票期权所需的所有条款。

(c) 所有激励性股票期权必须在自董事会通过本计划之日或股东批准本计划之日起的十年内发放。

(d) 除非提前行使，否则所有激励性股票期权应在授予日后十年内到期。

(e) 激励性股票期权的期权价格应不低于授予日受期权约束的普通股的公允市场价值。

(f) 如果向在授予激励性股票期权时将拥有拥有雇主公司或其母公司或子公司所有类别股票合并投票权的10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权（根据该期权），则此类激励性股票期权的期权价格应不低于受该期权约束的普通股公允市场价值的110％ 授予日期和 (ii) 此类激励性股票期权应不迟于授予日期后的五年内到期授予日期.

7。股票增值权。SAR是无需向公司付款即可获得一些普通股的权利，其金额根据第7.5节中规定的公式确定。可以（a）就根据本计划授予的任何股票期权授予SAR，可以与授予该股票期权同时授予，也可以在委员会确定的较晚时间（适用于受股票期权约束的普通股的全部或任何部分），或者（b）单独授予，不提及任何相关的股票期权。委员会根据本计划授予的每项特别行政区均应遵守以下条款和条件：

7.1 价格。不考虑股票期权而授予的任何SAR的每股行使价应由委员会确定，但须根据第10.6条进行调整。尽管有上述句子，但每股行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值。

7.2 数字。授予任何参与者的每份特别行政区均应与委员会确定的普通股数量有关，但须根据第10.6节的规定进行调整。就股票期权授予SAR而言，与该股票期权相关的普通股数量应按期权持有人行使相关股票期权的比例减少。

7.3 持续时间。除第10.4节规定的提前终止外，每个特别行政区的期限应由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年零一天。除非委员会另有规定，否则每个特别提款权应在与之相关的股票期权（如果有）可行使的时间或时间、范围和条件下行使。委员会可自行决定加快任何 SAR 的可行性。在不违反本段第一句的前提下，委员会可以在第10.4节规定的范围内延长任何特别行政区的期限。

7.4 锻炼身体。SAR可以通过向公司发出书面通知来全部或部分行使，具体说明持有人希望行使的SAR数量。收到此类书面通知后，公司应在此后的90天内向行使权持有人交付委员会确定的普通股或现金或两者兼而有之的证书，持有人根据第7.5条有权获得这些证书。

7.5 行使时发行股票。行使特别行政区时可发行的普通股数量应通过以下方式确定：(a) 行使特区的普通股数量乘以此类股票的升值金额（为此，“升值” 应为行使日受特别行政区约束的普通股的公允市场价值超过 (1) SAR 的金额与股票期权相关，该股票期权下普通股的购买价格，或者（2）SAR单独授予，不考虑相关股票期权，金额应由委员会在授予时确定，但须根据第10.6节进行调整）；通过（b）行使日普通股的公允市场价值。行使特别行政区时不得发行普通股的分数股；相反，特区持有人有权在行使日获得相当于普通股公允市场价值相同部分的现金调整，或有权购买行使当日按其公允市场价值赚取整股所必需的部分。

8。股票奖励、限制性股票和限制性股票单位。股票奖励包括公司向参与者转让普通股，无论是否支付其他款项，作为对公司服务的额外补偿。限制性股票由公司向参与者出售或转让的普通股组成，其价格（如果有）由委员会确定，并受参与者出售或以其他方式转让的限制。限制性股票单位代表在未来某个日期获得普通股的权利。股票奖励、限制性股票和限制性股票单位应遵守以下条款和条件：

8.1 股票数量。公司根据股票奖励或作为限制性股票向参与者转让或出售的股票数量，或根据限制性股票单位可能发行的股票数量应由委员会确定。

8.2 销售价格。委员会应确定向参与者出售限制性股票的价格（如果有），该价格可能因参与者而异，也可能低于出售当日此类普通股的公允市场价值。

8.3 限制。公司根据本协议转让或出售的所有限制性股票以及根据本协议授予的所有限制性股票单位均应遵守委员会可能确定的限制，包括但不限于以下任何或全部限制：(a) 禁止出售、转让、质押或其他抵押限制性股份，此类禁令在委员会确定的时间或时间失效（无论是按年度还是更频繁地分期付款），在持有者死亡、残疾或退休时股份，或其他）；(b) 要求限制性股票或限制性股票单位的持有人在该股票受到限制的任何时期终止雇用、在董事会任职或咨询业务期间终止雇用、在董事会任职或咨询业务的情况下，没收或者（如果向参与者出售股票）将全部或部分此类股份转售给公司，费用由他或她自己承担；和/或 (c) 委员会认为可取的其他条件或限制。

8.4 限制措施的执行。为了执行委员会根据第8.3节施加的限制，获得限制性股票或限制性股票单位的参与者应与公司签订协议，规定补助金的条件。限制性股票应以参与者的名义登记，并连同以空白背书的股票权存放在公司。每份此类证书均应附有提及本计划和适用协议规定的限制的图例。经委员会选举，在与限制性股票授予有关的任何限制失效之前，限制性股票可以以账面记录形式持有，但须遵守公司的指示。

8.5 限制结束。在不违反第10.5节的前提下，在限制性股票被没收和转让限制的任何时间段结束时，此类股票将不受任何限制地交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人。在不违反第10.5节的前提下，在适用于限制性股票单位的限制失效或豁免后，或在限制性股票单位授予协议中规定的稍后时间，任何从限制性股票单位衍生的股票均应发行并交付给限制性股票单位的持有人。

8.6 限制性股票和限制性股票单位持有人的权利。在遵守本计划的条款和条件的前提下，每位获得限制性股票的参与者在股票被没收和转让限制的任何时期内，应拥有股东对股票的所有权利，包括但不限于对此类股票的投票权。除非限制性股票已经发行，否则限制性股票单位的任何持有人对于可能从限制性股票单位衍生的任何股票都不应是股东，也不得拥有股东的权利和特权。

8.7 限制性股票单位的结算。限制性股票单位可以通过交付股票、等于限制性股票单位所涵盖的指定数量股票的公允市场价值的现金或两者的组合来满足，具体由委员会在授予之日或之后确定。

8.8 股息等价物。就限制性股票单位的任何授予而言，委员会可授予获得现金、股票或其他财产的权利，其价值等于就限制性股票单位所代表的股票数量支付的股息（“股息等价物”）。除非委员会在授予之日另有决定，否则就任何限制性股票单位的授予而授予的任何股息等价物应在股息支付日以现金或公允市场价值等于该股息金额的非限制性股票的形式支付。

9。绩效奖。参与者行使或获得任何激励措施的补助金或和解的权利及其时间可能受委员会可能规定的绩效条件（此类激励措施被称为 “绩效奖励”）的约束。委员会可以在制定任何绩效条件时使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准，并可行使自由裁量权，根据绩效条件更改任何激励措施下的应付金额。

10。将军。

10.1 生效日期。该计划自2023年11月8日（“生效日期”）起生效。

10.2 持续时间。本计划将一直有效，直到根据本计划授予的所有激励措施通过发行普通股或支付现金得到满足，或者根据本计划条款被终止，并且根据本计划对普通股的发行施加的所有限制都已失效。在本计划生效之日十周年之后，不得根据本计划发放任何激励措施。

10.3 激励措施不可转让。股票期权、SAR、限制性股票或股票奖励的持有人不得转让、质押或转让（除非持有人去世，在计划或激励措施中规定的有限范围内，根据遗嘱或血统法和分配法，或根据《雇员退休收入保障法》或第一章或相关规则规定的合格家庭关系令），并且公司无需承认任何参与者试图转让此类权利的任何行为。尽管有前一句的规定，但股票期权（根据第6.5条旨在获得激励性股票期权资格的股票期权除外）可以由持有人的配偶、子女、孙子或父母（统称为 “家庭成员”）、为家庭成员谋利益的信托、家庭成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司，或根据法典第501 (c) 条免征联邦所得税的实体) (3)。在参与者的一生中，股票期权只能由他或她、其监护人或法定代表人或本第10.3节允许的受让人行使。

10.4 终止或死亡的影响。如果参与者因任何原因（包括死亡或残疾）不再是公司的雇员或顾问，则任何激励措施都可以在适用于激励措施的协议（如果有）中规定的时间或委员会确定的其他时间行使或到期；但是，除非激励措施满足（或为了满足激励措施而进行了修改），否则激励措施的期限不得延长到最初发放激励措施时规定的期限)《守则》第 409A 条的要求，包括规章制度据此颁布（合称 “守则第409A节”）；并进一步规定激励措施的期限不得超过本计划允许的最长期限。

10.5 证券法规定的限制。尽管本计划中有任何相反的规定：(a) 如果公司出于任何原因认为有必要或可取，则在发放任何激励措施或根据任何激励措施发行任何普通股时，可以要求激励措施的接受者以收到激励措施或收到根据激励措施发行的普通股的条件向公司提交一份书面陈述，说明目前收购激励措施或股票的意向根据该法为自己发行的普通股考虑投资而不是分配；以及 (b) 如果公司在任何时候进一步自行决定，任何证券交易所或任何联邦或州证券法或蓝天法都必须对任何激励措施或根据激励措施发行的普通股进行上市、注册或资格认证（或任何此类文件的更新），或者任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的条件与任何激励措施的发放、发放的关联根据普通股发行普通股，或取消对此类股票施加的任何限制，除非此类上市、注册、资格、同意或批准是在不附带任何公司不可接受的条件的情况下实施或获得的，否则不得发放此类激励措施，也不得发行此类普通股，也不得全部或部分取消此类限制。

10.6 调整。如果发生资本重组、股票分红、股票分割、股份合并或普通股的其他变化，则应根据普通股已发行普通股的变化按比例调整当时受本计划约束的普通股数量，包括受未偿还激励措施约束的股份，以及计划中规定的其他普通股数量。如果进行任何此类调整，委员会应酌情调整任何期权的收购价格、任何激励措施的绩效目标以及根据任何激励措施可发行的普通股，以便在调整之前和之后向参与者提供相同的相对权利。

10.7 激励计划和协议。除股票奖励外，每项激励措施的条款应在委员会批准的计划或协议中规定。委员会还可决定与期权持有人签订协议，在计划条款范围内将某些未偿还的期权重新分类或转换为激励性股票期权或非法定股票期权，并取消与全部或部分此类期权和任何其他先前发行的期权有关的特别提款权。在委员会批准授予每项奖项后，委员会应立即向参与者通报该奖项的关键条款。

10.8 预扣税。

(a) 公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣留或作为付款条件收取法律要求预扣的任何税款。如果委员会在授予任何激励措施时或以后的任何时候允许，当参与者需要向公司支付与普通股分配有关的适用所得税法要求预扣的款项时、行使期权或特别行政区或归属限制性股票时，参与者可以通过选择（“选择”）让公司撤回来全部或部分履行这一义务持有，来自限制性股票的分配或此类股份，具有限制性股票的普通股价值不超过交易中需要征收的最低预扣税金额。预扣的股份价值应基于确定预扣税额之日（“纳税日”）普通股的公允市场价值。

(b) 每次选择都必须在纳税日期之前作出。委员会可以不批准任何选举，可以暂停或终止进行选举的权利，或者可以就任何激励措施规定选举权不适用于此类激励措施。选举是不可撤销的。

10.9 没有继续就业、参与或拥有公司资产的权利。本计划下的任何参与者均无权因其参与而在任何时期内继续受雇于公司或其任何子公司，也无权继续按目前或任何其他比率领取薪酬。本计划中包含的任何内容均不得解释为向员工、顾问、此类人员的受益人或任何其他人提供公司资产中的任何股权或权益，也不得解释为在公司与任何此类人员之间建立任何形式的信托或任何形式的信托关系。

10.10 激励措施下的付款。应按照激励措施的规定支付现金或分配参与者根据任何激励措施有权获得的任何普通股。除非第 10.16 节允许，否则不得根据任何激励措施推迟付款和分配，除非延期符合《守则》第 409A 条的要求。

10.11 计划修正案。董事会可以随时修改或终止该计划。但是，未经接受者同意，此类修改或终止不得对先前授予的激励措施产生不利影响或损害。此外，未经公司股东批准，此类修正案不得 (a) 增加本计划下可向所有参与者发行的普通股的最大数量，(b) 更改或扩大本计划下可能发放的激励措施类型，(c) 更改有资格获得计划激励措施的人员类别，或 (d) 大幅增加计划下参与者应计的福利。

10.12 修订激励协议；不重新定价。除非本第 10.12 节或第 10.16 节另有规定，否则现有激励措施的条款可以通过委员会与参与者之间的协议进行修改。尽管有上述规定，但就股票期权或特别股权而言，此类修正案不得：(a) 未经股东批准，降低先前授予的股票期权或特别股权的行使价，在每股行使价超过标的股票的公允市场价值时取消股票期权或特别行政区以换取另一种激励措施或现金，或对根据联邦证券法可能被视为重新定价的股票期权采取任何其他行动，或普遍接受的会计原则；或 (b) 延长期限激励措施，第 10.4 节和第 10.16 节中规定的除外。

10.13 出售、控制权变更、合并、交换或清算。除非激励协议中另有规定，否则（i）通过出售公司的全部或基本全部资产收购公司，或（ii）通过公司的合并、交换、重组或清算或类似事件改变公司已发行和流通的有表决权证券的控制权，所有这些均由委员会自行决定（统称，条款中描述的任何交易）(i) 和 (ii) 被称为 “销售交易”），委员会应有权自行决定在此情况下采取其认为公平的任何和所有行动，包括但不限于以下任何一项或多项行动：

(a) 规定本计划和所有激励措施应终止，(i) 所有未偿还的既得期权的持有人应获得所有未偿还的既得期权的股票、证券或资产，包括现金，这些股票、证券或资产，包括现金，这些参与者在行使期权被行使，且该参与者在此类出售交易前夕收到普通股（并对行使价进行适当调整，如果有），（ii) 使参与者有权获得普通股的 SAR应收取每位参与者根据此类激励措施条款有权获得的任何普通股（如果有），以代替每位参与者在出售交易之日有权获得的任何普通股，包括现金，这些股票、证券或资产，包括现金；以及 (iii) 本计划下任何不使参与者有权获得普通股的激励措施应向该参与者发放并持有按照委员会的决定得到公平对待；

(b) 规定，持有未偿还的既得普通股激励措施的参与者应在任何此类出售交易生效之日根据此类激励措施发行的每股普通股获得现金、证券或其他财产或其任何组合，金额等于此类普通股公允市场价值（如果有）的超出部分（如果有），金额等于此类普通股生效之日前十天内的任何日期的公允市场价值的超出部分（如果有）出售交易）超过期权价格或其他所欠金额参与者（如果有），且此类激励措施应予取消，包括不对价取消所有行使价低于公司在出售交易中获得的对价的每股价值的期权；

(c) 在遵守证明激励措施的特定书面协议中包含的任何条款的前提下，规定本计划（或替代计划）应继续适用于截至此类销售交易生效之日尚未取消或终止的激励措施，并向持有此类激励措施的参与者提供在相同或基本等同的基础上（考虑到销售交易以及该继任实体发行的股票或其他股权数量）获得各自激励的权利该实体通过此类销售交易接替公司；或

(d) 在遵守证明激励措施的特定书面协议中包含的任何条款的前提下，前提是此类激励措施应成为既得激励措施，所有限制均应失效。

在遵守1934年法案第16（b）条、《守则》或任何其他适用的法律或法规的必要范围内，董事会可以限制参与者的权利或本第 10.13 节的适用性。根据本计划发放激励奖励不得以任何方式限制公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并、交换或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

10.14 公允市场价值的定义。就本计划而言，除非本计划中另有明确规定，否则普通股在指定日期的 “公允市场价值” 应为委员会善意确定为截至该日期该股票公允市场价值的100％的金额。尽管如此：

(a) 如果此类股票在美国证券交易所上市，则公允市场价值应参照适用日期该美国证券交易所普通股的最后销售价格确定。如果该美国证券交易所在该日期关闭交易，或者如果普通股在该日期没有交易，则使用的最后销售价格应为普通股最后一次在该美国证券交易所交易之日的销售价格。

(b) 如果此类股票已公开交易但未在美国证券交易所上市，则公允市场价值应参照该日期（或者，如果适用的市场在该日关闭，则为普通股最后一次公开交易的日期）的交易价格，通过委员会一贯适用的方法确定。

(c) 如果此类股票未公开交易，则委员会的决定将基于截至该日对公司普通股的真诚估值，该估值应基于委员会认为适当的因素。估值应以符合《守则》第 409A 条的方式完成，并应始终适用于本计划下的激励措施。

10.15 拨款日期的定义。就本计划而言，激励措施的 “授予日期” 应为委员会批准奖励的日期（或者，如果适用，则为公司首席执行官行使委员会授予的自由裁量权并批准该奖励的日期），或者（如果更晚），则为（a）参与者无法再就奖励条款进行谈判的日期，以及（b）预计奖励的关键条款将是在相对较短的时间内沟通。

10.16 遵守《守则》第 409A 条。

(a) 除非《守则》第 409A 条的要求允许加速或延期，否则委员会和参与者均不得加快或推迟构成递延薪酬（定义见下文 (d) 段）的激励措施的任何付款时间或时间表或计划支付的金额；但是，如果付款符合 “指定时间” 或 “固定时间表”，则允许付款或由于 “离职”、“残疾”、“死亡”、“控制权变动” 或 “不可预见”紧急情况”（这些术语在《守则》第 409A 条中定义），在证明激励措施的协议中规定。

(b) 无论本计划有何规定，除非证明激励措施的协议另有具体规定，否则如果参与者在《守则》第 409A 条定义的 “离职” 之日被视为特定员工（定义见 (d) 段并由委员会本着诚意确定），则公司不得向参与者支付任何构成递延薪酬的激励措施，参与人离职后6个月以内（或如果在此之前，在特定雇员死亡时），但《守则》第 409A 条允许的情况除外。在上述6个月期限内本应支付给特定员工的任何款项将累积起来，并延迟到6个月期限之后的第一天付款。委员会可以在激励协议中规定，根据本款延迟的递延补偿金额应在此延迟期间累积利息、收益或股息等价物（如适用）。

(c) 但是，委员会可以改革激励措施中旨在遵守（或免受）《守则》第 409A 条的任何条款，以便在不违反《守则》第 409A 条规定的前提下最大限度地保持适用条款的初衷。

(d) 就本第 10.16 节而言，“递延薪酬” 是指本计划下在 “不合格递延薪酬计划”（这些术语定义见守则第 409A 条）下规定 “延期补偿” 的任何激励措施，如果本计划和证明激励措施的协议不符合或不符合条件，则需要缴纳《守则》第 409A (a) (1) 条规定的税款运作不符合《守则》第 409A 条第 (a) (2)、(a) (3) 和 (a) (4) 段的要求。递延补偿不得包括任何不受《守则》第 409A 条要求约束的金额。“特定员工” 是指《守则》第 416 (i) 节（无视其第 (5) 段）中描述的 “关键员工”，在截至1月31日的公司财政年度或其他 “确定日期” 始终适用于公司所有提供受《守则》第 409A 条要求的 “递延薪酬” 的计划的 “关键员工” 的参与者。根据《守则》第 409A 条，包括在公司与任何其他公司的合并或任何分拆或类似交易方面，每位参与者都将被识别为特定员工，此类身份应适用于从身份识别日期之后的第四个月第一天开始的12个月期限。尽管如此，除非在《守则》第409A条所定义的参与者 “离职” 之日，公司（或根据《守则》第1563条确定的 “受控公司集团” 的其他成员）的股票在已建立的证券市场（或其他方面）上公开交易，否则任何参与者都不得成为特定员工。

10.17 股东批准。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划获得公司股东批准之前，(i) 不得根据本计划发行任何普通股，(ii) 不得行使根据本计划发行的期权。如果公司股东在生效日期12个月周年当天或之前未批准该计划，或者如果该计划已提交股东表决但未获得批准，则该计划和根据此授予的所有激励措施将无效，委员会或公司无需采取任何进一步行动。

10.18 Clawback/Recovery。

(a) 每项激励措施将受公司或其任何子公司与非公开信息交易有关的任何政策以及允许的普通股交易的约束，包括但不限于对套期保值和质押的限制。此外，每项奖励都将受公司或其任何子公司规定的包括本计划激励措施在内的激励性薪酬的没收、扣押或回扣的任何政策的约束，并且将在法律或适用的证券交易所上市标准（包括但不限于1934年法案第10D条）要求的范围内进一步被没收和撤销。董事会还可以在激励协议或雇佣协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在构成 “原因” 的事件发生时对参与者先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权，该术语可能在相关协议中定义。

(b) 本计划的每位参与者接受或被视为已接受本计划下的激励措施，即同意（或将被视为已同意）本第 10.18 (b) 节的条款以及公司或其任何子公司的任何回扣、补偿或类似政策，并进一步同意（或将被视为已进一步同意）与董事会充分合作，并促成所有获准的受让人参与者应与董事会充分合作，执行本文件中所述的任何没收或撤销第 10.18 (b) 节。董事会、公司（或其子公司）或参与者及其允许的受让人（如果有）以外的任何其他人均不对参与者或其允许的受让人（如果有）可能因本第 10.18 (b) 条而产生的任何不利税收或其他后果负责。根据此类回扣政策追回任何薪酬，均不构成导致在 “正当理由” 或 “建设性解雇” 或与公司达成的任何计划或协议下的任何类似条款在 “辞职” 后自愿终止雇佣关系的事件。