注意 1:组织和运营的性质

除非上下文另有说明，否则本附注中提及随附的简明合并财务报表时提及的是 “我们，” “我们，” “我们的，” “创意现实” 和 “该公司”请参阅 Creative Realities, Inc. 及其子公司。

公司的性质’s 业务

Creative Realities, Inc. 是一家明尼苏达州公司，为美国和某些国际市场的零售公司、个人零售品牌、企业和组织提供创新的数字营销技术和解决方案。该公司在各种现有和新兴的数字营销技术以及相关的媒体管理和发行软件平台和网络、设备管理、产品管理、定制软件服务层、系统、体验、工作流程和集成解决方案方面拥有专业知识。我们的技术和解决方案包括数字销售系统和全渠道客户互动系统、交互式数字购物助手、顾问和自助服务终端，以及其他互动营销技术，例如移动、社交媒体、销售点交易、信标和网络媒体，使我们的客户能够改变与消费者的互动方式。我们在现有和新兴的数字营销技术以及以下相关业务方面拥有专业知识：内容、网络管理和联网设备软件和固件平台；定制软件服务层；硬件平台；数字媒体工作流程；以及专有流程和自动化工具。

我们的主要业务直接通过Creative Realities, Inc. 以及我们的全资子公司Allure Global Solutions, Inc.（“Allure”）（乔治亚州的一家公司）、加拿大公司Creative Realities Canada, Inc.和特拉华州的一家公司Reflect Systems, Inc.（“Reflect”）进行。

反向股票分割

开启 2023年3月23日， 公司向明尼苏达州国务卿提交了修正条款，以使其生效 2023年3月27日， a 1-对于-3公司普通股的反向股票分割，面值 $0.01每股。所有股票和每股信息（包括与股票薪酬相关的股票和每股信息）均已追溯调整，以反映本季度报告中的反向股票拆分情况 10-Q.

由于反向股票拆分，生效 12:01我上线了 2023年3月27日， 每一个 三当时发行和流通的普通股自动合并成 一普通股份额，以及 不每股面值的变化。 没有反向股票拆分后，零股已流通，反向拆分产生的任何零股均四舍五入至最接近的普通股整股。在反向股票拆分方面，批准发行的普通股总数减少了 200,000,000分享到 66,666,666股份与反向股票拆分成比例。

自反向股票拆分的同时生效，公司股权补偿计划下可供发行的普通股数量与反向股票拆分成比例减少。反向股票拆分还导致行使或归属股权奖励时可发行的普通股数量减少，与反向股票拆分成比例，并相应增加适用于此类奖励的行使价或基于股票的绩效标准（如果有）。同样，行使未偿还认股权证时可发行的普通股数量与反向股票拆分成比例减少，未发行认股权证的行使价格也相应增加。

公开发行

开启 2023年8月17日 该公司将 “合理的最大努力” 的公开发行定价为本公司出售的合计 3,000,000普通股，面值 $0.01每股，公开发行价格为美元2.00每股收到了大约 $5,454扣除承保费后的净收益478发行成本为 $68.

流动性和财务状况

根据会计准则更新（“ASU”） 没有。 2014-15, 披露有关实体的不确定性’s 持续经营的能力（副主题） 205-40) (“ASU 205-40”)，公司已经评估了总体而言，某些条件和事件是否使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑 一简明合并财务报表发布之日起的第二年。

在 2023年9月30日 该公司的累计赤字为美元54,765，负营运资金为美元2,157，包括目前的美元债务4,211，以及 $ 的现金8,376。对于 九几个月结束了 2023年9月30日 该公司蒙受了美元的营业亏损630并从运营中产生了正净现金流，为美元8,306。根据公司与Slipstream Communications, LLC（“Slipstream”）签订的第二份经修订和重述的信贷和担保协议（“信贷协议”），公司必须并开始按月偿还合并定期贷款的本金 2023年9月1日。 每月本金约为 $370并将继续 第一此后每个月的某天，直到到期日为止 2025年2月17日 本金还款总额为美元4,440在 十二自这些简明合并财务报表报告之日起的几个月。偿还本金使人们对公司在亚利桑那州立大学的技术框架下继续经营的能力产生了极大的怀疑 205-40.

管理层计划控制与新机会相关的资源分配，实施更激进的客户存款协议，将部分员工过渡到准时模式，并实施其他削减成本的举措，使现金支出与收入产出保持一致，以确保充足的债务还本付息；但是，补充计划有 不已全面实施，要实现的改进程度尚不确定。因此，该公司得出结论，管理层的计划确实如此 不缓解了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

简明合并财务报表确实如此 不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，或与这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

注意 2:重要会计政策摘要

编制随附的简明合并财务报表时始终适用的重要会计政策摘要如下：

注意 3:公允价值计量

我们定期按公允价值衡量某些金融资产，包括现金等价物。根据澳大利亚证券交易委员会的规定 820-10-30,公允价值是一种基于市场的衡量标准, 应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820-10-35建立 三对用于衡量公允价值的输入进行优先级排序的级别层次结构。那个 三层次结构级别定义如下：

级别 1— 估值基于活跃市场中相同资产未经调整的报价。

级别 2— 基于可观察到的输入（级别除外）进行估值 1价格），例如衡量日类似资产的报价；市场上的报价 不活跃；或其他可直接或间接观察到的输入。

级别 3— 估值基于不可观察的输入，涉及管理层的判断以及报告实体自己对市场参与者和定价的假设。

或有对价公允价值的计算包含不可观察的投入，涉及管理层的判断，被视为等级 3估计。此外，可单独识别的无形资产依赖于贴现现金流模型，该模型利用包括加权平均资本成本的计算和管理层对未来财务业绩的预测在内的投入，这些预测不可观察，涉及管理层的判断，被视为等级 3估计。

在我们的商誉减值贴现现金流模型中使用的加权平均资本成本的计算和管理层对未来财务业绩的预测包含不可观察的投入，涉及管理层的判断，被视为水平 3估计。

注意 4:收入确认

该公司申请ASC 606用于收入确认。下表按主要来源分列了公司的收入 三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022:

系统硬件销售

在硬件销售是唯一履约义务的情况下，系统硬件收入通常在产品发货或客户接受后予以确认，具体取决于与客户的合同安排。向客户收取的运费包含在硬件销售中，相关的运费包含在硬件销售成本中。在将控制权移交给客户时，向客户支付的运费和运费在销售成本中确认。在我们的分类收入中，系统硬件收入被归类为 “硬件”。

安装服务

公司为客户提供外包安装服务，并在安装完成后确认收入。安装服务还包括作为安装项目的一部分提供的工程服务。

当系统硬件销售包括将由公司提供的安装服务时，合同中的商品和服务是 不不同，因此该安排被视为一项单一的履约义务。我们的客户控制着在制品，可以在合同期限内更改设计规范。随着安装服务的完成，收入会随着时间的推移而确认，是根据已完成的工时占安装预算时数的百分比进行的。安装服务收入在我们的分类收入中被归类为 “安装服务”。

软件设计和开发服务

当收到固定费用订单并交付给客户时，软件和软件许可证的销售即为收入。收入通常在客户接受（时间点）软件产品并确认其符合要求的规格后予以确认。软件以电子方式交付给客户。在我们的分类收入中，软件设计和开发收入被归类为 “软件开发服务”。

软件即服务

软件即服务包括来自软件许可和交付的收入，其中软件以订阅方式获得许可，并由公司集中托管。这些服务通常包括软件更新，这些更新为客户提供在支持期内发布的未指定软件产品升级和维护版本以及补丁的权利。这些服务的合同通常是 12-36长达几个月。我们根据ASC对这些服务的收入进行核算 985-20-15-5并在业绩期内按比例确认收入。在我们的分类收入中，软件即服务收入被归类为 “托管服务”。

维护和支持服务

该公司销售支持服务，包括访问技术支持人员进行软件和硬件故障排除。公司通过我们的网络运营中心（NOC）提供托管服务，从而能够监控和支持其客户的网络 7一周几天， 24每天几个小时。这些合同通常是 12-36长达几个月。在协议期限内，收入按履行合同规定的履约义务所产生的成本成比例予以确认。在我们的分类收入中，维护和支持收入被归类为 “托管服务”。

维护和支持费用取决于向终端客户提供的服务水平，从监控客户网络的运行状况到支持复杂的网络门户，再到管理数字营销系统的端到端硬件和软件，不一而足。这些协议可由客户续订。维护和支持费率，包括后续续订费率，通常根据安排中规定的每个地点、每台设备的费用或净软件许可费的特定百分比来确定。这些合同通常是 12-36长达几个月。收入在服务期内按比例均衡地确认。

该公司还为客户进行基于时间和材料的维护和维修工作。收入在履约义务得到充分履行时予以确认。

媒体销售

媒体收入来自于出售（i）赞助套餐，包括移动设备接管或实体形象，或（ii）在数字显示屏或其他户外建筑物上向客户提供广告空间，每种都位于物理场所内。我们通常会这样做 不拥有我们为客户展示广告的物理结构，但代之的是代表我们的媒体网络所有者向我们的品牌客户出售广告或赞助机会。媒体收入服务要么在合同期内可用的广告时长内按直线方式确认，如果是赞助，则在活动发生时予以确认。

我们与客户签订的媒体收入合同包括 四几周到三年限，计费从合同期开始计算，通常应在合同期限内付款九十 (90) 计费天数。对于我们的大多数合约，交易价格都是明确规定的。任何交易价格包含多项履约义务的合约主要根据相对独立的销售价格进行分配。任何递延收入主要包括在赚取之前支付的收入。

在逐份合同的基础上，我们评估我们是应被视为委托人（即按总额报告收入）还是代理商（即按净额报告收入）。我们在安排中被视为委托人，按总额报告收入，其中向客户开具账单的金额记为收入，支付给网络所有者的金额记为支出。我们之所以被视为委托人，是因为我们在合同期限之前和之后控制广告空间，对客户负有主要责任，并且对定价拥有自由裁量权。对于通过使用分包广告公司产生的收入，佣金是根据广告总收入的规定百分比计算的，并在销售和营销费用合并运营报表中列报。

注意 5:业务合并

开启 2021年11月12日 公司与Reflect签订了协议和合并计划（经修订于 2022年2月8日 和 2023年2月11日 “合并协议”），根据该协议，Creative Realities的直接全资子公司CRI Accustion Corporation将与Reflect合并并进入Reflect，Reflect在合并后幸存下来，成为我们的全资子公司，该交易在此被称为 “合并”。开启 2022年2月17日， 双方完成了合并（“收盘”）。

Reflect 为北美零售、金融、酒店和娱乐、医疗保健和员工通信行业的众多公司提供数字标牌解决方案，包括软件、战略和媒体服务。Reflect提供数字标牌平台，包括ReflectView，各公司使用该平台为数十万个活跃的数字显示器提供动力。通过其战略服务，Reflect帮助其客户设计、部署和优化其数字标牌网络，并通过其媒体服务帮助客户通过其数字广告网络获利。

在遵守合并协议的条款和条件的前提下，在收盘时，反映截至合并生效时的股东集体从公司获得的以下合并对价：(i) $16,166以现金支付，(ii) 777,778Creative Realities的普通股（按发行价格计算）6每股）（“CREX股票”）、（iii）有担保本票（如下所述）和（iv）补充现金付款（“担保对价”）（如果有），应在当天或之后支付 2025年2月17日 (视下文所述的延期期权（即 “担保日期”）而定，该金额为该周年纪念日CREX股票的价值低于美元19.20每股收益，或者如果Reflect的某些客户集体成绩超过预期 85,000可在任何时候或之前在线计费的设备 2022年12月31日， 小于 $21.60每股（此类适用金额，即 “保证价格”）乘以反映股东在担保日持有的CREX股票金额（受下述延期选项约束）。在或之前 2022年12月31日， Reflect 的某些客户集体实现超额成就的条件 85,000在线计费设备是 不满足。因此，或有现金付款金额减少为 2022年12月31日 来自 $21.60每股至 $19.20每股，减少美元2.40每股。

该公司 可能 行使延期期权（“延期期权”），将担保日期延长至 六 (6) 月，从 2025年2月17日 到 2025年8月17日 如果 (i) 扩展阈值价格大于或等于 70上述保证价格的百分比，以及 (ii) 公司提供书面通知选择行使延期权 不晚于 2025年2月7日。 “延期门槛价格” 是指纳斯达克资本市场（或纽约证券交易所）公布的Creative Realities普通股每股平均收盘价 十五 (15) 连续交易日结束 2025年2月2日。 如果扩展阈值价格低于 80保证价格的百分比，则保证价格将增加 $3.00每股。

在合并方面，公司采用了留用奖金计划，并筹集了资金，用于支付合并对价的现金部分等。留存奖金计划如下所述。

留存奖金计划

开启 二月17, 2022,在收盘时，公司通过了一项留用奖金计划，根据该计划，公司必须向Reflect管理团队的关键成员支付总额为美元的款项1,334现金，已支付 50收盘时为百分比，视持续雇用反思或创意现实而定， 25% 已付款 2023年2月17日 (这 一-闭幕周年纪念日）和 25% 将按以下方式支付 2024年2月17日 (这 二-闭幕周年纪念日）。与合并的完成有关，未来到期的现金支付将于 一-年和 二-收盘周年纪念日已存入托管协议。留用奖金计划还要求公司发行总值为美元的普通股667致计划参与者如下： 50此类股票价值的百分比是在收盘时发行的，但须继续受雇于 Reflect 或 Creative Realities， 25此类股票价值的百分比发行于 2023年2月17日 (这 一-闭幕周年纪念日）及其余 25此类股票价值的百分比将于 2024年2月17日 (这 二-闭幕周年纪念日）。收盘时发行的股票价值为 $6.00每股。发行的股票 一-周年纪念日价值为 $2.22基于可发行股票的价值除以尾随股票 10截至当日股票的交易量加权平均价格（“VWAP”） 2023年2月17日 正如纳斯达克资本市场报道的那样。该公司发行了 62,475根据留用奖金计划向Reflect管理团队的关键成员提供股份。某些参与者选择预扣股票以支付适用的预扣税。在这种情况下，公司减少了发放给员工的股票奖励，并通过向适用的税务机关汇出现金来结清员工的纳税义务。将在该日发行的股票 二-周年纪念日将根据可发行股票的价值除以尾数确定 10截至当日股票的 VWAP 2024年2月17日 正如纳斯达克资本市场报道的那样。

如果参与者出于 “正当理由” 辞职，或者没有留用奖金计划中定义的 “理由” 终止参与者的工作，则参与者将获得全部归属权，并将获得根据留用奖金计划分配给该参与者的所有现金和股份。因持续工作失效或其他原因而未支付的任何款项将在剩余的留用奖金计划参与者之间重新分配。

购买价格

Reflect 的购买价格包括以下项目：

该公司支出 $37和 $428的直接交易成本 三和 九几个月已结束 2022年9月30日， 分别地。这些成本包含在随附的简明合并运营报表中的交易和交易费用中。

公司使用收购会计方法对合并进行了核算。收购价格的最终分配基于收购资产和截至目前假设的负债的公允价值 2022年2月17日， 其中包括以下内容：

该公司聘请了 第三-当事方估值专家，协助识别和计算这些可单独识别的无形资产的公允价值。

公司使用以下方法完成了按资产分列的估值程序：

该公司正在按加权平均寿命直线摊销可识别的无形资产 2到 10年份如下表所示。

下表列出了可识别的无形资产的估值和摊销期：

该公司根据组成部分的不同，使用成本和市场方法相结合的方式估算了所收购财产和设备的初步公允价值。此类财产和设备的公允价值为 $96.

收购价格超过所收购有形净资产和可识别无形资产的公允价值的部分记为商誉。促成商誉金额得到确认的因素基于合并预计将实现的几项战略和协同效益。这些好处包括标志性客户品牌的全面产品组合、互补的产品供应、扩大全国影响力以及有吸引力的协同机会和价值创造。 没有的商誉预计可以用于所得税的扣除。

注意 6:补充现金流量表信息

注意 7:无形资产，包括商誉

无形资产

无形资产包括以下内容2023年9月30日和 2022年12月31日: