美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 节)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条(§)所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023 年 11 月 9 日,Hyperfine, Inc.(以下简称 “公司”)与 B. Riley Securities, Inc.(“B. Riley”)签订了市场发行销售协议(“销售协议”),根据该计划,公司可以不时自行决定发行和出售面值为每股0.0001美元的A类普通股(“A类” 普通股”),通过或向作为销售代理人或委托人的B. Riley进行的总发行价格最高为5,000万美元(“配售股”)。公司根据销售协议发行和出售配售股份(如果有)须视公司在表格上的注册声明的有效性而定 S-3,于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。公司不保证注册声明是否或何时生效,也不保证注册声明是否生效。
注册声明生效后,在配售通知发出后,根据销售协议的条款和条件,B. Riley可以按照经修订的1933年《证券法》第415条的规定,通过法律允许的任何方法出售配售股份,该方法被视为 “市场发行”。B. Riley将根据公司的指示(包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯例参数或条件),不时采取商业上合理的努力出售配售股。公司将向B. Riley支付佣金,该佣金最高相当于根据销售协议通过B. Riley出售的任何配售股份总销售收益的百分之三(3.0%),并且还向B. Riley提供了惯常的赔偿和出资权。
根据销售协议,公司没有义务出售任何A类普通股。根据销售协议发行配售股份将在 (i) 出售受销售协议约束的所有配售股份或 (ii) 销售协议根据其条款终止销售协议时终止,以较早者为准。上述对销售协议重要条款的描述以协议全文为准,该协议的副本作为附录10.1附后。
本8-K表最新报告不构成出售或征求购买此处讨论的证券的要约,也不得在根据任何此类州的证券法进行注册或资格认证之前,在任何此类证券的报价、招标或出售是非法的州,任何证券的要约、招标或出售。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览 |
描述 | |
10.1 | 销售协议,截至 2023 年 11 月 9 日,由 Hyperfine, Inc. 和 B. Riley Securities, Inc. 签订日期为 2023 年 11 月 9 日(参照表格注册声明附录 1.2 纳入) S-3由 Hyperfine, Inc. 于 2023 年 11 月 9 日提交,文件 编号 333-275449) | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
HYPERFINE, INC. | ||||||
日期:2023 年 11 月 9 日 | 来自: | /s/ Brett Hale | ||||
布雷特·黑尔 | ||||||
首席行政官、首席财务官、财务主管兼公司秘书 |