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会员2023-09-30播放:store播放:乡村0001803914国家：美国2023-07-012023-09-300001803914国家：美国2022-07-012022-09-300001803914国家：美国2023-01-012023-09-300001803914国家：美国2022-01-012022-09-300001803914国家：中国2023-07-012023-09-300001803914国家：中国2022-07-012022-09-300001803914国家：中国2023-01-012023-09-300001803914国家：中国2022-01-012022-09-300001803914国家：澳大利亚2023-07-012023-09-300001803914国家：澳大利亚2022-07-012022-09-300001803914国家：澳大利亚2023-01-012023-09-300001803914国家：澳大利亚2022-01-012022-09-300001803914国家:GB2023-07-012023-09-300001803914国家:GB2022-07-012022-09-300001803914国家:GB2023-01-012023-09-300001803914国家:GB2022-01-012022-09-300001803914PLY: 其他国家成员2023-07-012023-09-300001803914PLY: 其他国家成员2022-07-012022-09-300001803914PLY: 其他国家成员2023-01-012023-09-300001803914PLY: 其他国家成员2022-01-012022-09-300001803914播放:tlamemberUS-GAAP：后续活动成员2023-11-030001803914PLY：会员有保障的隔夜融资利率PLY: 定期贷款会员US-GAAP：后续活动成员PLY: TermloanDue 2027 会员2023-11-022023-11-02

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-39312

PLBY Group, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华37-1958714
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
10960 威尔希尔大道，2200 套房
洛杉矶, 加利福尼亚90024
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(310) 424-1800
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元PLBY纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器£加速过滤器☒
非加速过滤器£规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司£
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年11月3日，注册人已发行普通股的数量为 74,061,787.

目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
简明合并运营报表
1
综合亏损简明合并报表
2
简明合并资产负债表
3
股东权益简明合并报表
4
简明合并现金流量表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项有关市场风险的定量和定性披露
49
第 4 项。控制和程序
50
第 II 部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
53
第 1A 项。风险因素
53
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
54
第 3 项。优先证券违约
54
第 4 项。矿山安全披露
55
第 5 项。其他信息
55
第 6 项。展品
56
签名
57
i

第一部分财务信息

第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。
PLBY Group, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入$33,282 $45,706 $103,586 $140,647 
成本和支出：
销售成本(10,909)(25,302)(43,545)(62,833)
销售和管理费用(25,514)(34,988)(99,693)(113,774)
或有对价公允价值调整收益219 1,371 486 29,310 
损伤(7,674)(277,197)(155,864)(283,496)
出售飞机的收益— 5,802 — 5,802 
其他运营费用，净额(740)— (491)— 
运营支出总额(44,618)(330,314)(299,107)(424,991)
营业亏损(11,336)(284,608)(195,521)(284,344)
非营业（支出）收入：
利息支出(6,620)(4,306)(17,586)(12,439)
清偿债务后的（亏损）收益— (220)6,133 (220)
公允价值重新计量收益— 9,149 6,505 10,903 
其他收入（支出），净额121 (551)621 (1,030)
营业外（支出）收入总额(6,499)4,072 (4,327)(2,786)
所得税前持续经营的亏损(17,835)(280,536)(199,848)(287,130)
从所得税中受益1,442 43,653 13,062 46,301 
持续经营业务的净亏损(16,393)(236,883)(186,786)(240,829)
已终止业务的收入（亏损），扣除税款 1,319 (27,814)149 (26,640)
净亏损(15,074)(264,697)(186,637)(267,469)
归属于PLBY集团的净亏损$(15,074)$(264,697)$(186,637)$(267,469)
持续经营业务的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.22)$(5.05)$(2.65)$(5.18)
来自已终止业务的每股净收益（亏损），基本和摊薄后0.02 (0.60)— (0.58)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.20)$(5.65)$(2.65)$(5.76)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票73,891,105 46,889,983 70,611,492 46,472,607 
    
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

PLBY Group, Inc.
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净亏损$(15,074)$(264,697)$(186,637)$(267,469)
其他综合损失：
外币折算调整(1,182)(10,321)(3,150)(25,040)
其他综合损失(1,182)(10,321)(3,150)(25,040)
综合损失$(16,256)$(275,018)$(189,787)$(292,509)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

PLBY Group, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$20,028 $31,640 
扣除信贷损失备抵后的应收账款5,396 14,214 
库存，净额13,997 20,612 
预付费用和其他流动资产15,141 17,221 
持有待售资产19,533 34,910 
流动资产总额74,095 118,597 
限制性现金1,940 3,809 
财产和设备，净额14,942 13,804 
运营使用权资产28,123 28,082 
善意53,720 123,217 
其他无形资产，净额163,329 236,137 
合同资产，扣除流动部分9,070 13,680 
其他非流动资产14,552 15,137 
总资产$359,771 $552,463 
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款$17,055 $14,090 
应计的代理费用和佣金1,199 7,785 
递延收入，流动部分6,432 10,480 
长期债务，流动部分304 2,050 
经营租赁负债，流动部分6,906 6,278 
其他流动负债和应计费用25,420 25,106 
待售负债15,491 27,126 
流动负债总额72,807 92,915 
递延收入，扣除流动部分22,580 21,406 
长期债务，扣除流动部分187,905 191,125 
递延所得税负债，净额12,047 25,293 
经营租赁负债，扣除流动部分25,790 26,695 
按公允价值强制赎回的优先股— 39,099 
其他非流动负债1,036 886 
负债总额322,165 397,419 
承付款和或有开支（注13）
可赎回的非控制性权益(208)(208)
股东权益：
优先股，$0.0001每股面值， 5,000,000授权股份， 50,000股票被指定为 A 系列优先股，其中 0截至2023年9月30日，股票已发行和流通； 50,000截至2022年12月31日，已发行和流通股票
— — 
普通股，$0.0001每股面值， 150,000,000授权股份， 74,603,404已发行的股票和 73,903,404截至2023年9月30日的已发行股份； 47,737,699已发行的股票和 47,037,699截至2022年12月31日的已发行股份
7 5 
库存股，按成本计算， 700,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(4,445)(4,445)
额外的实收资本689,580 617,233 
累计其他综合亏损(27,295)(24,145)
累计赤字(620,033)(433,396)
股东权益总额37,814 155,252 
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益$359,771 $552,463 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

PLBY Group, Inc.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

截至2023年9月30日的三个月
A 系列优先股普通股

股份金额股份金额国库股额外
实收资本		累计其他综合亏损累计赤字总计
截至 2023 年 6 月 30 日的余额— $— 73,797,250 $7 $(4,445)$688,280 $(26,113)$(604,959)$52,770 
与股权激励计划相关的股票发行— — 106,154 — — — — — — 
基于股票的薪酬支出和限制性股票单位的归属— — — — — 1,300 — — 1,300 
其他综合损失— — — — — — (1,182)— (1,182)
净亏损— — — — — — — (15,074)(15,074)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额— $— 73,903,404 $7 $(4,445)$689,580 $(27,295)$(620,033)$37,814 
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
A 系列优先股普通股
股份金额股份金额国库股额外
实收资本		累计其他综合亏损累计赤字总计
截至2022年6月30日的余额25,000 $— 45,621,763 $4 $(4,445)$601,237 $(18,444)$(158,464)$419,888 
与期权行使有关的已发行股份，已行使净额— — 142,021 — — 476 — — 476 
与股权激励计划相关的股票发行— — 15,029 — — — — — — 
根据许可、服务和合作协议发行的股票— — 3,312 — — — — — — 
与优先股协议相关的发行的股票25,000 — — — — — — — — 
基于股票的薪酬支出和限制性股票单位的归属— — — — — 5,295 — — 5,295 
其他综合损失— — — — — — (10,321)— (10,321)
净亏损— — — — — — — (264,697)(264,697)
2022 年 9 月 30 日的余额50,000 $— 45,782,125 $4 $(4,445)$607,008 $(28,765)$(423,161)$150,641 












4

PLBY Group, Inc.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
截至2023年9月30日的九个月
A 系列优先股普通股

股份金额股份金额国库股额外
实收资本		累计其他综合亏损累计赤字总计
截至2022年12月31日的余额50,000 $— 47,037,699 $5 $(4,445)$617,233 $(24,145)$(433,396)$155,252 
在供股中发行普通股— — 19,561,050 2 — 47,600 — — 47,602 
在注册直接发行中发行普通股— — 6,357,341 — — 13,890 — — 13,890 
强制可赎回优先股的交换(50,000)— — — — — — — — 
与股权激励计划相关的股票发行— — 944,002 — — — — — — 
根据许可、服务和合作协议发行的股票— — 3,312 — — — — — — 
基于股票的薪酬支出和限制性股票单位的归属— — — — — 10,857 — — 10,857 
其他综合损失— — — — — — (3,150)— (3,150)
净亏损— — — — — — — (186,637)(186,637)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额— $— 73,903,404 $7 $(4,445)$689,580 $(27,295)$(620,033)$37,814 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
A 系列优先股普通股
股份金额股份金额国库股额外
实收资本		累计其他综合亏损累计赤字总计
截至2021年12月31日的余额— $— 42,296,121 $4 $(4,445)$586,349 $(3,725)$(155,692)$422,491 
与期权行使有关的已发行股份，已行使净额— — 495,052 — — 1,925 — — 1,925 
与股权激励计划相关的股票发行— — 2,506,860 — — — — — — 
根据许可、服务和合作协议发行的股票— — 27,599 — — — — — — 
与资产购买有关的发行的股票— — 103,570 — — 1,333 — — 1,333 
与优先股协议相关的发行的股票50,000 — — — — — — — — 
与收购 GlowUp 相关的业绩滞留或有对价结算而发行的股票— — 352,923 — — 260 — — 260 
基于股票的薪酬支出和限制性股票单位的归属— — — — — 17,141 — — 17,141 
其他综合损失— — — — — — (25,040)— (25,040)
净亏损— — — — — — — (267,469)(267,469)
2022 年 9 月 30 日的余额50,000 $— 45,782,125 $4 $(4,445)$607,008 $(28,765)$(423,161)$150,641 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

PLBY Group, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(186,637)$(267,469)
持续经营业务的净亏损$(186,786)$(240,829)
已终止业务的收入（亏损），扣除税款 $149 $(26,640)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销5,332 10,444 
基于股票的薪酬8,910 15,829 
负债的公允价值计量(6,991)(40,213)
清偿债务的（收益）亏损(6,133)220 
飞机销售收益— (5,802)
损伤155,864 283,496 
库存储备费6,084 5,902 
使用权资产的摊销5,873 5,357 
递延所得税(13,191)(48,567)
其他1,271 (883)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(3,884)1,226 
库存3,194 (2,752)
合同资产(83)665 
预付费用和其他资产(922)(6,982)
应付账款3,038 (5,424)
应计的代理费用和佣金(4,386)3,425 
递延收入(2,955)(18,948)
经营租赁负债(4,326)(5,244)
其他3,338 (8,917)
持续经营业务中用于经营活动的净现金(36,753)(57,997)
来自已终止业务的经营活动提供的净现金（用于）(4,616)1,063 
用于经营活动的净现金(41,369)(56,934)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(1,437)(5,701)
本票还款收益1,300 — 
出售飞机的收益— 17,196 
出售 Yandy 的收益1,000 — 
投资活动提供的净现金——持续业务863 11,495 
用于投资活动的净现金——已终止的业务(97)(404)
投资活动提供的净现金766 11,091 
来自融资活动的现金流
在供股中发行普通股所得的收益，净额47,600 — 
注册直接发行普通股所得收益，净额13,890 — 
发行长期债务的收益11,828 — 
发行优先股的净收益— 48,250 
偿还长期债务(45,552)(10,452)
支付融资费用(508)(2,500)
行使股票期权的收益— 1,925 
结算业绩滞留或有对价— (151)
融资活动提供的净现金——持续经营27,258 37,072 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(136)(1,139)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少(13,481)(9,910)
余额，年初$35,449 $75,486 
期末余额$21,968 $65,576 
现金及现金等价物和限制性现金包括：
现金和现金等价物$20,028 $60,062 
限制性现金1,940 5,514 
总计$21,968 $65,576 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6


PLBY Group, Inc.
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
（以千计）

九个月已结束
9月30日
20232022
补充披露
为所得税支付的现金$519 $4,971 
支付利息的现金$13,981 $11,522 
非现金活动的补充披露
使用权资产以换取租赁负债-持续经营$4,334 $5,039 
使用权资产以换取租赁负债-已终止的业务$1,018 $4,359 
与资产购买有关的发行的股票$— $1,333 
与收购 GlowUp 相关的业绩滞留或有对价结算而发行的股票$— $260 
根据许可、服务和合作协议发行的股票$— $950 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

PLBY Group, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注



1. 重要会计政策的列报基础和摘要
业务描述
PLBY Group, Inc.（“公司”、“PLBY”、“我们” 或 “我们”）及其通过其开展业务的子公司是一家全球消费和生活方式公司，营销 花花公子通过各种直接面向消费者的产品、许可计划以及数字订阅和内容进行品牌宣传，此外还根据其销售直接面向消费者的产品 亲爱的 Birdette和 恋人品牌。
我们有 三可报告的细分市场：许可、直接面向消费者、数字订阅和内容。请参阅注释 17 “分段”。
演示基础
中期简明合并财务报表及其附注是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
正如附注3 “待售资产与负债及已终止业务” 中所述，此前属于直接面向消费者板块的Yandy Enterprises LLC（“Yandy”）和TLA收购公司（“TLA”）出售集团在列报的所有期间的简明合并经营报表中继续被归类为已终止业务。这些业务的资产和负债被归类为在所有列报期间的简明合并资产负债表中持有的待售资产和负债。Yandy 的出售已于 2023 年 4 月 4 日完成。出售TLA的股票购买协议于2023年10月3日签署，出售于2023年11月3日结束。有关更多详细信息，请参阅附注 18 “后续事件”。
整合原则
中期简明合并财务报表包括我们的账目和所有控股子公司。公司间往来账户和交易已在合并中被清除。
公司遵循月度报告日历，其财政年度于12月31日结束。在2022年第三季度之前，该公司于2021年8月收购的Honey Birdette（澳大利亚）私人有限公司（“Honey Birdette”）的财政季度和年终与公司不同。Honey Birdette遵循零售业广泛使用的财政日历，该财政年度由52周或53周组成，在最接近12月31日的星期日结束。Honey Birdette之前的财政年度包括四个为期13周的季度，每个财年每五六年增加一周。Honey Birdette在2022年的第二财季包括14周。Honey Birdette和公司在前几个财期的差异并不大，在编制这些未经审计的简明合并财务报表时没有进行任何相关调整。
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2023年9月30日的中期简明合并资产负债表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并运营报表、综合亏损、现金流量和股东权益均未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公允列报我们截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流量所必需的所有正常和经常性调整。与三个月和九个月期间有关的中期简明合并财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2023年9月30日的九个月中期简明合并经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何年度或中期的预期业绩。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的已审计财务报表。这些中期简明合并财务报表应与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。
改叙
简明合并运营报表和简明合并资产负债表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
8

估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
我们会定期评估这些估计，包括但不限于我们的商标和商品名称的估值；或有对价负债的估值；我们唯一授权和已发行的优先股（我们的 “A系列优先股”）的估值；按次付费和视频点播购买，以及每月订阅我们的电视和数字内容；与应收账款和库存相关的储备金的充足性；未兑换的礼品卡和商店积分；许可佣金应计；以及股票薪酬支出。我们的这些估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种特定市场和相关假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对财务状况和经营业绩产生重大影响。
商业和信用风险的集中
我们维持的某些现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额。我们会定期评估存入现金的金融机构的信贷价值。我们在此类账户中没有遭受任何损失，也不认为我们的现金存在任何信用风险。与应收账款有关的信用风险集中ble 之所以受到限制，是因为我们的产品销售和/或许可的客户种类繁多d.
下表表示来自客户的应收账款超过我们应收账款总额的10％，不包括待售应收账款：
顾客9月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户 A*31 %
下表表示来自客户的收入超过我们总收入的10％，不包括已终止业务的收入：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
顾客2023202220232022
客户 A16 %12 %16 %11 %
限制性现金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性现金主要与我们在洛杉矶总部租赁时持有的现金抵押信用证有关，以及Honey Birdette与其某些租赁相关的定期存款。
流动性评估和管理层的计划
从2022年第二季度开始，一直持续到2023年，我们的收入、经营业绩和现金流受到负面宏观经济因素的重大不利影响。持续充满挑战的宏观经济和零售环境，包括减少消费者支出和提高非必需品类的价格敏感度，对我们的被许可人的业绩产生了重大影响。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的持续经营净收入下降了美元12.4百万和美元37.1与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，分别为百万美元，而这种下降加上对我们创作者平台的投资，推动了我们的减值费用、营业亏损和净亏损。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们报告的持续经营业务净营业亏损为美元11.3百万和美元195.5分别为百万美元，持续经营业务产生的负运营现金流为美元36.8截至2023年9月31日的九个月中为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的收入约为20.0百万美元的无限制现金和现金等价物。

截至2023年9月30日，我们遵守了优先担保信贷协议下的契约；但是，由于持续的负面宏观经济因素及其对我们的业务、经营业绩和现金流的不确定影响，我们的净销售额和运营现金流可能会进一步大幅下降，营业亏损大幅增加，并且可能难以继续遵守此类契约。有关我们的A＆R信贷协议和A＆R定期贷款（这些条款的定义见附注10）的更多详细信息，请参阅附注10 “债务”。

9

我们的管理层必须对实体继续经营的能力进行初步评估。总体而言，当条件和事件使人们对实体继续经营的能力产生重大怀疑时，管理层会考虑其计划的缓解作用，前提是计划有可能在评估期内得到有效实施，而且计划实施后，很可能会缓解相关条件或事件并缓解实质性疑虑。

我们管理层的计划侧重于通过削减支出举措改善其经营业绩、运营现金流和流动性，包括在2023财年和2024财年的剩余时间内加强对库存采购、员工人数、非必要企业支出（即精简业务不再需要的系统）以及资本支出的时间和规模以及筹资交易的管理。我们将继续审查我们的业务模式，以确定有望显著降低税前成本并提高组织效率和效力的行动。我们的管理层认为，这些计划很可能会得到有效实施，并且一旦实施，它们很可能会减轻当前持续的负面宏观经济状况对我们业务的负面影响。

因此，管理层认为，我们的手头现金、运营现金流和资产处置收益将带来足够的现金流和资本，以支持我们的持续运营，并履行我们在A＆R信贷协议下到期的义务以及自这些中期财务报表发布之日起至少一年的其他债务。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
广告费用
我们按所产生的广告费用进行支出。广告费用为 $1.1百万和美元3.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，不包括美元0.4百万和美元1.9与已终止业务相关的广告费用分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告费用为美元4.8百万和美元10.9分别为百万，不包括美元2.7百万和美元6.8与已终止业务相关的广告费用分别为百万美元。我们还与合作者达成了各种安排，根据这些安排，我们会以合作营销的形式向他们报销部分广告费用，这为我们提供了广告优惠。我们为此类广告费用而产生的费用记为收入减少。
无形资产和商誉
未摊销但需要进行年度减值测试的无限期无形资产包括花花公子品牌的商标。我们会定期进行定量评估，以估算我们的 Playboy 品牌商标的公允价值。
我们使用特许权使用费减免方法评估无限期的 Playboy 品牌商标是否存在减值。这种估值方法要求我们做出一些假设来估算公允价值，包括对未来收入、市场特许权使用费率、税率、贴现率和其他相关变量的预测。我们在模型中使用的预测每年更新一次，并将根据历史表现和不断变化的业务状况随着时间的推移而变化。如果商标的账面价值超过其估计的公允价值，则确认超额金额的减值费用。
我们在每个财年的第四季度或事件发生或情况变化时对商誉进行年度减值测试，这很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下。我们可以首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果我们确定申报单位的公允价值很可能大于其账面金额，则没有必要进行减值测试。如果需要进行减值测试，我们将估算相关申报单位的公允价值。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则该申报单位的商誉被确定为减值，我们将继续记录等于账面价值超过相关公允价值的减值费用。如果我们确定商誉很可能没有受到损害，那么就没有必要进行定量测试。
在2023年第二季度，我们的收入和盈利能力进一步下降，这使我们不得不测试我们的可恢复性 截至2023年6月30日的无限期资产，包括商誉。结果，w我们认出了 $65.5对无限期的 Playboy 品牌商标收取数百万美元的减值费用 截至2023年第二季度的减值日。我们的估值对特许权使用费率和资本成本的变化最为敏感。截至减值日，我们的商誉减值费用为 $66.72023年第二季度为百万美元。有 不商誉和花花公子品牌商标的减值费用将于2023年第三季度予以确认。
10

在2022年第三季度，由于宏观经济因素，我们的收入和盈利能力有所下降，这使我们不得不测试截至2022年9月1日其商誉和其他无形资产的可收回性。进行的定量测试表明，我们无限期使用的 Playboy 品牌商标的公允价值低于其账面价值。我们的估值对特许权使用费率和资本成本的变化最为敏感。我们认出了 $116.0截至2022年第三季度减值日，我们的无限期资产的百万美元减值费用。对商誉进行的量化减值测试采用了收益法，根据该方法，公允价值是根据估计的未来现金流的现值确定的，并按适当的风险调整利率进行贴现。进行的定量测试表明，我们的某些申报单位的账面价值超过了其公允价值。结果，我们认出了 $117.42022年第三季度我们的商誉减值费用为百万美元，其中不包括美元16.4与已终止业务相关的百万美元减值费用。
明确存在的无形资产包括分销协议、照片和杂志档案、许可协议和商品名称，我们在业务合并中认可了这些资产。因为这些资产被确认为与我们之前的业务合并相关的可识别无形资产ions，我们不承担续订或延长其条款的费用。我们所有的固定寿命无形资产在其使用寿命内均使用直线法摊销。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用寿命短于最初估计时，定期对包括不动产和设备、仓库、收购的无形资产和使用权经营租赁资产在内的长期资产的账面金额进行减值审查。这些资产的可收回性是通过将账面金额与资产在剩余寿命内预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类审查表明长期资产的账面金额无法收回，则此类资产的账面金额减至其公允价值。
如果使用寿命短于最初的估计，我们将剩余的账面价值摊销修订后的较短使用寿命。如果资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值和公允价值之间的差额来衡量。
我们认出来了 $5.1截至2023年第二季度减值日，我们的商品名称的百万美元减值费用，以及美元45.8截至2022年第三季度减值日，我们的商品名称和某些其他资产的百万美元减值费用，不包括美元8.3与已终止业务相关的百万美元减值费用。有 不我们的长期资产减值费用，包括将在2023年第三季度确认的商品名称。
待售资产和负债及已终止业务

我们将资产和负债归类为持有待出售，统称为处置组，当管理层承诺以相对于公允价值合理的价格积极推销待售资产时，计划不太可能发生重大变化，资产在目前的状态下可以立即出售，寻找买家的积极计划以及完成出售所需的其他行动已经启动，资产的出售预计将启动在一年内完成。归类为持有待售的处置组最初按其账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低者计量。这种计量所造成的任何损失均在符合待售标准的时期内予以确认。相反，出售出售集团的收益要等到出售之日才予以确认。处置集团的公允价值减去任何出售成本，在每个报告期内，只要新的账面价值不超过该资产最初被归类为持有待售时的账面价值，任何随后的变动都作为对处置集团账面价值的调整进行报告。
当处置集团的资产和负债被归类为待售资产和负债时，我们才会将已终止的业务入账，前提是出售代表对我们的运营和财务业绩产生有意义影响的战略转变。我们将已终止业务的经营业绩汇总到所列所有期间的合并运营报表中的单个细列项目中。一般公司间接费用不分配给已终止的业务。请参阅附注3 “待售资产和负债及已终止业务”。
11

最近通过的会计公告
2022年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2022-06年参考利率改革（“主题848”），“推迟主题848的截止日期”，将主题848的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。主题848提供了将公认会计原则应用于合约修改和对冲会计的可选权宜之计和例外情况，以减轻预期市场从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡的财务报告负担。该标准自发布之日起生效，我们可能会在2024年12月31日之前应用主题848中的可选权宜之计和选择。在2023年5月10日对我们的信贷协议进行修改和重述后，伦敦银行同业拆借利率被纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）所取代。参见附注10，债务。该声明的规定没有对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
已发布但尚未通过的会计公告
我们认为，最近发布但尚未生效的会计公告不会对我们的财务报表产生重大影响。

2. 公允价值测量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。我们采用以下公允价值层次结构，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平的基础上：
一级投入：基于活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
二级输入：基于一级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率较低的市场（不太活跃的市场）的报价；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可观察到的，或者可以主要从资产或负债的整个期限的可观察市场数据中得出或得到证实。
第三级输入：基于估值方法中不可观察的输入，这些输入对衡量资产或负债的公允价值很重要，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。
对于截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金等价物、应收账款和某些其他流动资产和负债，由于其短期性质，这些金额报告的公允价值接近公允价值。在债务方面，根据我们在2022年8月、2022年12月和2023年2月对优先担保债务的修正以及2023年5月的修正和重报，我们认为其账面价值接近公允价值，因为此类债务是经常按当前市场利率重新定价的浮动利率债务。请参阅 “否”te 10，债务，for 有关我们债务的额外披露。我们的债务被归类为估值层次结构的第二级。
按非经常性公允价值计量和记录的负债
下表汇总了我们在公允价值层次结构中按等级定期按公允价值计量的金融负债的公允价值（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债
或有对价负债$— $— $(349)$(349)
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债
或有对价负债$— $— $(835)$(835)
强制可赎回优先股— — (39,099)(39,099)
负债总额$— $— $(39,934)$(39,934)
12

在本报告所述期间，没有进行任何三级金融工具的转移。
或有对价负债涉及与收购GlowUp Digital Inc.（“GlowUp”）相关的或有对价，该对价代表可能发行的股票的公允价值和可能支付给GlowUp卖方的现金，但截至2023年9月30日和2022年12月31日，某些赔偿义务仍未结算。
我们将或有负债的收购日公允价值记录为转让对价的一部分。或有和延期对价的公允价值估算方法是：(i) 期权定价框架中的蒙特卡罗模拟分析，使用收入预测、波动率和股价作为关键输入，或 (ii) 基于情景的估值模型，使用支付概率、某些成本预测以及折扣（以现金结算对价为例）或股票价格（用于股票结算对价）作为关键输入。分析方法是根据每份购买协议的条款以及我们对每个案例的适当方法的评估来选择的。随后，将或有付款和股票发行价值重新计量为每个报告日的公允价值，使用的公允价值估算方法与截至2023年9月30日的最新估算和输入相同。我们记录了 $0.2百万和美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，由于或有负债的公允价值重新计算，销售和管理费用分别带来了百万美元的公允价值收益，以及美元0.5百万和美元29.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，由于或有负债公允价值的重新计算，分别获得了百万美元的公允价值收益。由于缺乏相关的可观察投入，我们将与或有对价相关的金融负债归类为第三级。上述假设的变化可能会影响或有对价的支付。
我们的A系列优先股负债最初估值为2022年5月16日（初始发行日期），以及我们随后的A系列优先股负债（截至2022年8月8日（最终发行日期），均使用在二项式格子中实施的随机利率模型进行计算，以纳入各种提前赎回功能。A系列优先股负债之所以选择公允价值期权，是因为我们认为公允价值最能反映预期的未来经济价值。随后，使用与最初采用的更新输入假设相同的估值方法，将此类负债重新计量为每个报告日的公允价值。2023年5月，在修订和重报我们的信贷协议时，未偿还的A系列优先股被兑换成债务（因此被取消）。更多细节见附注10 “债务”。在截至2023年9月30日的九个月中，由于重新计量我们的A系列优先股的公允价值，非营业收入中记录的公允价值收益为美元6.5百万，以及 $9.1百万和美元10.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。由于缺乏相关的可观察投入，我们将与A系列优先股相关的金融负债归类为3级。
下表提供了截至2023年9月30日的九个月中归类为3级的负债的公允价值向前滚动（以千计）：
或有对价强制可赎回优先股负债总计
截至2022年12月31日的余额$835 $39,099 $39,934 
公允价值的变化(486)(6,505)(6,991)
强制可赎回优先股的交换 — (32,594)(32,594)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$349 $— $349 
截至2023年9月30日的九个月中，或有对价的公允价值下降主要是由于我们普通股的每股价格下跌。
待售资产和负债
我们最初以账面金额或公允价值减去出售成本来衡量被归类为待售资产的资产。我们评估资产的公允价值减去每个报告期内仍被归类为持有待售资产的出售成本，并将随后的任何变化报告为对资产账面金额的调整。资产被归类为待售资产时，不进行折旧或摊销。
在衡量待售资产和负债的公允价值时使用的假设被视为三级输入，其中包括最近的收购报价和市场可比数据。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与待售资产和负债相关的减值费用并不重要。

13

按非经常性公允价值计量和记录的资产
除了经常性按公允价值记账的负债外，我们还以非经常性方式按公允价值记录资产和负债。通常，我们的非金融工具主要由商誉、无形资产（包括数字资产）、使用权资产以及财产和设备组成，无需定期按公允价值进行衡量，而是按账面价值列报。但是，每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法完全收回时（商誉和无限期的无形资产至少每年都要这样做），就会定期对非金融工具进行减值评估，如果适用，还要考虑到市场参与者的假设，减记并按公允价值入账。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与我们的数字资产减值相关的已确认亏损为 非实质的，截至2023年9月30日，我们数字资产的公允价值并不重要。在截至2022年9月30日的三个月中，与我们的数字资产减值相关的已确认亏损为 非实质的。在截至2022年9月30日的九个月中，我们认可了美元4.9数百万美元的损失与我们的数字资产减值有关，该数字资产的公允价值为美元0.3截至2022年12月31日，百万人。持有的数字资产的公允价值主要基于 1 级输入。
我们使用收益法，使用贴现现金流和减免特许权使用费估值模型和三级输入来衡量我们的非金融资产的公允价值，包括商誉、无限期商标和永久商品名称以及负债。在商誉方面，在使用贴现现金流估值模型的收益方法中采用的关键假设包括收入增长率和贴现率。关于无限期商标，收益法和免除特许权使用费估值模型中使用的关键假设包括收入增长率、特许权使用费率和贴现率。关于有固定期限的商品名称，免除特许权使用费估值模型中使用的关键假设包括收入增长率、特许权使用费率和贴现率。我们的现金流预测代表管理层的最新规划假设，这些假设基于行业展望、对总体经济状况的看法、我们预期的定价计划和预期的未来储蓄。终端价值是使用一种常用的方法来确定的，该方法假设资本成本和长期增长率保持恒定的加权平均值，得出上一个预测期以外的永久现金流估算值的现值。关键假设的变化，即贴现率、特许权使用费率、增长率和预测，可能会影响我们的非金融资产和负债的公允价值。在2023年第二季度和2022年第三季度的减值日，我们记录了无形资产（包括商誉、无限期商标、商品名称和某些其他资产）的减值费用，金额为美元137.3百万和美元279.2分别为百万。更多信息请参阅附注8 “无形资产和商誉”。

3. 待售资产和负债及已终止业务

截至2023年9月30日，Yandy（于2023年第二季度出售）和TLA处置集团符合附注1 “重要会计政策列报基础和摘要” 中讨论的标准，被归类为所有列报期间的已终止业务，因为剥离Yandy和TLA总体上代表着对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。在所有列报期的简明合并资产负债表中，他们的资产和负债被归类为流动资产和待售负债。TLA 的销售已于 2023 年 11 月 3 日结束。有关详细信息，请参阅附注 18 “后续事件”。

14

下表汇总了随附的简明合并运营报表中扣除税款的已终止业务收入（亏损）的组成部分（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入$9,880 $17,918 $36,121 $57,769 
成本和支出：
销售成本(4,252)(11,512)(16,431)(30,939)
销售和管理费用(4,313)(10,078)(19,329)(30,060)
损伤— (24,665)— (24,665)
运营支出总额(8,565)(46,255)(35,760)(85,664)
营业收入（亏损）1,315 (28,337)361 (27,895)
营业外收入（支出）：
其他收入（支出），净额9 52 (190)134 
营业外收入总额（支出）9 52 (190)134 
所得税前已终止业务的收入（亏损）1,324 (28,285)171 (27,761)
（支出）受益于所得税(5)471 (22)1,121 
已终止业务的收入（亏损），扣除税款 $1,319 $(27,814)$149 $(26,640)
在随附的简明合并资产负债表中，归类为待售资产和负债的主要类别如下（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
扣除信贷损失备抵后的应收账款$183 $4,206 
库存，净额4,684 12,477 
预付费用和其他流动资产306 539 
财产和设备，净额1,531 3,571 
运营使用权资产12,131 13,183 
其他无形资产，净额433 471 
其他非流动资产265 463 
待售资产总额$19,533 $34,910 
负债
应付账款$1,760 $6,541 
递延收入— 282 
经营租赁负债11,494 13,682 
其他流动负债和应计费用2,237 6,621 
待售负债总额$15,491 $27,126 
15

4. 收入确认
合约余额
我们的合同资产与我们的商标许可收入来源有关，这些安排通常是长期的，不可取消。当开票权变为无条件时，合同资产被重新归类为应收账款。我们的合同负债包括在收入确认之前收到的账单或付款，并在向客户转移控制权时被确认为收入。合同资产和合同负债按合同逐项净额计算。合同资产为 $10.4百万和美元16.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。合同负债为美元29.0百万和美元31.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，其中不包括美元0.3截至2022年12月31日，百万合同负债包含在简明合并资产负债表中待售负债中。在截至2023年9月30日的九个月中，此类合同余额的变化主要涉及 (i) 美元31.5截至2022年12月31日，包含在合同负债总额中的已确认收入的百万美元，(ii) a $2.7由于预收现金或期末合同负债净余额中剩余的对价，合同负债增加百万美元，(iii) $25.1由于对价权变为无条件，合同资产的百万美元被重新归类为应收账款，以及 (iv) a $6.6合同资产减少百万美元，主要是由于某些商标许可合同的减值以及某些合同的修改和终止。
合同资产为 $16.7百万和美元17.4截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为百万人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收账款为美元12.1百万和美元13.3分别为百万美元，其中不包括持有的待售资产0.5百万和美元0.8分别为百万。合同负债为美元33.5百万和美元52.5截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为百万美元，其中不包括美元0.8百万和美元1.1截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别包含在简明合并资产负债表中待售负债中的百万合同负债。在截至2022年9月30日的九个月中，此类合同余额的变化，不包括在简明合并运营报表中作为已终止业务记录的变动，主要涉及 (i) 美元41.0截至2021年12月31日，包含在合同负债总额中的已确认收入的百万美元，(ii) a $2.6由于预收现金或期末合同负债净余额中剩余的对价，合同负债增加百万美元，(iii) $18.5由于对价权变为无条件的结果，百万合同资产被重新归类为应收账款，以及 (iv) a $1.3由于某些商标许可合同的修改和终止，合同资产减少了百万美元。
未来绩效义务
2023年第三季度，我们根据某些被许可人的合同修改和预期的可收回性，进一步更新了他们的收入确认，这导致相应资产减值了美元7.7百万，扣除一美元1.0相关的应计佣金减少了百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，可归因于许可合同的资产减值为美元17.7百万，扣除一美元2.2相关的应计佣金减少了百万美元。此类被许可人的收入减少了 $4.0百万和美元10.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比，分别为百万美元。由于中国经济条件艰难，某些中国许可证持有者的收款大幅放缓。未来的合同修改和可收回性问题可能会进一步影响从我们现有合同资产中确认的收入。
截至2023年9月30日，归因于我们长期合同下未履行和部分未履行的履约义务的未确认收入为美元187.8百万，其中 $181.0百万与商标许可有关，其中 $157.7百万美元归属于中国许可证持有者的长期许可证，美元5.2百万与数字订阅和产品有关，$1.6百万与其他债务有关。2023 年 10 月，我们终止了与某些中国被许可方的许可协议，其中包括 $154.2截至2023年9月30日，我们的长期合同下未确认的商标许可收入中有百万美元。与随后终止的合同有关的确认收入为美元6.1百万和美元19.9在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
如附注1 “陈述基础” 中所述，我们的商标许可收入来源中未确认的收入，不包括2023年10月终止的许可协议的收入，预计将在下次确认 七年，其中 91% 有望在第一阶段得到认可 五年。数字订阅和产品收入流中未确认的收入预计将在下次确认 五年，其中 42％有望在第一年得到认可。上述披露的合同项下未确认的收入不包括根据客户随后的销售或使用情况确定可变对价的合同。
收入分解
下表按类型分列收入（以千计），不包括来自已终止业务的收入：
16

截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
许可直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总计许可直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总计
商标许可$10,931 $— $— $— $10,931 $30,913 $— $— $— $30,913 
数字订阅和产品— — 3,359 — 3,359 — — 9,145 4 9,149 
电视和有线电视节目— — 1,847 — 1,847 — — 5,911 — 5,911 
消费品— 17,145 — — 17,145 — 57,613 — — 57,613 
总收入$10,931 $17,145 $5,206 $— $33,282 $30,913 $57,613 $15,056 $4 $103,586 
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
许可直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总计许可直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总计
商标许可$14,908 $— $— $— $14,908 $45,345 $— $— $— $45,345 
杂志、数字订阅和产品— — 2,403 42 2,445 — — 7,050 720 7,770 
电视和有线电视节目— — 2,263 — 2,263 — — 7,050 — 7,050 
消费品— 26,090 — — 26,090 — 80,482 — — 80,482 
总收入$14,908 $26,090 $4,666 $42 $45,706 $45,345 $80,482 $14,100 $720 $140,647 
下表按时间点与一段时间（以千计）分列了收入，不包括来自已终止业务的收入：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
时间点$18,306 $26,108 $60,450 $80,639 
随着时间的推移14,976 19,598 43,136 60,008 
总收入$33,282 $45,706 $103,586 $140,647 

5. 库存，净额
下表列出了库存净值，按成本（具体成本和先入先出）和可变现净值（以千计）中较低者列报。该表不包括 $4.7百万和美元12.5百万库存，净额，分别包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中待售资产中。请参阅附注3，待售资产和负债以及已终止的业务。
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
编辑和其他出版前费用$260 $690 
商品成品13,737 19,922 
总计$13,997 $20,612 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，与商品制成品相关的流动缓慢和过时的库存储备金为 到 $4.9百万和美元3.6分别为百万。截至2023年9月30日，流动缓慢和过时的库存储备不包括截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中待售资产中包含的微量库存储备。截至2022年12月31日，流动缓慢和过时库存的储备金不包括美元1.4截至2022年12月31日，简明合并资产负债表中待售资产中包含的百万库存储备。请参阅附注3 “待售资产和负债及已终止业务”。

17

6. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括下表所列项目（以千计）。该表不包括 $0.3百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明合并资产负债表中分别包含百万笔资产。请参阅附注3，待售资产和负债以及已终止的业务。
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
预付税款$2,889 $3,150 
存款170 205 
预付保险705 1,074 
合约资产，流动部分1,348 2,559 
预付费软件2,440 3,714 
尚未收到预付费库存5,313 3,397 
预付平台费用434 1,126 
其他1,842 1,996 
总计$15,141 $17,221 
2023 年第一季度，我们大幅调整了技术支出，成本过高和未充分利用的软件包要么终止，要么在适用协议到期后没有续订。这导致重组费用为 $4.6截至2023年9月30日的九个月的简要合并经营业绩中，销售和管理费用为百万美元，不包括美元0.4与已终止业务相关的成本百万美元，其中美元1.5百万是预付费软件的加速摊销。

7. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括下表所列项目（以千计）。该表不包括 $1.5百万和美元3.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明合并资产负债表中分别包含百万美元的财产和设备（净额）。请参阅附注3，待售资产和负债以及已终止的业务。
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
租赁权改进$10,480 $9,096 
在建工程492 782 
装备3,665 3,704 
内部开发的软件10,778 7,096 
家具和固定装置1,954 1,953 
财产和设备总额，毛额27,369 22,631 
减去：累计折旧(12,427)(8,827)
总计$14,942 $13,804 
持续经营亏损中包含的与财产和设备相关的总折旧费用为美元1.6百万和美元2.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元4.1百万和美元4.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。与归因于已终止业务的不动产和设备相关的折旧费用为 非实质的在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中。

8. 无形资产和商誉
无形资产
我们未摊销的无限期无形资产包括 $150.8百万和美元216.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，花花公子品牌的商标和收购的商品名称分别为数百万个。资本化商标成本包括与收购、注册和/或续订我们的商标相关的成本。我们会花费某些与商标辩护相关的费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，资本化的注册和续订成本并不重要。
18

由于我们的收入受到持续影响，包括消费者需求下降和业务已终止，我们在2023年第二季度减值日记录了与减记商誉有关的非现金资产减值费用66.7百万，到无限期的商标为 $65.5百万，以及商品名称和其他资产 $5.1百万。在2022年第三季度的减值日，我们记录了与减记商誉相关的非现金资产减值费用117.4百万（不包括美元16.4百万美元的减值费用（与已终止的业务有关），将无限期商标减记美元116.0百万，并减记商品名称和其他资产45.8百万（不包括美元8.3与已终止业务相关的百万美元减值费用）。
下表汇总了我们的无形资产净值（以千计）。 该表不包括 $0.4百万和美元0.5百万其他无形资产，分别包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中待售资产的净资产中。请参阅附注3，待售资产和负债以及已终止的业务。
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
数字资产$5 $327 
可摊销无形资产总额，净额12,495 19,796 
无限期无形资产总额150,829 216,014 
总计$163,329 $236,137 
与我们的数字资产相关的减值费用，这些费用是 由加密货币 “以太坊” 组成s of 2023年9月30日和2022年12月31日，是 非实质的在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。与我们的数字资产相关的减值费用是 非实质的截至2022年9月30日的三个月，以及4.9在截至2022年9月30日的九个月中，为百万美元。
我们的可摊销无形资产，不包括简明合并资产负债表中归类为待售的资产，包括以下内容（以千计）：
加权平均寿命（年）总账面金额累计摊销累计减值*净账面金额
2023年9月30日
商标名称12$65,409 $(7,659)$(45,854)$11,896 
分销协议153,720 (3,121)— 599 
总计$69,129 $(10,780)$(45,854)$12,495 
*包括商品名称减值费用 $5.1在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元。
下表不包括TLA的客户名单和Yandy的商品名称，因为截至2022年12月31日，这些都包含在简明合并资产负债表中持有的待售资产中。
加权-平均寿命（年）总账面金额累计摊销累积减值净账面金额
2022年12月31日
商标名称12$74,625 $(6,881)$(48,733)$19,011 
分销协议153,720 (2,935)— 785 
开发的技术32,300 (2,300)— — 
总计$80,645 $(12,116)$(48,733)$19,796 
持续经营亏损中包含的固定寿命无形资产的总摊销费用为美元0.4百万和美元2.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，归属于已终止业务的固定寿命无形资产的摊销费用并不重要。持续经营中包含的固定寿命无形资产的总摊销费用为美元1.4百万和美元6.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属于已终止业务的固定寿命无形资产的摊销费用并不重要。
19

截至2023年9月30日，未来五年及以后每年与固定寿命无形资产相关的预期摊销费用如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$352 
20241,409 
20251,409 
20261,202 
20271,161 
此后6,962 
总计$12,495 
善意
截至2023年9月30日的九个月中，商誉账面价值的变化如下（以千计）：
总商誉损伤净商誉
截至2022年12月31日的余额$257,545 $(134,328)$123,217 
与 Honey Birdette 相关的外币折算调整(2,837)(2,837)
损伤*(66,660)(66,660)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$254,708 $(200,988)$53,720 
*在截至2023年9月30日的九个月中，记录的商誉减值费用为美元67.5百万。与表中显示的金额的差异是由于外币折算造成的。
截至2023年9月30日的九个月中，按应申报分部划分的商誉账面价值的变化如下：
直接面向消费者许可数字订阅和内容
截至2022年12月31日的余额$90,117 $— $33,100 
外币折算和其他调整(2,837)— — 
损伤*(66,660)— — 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$20,620 $— $33,100 
*在截至2023年9月30日的九个月中，记录的商誉减值费用为美元67.5百万。与表中显示的金额的差异是由于外币折算造成的。

9. 其他流动负债和应计费用
其他流动负债和应计费用包括下表所列项目（以千计）。该表不包括 $2.2百万和美元6.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明合并资产负债表中待售资产中分别包含百万其他流动负债和应计费用。请参阅附注3，待售资产和负债以及已终止的业务。
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计利息$2,898 $2,096 
应计薪金、工资和雇员福利4,834 3,850 
未偿还的礼品卡和商店积分1,297 1,571 
在途库存5,272 6,510 
销售税3,793 4,542 
应计的创作者费用1,887 — 
其他5,439 6,537 
总计$25,420 $25,106 
20


10. 债务
下表列出了我们的债务（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
定期贷款，2027 年到期$209,848 $201,613 
债务总额209,848 201,613 
减去：未摊销的债务发行成本(625)(1,822)
减去：未摊销债务折扣(21,014)(6,616)
债务总额，扣除未摊销的债务发行成本和债务折扣188,209 193,175 
减去：长期债务的流动部分(304)(2,050)
总负债，扣除流动部分$187,905 $191,125 
2023年4月4日，我们签订了截至2021年5月25日的优先担保信贷和担保协议的第5号修正案（“第五修正案”）（先前已于2021年8月11日、2022年8月8日、2022年12月6日和2023年2月17日修订 “信贷协议”，并经第五修正案进一步修订），允许出售我们的全资子公司Yandy Enterprises等，有限责任公司，并且此类出售的收益无需预付《信贷协议》（经第五修正案修订）下的贷款；前提是至少 30Yandy Sale 的对价百分比以现金支付。
2023年5月10日（“重报日”），我们修订并重报了信贷协议（“A＆R信贷协议”），以降低适用于我们的优先担保债务的利率和A系列优先股的隐含利率，交换（从而取消）我们未偿还的A系列优先股，并获得额外的契约减免和资金。
根据A＆R信贷协议，Fortress Credit Corp. 及其关联公司（统称为 “Fortress”）成为我们的贷款人，约为 90A＆R信贷协议（“A＆R定期贷款”）下的定期贷款的百分比。堡垒已交换 50,000我们的A系列优先股（代表我们所有已发行和流通的优先股），价格约为美元53.6数百万笔A＆R定期贷款，我们获得了大约 $11.8作为A＆R定期贷款的一部分，额外提供数百万笔资金。结果，我们的A系列优先股被取消了，A＆R信贷协议下的A＆R定期贷款的本金余额约为美元210.0百万（而最初的信贷协议的未偿余额约为 $156.0截至2023年3月31日为百万）。
与A＆R信贷协议有关，最初的信贷协议的定期贷款约为美元20.6百万美元A档定期贷款（“A批”），约为美元189.4百万笔B批定期贷款（“B部分”，加上A批包括A＆R定期贷款）。取消了最初信贷协议下适用于总定期贷款的先前摊还款。A＆R信贷协议仅要求较小的A部分的季度摊销款额约为美元76,000每季度。A＆R定期贷款的基准利率是纽约美国联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率的适用期限（而不是原始信贷协议下的伦敦银行同业拆借利率）。截至重报日，A部分的应计利息为SOFR plus 6.25%，SOFR 下限为 0.50%。截至重报日，B部分的应计利息为SOFR plus 4.25%，SOFR 下限为 0.50%。截至2023年9月30日，A批和B批定期贷款的既定利率为 11.41% 和 9.41分别为%。截至2022年12月31日，根据信贷协议，定期贷款的规定利率为 11.01%。截至2023年9月30日，A批和B批A＆R定期贷款的有效利率为 11.94% 和 14.43分别为%。截至2022年12月31日，根据信贷协议，定期贷款的有效利率为 12.3%.
我们在2025年第一季度之前获得了额外的杠杆契约减免，总净杠杆比率契约的测试将在截至2025年3月31日的季度之后开始，该契约最初设定为 7.25:1.00，减少进入 0.25每季度增量，直到比率达到 5.25截至2027年3月31日的季度为 :1.00。

由于2023年第二季度对信贷协议（“重报”）进行了修订和重报，我们记录了美元8.0免除部分债务可获得百万美元的收益，并额外资本化了美元21.0百万美元的债务折扣，同时延期并继续摊销现有的 $ 折扣2.6百万，将在我们的优先担保债务的剩余期限内摊销，并在我们的简明合并运营报表中记入利息支出。重报后，费用为 $0.3百万美元按支出支出，美元0.42023年第二季度，百万美元的债务发行成本被资本化。
21

2023年11月2日，我们签订了A＆R信贷协议的第1号修正案。有关详细信息，请参阅附注 18 “后续事件”。

根据A＆R信贷协议和信贷协议第三修正案的条款，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别免除了对财务契约的遵守。
下表列出了截至2023年9月30日的A＆R定期贷款本金的到期日（以千计）：
2023 年的剩余时间$76 
2024304 
2025304 
2026304 
2027208,860 
总计$209,848 

11. 股东权益
普通股
留待未来发行的普通股包括以下内容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
股权激励计划下可供授予的股份3,011,875 492,786 
股权激励计划下已发行和未偿还的期权2,389,361 2,599,264 
未归属的限制性股票单位922,808 2,058,534 
既得限制性股票单位尚未结算67,479 11,761 
未归属的基于绩效的限制性股票单位808,191 1,089,045 
根据许可、服务和合作协议可发行的股票9,936 48,574 
根据收购赔偿扣留条款，可向Glowup卖方发行的最大股票数量249,116 249,116 
为未来发行的预留普通股总数7,458,766 6,549,080 

22

12. 股票薪酬
截至2023年9月30日， 7,835,715根据我们的2021年股权和激励薪酬计划（“2021年计划”），普通股已获准发行 6,287,687普通股最初是根据我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）预留发行的。
股票期权活动
我们的股权激励计划下的股票期权活动摘要如下：
期权数量加权-平均行使价加权平均剩余合同期限（年）总内在价值（以千计）
余额 — 2022 年 12 月 31 日2,599,264 $8.41 7.2$— 
已授予— — — — 
已锻炼 — — — — 
被没收并取消(209,903)$25.17 — $— 
余额 — 2023 年 9 月 30 日2,389,361 $6.94 6.3$— 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日2,238,745 $6.58 6.2$— 
已归属并预计将于 2023 年 9 月 30 日起归属2,389,361 $6.94 6.3$— 
在截至2023年9月和2022年9月的三九个月中，没有授予任何期权。
限制性股票单位
r 的摘要根据我们的股权激励计划，受限制的股票单位活动如下：
奖项数量加权-平均授予日期每股公允价值
截至2022年12月31日的未归属和未偿余额2,058,534 $12.79 
已授予— — 
既得(959,031)12.69 
被没收(176,695)20.12 
截至2023年9月30日的未归属和未偿余额922,808 $11.49 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，归属的限制性股票单位的总公允价值约为美元0.2百万和美元0.1分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属的限制性股票单位的总公允价值约为美元1.8百万和美元3.2分别为百万。我们有 67,479截至2023年9月30日，未偿还和完全归属的限制性股票单位仍未结算，所有这些单位均于2023年10月和11月结算。因此，它们不包括在已发行普通股中，但在计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的每股净亏损时，它们包含在加权平均已发行股票中。
高性能库存单位
我们的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）将在合同归属期内实现公司每一个特定的股价里程碑后归属。股票价格里程碑因受赠方而异，在每个受赠方的PSU拨款协议中都有规定（例如，公司普通股股票的以下30天成交量加权平均价格的实现情况：20美元、30美元、40美元和50美元）。PSU的归属取决于每个受赠方继续为公司提供服务。
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为了确定用于股票薪酬目的的PSU的价值，公司使用蒙特卡罗模拟估值模型。蒙特卡罗仿真模型利用多个输入变量，包括派生的服务期为 1.882021 年补助金的年份，加权平均派生服务期为 3.82022年补助金的年份，用于估计实现市场条件的可能性，并将其应用于授予之日普通股的交易价格。对于尚未实现的里程碑，此类PSU将在衍生的必要服务期内归属，此类奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡罗模拟进行估算。已发行PSU的授予日期公允价值的确定受到许多变量和主观假设的影响，包括（i）公司普通股的公允价值，（ii）奖励预期寿命内的预期普通股价格波动，（iii）预期的奖励期限，（iv）无风险利率，（v）行使价和（vi）预期的股息收益率。没收一旦发生，就会被识别。
我们的2021年计划下的PSU活动摘要如下：

的数量
奖项		加权-
平均补助金
日期公允价值
每股
截至2022年12月31日的未归属和未偿余额1,089,045 $12.72 
已授予— — 
既得— — 
被没收(280,854)15.32 
截至2023年9月30日的未归属和未偿余额808,191 $11.82 
股票薪酬支出
我们的股权激励计划下的股票薪酬支出如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
销售成本 (1)
$643 $513 $190 $2,156 
销售和管理费用 (2)
(103)4,030 8,720 13,673 
总计$540 $4,543 $8,910 $15,829 
(1)    截至2023年9月30日的九个月中，销售成本包括净逆转美元1.0与根据许可服务和合作协议条款向独立服务承包商发放的股权奖励相关的百万股补偿费用。在截至2023年9月30日的三个月中，与根据许可、服务和合作协议条款向独立服务承包商授予股权奖励并计入销售成本的股票薪酬支出并不重要。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与根据许可、服务和合作协议条款向独立服务承包商授予并计入销售成本的股权奖励相关的股票薪酬费用为美元0.4百万和美元1.1分别是百万。
(2)    截至2023年9月30日的三个月中，销售和管理费用包括美元的冲销2.4由于没收某些股权补助金，数百万美元的股票薪酬支出。截至2023年9月30日的九个月中，销售和管理费用包括美元2.3某些股权奖励的股票薪酬支出加速摊销百万美元，由一美元抵消2.4在截至2023年9月30日的九个月中，由于某些股权补助金被没收，股票薪酬支出减少了百万美元。
上表中显示的支出扣除与软件开发成本相关的资本化股票薪酬0.8百万和美元2.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元1.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为美元0.7百万，预计将在剩余的加权平均服务期内予以确认 0.54年份。截至2023年9月30日，与未归属绩效股票单位和限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为美元9.4百万，预计将在剩余的加权平均服务期内予以确认 1.95年份。

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13. 承付款和或有开支
租赁
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们持续经营业务的运营租约的加权平均剩余期限为 5.4年和 5.8年份分别为，用于估算运营租赁负债净现值的加权平均贴现率为 6.9% 和 5.8分别为%。计量归因于持续经营的经营租赁负债中包含的金额的现金支付额为美元2.4百万和美元1.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元6.7百万和美元6.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产为 $1.9百万和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，不包括美元0.1百万和美元2.2分别为数百万的与待售资产相关的使用权资产。为换取持续经营业务的新经营租赁负债而获得的使用权资产为美元4.3百万和美元5.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，为换取归因于已终止业务的新经营租赁负债而获得的使用权资产为美元1.0百万和美元4.4分别是百万。
在2023年第二季度出售Yandy的同时，我们与Yandy的买方就其仓库和办公空间签订了转租协议，租约的剩余期限将于2031年到期。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中确认的净租赁成本（以千计）。该表不包括TLA的总净租赁成本 $0.4百万和美元3.5截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.5百万和美元4.6截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，包含在未经审计的简明合并经营报表中的已终止业务中。
截至9月30日的三个月
20232022
运营租赁成本$2,054 $1,381 
可变租赁成本371 228 
短期租赁成本387 492 
转租收入(202)(65)
总计$2,610 $2,036 
截至9月30日的九个月
20232022
运营租赁成本$5,873 $5,146 
可变租赁成本1,116 594 
短期租赁成本1,678 1,417 
转租收入(467)(194)
总计$8,200 $6,963 
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截至我们经营租赁负债的到期日 2023年9月30日如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$2,340 
20248,783 
20257,701 
20267,211 
20274,939 
此后9,353 
未贴现的租赁付款总额40,327 
减去：估算利息(7,631)
经营租赁负债总额$32,696 
经营租赁负债，流动部分$6,906 
经营租赁负债，非流动部分$25,790 
法律突发事件
有时候，我们可能会在正常业务活动过程中产生某些或有负债。当未来有可能支出并且可以合理估算此类支出时，我们就会为此类事项累计负债。需要做出重大判断才能确定概率和估计金额。
AVS 保护壳
2020年3月，我们的子公司Playboy Enterprises International, Inc.（及其子公司 “PEII”）终止了与被许可方AVS Products, LLC（“AVS”）的许可协议，原因是AVS在收到违规通知并有机会进行补救后，未能根据协议向PEII支付所需的款项。2021年2月6日，PEII收到了律师给AVS的一封信，指控终止合同不当，PEII未能履行其合同义务，这使AVS无法履行许可协议规定的义务。
2021年2月25日，PEII在洛杉矶高等法院对AVS提起诉讼，以防止进一步未经授权销售Playboy品牌的产品并没收非法获得的资金。2021年3月1日，PEII还就未付和未付的许可费向AVS提起仲裁索赔。PEII和AVS随后同意，PEII在仲裁中提出的索赔将在洛杉矶高等法院的案件中提出，2021年4月23日，双方签订并向法院提交了大意如此的规定。2021年5月18日，AVS提出异议，要求法院驱逐一名被告个人并驳回PEII的永久禁令请求。2021年6月10日，法院驳回了AVS的异议。2021年7月2日，AVS对PEII提出的禁止AVS继续销售或销售Playboy品牌产品的初步禁令的动议提出异议，但法院于2021年7月28日驳回了该动议。
2021年8月10日，AVS以违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约、量子法律和宣告性救济为由提起交叉申诉。正如在2021年2月的信函中一样，AVS声称其许可证被错误地终止，PEII没有以及时或与行业惯例相称的方式批准AVS的营销工作。AVS正在寻求免除必须履行其作为被许可人的义务、为AVS在许可之外向PEII提供的服务支付价值以及在审判中证明的损害赔偿。法院于2023年6月6日听取了PEII的即决判决动议，并驳回了AVS十分之六的诉讼理由。AVS的合同相关索赔仍有待定于2024年9月30日开庭的审判中确定。双方目前正在进行发现。我们认为，AVS的其余指控和指控毫无根据，我们将大力捍卫此事。
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TNR 保护壳
2021年12月17日，避孕套和润滑剂制造商、泰国上市公司（“TNR”）泰国日本橡胶工业大众有限公司向美国加利福尼亚中区地方法院对PEII及其子公司Products Licensing, LLC提起诉讼。TNR指控与终止与TNR的许可协议以及终止之前PEII和TNR之间的业务关系有关的各种索赔。除其他外，TNR指控因PEII的行为而违反合同、不公平竞争、违反默示的诚信和公平交易盟约以及干涉合同和业务关系。TNR 正在寻找超过 $100因预期利润损失、TNR业务价值下降、无法销售的库存和投资损失而造成的百万美元的损失。在PEII表示将采取行动驳回申诉之后，TNR获得了法院两次延期提交修正申诉的期限。TNR 于 2022 年 3 月 16 日提交了修正后的申诉。2022年4月25日，PEII提出了一项驳回申诉的动议。该动议获得部分批准，法院在没有修改许可的情况下驳回了TNR根据加利福尼亚特许经营法提出的索赔。试用日期已定为2024年5月14日。我们认为TNR的指控和指控毫无根据，我们将大力捍卫此事。

14. 遣散费
随着业务转向轻资本模式，我们在2023年因裁员而产生了遣散费。遣散费记入简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用，在简明合并资产负债表中记录在销售成本中，在应计工资、工资和员工福利中记入应计工资、工资和员工福利。
我们的简明合并运营报表中的遣散费如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
直接面向消费者$6 $10 $1,133 $10 
企业— 635 1,221 776 
数字订阅和内容308 72 347 654 
许可— 35 53 43 
总计$314 $752 $2,754 $1,483 
以下是我们简明合并资产负债表中应计工资、工资和员工福利中记录的期初和期末遣散费余额的对账表（以千计）：
员工离职费用
截至2022年12月31日的余额$1,192 
发生的费用并记入支出2,883 
已支付或以其他方式结算的费用(3,023)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$1,052 

15. 所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的有效税率为 8.1% 和 of 15.6分别为%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率为 6.5% 和 16.1分别为%。截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率与21％的美国法定联邦所得税税率不同，这主要是由于外国预扣税、第162（m）条限制、股票补偿短缺扣除以及无限期活期无形资产净递延所得税负债减少而发放的估值补贴，以及截至2023年9月30日的九个月的有效税率也受到无形资产减值的影响资产。截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率与21％的美国法定联邦所得税税率不同，这主要是由于无形资产减值、外国预扣税、第162（m）条限制、股票补偿意外扣除、与先前收购相关的或有对价公允市场价值调整、外国所得税以及无限期无形资产净递延所得税负债减少而发放的估值补贴。

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16. 每股净亏损
由于其反稀释作用，以下已发行潜在摊薄股票已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
购买普通股的股票期权2,389,361 2,673,556 2,389,361 2,673,556 
未归属的限制性股票单位922,808 2,190,840 922,808 2,190,840 
未归属的基于绩效的限制性股票单位808,191 1,089,045 808,191 1,089,045 
总计4,120,360 5,953,441 4,120,360 5,953,441 

17. 细分市场
我们有 三可报告的细分市场：许可、直接面向消费者、数字订阅和内容。许可部门的收入来自第三方消费品和基于位置的娱乐业务的商标许可。直接面向消费者的细分市场收入来自通过第三方零售商、在线直接面向客户销售或通过我们的内衣业务Honey Birdette销售的实体销售的消费品 57商店位于 三截至2023年9月30日的国家。截至2023年9月30日，TLA和Yandy直接面向消费者的业务符合已终止业务分类标准（见附注3，待售资产和负债以及已终止业务）。因此，它们被排除在下表之外，并在我们列报的所有期间的简明合并运营报表中被归类为已终止业务。数字订阅和内容板块的收入来自订阅通过网站以及国内和国际电视等各种渠道发行的花花公子节目，来自代币化数字艺术和收藏品的销售，以及向消费者出售创作者内容产品 花花公子网.
我们的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”）。细分市场信息的呈现方式与我们的CODM在评估业绩和分配资源时审查经营业绩的方式相同。总资产信息未包含在下表中，因为这些信息未提供给我们的CODM并由其审查。下表中的 “所有其他” 细列项目主要归因于与上一年度比较期内履行杂志订阅义务相关的收入和成本，这些收入和成本不符合确定应报告细分市场的量化门槛。我们已停止出版 花花公子该杂志在2020年第一季度发行。下表中的 “公司” 细列项目包括某些未分配给我们CODM的报告细分市场的运营费用。这些费用包括法律、人力资源、会计/财务、信息技术和设施。应报告分部的会计政策与附注1 “重要会计政策的列报基础和摘要” 中所述的会计政策相同。

下表按应报告细分市场列出了财务信息（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入：
许可$10,931 $14,908 $30,913 $45,345 
直接面向消费者17,145 26,090 57,613 80,482 
数字订阅和内容5,206 4,666 15,056 14,100 
所有其他— 42 4 720 
总计$33,282 $45,706 $103,586 $140,647 
营业（亏损）收入：
许可$1,049 $(105,403)$(63,665)$(84,699)
直接面向消费者(1,614)(164,852)(91,672)(166,568)
数字订阅和内容(1,884)(3,013)(1,491)(12,855)
企业(8,887)(11,405)(38,681)(20,890)
所有其他— 65 (12)668 
总计$(11,336)$(284,608)$(195,521)$(284,344)
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地理信息
按地理位置划分的收入取决于客户所在的位置。 下表按地理区域列出了收入（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入：
美国$14,932 $18,847 $45,566 $56,946 
中国6,544 10,656 20,967 32,386 
澳大利亚7,727 10,556 22,863 33,136 
英国2,279 3,097 7,724 9,150 
其他1,800 2,550 6,466 9,029 
总计$33,282 $45,706 $103,586 $140,647 

18. 后续事件
2023年10月3日，我们与LV Holding, LLC（“买方”）签订了出售TLA（“交易”）的股票购买协议（“SPA”）。我们在2023年11月3日完成了交易。根据SPA中规定的条款和条件，买方同意以约美元的价格从PLBY Group, Inc.的全资子公司和TLA所有股权的持有人（“卖方”）手中收购持有和经营Lovers业务的TLA的所有已发行和未偿股权13.5百万现金（“购买价格”）。大约 $2.1在交易结束时，100万美元的收购价格存入了短期托管账户，这与收盘后的营运资金调整、某些可能由卖方支付的赔偿索赔以及某些交易后将由卖方完成的项目有关。

关于本次交易，我们于2023年11月2日签订了A＆R信贷协议的第1号修正案（“第一修正案”），除其他外，允许：（a）交易和出售某些其他资产（此类出售的收益无需预付A＆R定期贷款）；以及（b）公司选择在2025年8月31日之前以应计现金支付等于适用的 SOFR 加上利息 1.00％，将未以现金支付的任何适用应计利息的剩余部分资本化为A＆R定期贷款。A＆R信贷协议的其他条款将与第一修正案之前的条款基本保持不变。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的相关附注、截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的已审计合并财务报表以及我们包含的相关附注 10-K 表年度报告2023年3月16日向美国证券交易委员会提交。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，包括关于我们的信念和期望的陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文讨论的因素，尤其是在我们的 “风险因素”、“业务” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 标题下讨论的因素 10-K 表年度报告2023年3月16日向美国证券交易委员会提交。此处使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “PLBY” 是指PLBY Group, Inc. 及其子公司。
关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些陈述基于公司管理层对历史业绩和趋势、当前状况和未来潜在发展的预期和信念，并受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述包括除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关公司财务状况、资本结构、股息、债务、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述与历史或当前事实没有严格关系这一事实可以识别。在这份10-Q表季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在做预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层的信念以及所做的假设和目前可获得的信息。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：（1）无法维持公司普通股在纳斯达克的上市；（2）公司已完成或拟议的交易破坏公司当前计划和/或运营的风险，包括公司未完成任何此类拟议交易或从任何交易中获得预期收益的风险；（3）认识到公司交易、商业合作的预期收益的能力，数字化的商业化资产、成本削减举措和拟议交易，这些举措可能受到竞争、公司盈利增长和管理增长的能力以及公司留住关键员工的能力等因素的影响；(4) 与上市公司、公司交易、商业合作和拟议交易相关的成本；(5) 适用法律或法规的变化；(6) 公司可能受到全球敌对行动、供应链延迟的不利影响、通货膨胀、利率、外币兑换利率或其他经济、商业和/或竞争因素；(7) 与公司预计财务信息的不确定性相关的风险，包括公司对现金流和包括商誉在内的某些无形资产的公允价值估算的变化；(8) 与公司业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时机相关的风险；(9) 公司产品和服务的需求或购物模式的变化；(10) 公司产品和服务的需求或购物模式的变化；(10)) 被许可人、供应商或其他第三方未能履行对公司的义务；（11）公司遵守债务条款和其他义务的能力；（12）融资市场的变化或公司无法以有吸引力的条件获得融资；以及（13）本10-Q表季度报告中指出的其他风险和不确定性，包括 “第二部分—第1A项” 下的风险和不确定性。风险因素”，以及 “第一部分—第1A项”。风险因素”，见我们最新的10-K表年度报告。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们警告说，上述因素清单并不是排他性的，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日或此类陈述规定的任何更早日期。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本关于前瞻性陈述的警示说明的全部限定。
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业务概述
我们是一家大型的全球消费生活方式公司，通过各种直接面向消费者的产品、许可计划以及数字订阅和内容来营销我们的品牌。我们向全球消费者提供四个主要市场类别的产品：性健康，包括内衣和亲密产品；时尚和服装，包括各种服装和配饰产品；数字娱乐和生活方式，包括我们的创作者平台、网络和电视娱乐以及我们的烈酒和酒店产品；以及美容和美容，包括香水、护肤、美容和化妆品。
我们有三个应报告的细分市场：许可、直接面向消费者以及数字订阅和内容。许可部门的收入来自第三方消费品、基于位置的娱乐业务和在线游戏的商标许可。直接面向消费者的细分市场的收入来自通过我们自己的在线渠道、零售商店或第三方零售商直接销售给消费者的消费品的销售。在所有期间的简明合并运营报表中，TLA和Yandy直接面向消费者的业务被归类为已终止业务（见附注3，待售资产和负债以及已终止业务）。数字订阅和内容板块的收入来自花花公子节目的订阅，该节目通过各种渠道分发，包括网站以及国内和国际电视，以及向消费者销售创作者内容产品 花花公子网.

影响我们业务的关键因素和趋势
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及本10-Q表季度报告中标题为 “” 的部分中讨论的因素风险因素。”
转向轻资本商业模式
我们正在推行一种商业战略，该战略依赖于更轻资本的商业模式，重点是利润率更高、营运资金要求更低、增长潜力更高的收入来源。为此，我们打算利用我们的旗舰花花公子品牌来吸引一流的战略合作伙伴，并与体现我们品牌理想生活方式的网红一起扩大我们的创作者平台。我们正在重新调整两个关键增长支柱的重点：首先，战略性地扩大我们在关键类别和地区的许可业务。我们将继续利用我们的许可业务作为营销工具和品牌建设者，特别是通过我们的高端设计师合作和大规模的合作伙伴关系。第二，投资我们的 花花公子数字平台，因为我们回到了自己的根源，成为创作者和崭露头角的文化影响者可以看到和被看见的地方。

我们将继续审查业务的成本结构和额外的成本合理化。我们在2023年第一季度对技术支出进行了重大调整，在适用协议到期时，成本过高和未得到充分利用的软件包要么被终止，要么没有续订。这导致截至2023年9月30日的九个月的重组费用为460万美元，其中不包括与已终止业务相关的40万美元成本。此外，在2023财年，我们裁减了花花公子直接面向消费者业务和公司办公室的员工，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，遣散费分别为30万美元和280万美元，在截至2023年9月30日的三个月中，由于某些股权补助金被没收，股票薪酬支出减少了230万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，此类重组的影响是股票薪酬支出净增加10万美元，其中包括2023年第三季度因没收股权补助金而减少的240万美元股票薪酬支出，但被2023年第二季度某些股权奖励加速而产生的240万美元股票薪酬支出所抵消。

此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了360万美元的额外库存储备费，以反映花花公子直接面向消费者业务的重组。
31

中国许可收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们来自中国（包括香港）的许可收入占总收入的百分比（不包括来自已终止业务的收入）分别为20％和23％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为20％和23％。由于中国严峻的经济形势，我们某些中国被许可方的收款大幅放缓，我们一直在与合作伙伴讨论重新谈判某些协议的条款。2023 年 10 月，我们终止了与某些中国被许可方的许可协议，截至2023年9月30日，这些许可协议占我们长期合同下未确认的商标许可收入的1.542亿美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与随后终止的此类合同相关的确认收入分别为610万美元和1,990万美元。未来的合同修改和可收回性问题可能会进一步影响从我们现有合同资产中确认的收入。2023年第一季度末，我们与冯氏集团旗下的品牌管理部门Charactopia Licensing Limited成立了合资企业（“花花公子中国”），该公司在中国大陆、香港和澳门经营花花公子消费品业务。花花公子中国计划在花花公子目前的被许可人和在线店面基础上再接再厉，并通过新的被许可方扩展到新的产品类别。

损伤

我们未摊销的无限期无形资产，包括商标和商誉，以及我们长期资产的账面金额，包括不动产和设备、商店、收购的无形资产和使用权经营租赁资产，可能会继续接受减值测试和减值，从而降低其在资产负债表上的价值。每当事件或情况变化表明此类评估是适当时，我们会定期检查是否存在损伤。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入和盈利能力进一步下降（包括由于业务终止），这促使我们测试了无限期和长期资产的可收回性，并导致了简明合并财务报表中列出的减值。如果我们的收入或盈利能力继续下降，这可能发生在消费者需求进一步下降或终止业务增加的情况下，我们可能会在适用的减值测试日记录进一步的非现金资产减值费用。
我们的消费品销售的季节性
虽然我们全年都获得收入，但我们的业务经历了季节性，并且可能会继续经历季节性影响。例如，我们的消费品业务下的许可业务在第一和第三财季的收入一直较高，这是因为我们的许可协议中的许可费结构通常要求在这些季度预先支付此类费用，但此类付款可能会延期或延迟。由于美国假日季的到来，我们的直接面向消费者的业务在第四季度的销售额一直较高，而不断变化的市场状况和需求可能会影响此类销售。随着竞争压力增加和经济状况的变化影响我们的被许可方和消费者，收入的历史季节性可能会发生变化。向轻资本的商业模式过渡，使消费品业务更加精简，可能会进一步影响我们未来业务的季节性。

我们如何评估业务绩效
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种业绩和财务指标。衡量企业财务状况和经营业绩的关键指标是收入、工资和福利以及销售和管理费用。为了帮助评估这些关键指标的业绩，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则财务指标。我们认为，作为GAAP合并财务报表的补充，这项非公认会计准则指标为投资者提供了有用的信息，并扩大了衡量收入和成本表现的见解。请参阅”息税折旧摊销前利润和 调整后 EBITDA” 以下是调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，最接近的部分 GAAP 衡量标准。

运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自第三方消费品、在线游戏和基于位置的娱乐业务的商标许可，以及在我们的创作者主导的平台上向消费者销售创作者产品 花花公子网，此外还销售通过第三方零售商或在线直接面向客户销售的消费品，以及订阅我们的节目，这些节目通过网站以及国内和国际电视台等各种渠道播出。
32

商标许可
我们根据多年协议向消费品、在线游戏和基于位置的娱乐企业许可商标。通常，初始合同期限为一到十年。续订通过修正案单独协商。根据这些安排，我们通常会获得年度不可退还的最低担保，该保证可以抵消许可年度产生的基于销售的特许权使用费。获得的超过最低保证金的已赚取的特许权使用费（“超额特许权使用费”）通常按季度支付。我们在协议期限内以直线方式确认协议中规定的最低担保总额的收入，只有在超过年度最低担保额时才确认超额特许权使用费。如果任何特许权使用费的收取变得严重不确定或不太可能，我们将按现金方式确认被许可人的收入。通常，超额特许权使用费在赚取时予以确认。
消费品
在线服装和配饰的销售收入，包括通过第三方卖家销售的收入，在向客户交付商品时予以确认。收入在扣除激励措施和估计回报后确认。我们会定期向客户提供促销激励措施，包括购物篮促销代码折扣和其他积分，这些积分被记录为收入减少。
数字订阅
数字订阅收入来自订阅销售额 playboyplus.com和 playboy.tv，它们是在线内容平台。在订阅期开始前不久，我们会从这些合约中获得固定对价，这些合约主要以月度、年度或终身订阅形式出售。终身订阅收入按五年按比例确认，代表客户访问平台的估计时长。数字订阅收入在订阅期内按比例确认。
通过我们的创作者平台向消费者销售创作者产品所产生的收入 花花公子网在处理销售的时间点被确认。订阅我们的创作者平台所产生的收入将在订阅期内按比例确认。
电视和有线电视节目
我们向某些有线电视运营商和直接上门的卫星电视运营商许可节目内容，这些运营商根据每月订阅人数以及按次付费和视频点播购买支付特许权使用费，以获得根据加盟协议条款分发我们的节目的权利。特许权使用费通常按月收取，并作为收入确认为收入。
销售成本
销售成本主要包括商品成本、仓储和配送成本、代理费、网站费用、市场流量获取成本、信用卡处理费、人事成本（包括股票薪酬）、与数字订阅相关的运营费用、与品牌活动相关的成本、纸张和印刷成本、客户运费和手续费、配送活动成本和运费。
销售和管理费用
销售和管理费用主要包括公司办公和零售商店的占用成本、人事成本（包括股票薪酬）以及会计/财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能、一般营销和促销活动以及保险的承包商费用。
或有对价公允价值调整收益
或有对价公允价值调整收益包括收购GlowUp和Honey Birdette时记录的或有对价公允价值的非现金变化。
损伤
减值包括数字资产、某些许可合同、Playboy品牌商标、商品名称和商誉的减值。
出售飞机的收益
出售飞机的收益代表出售我们以前的公司飞机的收益。
33

其他运营费用，净额
其他营业收入净额主要包括出售加密资产所确认的收益以及结算有担保本票所产生的损失。
营业外收入（支出）
利息支出
利息支出包括我们的长期债务利息以及递延融资成本的摊销和债务折扣。
清偿债务的收益（亏损）
2023年第一季度，根据2023年2月信贷协议的第三和第四修正案，我们记录了180万美元的部分清偿债务亏损，这与注销未摊销的债务折扣和递延融资成本有关，这是由于我们根据2023年2月信贷协议的第三和第四修正案预先偿还了4,500万美元的优先债务。在2023年第二季度，通过修订和重报信贷协议，我们在部分清偿债务方面录得800万美元的收益。请参见 流动性和资本资源定义和其他详细信息部分。2022年9月，与出售我们的公务飞机（“飞机”）相关的定期贷款（“飞机定期贷款”）已全额偿还，所有相关留置权均已解除。提前偿还此类债务（包括注销某些递延融资成本和预付款罚款）的亏损为20万美元。
公允价值调整收益
公允价值调整收益包括与其重新计量相关的强制可赎回优先股负债公允价值的变化。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括其他杂项非经营项目，例如银行手续费和外汇损益以及非经常性交易费用。
从所得税中受益
所得税收益包括根据颁布的税率估算的美国联邦、州和外国所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。由于累积亏损，我们维持对美国和州递延所得税资产的估值补贴。

34

运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们在指定时期内经营业绩的关键组成部分（以千计，百分比除外）：
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
净收入$33,282 $45,706 $(12,424)(27)%
成本和支出：— — 
销售成本(10,909)(25,302)14,393 (57)%
销售和管理费用(25,514)(34,988)9,474 (27)%
或有对价公允价值调整收益219 1,371 (1,152)(84)%
损伤(7,674)(277,197)269,523 (97)%
出售飞机的收益— 5,802 (5,802)(100)%
其他运营费用，净额(740)— (740)100 %
运营支出总额(44,618)(330,314)285,696 (86)%
营业亏损(11,336)(284,608)273,272 (96)%
非营业（支出）收入：
利息支出(6,620)(4,306)(2,314)54 %
债务消灭造成的损失
— (220)220 100 %
公允价值重新计量收益— 9,149 (9,149)(100)%
其他收入（支出），净额121 (551)672 (122)%
营业外（支出）收入总额(6,499)4,072 (10,571)(260)%
所得税前持续经营的亏损(17,835)(280,536)262,701 (94)%
从所得税中受益1,442 43,653 (42,211)(97)%
持续经营业务的净亏损(16,393)(236,883)220,490 (93)%
已终止业务的收入（亏损），扣除税款 1,319 (27,814)29,133 (105)%
净亏损(15,074)(264,697)249,623 (94)%
归属于PLBY集团的净亏损$(15,074)$(264,697)$249,623 (94)%
35


下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示：

三个月已结束
9月30日
20232022
净收入100%100%
成本和支出：
销售成本(33)(55)
销售和管理费用(77)(77)
或有对价公允价值调整收益13
损伤(23)(606)
出售飞机的收益—13
其他运营费用，净额(2)—
运营支出总额(134)(722)
营业亏损(34)(622)
非营业（支出）收入：
利息支出(20)(9)
债务消灭造成的损失
——
公允价值重新计量收益—20
其他收入（支出），净额—(1)
营业外（支出）收入总额(20)10
所得税前持续经营的亏损(54)(612)
从所得税中受益496
持续经营业务的净亏损(50)(516)
已终止业务的收入（亏损），扣除税款 4(61)
净亏损(46)(577)
归属于PLBY集团的净亏损(46)%(577)%

净收入
截至2023年9月30日的三个月中，净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于直接面向消费者的收入减少了890万美元，许可收入减少了400万美元，电视和有线电视节目收入减少了40万美元，杂志和数字订阅收入减少了30万美元，所有这些都是由于消费者需求疲软，但我们的创作者平台增加的110万美元收入部分抵消了这一点。
销售成本
截至2023年9月30日的三个月中，销售成本与去年同期相比有所下降，这主要是由于收入减少导致产品成本减少了540万美元，股票薪酬支出减少了30万美元，主要与取消独立承包商股权奖励有关，库存储备费用减少了320万美元，外部咨询费用减少了60万美元，许可特许权使用费和佣金减少了480万美元。
销售和管理费用
截至2023年9月30日的三个月中，销售和管理费用与去年同期相比有所减少，这主要是由于股票薪酬支出减少了410万美元，减少了数字营销支出使营销费用减少了100万美元，随着我们转向轻资本商业模式，工资支出减少了90万美元，在2022年第三季度出售飞机后减少了140万美元的飞机费用，折旧减少了160万美元，摊销费用，部分被与花花公子中国合资企业成立和运营相关的100万美元成本所抵消。
36

或有对价公允价值调整收益
截至2023年9月30日的三个月中，或有对价公允价值重新计量收益与去年同期相比有所减少，这是由于解决了与2022年收购Honey Birdette相关的或有对价，以及与2022年第二季度收购GlowUp有关的或有对价的部分结算。
损伤
截至2023年9月30日的三个月中，与去年同期相比，减值减少的主要原因是花花公子品牌商标、Honey Birdette的商品名称和商誉的2.762亿美元减值费用，以及上一年度比较期其他资产的110万美元减值费用，部分被本期某些许可合同净额的870万美元减值费用所抵消，相关应计佣金减少了100万美元。
出售飞机的收益
飞机销售收益减少是由于去年同期确认的飞机销售收益为580万美元。
其他运营费用，净额
其他运营支出（净额）的增加是由于期票结算造成的亏损。
营业外收入（费用）
利息支出
截至2023年9月30日的三个月中，利息支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于2023年第三季度我们的A和R定期贷款的利率分别为11.41％和9.41％，而去年同期的利率为6.25％，而去年同期的利率为6.25％，抵消了与我们以前的公司飞机贷款相关的10万美元利息支出上一年度比较期（该贷款已于 2022 年 9 月偿还，因此没有利息关于2023年的飞机贷款）。
债务消灭造成的损失
截至2022年9月30日的三个月的债务清偿亏损代表飞机定期贷款的消灭，导致提前偿还债务而蒙受损失，债务包括注销某些递延融资成本和预付款罚款。
公允价值调整收益
截至2023年9月30日的三个月中，公允价值重新计量收益与去年同期相比有所增加，这是由于我们的强制性可赎回优先股负债根据与信贷协议的修订和重报有关的已发行A系列优先股在交换（从而冲销）期间记录的公允价值进行了重新计量。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月中，其他收益（支出）净额与去年同期相比的变化主要是由于摊销了2022年第三季度分配给第二次提款的60万美元先前资本化费用。
从所得税中受益
截至2023年9月30日的三个月中，所得税福利与上一年度比较期相比的变化主要是由于不允许的第162（m）条薪酬减少、股票薪酬的短缺以及无限期递延所得税净负债减少导致估值补贴的变化，但被截至2023年9月30日的三个月中外国所得税的增加所抵消。
37

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们在指定时期内经营业绩的关键组成部分（以千计，百分比除外）：
九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
净收入$103,586 $140,647 $(37,061)(26)%
成本和支出：
销售成本(43,545)(62,833)19,288 (31)%
销售和管理费用(99,693)(113,774)14,081 (12)%
或有对价公允价值调整收益486 29,310 (28,824)(98)%
损伤(155,864)(283,496)127,632 (45)%
出售飞机的收益— 5,802 (5,802)(100)%
其他运营费用，净额(491)— (491)(100)%
运营支出总额(299,107)(424,991)125,884 (30)%
营业亏损(195,521)(284,344)88,823 (31)%
非营业（支出）收入：
利息支出(17,586)(12,439)(5,147)41 %
清偿债务的收益（亏损）
6,133 (220)6,353 (100)%
公允价值重新计量收益6,505 10,903 (4,398)(40)%
其他收入（支出），净额621 (1,030)1,651 (160)%
营业外支出总额
(4,327)(2,786)(1,541)55 %
所得税前持续经营的亏损(199,848)(287,130)87,282 (30)%
从所得税中受益13,062 46,301 (33,239)(72)%
持续经营业务的净亏损(186,786)(240,829)54,043 (22)%
已终止业务的收益（亏损），扣除税款
149 (26,640)26,789 (101)%
净亏损(186,637)(267,469)80,832 (30)%
归属于PLBY集团的净亏损$(186,637)$(267,469)$80,832 (30)%
38

下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示：

九个月已结束
9月30日
20232022
净收入100 %100 %
成本和支出：
销售成本(42)(45)
销售和管理费用(96)(81)
或有对价公允价值调整收益— 21 
损伤(150)(202)
出售飞机的收益— 4 
其他运营费用，净额— — 
运营支出总额(288)(303)
营业亏损(188)(203)
非营业（支出）收入：
利息支出(17)(9)
清偿债务的收益（亏损）
6 — 
公允价值重新计量收益6 8 
其他收入（支出），净额1 (1)
营业外支出总额
(4)(2)
所得税前持续经营的亏损(192)(205)
从所得税中受益13 33 
持续经营业务的净亏损(179)(172)
已终止业务的亏损，扣除税款— (19)
净亏损(179)(191)
归属于PLBY集团的净亏损(179)%(191)%
净收入
截至2023年9月30日的九个月中，净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于直接面向消费者的收入减少了2,290万美元，许可收入减少了1,440万美元，电视和有线电视节目收入减少了110万美元，杂志和数字订阅收入减少了140万美元，所有这些都是由于消费者需求疲软，但我们的创作者平台增加的260万美元收入部分抵消了这一点。
销售成本
截至2023年9月30日的九个月中，销售成本与去年同期相比有所下降，这主要是由于收入减少导致产品成本减少了950万美元；由于销售的产品减少，直接面向消费者的运输和配送成本降低了100万美元；许可特许权使用费和佣金减少了790万美元；股票薪酬支出减少了250万美元，主要与取消独立承包商股权奖励有关，并减少了220万美元的外部咨询费用，部分被库存储备费增加的300万美元所抵消。
销售和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，销售和管理费用与去年同期相比有所减少，这主要是由于我们减少数字营销支出使营销费用减少了470万美元，随着我们转向轻资本商业模式，工资支出减少了410万美元，在2022年第三季度出售飞机后减少了440万美元的飞机费用，招聘成本减少了160万美元，降低了160万美元，外部专业服务费用为3.5美元百万美元，折旧和摊销减少390万美元，股票薪酬支出减少540万美元，扣除与遣散费相关的某些股权奖励加快而产生的230万美元额外股票薪酬支出，部分被520万美元的技术成本增加所抵消，其中460万美元来自直接面向消费者的云端软件收取的重组费用，与特殊项目相关的支出增加230万美元，与组建相关的成本为270万美元以及花花公子中国合资企业的运营，以及与裁员相关的140万美元工资和相关遣散费。
39

或有对价公允价值调整收益
截至2023年9月30日的九个月中，或有对价公允价值重新计量收益与去年同期相比有所减少，这是由于解决了与2022年收购Honey Birdette相关的或有对价，以及与2022年第二季度收购GlowUp有关的或有对价的部分结算。
损伤
截至2023年9月30日的九个月中，减值与去年同期相比有所减少，这主要是由于花花公子品牌商标、Honey Birdette的商品名称和商誉的减值费用减少了1.38亿美元，在截至2022年9月30日的九个月中，由于公允价值降至账面价值低于账面价值而导致与我们的数字资产相关的减值费用增加490万美元，以及某些其他商标的减值费用为240万美元 2022年第二季度的资产，部分被1,990万美元抵消某些许可合同的减值，相关应计佣金减少的220万美元部分抵消了减值。
出售飞机的收益
飞机销售收益减少是由于去年同期确认的飞机销售收益为580万美元。
其他运营费用，净额
其他运营支出（净额）的增加是由于期票结算所产生的70万美元亏损，部分被出售加密资产的20万美元收益所抵消。
营业外收入（支出）
利息支出
截至2023年9月30日的九个月中，利息支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们的债务在2023年第一季度提高了11.20％，在2023年第二和第三季度，A和R定期贷款的A部分和B部分的利率分别为11.41％和9.41％，而去年同期的利率为6.25％，抵消了这一点取消了去年与我们以前的公司飞机贷款相关的40万美元利息支出由于在2022年第四季度和2023年第一季度进行了强制性预付款，比较期（该贷款于2022年9月偿还），并减少了2023年第一季度定期贷款未偿还本金余额较低的债务利息。
清偿债务的收益（亏损）
截至2023年9月30日的九个月中，债务清偿收益（亏损）代表2023年第二季度修订和重报信贷协议后债务部分清偿所产生的610万美元收益，减去2023年第一季度因部分清偿与4,500万美元优先债务相关的债务而录得的180万美元亏损。截至2022年9月30日的九个月内，清偿债务的收益（亏损）代表飞机定期贷款的清除，导致提前偿还债务而蒙受损失，债务包括注销某些递延融资成本和预付款罚款。
公允价值调整收益
截至2023年9月30日的九个月中，公允价值重新计量收益与去年同期相比有所增加，这是由于我们的强制性可赎回优先股负债按其截至2023年9月30日的公允价值进行了重新计量。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他收益（支出）净额与去年同期相比的变化主要是由于利息收入增加了60万美元，以及摊销了2022年第三季度分配给第二次提款的60万美元先前资本化费用。

40

从所得税中受益
截至2023年9月30日的九个月中，所得税福利与去年同期相比的变化主要是由于不允许的第162（m）条薪酬减少、股票薪酬短缺以及无限期递延所得税净负债减少导致估值补贴的变化，但被截至2023年9月30日的九个月中外国所得税的增加所抵消。

非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标可用于评估我们的运营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合并在一起，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
“息税折旧摊销前利润” 定义为未计入已终止业务、利息、所得税支出或收益以及折旧和摊销的净收入或亏损。“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据股票薪酬和管理层确定的其他特殊项目调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可以用来评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，投资者应注意，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用相似的未来支出。此外，我们对这些衡量标准的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标相提并论，因为所有公司可能无法以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润。
除了调整非现金股票薪酬、某些负债的公允价值重新计量的非现金费用和非经常性非现金减值、资产减记和库存储备费用外，我们通常还会根据非营业支出和收入进行调整，例如非经常性特别项目，包括内部控制的实施、与融资活动相关的支出、重组和遣散费，从而消除或调整特定业务活动或运营规模以及非经常性收益（出售业务单位的损失）。
由于这些限制，不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。投资者应在下方查看净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
41

下表将净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
持续经营业务的净亏损$(16,393)$(236,883)$(186,786)$(240,829)
调整为：
利息支出6,620 4,306 17,586 12,439 
清偿债务的损失（收益）
— 220 (6,133)220 
从所得税中受益(1,442)(43,653)(13,062)(46,301)
折旧和摊销1,795 5,388 5,332 10,444 
EBITDA(9,420)(270,622)(183,063)(264,027)
调整为：
基于股票的薪酬540 4,543 8,910 15,829 
调整1,531 6,145 6,374 8,860 
库存储备费— — 3,637 — 
出售飞机的收益— (5,802)— (5,802)
或有对价公允价值重新计量(219)(1,371)(486)(29,310)
强制可赎回优先股公允价值调整— (9,149)(6,505)(10,903)
损伤7,674 277,197 155,864 283,496 
资本化软件的减记— — 4,632 — 
调整后 EBITDA$106 $941 $(10,637)$(1,857)
•截至2023年9月30日的三个月和九个月的调整主要与与公司交易和其他战略机会相关的咨询、咨询和其他成本以及导致取消或调整特定业务活动或运营规模的重组和遣散费用有关。
•截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整涉及在第二次提款时分配给我们的A系列优先股的先前资本化费用的摊销（定义见下文）、遣散费、咨询、咨询和其他与特殊项目相关的费用，包括对财务报告实施内部控制和采用会计准则。
•截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与非现金库存储备费用相关的库存储备费用，不包括某些普通库存储备项目，记录在2023年第一季度，以反映花花公子直接面向消费者业务的重组。
•截至2022年9月30日的三个月和九个月中，飞机的销售收益与2022年9月飞机的销售有关。
•截至2023年9月30日的三个月和九个月的或有对价公允价值调整涉及非现金公允价值收益，这是对与我们收购GlowUp相关的或有负债的公允价值重新计算，截至2023年9月30日，这些负债仍未结算。
•截至2022年9月30日的三个月和九个月的或有对价公允价值重新计算，涉及与我们的Honey Birdette和GlowUp收购相关的或有负债的公允价值重新计量所产生的非现金公允价值收益。
•截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的强制性可赎回优先股公允价值调整与我们的A系列优先股负债的公允价值重新计量、非现金公允价值收益有关。
•截至2023年9月30日的三个月和九个月的减值主要与包括商誉在内的无形资产减值和某些许可合同的减值有关，扣除相关的佣金应计减少。
•截至2022年9月30日的三个月和九个月的减值与数字资产和其他无形资产（包括商誉）的减值有关。
42

•截至2023年9月30日的九个月资本化软件的减记与2023年第一季度对直接面向消费者的基于云的软件收取的460万美元重组费用有关，其中不包括与已终止业务相关的40万美元成本。

细分市场
我们的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”）。我们的分部披露是基于我们的意图，即从我们的角度向简明合并财务报表的用户提供业务视角。我们的业务分为三个主要的运营和应报告领域：许可、直接面向消费者以及数字订阅和内容。许可业务包括为消费品和基于位置的娱乐业务许可我们的一个或多个商标和/或图片。直接面向消费者的业务包括通过第三方零售商或在线直接面向客户销售的消费品。数字订阅和内容业务包括制作、营销和销售以花花公子品牌命名的节目，该节目通过各种渠道发行，包括国内和国际电视、代币化数字艺术和收藏品的销售，以及向消费者销售创作者内容产品 花花公子网.
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
以下是我们在每个报告期内按分部划分的持续经营的财务业绩（以千计）：
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
净收入：
许可$10,931 $14,908 $(3,977)(27)%
直接面向消费者17,145 26,090 (8,945)(34)%
数字订阅和内容5,206 4,666 540 12 %
所有其他— 42 (42)(100)%
总计$33,282 $45,706 $(12,424)(27)%
营业收入（亏损）：
许可$1,049 $(105,403)$106,452 (101)%
直接面向消费者(1,614)(164,852)163,238 (99)%
数字订阅和内容(1,884)(3,013)1,129 (37)%
企业(8,887)(11,405)2,518 (22)%
所有其他— 65 (65)(100)%
总计$(11,336)$(284,608)$273,272 (96)%

许可
截至2023年9月30日的三个月中，净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于消费者需求疲软，我们的被许可人减少了合同收入和超额支出。
截至2023年9月30日的三个月中，营业亏损与去年同期相比有所减少，这主要是由于与去年同期相比，我们的商标的非现金减值费用为1.16亿美元，许可毛利增长了100万美元，部分被某些许可合同的770万美元减值所抵消，该减值被此类许可合同应计佣金的相关减少100万美元（增加了100万美元）所部分抵消律师费和特别项目，以及100万美元与花花公子中国合资企业运营相关的成本。
直接面向消费者
截至2023年9月30日的三个月中，净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于消费者需求下降导致Honey Birdette收入减少了410万美元，而收入减少了490万美元 花花公子网电子商务与我们在2023年第三季度完成从自有和运营模式向许可模式的过渡有关。
43

截至2023年9月30日的三个月中，营业亏损与去年同期相比有所减少，这主要是由于我们在上年比较期内对包括商誉在内的某些无形资产收取了1.601亿美元的非现金减值费用，库存储备费用减少了320万美元，上年比较期减值导致的商品名摊销减少了160万美元，转为资本后工资支出减少了140万美元轻型商业模式，减少了100万美元营销费用是我们对广告支出回报率进行审查后减少的数字营销，但收入减少导致的430万美元毛利减少部分抵消。
数字订阅和内容
截至2023年9月30日的三个月中，净收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们的创作者平台净收入增加了110万美元，但部分被其他数字订阅和内容收入的50万美元减少所抵消。
截至2023年9月30日的三个月中，与去年同期相比，营业亏损减少的主要原因是净收入增加了60万美元，与我们的创作者平台相关的支出减少了40万美元。
企业
截至2023年9月30日的三个月中，公司支出与去年同期相比有所减少，这主要是由于股票薪酬减少了410万美元，在2022年第三季度出售前公司飞机后减少了140万美元的飞机成本，去年同期某些资产减值了110万美元，遣散费减少了60万美元，专业服务成本降低了100万美元，但部分抵消了这些因素出售飞机的580万美元收益上年度可比期，以及与2021年收购相关的非现金或有负债公允价值调整收益减少90万美元。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
以下是我们在每个报告期内按分部划分的持续经营的财务业绩（以千计）：
九个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
净收入：
许可$30,913 $45,345 $(14,432)(32)%
直接面向消费者57,613 80,482 (22,869)(28)%
数字订阅和内容15,056 14,100 956 7 %
所有其他4 720 (716)(99)%
总计$103,586 $140,647 $(37,061)(26)%
营业收入（亏损）：
许可$(63,665)$(84,699)$21,034 (25)%
直接面向消费者(91,672)(166,568)74,896 (45)%
数字订阅和内容(1,491)(12,855)11,364 (88)%
企业(38,681)(20,890)(17,791)85 %
所有其他(12)668 (680)(102)%
总计$(195,521)$(284,344)$88,823 (31)%
许可
截至2023年9月30日的九个月中，净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于消费者需求疲软，我们的被许可人减少了合同收入和超额支出。
截至2023年9月30日的九个月中，营业亏损与去年同期相比有所下降 去年同期为 这主要是由于我们商标的非现金减值费用减少了5,050万美元，部分被许可毛利下降490万美元、某些许可合同的1,770万美元减值所抵消，部分被此类许可合同的相关应计佣金减少的220万美元、与花花公子中国合资企业成立和运营相关的270万美元成本以及律师费和特别项目增加的280万美元所抵消。
44

直接面向消费者
截至2023年9月30日的九个月中，净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于消费者需求下降导致Honey Birdette收入减少了1,310万美元，而收入减少了1,000万美元 花花公子网电子商务与我们在2023年第三季度完成从自有和运营模式向许可模式的过渡有关。
截至2023年9月30日的九个月中，营业亏损与去年同期相比有所减少，这主要是由于我们的某些无形资产（包括商誉）的非现金减值费用减少了8,750万美元，由于减少了数字营销支出，营销费用减少了390万美元，由于上一年度确认的加速摊销而减少了280万美元，工资支出减少了270万美元轻资本的商业模式，以及190万美元其他销售和管理费用的减少，部分被收入减少导致的1,440万美元毛利减少、450万美元的技术成本增加（其中460万美元是由于对可归因于持续经营的直接面向消费者的基于云的软件收取的重组费用）、300万美元的库存储备费用增加以及约110万美元的遣散费所部分抵消。
数字订阅和内容
截至2023年9月30日的九个月中，净收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们的创作者平台净收入增加了260万美元，但部分被其他数字订阅和内容收入减少的160万美元所抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，营业亏损与去年同期相比有所减少，这主要是由于净收入增加了100万美元，与我们的创作者平台相关的支出减少了340万美元，数字资产和其他资产的减值增加了630万美元。
所有其他
截至2023年9月30日的九个月中，收入和营业亏损均有所减少，这主要是由于该杂志停止出版，与2022年第一季度履行杂志订阅义务相关的确认收入在随后的时期中没有再次出现。
企业
截至2023年9月30日的九个月中，公司支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于与2021年收购相关的非现金或有负债公允价值调整收益减少了2,850万美元，2022年9月录得的飞机销售收益为580万美元，以及我们转向轻资本商业模式时与裁员相关的40万美元遣散费，部分被540万美元的股票薪酬减少所抵消支出，扣除230万美元的额外股票收入薪酬支出，原因是加快了与遣散费相关的某些股权奖励，减少了330万美元的专业服务成本，在2022年第三季度出售飞机后取消了440万美元的飞机成本，由于出售飞机而减少了130万美元的折旧费用，上年比较期某些资产减值了110万美元和160万美元，工资和招聘费用分别减少了110万美元和160万美元。

流动性和资本资源
流动性来源
我们的主要流动性来源是运营和融资活动产生的现金，其中主要包括来自创收活动的现金，以及我们发行债务的收益和股票发行的收益（详见下文）。截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是2,000万美元的现金，主要存放在运营和存款账户中。
2022年5月16日，我们以每股1,000美元的价格向Drawbridge DSO Securities LLC（“买方”）发行并出售了25,000股A系列优先股，使我们获得的总收益为2,500万美元，我们同意向买方出售，买方同意根据所签订的证券购买协议中规定的条款向我们再购买最多25,000股A系列优先股由我们和买方加入。我们承担了与该交易相关的约150万美元的费用，其中100万美元是从总收益中扣除的。
45

2022年8月8日，我们以每股1,000美元的价格（“第二次提取”）向买方发行并出售了剩余的25,000股A系列优先股，从而为我们带来了2,500万美元的额外总收益。我们产生了大约50万美元的与第二次提款相关的费用，这些费用是从总收益中扣除的。交易的结果是，截至2022年8月8日，我们所有的A系列优先股已发行并流通。
2023年1月24日，我们通过注册直接向有限数量的投资者发行了6,357,341股普通股。在支付发行费用和支出后，我们从注册直接发行中获得了1500万美元的总收益，净收益为1,390万美元。
我们还在2023年2月完成了供股，据此我们发行了19,561,050股普通股。在支付发行费用和支出后，我们从供股中获得了4,760万美元的净收益。根据我们的信贷协议，我们将供股所得净收益中的4,500万美元用于偿还债务，其余用于其他一般公司用途。
由于中国严峻的经济形势，我们某些中国被许可方的收款大幅放缓，我们一直在与许可合作伙伴进行讨论，以重新谈判某些协议的条款。2023 年 10 月，我们终止了与某些中国被许可方的许可协议，截至2023年9月30日，这些许可协议占我们长期合同下未确认的商标许可收入的1.542亿美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与随后终止的此类合同相关的确认收入分别为610万美元和1,990万美元。未来的合同修改和可收回性问题可能会进一步影响从我们现有合同资产中确认的收入。
自上市以来，我们的核心业务尚未产生营业收入，在截至2023年9月30日的九个月中，我们累计亏损1.955亿美元。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受营业亏损。
随着我们继续投资我们的创作者平台，我们预计，在2023年的剩余几个月及以后，我们的资本支出和营运资金要求将保持一致。但是，在创作者平台达到可带来运营盈利能力的收入水平之前，我们可能需要额外的现金资源来为我们的运营提供资金。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，或者处置额外的资产，而且无法保证我们会在这些努力中取得成功。如果无法获得融资，或者融资条件不如我们预期的那么理想，我们可能被迫降低对创作者平台的计划投资水平或缩减其运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
考虑到我们未来计划的潜在缓解影响，我们评估了总体上是否存在任何条件和事件使人们对我们在提交本季度报告之日起的未来十二个月内继续经营的能力产生重大怀疑，前提是此类计划有可能在评估期内得到有效实施，并且一旦实施，将缓解相关条件或事件并缓解实质性疑虑。尽管持续的宏观经济不确定性的后果可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响，并且现金需求可能会根据许多因素（例如上文讨论的因素）的时间和范围而波动，但我们认为，我们现有的流动性来源，以及资产处置收益和成本削减计划产生的储蓄，将足以履行我们在A＆R信贷协议下到期的义务以及申报之日起至少一年的其他义务其中的这个季度报告。将来，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，以满足资本需求，应对不利的事态发展，例如我们的情况变化或不可预见的事件或条件，或为有机或无机增长机会提供资金。如果需要从第三方来源获得额外融资，我们可能无法按可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。
债务
2023年4月4日，我们签订了截至2021年5月25日的优先担保信贷和担保协议的第5号修正案（“第五修正案”）（先前已于2021年8月11日、2022年8月8日、2022年12月6日和2023年2月17日修订 “信贷协议”，并经第五修正案进一步修订），允许出售我们的全资子公司Yandy Enterprises等，有限责任公司，并且此类出售的收益无需预付《信贷协议》（经第五修正案修订）下的贷款；前提是Yandy Sale的对价中至少有30％是以现金支付的。
2023年5月10日（“重报日”），我们修订并重报了信贷协议（“A＆R信贷协议”），以降低适用于我们的优先担保债务的利率和A系列优先股的隐含利率，交换（从而取消）我们未偿还的A系列优先股，并获得额外的契约减免和资金。
46

在A＆R信贷协议方面，丰泽信贷公司及其关联公司（合称 “丰泽”）成为我们的贷款人，根据A＆R信贷协议，约有90％的定期贷款（“A＆R定期贷款”）。Fortress将5万股A系列优先股（代表我们所有已发行和流通的优先股）兑换成了约5,360万美元的A＆R定期贷款，作为A＆R定期贷款的一部分，我们获得了约1180万美元的额外资金。结果，我们的A系列优先股被取消，A＆R信贷协议下的A＆R定期贷款的本金余额约为2.1亿美元（而截至2023年3月31日，原始信贷协议的未偿余额约为1.560亿美元）。
与A＆R信贷协议有关，最初的信贷协议的定期贷款分成约2,060万美元的A批定期贷款（“A部分”）和约1.894亿美元的B批定期贷款（“B部分”，加上包含A＆R定期贷款的A部分）。取消了最初信贷协议下适用于总定期贷款的先前摊还款。A＆R信贷协议仅要求规模较小的A批的季度摊销付款约为每季度76,000美元。A＆R定期贷款的基准利率是纽约美国联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率的适用期限（而不是原始信贷协议下的伦敦银行同业拆借利率）。截至重报日，A部分的应计利息为SOFR加6.25％，SOFR下限为0.50％。截至重报日，B部分的应计利息为SOFR加4.25％，SOFR下限为0.50％。截至2023年9月30日，A批和B批A＆R定期贷款的既定利率分别为11.41％和9.41％。截至2022年12月31日，根据信贷协议，定期贷款的规定利率为11.01％。截至2023年9月30日，A批和B批A＆R定期贷款的有效利率分别为11.94％和14.43％。截至2022年12月31日，根据信贷协议提供的定期贷款的有效利率为12.3％。
我们在2025年第一季度获得了额外的杠杆契约减免，对总净杠杆比率契约的测试将在截至2025年3月31日的季度之后开始，该契约最初定为7. 25:1.00，每季度递减0.25％，直到截至2027年3月31日的季度该比率达到5. 25:1.00。

由于2023年第二季度对信贷协议（“重报”）进行了修订和重报，我们记录了800万美元的部分债务清偿收益，另外将2100万美元的债务折扣资本化，同时延期并继续摊销现有的260万美元折扣，该折扣将在优先担保债务的剩余期限内摊销，并在我们的简明合并报表中计入利息支出操作。由于重报，在2023年第二季度将30万美元的费用记为支出，40万美元的债务发行成本被资本化。

关于该交易，我们于2023年11月2日签订了第一修正案，除其他外，允许：（a）交易和某些其他资产的出售（此类出售的收益无需预付A＆R定期贷款）；（b）公司选择在2025年8月31日之前以现金支付应计利息，等于适用的SOFR加1.00％，其中未以现金支付的任何适用的应计利息的剩余部分资本化为A＆R定期贷款。A＆R信贷协议的其他条款将与第一修正案之前的条款基本保持不变。

根据A＆R信贷协议和信贷协议第三修正案的条款，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别免除了对财务契约的遵守。
租赁

我们的主要租赁承诺是根据几份不可取消的运营租约为办公空间和运营提供的，合同条款将于2023年至2033年到期。其中一些租约包含续订选项和租金上涨。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的固定租赁分别为3,270万美元和3,300万美元，其中690万美元和630万美元将在未来12个月内到期。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注13。

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现金流
下表汇总了我们在所示期间来自持续经营业务的现金流（以千计）：
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
提供的净现金（用于）：
经营活动$(36,753)$(57,997)$21,244 (37)%
投资活动863 11,495 (10,632)(92)%
筹资活动27,258 37,072 (9,814)(26)%
来自经营活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金比上年同期减少，这主要是由于资产和负债的变化对当期现金流产生了影响，例如3,600万美元的营运资金变化和6,880万美元的非现金费用变化，但被持续经营业务净亏损减少的5,400万美元所抵消。与去年同期相比，资产和负债的变化主要是由直接面向消费者的订单发货时间以及某些商标许可合同的减值和修改导致的递延收入减少1,600万美元，付款时机导致的应付账款增加了850万美元，库存减少了590万美元，净额归因于购买减少，预付费用和其他资产减少了610万美元这主要是由于直接收取了重组费用2023年第一季度，基于消费类云的软件，运营租赁负债增加了90万美元，其他负债净额增加了1,230万美元，但由于特许权使用费征收时间和某些商标许可合同的修改导致的应收账款增加510万美元，某些商标许可合同减值、修改或终止导致的合同资产减少70万美元以及相应的应计代理费减少780万美元，部分抵消了这些增加佣金。与去年同期相比，非现金费用的变化主要是由非现金减值费用减少1.276亿美元、股票薪酬支出减少690万美元、2023年债务清偿净收益640万美元、折旧和摊销减少510万美元以及使用权资产摊销增加50万美元所推动的，但部分被3,320万美元的变化所抵消公允价值调整费用，递延所得税增加3540万美元，以及580万美元2022年第三季度飞机的销售收益。
来自投资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金与去年同期相比有所减少，这主要是由于去年同期出售飞机的收益为1,720万美元，部分被出售Yandy的100万美元收益和130万美元相关本票的偿还所抵消，财产和设备购买量减少了430万美元。
来自融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金比上年同期减少，这是由于去年同期发行A系列优先股的收益为4,830万美元，股票发行收益中长期债务的偿还额增加了3,510万美元，上年同期行使股票期权的收益增加了190万美元，部分被1,390万美元的净收益所抵消从我们在 2023 年 1 月的注册直接发行开始，我们在2023年2月的供股中发行普通股的净收益为4,760万美元，2023年第二季度重述的总收益为1180万美元。

合同义务
正如我们于2023年3月16日提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表所披露的那样，自2022年12月31日以来，我们的合同义务没有发生任何重大变化。

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关键会计估计
我们的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告的支出。编制中期简明合并财务报表时使用的估计和判断本质上是不确定和不可预测的，除其他外，还取决于我们无法控制的许多因素，例如对我们产品的需求、通货膨胀、外币汇率、经济状况以及其他当前和未来事件，例如公共卫生危机、流行病和全球敌对行动的影响。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策或估算方法与我们包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中描述的方法没有重大变化 10-K 表年度报告2023年3月16日向美国证券交易委员会提交。

最近的会计公告
有关最近的会计公告、采用这些公告的时机以及我们对财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（如果我们已经做出的评估）的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注1。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外汇汇率变化的影响，以及资金来源可用性的风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和财务状况固有的市场风险代表利率不利变动造成的潜在损失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为2,000万美元和3,160万美元，限制性现金和现金等价物分别为190万美元和380万美元，主要由计息存款账户组成，这些账户的公允市场价值将受到美国总体利率水平变化的影响。但是，利率立即变动10％不会对我们的现金和限制性现金及现金等价物的公允市场价值产生重大影响。
为了维持流动性和为业务运营提供资金，我们的长期A＆R定期贷款需缴纳基于优惠利率、联邦基金或SOFR的浮动利率，并根据我们的总净杠杆比率支付适用的利润。预计我们的长期债务的性质和金额将因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们可能会选择签订利率互换合约，以减少与利率波动相关的影响，但截至2023年9月30日，我们还没有签订任何此类合同。
截至2023年9月30日，我们有 2.098亿美元的未偿债务，A部分和B批定期贷款的应计利息分别为11.41％和9.41％。截至2022年12月31日，未偿债务为2.016亿美元，应计利息为11.01％。根据截至2023年9月30日的A＆R定期贷款的未偿余额，我们估计，在任何给定财政年度，基础利率提高或降低0.5％或1％将分别增加或减少110万美元或220万美元。
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外币风险
我们以各种外币进行业务交易，拥有可观的国际收入，成本以美元以外的外币（主要是澳元）计价。因此，汇率的变化，尤其是美元的走强，过去和将来都可能对我们的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入分别约有55％和59％来自美国以外，其中分别有30％和29％以外币计价。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的收入分别约有56％和60％来自美国境外，其中分别有29％和30％以外币计价。我们的国际业务（大多数国际许可证除外）产生的收入和相关费用以相应国家的本位币计价。我们在这些市场运营或支持这些市场的子公司的本位币通常与相应的当地货币相同。我们的大多数国际许可证都以美元计价。我们的国际业务的经营业绩以及与之相关的某些公司间余额受到外汇汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营业绩可能与预期存在重大差异，并且我们可能会在重新计量公司间余额时记录重大损益。我们没有活跃的外汇套期保值计划。
有许多因素会影响我们的财务业绩受到外币折算和货币汇率变动产生的交易损益的影响，包括但不限于给定时期内以外币计价的交易量。假设没有外币套期保值，汇率变动10％所产生的外币交易风险将对我们的业绩产生重大影响。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别录得120万美元和320万美元的未实现亏损，这笔亏损已包含在截至2023年9月30日的累计其他综合亏损中。这主要与截至2023年9月30日的三个月和九个月中美元兑澳元的上涨有关。
通货膨胀风险

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀最近一段时间没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但未来的高通货膨胀率可能会对我们维持或提高当前收入、毛利率以及销售和管理开支水平的能力或客户自行购买我们的商品和服务的能力产生不利影响。请参阅我们的 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务依赖于消费者购买非必需品，这在经济衰退或通货膨胀时期可能会受到负面影响。这可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况产生负面影响，” 包含在我们于2023年3月16日提交的10-K表年度报告的第1A项中。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚无效。但是，在充分考虑了这些重大缺陷以及我们为确保本季度报告中包含的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表在所有重大方面公允列报了我们在披露期间的财务状况、经营业绩和现金流符合美国公认会计原则。
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管理层已确定公司在财务报告的内部控制中存在以下重大缺陷：

控制环境、风险评估和监控

我们没有维持适当设计的实体层面的控制措施，这些控制措施会影响控制环境、风险评估程序和有效的监测控制，以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于：(一) 缺乏结构和责任，合格资源不足，对控制执行情况的监督和问责不足，(二) 对影响财务报告内部控制的风险的识别和评估不力，以及 (iii) 对内部控制各组成部分是否存在和运作不力的评价和确定不力。

控制活动和信息与通信

这些重大缺陷造成了某些业务流程和信息技术环境中的以下其他重大缺陷：

•我们没有在计划变更管理、用户访问和几乎支持公司所有内部控制流程的系统的职责分离等领域全面设计、实施和监测一般信息技术控制措施。因此，该公司没有有效的自动化流程层面控制，依赖于从IT系统获得的信息的手动控制也被确定为无效。

•为了实现及时、完整、准确的财务会计、报告和披露，我们没有设计、实施和保留公司几乎所有业务流程的正式会计政策、程序和控制措施的适当文件。此外，我们没有设计和实施在公司层面维持的控制措施，这些控制措施的精确度足以对业务流程活动和相关控制进行适当的监督。

•我们没有围绕复杂的会计领域和披露（包括资产减值、所得税、数字资产、股票薪酬和租赁会计）以足够精确的水平适当设计和实施管理审查控制措施。

•我们没有适当地设计和实施对库存存在、准确性、完整性、估值和截止的控制措施。

尽管这些重大缺陷并未导致我们在报告所述期间的合并财务报表出现任何重大错报，但它们可能导致账户余额或披露的重大错报。因此，管理层得出结论，这些控制缺陷构成重大弱点。

补救工作

我们已经开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制并弥补重大缺陷，并专注于设计和实施有效的内部控制措施。我们的内部控制补救措施包括以下内容：

•我们雇用了额外的合格会计资源和外部资源，将财务和信息技术流程中与安全和变更管理控制相关的关键职能分开。我们预计，到2025财年末，某些此类系统将得到全面修复。

•我们聘请了一家外部公司来协助管理层：(i) 审查我们目前的流程、程序和系统，评估控制措施的设计，以确定加强控制措施设计的机会，以应对管理层确定的相关风险；(ii) 加强和实施协议以保留足够的歌剧书面证据这些控制措施的有效性。

•我们实施了仓库管理系统，并继续完善库存流程控制以提高精确度。我们预计，到2025年，某些此类系统将得到全面修复。

除了实施和完善上述活动外，我们预计在未来财政年度还会开展其他补救活动，包括：

•继续加强和正式制定我们的会计、业务运营和信息技术政策、程序和控制，以实现完整、准确、及时的财务会计、报告和披露。

•设计和实施控制措施，以解决会计交易和披露控制中使用的基础数据的完整性和准确性。
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•完成我们的企业报告软件和其他系统集成的实施，并对这些系统建立有效的总体控制，以确保我们在IT系统中生成和维护的自动化流程级别控制和信息是相关和可靠的。

•加强政策和程序，保留足够的书面证据，用于对某些业务流程的某些管理审查控制，包括审查的精确度和为证明此类控制措施的有效运作而进行的审查程序的证据。

•制定监测控制措施和协议，使我们能够及时评估财务报告控制措施的设计和运作有效性，并对控制措施的设计进行必要的修改（如果有的话）。

虽然这些行动和计划中的行动需要接受持续的管理评估，并且需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，但我们致力于持续改善对财务报告的内部控制，并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在对财务报告的内部控制进行修改，以弥补此处描述的重大缺陷。在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时作出判断，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作如何良好，都只能提供合理而不是绝对的保证。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：条件变化可能导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。我们打算在必要或适当时继续监督和升级我们的内部控制，但无法保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们是与正常业务过程相关的未决诉讼和索赔的当事方。我们为此类诉讼和索赔中可能造成的估计损失（包括法律费用）预留了准备金，我们认为这些规定是足够的。除2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第3项 “法律诉讼” 外，有关重大法律诉讼摘要，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注中的附注13 “承诺和意外情况——法律意外开支”。


第 1A 项。风险因素。

除了本季度报告中列出的其他信息（包括下文列出的风险因素）外，请仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财年的最新10-K表年度报告中在 “第一部分——第1A项” 标题下描述的风险因素。风险因素。”所描述的此类风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知的其他风险和不确定性，或者我们的管理层目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，这可能会限制投资者交易普通股的能力，普通股的价格以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “PLBY”。为了维持我们的上市地位，我们必须满足持续上市的要求，包括通常被称为最低出价规则的要求（纳斯达克上市规则5450（a）（1））。最低买入价规则要求我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元。2023年11月3日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门工作人员的来信，信中表示，根据我们普通股在过去连续30个工作日的收盘价，我们不再满足纳斯达克最低买入价规则。该通知对我们在纳斯达克的普通股上市没有立即影响，我们必须在2024年5月1日之前恢复合规。如果在这样的180个日历日内的任何时候，我们普通股的收盘价至少连续10个工作日的收盘价为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。如果我们在2024年5月1日之前没有恢复合规，并申请将普通股的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期，前提是满足适用的纳斯达克上市规则中的条件。但是，无法保证我们能够重新遵守最低出价规则或继续满足其他持续上市标准并维持普通股在纳斯达克的上市。除其他外，暂停或退市我们的普通股或启动除名程序可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。尽管我们将来可能会对已发行和流通的普通股进行反向股票分割，但无法保证这种反向股票拆分将使我们能够重新获得或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或抵消对普通股和其他与普通股相关的证券的投资价值。尽管在场外交易所的替代上市可以在一定程度上维持普通股的市场，但我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价可用性有限；普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规定，普通股被确定为 “便士股”，这使交易普通股的经纪人受到更严格的规定披露和投资者类别经纪商可以向其出售普通股；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是 “便士股” 规则；未来发行更多证券或获得额外融资的能力减弱；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议可能遭到违反或终止。

我们将需要获得额外的资金来为我们未来的运营提供资金。如果我们未能成功获得新资金，我们可能无法继续运营，或者可能被迫出售资产来继续运营。或者，我们可能无法以优惠条件获得资本，或者根本无法获得资本。如果有，融资条款可能会导致我们的股东权益大幅稀释。

自2021年2月成为上市公司以来，我们一直没有盈利，运营现金流一直为负数。为了为我们的运营提供资金以及开发和商业化我们的产品，我们主要依赖股权和债务融资。截至2023年9月30日，我们的无限制现金及现金等价物约为2,000万美元，可能不足以让我们在没有额外资本的情况下为未来12个月的当前运营计划提供资金。因此，我们可能需要在接下来的12个月内获得额外的资金。在我们需要的时间或金额时，可能无法提供额外资金。
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即使有资金，也可能只能在不利的条件下使用。我们进行的任何额外股权、可转换债务或实物债务融资都可能稀释我们现有的股东。我们未来进行的任何债务融资都可能对我们施加契约，限制我们的运营，包括限制我们获得留置权或额外债务、支付股息、回购股票、进行某些投资以及参与某些合并、整合或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或其他股权资本可能包含对我们或股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作、合资或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃某些知识产权的权利或以对我们不利的条款授予许可。如果在需要时无法获得足够的资本，我们的业务可能会受到重大损害，我们可能被要求停止运营，削减一个或多个业务部门，缩减或取消商业机会的开发，或者大幅减少开支，出售资产，寻求合并或合资伙伴，申请债权人保护或清算所有资产。这些因素中的任何一个都可能损害我们的财务业绩。

我们可能无法实现处置资产和/或降低成本所带来的预期财务收益，包括在预期的时间表内。

我们的战略举措包括确定和实施旨在转向更轻资本的商业模式并显著减少开支的行动。在2023年第二季度，我们出售了我们的Yandy业务，并于2023年11月3日出售了我们的情人业务（由TLA持有）。我们此前还宣布，我们正在考虑出售我们的某些艺术资产。根据我们最近对A＆R信贷协议的修订，此类处置的净收益可以由我们保留，用于支持我们的剩余业务。但是，无法保证此类收益将足以改善我们的流动性状况或运营。

我们将继续审查业务的成本结构和额外的成本合理化。我们在2023年第一季度对技术支出进行了重大调整，在适用协议到期时，成本过高和未得到充分利用的软件包要么被终止，要么没有续订。但是，这导致截至2023年9月30日的九个月的重组费用为460万美元，其中不包括与已终止业务相关的40万美元成本。此外，我们在2023财年裁减了花花公子直接面向消费者业务和公司办公室的员工，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，遣散费分别为30万美元和280万美元，而在截至2023年9月30日的九个月中，由于某些股权奖励的加速，股票薪酬支出增加了240万美元。

我们可能无法全面实施所有资产处置或预期的成本削减措施或实现其收益，包括在预期的时间表内，也可能无法确定和/或实施实现正现金流所需的额外资产处置或成本削减行动，包括可能由我们无法控制的因素造成的。此外，实施这些安排、降低成本的行动和员工队伍变动可能会给我们带来意想不到的后果，包括对我们的销售产生负面影响、转移管理层注意力、裁员以外的员工流失以及现有员工士气低落。如果我们无法在预期的时间表内完全实现资产处置和成本削减行动的预期财务收益，我们可能无法有效减轻当前持续的负面宏观经济状况对我们业务的负面影响，这反过来又可能削弱我们支持持续经营、履行信贷协议规定的契约以及以其他方式履行到期义务的能力，进而导致管理层改变对我们继续经营能力的评估持续经营 (有关管理层最新评估的进一步讨论，请参阅本季度报告中包含的未经审计的合并财务报表中的附注1）。

我们未能充分实现资产处置和成本削减行动带来的预期财务收益，也可能导致未来实施更多与重组相关的活动，这可能会加剧这些风险或引入新的风险，从而对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。


第 2 项近期未注册证券的销售和所得款项的用途。
截至2023年9月30日，我们还没有根据2022年股票回购计划的授权回购任何普通股，该计划于2022年5月14日获得董事会的批准。

第 3 项。优先证券违约。
没有。

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第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息。
没有规则 10b5‑1 计划或非规则 10b5-1 的交易安排 采用，已修改或 终止在截至2023年9月30日的季度中，公司或公司高级管理人员或董事的决定，证券持有人向公司董事会推荐候选人的程序也没有实质性变化。

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第 6 项。展品。

展品编号描述
3.1
PLBY Group, Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书（参照公司于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）
3.2
经修订和重述的PLBY Group, Inc. 章程（参照公司于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）
3.3
A 系列优先股指定证书（参照公司于 2022 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）
10.1^
LV Holding, LLC、TLA收购公司和花花公子企业公司签订的2023年10月3日股票购买协议（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.2^
公司、花花公子企业公司、其各担保方、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的DBD Credit Funding LLC之间于2023年11月2日生效的经修订和重述的信贷和担保协议第1号修正案（参照公司于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101
以下财务信息来自 PLBY Group, Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告采用ixBRL（内联可扩展业务报告语言）格式：（i）简明合并运营报表，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）相关附注（与本季度报告一起以电子方式在10-Q表上提交）
101.INSInline XBRL 实例文档——实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中（与这份 10-Q 表季度报告一起以电子方式提交）
101.SCHInline XBRL 分类扩展架构文档（与这份 10-Q 表季度报告一起以电子方式提交）
101.CALInline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档（与这份 10-Q 表季度报告一起以电子方式提交）
101.DEFInline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档（以电子方式与这份 10-Q 表季度报告一起提交）
101.LABInline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档（与这份 10-Q 表季度报告一起以电子方式提交）
101.PREInline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档（与这份 10-Q 表季度报告一起以电子方式提交）
104封面交互式数据文件，采用 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中
_____________________
* 随函提交。
** 根据《美国法典》第18篇第1350节，本认证仅作为本季度报告的附带提供，不是为经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以提及方式纳入PLBY Group, Inc. 的任何文件中，无论该文件中是否有一般的公司注册措辞。
^ 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的附表和附录已被省略。任何省略的时间表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
PLBY GROUP, INC.
日期：2023 年 11 月 9 日
来自：//Ben Kohn
姓名：本·科恩
标题：首席执行官兼总裁
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
来自：/s/ 马克·克罗斯曼
姓名：马克·克罗斯曼
标题：首席财务官和
首席运营官
（首席财务官）


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