0001278027--12-302023Q3假的0071668144786244190.190P5Y204000000001278027美国通用会计准则：普通股成员2023-07-022023-09-300001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001278027US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001278027US-GAAP：累积翻译调整成员2023-09-300001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001278027US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-09-300001278027US-GAAP：留存收益会员2023-07-010001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-0100012780272023-07-010001278027US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-0100012780272023-04-010001278027US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001278027US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001278027US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001278027US-GAAP：留存收益会员2022-10-010001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-010001278027US-GAAP：留存收益会员2022-07-020001278027US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-020001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-0200012780272022-07-020001278027US-GAAP：留存收益会员2022-04-020001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-0200012780272022-04-020001278027US-GAAP：留存收益会员2022-01-010001278027US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-010001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-010001278027US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：普通阶级成员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-022022-10-010001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2022-10-010001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2022-07-020001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2022-04-020001278027SRT: 董事会成员US-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 董事会成员US-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：员工股权会员2022-01-022022-12-310001278027US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001278027US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2023-05-170001278027US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：员工股权会员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001278027US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001278027US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001278027US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001278027US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001278027BGS: Yuma 收购会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：SpicesFlavor Solutions 品牌总会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：香料和调味料品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：专业品牌会员总数2023-07-022023-09-300001278027BGS：OrtegaBrand 会员2023-07-022023-09-300001278027BGS: mrsdash 品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS: MealsBrands 会员总数2023-07-022023-09-300001278027BGS：佛蒙特州枫树林农场品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS: GreenGiants ShelfStable 成员2023-07-022023-09-300001278027BGS: GreenGiantlesueur 会员2023-07-022023-09-300001278027BGS: GreengiantFrozen 会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：冷冻蔬菜品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS: criscomEmber2023-07-022023-09-300001278027BGS: Cream of Wheat 品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS: Clabbergirl 品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：Back to Nature 品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：Allotherspices Flavor Solutions品牌会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：所有其他专业品牌总会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：所有其他餐饮品牌总会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：SpicesFlavor Solutions 品牌总会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：香料和调味料品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：专业品牌会员总数2023-01-012023-09-300001278027BGS：OrtegaBrand 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS: mrsdash 品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS: MealsBrands 会员总数2023-01-012023-09-300001278027BGS：佛蒙特州枫树林农场品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS: GreenGiants ShelfStable 成员2023-01-012023-09-300001278027BGS: GreenGiantlesueur 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS: GreengiantFrozen 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：冷冻蔬菜品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS: criscomEmber2023-01-012023-09-300001278027BGS: Cream of Wheat 品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS: Clabbergirl 品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：Back to Nature 品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：Allotherspices Flavor Solutions品牌会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：所有其他专业品牌总会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：所有其他餐饮品牌总会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：SpicesFlavor Solutions 品牌总会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：香料和调味料品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：专业品牌会员总数2022-07-032022-10-010001278027BGS：OrtegaBrand 会员2022-07-032022-10-010001278027BGS: mrsdash 品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS: MealsBrands 会员总数2022-07-032022-10-010001278027BGS：佛蒙特州枫树林农场品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS: GreenGiants ShelfStable 成员2022-07-032022-10-010001278027BGS: GreenGiantlesueur 会员2022-07-032022-10-010001278027BGS: GreengiantFrozen 会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：冷冻蔬菜品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS: criscomEmber2022-07-032022-10-010001278027BGS: Cream of Wheat 品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS: Clabbergirl 品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：Back to Nature 品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：Allotherspices Flavor Solutions品牌会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：所有其他专业品牌总会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：所有其他餐饮品牌总会员2022-07-032022-10-010001278027BGS：SpicesFlavor Solutions 品牌总会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：香料和调味料品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：专业品牌会员总数2022-01-022022-10-010001278027BGS：OrtegaBrand 会员2022-01-022022-10-010001278027BGS: mrsdash 品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS: MealsBrands 会员总数2022-01-022022-10-010001278027BGS：佛蒙特州枫树林农场品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS: GreenGiants ShelfStable 成员2022-01-022022-10-010001278027BGS: GreenGiantlesueur 会员2022-01-022022-10-010001278027BGS: GreengiantFrozen 会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：冷冻蔬菜品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS: criscomEmber2022-01-022022-10-010001278027BGS: Cream of Wheat 品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS: Clabbergirl 品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：Back to Nature 品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：Allotherspices Flavor Solutions品牌会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：所有其他专业品牌总会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：所有其他餐饮品牌总会员2022-01-022022-10-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-07-032022-10-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-04-032022-07-020001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-01-022022-04-020001278027SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-09-262023-09-260001278027SRT: 最大成员BGS: at MarketEquity 发行会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-022023-07-010001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-032022-07-020001278027US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-022022-04-020001278027US-GAAP：留存收益会员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：留存收益会员2022-04-032022-07-020001278027美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-080001278027US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-09-300001278027US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员BGS: TranchebTermloan1 会员2023-09-300001278027US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-09-300001278027US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2023-09-300001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住BGS: TranchebTermloan1 会员2023-09-300001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-09-300001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2023-09-300001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-09-300001278027US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001278027US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2022-12-310001278027US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员BGS: TranchebTermloan1 会员2022-12-310001278027US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2022-12-310001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住BGS: TranchebTermloan1 会员2022-12-310001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2022-12-310001278027US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2022-12-310001278027美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：信用证会员2023-09-300001278027美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001278027SRT: 最大成员2023-09-300001278027US-GAAP：商标会员2023-09-300001278027US-GAAP：商标会员2022-12-310001278027BGS：Back to Nature 品牌会员2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营US-GAAP：客户关系成员bgs: Greengiantu.sMemberUS-GAAP：FiniteLive Intagible Assets 会员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营bgs: Greengiantu.sMemberUS-GAAP：商标会员US-GAAP：无限期活的无形资产会员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营bgs: Greengiantu.sMemberUS-GAAP：库存会员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员US-GAAP：客户关系成员BGS：Back to Nature 品牌会员US-GAAP：FiniteLive Intagible Assets 会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员US-GAAP：商标会员US-GAAP：无限期活的无形资产会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员US-GAAP：库存会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员US-GAAP：亲善会员2022-07-032022-10-010001278027bgs: Greengiantu.sMember2023-07-022023-09-300001278027BGS：Back to Nature 品牌会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员2022-07-012022-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-122023-10-120001278027US-GAAP：商标会员2023-09-300001278027US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001278027US-GAAP：商标会员2022-12-310001278027US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001278027US-GAAP：员工股权会员bgs: LTIA20192023 计划成员2023-09-300001278027US-GAAP：限制性股票成员bgs: LTIA20192023 计划成员2023-09-300001278027US-GAAP：绩效股成员bgs: LTIA20192023 计划成员2023-09-300001278027US-GAAP：限制性股票成员bgs: LTIA20192023 计划成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：绩效股成员bgs: LTIA20192023 计划成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：员工股权会员bgs: LTIA20192023 计划成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-010001278027US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：留存收益会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：留存收益会员2022-01-022022-04-0200012780272023-01-032023-01-030001278027US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营US-GAAP：客户关系成员bgs: Greengiantu.sMember2023-09-300001278027US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营bgs: Greengiantu.sMemberUS-GAAP：商标会员2023-09-300001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员US-GAAP：客户关系成员BGS：Back to Nature 品牌会员2023-04-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员US-GAAP：商标会员2023-04-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员2022-12-150001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-04-022023-07-010001278027BGS：2025 年 9 月 15 日之前兑换会员BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：2025 年 9 月 15 日之前兑换会员BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-07-022023-09-300001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-07-022023-09-300001278027美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：债务工具赎回期三成员bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2023-01-012023-09-300001278027美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2023-01-012023-09-300001278027美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：2027 年 9 月 15 日当天或之后兑换会员BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：2026 年 9 月 15 日当天或之后兑换会员BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：兑换将于 2025 年 9 月 15 日开始会员BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-01-012023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-080001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-11-030001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-120001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-100001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2023-09-300001278027BGS：SeniorNotes4.625% Notes2021 到期会员2023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-07-010001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2022-12-310001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2022-12-310001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2022-12-310001278027BGS: TranchebTermloan1 会员2023-09-300001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-09-300001278027BGS: TranchebTermloan1 会员2022-12-310001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2022-12-310001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-030001278027bgs: TranchebTermloan2026 会员2023-09-300001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2023-09-300001278027美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001278027bgs: TranchebTermloan2026 会员2022-12-310001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2022-12-310001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2022-12-310001278027SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-07-012023-07-010001278027SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-07-012023-07-010001278027SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-07-012023-07-010001278027SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-07-012023-07-010001278027BGS：TranchebTermLoan Facility 会员美国公认会计准则：基准利率成员2023-07-012023-07-010001278027BGS：TranchebTermLoan Facility 会员bgs: 适用保证金会员2023-07-012023-07-010001278027BGS：TranchebTermLoan Facility 会员美国公认会计准则：基准利率成员2023-04-022023-07-010001278027BGS：TranchebTermLoan Facility 会员bgs: 适用保证金会员2023-04-022023-07-010001278027SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001278027美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：地理分布外国会员2023-01-012023-09-300001278027BGS：沃尔玛会员以外美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001278027BGS：沃尔玛会员以外US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2023-01-012023-09-300001278027BGS：沃尔玛会员以外US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2022-01-022022-12-310001278027美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：地理分布外国会员2022-01-022022-10-010001278027BGS：沃尔玛会员以外美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-10-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001278027美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-10-010001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-07-020001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-04-020001278027美国通用会计准则：普通股成员2022-01-010001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2023-09-3000012780272022-10-0100012780272022-01-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员2022-10-022022-12-310001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-022023-09-300001278027美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001278027美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-032022-10-010001278027美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-022022-10-010001278027美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-07-0100012780272023-04-022023-07-010001278027US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-04-0100012780272023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-032022-07-0200012780272022-04-032022-07-020001278027US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-022022-04-0200012780272022-01-022022-04-0200012780272023-11-030001278027SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：普通阶级成员2022-07-032022-10-010001278027US-GAAP：普通阶级成员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：劳动力受集体谈判安排成员的约束2023-01-012023-09-300001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2023-07-022023-09-300001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2022-04-032022-07-020001278027BGS: at MarketEquity 发行会员2022-01-022022-04-0200012780272021-01-032022-01-010001278027BGS：涵盖TerrehauteFacility成员的集体谈判协议US-GAAP：受集体谈判安排约束、将在一年内到期的劳动力成员2023-09-300001278027BGS：涵盖布鲁克林融资机制成员的集体谈判协议US-GAAP：受集体谈判安排约束、将在一年内到期的劳动力成员2023-09-300001278027US-GAAP：劳动力受集体谈判安排成员的约束2023-09-300001278027US-GAAP：信用证会员2023-01-012023-09-300001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员2022-12-3100012780272022-12-310001278027BGS：缅因州波特兰制造设施销售成员2022-01-022022-04-020001278027SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成员2023-01-012023-09-3000012780272023-07-022023-09-3000012780272022-07-032022-10-0100012780272022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员2023-04-010001278027US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员BGS：Back to Nature 品牌会员2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营bgs: Greengiantu.sMember2023-09-3000012780272023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员US-GAAP：后续活动成员2023-12-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-120001278027bgs: TranchebTermloan2026 会员2023-01-012023-04-010001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 会员2023-09-260001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 会员2019-09-260001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2017-11-200001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 会员2017-04-030001278027SRT: 最大成员BGS：将于 2024 年 3 月 30 日结束的季度以及随后的成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成员BGS：截至 2023 年 12 月 30 日的季度成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成员BGS：从 2022 年 10 月到 2023 年 9 月 30 日会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001278027美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-282022-07-020001278027SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-06-272022-06-270001278027SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001278027BGS：十大客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001278027BGS：十大客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2023-01-012023-09-300001278027BGS：十大客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2022-01-022022-12-310001278027BGS：十大客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：受集体谈判安排约束、将在一年内到期的劳动力成员2023-01-012023-09-300001278027BGS: Yuma 收购会员2022-05-050001278027BGS：缅因州波特兰制造设施销售成员2022-04-0200012780272023-01-012023-09-30utr: acreiso421:USDbgs: 客户xbrli: purebgs: 协议bgs: 计划bgs: 员工xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

如2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的那样

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）


☒	根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 1934 年《证券交易法》


	在截至的季度期间 2023年9月30日要么

☐	根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》

适用于从到的过渡期。

委员会档案编号 001-32316

B&G FOODS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		13-3918742
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主识别号）
公司或组织）

盖特霍尔大道四号, 帕西帕尼, 新泽西		07054
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (973) 401-6500

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	BGS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ☒	加速过滤器 ☐	非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年11月3日，注册人已经 78,624,419普通股，面值每股0.01美元，已发行和流通。

B&G Foods, Inc. 及其子公司

索引

r
		页号

第一部分财务信息		1

	第 1 项。财务报表（未经审计）	1
	合并资产负债表	1
	合并运营报表	2
	综合损失合并报表	3
	股东权益变动综合报表	4
	合并现金流量表	6
	合并财务报表附注	7
	第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26
	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	42
	第 4 项。控制和程序	44

第二部分其他信息		44

	第 1 项。法律诉讼	44
	第 1A 项。风险因素	45
	第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	45
	第 3 项。优先证券违约	45
	第 4 项。矿山安全披露	45
	第 5 项。其他信息	45
	第 6 项。展品	46

签名		47

- i -

前瞻性陈述

本报告包括前瞻性陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述。“相信”、“信念”、“期望”、“项目”、“打算”、“预期”、“假设”、“可以”、“应该”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将” 或 “计划” 等词语以及对未来时期的类似提法旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们认为，可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素包括以下几点：

●

我们的巨大杠杆作用；

●

商品、原料、包装、其他原材料、分销和劳动力成本上涨和/或供应减少的影响；

●

原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响；

●

我们成功实施销售价格上涨和成本节约措施以抵消任何成本增长的能力；

●

激烈的竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地的经济和市场状况；

●

我们持续有能力成功促进品牌资产，预测和应对新的消费者趋势，开发新产品和市场，扩大品牌组合以与低价产品进行有效竞争，在零售和制造层面整合的市场中进行有效竞争并提高生产率；

●

我们公司和我们的供应链合作伙伴在不中断材料的情况下继续运营制造设施、配送中心和其他工作地点，以及在供应链中断或劳动力短缺的情况下在需要时采购原料、包装和其他原材料的能力；

●

疫情或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能对我们的业务产生的影响，包括我们的供应链、我们的制造业务、我们的员工以及客户和消费者对我们产品的需求；

●

尽管劳动力市场非常紧张，员工对公平薪酬、包容和多元化工作场所、灵活工作和其他事项的期望不断变化，但我们仍有能力在公司办公室、制造设施和其他工作地点招聘和留住高级管理人员以及高技能和多元化的员工；

●

与我们的业务扩张相关的风险；

●

我们可能无法确定新的收购或整合最近或未来的收购，或者我们未能通过最近或未来的收购实现预期的收入增加、成本节省或其他协同效应；

●

我们成功完成将最近或未来的收购整合到我们的企业资源规划（ERP）系统的能力；

●

税收改革和立法，包括《基础设施投资和就业法》、《降低通货膨胀法》、《美国减税和就业法》、《美国CARES法案》以及未来的任何税收改革或立法的影响；

●

我们进入信贷市场的能力以及我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到总体信贷市场和竞争对手信用评级的影响；

●

意外费用，包括但不限于诉讼或法律和解费用；

●

加元和墨西哥比索相对于美元的汇率波动的影响；

●

国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我们的国际采购、销售和运营的影响；

-二-

●

我们的商誉和无形资产的未来减值；

●

我们保护信息系统免受网络安全事件、其他中断或数据泄露的影响或有效应对的能力；

●

我们成功实施可持续发展举措和实现可持续发展目标的能力，以及环境法律和法规的变化；

●

一般影响食品行业的其他因素包括：

o如果产品掺假或贴错标签，如果产品消费造成损害，则应承担责任，成分披露和标签法律法规，以及消费者可能对某些食品的安全和质量失去信心；

o竞争对手的定价惯例和促销支出水平；

o客户库存和信贷水平的波动以及与我们的客户在充满挑战的经济和竞争环境中运营相关的其他商业风险；以及

o与第三方供应商和联合包装商相关的风险，包括我们的一个或多个第三方供应商或联合包装商不遵守食品安全或其他法律法规可能会干扰我们原材料或某些成品的供应或损害我们的声誉的风险；以及

●

在本报告其他地方以及我们向其提交的其他公开文件中讨论的其他因素证券交易委员会(SEC)，包括在我们的第一部分第 1A 项 “风险因素” 下 2023年2月28日向美国证券交易委员会提交了10-K表年度报告，本报告中第二部分第1A项 “风险因素”。

这些领域的进展都可能导致我们的业绩与我们或代表我们已经或可能预测的结果存在重大差异。

本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本报告中包含的警示性陈述的明确全部限制。

我们警告说，上述重要因素清单并不是排他性的。可能还有其他因素可能导致我们的实际业绩与本报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括在本报告标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中披露的因素。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。我们敦促投资者不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述。

-iii-

第一部分

财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	359,926	$	45,442
贸易应收账款，净额		154,679		150,019
库存		644,060		726,468
持有待售资产		68,823		51,314
预付费用和其他流动资产		44,123		37,550
应收所得税		9,100		8,024
流动资产总额		1,280,711		1,018,817

不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $413,352和 $390,821分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		302,572		317,587
经营租赁使用权资产		68,688		65,809
融资租赁使用权资产		2,097		2,891
善意		619,221		619,241
其他无形资产，净额		1,653,008		1,788,157
其他资产		20,262		19,088
递延所得税		10,291		10,019
总资产	$	3,956,850	$	3,841,609

负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款	$	182,191	$	127,809
应计费用		72,380		64,137
经营租赁负债的流动部分		15,213		14,616
融资租赁负债的流动部分		1,063		1,046
长期债务的当前部分		555,439		50,000
应缴所得税		1,704		309
应付股息		14,938		13,617
流动负债总额		842,928		271,534

长期债务，扣除流动部分		1,929,144		2,339,049
递延所得税		268,903		288,712
扣除流动部分的长期经营租赁负债		53,785		51,727
长期融资租赁负债，扣除流动部分		996		1,795
其他负债		20,455		20,626
负债总额		3,116,211		2,973,443
承付款和或有开支（注12）

股东权益：
优先股，$0.01每股面值。已授权 1,000,000股份；不已发行或流通的股票		—		—
普通股， $0.01每股面值。已授权 125,000,000股份； 78,624,419和 71,668,144股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		786		717
额外的实收资本		60,455		—
累计其他综合亏损		(3,117)		(9,349)
留存收益		782,515		876,798
股东权益总额		840,639		868,166
负债和股东权益总额	$	3,956,850	$	3,841,609

参见合并财务报表附注。

- 1 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	502,734	$	528,396	$	1,484,185	$	1,539,768
销售商品的成本		388,896		422,635		1,153,835		1,256,222
毛利		113,838		105,761		330,350		283,546

运营（收入）和支出：
销售、一般和管理费用		48,197		47,519		142,798		138,556
摊销费用		5,197		5,427		15,649		16,009
出售资产的亏损（收益）		—		—		85		(7,099)
待售资产的减值		132,949		103,625		132,949		103,625
营业收入（亏损）		(72,505)		(50,810)		38,869		32,455

其他（收入）和支出：
利息支出，净额		35,859		31,874		111,108		88,617
其他收入		(962)		(1,846)		(2,819)		(5,533)
所得税优惠前的亏损		(107,402)		(80,838)		(69,420)		(50,629)
所得税优惠		(24,661)		(21,255)		(647)		(14,958)
净亏损	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)

加权平均已发行股数：
基本		74,428		71,670		72,815		70,068
稀释		74,428		72,018		72,815		70,440

每股亏损：
基本	$	(1.11)	$	(0.83)	$	(0.94)	$	(0.51)
稀释	$	(1.11)	$	(0.83)	$	(0.94)	$	(0.51)

每股申报的现金分红	$	0.190	$	0.475	$	0.570	$	1.425

参见合并财务报表附注。

- 2 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

综合损失合并报表

（以千计）

（未经审计）


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)

其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		(3,492)		(5,492)		6,247		(6,534)
扣除税款的养老金（亏损）收益		(9)		20		(15)		61
其他综合收益（亏损）		(3,501)		(5,472)		6,232		(6,473)
综合损失	$	(86,242)	$	(65,055)	$	(62,541)	$	(42,144)

参见合并财务报表附注。

- 3 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

股东权益变动综合报表

截至2023年9月30日

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		已保留		股东
	股份	金额		资本		损失		收益		公平
截至2022年12月31日的余额	71,668,144	$	717	$	—	$	(9,349)	$	876,798	$	868,166
外币折算	—		—		—		5,160		—		5,160
净收入	—		—		—		—		3,415		3,415
基于股份的薪酬	—		—		664		—		—		664
发行普通股以获得基于股份的薪酬	557,558		5		(1,666)		—		—		(1,661)
归属后取消用于预扣税款的限制性股票	(13,488)		—		(205)		—		—		(205)
没收后取消限制性股票	(414)		—		—		—		—		—
普通股申报的股息， $0.19每股	—		—		1,207		—		(14,927)		(13,720)
截至2023年4月1日的余额	72,211,800	$	722	$	—	$	(4,189)	$	865,286	$	861,819
外币折算	—		—		—		4,579		—		4,579
养老金福利的变化（扣除了 $5（的所得税）	—		—		—		(6)		—		(6)
净收入	—		—		—		—		10,553		10,553
基于股份的薪酬	—		—		3,166		—		—		3,166
发行普通股以获得基于股份的薪酬	82,917		1		(1)		—		—		—
归属后取消用于预扣税款的限制性股票	(960)		—		(13)		—		—		(13)
没收后取消限制性股票	(2,184)		—		—		—		—		—
普通股申报的股息， $0.19每股	—		—		(3,152)		—		(10,583)		(13,735)
截至 2023 年 7 月 1 日的余额	72,291,573	$	723	$	—	$	384	$	865,256	$	866,363
外币折算	—		—		—		(3,492)		—		(3,492)
养老金福利的变化（扣除了 $3（的所得税）	—		—		—		(9)		—		(9)
净亏损	—		—		—		—		(82,741)		(82,741)
基于股份的薪酬	—		—		1,887		—		—		1,887
在自动柜员机发行中发行普通股	6,332,846		63		73,506		—		—		73,569
普通股申报的股息， $0.19每股	—		—		(14,938)		—		—		(14,938)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	78,624,419	$	786	$	60,455	$	(3,117)	$	782,515	$	840,639

参见合并财务报表附注。

- 4 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

股东权益变动综合报表

截至2022年10月1日

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		已保留		股东
	股份	金额		资本		损失		收益		公平
2022 年 1 月 1 日的余额	68,521,651	$	685	$	3,547	$	(18,169)	$	934,191	$	920,254
外币折算	—		—		—		2,679		—		2,679
养老金福利的变化（扣除了 $7（的所得税）	—		—		—		21		—		21
净收入	—		—		—		—		23,656		23,656
基于股份的薪酬	—		—		791		—		—		791
发行普通股以获得基于股份的薪酬	261,014		3		(3,707)		—		—		(3,704)
归属后取消用于预扣税款的限制性股票	(10,871)		—		(298)		—		—		(298)
没收后取消限制性股票	(573)		—		—		—		—		—
在自动柜员机发行中发行普通股	112,353		1		3,227		—		—		3,228
行使的股票期权	2,227		—		60		—		—		60
普通股申报的股息， $0.475每股	—		—		(3,620)		—		(29,101)		(32,721)
截至2022年4月2日的余额	68,885,801	$	689	$	—	$	(15,469)	$	928,746	$	913,966
外币折算	—		—		—		(3,721)		—		(3,721)
养老金福利的变化（扣除了 $6（的所得税）	—		—		—		20		—		20
净收入	—		—		—		—		256		256
基于股份的薪酬	—		—		1,924		—		—		1,924
发行普通股以获得基于股份的薪酬	47,335		—		—		—		—		—
归属后取消用于预扣税款的限制性股票	(1,250)		—		(28)		—		—		(28)
没收后取消限制性股票	(1,108)		—		—		—		—		—
在自动柜员机发行中发行普通股	2,739,568		28		61,780		—		—		61,808
普通股申报的股息， $0.475每股	—		—		(34,044)		—		—		(34,044)
截至2022年7月2日的余额	71,670,346	$	717	$	29,632	$	(19,170)	$	929,002	$	940,181
外币折算	—		—		—		(5,492)		—		(5,492)
养老金福利的变化（扣除了 $7（的所得税）	—		—		—		20		—		20
净亏损	—		—		—		—		(59,583)		(59,583)
基于股份的薪酬	—		—		472		—		—		472
归属后取消用于预扣税款的限制性股票	(468)		—		(11)		—		—		(11)
没收后取消限制性股票	(1,067)		—		—		—		—		—
在自动柜员机发行中发行普通股	1,421		—		31		—		—		31
普通股申报的股息， $0.475每股	—		—		(30,124)		—		(3,920)		(34,044)
截至2022年10月1日的余额	71,670,232	$	717	$	—	$	(24,642)	$	865,499	$	841,574

参见合并财务报表附注。

- 5 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	三十九周已结束
	9月30日		十月一日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(68,773)	$	(35,671)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		52,586		61,065
经营租赁使用权资产的摊销		13,325		12,539
递延债务融资成本和债券折扣/溢价的摊销		5,691		3,530
递延所得税		(18,940)		(27,415)
待售资产的减值		132,949		103,625
出售资产的亏损（收益）		775		(7,094)
偿还债务的收益		(1,368)		—
基于股份的薪酬支出		5,452		2,984
资产和负债的变化，扣除收购业务的影响：
贸易应收账款		(4,634)		(31,876)
库存		3,316		(206,704)
预付费用和其他流动资产		(5,446)		(8,926)
应收/应付所得税，净额		524		(10,154)
其他资产		(1,104)		(1,379)
贸易应付账款		52,291		101,108
应计费用		(10,770)		(5,856)
其他负债		(193)		1,816
由（用于）经营活动提供的净现金		155,681		(48,408)

来自投资活动的现金流：
资本支出		(16,946)		(17,421)
出售资产的收益		51,652		10,430
收购业务的付款，扣除获得的现金		—		(27,290)
由（用于）投资活动提供的净现金		34,706		(34,281)

来自融资活动的现金流：
回购优先票据		(42,900)		—
定期贷款机制下的借款还款		(121,000)		—
发行优先担保票据的收益		550,000		—
根据循环信贷额度偿还借款		(422,500)		(182,500)
循环信贷额度下的借款		140,000		330,000
发行普通股的收益，净额		73,826		65,233
已支付的股息		(41,073)		(99,312)
行使股票期权的收益		—		60
代表员工支付预扣税款，用于以股份为基础的薪酬的净股份结算		(1,879)		(4,041)
偿还债务融资费用		(10,213)		—
融资活动提供的净现金		124,261		109,440

汇率波动对现金和现金等价物的影响		(164)		(377)
现金和现金等价物的净增长		314,484		26,374

期初的现金和现金等价物		45,442		33,690
期末的现金和现金等价物	$	359,926	$	60,064

现金流信息的补充披露：
现金利息支付	$	103,906	$	79,891
现金所得税缴纳	$	17,763	$	22,908
非现金投资和融资交易：
已申报但尚未支付的股息	$	14,938	$	34,043
与购买不动产、厂场和设备有关的应计款项	$	2,502	$	1,197
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产	$	14,810	$	2,851

参见合并财务报表附注。

- 6 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

(1)

操作性质

B&G Foods, Inc. 是一家控股公司，其主要资产是其子公司的股本。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “B&G Foods”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 B&G Foods, Inc. 及其子公司。我们的财务报表是合并列报的。

我们在单一行业中运营，在美国、加拿大和波多黎各生产、销售和分销各种各样的高品质保质食品和冷冻食品。我们的产品包括冷冻和罐装蔬菜、蔬菜、菜籽油和其他食用油、蔬菜起酥油、烹饪喷雾剂、燕麦片和其他热麦片、水果酱、肉类和豆类罐头、百吉饼片、香料、调味料、辣酱、葡萄酒醋、枫糖浆、糖蜜、沙拉酱、披萨皮、墨西哥风味酱汁、干汤、炸玉米饼壳和套装、莎莎酱、泡菜、辣椒，番茄类产品、饼干、发酵粉、小苏打、玉米淀粉、坚果团和其他特色产品。我们的产品以许多知名品牌销售，包括口音, B&G, B&M, 贝克的喜悦, 熊溪乡村厨房, 布雷尔兔子, Canoleo, Cary's, Clabber Girl, 大米奶油, 小麦奶油, 克里斯科, 达什，戴维斯, 德文希尔, Don Pepino, 杜尔基, Emeril's, 奶奶的糖蜜, 绿色巨人, 圣女贞德, 拉斯帕尔马斯, Le Sueur, 麦克唐纳的, 玛丽妈妈的, 佛蒙特州的枫树林农场, McCann's, 莫莉·麦克巴特, 纽约 Flatbreads, 纽约风格, 老伦敦, 奥尔特加, Polaner, 红魔, 里贾纳, 拉姆福德, sa-son, Sclafani, 香料群岛, 春树, 糖双胞胎, Tone's, Trappey's, TrueNort, 安德伍德, 佛蒙特女佣, 维多利亚, 韦伯和 赖特的。我们还销售和分销 静态防护，家居用品品牌。我们在零售杂货、餐饮服务、特产、自有品牌、俱乐部和大众销售渠道中竞争。我们直接或通过独立经纪人和分销商网络向连锁超市、餐饮服务网点、大众商户、仓库俱乐部、非食品商店和专业分销商销售和分销我们的产品。

(2)

重要会计政策摘要

财政年度

通常，我们的财政季度和财政年度包括 13和 52就我们的财政年度和第四财季而言，周分别在最接近12月31日的星期六结束；对于我们的财政季度，则在最接近相应日历季度末的星期六结束。结果，一个 53^第三方每周都会添加到我们的财政年度中五要么六年。通常，在 53-周财年我们的第四个财政季度包含 14周。我们截至2023年12月30日的财年（2023财年）和截至2022年12月31日的财年（2022财年）均包含 52周。2023 财年和 2022 财年的每个季度都包含 13周。

演示基础

随附的截至2023年9月30日（2023年第三季度和前三个季度）和2022年10月1日（2022年第三季度和前三个季度）的未经审计的合并中期财务报表由我们公司根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例，根据美国公认会计原则（GAAP）编制，包括B&G Foods, Inc.的账目其子公司。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。但是，据他们所知，我们的管理层认为，此处的披露足以使所提供的信息不具有误导性。所有公司间余额和交易均已清除。随附的未经审计的合并中期财务报表包含管理层认为公允列报我们截至2023年9月30日的合并财务状况以及2023年第三季度和2022年前三个季度的经营业绩、综合亏损、股东权益和现金流变动所必需的所有调整。我们2023年第三季度和前三个季度的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。我们已经评估了随附的未经审计的合并中期财务报表发布之日止的后续披露事件。随附的未经审计的合并中期财务报表应与我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告（我们称之为2022年10-K表年度报告）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

- 7 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层就合并财务报表发布之日的资产负债报告和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出一些估计和假设。管理层做出的一些较重要的估计和假设涉及收入确认，因为它涉及贸易和消费者促进支出；养老金福利；收购会计公允价值分配；商誉、其他无形资产、不动产、厂房和设备以及递延所得税资产的可收回性；以及客户关系和寿命有限的商标无形资产的使用寿命的确定。实际结果可能与这些估计和假设有很大差异。

管理层利用历史经验和管理层认为在包括当前经济环境在内的各种情况下合理的其他因素，持续评估其估计和假设。当事实和情况决定时，我们会调整这些估计和假设。信贷和股票市场的波动会增加此类估计和假设所固有的不确定性。

最近发布的会计准则——有待通过

2021年10月，财务会计准则委员会（FASB）发布了新的《会计准则更新》（ASU），其中规定了企业合并中收购的收入合同的公允价值计量例外情况。该亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的财政年度的年度和临时期内有效。我们目前预计将对2023财年或之后发生的任何业务合并采用该标准。目前，我们预计采用该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

(3)

收购和资产剥离

收购 Yuma

2022 年 5 月 5 日，我们完成了对Growers Express, LLC冷冻蔬菜制造业务的收购，该公司在收购时的主要业务是共同制造 绿色巨人 冷冻蔬菜制品，包括 绿色巨人Riced Veggies 和 Green Giant 素食螺旋。购买的资产包括库存、设备、亚利桑那州尤马市部分制造设施的转租以及亚利桑那州圣路易斯仓库设施的租约。大约 160员工调到了 B&G Foods。我们将此次收购称为 “尤马” 收购。”作为收购 Yuma 的一部分，我们还一定回购了主许可协议 绿色巨人 新鲜蔬菜产品，并负责管理相关的分许可协议。

下表列出了尤马收购价格与收购当日收购净资产的估计公允价值的分配情况：


购买价格分配（以千计）：	2022年5月5日
库存	$	3,342
预付费用和其他流动资产		187
不动产、厂房和设备，净额		12,508
经营租赁使用权资产		12,770
融资租赁使用权资产		3,529
其他无形资产，净额		4,483
经营租赁负债的流动部分		(1,624)
融资租赁负债的流动部分		(1,035)
扣除流动部分的长期经营租赁负债		(8,756)
长期融资租赁负债，扣除流动部分		(2,493)
善意		4,379
总购买价格（以现金支付）	$	27,290

未经审计的Proforma运营摘要

对尤马的收购对我们的合并经营业绩或财务状况并不重要，因此没有提供预计财务信息。

- 8 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

回归自然：剥离

2022 年 12 月 15 日，我们签订了出售协议 回归自然向百味来美国公司的子公司开展业务，收购价为美元51.4百万现金，将根据收盘时的库存进行收盘和收盘后调整。我们将此次剥离称为”回归自然销售。”

在 2022 财年，我们对美元进行了重新分类157.7与我们相关的数百万资产 回归自然企业作为待售资产。我们按账面价值或公允价值减去预期出售成本的较低值来衡量待售资产，并记录了税前非现金减值费用，为美元103.62022 年第三季度为百万。签订销售协议后，我们记录了额外的税前非现金减值费用2.82022 年第四季度与这些资产相关的数百万美元。结果，我们有与我们的资产相关的待售资产 回归自然生意为美元51.3截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。

2023 年 1 月 3 日，也就是 2023 财年的第一个工作日，我们完成了 回归自然销售。在 2023 年第一季度，我们确认了税前亏损 回归自然出售 $0.1百万，计算如下（以千计）：


	2023年1月3日
收到的现金	$	51,414
减去：
出售的资产：
商标——无限期无形资产		109,900
善意		29,500
客户关系 — 寿命有限的无形资产		11,025
库存		7,323
待售资产的减值		(106,434)
已售资产总额		51,314
销售费用		185
出售资产的税前亏损	$	(85)

由于 回归自然剥离，出于税收目的，我们蒙受了资本损失，为此我们在2023年第一季度记录了递延所得税资产。该递延所得税资产已获得估值补贴，这对我们2023年第一季度的所得税产生了负面影响14.7百万。

剥离 Green Giant 美国保质产品线

参见注释 19 “后续事件”。

(4)

库存

库存按成本或可变现净值中的较低者列报，包括直接材料、直接人工、间接费用、仓储和产品转移成本。成本是使用先进先出和平均成本方法确定的。库存已通过对过剩、过时和不可销售的库存进行备抵而减少。补贴是根据管理层对手头库存与估计的未来使用量和销售额的审查得出的估算值。

在 2023 年第三季度，我们对 $ 进行了重新分类82.3百万份存货变为待售资产。见附注18，“持有待售资产”。

截至所示日期，库存包括以下内容（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料和包装	$	107,226	$	126,947
在处理中工作		148,440		208,183
成品		388,394		391,338
库存	$	644,060	$	726,468

- 9 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(5)

商誉和其他无形资产

截至所示日期，商誉和其他无形资产的账面金额包括以下内容（以千计）：


	2023年9月30日						2022年12月31日
	总承载量		累积的		净负载		总承载量		累积的		净负载
	金额		摊销		金额		金额		摊销		金额
有限寿命的无形资产
商标	$	6,800	$	4,722	$	2,078	$	6,800	$	4,382	$	2,418
客户关系		386,172		193,999		192,173		396,565		184,966		211,599
有限寿命无形资产总额	$	392,972	$	198,721	$	194,251	$	403,365	$	189,348	$	214,017

无限期无形资产
善意					$	619,221					$	619,241
商标						1,458,757						1,574,140
无限期无形资产总额					$	2,077,978					$	2,193,381

商誉和其他无形资产总额					$	2,272,229					$	2,407,398

与有限寿命无形资产相关的摊销费用为美元5.2百万和美元15.62023年第三季度和前三季度分别为百万美元，以及美元5.4百万和美元16.02022年第三季度和前三个季度分别为百万美元，并计入运营费用。我们预计会额外认出一美元5.2在2023财年的剩余时间内，与我们的有限寿命无形资产相关的百万美元摊销费用，此后为美元20.42024财年和财年各为一百万美元 2025, $19.72026 财年为百万美元14.82027 财年为百万美元，以及12.92028 财年为百万。

与我们的资产剥离有关 绿色巨人在2023年第四季度，我们对美国保质期产品线进行了重新分类 $115.3数百万个无限期的商标无形资产， $82.3数百万的库存和 $4.1截至2023年第三季度末，数百万个有限寿命的客户关系无形资产与待售资产。然后，我们以账面价值或公允价值减去预计出售成本的较低者来衡量待售资产，并记录的税前非现金减值费用为 $132.92023年第三季度为百万美元。见附注18 “待售资产” 和附注19 “后续事件”。

在2022年第三季度，我们对我们的资产进行了重新分类 回归自然业务作为资产持有待出售，因为我们决定剥离业务，这已不再是我们整体业务或长期战略的核心。结果，我们重新分类了 $109.9数百万个无限期的商标无形资产，美元29.5百万商誉，美元11.0数百万个有限寿命的客户关系无形资产和 $7.4百万份存货变为待售资产。然后，我们以账面价值或公允价值减去预期出售成本的较低者来衡量待售资产，并记录的税前非现金减值费用为美元103.62022年第三季度为百万美元。2023 年 1 月 3 日，我们完成了该产品的出售 回归自然业务。

在2023年第三季度，我们减值了与以下相关的品牌资产我们的 绿色巨人美国保质期产品线，在2022年第三季度，我们部分削弱了 回归自然 品牌。如果我们的任何品牌（包括最近减值的品牌和新收购的品牌）的经营业绩恶化，其速度超过我们目前的预期，则我们可能需要记录某些无形资产的非现金减值费用。此外，我们的市值的任何显著下降或贴现率的变化，即使是由于宏观经济因素造成的，也可能给我们商誉的账面价值带来压力。确定我们的全部或部分商誉或无限期无形资产已减值，尽管这是非现金运营费用，但可能会对我们的业务、合并财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关我们对商誉和无限期无形资产（商标）年度减值测试的进一步讨论，请参阅附注2（g），“重要会计政策摘要—商誉和其他无形资产” 转到我们的 2022 年 10-K 表年度报告。

- 10 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(6)

长期债务

截至指定日期，长期债务包括以下内容（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
循环信用贷款	$	—	$	282,500
2026年到期的B期定期贷款		550,625		671,625
5.25%2025 年到期的优先票据		855,439		900,000
5.25%2027 年到期的优先票据		550,000		550,000
8.00%2028 年到期的优先担保票据		550,000		—
未摊销的递延债务融资成本		(17,946)		(13,196)
未摊销的折扣/溢价		(3,535)		(1,880)
长期债务总额，扣除未摊销的递延债务融资成本和折扣/溢价		2,484,583		2,389,049
长期债务的当前部分		(555,439)		(50,000)
长期债务，扣除未摊销的递延债务融资成本和折扣/溢价，不包括流动部分	$	1,929,144	$	2,339,049

截至2023年9月30日，长期债务的合约到期日总额如下（以千计）：


	合约到期日合计
财政年度：
还剩 2023	$	555,439
2024		—
2025		300,000
2026		550,625
2027		550,000
此后		550,000
总计	$	2,506,064

高级担保信贷协议。 我们的优先担保信贷协议包括定期贷款和循环信贷额度。

在 2023 年第一季度，我们强制预付了美元50.0B期定期贷款的百万本金，收益来自 回归自然 $的销售和可选预付款71.0百万笔B批定期贷款来自手头现金。在预付款后，截至2023年9月30日，美元550.6数百万笔B期定期贷款仍未偿还。B期定期贷款将于2026年10月10日到期。

在2023年第二季度，我们修改了信贷协议，将基于伦敦银行同业拆借利率的信贷协议和基于伦敦银行同业拆借利率的相关机制的利率过渡到基于SOFR和相关SOFR机制的利率，自2023年7月1日起生效。在过渡到SOFR之前，B期定期贷款机制的利息是根据我们根据信贷协议选择的替代利率确定的，包括每年的基本利率加上适用的保证金 1.00%，以及伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金 2.50%。自2023年7月1日起，B部分定期贷款额度的利息将根据我们可能根据信贷协议选择的替代利率确定，包括基本年利率加上适用的保证金 1.00%，SOFR 加上适用的保证金为 2.50%.

截至2023年9月30日，扣除未偿还的信用证后，循环信贷额度下的可用借款能力5.0百万，原为 $795.0百万。循环信贷额度的收益可用于一般公司用途，包括收购与我们公司相同或相似业务领域的目标，但须遵守特定标准。循环信贷额度将于2025年12月16日到期。

在过渡到SOFR之前，循环信贷额度的利息，包括任何未偿还的信用证，是根据我们根据信贷协议选择的替代利率确定的，包括每年的基本利率加上适用的保证金，范围为 0.25% 至 0.75%，以及伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金范围

- 11 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

从 1.25% 至 1.75%，每种情况都取决于我们的合并杠杆率。自2023年7月1日起，循环信贷额度的利息（包括任何未偿还的信用证）将根据我们可能根据信贷协议选择的替代利率确定，包括年基准利率加上适用的保证金，范围为 0.25% 至 0.75%，以及 SOFR 加上适用的保证金，范围为 1.25% 至 1.75%，在每种情况下都取决于我们的合并杠杆率。

我们需要支付的承诺费为 0.50循环信贷额度未使用部分的年利率。循环信贷额度下的最大信用证容量为 $50.0百万，前期费用为 0.25所有未偿还的信用证每年百分比，信用证费用等于SOFR（前身为伦敦银行同业拆借利率）贷款的循环贷款的适用保证金。

我们可以随时预付定期贷款或永久减少信贷协议下的循环信贷额度承诺，不收取溢价或罚款（与提前终止SOFR（前身为伦敦银行同业拆借利率）贷款有关的惯常的 “破产” 成本除外）。除某些例外情况外，信贷协议规定在某些资产处置或意外事故和债务发行时必须提前还款。

我们在信贷协议下的义务由我们所有现有和未来的某些国内子公司（作为一家或多家外国子公司的控股公司的国内子公司除外）提供连同、单独和全额无条件的优先担保。信贷协议几乎由我们和我们的国内子公司的所有资产担保，但我们和我们的国内子公司的不动产除外。信贷协议包含惯常的限制性契约，但有某些允许的金额和例外情况，包括限制我们承担额外债务、支付股息和支付其他限制性付款、回购已发行股票和设立某些留置权能力的契约。

信贷协议还包含某些财务维护契约，除其他外，这些契约规定了最大合并杠杆率和最低利息覆盖率，每个比率均在信贷协议中定义。2022 年 6 月 28 日，我们修改了信贷协议，暂时提高了循环信贷额度允许的最大合并杠杆率。该修正案规定，我们的最大合并杠杆率（定义为截至连续四个财政季度任何时期的最后一天，在预计基础上确定的合并净负债与该期间扣除股票薪酬前的调整后息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的比率）从 7.00到 1.00 到 7.50截至2022年7月2日的季度为1.00，然后增加到 8.00截至2022年10月1日的季度至截至2023年9月30日的季度为1.00。最大合并杠杆率将降至 7.50截至 2023 年 12 月 30 日的季度为 1.00，然后返回 7.00截至2024年3月30日及以后的季度为1.00。我们还必须将合并利息覆盖率（定义为连续四个财政季度中任何一段时期的调整后息税折旧摊销前利润（扣除基于股份的薪酬）与该期间以现金支付的合并利息支出之间的比率（定义为在预计基础上确定的比率）至少为 1.75到 1.00。截至2023年9月30日，我们遵守了信贷协议中的所有契约，包括财务契约。

信贷协议还规定了增量定期贷款和循环贷款额度，根据该额度，我们可以要求信贷协议下的贷款人以及可能的其他贷款机构提供无限额的额外定期贷款或循环贷款，或两者兼而有之，其条款与信贷协议规定的条款基本一致。除其他外，增量融资的利用率取决于我们是否有能力达到最大优先担保杠杆率 4.00至1.00，并且有足够数量的贷款人或新的贷款人同意参与该融资。

5.25%2025 年到期的优先票据。2017 年 4 月 3 日，我们发行了 $500.0百万本金总额为 5.252025年到期的优先票据的百分比，其价格为向公众公开 100占其面值的百分比。2017 年 11 月 20 日，我们额外发行了 $400.0百万本金总额为 5.252025年到期的优先票据的百分比，其价格为向公众公开 101自2017年10月1日起，其面值的百分比加上应计利息。2017年11月发行的票据是作为附加票据发行的，与我们的契约相同 5.252017年4月发行的2025年到期的优先票据的百分比，因此构成单一系列，可与先前发行的票据互换交易 5.252025年到期的优先票据百分比。

我们将2017年4月发行的净收益用于偿还当时所有未偿还的借款以及循环信贷额度和A部分定期贷款下到期的款项，支付相关费用和开支，以及

- 12 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

一般公司用途。我们将2017年11月发行的净收益用于偿还当时所有未偿还的借款和循环信贷额度下到期的款项，用于支付相关费用和支出以及用于一般公司用途。

的利息 5.25从2017年10月1日起，2025年到期的优先票据的百分比应于每年的4月1日和10月1日支付。该 5.252025 年到期的优先票据百分比将于 2025 年 4 月 1 日到期，除非按下述方式提前到期或赎回。

我们可能会兑换部分或全部 5.25% 2025 年到期的优先票据，赎回价格为 100本金的百分比加上截至赎回之日的应计和未付利息。此外，如果我们发生控制权变更或出售了某些资产，我们可能需要提出回购 5.25% 2025年到期的优先票据，按契约中规定的回购价格加上截至回购之日的应计和未付利息。

我们可能还会不时地寻求退休 5.25通过现金回购 2025 年到期的优先票据百分比 5.252025 年到期的优先票据百分比和/或交易所 5.252025年到期的股票证券、公开市场购买、私下谈判交易或其他形式的优先票据百分比。此类回购或交换（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金额可能很大。例如，在 2023 年第二季度，我们回购了 $24.4百万的本金总额 5.252025年到期的优先票据百分比，公开市场购买，平均折扣回购价格为 95.74该本金的百分比加上应计和未付的利息。这导致我们在2023年第二季度清偿债务的税前收益为美元0.8百万美元，扣除递延债务融资成本的加速摊销额为美元0.2百万，包含在利息支出中。截至2023年9月30日，美元855.4百万的本金总额 5.252025年到期的优先票据百分比仍未偿还。我们使用了发行我们的产品所得的净收益 8.002028 年到期的优先担保票据百分比，加上手头现金，用于兑换 $555.4我们的本金总额为一百万 5.252025年到期的优先票据百分比，将于2023年10月12日到期，用于支付相关费用和开支。截至本报告发布之日，$300.0百万的本金总额 5.252025年到期的优先票据百分比仍未偿还。

我们在该项下的义务 5.252025年到期的优先票据的百分比由我们所有现有和某些未来的国内子公司提供连同、单独和全额无条件的优先担保。该 5.252025年到期的优先票据百分比和子公司担保是我们和担保人的一般无抵押债务，实际上在我们和担保人的所有有担保债务以及我们非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债的偿付权方面处于次要地位； pari passu对我们和担保人现有和未来的所有无抵押优先债务拥有偿付权；对我们和担保人未来的所有次级债务享有优先偿付权。我们的外国子公司不是担保人，未来的任何外国或部分拥有的国内子公司也不会成为担保人 5.252025年到期的优先票据百分比。

管理的契约 5.252025年到期的优先票据百分比包含与我们和担保人有关的契约，限制额外负债的发生和股本的发行；股本股息的支付或分配及赎回；包括某些投资在内的许多其他限制性付款；某些留置权的设定；某些售后回租交易；某些资产出售；根本性变革，包括全部或基本全部的合并、合并和转让我们的资产；以及与关联公司的特定交易。每项契约都有许多重要的例外情况和条件。截至2023年9月30日，我们遵守了契约中的所有契约 5.252025年到期的优先票据百分比。

5.25%2027 年到期的优先票据。2019 年 9 月 26 日，我们发行了 $550.0百万本金总额为 5.25百分比为2027年到期的优先票据，其价格为向公众公开 100占其面值的百分比。

我们使用本次发行的收益以及2019年第四季度发放的增量定期贷款的收益来赎回所有未偿还的款项 4.6252021年到期的优先票据百分比，偿还我们在循环信贷额度下的部分借款，支付相关费用和开支以及用于一般公司用途。

的利息 5.25从2020年3月15日开始，2027年到期的优先票据的％应于每年的3月15日和9月15日到期。该 5.252027 年到期的优先票据百分比将于 2027 年 9 月 15 日到期，除非按下述方式提前报废或赎回。

- 13 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

我们可能会兑换部分或全部 5.25% 2027 年到期的优先票据，赎回价格为 102.625从 2023 年 3 月 1 日起，按每年下跌的价格计算，本金占本金的百分比 101.3132024 年 3 月 1 日的% 以及 1002025 年 3 月 1 日当天或之后的百分比，每种情况加上截至赎回之日的应计和未付利息。此外，如果我们发生控制权变更或出售了某些资产，我们可能需要提出回购 5.252027年到期的优先票据百分比，按契约中规定的回购价格加上截至回购之日的应计和未付利息。

我们可能还会不时地寻求退休 5.25通过现金回购到期2027年到期的优先票据百分比 5.252027 年到期的优先票据和/或交易所的百分比 5.252027年到期的股票证券、公开市场收购、私下谈判交易或其他形式的优先票据百分比。此类回购或交换（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金额可能很大。

我们在该项下的义务 5.252027年到期的优先票据的百分比由我们所有现有和某些未来的国内子公司提供连同、单独和全额无条件的优先担保。该 5.252027年到期的优先票据的百分比和子公司担保是我们和担保人的一般无抵押债务，实际上在偿付我们和担保人的所有有担保债务以及我们非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债的权利方面处于次要地位； pari passu对我们和担保人现有和未来的所有无抵押优先债务拥有偿付权；对我们和担保人未来的所有次级债务享有优先偿付权。我们的外国子公司不是担保人，未来的任何外国或部分拥有的国内子公司也不会成为担保人 5.252027 年到期的优先票据百分比。

管理的契约 5.252027年到期的优先票据百分比包含与我们和担保人有关的契约，限制了额外债务的发生和股本的发行；股息的支付或分配以及股本的赎回；包括某些投资在内的许多其他限制性付款；某些留置权的设定；某些售后回租交易；某些资产出售；根本性变革，包括所有或基本全部的合并、合并和转让我们的资产；以及与关联公司的特定交易。每项契约都有许多重要的例外情况和条件。截至2023年9月30日，我们遵守了契约中的所有契约 5.252027 年到期的优先票据百分比。

8.00%2028 年到期的优先担保票据。2023 年 9 月 26 日，我们发行了 $550.0百万本金总额为 8.002028年到期的优先担保票据百分比，价格为 99.502%.

此次发行的净收益为 $538.3扣除与本次发行相关的折扣、费用和支出后的百万美元。我们使用本次发行的净收益以及手头现金来兑换 $555.4我们的本金总额为一百万 5.252025年到期的优先票据百分比，将于2023年10月12日到期，用于支付相关费用和开支。

的利息 8.00自2024年3月15日起，2028年到期的优先担保票据的百分比应在每年的3月15日和9月15日支付。那个 8.002028年到期的优先担保票据的百分比将于2028年9月15日到期，除非提前退出或按下述方式赎回。

我们可能会兑换部分或全部 8.002028年到期的优先有担保票据百分比，赎回价格为 104.00从2025年9月15日开始，本金的百分比，此后价格每年下降至 102.002026 年 9 月 15 日为% 以及 100.00在每种情况下，均为2027年9月15日当天或之后的百分比，加上赎回之日（但不包括）的应计和未付利息。我们最多可以兑换 40占本金总额的百分比 8.002025年9月15日之前到期的2028年优先有担保票据百分比，赎回价格为 108.00% 加上赎回之日（但不包括）的应计和未付利息以及某些股票发行的净收益。我们也可能兑换部分或全部 8.002025年9月15日之前任何时候到期的2028年优先有担保票据的百分比，其赎回价格等于契约中规定的整数金额加上赎回之日（但不包括）的应计和未付利息。此外，如果我们发生控制权变更，我们可能会被要求提议回购 8.002028 年到期的优先担保票据百分比 101.00本金总额的百分比，加上截至回购之日（但不包括）的应计和未付利息。

- 14 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

我们可能还会不时地寻求退休 8.00通过现金回购2028年到期的优先担保票据百分比 8.002028年到期的优先担保票据百分比和/或交易所 8.002028年到期的股票证券、公开市场购买、私下谈判交易或其他形式的优先担保票据百分比。此类回购或交易（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性需求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

这个 8.002028年到期的优先担保票据百分比是我们的优先担保债务，由我们现有和未来的每家国内子公司（非重要子公司除外）在优先担保的基础上共同和单独提供全额和无条件的担保。那个 8.002028年到期的优先有担保票据的担保人百分比与我们的信贷协议相同。那个 8.00% 2028年到期的优先有担保票据及相关担保由某些抵押品的第一优先担保权益（通常包括我们和我们的担保人对任何种类财产的权利或权益，我们和担保人的不动产和某些无形资产除外）中的第一优先担保权益担保，这些资产还担保（并将继续担保）我们的信贷协议 pari passu基础。根据契约、相关抵押协议和债权人间协议的条款， 8.002028 年到期的优先担保票据百分比和担保等级 (1) pari passu（同等且按比例分配）我们和担保人所有现有和未来的优先债务，包括我们现有或任何未来的优先担保信贷协议下的现有和未来优先债务（包括我们现有的优先担保信贷额度下的定期贷款借款、我们现有循环信贷额度下的任何债务以及我们信贷协议下的所有其他借款和债务），（2）实际上优先于我们和该担保人的现有优先债务以及未来的优先无抵押债务，包括我们的 5.252025 年到期的优先票据百分比以及 5.252027年到期的优先票据百分比，以抵押品的价值为限，（3）实际上次于我们和担保人未来的有担保债务，由不构成抵押品的资产担保，但以担保此类债务的抵押品的价值为限，（4）优先于我们和此类担保人的其他现有和未来次级债务的受付权，以及（5）结构上从属于所有现有和未来债务以及我们子公司的其他负债，这些负债不担保 8.002028 年到期的优先担保票据百分比。

管理的契约 8.002028年到期的优先担保票据百分比包含与我们和担保人有关的契约，限制了额外债务的发生和股本的发行；股息的支付或分配及赎回；包括某些投资在内的许多其他限制性付款；某些留置权的设定；某些售后回租交易；某些资产出售；根本性变革，包括所有或实质性的合并、合并和转让我们的所有资产；以及与关联公司的特定交易。每项契约都有许多重要的例外情况和条件。截至2023年9月30日，我们遵守了契约中的所有契约 8.002028 年到期的优先担保票据百分比。

子公司担保。 我们没有独立于直接和间接子公司的资产或业务。我们目前的所有国内子公司共同和单独地为我们的长期债务提供全额和无条件的担保。我们和子公司通过分红或贷款从各自子公司获得资金的能力没有重大限制。见第一部分，第2项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——有关B&G Foods和担保子公司的补充财务信息”。

应计利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计利息为美元24.6百万和美元21.7百万美元分别包含在随附的未经审计的合并资产负债表的应计费用中。

(7)

公允价值测量

与公允价值计量有关的权威会计文献将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格（退出价格）。会计文献概述了估值框架并建立了公允价值等级制度，以提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。根据公认会计原则，某些资产和负债必须按公允价值计量，会计文献详细说明了以公允价值计量的项目所需的披露。金融资产和负债是使用会计文献中公允价值层次结构三个层次的输入来衡量的。这三个级别如下：

- 15 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

1级——投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级-除第 1 级报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及模型衍生估值，其投入可观察，或者资产或负债的重要价值驱动因素可以直接或间接观察。

第 3 级 — 不可观察的输入，反映了我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的假设。

现金和现金等价物、贸易应收账款、应收所得税、贸易应付账款、应计费用、应付所得税和应付股息按账面价值反映在合并资产负债表中，由于这些工具的短期性质，账面价值接近公允价值。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的循环信用贷款、定期贷款和优先票据的账面价值和公允价值如下（以千计）：


		2023年9月30日						2022年12月31日
	账面价值			公允价值			账面价值			公允价值
循环信用贷款	$	—		$	—	⁽¹⁾	$	282,500		$	282,500	⁽¹⁾
2026年到期的B期定期贷款		549,118	⁽²⁾		540,195	⁽³⁾		668,532	⁽²⁾		636,777	⁽³⁾
5.252025 年到期的优先票据百分比		856,150	⁽⁴⁾		839,027	⁽³⁾		901,213	⁽⁴⁾		790,625	⁽³⁾
5.252027 年到期的优先票据百分比		550,000			459,250	⁽³⁾		550,000			420,558	⁽³⁾
8.002028 年到期的优先担保票据百分比	$	547,261	⁽⁵⁾	$	547,945	⁽³⁾	$	—		$	—

(1)	公允价值是根据二级投入估算的，二级投入是非活跃市场中相同或相似工具的报价。

(2)	B部分定期贷款的账面价值包括折扣。截至2023年9月30日和2022年12月31日，B批定期贷款的面额为 $550.6百万和 $671.6分别是百万。

(3)	公允价值是根据报价的市场价格估算的。

(4)	的账面价值 5.25%2025 年到期的优先票据包括溢价。在2023年9月30日和2022年12月31日，的面部金额 5.25%2025 年到期的优先票据是 $855.4百万和 $900.0分别为百万。在 2023 年第四季度，我们兑换 $555.4我们的本金总额为一百万 5.25%2025年到期的优先票据。有关更多信息，请参见附注6 “长期债务” 和附注19 “后续事件”。

(5)	的账面价值 8.00%2028年到期的优先担保票据包括折扣。截至2023年9月30日，面部金额为 8.00%2028 年到期的优先担保票据是 $550.0百万。

有不2023 年或 2022 年第三季度或前三个季度的 3 级活动。

- 16 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(8)

累计其他综合亏损

2023年第三季度和2022年前三个季度的累计其他综合亏损（AOCL）的重新分类如下（以千计）：


	从 AOCL 中重新分类的金额				从 AOCL 中重新分类的金额				受影响的单列项目中
	十三周已结束				三十九周已结束				声明在哪里
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日		净亏损
有关 AOCL 组件的详细信息	2023		2022		2023		2022		已呈现
固定福利养老金计划项目
未确认（收益）损失的摊销	$	(12)	$	27	$	(23)	$	81	参见下文 (1)
累计税前其他综合（收益）亏损		(12)		27		(23)		81	税前总计
税收优惠（费用）		3		(7)		8		(20)	所得税优惠
重新分类共计	$	(9)	$	20	$	(15)	$	61	扣除税款

(1)	这些项目包含在定期养老金净成本的计算中。有关更多信息，请参阅附注 10 “养老金福利”。

2023 年前三个季度 AOCL 的变化如下（以千计）：


			外币
	固定福利		翻译
	养老金计划项目		调整		总计
截至2022年12月31日的余额	$	2,445	$	(11,794)	$	(9,349)
重新分类前的其他综合收入		—		6,247		6,247
从 AOCL 中重新分类的金额		(15)		—		(15)
本期其他综合（亏损）净收益		(15)		6,247		6,232
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	2,430	$	(5,547)	$	(3,117)

(9)股东权益

市场股票发行计划。在2023年前两个季度，我们没有在 “市面”（ATM）股票发行计划下出售任何普通股。

在 2023 年第三季度，我们售出了 6,332,846我们的自动柜员机股票发行计划下的普通股。我们生成了 $75.3百万总收益，或 $11.90每股，从销售和向销售代理支付的佣金约为美元1.5百万美元，并产生了其他费用和开支。我们用部分收益回购了美元20.2我们的本金总额为一百万 5.252025年到期的优先票据百分比，在公开市场上购买，折扣回购价为美元19.5百万（或 96.92此类本金的百分比）加上应计和未付的利息（美元）0.4百万。我们将剩余的净收益用于偿还或赎回长期债务，并支付发行费用和开支。

在 2022 年第一季度，我们售出了 112,353我们在自动柜员机股票发行计划下的普通股。我们生成了 $3.3百万总收益，或 $29.37每股，从销售和向销售代理支付的佣金约为美元0.1百万。在 2022 年第二季度，我们出售了 2,739,568我们在自动柜员机股票发行计划下的普通股。我们生成了 $63.2百万总收益，或 $23.08每股，从销售和向销售代理支付的佣金约为美元1.3百万美元并产生了大约 $ 的其他费用和开支0.1百万。在 2022 年第三季度，我们售出了 1,421我们在ATM股票发行计划下的普通股。我们产生的收入少于 $0.1百万总收益，或 $22.16每股，包括向销售代理商支付的销售和已付佣金，以及产生的费用和支出总额低于美元0.1百万。我们将2022年前三个季度根据自动柜员机股票发行计划出售的股票的净收益用于偿还循环信用贷款、支付发行费用和支出以及用于一般公司用途。

- 17 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

根据经修订的1933年《证券法》第415条的规定，未来根据自动柜员机股票发行计划出售股票（如果有）将通过被视为 “市场” 发行的交易进行，包括大宗交易和普通经纪商在纽约证券交易所交易中进行的销售，或以出售时的其他市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格进行的销售。任何销售的时间和金额将由我们考虑的各种因素决定。

我们打算将未来在自动柜员机发行下出售普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。

截至2023年9月30日， 3,667,154根据我们的自动柜员机股票发行计划，我们的普通股仍然获得授权并可供发行。

综合激励性薪酬计划。在2023年5月17日举行的B&G Foods年度股东大会上，我们的股东批准了我们的综合激励性薪酬计划的修正案。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会此前通过了综合计划的修正案，但须经股东批准。该修正案将综合计划下可供授予的普通股数量增加了 5,000,000。截至2023年9月30日， 5,432,804根据综合计划，普通股仍可供发放。

(10)

养老金福利

公司赞助的固定福利养老金计划。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有四公司赞助的固定福利养老金计划涵盖大约 23%我们的员工。三在这些固定福利养老金计划中，有一些是为了我们的某些工会雇员的福利，一是为了受薪雇员和某些小时工的利益。根据定义，带薪和小时计划中的福利基于每位员工的服务年限和薪酬。新雇用的员工不再有资格参与我们的任何活动四公司赞助的固定福利养老金计划。我们的定期养老金净成本四公司赞助的2023年和2022年第三季度和前三个季度的固定福利养老金计划包括以下组成部分（以千计）：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
服务成本——在此期间获得的收益	$	1,305	$	2,191	$	3,898	$	6,679
预计福利债务的利息成本		1,858		1,364		5,576		4,100
计划资产的预期回报率		(2,809)		(3,236)		(8,372)		(9,709)
未确认（收益）损失的摊销		(12)		27		(23)		81
定期养老金净成本	$	342	$	346	$	1,079	$	1,151

在2023年的前三个季度，我们向公司赞助的固定福利养老金计划缴纳了美元2.5百万，在 2022 年的前三个季度，我们做到了不不向我们公司赞助的固定福利养老金计划缴款。我们预计在2023财年的剩余时间内不会提供任何额外捐款。

多雇主固定福利养老金计划. 在2021年第四季度关闭我们的缅因州波特兰制造工厂之前，我们还向烘焙和糖果联盟及工业国际养老基金（EIN 52-6118572，计划编号 001）捐款，这是一项由面包店、糖果、烟草工人和谷物加工商国际联盟（BCTGM）代表缅因州波特兰工厂的某些员工赞助的多雇主固定福利养老金计划。

关于缅因州波特兰制造工厂的关闭和出售，我们在2021年第四季度退出了该计划的参与。因此，我们需要每月向该计划支付提款负债 20 年了。这些款项约为 $0.9从 2022 年 3 月 1 日起，每年按百万美元计算。因此，剩余付款的现值为 $13.0 百万截至2023年9月30日已反映作为我们未经审计的合并资产负债表上的负债。

- 18 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(11)

租赁

经营租赁和融资租赁.我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们为我们的某些制造设施、配送中心、仓库和存储设施、机械和设备以及办公设备签订了运营和融资租约。我们的租赁的剩余租赁期限为一年到七年，其中一些包括以下选项扩展租赁期限最长为十年，其中一些包括以下选项终止里面的租约一年。我们在确定用于确定使用权资产和租赁负债的租赁期限时会考虑这些选项。

我们的运营和财务租赁包含在随附的未经审计的合并资产负债表中，分为以下细列项目（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
使用权资产：
经营租赁使用权资产	$	68,688	$	65,809
融资租赁使用权资产		2,097		2,891
租赁使用权资产总额	$	70,785	$	68,700

经营租赁负债：
经营租赁负债的流动部分	$	15,213	$	14,616
扣除流动部分的长期经营租赁负债		53,785		51,727
经营租赁负债总额	$	68,998	$	66,343

融资租赁负债：
融资租赁负债的流动部分	$	1,063	$	1,046
长期融资租赁负债，扣除流动部分		996		1,795
融资租赁负债总额	$	2,059	$	2,841

下表显示了与租赁相关的补充信息（以千计）：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
运营现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金	$	4,467	$	4,311	$	13,549	$	12,505
为计量融资租赁负债的金额支付的现金	$	275	$	—	$	824	$	—

经营租赁成本的组成部分如下：
销售商品的成本	$	2,682	$	2,720	$	8,146	$	7,569
销售、一般和管理费用		1,738		1,646		5,179		4,970
运营租赁成本总额	$	4,420	$	4,366	$	13,325	$	12,539

融资租赁成本的组成部分如下：
金融使用权资产的折旧	$	264	$	264	$	794	$	373
融资租赁负债的利息		12		19		42		27
融资租赁费用总额	$	276	$	283	$	836	$	400

净租赁费用总额	$	4,696	$	4,649	$	14,161	$	12,939

租金支出总额为 $5.0百万，包括运营租赁成本 $4.4上面提到的2023年第三季度的百万美元和美元15.1百万，包括运营租赁成本 $13.32023年前三个季度，如上所述，为百万美元。总租金支出为 $4.9百万，包括运营租赁成本 $4.4已申明百万个

- 19 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

上图，2022 年第三季度和 $14.0百万，包括运营租赁成本 $12.52022年前三个季度，如上所述，为百万美元。

由于我们的运营或融资租赁均未提供隐性利率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用基于生效日期可用信息的增量借款利率。我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分。除房地产租赁外，我们将租赁视为单一的租赁组成部分。

下表显示了我们 ROU 资产的加权平均租赁期限和加权平均折扣率：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁		5.2		5.3
融资租赁		2.0		2.7
加权平均折扣率
经营租赁		3.57%		2.72%
融资租赁		2.30%		2.30%

截至2023年9月30日，租赁负债的到期日如下（以千计）：


	经营租赁		融资租赁		租赁负债的到期日总额
财政年度：
还剩 2023	$	4,276	$	275	$	4,551
2024		17,435		1,099		18,534
2025		17,241		732		17,973
2026		12,691		—		12,691
2027		8,892		—		8,892
此后		15,192		—		15,192
未贴现的未来最低租赁付款总额		75,727		2,106		77,833
减去：估算利息		(6,729)		(47)		(6,776)
未来租赁负债的现值总额	$	68,998	$	2,059	$	71,057

(12)

承付款和或有开支

法律诉讼。 我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼，包括涉及产品责任索赔、产品标签索赔、工人补偿和其他员工索赔、侵权和其他一般责任索赔，以及商标、版权、专利侵权和相关索赔和法律诉讼。尽管我们无法确定地预测我们目前或将来可能参与的这些索赔和法律诉讼的结果，但我们预计目前未决索赔或诉讼的最终处置不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

环境。 在正常业务过程中，我们受环境法律和法规的约束。为了遵守环境法律法规，我们在2023年或2022年的前三个季度没有进行任何物质支出。根据我们迄今为止的经验，管理层认为，未来遵守现行环境法律和法规的成本（以及对任何已知环境条件的责任）不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，我们无法预测未来将颁布哪些环境或健康与安全立法或法规，也无法预测现有或未来的法律或法规将如何执行、管理或解释，也无法预测未来为遵守此类环境或健康与安全法律或法规或回应此类环境主张可能需要的支出金额。

集体谈判协议。截至2023年9月30日， 1,505我们的 2,883员工，或大约 52.2%，受集体谈判协议的保护。

- 20 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

截至本报告之日, 二我们的集体谈判协议定于明年到期十二个月。我们在纽约布鲁克林的工厂的集体谈判协议涵盖了大约 41员工，计划于2023年12月31日到期，而我们在印第安纳州特雷霍特的工厂的集体谈判协议则涵盖了大约 109员工，计划于 2024 年 3 月 30 日到期。

尽管我们认为我们与工会雇员的关系总体上良好，但我们无法向您保证，我们将能够以令我们满意或完全满意的条件为布鲁克林或特雷霍特的设施谈判新的集体谈判协议，而不会中断生产，包括停工。但是，管理层目前预计这些谈判的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

遣散和控制权变更协议。 我们与首席执行官和每位执行副总裁签订了雇佣协议。协议通常持续到高管或我们终止为止，并规定在某些情况下支付遣散费，包括我们无故解雇（定义见协议中），或因员工死亡或残疾而解雇，或者我们因控制权变更而解雇（定义见协议）。遣散补助金通常包括延续工资、继续领取医疗保健和保险补助金、额外养老金抵免的现值，在某些情况下，还包括补偿计划下的加速归属。

(13)

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损的计算方法是：将净亏损除以已发行普通股的加权平均数加权平均数，再加上在行使股票期权时发行可能具有摊薄作用的普通股的所有额外流通股，或者就股票期权而言，就股票期权而言，如果在授予日或与长期激励奖励下可能获得的绩效股相关的绩效股（对于绩效股），则本来可以流通的所有普通股，使用国库股票法。在2022年第三季度，有 827,730行使股票期权时可发行的普通股不包括在摊薄后的加权平均流通股票的计算范围内，因为这会对摊薄后的每股亏损产生反稀释影响。


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
加权平均已发行股数：
基本		74,427,869		71,670,121		72,814,702		70,068,018
潜在稀释性的基于股份的薪酬奖励的净影响⁽¹⁾		—		347,970		—		372,415
稀释		74,427,869		72,018,091		72,814,702		70,440,433

(1)	对于2023年第三季度和前三个季度，摊薄后的加权平均已发行普通股的计算中不包括可能具有摊薄作用的股票薪酬奖励，因为它们具有反稀释作用。

(14)	商业和信贷集中度与地理信息

客户不支付应收账款时我们的信用损失风险按可疑账款备抵金额估算。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。我们的上衣十客户约占 61.0% 和 60.3分别占2023年和2022年前三个季度的合并净销售额的百分比。沃尔玛除外，沃尔玛约占比 29.1% 和 27.6分别占我们2023年前三个季度和2022年前三个季度的合并净销售额的百分比，没有一个客户占我们2023年前三个季度或2022年前三个季度的合并净销售额的10.0％。

我们的上衣十客户约占 60.1% 和 60.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别占我们合并贸易应收账款的百分比。沃尔玛除外，沃尔玛约占比 28.4% 和 30.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，在我们的合并贸易账户应收账款中，没有一个客户占我们合并贸易账户应收账款的10.0％以上。截至2023年9月30日，我们认为我们的信用风险没有明显集中

- 21 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

与任何单一客户的合并贸易账户应收账款，这些客户的失败或不业绩将对我们的业绩产生重大影响，但上文所述的沃尔玛除外。

在2023年和2022年的前三个季度，我们对国外客户的销售额约为 8.7% 和 8.2分别占净销售额的百分比。我们的国外销售主要面向加拿大的客户。

(15)

基于股份的支付

下表详细介绍了我们在2023财年前三个季度的股票期权活动（以千美元计，每股数据除外）：


		加权		加权平均值
		平均值		合同寿命	聚合
	选项	行使价格		剩余（年）	内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	820,141	$	31.38	6.24	$	—
已授予	949,995	$	20.00
已锻炼	—	$	—
被没收	—	$	—
已过期	(24,386)	$	37.04
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,745,750	$	25.11	7.69	$	—
2023 年 9 月 30 日可行使	566,873	$	30.05	4.86	$	—

期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型根据以下假设估算的。预期波动率基于我们普通股在预计授予期限内的历史和隐含波动率。授予期权的预期期限代表期权预计未兑现的期限，通常根据会计指导意见采用 “简化方法”。我们通常使用简化的方法来确定期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供合理的依据来估计预期期限。但是，2023年第一季度授予的部分期权的行使价大大高于授予之日的收盘价。对于这些期权，我们修改了确定预期期限的方法，并根据合同剩余的全部期限进行了调整或调整。期权预期期限的无风险利率基于授予之日美国财政部的隐含收益率。在Black-Scholes期权定价模型中对2023年和2022年前三个季度授予的期权使用的假设如下：


	2023		2022
加权平均授予日期公允价值	$	2.71	$	3.73
预期波动率		39.6% - 43.3%		39.5%
预期期限		5.5年份- 8.3年份		5.5年份
无风险利率		3.6% - 3.7%		3.0%
股息收益率		5.4% - 5.9%		8.5%

下表详细介绍了我们2023年前三个季度的绩效份额长期激励奖励（LTIA）中的活动：


		加权平均值
	的数量	授予日期公允价值
	绩效股份⁽¹⁾	（每股）⁽²⁾
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	1,072,274	$	20.26
已授予	998,191	$	13.00
既得	(360,926)	$	10.84
被没收	(102,771)	$	29.32
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,606,768	$	17.29

(1)	仅出于本表的目的，绩效份额的数量基于获得最大绩效份额的参与者（即 233.333%要么 300%（视情况而定）绩效份额的目标数量。

- 22 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(2)	奖励的公允价值是根据我们在适用的衡量日期（即会计目的认定授予日期）的普通股收盘价确定的，减去使用无风险利率的预期股息的现值，因为奖励持有人在归属期内无权获得股息或股息等价物。

下表详细列出了我们2023年前三个季度的限制性股票的活动：


		加权平均值
	股票数量	授予日期公允价值
	的限制性股票	（每股）⁽¹⁾
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	83,294	$	26.51
已授予	329,821	$	15.17
既得	(40,944)	$	24.66
被没收	(2,598)	$	18.63
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	369,573	$	16.65

(1)	奖励的公允价值是根据我们普通股在适用计量日期（即用于会计目的的认定授予日期）的收盘价确定的。

下表详细列出了我们公司在2023年和2022年第三季度和前三个季度发行的普通股数量，包括业绩股票LTIA、行使股票期权、发行限制性股票和其他扣除注销后的基于股份的薪酬：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
归属的绩效股份数量		—		—		360,926		337,284
因预扣税而扣留的股份		—		—		(131,803)		(125,152)
为绩效份额 LTIA 发行的普通股		—		—		229,123		212,132
行使股票期权时发行的普通股		—		—		—		2,227
向非雇员董事发行的普通股，用于年度股权补助		—		—		81,531		46,773
向员工发行的限制性普通股		—		—		329,821		49,444
限制性股票在归属时为预扣税款而预扣和注销的股票		—		(468)		(14,448)		(12,589)
限制性股票在没收时被取消		—		(1,067)		(2,598)		(2,748)
已发行普通股净股		—		(1,535)		623,429		295,239

下表列出了2023年第三季度和2022年前三个季度的股票支付（业绩股票LTIA、限制性股票、股票期权、非雇员董事股票补助金和其他基于股份的支付）确认的薪酬支出，以及该费用反映在我们的合并运营报表中（以千计）：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
合并运营报表地点	2023		2022		2023		2022
补偿费用包含在销售商品成本中	$	526	$	95	$	1,260	$	534
薪酬费用包含在销售、一般和管理费用中		1,625		641		4,192		2,450
基于股份的付款的总薪酬支出	$	2,151	$	736	$	5,452	$	2,984

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $9.2与绩效份额LTIA相关的百万美元未确认的薪酬支出，预计将在明年得到确认 2.3年份，$4.5与限制性股票相关的百万美元未确认的薪酬支出，预计将在明年得到确认 2.5年，和 $2.6与股票期权相关的数百万美元未确认的薪酬支出，预计将在明年得到确认 4.3年份。

- 23 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(16)	按品牌划分的净销售额

下表列出了按品牌分列的净销售额（以千计）：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
品牌：⁽¹⁾⁽²⁾
克里斯科	$	82,370	$	98,508	$	221,821	$	249,440
Clabber Girl⁽³⁾		34,024		25,883		88,959		65,973
回归自然⁽⁴⁾		1,838		11,922		5,302		39,228
所有其他专业品牌合计		60,474		58,178		179,084		173,444
专业品牌总计		178,706		194,491		495,166		528,085

绿色巨人 -冰雪奇缘⁽⁵⁾		69,987		81,790		239,171		262,188
绿色巨人 -保质期长		31,142		32,037		78,702		82,599
绿色巨人 - Le Sueur		9,927		10,511		27,151		27,907
冷冻和蔬菜品牌合计		111,056		124,338		345,024		372,694

奥尔特加		36,896		38,551		110,973		116,935
佛蒙特州的枫树林农场		20,063		19,588		64,565		62,874
小麦奶油		17,674		18,322		55,920		56,589
所有其他餐饮品牌合计		41,515		41,973		120,782		119,524
餐饮品牌总计		116,148		118,434		352,240		355,922

香料和调味料⁽⁶⁾		70,330		63,074		204,969		193,694
破折号		14,498		15,666		49,308		49,922
所有其他香料和香精解决方案品牌		11,996		12,393		37,478		39,451
香料和香精解决方案品牌合计		96,824		91,133		291,755		283,067

净销售总额	$	502,734	$	528,396	$	1,484,185	$	1,539,768

(1)	该表包括我们每个品牌在2023年或2022年前三个季度的净销售额等于或超过的净销售额 3%我们这些时期的净销售总额，以及按类别分列的所有其他品牌的总净销售额。

(2)	每个品牌的净销售额包括品牌净销售额，以及归属于该品牌的任何自有品牌和餐饮服务净销售额（如果适用）。

(3)	包括作为一部分收购的多个品牌的净销售额 Clabber Girl我们于 2019 年 5 月 15 日完成的收购，其中包括 Clabber Girl, 拉姆福德, 戴维斯, 炉石俱乐部和王室的零售发酵粉、小苏打和玉米淀粉的品牌，以及王室的餐饮服务甜点混合物品牌。

(4)	我们完成了回归自然将于 2023 年 1 月 3 日发售。参见附注3，“收购和资产剥离”。2023年第三季度和前三个季度的净销售额包括某些产品的净销售额回归自然不属于资产剥离的产品，我们将很快过渡到另一个品牌名称。

(5)	2023年第三季度和前三个季度，包括收购Yuma的净销售额，该收购于2022年5月5日完成。参见附注3，“收购和资产剥离”。

(6)	包括我们在2016年11月21日完成的香料和调味料收购中收购的多个品牌的净销售额，以及最近在许可下推出和销售的香料和调味料产品。不包括的净销售额破折号以及我们的其他传统香料和调味料品牌。

- 24 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(17)	出售缅因州波特兰的制造工厂

在 2022 年第一季度，我们完成了对缅因州波特兰制造工厂的出售， 13.5一英亩的财产，并单独出售了该设施使用的某些设备。我们收到的财产和设备的销售收益约为美元11.1总计为百万美元，确认收益为美元7.1百万，记录在随附的未经审计的合并运营报表中的 “资产销售收益” 中。2022 年第一季度，销售增长的积极影响被大约美元部分抵消2.22022 年第一季度发生的与设施关闭和制造业务转移有关的支出数百万美元，净收益为美元4.9百万来自销售收益。

(18)

持有待售资产

在 2023 年第三季度，我们对 $ 进行了重新分类201.8与我们相关的数百万资产 绿色巨人由于我们决定剥离该产品线，该产品线已不再是我们整体业务或长期战略的核心，因此将美国保质产品线视为待售资产。然后，我们以账面价值或公允价值减去预期出售成本的较低者来衡量待售资产，并记录的税前非现金减值费用为美元132.92023年第三季度为百万美元。2023 年 11 月 8 日，我们完成了对该产品的出售 绿色巨人美国保质产品线。参见注释 19 “后续事件”。

下表列出了截至2023年9月30日持有的与出售有关的待售资产 绿色巨人美国保质期产品线（以千计）：


	2023年9月30日
商标——无限期无形资产	$	115,340
客户关系 — 寿命有限的无形资产		4,111
库存		82,321
减值前持有的待售资产		201,772
持有待售资产的减值		(132,949)
持有待售资产	$	68,823

(19)

后续事件

部分兑换 5.25%2025年到期的优先票据；循环信贷额度借款。2023 年 10 月 12 日，我们兑换了美元555.4我们的本金总额为一百万 5.25使用本次发行的净收益在2025年到期的优先票据百分比 8.002028年到期的优先担保票据（我们于2023年9月26日完成）的百分比以及手头现金。由于我们的部分赎回 5.252025年到期的优先票据百分比，我们预计债务清偿后的亏损约为美元1.02023年第四季度为百万美元。

在 2023 年第三季度末，我们使用了部分净收益 8.00优先有担保票据百分比，在部分赎回日期之前，根据我们的信贷协议暂时偿还所有未偿循环贷款 5.252025年到期的优先票据百分比。因此，我们于2023年10月12日根据循环信贷协议重新借入了与部分赎回有关的净收益 5.252025年到期的优先票据百分比。

在部分赎回之后，截至 2023 年 11 月 8 日，美元300.0百万的本金总额 5.252025 年到期的优先票据百分比仍未偿还和 $300.0根据我们的信贷协议，未偿还的循环贷款本金总额为百万美元。

剥离 Green Giant 美国保质产品线。 2023 年 11 月 8 日，我们完成了对我们的出售 绿色巨人 向塞内卡食品公司提供美国保质期产品线。此次销售不包括我们的 绿色巨人冻结业务， 绿色巨人加拿大企业或 Le Sueur品牌。因为我们保留了 绿色巨人商标，我们已同意许可 绿色巨人向塞内卡永久授予商标，免版税，用于与 绿色巨人美国保质产品线。我们还同意提供某些与之相关的过渡服务 绿色巨人向塞内卡供应的美国保质期最长可达六个月。见附注18，“持有待售资产”。

- 25 -

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本报告第一部分之前和本报告其他地方在 “前瞻性陈述” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。以下讨论应与本报告其他地方包含的截至2023年9月30日的十三周和三十九周（2023年第三季度和前三个季度）未经审计的合并中期财务报表和相关附注以及我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日财年（2022财年）的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读（我们称之为我们的 2022 年年度关于表格10-K的报告）。

普通的

我们生产、销售和分销各种品牌、高品质、保质期和冷冻食品和家用产品组合，其中许多产品在区域或全国市场份额处于领先地位。总的来说，我们对品牌产品的定位是为了吸引渴望高质量和价格合理的产品的消费者。我们通过机构销售和餐饮服务销售以及自有品牌销售来补充我们的品牌产品零售销售。

我们公司建立在收购驱动型增长的成功记录之上。我们的目标是通过战略收购、新产品开发和有机增长继续增加销售额、盈利能力和现金流。我们打算通过以下举措实施我们的增长战略：通过严格收购互补的品牌业务来扩大我们的品牌组合，继续开发新产品并将其快速推向市场，利用我们的多渠道销售和分销系统，继续专注于增长更高的客户和分销渠道。

自1996年以来，我们已经成功收购了50多个品牌或业务并将其整合到我们的公司中。最近，在2022年5月5日，我们收购了Growers Express, LLC的冷冻蔬菜制造业务。在本报告中，我们将此次收购称为 “尤马” 收购。”本次收购是使用收购会计方法核算的，因此，自收购之日起，收购的资产、承担的负债和收购业务的经营业绩均包含在我们的合并财务报表中。这种收购和会计购置方法的应用影响了各期之间的可比性。

2023 年 1 月 3 日，我们完成了 回归自然商业。在本报告中，我们将此次剥离称为”回归自然销售” 或”回到大自然e. 资产剥离。”2023 年 11 月 8 日，我们完成了对该产品的出售 绿色巨人美国保质产品线。这些资产剥离会影响不同时期之间的可比性。

我们面临着许多挑战，这些挑战可能会对我们的业务产生不利影响。这些挑战将在下文 “前瞻性陈述” 标题下讨论，包括：

商品价格的波动以及生产和分销成本。 我们从位于美国和国外的种植者、商品加工商、其他食品公司和包装供应商那里购买原材料，包括农产品、油、肉类、家禽、配料和包装材料。原材料和其他投入成本，例如燃料和运输，受到价格波动的影响，这归因于多种因素，包括流行病、其他疾病疫情、乌克兰战争、气候和天气状况、供应链中断（包括原材料短缺）和劳动力短缺。商品价格的波动可能导致零售价格波动和激烈的价格竞争，并可能影响消费者和贸易购买模式。与我们的运营相关的原材料、燃料、劳动力、配送和其他成本可能会不时显著而出人意料地增加。

我们试图通过短期供应合同和预先大宗商品购买协议来锁定价格以及实施成本节约措施来管理成本通胀风险。我们还试图通过提高对客户的销售价格来抵消不断上涨的投入成本。但是，我们向客户收取的价格的上涨通常落后于投入成本的上涨。竞争压力也可能限制我们快速提高价格以应对成本上涨的能力。

- 26 -

由于多种因素，包括乌克兰战争和持续的 COVID-19 疫情，我们在2022财年经历了原材料的材料净成本增加，并预计在2023财年的剩余时间和2024财年，原材料成本将保持较高水平。我们目前被锁定在2023财年末之前所有最重要的原材料商品的供应和价格。

近年来，我们受到全行业配送成本上涨的负面影响，这主要是由于运费上涨所致。在2020年第四季度，整个2021财年和2022财年，运费大幅上涨。我们试图通过价格上涨和成本节约计划来抵消全部或部分上涨。例如，尽管2021年和2022年的运费率有所提高，但我们还是能够通过定价（包括标价上涨和贸易支出优化）抵消部分运费上涨。尽管运费已开始下降，但我们预计，在2023财年的剩余时间和2024财年，运费将保持较高水平。

此外，在过去几年中，我们的成本节约措施和销售价格的上涨不足以完全抵消原材料、原料以及包装和分销成本的增加。我们计划通过不时签订短期供应合同和预购商品协议，并在必要时提高价格来继续管理通货膨胀风险。从2022年第四季度开始到2023年第三季度，由于我们的净定价已开始赶上投入成本的上涨，我们的毛利率和毛利率有所改善。但是，如果我们无法通过锁定成本、实施成本节约措施或提高客户价格来避免或抵消当前或未来的任何成本增加，则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果投入成本下降，在我们锁定以更高成本购买的情况下，客户可能会寻求降价。

零售贸易的整合和随之而来的库存减少。随着超市、折扣店、电子商务商家、仓库俱乐部和食品分销商等客户的不断整合，规模越来越大，变得越来越复杂，我们的零售客户可能会要求更低的价格和更多的促销计划。这些客户还减少了库存，并越来越重视自有品牌产品。

改变消费者偏好和渠道转移。 在我们竞争的市场类别中，消费者经常改变他们的口味偏好、饮食习惯和产品包装偏好。此外，某些渠道的快速增长以及消费者对这些渠道的偏好不断变化，尤其是电子商务，在 COVID-19 爆发后已大幅扩张，可能会比我们计划的更快地影响我们当前的运营或战略，造成消费者价格通缩，改变消费者的购买行为或扰乱我们的零售客户关系。由于消费者对产品和渠道偏好的改变，我们可能需要增加或重新分配在现有和新的分销渠道和技术、营销、广告和新产品创新方面的支出，以保护或增加收入、市场份额和品牌重要性。这些支出可能不成功，包括与我们的电子商务和其他以技术为重点的努力相关的支出，也可能不会使贸易和消费者接受我们的努力。如果我们无法有效和及时地适应消费者偏好的变化和渠道转移，我们的产品可能会失去市场份额，或者我们可能面临严重的价格下跌，我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性可能会受到重大不利影响。

消费者对食品安全、质量和健康的担忧。 食品行业受到消费者对某些食品的安全和质量的担忧。如果我们主要市场的消费者对我们食品的安全和质量失去信心，即使是由于食品行业竞争对手的产品责任索赔或产品召回，我们的业务也可能会受到不利影响。

货币汇率的波动。 我们的国外销售主要面向加拿大的客户。我们对加拿大的销售额通常以加元计价，而我们向其他国家的出口销售额通常以美元计价。在2023年和2022年的前三个季度，我们对国外客户的净销售额分别占总净销售额的8.7％和8.2％左右。我们还从加拿大魁北克的供应商那里购买了大部分的枫糖浆。美元兑加元的任何疲软都可能大大增加我们与枫糖浆产品生产有关的成本，前提是我们在美元贬值之前没有购买加元，也没有在美元贬值之前以其他方式达成货币套期保值安排。加元兑美元相对走强的变化将对我们在加拿大的净销售额产生的积极影响无法完全抵消成本的增加。我们从其他外国供应商那里购买的原材料通常以美元计价。我们还在墨西哥伊拉普阿托经营一家制造工厂，用于制造

- 27 -

绿色巨人冷冻产品，因此容易受到墨西哥比索波动的影响。我们的经营业绩可能会受到外币汇率变化的不利影响。墨西哥的成本和支出以当地外币确认，因此，如果将这些金额折算成美元，合并到我们的合并财务报表中，我们将面临潜在的损益。例如，我们的经营业绩来自我们的 绿色巨人 由于墨西哥比索兑美元在2023年前三个季度升值了近12％，墨西哥的冻结业务在2023年前三个季度受到了负面影响。

为了应对这些挑战，我们将继续采取措施建立品牌价值，通过新产品和营销举措改善我们现有的产品组合，通过提高生产率来降低成本，解决消费者对食品安全、质量和健康的担忧，并积极管理货币波动。

关键会计政策；估算值的使用

根据美国公认的会计原则（GAAP）编制财务报表要求我们的管理层就合并财务报表发布之日的资产负债报告和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出一些估计和假设。管理层做出的一些较重要的估计和假设涉及：与贸易和消费者促进费用相关的收入确认；养老金福利；收购会计公允价值分配；商誉、其他无形资产、不动产、厂房和设备以及递延所得税资产的可收回性；以及客户关系和寿命有限的商标无形资产的使用寿命的确定。实际结果可能与这些估计和假设有很大差异。

在我们的2022年10-K表年度报告中，我们确定了影响我们在编制未经审计的合并中期财务报表时使用的更重要的估计和假设的关键会计政策。与我们在2022年10-K表年度报告中披露的政策相比，这些政策没有实质性变化。

美国税法和美国 CARES 法案

2017年12月22日，我们称之为 “美国税收法案” 的《减税和就业法》签署成为法律。《美国税法》规定对经修订的1986年《美国国内税收法》进行重大修改。美国税法的变化广泛而复杂，我们将继续研究美国税法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。《美国税法》包含有单独生效日期的条款，但通常在 2017 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度生效。

根据FASB会计准则编纂（ASC）主题740（所得税），在税率变更颁布期间，我们必须对任何递延所得税资产或负债进行重新估值。从2018年1月1日起，《美国税法》将自该日及以后我们在美国的收入的美国联邦企业所得税税率从35％降至21％。将企业所得税税率从35％降至21％，对我们的2018财年及后续年份有效。我们还希望为未来某些新增业务的奖金折旧提供现金税收优惠，再加上所得税税率的降低，我们预计将减少我们的现金所得税缴纳额。2023年和2022年前三个季度，我们的合并有效税率分别约为0.9％和29.5％。

《美国税法》还将公司纳税人产生的净利息支出（包括折旧处理和计算调整后应纳税所得额的其他扣除额）的扣除额限制为纳税人调整后应纳税所得额的30％。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（我们称之为 “美国CARES法案”）签署成为法律。美国CARES法案除其他外，包括与净营业亏损结转期、对利息扣除限额的修改以及对符合条件的改善财产的税收折旧的技术更正有关的条款。美国CARES法案将2019和2020纳税年度的营业利息扣除的调整后应纳税所得额限额从30％提高到50％，从2021年开始该限额恢复到30％。

如果我们无法在未来时期充分利用利息支出扣除额，我们的现金税将增加。我们在2020财年不受利息支出扣除限制，但在2021财年受到了限制，这使我们的应纳税所得额增加了670万美元。从2022财年开始，我们为利息支出扣除限额而计算的调整后应纳税所得额是在允许的任何扣除之后计算的

- 28 -

用于折旧和摊销。结果，我们在2022财年调整后的应纳税所得额（用于计算限额）减少了，并且我们受到利息支出扣除限制，因此应纳税所得额增加了9,020万美元。未来几年，我们可能会继续受到利息扣除限制的约束。我们记录了与利息扣除结转相关的2,220万美元的递延所得税资产，没有估值补贴，因为不允许的利息可以无限期结转。2022财年，由于利息支出扣除限制，我们的现金税增加了约2,060万美元。有多种因素可能导致未来税收假设发生变化，我们可能需要记录这些递延所得税资产的估值补贴。见 “—流动性和资本资源—现金流——现金所得税 付款。”

美国财政部在2018年发布了几项补充《美国税法》的法规，包括详细指导方针阐明了对先前未汇回的收入的强制性税收的计算，将现有的外国税收抵免规则适用于新设立的类别，以及扩大对关联公司付款征收税基侵蚀税的细节。这些规定将追溯适用，并未对我们在2022财年或2023年前三个季度的税率产生重大影响。

运营结果

下表列出了我们合并运营报表中反映的2023年第三季度和2022年前三个季度以选定项目为代表的净销售额百分比。财务业绩的比较不一定代表未来的业绩：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
运营报表数据：
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售商品的成本	77.4	%	80.0	%	77.7	%	81.6	%
毛利	22.6	%	20.0	%	22.3	%	18.4	%

运营（收入）和支出：
销售、一般和管理费用	9.6	%	9.0	%	9.6	%	9.0	%
摊销费用	1.0	%	1.0	%	1.1	%	1.1	%
出售资产的亏损（收益）	—	%	—	%	—	%	(0.5)	%
待售资产的减值	26.4	%	19.6	%	9.0	%	6.7	%
营业收入（亏损）	(14.4)	%	(9.6)	%	2.6	%	2.1	%

其他（收入）和支出：
利息支出，净额	7.1	%	6.0	%	7.5	%	5.8	%
其他收入	(0.1)	%	(0.3)	%	(0.2)	%	(0.4)	%
所得税优惠前的亏损	(21.4)	%	(15.3)	%	(4.7)	%	(3.3)	%
所得税优惠	(4.9)	%	(4.0)	%	(0.1)	%	(1.0)	%
净亏损	(16.5)	%	(11.3)	%	(4.6)	%	(2.3)	%

在本节中，下面列出的术语具有以下含义：

净销售额。 我们的净销售额等于运送给客户的产品的总销售额加上向客户收取的运费和手续费，减去现金折扣、优惠券兑换、时段费和贸易促销支出，包括营销发展资金。

毛利。 我们的毛利等于我们的净销售额减去销售的商品成本。我们销售商品成本的主要组成部分是内部制造产品成本、从联合包装商那里购买制成品的成本、我们的一部分仓储费用以及运往配送中心和客户的运费。

- 29 -

销售、一般和管理费用。 我们的销售、一般和管理费用包括与销售我们的产品相关的成本，以及所有其他一般和管理费用。其中一些成本包括管理、营销和内部销售人员员工薪酬和福利成本、消费者广告计划、经纪费用、我们的部分仓储费用、信息技术和通信成本、办公室租金、公用事业、用品、专业服务、遣散费、收购/剥离相关费用和非经常性费用以及其他一般公司费用。

摊销费用。 摊销费用包括与客户关系、终身商标和其他无形资产相关的摊销费用。

待售资产的减值。 待售资产的减值包括对待售资产的税前非现金支出。我们以账面价值和公允价值减去预期出售成本的较低者来衡量待售资产，并在公允价值减去预期出售成本小于账面价值的情况下记录非现金减值费用。

净利息支出。 净利息支出包括与我们的未偿债务、债券折扣/溢价摊销和递延债务融资成本摊销（扣除利息收入）相关的利息。

清偿债务的收益。 清偿债务的收益包括与偿还债务相关的收益，包括任何扣除递延债务融资成本加速摊销后的回购折扣。

其他收入。 其他收入包括定期养老金净成本和定期退休后津贴净成本中的非服务部分，以及为财务报告目的将以外币计价的货币资产重新计值为美元而产生的收入或支出。

非公认会计准则财务指标

本报告的某些披露包括非公认会计准则财务指标。非公认会计准则财务指标被定义为衡量我们财务业绩的数字指标，它不包括或包含金额，因此不同于根据我们的合并资产负债表和相关的合并运营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流中根据公认会计原则计算和列报的最直接的可比指标。

基础业务净销售额。 基础业务净销售额是管理层用来衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们将基础业务净销售额定义为我们的净销售额，不包括（1）收购的净销售额，直到此类收购的净销售额都包含在同期内，以及（2）已停产或剥离品牌的净销售额。不包括本期净销售额中归因于最近收购但去年同期没有相应时期的部分。对于每项收购，排除期从最近比较的财政期开始时开始，到收购之日一周年之日结束。对于已停产或剥离的品牌，所有净销售额不包括在比较的每个财政期内。我们之所以纳入这项财务指标，是因为我们的管理层认为，它提供了有关我们业务业绩的有用且可比的趋势信息，不受收购时机的影响以及已停产或剥离的品牌的影响。

- 30 -

以下是2023年和2022年第三季度和前三个季度的净销售额与基础业务净销售额的对账表（以千计）：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	502,734	$	528,396	$	1,484,185	$	1,539,768
收购产生的净销售额⁽¹⁾		—		—		(550)		—
已停产或剥离品牌的净销售额⁽²⁾		9		(10,146)		40		(34,642)
基础业务净销售额	$	502,743	$	518,250	$	1,483,675	$	1,505,126

(1)	反映了收购尤马的净销售额，在2022年前三个季度的前四个月中，没有可比的净销售额。对尤马的收购已于2022年5月5日完成。参见附注3，“收购和资产剥离”。

(2)	2022年第三季度和前三个季度，反映了该公司的净销售额回归自然品牌，已于 2023 年 1 月 3 日售出，净销售额为 SnackWell's和 Farmise品牌，已停产。对于2023年第三季度和前三个季度，反映了向与已停产品牌相关的客户支付的净信贷。

息税折旧摊销前利润（EBITDA）和调整后的 息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据现金和非现金收购/资产剥离相关支出、损益（可能包括第三方费用和支出、整合、重组和整合费用、收购库存公允价值增长摊销以及出售某些资产的损益）调整后的息税折旧摊销前利润；债务清偿损益；待售资产减值；以及非经常性费用、损益。

管理层认为，取消这些项目很有用，因为它使管理层能够专注于它认为更可靠的指标，以衡量持续运营业绩以及我们从运营中产生现金流的能力。除其他外，我们在业务运营中使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，以评估我们的运营业绩，制定预算并根据这些预算衡量我们的业绩，确定员工奖金并根据现金需求评估我们的现金流。我们还之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它们是衡量我们历史债务能力和偿还债务能力的有用指标，也因为我们的信贷协议和优先票据契约中的契约包含基于这些指标的比率。因此，内部管理层在每月运营审查期间使用的报告以息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润指标为特色。但是，管理层将这些指标与传统的GAAP经营业绩和流动性指标结合使用，作为对公司业绩和流动性的总体评估的一部分，因此不会过分依赖这些指标作为衡量经营业绩和流动性的唯一指标。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的术语，也不能作为运营业绩指标的营业收入（亏损）、净收益（亏损）或任何其他公认会计原则指标的替代方案。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是完整的净现金流指标，因为息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是衡量流动性的指标，不包括为实体偿还债务、为营运资金、资本支出和收购以及支付所得税和股息的义务而减少的现金支付。相反，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是实体为这些现金需求提供资金的能力的潜在指标。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润并不能完整衡量实体盈利能力，因为它们不包括上述某些成本和支出以及损益。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润的这种列报方式可能无法与其他公司的同名指标相提并论。但是，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润仍可用于评估我们与同行公司的业绩，因为管理层认为，这些衡量标准为用户提供了对GAAP金额关键组成部分的宝贵见解。

- 31 -

经营活动提供的净亏损和净现金与2023年第三季度和2022年前三个季度的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润组成部分的对账如下（以千计）：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)
所得税优惠		(24,661)		(21,255)		(647)		(14,958)
利息支出，净额⁽¹⁾		35,859		31,874		111,108		88,617
折旧和摊销		17,282		20,766		52,586		61,065
EBITDA		(54,261)		(28,198)		94,274		99,053
收购/剥离相关费用和非经常性费用⁽²⁾		1,716		4,785		3,912		9,575
资产出售亏损（收益），扣除设施关闭成本⁽³⁾		—		—		85		(4,928)
待售资产的减值⁽⁴⁾		132,949		103,625		132,949		103,625
调整后 EBITDA	$	80,404	$	80,212	$	231,220	$	207,325


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
由（用于）经营活动提供的净现金	$	23,304	$	(69,535)	$	155,681	$	(48,408)
所得税优惠		(24,661)		(21,255)		(647)		(14,958)
利息支出，净额⁽¹⁾		35,859		31,874		111,108		88,617
偿还债务的收益⁽¹⁾		582		—		1,368		—
出售资产的（亏损）收益⁽³⁾		(598)		(19)		(775)		7,094
递延所得税		34,037		27,945		18,940		27,415
递延债务融资成本和债券折扣/溢价的摊销		(1,007)		(1,184)		(5,691)		(3,530)
基于股份的薪酬支出		(2,151)		(736)		(5,452)		(2,984)
扣除企业合并影响后的资产和负债变化		13,323		108,337		(47,309)		149,432
待售资产的减值⁽⁴⁾		(132,949)		(103,625)		(132,949)		(103,625)
EBITDA		(54,261)		(28,198)		94,274		99,053
收购/剥离相关费用和非经常性费用⁽²⁾		1,716		4,785		3,912		9,575
资产出售亏损（收益），扣除设施关闭成本⁽³⁾		—		—		85		(4,928)
待售资产的减值⁽⁴⁾		132,949		103,625		132,949		103,625
调整后 EBITDA	$	80,404	$	80,212	$	231,220	$	207,325

调整后净收益 和 调整后的摊薄后每股收益。 调整后的净收益和调整后的摊薄每股收益是管理层用来衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们将调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益定义为针对某些影响可比性的项目进行调整后的净收益（亏损）和摊薄后的每股收益（亏损）。这些非公认会计准则财务指标反映了对净收益（亏损）和摊薄后每股收益（亏损）的调整，以扣除下文对账中确定的项目。提供这些信息的目的是使投资者能够对我们在不同时期的经营业绩进行有意义的比较，并从与管理层相同的角度看待我们的业务。由于我们无法预测这些项目的时间和金额，因此管理层在评估我们公司的业绩或做出资源分配决策时不会考虑这些项目。

- 32 -

以下是2023年和2022年第三季度和前三个季度的净亏损与调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益的对账表，以及调整后净收益和调整后的摊薄每股收益的组成部分（以千计）：


	十三周已结束				三十九周已结束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)
偿还债务的收益⁽¹⁾		(582)		—		(1,368)		—
收购/剥离相关费用和非经常性费用⁽²⁾		1,716		4,785		3,912		9,575
资产出售亏损（收益），扣除设施关闭成本⁽³⁾		—		—		85		(4,928)
待售资产的减值⁽⁴⁾		132,949		103,625		132,949		103,625
信贷协议修改费⁽⁵⁾		—		—		—		1,600
与之相关的税收调整回归自然剥夺⁽⁶⁾		—		—		14,736		—
非公认会计准则调整的税收影响⁽⁷⁾		(30,846)		(26,560)		(31,213)		(26,919)
调整后净收益	$	20,496	$	22,267	$	50,328	$	47,282
调整后的摊薄后每股收益	$	0.27	$	0.31	$	0.69	$	0.67

(1)	2023年第三季度和前三个季度的净利息支出分别减少了60万美元和140万美元，这是由于我们在2023年第三季度和前三个季度以折扣回购价格分别回购了2025年在公开市场上购买的5.25％的优先票据的本金总额和4,460万美元的本金总额和4,460万美元的债务清偿所产生的收益，从而产生了税前收益扣除加速后分别为60万美元和140万美元2023年第三季度和前三个季度的递延债务融资成本摊销分别为10万美元和30万美元。

(2)	2023年第三季度和前三个季度的收购/剥离相关支出和非经常性支出分别为170万美元（或扣除税后130万美元）和390万美元（或扣除税后300万美元），主要包括收购和整合费用 Crisco 的收购和资产剥离相关费用回归自然剥夺。2022年第三季度和前三个季度的收购/剥离相关支出和非经常性支出分别为480万美元（或扣除税后360万美元）和960万美元（或扣除税后720万美元），主要包括尤马的收购和整合费用克里斯科收购。

(3)	在 2023 年第一季度，我们完成了回归自然剥离，我们记录了10万美元的出售亏损。在 2022 年第一季度，我们完成了对缅因州波特兰制造工厂的关闭和出售。我们在2022年第一季度出售波特兰不动产、厂房和设备获得710万美元的收益。本季度与关闭设施和转移制造业务相关的约220万美元支出部分抵消了本季度销售收益的积极影响，从而从销售收益中获得490万美元（扣除税后为370万美元）的净收益。

(4)	与我们的资产剥离有关绿色巨人美国保质产品线在2023年第四季度，我们将1.153亿美元的无限期商标无形资产、8,230万美元的库存和410万美元的有限期客户关系无形资产重新归类为截至2023年第三季度末的待售资产。然后，我们以账面价值或公允价值减去估计的出售成本来衡量待售资产，并在2023年第三季度记录了1.329亿美元的税前非现金减值费用。见本报告第一部分第1项中我们未经审计的合并中期财务报表附注18 “待售资产” 和附注19 “后续事件”。

关于我们决定出售我们的 回归自然业务，我们将1.099亿美元的无限期商标无形资产、2950万美元的商誉、1,100万美元的有限期客户关系无形资产和730万美元的库存重新归类为2022财年待售资产。在2022年第三季度，我们以账面价值或公允价值减去预期出售成本的较低者来衡量待售资产，并记录的税前非现金减值费用为1.036亿美元（或扣除税后的7,820万美元）。2023 年 1 月 3 日，我们完成了该产品的出售 回归自然业务。

(5)	在2022年第二季度，我们支付了160万美元（合120万美元，扣除税款）的费用来修改我们的优先担保信贷协议，以暂时提高循环信贷额度允许的最大合并杠杆率。

(6)	由于回归自然剥离，出于税收目的，我们蒙受了资本损失，为此我们在2023年第一季度记录了递延所得税资产。该递延所得税资产已获得估值补贴，这对我们2023年第一季度的所得税产生了负面影响，减少了1,470万美元，合每股0.21美元。

(7)	代表上面列出的非公认会计准则调整的税收影响，假设税率为24.5％。

- 33 -

2023 年第三季度与 2022 年第三季度相比

净销售额。 2023年第三季度的净销售额从2022年第三季度的5.284亿美元下降了2570万美元，下降了4.9％，至5.027亿美元。减少的主要原因是单位体积减少以及 回归自然资产剥离。净销售额为 回归自然，我们在2023年1月3日将其剥离，因此不属于我们2023财年的业绩，在2022年第三季度为1,020万美元。

2023年第三季度的基本业务净销售额从2022年第三季度的5.183亿美元下降了1,560万美元，下降了3.0％，至5.027亿美元。基础业务净销售额下降是由单位销量减少1,320万美元、外币负面影响130万美元以及净定价下降和产品组合影响110万美元（占基础业务净销售额的0.2％）所推动的。

的净销售额 绿色巨人汇总中的产品（包括 Le Sueur）与2022年第三季度相比，在2023年第三季度减少了1,320万美元，下降了10.7％。

有关2023年前三个季度或2022财年净销售额等于或超过同期净销售额3％的每个品牌以及所有其他品牌按品牌分列的总净销售额的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的合并中期财务报表附注16 “按品牌划分的净销售额”。下表列出了2023年第三季度这些品牌最显著的基础业务净销售额增减情况：


	第三季度
	2023 年对比 2022
	基础业务
	净销售额增加（减少）
	美元（单位：百万）		百分比
品牌：
Clabber Girl	$	8.1	31.5	%
香料和调味料⁽¹⁾		7.2	11.5	%
佛蒙特州的枫树林农场		0.5	2.4	%
克里斯科		(16.1)	(16.4)	%
绿色巨人 -冰雪奇缘		(11.8)	(14.4)	%
奥尔特加		(1.7)	(4.3)	%
绿色巨人 -保质期长⁽²⁾		(1.4)	(3.5)	%
破折号		(1.2)	(7.5)	%
小麦奶油		(0.6)	(3.5)	%
所有其他品牌		1.4	1.3	%
基础业务净销售额下降	$	(15.6)	(3.0)	%

(1)	包括我们在2016年11月21日完成的香料和调味料收购中收购的多个品牌的净销售额，以及最近在许可下推出和销售的香料和调味料产品。不包括的净销售额破折号以及我们的其他传统香料和调味料品牌。

(2)	包括的净销售额 Le Sueur品牌。

毛利。 2023年第三季度的毛利为1.138亿美元，占净销售额的22.6％。不包括2023年第三季度销售成本中包含的30万美元收购/资产剥离相关费用和非经常性费用的负面影响，我们的毛利润将为1.141亿美元，占净销售额的22.7％。2022年第三季度的毛利润为1.058亿美元，占净销售额的20.0％。不包括2022年第三季度销售成本中包含的220万美元收购/资产剥离相关费用和非经常性费用的负面影响，我们的毛利润将为1.080亿美元，占净销售额的20.4％。

毛利润和毛利占净销售额百分比的提高是由与2022年第三季度相比净定价相对于投入成本的上升、投入成本通胀的缓和以及运输和仓储成本的降低所推动的。从2022年第四季度开始，我们已经意识到先前宣布的标价上涨带来的好处，这有助于我们在2023年第三季度之前恢复毛利和毛利占净销售额的百分比。

- 34 -

销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用从2022年第三季度的4,750万美元增加了70万美元，增幅1.4％，至2023年第三季度的4,820万美元。增长包括一般和管理费用增加320万美元，消费者营销费用增加30万美元，但部分被仓储费用减少130万美元、收购/资产剥离相关和非经常性支出减少120万美元以及销售费用30万美元所抵消。按净销售额的百分比计算，销售、一般和管理费用在2023年第三季度增长了0.6个百分点至9.6％，而2022年第三季度为9.0％。

摊销费用。 摊销费用从2022年第三季度的540万美元下降了20万美元，至2023年第三季度的520万美元，跌幅4.2％。

待售资产减值。在剥离与资产有关的资产方面 绿色巨人美国保质产品线在2023年第四季度，我们将1.153亿美元的无限期商标无形资产、8,230万美元的库存和410万美元的有限期客户关系无形资产重新归类为截至2023年第三季度末的待售资产。然后，我们以账面价值或公允价值减去估计的出售成本来衡量待售资产，并在2023年第三季度记录了1.329亿美元的税前非现金减值费用。见本报告第一部分第1项中我们未经审计的合并中期财务报表附注18 “待售资产” 和附注19 “后续事件”。

在2022年第三季度，我们对1.099亿美元的无限期商标无形资产、2950万美元的商誉、1100万美元的有限期客户关系无形资产和730万美元与我们相关的库存进行了重新分类 回归自然企业对待售资产。然后，我们以账面价值或公允价值减去预期出售成本的较低者对待售资产进行了测量，并在2022年第三季度记录了1.036亿美元的税前非现金减值费用。在2022年第四季度，我们在签订出售这些资产的协议后，又记录了与这些资产相关的280万美元税前非现金减值费用 回归自然商业。的出售 回归自然业务已于 2023 年 1 月 3 日（2023 财年的第一个工作日）完成。

营业亏损。 由于上述情况，营业亏损从2022年第三季度的5,080万美元增加了2170万美元，增至2023年第三季度的7,250万美元，增幅为42.7％。以净销售额百分比表示的营业亏损从2022年第三季度的9.6％增至2023年第三季度的14.4％。

净利息支出。 净利息支出从2022年第三季度的3190万美元增加了400万美元，增长了12.5％，至2023年第三季度的3590万美元。这一增长主要归因于我们浮动利率借款利率的提高，但与2022年第三季度相比，平均长期未偿债务减少以及债务清偿收益60万美元，部分抵消了这一增长。见 “—流动性和资本资源— 债务” 下面。

其他收入。2023年和2022年第三季度的其他收入分别包括定期养老金净成本中的非服务部分和净定期退休后福利成本，分别为100万美元和180万美元。2023年第三季度和2022年第三季度的其他收入还包括用于财务报告目的将以外币计价的货币资产重新计值为美元的收入，这两个时期均低于10万美元。

所得税优惠。 所得税优惠从2022年第三季度的2,130万美元增加到2023年第三季度的2470万美元。2023年第三季度，我们的有效税率为23.0％，2022年第三季度的有效税率为26.3％。有关税收立法对所得税优惠影响的讨论，请参阅上面的 “美国税法和美国CARES法案”。

2023 年前三个季度与 2022 年前三个季度相比

净销售额。 2023年前三个季度的净销售额从2022年前三个季度的15.398亿美元下降了5560万美元，跌幅3.6％，至14.842亿美元。减少的主要原因是 回归自然资产剥离和单位数量减少以及外币的负面影响，净定价的上涨和产品组合的影响在很大程度上抵消了这些影响。净销售额为 回归自然，我们在2023年1月3日将其剥离，因此不属于我们2023财年的业绩，在2022年前三个季度为3,440万美元。

- 35 -

2023年前三个季度的基本业务净销售额从2022年前三个季度的15.051亿美元下降2140万美元，至14.837亿美元，下降1.4％。基础业务净销售额的下降是由单位销量减少1.328亿美元和480万美元外币的负面影响推动的，但净定价的上涨以及1.162亿美元产品组合的影响，占基础业务净销售额的7.7％，在很大程度上抵消了这一影响。

的净销售额 绿色巨人汇总中的产品（包括 Le Sueur）与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度减少了2810万美元，跌幅7.6％。

有关2023年前三个季度或2022财年净销售额等于或超过同期净销售额3％的每个品牌以及所有其他品牌按品牌分列的总净销售额的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的合并中期财务报表附注16 “按品牌划分的净销售额”。下表列出了2023年前三个季度这些品牌最显著的基础业务净销售额增减情况：


	前三季度
	2023 年对比 2022
	基础业务
	净销售额增加（减少）
	美元（单位：百万）		百分比
品牌：
Clabber Girl	$	23.0	34.8	%
香料和调味料⁽¹⁾		11.3	5.8	%
佛蒙特州的枫树林农场		1.7	2.7	%
克里斯科		(27.6)	(11.1)	%
绿色巨人-冰雪奇缘⁽²⁾		(23.5)	(9.0)	%
奥尔特加		(5.9)	(5.1)	%
绿色巨人 -保质期长⁽³⁾		(4.6)	(4.2)	%
小麦奶油		(0.7)	(1.2)	%
破折号		(0.6)	(1.2)	%
所有其他品牌		5.5	1.7	%
基础业务净销售额下降	$	(21.4)	(1.4)	%

(1)	包括我们在2016年11月21日完成的香料和调味料收购中收购的多个品牌的净销售额，以及最近在许可下推出和销售的香料和调味料产品。不包括的净销售额破折号以及我们的其他传统香料和调味料品牌。

(2)	2023年前三个季度，包括2023年5月5日至2023年9月30日收购尤马的净销售额，因为2023年5月5日之前的净销售额不包含在基本业务净销售额中。对尤马的收购已于2022年5月5日完成。参见附注3，“收购和资产剥离”。

(3)	包括的净销售额 Le Sueur品牌。

毛利。 2023年前三个季度的毛利为3.304亿美元，占净销售额的22.3％。不包括2023年前三个季度140万美元的收购/资产剥离相关费用和包含在销售成本中的非经常性费用的负面影响，我们的毛利润将为3.318亿美元，占净销售额的22.3％。2022年前三个季度的毛利润为2.835亿美元，占净销售额的18.4％。不包括2022年前三个季度660万美元的收购/资产剥离相关费用和包含在销售成本中的非经常性费用的负面影响，我们的毛利润将为2.901亿美元，占净销售额的18.8％。

毛利润和毛利占净销售额百分比的提高是由与2022年前三个季度相比，净定价相对于投入成本的提高、投入成本通胀的放缓以及运输和仓储成本的降低所推动的。从2022年第四季度开始，我们已经意识到先前宣布的标价上涨带来的好处，这有助于我们在2023年第三季度之前恢复毛利和毛利占净销售额的百分比。

- 36 -

销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用从2022年前三个季度的1.386亿美元增加了420万美元，增幅3.1％，至2023年前三个季度的1.428亿美元。增长包括一般和管理费用增加830万美元，消费者营销费用增加210万美元，但部分被仓储费用减少280万美元、收购/资产剥离相关和非经常性支出减少260万美元以及销售费用80万美元所抵消。以净销售额、销售、一般和管理费用的百分比表示，2023年前三个季度增长了0.6个百分点至9.6％，而2022年前三个季度为9.0％。

摊销费用。 摊销费用从2022年前三个季度的1,600万美元下降了40万美元，降至2023年前三个季度的1,560万美元，跌幅2.2％。

待售资产减值。在剥离与资产有关的资产方面 绿色巨人美国保质产品线，我们将1.153亿美元的无限期商标无形资产、8,230万美元的库存和410万美元的有限期客户关系无形资产重新归类为截至2023年第三季度末的待售资产。然后，我们以账面价值或公允价值减去估计的出售成本来衡量待售资产，并在2023年第三季度记录了1.329亿美元的税前非现金减值费用。见本报告第一部分第1项中我们未经审计的合并中期财务报表附注18 “待售资产” 和附注19 “后续事件”。

出售资产的（亏损）收益。在 2023 年第一季度，我们完成了 回归自然剥离，我们在出售时录得亏损10万美元。在2022年第一季度，我们完成了缅因州波特兰制造工厂的关闭和出售。在2022年第一季度，我们在出售波特兰不动产、厂房和设备方面录得710万美元的收益。该季度因关闭工厂和转移制造业务而产生的约220万美元支出部分抵消了销售收益在2022年前三个季度的积极影响。

营业收入。 由于上述情况，营业收入从2022年前三个季度的3,250万美元增加了640万美元，增长了19.8％，至2023年前三个季度的3,890万美元。以净销售额百分比表示的营业收入从2022年前三个季度的2.1％增至2023年前三个季度的2.6％。

净利息支出。净利息支出从2022年前三个季度的8,860万美元增加了2,250万美元，增长了25.4％，至2023年前三个季度的1.111亿美元。这一增长主要归因于我们的浮动利率借款利率的提高，以及与长期债务预付款相关的递延债务融资成本的加速摊销，但平均长期未偿债务减少、2023年第二季度债务清偿收益80万美元以及2023年第三季度债务清偿收益60万美元部分抵消。见 “—流动性和资本资源— 债务” 下面。

其他收入。2023年和2022年前三个季度的其他收入分别包括定期养老金净成本和净定期退休后福利成本中的非服务部分，分别为280万美元和550万美元。2023年和2022年前三个季度的其他收入还包括出于财务报告目的将以外币计价的货币资产重新计值为美元的收入，这两个时期均低于10万美元。

- 37 -

所得税优惠。 所得税优惠从2022年前三个季度的1,500万美元减少了1,440万美元至2023年前三个季度的60万美元。由于 回归自然 剥离，出于税收目的，我们蒙受了资本损失，为此我们在2023年第一季度记录了递延所得税资产。该递延所得税资产已获得估值补贴，这对我们2023年第一季度的所得税产生了负面影响，减少了1,470万美元，合每股0.21美元。2023年前三个季度，我们的有效税率为0.9％，2022年前三个季度的有效税率为29.5％。有关税收立法对所得税优惠影响的讨论，请参阅上面的 “美国税法和美国CARES法案”。

流动性和资本资源

我们的主要流动性要求包括还本付息、资本支出和营运资金需求。另见下文的 “股息政策”。我们主要通过运营产生的现金和外部融资来源，包括循环信贷额度，为我们的流动性需求以及股息支付和收购融资提供资金。我们没有任何资产负债表外融资安排。

现金流

（用于）经营活动提供的净现金。 经营活动提供的净现金 2023年前三个季度经营活动提供的净现金增加了2.041亿美元，至1.557亿美元，而2022年前三个季度用于经营活动的净现金为4,840万美元。增长是由于与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度的营业收入增加，营运资金比较良好，主要包括库存、应收贸易账款和应收/应付所得税（净额）；贸易应付账款的不利营运资金比较部分抵消。

（用于）投资活动提供的净现金。 2023年前三个季度，投资活动提供的现金流增加了6,900万美元，达到投资活动提供的净现金3,470万美元，而2022年前三个季度用于投资活动的净现金为3,430万美元。增长的主要原因是 回归自然出售，2023年前三个季度出售资产的总收益为5140万美元，与2022年前三个季度的资产出售总收益相比增加了4,120万美元。2022年前三个季度用于投资活动的净现金包括用于支付收购尤马的收购价款的2730万美元现金，而2023年前三个季度没有用于收购的款项。

融资活动提供的净现金。2023年前三个季度，融资活动提供的现金流增加了1490万美元，达到1.243亿美元，而2022年前三个季度为1.094亿美元。这一增长主要是由2023年第三季度发行2023年第三季度到期的8.00％优先担保票据的本金总额为5.00亿美元的收益所致；与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度支付的股息减少了5,820万美元；与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度普通股发行所得收益增加了860万美元；部分抵消了部分抵消我们的循环贷款净借款减少了4.3亿美元2023年前三个季度的信贷额度与2022年前三个季度的比较；2023年第一季度我们的B批定期贷款的强制性和可选还款额为1.210亿美元，我们在2023年前三个季度回购了2025年到期的5.25％的优先票据的本金总额为4,460万美元；2023年前三个季度的债务融资成本为1,020万美元，而前三个季度没有债务融资成本 2022。

现金所得税支付。 我们相信，在2023年至2037年的应纳税年度，通过摊销我们的商标、商誉和其他无形资产，我们将从应付现金税中获益。有关美国《CARES法案》和《美国税收法》对我们现金所得税纳税的影响和预期影响的讨论，包括美国《税法》在2022财年以及预计将在2023财年及以后对我们的利息支出扣除和现金税产生的影响，请参阅上面的 “美国税收法案和美国CARES法案”。如果美国联邦税收政策发生变化，或者就利息扣除而言，我们的净利息支出相对于调整后的应纳税所得额发生了变化，从而消除、限制或减少了我们摊销和扣除商誉和某些无形资产的能力，或者我们在巨额债务中获得的利息扣除额减少或以其他方式减少了任何可用的扣除额或导致公司税率上升，则我们的应付现金税可能会进一步增加，这可能会大大减少我们未来的流动性和影响力我们支付利息和股息的能力，并对我们的业务、合并财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

- 38 -

股息政策

我们的股息政策反映了一个基本判断，即当我们将大部分可用现金分配给股息而不是将其保留在业务中时，股东会得到更好的服务。根据该政策，我们公司产生的超过运营需求、债务利息和本金、足以维护我们财产和其他资产的资本支出的很大一部分现金作为定期的季度现金分红分配给普通股持有人，不由我们保留。自 2004 年 10 月首次公开募股以来，我们每季度都派发股息。

在2023年和2022年的前三个季度，我们经营活动提供的净现金分别为1.557亿美元，用于经营活动的净现金分别为4,840万美元，并分别作为股息分配了4,110万美元和9,930万美元。

包括我们在2023年10月30日第四季度支付的股息在内，我们在2023财年支付了5,600万美元的季度股息。根据我们目前每股0.76美元的预期股息率以及我们目前的已发行股票数量，我们预计我们在2024财年的总股息支付额约为5,980万美元。

我们的股息政策基于我们目前对业务和运营环境的评估，该评估可能会根据竞争或其他发展（例如，这可能会增加我们对资本支出或营运资金的需求）、新的收购机会或其他因素而发生变化。我们的董事会可以随时自由偏离或更改我们的股息政策，例如，如果确定我们没有足够的现金来为资本支出或营运资金需求提供资金，降低杠杆率或确保遵守信贷协议下的最大合并杠杆率，或者利用增长机会，则可以这样做。

收购

我们的流动性和资本资源受到收购的重大影响，在可预见的将来可能会受到更多收购的影响。正如本报告其他部分所讨论的那样，作为我们增长战略的一部分，我们计划通过严格收购互补品牌来扩大我们的品牌组合。从历史上看，我们通过承担额外债务、发行股票和/或使用运营活动产生的现金流为收购提供资金。随着时间的推移，由于我们在收购中承担了额外债务，我们的利息支出有所增加，并且随着我们为为未来收购融资而可能产生的任何额外债务，利息支出将增加。尽管我们随后可能会发行股权并将所得款项用于偿还为收购融资而产生的全部或部分额外负债并减少我们的利息支出，但普通股的增加将增加为股息支付提供资金所需的运营活动产生的现金流。

未来收购的影响，无论是通过额外债务还是其他方式融资，都可能对我们的流动性和资本资源产生重大影响。

债务

有关我们的优先担保信贷协议的描述，请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的合并中期财务报表附注6 “长期债务”，包括我们的循环信贷额度和B部分定期贷款；2025年到期的5.25％的优先票据；2027年到期的5.25％的优先票据；以及2028年到期的8.00％优先担保票据。

公平

有关我们的 “上市股票”（ATM）股票发行计划的信息，请参阅本报告第一部分第一项中未经审计的合并中期财务报表附注9 “股东权益”。

未来的资本需求

我们的杠杆率很高。截至2023年9月30日，我们的长期债务总额为25.061亿美元，扣除3.599亿美元的现金及现金等价物，为21.462亿美元。截至该日，股东权益为8.406亿美元。

- 39 -

我们筹集足够现金为我们的运营提供资金的能力通常取决于我们的经营业绩和融资的可用性。我们的管理层认为，在可预见的将来，我们的手头现金和现金等价物、运营活动产生的现金流以及循环信贷额度下的可用借贷能力将足以为运营提供资金、满足还本付息需求、为资本支出提供资金、进行未来收购（如果有）以及支付我们预期的普通股季度分红。

我们预计，在2023财年，资本支出总额约为3,500万美元。在2023年的前三个季度，我们的资本支出为1,940万美元，其中1,690万美元以现金支付。我们对2023财年的预计资本支出主要与资产可持续性项目、生产力和成本节约计划、环境合规以及包括网络安全在内的信息技术（硬件和软件）有关。

季节性

我们的许多产品的销售往往是季节性的，可能会受到节假日、季节变化或某些其他年度活动的影响。总的来说，我们在第一和第四季度的销售额有所增加。

在 6 月至 10 月期间，我们会购买用于制作冷冻和保质期稳定的蔬菜、保质泡菜、调味品、辣椒、番茄和其他相关特色食品的大部分农产品，我们通常在 4 月至 8 月期间购买所需的大部分枫糖浆。因此，在此期间，我们的流动性需求最大。

通胀

见 “—常规—商品价格的波动以及生产和分销成本” 以上。

突发事件

见本报告第一部分第1项中我们未经审计的合并中期财务报表附注12 “承诺和意外开支”。


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
流动资产⁽¹⁾	$	1,178,572	$	930,287
非流动资产		2,600,553		2,746,965
流动负债⁽²⁾	$	260,811	$	200,307
非流动负债		2,828,643		2,751,661


	三十九周已结束
	9月30日		十月一日
	2023		2022
净销售额	$	1,392,881	$	1,447,081
毛利		333,064		276,185
营业收入		38,716		22,433
所得税前亏损		(69,573)		(60,651)
净亏损	$	(70,611)	$	(42,882)


展览没有。		描述

4.1		截至2023年9月26日，由作为受托人和票据抵押代理人的B&G Foods, Inc.、担保人（定义见其中的定义）和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）签订的契约，涉及2028年到期的8.00％的优先担保票据（作为B&G Foods于2023年9月26日提交的8-K表最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）

4.2		2028年到期的8.00％优先担保票据表格（包含在附录4.1中）

10.1		截至2023年9月22日的《经修订和重列的信贷协议》的第七项信贷协议修正案，经修订的B&G Foods, Inc.作为借款人、B&G Foods, Inc.的子公司作为担保人、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人的不时当事方，以及作为贷款人管理代理人的巴克莱银行有限公司，以及作为担保方的抵押代理人（作为B&G Foods提交的8-K表格最新报告的附录10.1提交2023 年 9 月 26 日，并以引用方式纳入此处）

10.2		截至2023年9月26日，B&G Foods, Inc.与B&G Foods, Inc.的某些子公司作为设保人签订的抵押协议，支持作为票据抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司（作为B&G Foods于2023年9月26日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）

22.1		担保子公司。

31.1		根据首席执行官1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。

31.2		根据首席财务官1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。

32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官兼首席财务官进行认证。

101		以下未经审计的财务信息来自B&G Foods截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）综合亏损表，（iv）合并股东权益变动表，（v）合并现金流量表，（vi）票据至合并财务报表，以及（vii）文件和实体信息。

104		公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为ixBRL，包含在附录101中。


日期：2023 年 11 月 9 日	B&G FOODS, INC


	来自：	//Bruce C. Wacha
		布鲁斯 C. Wacha 财务执行副总裁兼首席财务官（首席财务官兼授权人员）