10-Q

假的Q30001893325--12-3100-0000000追溯调整，以反映2022年2月19日无对价退出的2,812,500股B类普通股（注5）。反映了2022年2月19日无对价退出的2,812,500股B类普通股（注5）。根据截至2023年9月30日和2022年12月31日的特殊目的收购公司权利的公开交易及其隐含的业务合并概率，估计分别为11％和9％。00018933252023-01-012023-09-3000018933252023-09-3000018933252022-12-3100018933252022-01-012022-09-3000018933252022-01-102022-01-1000018933252022-01-1000018933252023-07-012023-09-3000018933252022-07-012022-09-3000018933252022-01-012022-03-3100018933252021-12-3100018933252023-01-012023-03-3100018933252023-04-012023-06-3000018933252022-04-012022-06-3000018933252023-03-3100018933252022-03-3100018933252022-06-3000018933252023-06-3000018933252022-09-300001893325US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001893325US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsMUS-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001893325SRT: 最大成员2023-09-300001893325SRT: 最低成员2023-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2023-09-300001893325SCRM: Public Warrants会员2023-09-300001893325SCRM: 营运资金贷款会员scrm: 赞助会员2023-09-300001893325SCRM：股价等于或超过每美元会员十八卢比US-GAAP：普通阶级成员SCRM：赎回认股权证会员2023-09-300001893325SCRM：美国国库法案成员2023-09-300001893325scrm: 行政服务协议会员2023-09-300001893325US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001893325scrm: FounderSharesMemberUS-GAAP：B类普通会员2023-09-300001893325US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001893325US-GAAP：测量输入行使价格会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001893325US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001893325US-GAAP：公允价值输入三级会员scrm: 测量输入概率率成员2023-09-300001893325US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001893325US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001893325US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001893325SCRM: 营运资金贷款会员2023-09-300001893325scrm: 测量输入概率率成员scrm: spacmarket数据由第三方成员发布2023-09-300001893325US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001893325US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001893325US-GAAP：公允价值输入三级会员scrm：PrivateplacementWarrantsM2022-12-310001893325SCRM：美国国库法案成员2022-12-310001893325scrm: 行政服务协议会员2022-12-310001893325SCRM: 美国政府财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001893325US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001893325US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001893325US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001893325US-GAAP：测量输入行使价格会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001893325US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001893325US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001893325US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001893325US-GAAP：公允价值输入三级会员scrm: 测量输入概率率成员2022-12-310001893325SCRM：美国国库法案成员2022-12-310001893325scrm: 测量输入概率率成员scrm: spacmarket数据由第三方成员发布2022-12-310001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2023-07-012023-09-300001893325US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001893325US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001893325scrm: 行政服务协议会员2023-07-012023-09-300001893325US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2022-07-012022-09-300001893325US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001893325US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001893325scrm: 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附属机构身份会员2021-12-310001893325US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001893325US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001893325US-GAAP：B类普通会员2021-11-050001893325SCRM：向赞助商成员发放的本票2021-11-050001893325US-GAAP：B类普通会员2021-12-132021-12-130001893325US-GAAP：B类普通会员scrm: FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325scrm: FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325US-GAAP：B类普通会员2021-12-130001893325scrm: 行政服务协议会员2021-12-130001893325US-GAAP：B类普通会员2022-02-192022-02-190001893325US-GAAP：B类普通会员2022-02-190001893325US-GAAP：普通阶级成员2022-02-190001893325scrm: FounderSharesMemberscrm: 赞助会员2022-02-190001893325US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001893325US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001893325US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001893325US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001893325US-GAAP：普通阶级成员2023-11-090001893325US-GAAP：B类普通会员2023-11-090001893325US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001893325US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001893325US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-09-300001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001893325US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001893325US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001893325scrm: 保修责任会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-12-310001893325scrm: 保修责任会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-09-300001893325scrm: 保修责任会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001893325scrm: 保修责任会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001893325US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001893325US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001893325US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001893325US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001893325US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001893325US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001893325US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001893325US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001893325US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001893325US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001893325US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001893325US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001893325US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001893325美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001893325US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001893325US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-31iso421:USDxbrli: 股票UTR: dayxbrli: pureUTR: 月UTR: 年iso421:USDxbrli: 股票UTRY：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

☐	根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的过渡报告

或者

在过渡期内

到

委员会文件编号：

001-41203

尖叫之鹰收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

第五大道 955 号纽约, 纽约		10075
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(310)

209-7280

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题：	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册的：
单位，每个单位由一股面值0.0001美元的A类普通股组成，以及三分之一一份可赎回的认股权证	SCRMU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值0.0001美元	SCRM	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	SCRMW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 Rule 中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速申报者	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是 emer

ging growth company，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

《交易法》）。是的☒不是 ☐

截至2023年11月9日，有 75,000,000A类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通，以及 18,750,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

尖叫之鹰收购公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表


第一部分财务信息			1

第 1 项。中期财务报表			1

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表			1

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年9月30日（未经审计）的三个月和九个月的简明运营报表			2

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年9月30日（未经审计）的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动简明表			3

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年9月30日（未经审计）的九个月现金流量简明表			4

未经审计的简明财务报表附注			5

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			17

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			21

第 4 项。控制和程序			21

第二部分—其他信息			22

第 1 项。法律诉讼			22

第 1A 项。风险因素			22

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			22

第 3 项。优先证券违约			22

第 4 项。矿山安全披露			22

第 5 项。其他信息			22

第 6 项。展品			23

第三部分			24

签名			24

尖叫之鹰收购公司

变更的简明陈述

股东们

股权（赤字）

截至2023年9月30日的三个月和九个月（未经审计）


	A 级普通股				B 级普通股				其他已付款资本		累积的赤字			总计股东赤字
	股份		金额		股份		金额		其他已付款资本		累积的赤字			总计股东赤字
截至2022年12月31日的余额		—	$	—		18,750,000	$	1,875	$	—	$	(26,325,732	)	$	(26,323,857	)
增持A类普通股，但须遵守以下条件可能的兑换		—		—		—		—		—		(8,079,826	)		(8,079,826	)
净收入		—		—		—		—		—		8,008,646			8,008,646

截至2023年3月31日的余额		—		—		18,750,000		1,875		—		(26,396,912	)		(26,395,037	)
增持A类普通股，但须遵守以下条件可能的兑换		—		—		—		—		—		(9,149,576	)		(9,149,576	)
净收入		—		—		—		—		—		9,855,120			9,855,120

截至 2023 年 6 月 30 日的余额		—		—		18,750,000		1,875		—		(25,691,368	)		(25,689,493	)
增持A类普通股，但须遵守以下条件可能的兑换		—		—		—		—		—		(10,111,277	)		(10,111,277	)
净收入		—		—		—		—		—		9,156,293			9,156,293

截至 2023 年 9 月 30 日的余额		—	$	—		18,750,000	$	1,875	$	—	$	(26,646,352	)	$	(26,644,477	)

截至2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）


	A 级普通股				B 级普通股						额外付费资本			累积的赤字			总计股东权益（赤字）
	股份		金额		股份			金额			额外付费资本			累积的赤字			总计股东权益（赤字）
截至2021年12月31日的余额		—	$	—		21,562,500		$	2,156		$	22,844		$	(5,000	)	$	20,000
没收B类股票 ( 1 )		—		—		(2,812,500	)		(281	)		281			—			—
收到的现金超过私人认股权证的公允价值		—		—		—			—			117,334			—			117,334
发行时公共认股权证的公允价值		—		—		—			—			36,750,000			—			36,750,000
可能赎回的A类普通股的增持		—		—		—			—			(36,890,459	)		(41,969,575	)		(78,860,034	)
净收入		—		—		—			—			—			9,876,745			9,876,745

截至2022年3月31日的余额		—		—		18,750,000			1,875			—			(32,097,830	)		(32,095,955	)
可能赎回的A类普通股的增持		—		—		—			—			—			(305,023	)		(305,023	)
净收入		—		—		—			—			—			2,052,245			2,052,245

截至2022年6月30日的余额		—		—		18,750,000			1,875			—			(30,350,608	)		(30,348,733	)
可能赎回的A类普通股的增持		—		—		—			—			—			(3,026,995	)		(3,026,995	)
净收入		—		—					—			—			5,288,053			5,288,053

2022 年 9 月 30 日的余额		—	$	—		18,750,000		$	1,875		$	—		$	(28,089,550	)	$	(28,087,675	)

(1)	反映了投降 o f 2,812,500 2022年2月19日不收取对价的B类普通股（注5）。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

尖叫之鹰收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023年9月30日

注意

1-组织

和业务运营计划

Screaming Eagle Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年11月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司打算利用其管理团队的能力来识别能够从其管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一个或多个企业，并将其与之合并。该公司是一家处于早期阶段的公司，因此，公司面临与早期公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从2021年11月3日（成立）到2023年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及与寻求合并机会相关的活动。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司产生

非操作性

首次公开募股所得收益的利息收入形式的收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2022年1月5日宣布生效。2022年1月10日，公司完成了首次公开募股 75,000,000单位（“单位”）。每个单位由公司的一股A类普通股组成，面值$0.0001每股（“A类普通股”），以及

三分之一

公司的一份可赎回认股权证（每份完整认股权证，一份 “认股权证”），每份认股权证的持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股11.50每股，可能会有调整。这些单位的售价为 $10.00每单位，为公司带来总收益 $750,000,000.

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 11,733,333认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.50每份向公司发起人发出的私募认股权证，产生的总收益为 $17,600,000（“私募配售”），如注4所述。

交易成本为 $42,130,216，由 $ 组成15,000,000的承保费，$26,250,000的递延承保费和美元880,216其他发行成本的比例。

首次公开募股和私募完成后，$750,000,000 ($10.00每单位）来自首次公开募股中出售单位的净收益，以及出售私募认股权证的某些收益存入信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的收益仅投资于美国政府国库债务，到期日为 185天数或更少，或者存放在符合规则特定条件的货币市场基金中

2a-7

根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），该法仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务，直到（i）完成业务合并和（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。公司必须完成一次或多次业务合并，其总公允市场价值至少等于 80签订初始业务合并协议时，信托账户（定义见下文）中持有的净资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入应缴的税款）。只有当业务合并后公司拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权的证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标企业的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。

无法保证公司能够成功实现业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意，在首次公开募股中出售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户中，并投资于任何自称是符合规则某些条件的货币市场基金的开放式投资公司的美国政府证券

2a-7

公司确定的《投资公司法》，直到（i）完成业务合并和（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，以较早者为准，如下所述。

在业务合并完成后，公司将为股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）在没有股东投票的情况下通过要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。股东将有权按比例赎回其股份，以换取信托账户中持有的金额（最初为美元）10.00每股），按业务合并完成前的两个工作日计算，包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所赚取的任何按比例计算的利息（减去应付税款，最高不超过美元100,000支付解散费用的利息）。业务合并完成后，将不存在与公司认股权证有关的赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，A类普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。如果公司寻求股东批准，则公司只有在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议后才能完成业务合并。该决议要求公司大多数普通股投赞成票，这些普通股由亲自或代理人代表，并在公司股东大会上进行表决。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件业务合并。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始股份（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并，并放弃其与股东投票批准业务合并有关的任何此类股票的赎回权。但是，在任何情况下，公司都不会以导致其有形资产净值低于美元的金额赎回其公开股份5,000,001。在这种情况下，公司不会继续赎回其公开股份和相关的业务合并，而是可以寻找替代的业务合并。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，无需投票，如果他们确实投了票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）），将被限制赎回其股份尊重的不仅仅是总和 20未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

发起人与公司的高级管理人员和董事已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股票和公开股份的赎回权；(b) 不提议修改经修订和重述的公司章程大纲和章程 (i) 修改公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在完成窗口（定义见下文）内完成业务合并，或 (ii) 与股东权利有关的任何其他条款，则为公开股份的百分比，或

初始前

业务合并活动，除非公司为公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会，以及 (iii) 如果公司未能完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算创始人股票分配的权利。

该公司有 24首次公开募股结束后的几个月或 2024年1月10日，或 27首次公开募股结束后的几个月或 2024年4月10日如果公司在首次公开募股结束后的24个月内（“完成窗口”）签署了首次业务合并的最终协议，则完成业务合并。如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过 10此后的工作日，赎回100％的已发行公开发行股份

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息（减去应付税款），最高为美元100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和公司董事会批准，在每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务那个其他适用法律的要求。

如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，保荐人以及公司的高级管理人员和董事已同意，放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股期间或之后收购了公众股份，则如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意放弃他们的

如果公司未在完成窗口内完成业务合并，则其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的用于为赎回公股提供资金的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位首次公开募股价格（10.00美元）。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则赞助商将对公司承担责任10.00每股公开股以及 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果小于 $10.00由于信托资产价值减少而导致的每股公众股票，减去应缴税款。该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债的赔偿而提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，该公司的无限制现金余额为美元808,103, 信托账户中持有的现金和投资为美元 785,553,621以及$的营运资金78,153。公司的营运资金需求将通过在信托账户之外持有的公开发行资金来满足。此外，允许公司提取信托账户所赚取的利息，为公司的营运资金需求提供资金（最高发放总额为美元3,000,000）。截至2023年9月30日，该公司拥有美元1,250,000剩余利息可供提取以满足营运资金需求。此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。最多 $1,500,000的此类贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.50每份认股权证由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条件尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

基于上述情况，管理层认为，在业务合并完成或预定于2024年1月10日清算日之前，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间，公司将使用这笔资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

该公司是一家特殊目的收购公司，计划清算日期为2024年1月10日。尽管公司计划在预定的清算日期之前完成交易，但无法保证公司能够在2024年1月10日之前完成业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则更新》（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估

2014-15,

“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，由于距离强制性清算截止日期还有不到12个月的时间，因此人们对公司能否作为持续经营企业运营存在很大疑问。

如果要求公司在2024年1月10日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层计划在2024年1月10日之前完成业务合并；但是，无法保证业务合并会完成。

注意

2-摘要

重要会计政策

列报依据

随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们并不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报各期余额和结果所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与年度表格报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读

10-K

该公司于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交。

估计数的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金等价物

购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。信托账户中的现金和现金等价物被视为投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不

现金等价物包含在流动资产中。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的限额250,000，以及信托账户中持有的投资。造成的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在信托账户中持有的投资

公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。该公司将其美国国债和等价证券归类为

持有至到期

根据ASC主题320，“投资——债务和股权证券”。

持有至到期

证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。

持有至到期

国债按摊余成本记入随附的简明资产负债表，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。货币市场基金在每个报告期末按公允价值列报。

发行成本

发行成本包括承保、法律、会计和其他与首次公开募股直接相关的费用。首次公开募股完成后，发行成本将根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。与认股权证责任相关的发行成本记入运营账中。分配给A类普通股的发行成本最初计入临时股权，然后增加到普通股，但首次公开募股完成后可能会赎回。发行成本为 $42,130,216，其中 $42,110,034在首次公开募股完成后被记入临时股权和 $20,182已记入未经审计的简明业务报表。

A类普通股可能被赎回

根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能进行赎回的A类普通股进行了核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且会受到未来不确定事件的发生的影响。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不包括公司简明资产负债表的股东赤字部分。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外费用的影响

付费

资本和累计赤字。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明资产负债表上反映的A类普通股在下表中对账：


总收益	$	750,000,000
减去：
发行时的公共认股权证的公允价值		(36,750,000	)
A 类普通股发行成本		(42,110,034	)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		85,722,976

可能赎回的 A 类普通股，2022 年 12 月 31 日		756,862,942
另外：
账面价值占赎回价值的增加		27,340,679

可能被赎回的A类普通股，2023年9月30日	$	784,203,621

衍生金融工具

公司根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 对衍生金融工具进行账目。对于记为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在发行时按其公允价值入账，并在每个报告日重新计量，公允价值的变动在未经审计的简明经营报表中报告。衍生金融工具的分类在每个报告期末进行评估。

所得税

公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算，该法规定了确认门槛和衡量财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的衡量程序。为了使这些福利得到承认，税收状况必须很有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司的简明财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近随附的简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质，认股权证负债除外（见附注10）。

认股权证责任

公司在简明资产负债表上将私募认股权证记为按公允价值计算的负债。私募认股权证在每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均作为其他收入（支出）的组成部分确认，在简明运营报表中净值。在私募认股权证行使或到期之前，公司将继续调整公允价值变动的负债。届时，与私募认股权证相关的认股权证负债部分将重新归类为额外的

付费

资本。

每股普通股净收益

该公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

摊薄后每股收益的计算不考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可以行使购买 36,733,333A类普通股合计。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄证券或其他合约。因此，摊薄后的普通股每股净收益与报告期内普通股每股基本净收益相同。

下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中每股普通股基本净收益和摊薄后净收益的计算：


	在已结束的三个月中				对于九已结束的月份
	2023年9月30日				2023年9月30日
	A 级		B 级		A 级		B 级
普通股基本和摊薄后的每股净收益
分子：
净收入的分配	$	7,325,035	$	1,831,259	$	21,616,047	$	5,404,012
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		75,000,000		18,750,000		75,000,000		18,750,000
普通股基本和摊薄后的每股净收益	$	0.10	$	0.10	$	0.29	$	0.29



	在已结束的三个月中				对于九已结束的月份
	2022年9月30日				2022年9月30日
	A 级		B 级		A 级		B 级
普通股基本和摊薄后的每股净收益
分子：
净收入的分配	$	4,230,442	$	1,057,611	$	13,679,294	$	3,537,749
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		75,000,000		18,750,000		72,500,000		18,750,000
普通股基本和摊薄后的每股净收益	$	0.06	$	0.06	$	0.19	$	0.19

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），将不可观察的投入（3级衡量标准）置于最低优先级。这些等级包括：

•

第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

•

第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量至关重要的最低层次输入，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。

最近发布的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。

注意

3-首字母

公开发行

公司完成了首次公开募股 75,000,000单位为 $10.00每单位。每个单位由一股A类普通股组成，

三分之一

一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）。每份完整的公共认股权证都有权以$的行使价购买一股A类普通股11.50每股，有待调整（见附注9）。

注意

4-私人

放置

赞助商总共购买了 11,733,333价格为 $ 的私募认股权证1.50每份私募认股权证，总购买价格为 $17,600,000，来自公司的私募配售，该配售与首次公开募股的结束同时结束。每份私募认股权证使持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股11.50每股，有待调整（见附注9）。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），私募认股权证的到期将一文不值。

注意

5 相关

派对交易

创始人股票

2021 年 11 月 5 日，赞助商支付了总额为 $25,000以支付公司的某些发行和成立成本，作为对价 17,250,000公司的B类普通股（“创始人股”）。2021年12月13日，公司对B类普通股进行了股本重组，公司发行了一股普通股，

四分之一

每股已发行的 B 类普通股的 B 类普通股，导致保管人拥有 21,562,500创始人股票。

创始人股份的总额最多为 2,812,500保荐人可以没收的股份，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此创始人股份的总数将代表 20首次公开募股完成后公司已发行和流通股票的百分比。2022年2月19日，

2,812,500

由于承销商没有行使超额配股权，创始人股份被没收，导致公司保荐人持有 18,750,000创始人股票。

除有限的例外情况外，发起人已同意，在 (A) 发生的时间较早之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份一年在业务合并完成后；以及 (B) 在业务合并之后，(x) 如果 A 类普通股的收盘价等于或超过 $12.00每股（经每股调整）

分区，

任何人的股票资本化、重组、资本重组等） 20任何交易日内的交易日

30-交易

天期限，前提是此类释放不得早于 180业务合并后的几天，或 (y) 公司完成清算、合并、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。

本票

2021 年 11 月 5 日，公司向发起人发行了期票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过 $300,000(“本票”).本票是

非利息

在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。截至2021年12月31日，共有美元300,000本票项下未偿还的款项。2022年1月11日，本票下的未偿还款项已全额偿还，本票下的借款不再可用。

应归功于赞助商

截至2021年12月31日，应向赞助商支付的金额为美元14,537。这笔款项是保荐人代表公司支付的发行费用的未付报销款。2022 年 1 月 11 日，应付给赞助商的未付金额已全额偿还。

行政服务协议

自首次公开募股生效之日起，公司签订了一项协议，根据该协议，它将向发起人的关联公司付款 $15,000每月用于办公空间、水电、秘书和行政支助服务。业务合并完成或清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支出了美元45,000和 $135,000分别用于赞助商根据上述协议提供的服务的费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中

，该公司还支出了 $45,000和 $135,000分别用于赞助商根据上述协议提供的服务的费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元45,000和 $45,000分别包含在随附的简要资产负债表中的应付账款和应计费用中。

此外，公司已同意，对于因本次发行、公司运营或公司业务行为而产生或与之相关的任何索赔，或针对保荐人的任何索赔，指控赞助商对公司任何活动进行任何明示或暗示的管理或认可，或者发起人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或暗示关联，该协议将规定受赔偿方无法获得资金存放在信托账户中。

关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有义务。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据可以在企业合并完成后偿还，无需支付利息，或者，贷款人可以自行决定，此类贷款可以在业务合并完成后转换为业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.50每份认股权证由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。迄今为止，没有根据这一安排进行任何借款。

注意

6-信任

账户

总计 $750,000,000，其中包括 $735,000,000公开发行净收益和 $15,000,000出售私募认股权证后，已存入信托账户。

截至2023年9月30日，公司信托账户中的投资证券为美元785,553,621在货币市场基金中。截至2022年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括美元759,271,905在美国的国库券和美元441,037

存放在货币市场基金中。根据FASB ASC 320 “投资——债务和股票证券”，公司将其国库工具和等值证券归类为持有至到期的证券。

持有至到期

证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。

持有至到期

国库证券按摊销成本记录在随附的简明资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

2022年1月，公司采用了财务会计准则理事会发布的第2016-13号会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，该模型要求实体使用一种名为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新减值模型来估算其生命周期 “预期信用损失”，并记录从摊销成本基础中扣除的备抵额金融资产中，列出了预计将从金融资产上收取的净额。预计CECL模型将更及时地确认信用损失。该指南还要求对以摊余成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。该准则的采用并未对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响，因为该准则唯一适用的证券是没有信用损失的国库券。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。由于公司所有允许的投资均由货币市场基金组成，因此其投资的公允价值由1级投入确定，该投入使用活跃市场中相同资产的报价（未经调整），如下所示：


	报价在活跃市场（第 1 级）
截至2022年12月31日的货币市场基金	$	441,037
截至2023年9月30日的货币市场基金	$	785,553,621

转入/转出第 1、2 和 3 级的款项在报告期结束时予以确认。曾经有不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九个月中，级别之间的转移。

第一级工具包括对货币市场基金的投资。该公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

账面价值，不包括总金额

截至2022年12月31日，持有至到期证券的固定持有收益和公允价值如下：


	摊销成本		格罗斯持有获得		公平价值
截至2022年12月31日的美国政府国库证券	$	759,271,905	$	161,421	$	759,433,326

注意

7项承诺

和突发事件

注册权

在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人将有权根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册权协议获得注册权任何一个他们持有的证券，包括他们在公司初始业务合并完成之前收购的公司任何其他证券。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始在乌克兰境内采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。最近，即2023年10月，以色列与哈马斯领导的武装组织之间的军事冲突也给全球市场带来了不确定性。截至未经审计的简要财务报表发布之日，俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的战争以及相关的全球经济混乱对我们的财务状况和经营业绩以及业务合并完成情况的全面影响仍不确定。管理层将持续评估对公司的影响。

承保协议

该公司已授予承销商一份

45-天

最多可购买的选项 11,250,000额外单位以首次公开募股价格支付超额配股，减去承销折扣和佣金。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配股权，该期权失效。

此外，承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或 $26,250,000总的来说。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

注意

8 位股东

赤字

优先股-公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股。公司董事会将被授权确定适用于每个系列股票的表决权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，董事会将能够发行带有表决权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股-公司有权发行 400,000,000A 类普通股，面值为 $0.0001每股。A类普通股的持有人有权一票对于每股股票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 75,000,000已发行和流通的A类普通股可能被赎回。在2023年9月30日和2022年12月31日，有不已发行或流通的A类普通股。

B 类普通股-公司有权发行 80,000,000创始人股票，面值为 $0.0001每股。创始人股份的持有人有权一票每股。2021 年 11 月 5 日，赞助商支付了总额为 $25,000以支付公司的某些发行和成立成本，作为对价 17,250,000公司的B类普通股（“创始人股”）。2021年12月13日，公司对公司发行的创始人股票进行了股本重组一个和

四分之一

每股已发行创始人股份的创始人股份，导致赞助商拥有 21,562,500创始人股票。创始人股份包括多达 2,812,500保荐人可没收的股份，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此创始人股票的总数将代表 20首次公开募股完成后公司已发行和流通股票的百分比。2022年2月19日， 2,812,500Founder 股票被没收是因为承销商没有行使超额配股权，导致保荐人持有 18,750,000创始人股票。

Foundar Shares的持有人将有权就董事的任命和罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票（包括修改公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让）。对于在初始业务合并之前或与初始业务合并完成之前提交股东表决的任何其他事项，除非法律要求，否则创始人股份的持有人和A类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票。

Founder Shares将在企业合并完成的同时或之后立即自动转换为A类普通股

一对一

基础，有待调整。如果额外发行或视为与企业合并有关的A类普通股或股票挂钩证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数将等于 20转换后（公众股东对A类普通股的任何赎回生效后）已发行的A类普通股总数的百分比，包括公司在转换或行使与完成业务合并有关或与完成业务合并有关的任何股票挂钩证券或权利时被视为发行或可发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券可行使或转换为 A 级在业务合并中向任何卖方发行或将要发行的普通股，以及在转换营运资金贷款后向发起人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是创始人股份的这种转换不得低于该金额

一对一

基础。

注意

9-认股证

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 25,000,000公开认股权证和 11,733,333未偿还的私募认股权证。公开认股权证只能对整数股份行使。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在业务合并完成30天后开始行使。公共认股权证将在业务合并完成五年后到期，或者在赎回或清算时更早到期。

公司没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开发行认股权证，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股发布的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书已生效，前提是公司履行其注册义务。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20在业务合并结束后的几个工作日，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案，其表格为

10-K

构成根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股的新注册声明的一部分。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并结束后的第60个工作日之前无效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，在 “无现金的基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止。

此外，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条 “无现金” 行使而且，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

(1)

全部而不是部分;

(2)	以 $ 的价格出售0.01根据公共逮捕令；

(3)	不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知；以及

(4)	当且仅当普通股报告的收盘价等于或超过美元时18.00每股（经每股调整）分区，任何人的股票资本化、重组、资本重组等） 20一天之内的交易日 30-交易截止日期为公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日。

如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

如果公司如上所述要求赎回公开认股权证，其管理层将可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使公共认股权证时可发行的普通股数量。但是，除下文所述外，公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的公司资产中获得任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是：(i) 私募认股权证不可由公司赎回；(ii) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30业务合并完成几天后，除某些有限的例外情况外，（iii）私募认股权证将可以在无现金的基础上行使，（iv）将使用不同的Black-Scholes认股权证模型来计算Black-Scholes认股权证的价值（定义见认股权证协议）；（v）私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股将有权获得注册权。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

注意

10-循环

公允价值测量

截至2023年9月30日，公司信托账户中的投资证券为美元785,553,621在货币市场基金中。截至2022年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括美元759,271,905在美国的国库券和美元441,037存放在货币市场基金中。有关信托账户的公允价值信息，请参阅附注6。

私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值进行衡量的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了因私募认股权证公允价值减少（增加）美元而产生的收益（亏损）（352,000) 和 $1,290,666，分别地。私募认股权证公允价值变动产生的收益（亏损）在随附的未经审计的简明经营报表中列报为认股权证负债公允价值的变化。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了因私募认股权证的公允价值下降而产生的收益2,464,000和 $14,901,333，分别在随附的未经审计的简明经营报表中列报为认股权证负债公允价值的变动。

下表按公允价值层次结构中的等级列出了公司经常按公允价值记账的负债：


	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
截至2023年9月30日的私募认股权证	$	—	$	—	$	1,994,667
截至2022年12月31日的私募认股权证	$	—	$	—	$	3,285,333

下表提供了截至测量日期的有关3级公允价值衡量输入的定量信息：


	九月 30 , 2023			十二月三十一日 2022
普通股价格	$	10.46		$	9.94
行使价格	$	11.50		$	11.50
波动性		3.5	%		31.0	%
任期		5.53			5.75
无风险利率		4.6	%		3.98	%
股息收益率		0	%		0	%
完成业务合并的可能性 (1)		11	%		9	%

(1)	的估计 11% 和 9百分比分别基于截至2023年9月30日和2022年12月31日的特殊目的收购公司权利的公开交易及其隐含的业务合并概率。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，认股权证负债公允价值的变化汇总如下：


截至2022年12月31日的三级衍生权证负债	$	3,285,333
衍生权证负债公允价值的变化		(1,290,666	)

截至2023年9月30日的三级衍生权证负债	$	1,994,667


截至2021年12月31日的三级衍生权证负债	$	—
2022年1月10日发行私人认股权证		17,482,666
衍生权证负债公允价值的变化		(14,901,333	)

截至2022年9月30日的三级衍生权证负债	$	2,581,333

注意

11-随后

活动

公司评估了在简明资产负债表截止日期（即这些简明财务报表发布之日）之后发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，该公司没有发现随后发生的任何需要调整简明财务报表中披露的事件。最近，即2023年10月，以色列与以哈马斯为首的武装组织之间的军事冲突也给全球市场带来了不确定性。截至未经审计的简要财务报表发布之日，俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的战争以及相关的全球经济混乱对我们的财务状况和经营业绩以及业务合并完成情况的全面影响仍不确定。管理层将持续评估对公司的影响。

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指尖鹰收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Eagle Equity Partners V, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）外，所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年11月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们为确定潜在的初始业务合并目标所做的努力将不仅限于特定的行业、行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或领域寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用管理团队的能力，识别能够从管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一个或多个企业，并将其与之合并。

我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的私募收益中的现金、与初始业务合并相关的出售股票的收益（根据首次公开募股完成后我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，来实现我们的初始业务合并，其他证券发行，或上述内容的结合。

向目标所有者或其他投资者发行与业务合并有关的额外股份：

•

可能会大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权，如果创始人股票中的反稀释条款导致在创始人股份转换后以超过一比一的方式发行A类普通股，则稀释幅度将增加；

•

如果优先股的发行优先于我们的A类普通股的权利，则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位；

•

如果我们发行了大量的A类普通股，可能会导致控制权变动，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职；

•

可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更；以及

•

可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权；

•

如果我们在没有豁免或重新谈判该契约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务；

•

如果债务抵押是按需偿还的，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于申报的A类普通股分红的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和运营所在行业变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及

•

与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，还有其他不利之处。

如随附的财务报表所示，截至2023年9月30日，我们的无限制现金余额为808,103美元，信托账户中持有的现金和投资为785,533,621美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生了营业外收入。自审计财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为9,156,293美元，运营亏损为602,985美元，包括一般和管理费用，营业外收入为9,759,278美元，其中包括信托账户的利息收入10,111,278美元，由认股权证负债公允价值变动造成的损失35.2万美元所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为27,020,059美元，运营亏损为1,611,287美元，包括一般和管理费用，以及非操作性收入为28,631,346美元，包括认股权证负债公允价值变动的收益1,290,666美元和信托账户所得利息27,340,680美元。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为5,288,053美元，运营亏损为411,769美元，包括一般和管理费用，营业外收入为5,699,822美元，其中包括权证负债公允价值变动所得收益2464,000美元，信托账户所得利息为3,235,822美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为17,217,043美元，运营亏损为1,204,953美元，包括一般和管理费用，以及非操作性收入为18,421,996美元，包括认股权证负债公允价值变动14,901,333美元的收益和信托账户的利息收入3,540,845美元，由认股权证发行成本20,182美元抵消。

截至2023年9月30日，我们的工作仅限于组织活动、与公开发行相关的活动、与识别和评估潜在收购候选人相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。除了信托账户中持有的收益所得的利息收入外，我们没有产生任何收入。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的无限制现金余额为808,103美元，信托账户中持有的现金和投资为785,553,621美元。在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，我们收到了保荐人提供的25,000美元资本出资，以换取创始人股票的发行，以及保荐人提供的30万美元贷款，这笔贷款已于2022年1月11日全额支付，本票下的借款不再可用。

2022年1月10日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了7500万个单位的首次公开募股，并以每份认股权证1.50美元的收购价私募出售了11,733,333份私募认股权证。信托账户共存入7.5亿美元，包括首次公开募股的7.35亿美元收益（包括承销商递延折扣的2625万美元）和出售私募认股权证的收益中的1500万美元。所得款项仅投资于到期日少于185天的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息收入的任何金额（不包括递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来支付我们的税款。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中这笔金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。

我们将使用信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在首次公开募股完成之前，通过收到了保荐人为换取创始人股票的发行而提供的25,000美元资本出资，以及发起人提供的30万美元贷款，这笔贷款已于2022年1月11日全额支付，从而满足了公司的流动性需求。公司的营运资金需求将通过信托账户以外的公开发行资金来满足。此外，允许公司提取信托账户的利息，为公司的营运资金需求提供资金（最高发放总额为3,000,000美元）。截至2023年9月30日，该公司有125万美元的剩余利息可供提取，以满足营运资金需求。为了弥补与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或融资交易成本，我们的保荐人或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款可以转换为邮政业务合并实体的私募认股权证，贷款人可以选择，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对寻求使用我们信托账户资金的任何权利给予豁免。

此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成初始业务合并，这要么是因为交易所需的现金超过了我们信托账户所持收益的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准企业价值超过我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益所能收购的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们还可能在初始业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并相关的营运资金需求和交易成本提供资金。我们通过发行股票或股票挂钩证券，或通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

继续关注

该公司是一家特殊目的收购公司，计划清算日期为2024年1月10日，除非已签署最终协议，在这种情况下，预定的清算日期为2024年4月10日。尽管公司计划在预定的清算日期之前完成交易，但无法保证公司能够在2024年1月10日或2024年4月10日之前完成业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，由于距离强制性清算截止日期还有不到12个月的时间，因此公司能否作为持续经营企业运营存在很大疑问。

如果要求公司在2024年1月10日或2024年4月10日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层计划在2024年1月10日或2024年4月10日之前完成业务合并，但无法保证合并会完成。

承诺和合同义务；季度业绩

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。由于我们迄今尚未开展任何业务，因此本季度报告中不包含未经审计的季度运营数据。

行政服务和赔偿费

2022年1月5日，公司签订了行政服务和赔偿协议。我们同意每月向赞助商的关联公司支付15,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，并就首次公开募股、公司运营或公司业务行为（包括其初始业务合并）引起或与之相关的任何索赔，或指控保荐人明示或暗示管理或认可公司任何活动或任何明示或认可而对保荐人提出的任何索赔，向保荐人提供赔偿赞助商之间的暗示关联以及公司或其任何关联公司。业务合并完成或公司清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据该安排，公司分别承担了45,000美元和45,000美元的管理服务费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据该安排，公司分别承担了13.5万美元和13.5万美元的管理服务费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，45,000美元和45,000美元包含在随附的简要资产负债表中的应付账款和应计费用中。

承保协议

2022年1月5日，公司签订了承销协议。承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的百分之二（2.0％），即1500万美元。此外，在公司的初始业务合并完成后，承销商将有权获得信托账户中持有的首次公开募股总收益的3.5％或26,25万美元的递延承销佣金，但须遵守承销协议的条款。

只有在公司完成初始业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期承保佣金，但须遵守承保协议的条款。

注册权协议

根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证、在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股）的持有人将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求我们注册此类证券和他们的任何其他证券按住或在我们的初始业务合并完成之前收购以进行转售。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内的支出。我们已经确定了以下关键会计政策，这些政策要求我们做出判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计和假设，实际结果可能与这些估计有所不同。

认股权证责任

公司在资产负债表上按公允价值将私募认股权证记为负债。私募认股权证在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化均作为其他收入（支出）的一部分，在运营报表中净额确认。在私募认股权证行使或到期之前，公司将继续调整公允价值变动的负债。届时，与私募认股权证相关的认股权证负债部分将重新归类为额外实收资本。

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。

控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息的程序。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在现任首席执行官兼财务副总裁（我们的 “认证人员”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。

法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，也没有对我们或我们的任何高级管理人员或董事以公司身份进行任何重大法律诉讼的威胁。

第 1A 项。

风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

截至本季度报告发布之日，2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。

优先证券违约

没有。

第 4 项。

矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。

其他信息。

没有。


	未经审计
	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
资产：
流动资产：
现金	$	808,103		$	117,696
预付费用		172,037			581,784

流动资产总额		980,140			699,480
信托账户中持有的现金和投资		785,553,621			759,712,942

总资产	$	786,533,761		$	760,412,422

负债和股东赤字：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	729,950		$	338,004

流动负债总额		729,950			338,004
认股权证责任		1,994,667			3,285,333
递延承保补偿		26,250,000			26,250,000

负债总额		28,974,617			29,873,337

承付款和意外开支
可能赎回的A类普通股； 75,000,000和 75,000,000股票价格为 $10.46和 $10.092023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的兑换价值，分别地		784,203,621			756,862,942
股东赤字：
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；不未发放或未决		—			—
A 类普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份；不已发行或未发行（不包括 75,000,000股票（可能被赎回）		—			—
B 类普通股，$0.0001面值； 80,000,000授权股份； 18,750,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份		1,875			1,875
额外付费首都		—			—
累计赤字		(26,646,352	)		(26,325,732	)

股东赤字总额		(26,644,477	)		(26,323,857	)

负债总额和股东赤字	$	786,533,761		$	760,412,422


	在这九个月里已结束 2023年9月30日			在这九个月里已结束 2022年9月30日
来自经营活动的现金流：
净收入	$	27,020,059		$	17,217,043
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的投资的利息收入		(27,340,680	)		(3,540,845	)
认股权证负债公允价值的变化		(1,290,666	)		(14,901,333	)
认股权证发行交易成本		—			20,182
运营资产和负债的变化：
预付费用		409,748			(752,116	)
应付账款和应计费用		391,946			296,338

用于经营活动的净现金		(809,593	)		(1,660,731	)

来自投资活动的现金流：
存入信托账户的本金		—			(750,000,000	)
从信托账户提取的现金作为营运资金		1,500,000			—

由（用于）投资活动提供的净现金		1,500,000			(750,000,000	)

来自融资活动的现金流：
私募认股权证的收益		—			17,600,000
首次公开募股中出售单位的收益		—			750,000,000
支付承销商的折扣		—			(15,000,000	)
发行成本的支付		—			(545,679	)
偿还赞助商的预付款		—			(14,537	)
本票的偿还——关联方		—			(300,000	)

融资活动提供的净现金		—			751,739,784

现金净变动		690,407			79,053
期初现金		117,696			—

期末现金	$	808,103		$	79,053

的补充披露非现金投资和筹资活动:
应付的递延承保费	$	—		$	26,250,000

以不计代价没收B类股份	$	—		$	281


没有。		展品描述
31.1*		根据证券交易法规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条

31.2*		根据证券交易法规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条

32.1**		根据《美国法典》第 18 章对首席执行官进行认证1350，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

32.2**		根据《美国法典》第 18 章对首席财务官进行认证1350，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

101.INS*		行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。


尖叫之鹰收购公司

		//Eli Baker
姓名：		伊莱·贝克
标题：		首席执行官
		（首席执行官）

		/s/ Ryan O'Connor
姓名：		瑞安·奥康纳
标题：		财务副总裁
		（首席财务和会计官）

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	对于三个月已结束 9月30日						对于九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
一般费用和管理费用	$	602,985		$	411,769		$	1,611,287		$	1,204,953

运营损失		(602,985	)		(411,769	)		(1,611,287	)		(1,204,953	)
其他收入（支出）：
信托账户中持有的投资的利息		10,111,278			3,235,822			27,340,680			3,540,845
分配发行成本以保证责任		—			—			—			(20,182	)
认股权证负债公允价值的变化		(352,000	)		2,464,000			1,290,666			14,901,333

净收入	$	9,156,293		$	5,288,053		$	27,020,059		$	17,217,043

可能赎回未偿还的A类普通股的加权平均数		75,000,000			75,000,000			75,000,000			72,500,000

每股基本和摊薄后净收益，需要赎回的A类普通股	$	0.10		$	0.06		$	0.29		$	0.19

已发行的 B 类普通股的加权平均数 (1)		18,750,000			18,750,000			18,750,000			18,750,000

基本和摊薄后每股净收益，B类普通股	$	0.10		$	0.06		$	0.29		$	0.19