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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


	☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

	在截至的季度期间 2023年9月30日

	或者

	☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号001-37368

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）


英格兰还有威尔士	不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	(美国国税局雇主身份证号.)

米尔顿公园银禧大道 60 号

牛津郡阿宾登 OX14 4RX

英国

（主要行政办公室地址）

(44) 1235 430000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称

美国存托股，每股代表6股普通股，面值每股0.001英镑	ADAP	纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ⌧ 是的 ◻没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。 ⌧ 是的 ◻没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ◻	加速过滤器 ◻
非加速过滤器x	规模较小的申报公司 x
	新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ⌧没有

截至2023年11月7日，注册人每股面值0.001英镑的已发行普通股数量为 1,362,729,582.


第一部分 — 财务信息		4

第 1 项。	财务报表：	4

	截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合损益/亏损简明合并报表	6

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并权益变动表	7

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表	9

	未经审计的简明合并财务报表附注	10

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	40

第 4 项。	控制和程序	40

第二部分 — 其他信息		41

第 1 项。	法律诉讼	41

第 1A 项。	风险因素	41

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	41

第 3 项。	优先证券违约	41

第 4 项。	矿山安全披露	41

第 5 项。	其他信息	41

第 6 项。	展品	42

签名		42

一般信息

在本表10-Q的季度报告（“季度报告”）中，“Adaptimmune”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 均指Adaptimmune Therapeutics plc及其合并子公司，除非上下文另有要求。

有关前瞻性陈述的信息

这个每季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用诸如此类的词语来识别前瞻性陈述 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期” 或者这些词语或其他类似术语的否定词。

本季度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及截至该季度的10-Q表季度报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素 2023 年 6 月 30 日，于 2023 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交，标题为 “风险因素” 的部分中讨论的内容列于下文第二部分第1A项。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

本季刊报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得了该行业、业务、市场和其他数据。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	90,059	$	108,033
有价证券——可供出售的债务证券		71,669		96,572
应收账款，扣除预期信贷损失备抵金0和 $0		789		7,435
其他流动资产和预付费用		56,851		43,330
流动资产总额		219,368		255,370

限制性现金		3,013		1,569
经营租赁使用权资产，扣除累计摊销额 $11,930和 $9,470		21,302		18,019
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧美元42,543和 $38,588		52,571		53,516
无形资产，扣除累计摊销额 $5,008和 $4,676		384		442
总资产	$	296,638	$	328,916

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	13,922	$	4,753
经营租赁负债，当前		5,081		2,728
应计费用和其他流动负债		26,831		31,215
重组条款		—		2,285
递延收入，当前		29,312		23,520
流动负债总额		75,146		64,501

经营租赁负债，非流动		20,520		20,349
递延收入，非当期		111,487		160,892
其他非流动负债		1,356		1,296
负债总额		208,509		247,038

股东权益
普通股-普通股面值英镑0.001, 1,702,760,280授权和 1,361,595,036发行和杰出的 (2022: 1,282,773,750授权和 987,109,890已发布和杰出的)		1,863		1,399
额外实收资本		1,061,420		990,656
累计其他综合收益/（亏损）		102		(875)
累计赤字		(975,256)		(909,302)
股东权益总额		88,129		81,878

负债和股东权益总额	$	296,638	$	328,916

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）



	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入	$	7,319	$	7,007	$	60,050	$	16,120
运营费用
研究和开发		(37,788)		(33,182)		(93,301)		(104,674)
一般和行政		(16,164)		(16,815)		(56,634)		(48,169)
运营费用总额		(53,952)		(49,997)		(149,935)		(152,843)
营业亏损		(46,633)		(42,990)		(89,885)		(136,723)
利息收入		2,149		324		4,368		1,019
特价购买的收益		(106)		—		22,049		—
其他收入（支出），净额		(324)		1,644		(494)		1,001
所得税支出前的亏损		(44,914)		(41,022)		(63,962)		(134,703)
所得税支出		(687)		(399)		(1,992)		(1,503)
归属于普通股股东的净亏损	$	(45,601)	$	(41,421)	$	(65,954)	$	(136,206)

每股普通股净亏损
基础版和稀释版	$	(0.03)	$	(0.04)	$	(0.06)	$	(0.14)


加权平均已发行股数：
基础版和稀释版		1,357,849,656		980,791,114		1,153,791,567		961,354,122

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的综合收益/亏损简明合并报表

（以千计）



	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(45,601)	$	(41,421)	$	(65,954)	$	(136,206)
其他综合（亏损）/收益，扣除税款
外币折算调整，扣除税款0，以及 $0		24,359		58,011		(4,830)		122,496
扣除税款后的长期投资性质的公司间贷款的外汇收益（亏损）0，以及 $0		(21,321)		(50,489)		4,794		(103,404)
可供出售债务证券的未实现持有收益（亏损），扣除税额为美元0，以及 $0		69		204		926		(1,267)
对包含在净亏损中的可供出售债务证券收益的重新分类调整，扣除税额为美元0，以及 $0		87		—		87		—
该期间的综合亏损总额	$	(42,407)	$	(33,695)	$	(64,977)	$	(118,381)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并权益变动报表

（以千计，共享数据除外）



						累积的
				额外		其他				总计
	常见	常见		已付款		综合的		累积的		股东们
	股票	股票		首都		（亏损）/收益		赤字		公正
截至2023年1月1日的余额	987,109,890	$	1,399	$	990,656	$	(875)	$	(909,302)	$	81,878

净利润	—		—		—		—		1,036		1,036
其他综合损失	—		—		—		(910)		—		(910)
行使股票期权时发行股票	6,035,574		7		1		—		—		8
根据At The Market销售协议发行股票，扣除佣金和费用	554,496		1		187		—				188
基于股份的薪酬支出	—		—		1,676		—		—		1,676
截至2023年3月31日的余额	993,699,960	$	1,407	$	992,520	$	(1,785)	$	(908,266)	$	83,876
净亏损	—		—		—		—		(21,389)		(21,389)
其他综合损失	—		—		—		(1,307)		—		(1,307)
行使股票期权时发行股票	698,778		1		13		—		—		14
收购TCR后发行股票²	357,429,306		443		60,320		—		—		60,763
基于股份的薪酬支出	—		—		4,694		—		—		4,694
截至2023年6月30日的余额	1,351,828,044	$	1,851	$	1,057,547	$	(3,092)	$	(929,655)	$	126,651
净亏损	—		—		—		—		(45,601)		(45,601)
其他综合收益	—		—		—		3,194		—		3,194
行使股票期权时发行股票	6,466,992		9		152		—		—		161
根据At The Market销售协议发行股票，扣除佣金和费用	3,300,000		3		432		—		—		435
基于股份的薪酬支出	—		—		3,289		—		—		3,289
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	1,361,595,036	$	1,863	$	1,061,420	$	102	$	(975,256)	$	88,129

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并权益变动报表

（以千计，共享数据除外）



						累积的
				额外		其他				总计
	常见	常见		已付款		综合的		累积的		股东会
	股票	股票		首都		（亏损）/收益		赤字		公正
截至 2022 年 1 月 1 日的余额	937,547,934	$	1,337	$	959,611	$	(11,142)	$	(743,846)	$	205,960

净亏损	—		—		—		—		(50,265)		(50,265)
其他综合收益	—		—		—		1,829		—		1,829
行使股票期权时发行股票	3,318,072		5		30		—		—		35
基于股份的薪酬支出	—		—		5,586		—		—		5,586
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	940,866,006	$	1,342	$	965,227	$	(9,313)	$	(794,111)	$	163,145
净亏损	—		—		—		—		(44,520)		(44,520)
其他综合收益	—		—		—		8,270		—		8,270
行使股票期权时发行股票	759,336		1		—		—		—		1
根据At The Market销售协议发行股票，扣除佣金和费用	35,134,182		44		9,932		—		—		9,976
基于股份的薪酬支出	—		—		5,045		—		—		5,045
截至2022年6月30日的余额	976,759,524	$	1,387	$	980,204	$	(1,043)	$	(838,631)	$	141,917
净亏损	—		—		—		—		(41,421)		(41,421)
行使股票期权时发行股票	1,005,558		1		5		—		—		6
根据At The Market销售协议发行股票，扣除佣金和费用	4,954,854		6		1,440						1,446
其他综合收益	—		—		—		7,726		—		7,726
基于股份的薪酬支出	—		—		3,663		—		—		3,663
截至2022年9月30日的余额	982,719,936	$	1,394	$	985,312	$	6,683	$	(880,052)	$	113,337

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(65,954)	$	(136,206)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧		6,647		4,009
摊销		322		629
特价购买的收益		(22,049)		—
基于股份的薪酬支出		8,692		14,294
未实现的外汇亏损/（收益）		709		(2,501)
可供出售债务证券的（增值）/摊销		(1,595)		2,165
其他		253		765
运营资产和负债的变化：
应收账款和其他运营资产的增加		(709)		(29,778)
应付账款和其他流动负债 (减少) /增加		(7,792)		15,200
递延收入减少		(44,728)		(12,388)
用于经营活动的净现金		(126,204)		(143,811)

来自投资活动的现金流
购置财产、厂房和设备		(3,854)		(26,081)
收购无形资产		(199)		(231)
收购 TCR2 Therapeutics Inc. 所得现金		45,264		—
有价证券的到期或赎回		139,243		136,694
投资有价证券		(73,026)		(42,197)
其他		913		—
投资活动提供的净现金		108,341		68,185

来自融资活动的现金流
发行普通股的收益，扣除佣金和发行成本		623		11,422
行使股票期权的收益		183		42
融资活动提供的净现金		806		11,464

货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		527		(6,791)
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(16,530)		(70,953)
期初的现金、现金等价物和限制性现金		109,602		151,666
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	93,072	$	80,713

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ADAPTIMMUNE THAREUTICS

未经审计的简明合并财务报表附注

注释 1 — 一般信息

Adaptimmune Therapeutics plc 在英格兰和威尔士注册。其注册办事处是英国牛津郡阿宾登米尔顿公园银禧大道60号，OX14 4RX。Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司（统称 “Adaptimmune” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于为癌症患者提供新的细胞疗法。我们是实体瘤T细胞疗法开发的领导者。该公司的专有平台使其能够识别癌症靶点，寻找和开发对这些靶标具有活性的候选细胞疗法，并生产用于患者的候选治疗药物。

该公司面临着许多与其他处于临床开发早期阶段的生物制药公司相似的风险，包括但不限于需要获得足够的额外资金、临床前项目或临床项目可能失败、其细胞疗法需要获得上市许可、竞争对手开发新的技术创新、需要成功实现其细胞疗法的商业化并获得市场认可、需要开发可靠的商业化制造工艺、商业化任何可能获准上市的细胞疗法，以及对专有技术的保护。如果该公司不成功地将其任何细胞疗法商业化，它将无法创造产品收入或实现盈利。该公司的累计赤字为美元975,256,000截至2023年9月30日。

附注2 — 重要会计政策摘要

(a) 列报基础

本季度报告中包含的Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司的简明合并财务报表以及其他财务信息未经审计，根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，以美元列报。合并后，公司与其子公司之间的所有重要公司间账户和交易均已清除。

本季度报告中列出的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。截至2022年12月31日的资产负债表来自公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。合并财务报表附注2中描述了公司的重要会计政策。

这些中期财务报表中通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。但是，这些中期财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述过渡期结果所必需的。中期业绩不一定表示全年预期的业绩。

(b) 中期财务报表中估计数的使用

根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规定编制中期财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、中期财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在各个领域进行了估算和假设，包括与递延所得税资产相关的估值补贴、收入确认、收购资产的公允价值、企业合并中承担的负债和转移的对价，以及对运营租赁增量借款利率的估计。如果实际业绩与公司的估计有所不同，或者在未来时期对这些估计进行调整的范围内，公司的经营业绩要么受益于任何此类估计变动，要么受到不利影响。

公司必须披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。公允价值层次结构根据这些投入的可观察性质对估值投入进行优先排序。该层次结构定义了估值输入的三个级别：

第 1 级-活跃市场中相同资产或负债的报价

第 2 级-第 1 级中包含的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入

第 3 级-不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设

由于这些工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。定期按公允价值计量的有价证券的公允价值详见附注6 “公允价值衡量”。

(d) 信贷风险严重集中

公司持有的现金及现金等价物为美元90,059,000，美元的有价证券71,669,000以及 $ 的限制性现金3,013,000截至2023年9月30日。现金和现金等价物以及限制性现金存放在多家银行，公司监督这些银行的信用评级。公司的现金余额超过美国联邦存款保险公司和英国政府金融服务补偿计划的保险金额。公司的投资政策将投资限制在某些类型的工具，例如货币市场工具、公司债务证券和商业票据，按类型和发行人对到期日和集中度施加限制，并规定了所有投资的最低信用评级和投资组合的平均信用质量。

该公司有二截至2023年9月30日的三个月内，基因泰克和葛兰素史克的客户，以及三在截至2023年9月30日的九个月中，其中还包括安斯泰来。有美元的应收账款789,000截至 2023 年 9 月 30 日和 $7,435,000截至2022年12月31日。该公司自2021年以来一直在与基因泰克进行交易，自2020年起与安斯泰来进行交易，自2014年以来一直与葛兰素史克进行交易，在此期间未确认任何信用损失。截至2023年9月30日，不确认预期信贷损失备抵的前提是，截至2023年9月30日，其应收账款出现信贷损失的可能性很小。

管理层分析本期和逾期账目，并根据收款经验、客户的信用状况和其他相关信息确定是否需要信用损失备抵金。估计无法收回账款的过程涉及假设和判断，无法收回的应收账款的最终金额可能超过所提供的数额。

(e) 新的会计公告

本期通过

衡量金融工具的信用损失

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度——金融工具——信贷损失，该方法用反映预期信用损失的方法取代了当前公认会计原则中金融工具的发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持信息来为信用损失估算提供依据。该公司在2023年1月1日开始的财政年度中采用了该指导方针。该指导方针必须采用修改后的回顾性方法，对于在生效日期之前确认了非临时减值的债务证券，则需要采用预期的过渡方法。该指引的通过对公司合并财务报表没有实质性影响。

与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08——业务合并（主题805）——与客户签订合同产生的合同资产和合同负债的会计，该报告通过解决与以下内容相关的多样性和不一致性来改善企业合并中与客户收购的收入合同的会计处理：（1）收购合同负债的确认以及（2）付款条款及其对收购方确认的后续收入的影响。本亚利桑那州立大学的修正案要求实体（收购方）根据主题606确认和衡量企业合并中收购的合同资产和负债，从而解决了这种不一致之处，而当前的公认会计原则要求在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括合同资产和合同负债，自收购之日起按公允价值计量。该公司在自2023年1月1日开始的财政年度采用了该指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的业务合并。新准则的采用对公司过渡后的合并财务报表没有影响。采用该准则对TCR的收购会计也没有影响²Therapeutics Inc.，因为业务合并后没有与客户签订任何合同。

(f) 企业合并

公司通过确定收购的资产和承担的负债是否构成业务来确定交易或其他事件是否为业务合并。企业合并是通过应用ASC 805规定的收购方法来核算的 业务合并。收购会计方法要求收购方按收购日的公允价值确认和衡量收购的所有可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益，特定项目除外。

对于在被收购方为承租人的企业合并中获得的租赁，收购方应按剩余租赁付款的现值来衡量租赁负债，就好像收购之日收购方的新租约一样。使用权资产的计量应与租赁负债的金额相同，并进行调整以反映与市场条件相比的有利或不利租赁条款。对于被收购实体为承租人的租赁，对于在收购之日剩余租赁期为12个月或更短的租约，公司选择不在收购之日确认资产或负债。

商誉的衡量标准是企业合并中转移的对价超过收购日收购的可识别资产和承担的负债的净收购金额。相反，如果收购日收购的可识别资产和承担的负债的净收购金额超过转移的对价，则在合并运营报表中确认讨价还价收购的收益。企业合并中转让的对价以收购实体转让的资产的公允价值、收购实体向被收购实体前所有者承担的负债以及收购实体发行的股权之和来衡量。

截至相应收购日，公司收购的业务的经营业绩已包含在公司的合并运营报表中。

如果收购实体将其基于股份的支付奖励兑换成被收购方的受赠人持有的奖励，则此类交易被视为对基于股份的支付奖励的修改，被称为替代奖励。重置奖励自收购之日起计算，重置奖励中基于公允价值的衡量标准中归因于合并前归属的部分被视为转让对价的一部分。对于仅具有基于服务的归属条件的奖励，归属于预合并归属的金额是基于公允价值的收购人奖励衡量标准乘以员工的合并前服务期与被收购人奖励原始服务期总服务期的较大值之比。

与收购相关的成本，包括咨询、法律和其他专业费用以及管理费，均在发生时记为支出，但发行股票证券的成本除外，股票证券的发行费用被确认为相应股票发行的权益变动表中确认的金额的减少。

附注 3 — 收入

该公司有二在截至2023年9月30日的三个月内与客户签订的创收合同，以及三在截至2023年9月30日的九个月中，相比之下三在三以及截至2022年9月30日的九个月：与安斯泰来签订的合作协议已于2023年3月6日终止，与基因泰克的战略合作和许可协议以及与葛兰素史克的终止和转让协议于2023年4月6日生效。最初与葛兰素史克的合作和许可协议于2022年终止。

收入包括以下类别（以千计）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022

开发收入	$	7,319	$	7,007	$	60,050	$	16,120
	$	7,319	$	7,007	$	60,050	$	16,120

递延收入减少了美元43,613,000来自 $184,412,0002022 年 12 月 31 日至 $140,799,000截至2023年9月30日，这主要是由于该季度确认的收入。这部分被支付的美元所抵消9,613,000和 $3,727,000分别于2023年第二和第三季度从葛兰素史克获得，加元1,143,000英镑和美元之间的汇率从1.00英镑变为美元引起的上涨1.212022 年 12 月 31 日至 1.00 英镑至 $1.222023 年 9 月 30 日。

截至2022年12月31日，递延收入为美元184,412,000其中 $59,375,000在截至2023年9月30日的九个月中被确认为收入。

截至2023年9月30日，分配给协议下未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为美元305,197,000.

基因泰克合作与许可协议

截至2023年9月30日，根据基因泰克协议，分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格为美元268,588,000。在这笔金额中 $164,158,000分配给为初始 “现成” 合作目标授予的研究服务和权利，$85,435,000分配给为个性化疗法授予的研究服务和权利，$12,821,000被分配了指定额外 “现成” 协作目标的物质权限，$4,939,000分配给第一个选项的物质权利，以延长研究期限和 $1,235,000被分配到可以选择第二次延长研究期限的物质权利。

随着开发的进展，公司预计将履行与初始 “现成” 合作目标和个性化疗法相关的绩效义务，并根据项目产生的成本占预期总成本的百分比估算的项目完成百分比来确认收入。公司预计将履行与物质权利相关的绩效义务，从行使期权之时起，然后随着开发的进展，根据最初的 “现成” 合作目标，或者在权利到期时指定其他 “现成” 合作目标。公司预计将履行与重大权利相关的履约义务，将研究期限从行使期权之时开始，然后延长到延期期或权利到期之时。

安斯泰来合作协议

公司和环球电池共同同意自2023年3月6日（“终止日期”）起终止安斯泰来合作协议。与终止有关，根据合作协议授予任何一方的所有许可和分许可证自终止之日起终止。没有与解雇相关的解雇罚金；但是，在终止日期后的30天内（含解雇日），公司仍有权获得研发工作的报销。

该公司最初履行了与之相关的履约义务三随着开发的进展，共同开发目标和确认收入是根据项目发生的成本占预期总成本的百分比确定的、对项目完成百分比的估计。公司最初确定，与之相关的履约义务二如果目标获得提名，安斯泰来独立目标将在许可证生效后的某个时间点得到承认，因为它们是使用权许可证。

终止被视为在累计追赶基础上修改合同。由于公司没有提供进一步的商品或服务，修改导致合作下剩余的未履行和部分履行的履约义务得到充分履行，因此未通过修改确定任何履约义务。合同修改的总交易价格为 $42,365,000其中包括截至修改之日尚未确认为收入的剩余递延收入，以及在生效日期后的30天期限结束时根据合作开具账单的剩余报销收入中的可变对价。修改后的交易价格已于 2023 年 3 月获得全额认可，并有不分配给未履行或部分履行的履约义务的剩余交易价格，不截至2023年9月30日，与协议相关的剩余递延收入以及不收入在截至2023年9月30日的三个月中得到确认。

葛兰素史克合作与许可协议

葛兰素史克合作与许可协议包括多项履约义务，包括制定第三个目标，这是2022年唯一确认收入的履约义务。

葛兰素史克于2022年10月终止了合作（自2022年12月23日起生效）。2022年12月19日对合作协议进行了进一步修订，删除了与葛兰素史克终止后的生产和供应义务以及英镑付款有关的某些条款5,000,000由葛兰素史克转给 Adaptimmune。合同修改的总交易价格为 $6,500,000, 这笔款项在修改之日被确认为收入. 没有2023 年确认了与 GSK 合作和许可协议相关的收入。

GSK 终止和转让协议

2023年4月6日，公司与葛兰素史克就退还PRAME和NY-ESO细胞疗法计划中包含的权利和材料签订了终止和转让协议（“终止和转让协议”）。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。

作为协议的一部分，正在进行的与NY-ESO细胞疗法计划相关的IGNYTE和长期随访（“LTFU”）试验的赞助和责任将移交给Adaptimmune。作为回报，Adaptimmune 收到了英镑的预付款7.5协议签署后 2023 年 6 月将获得百万美元，如果是英镑，则为里程碑付款32023 年 9 月为百万。总额为英镑的更多里程碑付款19.5数百万美元将用于移交审判的各个阶段.

该公司确定葛兰素史克是客户，并已根据ASC 606对该协议进行了核算 与客户签订合同的收入。该协议与最初的 GSK 合作和许可协议是单独的合同。根据协议，公司确定了以下履约义务：（i）接管IGNYTE试验的赞助；（ii）接管LTFU试验的赞助。

协议签订时的总交易价格为 $37,335,000包括总英镑30,000,000预付和里程碑付款。没有将任何价值归因于非现金对价，也没有发现任何可变对价。根据履约义务的相对独立销售价格，将总交易价格分配给履约义务。在确定相对独立销售价格的最佳估计值时，公司考虑了在合同谈判中使用的内部定价目标，以及有关预期成本和这些成本的标准利润率的内部数据，以完成试验。分配给履约义务的交易价格金额在公司履行履约义务时确认。

根据每项试验中转到公司的患者人数，公司预计将履行IGNYTE的绩效义务，作为对构成IGNYTE试验转移的活跃试验的赞助。公司认为这

描述了将IGNYTE试验的赞助权移交给公司的进展，因为包括IGNYTE转移的每项单独试验都代表IGNYTE部分赞助的转移。

根据每项试验中转入的活跃和潜在患者人数，公司预计将履行LTFU绩效义务，作为对构成LTFU试验转移的试验的赞助，包括针对未来从IGNYTE试验转移到LTFU试验的潜在患者的试验。该公司认为，这描述了将LTFU试验赞助权移交给公司的进展情况，因为每项包括LTFU转移的个别试验都代表着LTFU试验的部分赞助转移，而未来从IGNYTE转来的患者赞助是接受整个LTFU试验的承诺的一部分。

没有在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该协议的收入已得到确认。截至2023年9月30日，分配给协议下未履行或部分履行的履约义务的交易价格金额为美元36,609,000，其中 $20,501,000分配给 IGNYTE 履约义务和 $16,108,000分配给 LTFU 的履约义务。

附注4-每股亏损

下表核对了基本和摊薄后每股亏损计算中的分子和分母（以千计）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
每股基本亏损和摊薄后亏损的分子
归属于普通股股东的净亏损	$	(45,601)	$	(41,421)	$	(65,954)	$	(136,206)
归属于普通股股东的净亏损用于基本和摊薄后的每股亏损	$	(45,601)	$	(41,421)	$	(65,954)	$	(136,206)


	三个月已结束		九个月已结束
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022
每股基本亏损的分母——已发行股票的加权平均值	1,357,849,656	980,791,114	1,153,791,567	961,354,122

的稀释作用 200,370,627和 152,427,845截至2023年9月30日和2022年9月30日分别未偿还的股票期权已被排除在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股亏损计算中，因为它们将对该期间的每股亏损产生反稀释作用。

附注5 — 累计其他综合（亏损）/收入

公司在其他综合（亏损）收益中报告了外币折算调整以及因长期投资性质的公司间贷款的重估而产生的外汇收益或损失。可供出售债务证券的未实现损益也在其他综合（亏损）收益中列报，直到实现收益或亏损，此时这些收益将在简明合并运营报表中重新归类为其他（支出）净收益。

下表显示累计其他综合（亏损）收入的变化（以千计）：


	累积的		累积的			总计
	国外		未实现			积累
	货币		（亏损）收益			其他
	翻译		可供出售			综合的
	调整		债务证券			（亏损）收入

2023 年 1 月 1 日的余额	$	55	$	(930)	$	(875)
外币折算调整		(16,908)		—		(16,908)
长期投资性质的公司间贷款的外币收益，扣除税款0		15,526		—		15,526
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税额为美元0		—		472		472
截至2023年3月31日的余额	$	(1,327)	$	(458)	$	(1,785)
外币折算调整		(12,281)		—		(12,281)
长期投资性质的公司间贷款的外币收益，扣除税款0		10,589		—		10,589
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税额为美元0		—		385		385
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	(3,019)	$	(73)	$	(3,092)
外币折算调整		24,359		—		24,359
扣除税款后的长期投资性质的公司间贷款的外币损失0		(21,321)		—		(21,321)
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税额为美元0		—		69		69
从累计的其他综合（亏损）收入中重新归类为扣除税款后的净亏损中包含的可供出售债务证券的收益0		—		87		87
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	19	$	83	$	102





	累积的		累积的		总计
	国外		未实现		积累
	货币		（亏损）开启		其他
	翻译		可供出售		综合的
	调整		债务证券		（亏损）收入

2022 年 1 月 1 日的余额	$	(10,785)	$	(357)		(11,142)
外币折算调整		16,792		—		16,792
扣除税款后的长期投资性质的公司间贷款的外币损失0		(13,808)		—		(13,808)
可供出售债务证券的未实现持有亏损，扣除税额为美元0		—		(1,155)		(1,155)
截至2022年3月31日的余额	$	(7,801)	$	(1,512)	$	(9,313)
外币折算调整		47,694		—		47,694
扣除税款后的长期投资性质的公司间贷款的外币损失0		(39,108)		—		(39,108)
可供出售债务证券的未实现持有亏损，扣除税额为美元0		—		(316)		(316)
截至2022年6月30日的余额	$	785	$	(1,828)	$	(1,043)
外币折算调整		58,011		—		58,011
扣除税款后的长期投资性质的公司间贷款的外币损失0		(50,489)		—		(50,489)
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税额为美元0		—		204		204
2022 年 9 月 30 日的余额	$	8,307	$	(1,624)	$	6,683

注6 — 公允价值测量

截至2023年9月30日，根据第1级、2级和3级公允价值衡量标准，经常按公允价值计量的资产和负债如下（以千计）：


			使用公允价值进行测量
	9月30日		第 1 级		第 2 级		第 3 级
	2023
归类为现金等价物的资产：
美国国债	$	7,979	$	—	$	7,979	$	—

被归类为可供出售债务证券的资产：
机构债券	$	2,981		—		2,981		—
公司债务证券	$	8,817	$	8,817	$	—	$	—
美国国债	$	59,871		—	$	59,871		—
	$	71,669	$	8,817	$	62,852	$	—

公司借助第三方估值服务估算可供出售债务证券的公允价值，该服务使用每天来自第三方提供商的实际交易价格和指示性价格来估算公允价值。如果没有观察到的市场价格（例如期限较短且二级市场交易不频繁的证券），则使用估值模型对证券进行定价，最大限度地提高可观察的投入，包括市场利率。

附注7——有价证券——可供出售的债务证券

截至2023年9月30日，该公司对有价证券的投资如下（以千计）：


				格罗斯		格罗斯		聚合
	剩余的	摊销		未实现		未实现		估计的
	合同到期日	成本		收益		损失		公允价值
现金等价物：
美国国库证券	小于 3 个月		7,978		1		—		7,979
		$	7,978	$	1	$	—	$	7,979

可供出售的债务证券：
公司债务证券	小于 3 个月	$	8,824	$	—	$	(7)	$	8,817
美国国库证券	小于 3 个月		59,780		94		(3)		59,871
机构债券	小于 3 个月		2,984		—		(3)		2,981
		$	71,588	$	94	$	(13)	$	71,669

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的处于未实现亏损状态的证券的总公允价值（以千计）和数量如下：



	2023年9月30日						2022年12月31日
	处于未实现亏损状况的投资的公允市场价值		处于未实现亏损头寸的投资数量		未实现的损失		处于未实现亏损状况的投资的公允市场价值		处于未实现亏损头寸的投资数量		未实现的损失
连续亏损12个月或更长时间的有价证券：
公司债务证券	$	2,377		1	$	(6)	$	74,481		16	$	(679)
机构债券		—		—		—		4,854		1		(154)

持续亏损状态少于 12 个月的有价证券：
公司债务证券	$	6,440		2	$	(1)	$	11,283		2	$	(97)
美国国债		14,894		5		(3)		—		—		—
机构债券		2,981		1		(3)		—		—		—
	$	26,692		9	$	(13)	$	90,618		19	$	(930)

截至2023年9月30日，尚未确认未实现亏损状况的证券的预期信贷损失备抵金。这是因为减值并不严重，不占投资总公允市场价值的很大比例，而且所有证券都具有投资级信用评级。此外，公司不打算出售处于未实现亏损状况的债务证券，认为自己有能力持有债务证券直至到期，而且目前不太可能要求公司在收回摊余成本之前出售这些证券。

附注8 — 其他流动资产

其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应收研发信贷	$	40,533	$	30,162
预付款		11,973		9,472
临床材料		1,290		1,279
应收增值税		1,372		490
其他流动资产		1,683		1,927
	$	56,851	$	43,330

附注9 — 运营租赁

该公司持有与办公、制造和研究设施的财产有关的经营租约.

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租赁成本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率：


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022
租赁成本：
运营租赁成本	$	4,168	$	3,327
短期租赁成本		643		253
	$	4,811	$	3,580

	9月30日
	2023		2022

加权平均剩余租赁期限-经营租赁	5.6年份		7.0年份
加权平均折扣率——经营租赁	8.5%		6.8%

截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日如下（以千计）：


	经营租赁

2023	$	1,725
2024		6,826
2025		5,438
2026		4,255
2027		5,488
2027 年之后		7,385
租赁付款总额		31,117
减去：估算利息		(5,516)
租赁负债的现值	$	25,601

该公司拥有与办公、制造和研究设施物业有关的经营租约。

2023 年 6 月 1 日，作为收购 TCR 的一部分²，该公司成为位于马萨诸塞州剑桥的三个办公室、制造和研究设施的承租人。该公司保留了TCR²之前的分类为二在这些租赁中，作为经营租赁，收购后，租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，就好像租约是公司在2023年6月1日的新租约一样。使用权资产最初的计量金额与相应的租赁负债相同，经过调整以反映租赁条款与市场条件相比的有利或不利条件。

截至2023年6月1日，第三份租约的剩余租赁期不到12个月，公司选择自2023年6月1日起不确认租赁负债或使用权资产。与该租约相关的租金将在剩余的租赁期限内按直线方式确认。

不激活终止选项的最大租赁期限为2041年。

附注10——应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应计临床和开发支出	$	13,208	$	16,749
应计员工费用		11,047		8,232
其他应计支出		2,504		4,079
其他		72		2,155
	$	26,831	$	31,215

附注11——意外开支和承付款

环球细胞研究、合作和许可协议以及 共同开发和联合商业化协议

2015年11月25日，公司与环球细胞有限公司（“环球细胞”）签订了有关基因编辑和人类白细胞抗原（“HLA”）工程技术的研究、合作和许可协议。该公司支付了前期许可证和启动费 $2,500,0002015 年 11 月向环球电池，这是一笔具有里程碑意义的款项3,000,0002016 年 2 月，并进一步支付里程碑式的款项200,000和 $900,000分别是在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中制造的。

该协议自2020年1月13日起经过修订和重申，主要是为了反映双方商定的发展计划的变化。自2022年7月22日起，该协议进行了进一步修订，主要是为了按照双方的协议，对发展里程碑进行某些修改并商定其地位。修正后，里程碑付款为美元500,000, $600,000和 $400,000是在截至2022年12月31日的年度中制造的。没有截至2023年9月30日，剩余的里程碑已累积。预付许可证和启动费以及里程碑付款在发生时计入了研发费用。

本协议于 2023 年 1 月 27 日通过通知终止，在收到终止通知 30 天后生效。终止后，协议双方之间的所有许可都将终止，并且各方都必须返回另一方的所有机密信息。

安斯泰来合作协议

根据注释3中详述的安斯泰来合作协议，如果Adaptimmune单方面使用安斯泰来提供的技术开发产品，则安斯泰来有资格获得与未来商业化和销售相关的里程碑和特许权使用费。由于合作的终止，安斯泰来不再有权获得这些里程碑或特许权使用费。

MD 安德森战略联盟

2016年9月26日，该公司宣布已与德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“MD Anderson”）建立了为期多年的战略联盟，旨在加快针对多种癌症的T细胞疗法的开发。该公司和MD Anderson正在合作进行多项研究，包括该公司SPEAR T细胞疗法的临床和临床前开发，并将合作开发针对多种癌症的未来临床阶段第一和第二代SPEAR T细胞疗法。

根据协议条款，该公司承诺至少支付 $19,644,000资助研究。这笔资金的支付取决于双方对研究订单的同意，以便将任何研究纳入联盟，以及MD Anderson能否实现既定里程碑。该公司预先支付了 $3,412,000在截至2017年12月31日的年度中向MD Anderson支付了里程碑式的款项2,326,000, $3,549,000, $454,000和 $2,326,000分别在截至2018年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度中。随着某些里程碑的实现，公司有义务向MD Anderson支付更多款项。这些成本用于研发，因为MD Anderson在战略联盟下提供服务。

任何一方均可因另一方的重大违约而终止该协议。个别研究可能因重大违规行为、健康和安全问题等原因而终止，或者机构审查委员会（负责监督临床研究的临床研究的审查委员会）要求终止任何研究。如果任何法律或监管授权最终被撤回或终止，相关研究也将自动终止。

附注12 — 基于股份的薪酬

下表显示了未经审计的合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出总额（以千计）：


		三个月已结束			九个月已结束
		9月30日			9月30日
	2023		2022		2023		2022
研究和开发	$	789	$	447	$	2,190	$	5,003
一般和行政		2,394		3,216		6,506		9,291
	$	3,183	$	3,663	$	8,696	$	14,294

下表显示了有关授予名义行使价（类似于限制性股票单位（RSU））的股票期权和期权的信息：


		三个月已结束				九个月已结束
		9月30日				9月30日
	2023		2022			2023		2022
授予的期权数量超过普通股的数量		7,082,892		5,996,581		59,070,294		30,608,533
普通股期权的加权平均公允价值	$	0.12	$	0.21	$	0.12	$	0.37
授予名义行使价的额外期权数量		465,960		1,866,216		26,480,652		22,916,376
按名义行使价计算的期权的加权平均公允价值	$	0.15	$	0.28	$	0.27	$	0.53

上面的信息包括以下方面的影响 29,639,418普通股的期权和 5,501,196作为收购 TCR 的一部分，于 2023 年 6 月 1 日授予名义行使价的期权，作为替代奖励²Therapeutics Inc.，如附注15中进一步解释的那样。

附注13——股东权益

2020年8月10日，公司与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）（“销售协议”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cowen发行和出售代表我们普通股的美国存托股票（“ADS”），总发行价最高为美元200百万。截至2023年9月30日，美元197,360,000根据销售协议，仍可供出售。

2022年4月8日，公司与Cowen签订了新的销售协议（“2022年销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过Cowen在自动柜员机发行和出售代表我们普通股的ADS，总发行价最高为美元200百万。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司出售了 642,416协议下的 ADS 代表 3,854,496普通股为公司带来净收益 $596,716扣除根据2022年销售协议应支付的佣金和预计的发行成本后。截至 2023 年 9 月 30 日，大约为186,067,867根据2022年销售协议，仍可供出售。

附注14 — 重组

2022-23 重组计划

2022年11月8日，公司宣布，为了扩大公司的现金渠道，它将把业务重点重新放在核心项目上，降低非核心项目的优先级，并对公司进行重组，包括裁员，将于2023年第一季度完成。

裁员流程已于 2023 年第一季度完成，减少了大约 25占全球员工人数的百分比。向离职员工支付的裁员待遇包括合同解雇补助金，涉及雇用合同条款和法定裁员补助金，以及专门为裁员程序提供或增强的一次性雇员解雇补助金。由于裁员计划的结构以及影响公司英国和美国员工的不同雇佣法规，与一次性员工解雇补助金相关的部分费用已在剩余的员工服务期内得到确认。合同解雇补助金和其他一次性员工解雇补助金在截至2022年12月31日的年度中列为支出和确认。所有费用均已在业务报表的一般和管理费用中确认。

与裁员计划有关的金额如下：


			一次性
	合同的		雇员		总计
	终止		终止		重组
	好处		好处		成本
截至2022年12月31日的累计金额	$	1,171	$	1,114	$	2,285
截至2023年3月31日的三个月和截至2023年9月30日的九个月中产生的金额		778		925		1,703
截至 2023 年 9 月 30 日的总金额和累计金额	$	1,949	$	2,039	$	3,988

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中合并资产负债表中重组准备金的变化：


			一次性
	合同的		雇员		总计
	终止		终止		重组
	好处		好处		规定
2023 年 1 月 1 日的条款	$	1,171	$	1,114	$	2,285
产生并计入一般和管理开支的费用		670		947		1,617
在此期间支付的费用		(1,955)		(1,953)		(3,908)
对负债的调整		108		(22)		86
外汇汇率的影响		6		2		8
截至 2023 年 3 月 31 日的条款	$	—	$	88	$	88

在此期间支付的费用		—		(88)		(88)
2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的条款	$	—	$	—	$	—

该期间产生的费用包括在剩余的雇员服务期内确认的一次性雇员解雇补助金。在截至2023年9月30日的九个月中产生的费用还包括与支付给前首席商务官的解雇补助金有关的额外费用，该首席商务官于2023年第一季度离职。

没有由于重组而确认了减值损失。

TCR²收购后高级领导层遣散费

收购 TCR 之后²Therapeutics Inc. 于2023年6月（见附注15），该公司组成了TCR的大部分前成员²的高级领导团队由执行官和大多数副总裁组成，裁员和带薪遣散费。裁员计划被视为合同解雇补助金，因为它们源于雇佣合同条款，包括控制权变更 “双重触发” 条款，包括遣散费和其他补助金以及股票期权奖励的加速归属。

在截至2023年9月30日的九个月中，与这些裁员相关的金额如下：


	三个月和九个月结束
	2023年9月30日
遣散费和其他现金付款	$	5,655
加快基于股份的薪酬奖励的归属		835
截至 2023 年 6 月 30 日的金额	$	6,490

加快基于股份的薪酬奖励的归属		197
截至 2023 年 9 月 30 日的总金额和累计金额	$	6,687

与加速归属研发中确认的基于股份的薪酬奖励以及合并运营报表中的一般和管理费用相关的支出为美元0.2百万和美元0.8分别为百万。下表汇总了截至2023年9月30日的三个月和九个月中合并资产负债表中负债的变化：


	责任
截至 2023 年 6 月 1 日的责任	$	805
产生并计入研发费用的成本		1,267
产生并计入一般和管理开支的费用		4,388
在此期间支付的费用		(4,823)
截至2023年6月30日的责任	$	1,637

在此期间支付的费用		(752)
截至2023年9月30日的责任	$	885

截至2023年6月1日和9月30日的负债中包含的金额以及该期间支付的现金，包括与在收购TCR之前向这些员工提供的服务的应计付款有关的款项²由公司提供。

附注15 — 企业合并

2023年3月6日，该公司宣布签订最终协议，根据该协议，它将与TCR合并²Therapeutics Inc.（“TCR²”）在一项全股交易中，旨在创建一家专注于治疗实体瘤的卓越细胞疗法公司。TCR²是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的T细胞疗法公司，专注于治疗实体瘤，临床特许经营权正在进行试验，并有临床前产品线。在互补技术平台的支持下，这种组合为临床开发和产品交付带来了广泛的好处。

该交易获得了公司股东和TCR的批准²股东于 2023 年 5 月 30 日生效，合并于 2023 年 6 月 1 日生效。公司发行 357,429,306股票给 TCR²股东作为回报 100占总成交率的百分比²的股票。因此，TCR²以及 TCR 内的所有实体²集团，由公司全资拥有。交易完成后，前TCR²股东持股量约为 25占公司股份的百分比，而公司先前存在的股东持有大约 75%.

该公司被确定为收购方，TCR²作为收购方，并确定2023年6月1日为收购日期。

转给 TCR 的对价²包括本公司向前TCR发行的股份²股东，加上公司授予TCR的重置奖励的公允价值²归因于合并前归属的赠款持有人。下表汇总了转账的对价以及收购之日已确认的收购资产和假设负债的金额：


对价已转移：
的公允价值 357,429,306已发行的普通股	$	60,763
可归因于合并前服务授予的置换期权和RSU式期权的公允价值：		963
购买对价	$	61,726

收购的可识别资产和承担的负债：

收购的资产
现金和现金等价物	$	43,610
限制性现金		1,654
有价证券——可供出售的债务证券		39,532
其他流动资产和预付费用		6,029
财产、厂房和设备		2,712
经营租赁使用权资产		5,145
无形资产		58
收购的资产总额	$	98,740

承担的负债
应付账款		(6,210)
应计费用和其他流动负债		(4,537)
经营租赁负债，当前		(1,974)
经营租赁负债，非流动		(2,244)
承担的负债总额	$	(14,965)

收购的净资产和承担的负债	$	83,775

的公允价值 357,429,306向TCR发行的普通股²$ 的股东60,763,000是根据收盘市价$确定的1.02 ($0.17截至2023年5月31日，公司存托凭证的每股普通股）。

公司授予TCR的重置奖励的数量和公允价值²归属于预合并和合并后归属的赠款持有人在2023年6月30日是临时性的，但已于2023年9月30日最终确定。临时金额的最终确定使购买对价增加了美元106,000.

收购的资产和承担的负债是根据管理层对截至收购之日的公允价值的估计来衡量的，不包括租赁。

公司收购的租赁合同涉及TCR的办公和制造空间的租赁²是承租人。该公司保留了TCR²此前将收购的租赁归类为经营租赁，因为合并后没有对租赁进行修改，但收购之日剩余租赁期限为12个月或更短的租赁除外，这些租赁在收购之日没有确认任何资产或负债。租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，就好像租赁是截至2023年6月1日的新租约一样，使用增量借款利率进行贴现。使用权资产的计量金额与租赁负债相同，并进行调整以反映与市场条件相比的有利或不利条件。没有确定了与所购租赁合同有关的无形资产。

下表总结了合并运营报表中低价购买收益项目中确认的讨价还价购买收益的计算：


特价购买的收益

购买注意事项	$	(61,726)
收购的净资产和承担的负债		83,775

特价购买的收益	$	22,049

该交易带来了讨价还价收购的收益，因为包含公司存托凭证的2023年3月6日协议中包含的收购对价基于固定比率为 1.5117公司将为每个 TCR 发行的美国存托凭证²收购股票。由于该交易是全股交易，因此对价的价值对公司ADS价格的变化高度敏感。公司ADS的价格从收盘价下跌了美元1.322023年3月6日，而收盘价为美元1.022023 年 5 月 31 日。

TCR 的金额²截至2023年9月30日的九个月中，公司合并运营报表中包含的收益为亏损美元23,531,000其中不包括讨价还价购买的收益。

如果收购日期为2022年1月1日，则合并后的实体在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的收入和收益金额如下：


	九个月已结束		九个月已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日
收入	$	60,050	$	16,120
净亏损		(129,684)		(214,680)

截至2023年9月30日的九个月的补充预计收益经过调整，不包括美元22.0百万美元低价购买收益7.3公司确认的收购相关成本的百万美元，详情如下，以及 $9.0TCR 产生的收购相关成本的百万美元²。对截至2022年9月30日的九个月的预计收益进行了调整，以包括这些收益和亏损。两个时期的补充预计收益均进行了调整，以包括已发行的替代期权的影响，就好像这些期权是截至2022年1月1日发行的。因此，TCR确认的基于股份的薪酬费用²在截至2022年9月30日的九个月中，以及在公司收购之前截至2023年5月31日的五个月中，8.7百万和美元1.0预计收入中分别不包括百万美元。

TCR²由于没有与客户签订合同，因此在2022年1月1日至2023年9月30日期间没有产生收入，因此对公司合并运营报表或上面列出的补充预计收入和收益中包含的收入没有影响。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司承担了以下与收购相关的成本，这些成本被确认为支出：


法律、专业和会计费用	$	5,174
银行手续费		2,172
收购相关成本总额	$	7,346

所有被确认为支出的收购相关成本均在合并运营报表中的一般和管理费用中确认。没有发行成本与向TCR发行股票有关²股东们。

注16-后续事件

没有。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们在2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中出现的未经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析包含在本季度报告的其他地方。本讨论和分析中包含或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告的 “风险因素” 部分和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者提供新的细胞疗法。我们是实体瘤T细胞疗法开发的领导者，并报告了多种实体瘤适应症的临床反应。

我们的专有平台使我们能够识别癌症靶点，找到并开发对这些靶标具有活性的候选细胞疗法，并生产用于患者的候选治疗药物。目前，我们的细胞疗法是以自体或每位患者为基础生产的，我们拥有专有的临床前异基因平台，用于开发 “现成的” 细胞疗法。

BLA 申请 afami-cel

Adaptimmune 的主要产品 afami-cel 靶向 MAGE-A4 抗原。该产品的关键 SPEARHEAD-1 试验的临床数据将支持我们在 2023 年第四季度提交的首份 BLA 申请。2022年，结缔组织肿瘤学会（“CTOS”）报告的总体缓解率约为39％，中位缓解持续时间约为12个月。2023 年 11 月，CTOS 报告了 SPEARHEAD-1 试验第 1 组的更多数据，总存活率中位数约为 17 个月，70% 对 afami-cel 有反应的晚期滑膜肉瘤患者在治疗两年后还活着。

BLA 的临床前（第 1 部分）和临床（第 2 部分）模块已提交给 FDA，最终模块的提交仍按计划在 2023 年第四季度完成。向美国食品药品管理局提交的 MAGE-A4 抗原伴随诊断报告已经完成。美国食品药品管理局已同意，SPEARHEAD-1 试验的第二组将作为全面批准 afami-cel 的确认证据。来自队列2的成熟数据预计将在2024年中期发布。

临床进展

针对Mage-A4靶向T细胞和NY-ESO靶向T细胞的2期临床项目正在进行中：

●

SPEARHEAD-1 针对的是 MAGE-A4 的 afami-cel (ADP-A2M4) 的 2 期试验：一项以注册为导向的滑膜肉瘤的2期临床试验正在进行中，其中表达 MAGE-A4 抗原。第 1 组和第 2 组的注册已完成。群组3现已开放，可在计划商业化之前持续提供对afami-cel的访问权限。

●

使用 lete-进行的 IGNYTE 第 2 阶段试验以 NY-ESO 为目标的细胞: 我们目前正在从葛兰素史克过渡到滑膜肉瘤和粘液圆细胞脂肪肉瘤（MRCLS）的IGNYTE试验，IGNYTE试验的过渡预计将于2023年底完成。我们于2023年4月宣布就将NY-ESO Target项目从葛兰素史克转移回Adaptimmune的条款达成协议。IGNYTE 试验有两个子研究。来自子研究2的临时数据，即该试验的2期部分，于2023年11月在CTOS上公布，40％的滑膜肉瘤或MRCLS（18/45）患者通过独立审查获得了临床反应，该试验达到了疗效的主要终点。报告的中位反应持续时间约为11个月。CTOS还公布了该试验的子研究1的数据，在该试验中，初次治疗的滑膜肉瘤患者接受了lete-cel。接受治疗的5名患者中有4名在子研究1中作出了回应。

独立审查对IGNYTE-ESO中期分析的回应

●

SURPASS-3 第 2 阶段试用 ADP-A2M4CD8 瞄准了 MAGE-A4。针对耐铂卵巢癌患者的2期试验已经启动。我们已获得美国食品药品管理局颁发的 ADP-A2M4CD8 的 RMAT 称号（再生医学高级疗法称号），用于治疗该适应症。在SURPASS的1期试验中，欧洲肿瘤内科学会（“ESMO”）于2023年10月报告卵巢癌（6/15人接受治疗）的ORR为40％，有一项完全反应和5项部分反应。2 期试验将评估 ADP-A2M4CD8 在耐铂卵巢癌中的单一疗法和与检查点抑制剂 nivolumab 联合使用的情况。

我们的 MAGE-A4 靶向 TCR-T 细胞疗法 (ADP-A2M4CD8) 的早期临床试验正在进行中。

●

使用 ADP 进行超越 1 期试验-A2M4CD8: ADP-A2M4CD8 的 1 期试验正在招募中，重点是治疗表达 MAGE-A4 抗原的头颈癌和尿路上皮癌患者，以及早期线路治疗环境中的患者。该试验的最新数据已于 2023 年 10 月在 ESMO 上公布。在所有适应症中，该试验报告的总体反应率为35％。在26名卵巢癌、尿路上皮癌和头颈癌患者中，反应率为50％，在先前接受3线或更少治疗的患者中，反应率提高到75％。该试验包括一个组合队列，参与者接受 ADP-A2M4CD8 和检查点抑制剂（nivolumab）的组合。组合队列的早期数据已于 2023 年 10 月在 ESMO 上公布，并且仍在不断变化。截至2023年8月14日，组合队列中有一位患者出现了确诊反应。在数据中断之后，又有一份已确认的回应。

cr=完全反应；pr=部分反应；sd=稳定性疾病；pd=进行性疾病；ESMO 2023 年数据截止 8 月 1 日4, 2023

我们还在进行试验，包括 TC-510，侧重于治疗表达间皮素的 MPM、卵巢癌、胰腺癌、结直肠癌或三阴性乳腺癌患者，以及侧重于联合使用 Opdivo®（nivolumab）治疗卵巢癌患者的gavo-cel。根据对两项试验的临床数据的审查，这些临床试验已暂停，不会有其他患者参加这些试验。

在临床项目之外，我们还有一项针对在各种肿瘤中表达的PRAME靶标的T细胞疗法的临床前项目。根据临床前项目获得的数据，我们计划在2024年为第一种靶向PRAME的细胞疗法提交IND。PRAME计划此前是与葛兰素史克合作的一部分。我们还有一项针对 TC-520 的临床前项目，一种靶向 CD70 的 truC T 细胞，并使用 IL-15 进行了增强。CD70 在某些血液恶性肿瘤和实体瘤中表达，特别是急性髓系白血病和肾细胞癌。根据临床前项目获得的数据，我们的目标是到2024年底为IND做好准备。

我们还利用专有的异基因平台开发异基因或 “现成” 细胞疗法。该平台利用源自诱导多能干细胞（“iPSC”）的细胞，这些细胞可以通过基因编辑来表达我们的工程化TCR或其他结构，然后分化为所需的终末细胞类型，例如T细胞。该平台适用于我们所有的细胞疗法。我们与基因泰克公司（“基因泰克”）有战略合作。与基因泰克的合作涵盖针对多达五个共享癌症靶点的 “现成” 细胞疗法（“现成” 产品）的研究和开发，以及新型异基因个性化细胞治疗平台的开发。

我们还有其他几项开发和研究合作。

●

之前与葛兰素史克的合作已于 2022 年 12 月终止。 2023年4月11日，我们宣布与葛兰素史克签订终止和转让协议（“终止和转让协议”），内容涉及归还PRAME和NY-ESO细胞疗法计划中包含的权利和材料。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。此外，根据终止和转让协议，Adaptimmune已于2023年6月收到750万英镑的预付款，并将获得总额为2,250万英镑的里程碑款项，用于转移NY-ESO细胞疗法计划的临床试验。

●

我们与百时美施贵宝就评估gavo-cel与Opdivo联合使用的1/2期试验达成协议®（nivolumab）和 Yervoy®（ipilimumab）用于表达间皮林的实体瘤。

在本季度，Karen Chagin博士加入公司，担任早期开发高级副总裁。自 2023 年 11 月 1 日起，Kristen M Hege M.D. 加入董事会，艾略特·西格尔医学博士。博士退出了董事会。

财务运营概述

收入

在截至2023年9月30日的三个月中，公司与客户签订了两份合同，在截至2023年9月30日的九个月中，公司与客户签订了三份合同：安斯泰来合作协议（至2023年3月6日）、基因泰克合作协议和葛兰素史克终止和转让协议（自2023年4月11日起）。之前的合作，即葛兰素史克合作与许可协议，已于2022年10月24日终止（2022年12月23日生效）。

安斯泰来合作协议

2020年1月，该公司与安斯泰来签订了合作协议。签订协议后，公司收到了5,000万美元的预付款。根据该协议，双方将商定最多三个靶标，并将根据商定的研究计划共同开发针对这些靶标的T细胞疗法。对于每个目标，安斯泰来将为共同开发提供资金，直到针对该目标的产品的第一阶段试验完成。此外，安斯泰来还被授予独立于Adaptimmune开发针对安斯泰来选择的两个靶标的同种异体T细胞候选疗法的权利。安斯泰来将拥有开发和商业化这两个目标所产生的产品的唯一权利。

该协议包括以下绩效义务：（i）根据共同排他性许可为三个共同开发目标授予的研究服务和权利；（ii）为两个独立的安斯泰来目标授予的权利。分配给共同开发目标的收入随着针对目标的产品开发进展到第一阶段试验的完成而确认。分配给安斯泰来独立开发的目标的每个研究许可证的收入将在相关许可证开始时确认，也就是安斯泰来指定目标时。

公司和环球电池共同同意自2023年3月6日（“终止日期”）起终止安斯泰来合作协议。与终止有关，根据合作协议授予任何一方的所有许可和分许可证自终止之日起终止。没有与解雇相关的解雇罚金，但是，在终止日期后的30天内（含解雇日）内，公司仍有权获得研发工作的补偿。

终止被视为合同修改，修改使合作下剩余的未履行和部分履行的履约义务得到充分履行。合同修改的总交易价格为4,240万美元，主要包括与第三个共同开发目标和两个独立目标相关的递延收益，并于2023年3月得到全额确认。在截至2023年9月30日的三个月中，安斯泰来没有确认任何收入。

基因泰克合作协议

2021年9月3日，Adaptimmune Therapeutics Plc的全资子公司Adaptimmune Limited与基因泰克公司（“基因泰克”）和F. Hoffman-La Roche有限公司签订了战略合作和许可协议，该合作包括两个部分：

为多达五个共同的癌症靶点开发异基因 T 细胞疗法

个性化异基因 T 细胞疗法的开发利用 αβ从患者身上分离出T细胞受体（TCR），将此类疗法应用于同一位患者。

双方将合作开展一项研究计划，最初为期八年（在基因泰克的选择下，每两年支付延期费，该期限最多可延长两年），以开发细胞疗法，之后基因泰克将决定是否进一步开发和商业化此类疗法。该公司于2021年10月收到了1.5亿美元的预付款，并于2022年12月收到了2,000万美元的里程碑付款。

该公司确定了协议规定的以下履约义务：（i）根据许可为每个初始 “现成” 合作目标授予的研究服务和权利，（ii）研究服务和根据个性化疗法许可证授予的权利，（iii）与指定其他 “现成” 合作目标的选项相关的物质权利，（iv）与延长研究期限的两种选择相关的物质权利。分配给初始 “现成” 合作目标和个性化疗法的收入将随着开发的进展而被确认。分配给指定其他 “现成” 协作目标的实质性权利的收入从行使选项之时开始，然后随着开发的进展，根据最初的 “现成” 协作目标或权利到期时予以确认。延长研究期限的重大权利所产生的收入从行使期权之时起开始确认，然后在延期期权期间或期权到期时确认。

GSK 终止和转让协议

2023年4月11日，公司宣布公司和葛兰素史克就向Adaptimmune归还PRAME和NY-ESO细胞疗法项目中包含的权利和材料达成终止和转让协议。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。

作为协议的一部分，正在进行的与NY-ESO细胞疗法计划相关的IGNYTE和长期随访（“LTFU”）试验的赞助将移交给Adaptimmune。作为回报，Adaptimmune在协议签署后于2023年6月收到了750万英镑的预付款，并于2023年9月获得了300万英镑的里程碑式付款。对于审判移交的各个阶段，将再支付总额为1,950万英镑的里程碑付款。

根据协议，公司确定了以下履约义务：（i）接管IGNYTE试验的赞助；（ii）接管LTFU试验的赞助。根据每项试验中转移的患者人数，分配给IGNYTE义务的收入被确认为构成IGNYTE试验转移的活跃试验的赞助。根据每项试验中转移的活跃和潜在患者人数，分配给LTFU义务的收入被确认为对构成LTFU试验转移的试验的赞助，包括针对未来从IGNYTE试验转移到LTFU试验的潜在患者的试验。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该协议没有确认任何收入。

研究和开发费用

研究和开发支出按发生时记作支出。研发费用主要包括以下内容：

●

研发人员的工资和相关费用，包括福利；

●

合同制造商生产临床前化合物和药物的成本；

●

向合同研究机构支付的与额外的临床前测试和进行临床试验有关的费用和其他费用；

●

与开发流程相关的成本制造和供应我们的慢病毒载体和细胞疗法，用于临床试验；

●

在我们的美国制造工厂发展制造能力的成本用于临床试验的细胞疗法；

●

与研究和开发中使用的设施、材料和设备有关的成本；

●

收购或获得许可但未来没有其他用途的研发的成本；

●

开发检测和诊断的成本；

●

分配与研发明确相关的间接成本；

●

用于开发我们的细胞疗法的不动产、厂房和设备以及无形资产的摊销和折旧；以及

●

基于股份的薪酬支出。

这些费用被以下因素部分抵消：

●

英国政府提供的可偿还的税收和支出抵免。

研发支出是扣除英国政府提供的可偿还税款和支出抵免额后列报的。

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国针对中小型企业的研发税收抵免制度（“中小企业研发税收抵免计划”），根据该制度，我们的主要研究子公司Adaptimmune Limited能够退还其研发活动产生的交易损失，以获得高达合格研发支出约33.4％的应付税收抵免，在4月1日之后降至18.6％，2023。符合条件的支出主要包括研究人员的就业成本、消耗品以及作为研究项目的一部分而产生的某些内部管理费用，这些费用是我们没有获得收入的研究项目的一部分。分包研究支出有资格获得高达约21.7％的现金回扣，在2023年4月1日之后降至12.1％。与我们的管道研究相关的很大一部分成本，

临床试验管理和制造开发活动均由Adaptimmune Limited开展，有资格纳入这些税收抵免现金退税申请。

根据中小企业研发税收抵免计划，根据我们的合作协议产生的支出不属于符合条件的支出，但其中某些支出可以通过英国研发支出抵免计划（“RDEC计划”）报销。根据RDEC计划，税收减免按允许的研发成本的13％提供，这可能导致在截至2023年3月31日的三个月中，按约合格支出的10.5％的有效税率获得应付税收抵免。RDEC计划的税收减免率计划在2023年4月1日之后提高到20％，这可能会导致有效税率为15％的应付税收抵免。

2023 年 7 月 18 日，英国政府发布了关于英国研发制度拟议变更的立法草案。这些变化包括将当前的中小企业研发税收抵免计划和研发中心计划合并，对所有索赔实行20％的单一总税率，研发密集型中小企业除外。对于符合研发密集型中小企业资格的实体，将获得更高的27％的有效现金税收优惠。该立法草案还包括对其他规则和合格支出类型的修改，例如分包和海外成本的处理。该公司目前正在评估该立法草案对其未来税收抵免申请的影响。

我们的研发费用可能因时期而异，这取决于我们研发活动的时间，这取决于临床试验的启动时间和临床试验的患者入组率。我们的细胞疗法临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

●

我们正在进行的以及任何其他临床试验和其他研发活动的范围、进展速度和费用；

●

临床试验注册率的不确定性；

●

未来的临床试验结果；

●

重大且不断变化的政府法规；

●

任何监管部门批准的时间和获得情况；以及

●

供应和制造用于临床试验的慢病毒载体和细胞疗法。

这些变量中任何一个结果的变化都可能显著改变与开发该细胞疗法相关的成本和时间。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预计需要监管部门批准的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，我们可能被要求花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用主要包括：

●

研发人员以外的员工的工资，包括福利；

●

业务发展费用，包括差旅费用；

●

审计师、律师的专业费用和其他咨询费用，包括与TCR合并有关的费用²;

●

设施、通信和办公开支的成本；

●

建立商业运营的成本；

●

信息技术费用；

●

与研发活动无关的不动产、厂房和设备以及无形资产的摊销和折旧；以及

●

基于股份的薪酬支出。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）收入净额主要包括外汇（亏损）收益。我们面临汇率风险，因为我们目前在英国和美国开展业务。我们的费用通常以业务所在的货币计价，即英国和美国。但是，我们在英国的主要子公司Adaptimmune Limited以美元为单位承担了巨额的研发成本，在较小程度上还包括欧元。Adaptimmune Limited的公司间贷款余额以美元支付，应付给最终母公司Adaptimmune Therapeutics plc，这笔贷款被视为长期投资性质，因为在可预见的将来没有计划或预计还款。Adaptimmune Therapeutics plc的意图是在可预见的将来不要求支付公司间贷款。对长期投资性质的公司间贷款进行重新估值所产生的外汇收益或亏损在扣除税款的其他综合（亏损）收入中列报。

由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流将受到波动的影响，这可能会损害我们未来的业务。我们力求通过将货币现金余额维持在适合未来美元和英镑支出的水平来最大限度地减少这种风险。迄今为止，我们还没有使用套期保值合约来管理汇率风险，尽管将来我们可能会这样做。

除货币波动外，不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税、财政和货币政策的变化、更紧缩的信贷和更高的利率，都可能对公司产生重大不利影响，例如推高投入成本和/或影响公司筹集未来融资的能力。

税收

在英国和美国，我们需要缴纳公司税。我们每年都会在英国发生税收损失和税收抵免结转。我们的英国亏损和税收抵免结转中不确认递延所得税净资产，因为目前没有迹象表明我们将获得足够的应纳税利润来利用这些税收损失和税收抵免结转。2021年6月10日，《英国2021年财政法案》获得皇家同意。根据该法案，英国公司税的税率将从2023年4月1日起提高到25％，利润低于25万英镑的公司将适用较低的税率和逐渐减免。

我们通过中小企业研发税收抵免计划以及作为研发支出扣除的RDEC计划受益于英国的可退还税收抵免。

由于我们在美国和英国的运营子公司之间的服务协议，我们在美国的子公司Adaptimmune LLC已经产生了应纳税利润，并且需要缴纳21％的美国联邦企业所得税。由于其在美国的业务及其收入来源，这家美国子公司目前无需缴纳任何州或地方所得税。该公司还受益于美国研究税收抵免和孤儿药抵免。

TCR²自收购以来已出现净亏损，并产生了研发税收抵免。我们的TCR不确认递延所得税净资产²的亏损和税收抵免结转，因为目前没有迹象表明我们将获得足够的应纳税利润来利用这些税收损失和税收抵免结转。

将来，如果我们每年在英国产生应纳税收入，我们可能会受益于英国的 “专利箱” 制度，该制度将允许按10％的税率对归属于专利产品收入的某些利润征税。由于我们有许多不同的专利涵盖我们的产品，因此未来的前期费用、里程碑费用、产品收入和特许权使用费可能会以这种优惠的低税率征税。

注册增值税的企业对所有符合条件的商品和服务征收英国增值税（“VAT”）。将商品或服务价值的20％添加到所有相关的销售发票中，并应支付给英国税务机关。同样，为Adaptimmune Limited和Adaptimmune Therapeutics plc支付的购买发票支付的增值税可以从英国税务机关退回。

关键会计政策与重要判断和估计

编制未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期间产生的收入和支出。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下相关的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素在其他来源中并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。被认为对编制财务报表时使用的判断和估计至关重要的会计政策已在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露，该讨论与分析包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的比较

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩，以及这些项目的变化（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022		增加/减少
收入	$	7,319	$	7,007	$	312	4	%
研究和开发费用		(37,788)		(33,182)		(4,606)	14	%
一般和管理费用		(16,164)		(16,815)		651	(4)	%
运营费用总额		(53,952)		(49,997)		(3,955)	8	%
营业亏损		(46,633)		(42,990)		(3,643)	8	%
利息收入		2,149		324		1,825	563	%
特价购买的收益		(106)		—		(106)	—	%
其他（支出）收入，净额		(324)		1,644		(1,968)	(120)	%
所得税支出前的亏损		(44,914)		(41,022)		(3,892)	9	%
所得税支出		(687)		(399)		(288)	72	%
该期间的利润/（亏损）	$	(45,601)	$	(41,421)	$	(4,180)	10	%

收入

截至2023年9月30日的三个月，收入增长了30万美元，达到730万美元，而截至2022年9月30日的三个月为700万美元。

研究和开发费用

截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的3,320万美元增长了14％，至3,780万美元。

我们的研发费用包括以下各项（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022		增加/减少
工资、材料、设备、财产、厂房和设备的折旧以及其他与员工相关的费用⁽¹⁾	$	22,405	$	21,626	$	779	4	%
分包支出		16,604		18,415		(1,811)	(10)	%
制造设施支出		2,049		1,754		295	17	%
基于股份的薪酬支出		789		447		342	77	%
过程中的研发成本		10		221		(211)	(95)	%
研发税收和支出抵免的应收报销款		(4,069)		(9,281)		5,212	(56)	%
	$	37,788	$	33,182	$	4,606	14	%

(1)

这些成本不按项目进行分析，因为员工可能同时参与多个项目。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的研发费用与2022年同期相比净增加460万美元，这主要是由于以下原因：

●

研发税收和支出抵免的应收偿还款减少了520万美元，这是由于可以申请抵免的相关研发成本降低以及自2023年4月1日起可以申请税收抵免的有效税率降低；抵消于

●

由于慢病毒载体制造成本的降低，分包支出减少了180万美元，尽管临床试验成本的增加部分抵消了这一点。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的分包成本为1,660万美元，而2022年同期为1,840万美元。这包括与我们的afami-cel和 ADP-A2M4CD8 SPEAR T细胞直接相关的630万美元成本以及1,030万美元的其他开发成本。

我们的研发费用在很大程度上取决于研究项目的阶段和进展，并将根据正在进行的临床试验的结果而波动。我们预计，随着我们继续投资转化科学和其他研发能力，我们的研发费用将在未来增加。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从2022年同期的1,680万美元下降了4％，至1,620万美元。我们的一般和管理费用包括以下各项（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022		增加/减少
工资、财产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的费用	$	8,237	$	8,668	$	(431)	(5)	%
其他公司成本		5,533		4,931		602	12	%
基于股份的薪酬支出		2,394		3,216		(822)	(26)	%
	$	16,164	$	16,815	$	(651)	(4)	%

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的一般和管理费用与2022年同期相比净减少70万美元，这主要是由于股权薪酬支出减少了80万美元

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，授予的期权的公允价值较低，持有归属期权的员工较少。

特价购买获得收益

在截至2023年9月30日的三个月中，通过讨价还价购买确认的收益为10万美元，这是对与TCR的战略合并中最初于2023年第二季度确认的替代股票期权相关的临时金额的重新计算²Therapeutics Inc. 2023 年 6 月 1 日。

所得税

由于Adaptimmune LLC产生了应纳税利润，美国产生了所得税。我们通常每年在英国蒙受应纳税损失，并且在TCR中蒙受了损失²自收购以来，Therapeutics

2023 年 9 月 30 日和 2022 年的比较

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩，以及这些项目的变化（以千计）：


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022		增加/减少
收入	$	60,050	$	16,120	$	43,930	273	%
研究和开发费用		(93,301)		(104,674)		11,373	(11)	%
一般和管理费用		(56,634)		(48,169)		(8,465)	18	%
运营费用总额		(149,935)		(152,843)		2,908	(2)	%
营业利润/（亏损）		(89,885)		(136,723)		46,838	(34)	%
利息收入		4,368		1,019		3,349	329	%
特价购买的收益		22,049		—		22,049	—	%
其他（支出）收入，净额		(494)		1,001		(1,495)	(149)	%
所得税支出前的利润/（亏损）		(63,962)		(134,703)		70,741	(53)	%
所得税支出		(1,992)		(1,503)		(489)	33	%
该期间的利润/（亏损）	$	(65,954)	$	(136,206)	$	70,252	(52)	%

收入

在截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了4,390万美元，达到6,010万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,610万美元，这主要是由于安斯泰来终止合作，导致该合作的剩余递延收入在2023年3月被确认为收入。

研究和开发费用

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的1.047亿美元下降了11％，至9,330万美元。

我们的研发费用包括以下各项（以千计）：


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022		增加/减少
工资、材料、设备、财产、厂房和设备的折旧以及其他与员工相关的费用⁽¹⁾	$	62,120		68,862	$	(6,742)	(10)	%
分包支出		37,249		47,948		(10,699)	(22)	%
制造设施支出		5,441		6,641		(1,200)	(18)	%
基于股份的薪酬支出		2,190		5,003		(2,813)	(56)	%
过程中的研发成本		(1,853)		2,474		(4,327)	(175)	%
研发税收和支出抵免的应收报销款		(11,846)		(26,254)		14,408	(55)	%
	$	93,301	$	104,674	$	(11,373)	(11)	%

(1)

这些成本不按项目进行分析，因为员工可能同时参与多个项目。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的研发费用与2022年同期相比净减少了1140万美元，这主要是由于以下原因：

●

工资、材料、设备、不动产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的成本减少了670万美元，这主要是由于从事研发的员工平均人数减少所致；

●

分包支出减少了1,070万美元，原因是包括外部慢病毒载体制造在内的制造成本降低；

●

正在进行的研发成本减少了430万美元，这是由于发布了先前应计但预计将不再支付的里程碑的190万美元贷项；以及

●

基于股份的薪酬支出减少了280万美元，这是由于截至2023年9月30日的九个月中授予的期权的公允价值与2022年同期相比有所降低，以及同期裁员导致的没收抵免额较高；抵消于

●

研发税收和支出抵免的应收偿还款减少了1,440万美元，这是由于可以申请抵免的相关研发成本降低，以及自2023年4月1日起生效的税收抵免的有效税率降低。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的分包成本为3,720万美元，而2022年同期为4,790万美元。这包括与我们的afami-cel和 ADP-A2M4CD8 SPEAR T细胞直接相关的2140万美元成本以及1,590万美元的其他开发成本。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从2022年同期的4,820万美元增长了18％，至5,660万美元。我们的一般和管理费用包括以下各项（以千计）：


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022		增加/减少
工资、财产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的费用	$	28,901	$	25,994	$	2,907	11	%
重组费用		1,703		—		1,703	不适用	%
其他公司成本		22,002		15,228		6,774	44	%
基于股份的薪酬支出		6,506		9,291		(2,785)	(30)	%
报销		(2,478)		(2,344)		(134)	6	%
	$	56,634	$	48,169	$	8,465	18	%

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的一般和管理费用与2022年同期相比净增加850万美元，这主要是由于：

●

与2022年同期相比，工资、不动产、厂房和设备折旧以及其他与雇员相关的费用增加了290万美元，由于前 TCR 的遣散费和其他相关费用²领导层和员工；

●

170万澳元的重组费用，与2023年第一季度完成的重组计划有关；以及

●

由于与加入TCR相关的会计、法律和专业费用增加，其他公司成本增加了680万美元²Therapeutics Inc. 合并协议；被抵消

●

基于股份的薪酬支出减少了280万美元，这是由于截至2023年9月30日的九个月中授予的期权的公允价值低于2022年同期的公允价值，以及同期裁员导致的没收抵免额较高。

特价购买获得收益

2023 年 6 月，通过与 TCR 的战略合并，廉价收购获得了 2,200 万美元的收益²Therapeutics Inc. 2023 年 6 月 1 日。

所得税

由于Adaptimmune LLC产生了应纳税利润，美国产生了所得税。我们通常每年在英国蒙受应纳税损失，并且在TCR中蒙受了损失²自收购以来，Therapeutics

流动性和资本资源

资金来源

自成立以来，我们因运营而蒙受了巨额净亏损和负现金流。我们主要通过出售股权证券、合作安排下的现金收入以及研发税收和支出抵免来为我们的运营提供资金。从成立到2023年9月30日，我们已经筹集了：

●

通过发行股票扣除发行成本后的8.708亿美元；

●

通过与基因泰克、葛兰素史克和安斯泰来合作安排获得4.067亿美元；以及

●

1.106亿美元，以可偿还的英国研发税收抵免和英国RDEC计划收入的形式提供。

作为与TCR战略合并的一部分，还收购了4,530万美元的现金和现金等价物、限制性现金和3,950万美元的有价证券²Therapeutics

我们使用非公认会计准则衡量标准，即总流动性（定义为现金和现金等价物以及有价证券的总额）来评估短期内可供我们使用的资金。下文 “非公认会计准则指标” 下提供了对总流动性以及现金和现金等价物的对账（美国公认会计准则最直接可比的指标）的描述。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为9,010万美元，总流动性为1.617亿美元。我们会定期根据我们的活动评估总流动性，并就这些活动的优先顺序和总流动性的部署做出决定。我们认为，我们的总流动性将足以为公司当前的运营提供资金，根据我们目前预期的研发活动和计划中的资本支出，我们目前估计现金流将持续到2026年初。这种信念基于受风险和不确定性影响的估计，如果实际结果与管理层的估计不同，则可能会发生变化。

现金流

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流业绩（以千计）：


		九个月已结束
		9月30日
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(126,204)	$	(143,811)
投资活动提供的净现金		108,341		68,185
融资活动提供的净现金		806		11,464
现金、现金等价物和限制性现金		93,072		80,713

经营活动

截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为1.262亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.438亿美元。我们的活动通常会导致运营活动中现金的净使用。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金有所减少，这是由于2022年最后一个季度启动的活动重组和重新确定优先次序，其中包括裁员约25％，导致运营支出减少。在与TCR进行业务合并后，这一点被部分抵消²这导致员工人数增加了39人，并增加了与源自TCR的活动有关的业务支出²。与2022年同期相比，这些变化的影响导致工资总额减少、不动产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的费用减少了380万美元，分包支出减少了1,070万美元。

截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为1.262亿美元，其中包括6,600万美元的净利润和来自运营资产和负债变动的5,320万美元的净现金流出，由700万美元的非现金项目所抵消。运营资产和负债的变化包括研发税收抵免的应收报销额增加了1,040万美元，以及由于安斯泰来终止合作而减少了4,240万美元的递延收入，这导致分配给该合作的剩余递延收入作为收入发放。非现金项目主要包括讨价还价收购的2,200万美元收益、660万美元的厂房和设备折旧费用、870万美元的股票薪酬支出、70万美元的未实现外汇亏损、160万美元的可供出售债务证券的增加以及60万美元的其他项目。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为1.083亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为6,820万美元。各期投资活动提供的净现金主要包括：

●

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别购买了390万美元和2610万美元的不动产、厂房和设备。与2023年相比，2022年的不动产、厂房和设备的购买量有所增加，这是由于我们的制造设施已于2022年基本完工；以及

●

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，有价证券投资的现金流出量分别为7,300万美元和4,220万美元；抵消了

●

来自 m 的现金流入1.392亿美元有价证券的到期或赎回以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为1.367亿美元；以及

●

作为与TCR业务合并的一部分而收购的现金和现金等价物²Therapeutics Inc. 4,530万美元。

公司将剩余的现金和现金等价物投资于有价证券。

融资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别为80万美元和1150万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括市场发行股票的60万美元净收益，扣除佣金和发行成本。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括在市场上发行的股票净收益1140万美元，扣除佣金和发行成本。

非公认会计准则指标

总流动性（非公认会计准则财务指标）

总流动性（非公认会计准则财务指标）是现金和现金等价物以及有价证券的总和。这些组成部分均出现在简明的合并资产负债表中。与总流动性最直接比较的美国公认会计准则财务指标是简明合并财务报表中报告的现金和现金等价物，该报表与总流动性的对账方式如下（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
现金和现金等价物	$	90,059	$	108,033
有价证券——可供出售的债务证券		71,669		96,572
总流动性	$	161,728	$	204,605

我们认为，总流动性的列报为投资者提供了有用的信息，因为管理层将总流动性作为其整体偿付能力和流动性、财务灵活性、资本状况和杠杆率管理的一部分。总流动性的定义包括有价证券，这些证券具有高流动性，可用于我们当前的业务。

安全港

请参阅本季度报告开头标题为 “有关前瞻性陈述的信息” 的部分。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的市场风险没有实质性变化。用于讨论公司的市场敞口风险，请参阅我们的年度报告第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司的市场风险披露截至2022年12月31日止年度的10-K表报告。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序已于2023年9月30日生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

截至2023年9月30日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务存在重大风险。您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及截至2023年6月30日的季度报告中列出的风险因素、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告中列出的披露以及本季度报告中列出的披露，包括我们的简明合并财务报表及相关内容注意，在就我们的证券做出投资决定之前。所描述的风险和不确定性是我们认为与我们的业务、经营业绩和财务状况相关的当前已知和特有的重大风险因素。我们目前不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

截至2023年9月30日，除下文所述外，与我们先前在第一部分第1A项中披露的风险因素相比没有重大变化。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告中列出的最新风险因素。

以下其他风险因素适用于我们与美国存托股票（ADS）上市有关的业务：

如果我们无法再满足纳斯达克全球精选市场的上市要求，我们的ADS可能会被退市。

我们的ADS上市和交易的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市要求包括最低收盘价为1.00美元。如果发行人连续30天违反上市标准，纳斯达克将发布缺陷通知。我们在 2023 年 8 月 31 日收到了一封亏损信，因为我们的 ADS 连续30天交易价格低于1.00美元。此类缺陷信不会导致我们的ADS立即退市，我们获得了180个日历日的合规期，以恢复遵守纳斯达克的最低出价要求。如果我们仍不合规，纳斯达克可能会选择启动一项程序，使我们的ADS退出纳斯达克的交易，但须遵守任何可能的额外补救期。如果发生这样的退市，将对我们ADS的流动性和价格产生不利影响，并阻碍我们筹集资金的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

物品 5. 其他信息.

没有.

第 6 项。展品。

以下证物要么随本10-Q表季度报告一起提供，要么以引用方式纳入此处：


展览数字	展品描述
31.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证.

31.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证.

32.1***		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证.

32.2***		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。

101**		以下财务信息来自Adaptimmune Therapeutics plc截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，（iii）未经审计的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表，（iii）未经审计截至三个月和九个月的简明综合收益/亏损表2023年9月30日和2022年9月30日，（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并权益变动表，（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的未经审计的简明合并现金流量表，以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。

104**		封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。

** 随函提交。

*** 随函附上。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	ADAPTIMMUNE THAREUTICS


日期：2023 年 11 月 8 日	/s/ Adrian Rawcliffe
	阿德里安·罗克利夫
	首席执行官


日期：2023 年 11 月 8 日	/s/ Gavin Wood
	加文·伍德
	首席财务官