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最大成员2020-01-012020-01-010001478320US-GAAP：非控股权益成员2022-07-012022-09-300001478320US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-3000014783202022-06-3000014783202022-07-012022-09-300001478320美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001478320US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001478320ADPT：基于市场的限制性股票单位rsu成员2023-09-300001478320US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001478320ADPT：ImmuneMedicineRevenue会员2022-01-012022-09-300001478320US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001478320adpt：合作收入会员ADPT：ImmuneMedicineRevenue会员2022-07-012022-09-300001478320US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-09-3000014783202022-09-300001478320SRT: 最大成员2022-01-012022-09-300001478320US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001478320US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001478320美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员adpt：Customerb 会员2022-01-012022-09-300001478320ADPT：Unvested限制性股票单位成员2023-07-012023-09-300001478320adpt：mrdService RevenueMemADPT：医疗保险报销会员2023-01-012023-09-300001478320adpt：OrbimedroyaltyCredit opertycientiesiVLP 会员ADPT：购买协议成员2023-07-012023-09-300001478320adpt：Genetecincechinc 会员ADPT：发展收入会员2023-09-300001478320US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001478320US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-3000014783202023-07-012023-09-300001478320ADPT：Nonvested股票期权会员2023-01-012023-09-300001478320US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001478320ADPT：两千零一九股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001478320US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001478320US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001478320ADPT：Unvested限制性股票单位成员2022-07-012022-09-300001478320ADPT：监管里程碑会员SRT: 最大成员ADPT：基因科技合作协议成员2023-09-300001478320ADPT：可供销售证券债务证券现任会员2023-09-300001478320US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001478320US-GAAP：估值技术期权定价模型成员2023-01-012023-09-300001478320adpt：OrbimedroyaltyCredit opertycientiesiVLP 会员ADPT：购买协议成员2023-04-012023-06-300001478320adpt：OrbimedroyaltyCredit opertycientiesiVLP 会员ADPT：购买协议成员2022-12-310001478320adpt：OrbimedroyaltyCredit opertycientiesiVLP 会员ADPT：购买协议成员2023-09-3000014783202023-01-012023-09-300001478320ADPT：医疗保险报销会员2022-01-012022-09-300001478320ADPT：基于非资产市场的限制性股票单位获准成员2023-01-012023-09-300001478320美国公认会计准则：销售收入净成员adpt：Genentechincandroche Group 成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001478320US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001478320US-GAAP：军人ADPT：ImmuneMedicineRevenue会员2023-07-012023-09-300001478320US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001478320美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001478320US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001478320adpt：蒙特卡罗评估模型会员ADPT：基于市场的限制性股票单位rsu成员2022-01-012022-09-300001478320adpt：蒙特卡罗评估模型会员ADPT：基于市场的限制性股票单位rsu成员2023-01-012023-09-300001478320adpt：OrbimedroyaltyCredit opertycientiesiVLP 会员ADPT：购买协议成员2022-09-120001478320US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001478320ADPT：两千零一九股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001478320US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001478320美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001478320adpt：OrbimedroyaltyCredit opertycientiesiVLP 会员ADPT：购买协议成员2023-01-012023-09-300001478320ADPT：MRDDevelopment 协议成员SRT: 最大成员2023-09-300001478320US-GAAP：商业票据成员ADPT：可供销售证券债务证券现任会员2023-09-300001478320US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001478320ADPT：基于非资产市场的限制性股票单位获准成员2022-07-012022-09-300001478320ADPT：基于非资产市场的限制性股票单位会员2023-09-300001478320US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001478320adpt: mrdrevenueMember2023-01-012023-09-300001478320adpt：非雇员董事会成员ADPT：两千零一九股权激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001478320ADPT：两千零一九股权激励计划成员SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-30xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票adpt: 投票iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 _____到 _____ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-38957

 

适应性生物技术公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

华盛顿

27-0907024

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

东湖大道东 1165 号

西雅图, 华盛顿

98109

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (206) 659-0067

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

 

ADPT

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年11月3日，注册人有 144,772,751普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

目录

 

 

页面

第一部分

财务信息

4

第 1 项。

财务报表（未经审计）

4

 

简明合并资产负债表

4

 

简明合并运营报表

5

 

综合亏损简明合并报表

6

 

股东权益简明合并报表

7

 

简明合并现金流量表

9

 

未经审计的简明合并财务报表附注

10

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

23

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

34

第 4 项。

控制和程序

34

第二部分。

其他信息

35

第 1 项。

法律诉讼

35

第 1A 项。

风险因素

35

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

35

第 3 项。

优先证券违约

35

第 4 项。

矿山安全披露

35

第 5 项。

其他信息

35

第 6 项。

展品

36

签名

37

 

 

 

 

自适应生物技术公司

 

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•
我们有能力利用和扩展我们的免疫医学平台来发现、开发和商业化我们的产品和服务，包括进一步商业化和开发与我们的免疫医学和微量残留病（“MRD”）市场机会相关的产品和服务，尤其是在免疫医学和我们的方法新颖的情况下；
•
我们有能力获得和维持我们当前产品和服务（例如ClonoSeq和免疫测序）的商业市场接受度，以及我们当前产品组合之外的任何其他产品和服务（如果已开发）获得市场接受的能力；
•
我们与基因泰克公司（“基因泰克”）的合作以及我们开发和商业化细胞疗法的能力，包括我们实现里程碑和实现合作预期收益的能力；
•
我们是否有能力根据客户在实现与自己的产品相关的研究或监管目标时使用我们的技术来支付款项，例如里程碑费；
•
我们有能力绘制免疫系统与疾病之间相互作用的综合地图（“TCR-抗原地图”），并从中得出商业上可行的见解；以及
•
我们预计将依赖合作者和其他第三方对新适应症和潜在候选产品的当前产品进行开发、临床测试和监管批准，由于许多可能的不可预见的事件，这些产品随时都可能失败。

本报告中的前瞻性陈述还包括有关我们开发、商业化当前和计划中的产品和服务并获得市场接受的能力、我们的研发工作以及与我们的业务战略、资本使用、经营业绩和财务状况以及未来运营计划和目标有关的其他事项的陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续” 或否定术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素在 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告的其它地方以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中进行了描述。我们提醒您，前瞻性陈述基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，对此我们无法确定。因此，前瞻性陈述可能不准确。本报告中的前瞻性陈述代表我们截至本报告发布之日的观点。

除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的” 和类似的提法均指自适应生物技术公司。

 

3

自适应生物技术公司

 

第一部分——财务拨号信息

第 1 项。金融街账单（未经审计）

 

简明合并余额 床单

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

88,713

 

 

$

90,030

 

短期有价证券（摊销成本为美元）282,669和 $412,282，分别是）

 

 

282,419

 

 

 

408,166

 

应收账款，净额

 

 

31,211

 

 

 

40,057

 

库存

 

 

19,490

 

 

 

14,453

 

预付费用和其他流动资产

 

 

13,404

 

 

 

9,440

 

流动资产总额

 

 

435,237

 

 

 

562,146

 

长期资产

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

76,749

 

 

 

83,447

 

经营租赁使用权资产

 

 

75,263

 

 

 

80,763

 

限制性现金

 

 

2,921

 

 

 

2,398

 

无形资产，净额

 

 

5,557

 

 

 

6,827

 

善意

 

 

118,972

 

 

 

118,972

 

其他资产

 

 

2,983

 

 

 

2,064

 

总资产

 

$

717,682

 

 

$

856,617

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

4,483

 

 

$

8,084

 

应计负债

 

 

10,151

 

 

 

12,424

 

应计薪酬和福利

 

 

10,648

 

 

 

15,935

 

经营租赁负债的流动部分

 

 

9,482

 

 

 

9,230

 

递延收入的本期部分

 

 

55,340

 

 

 

64,115

 

收入利息负债的当期部分，净额

 

 

3,194

 

 

 

—

 

流动负债总额

 

 

93,298

 

 

 

109,788

 

长期负债

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债，减去流动部分

 

 

91,824

 

 

 

98,772

 

递延收入，减去流动部分

 

 

44,194

 

 

 

58,599

 

收入利息负债，净额，减去流动部分

 

 

126,729

 

 

 

125,360

 

负债总额

 

 

356,045

 

 

 

392,519

 

承付款和意外开支（注九）

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

优先股：$0.0001面值， 10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股：$0.0001面值， 340,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 144,772,751和 143,105,002分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票

 

 

14

 

 

 

14

 

额外的实收资本

 

 

1,436,859

 

 

 

1,387,349

 

累计其他综合亏损

 

 

(250

)

 

 

(4,116

)

累计赤字

 

 

(1,074,891

)

 

 

(919,082

)

自适应生物技术公司股东权益总额

 

 

361,732

 

 

 

464,165

 

非控股权益

 

 

(95

)

 

 

(67

)

股东权益总额

 

 

361,637

 

 

 

464,098

 

负债和股东权益总额

 

$

717,682

 

 

$

856,617

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

自适应生物技术公司

 

简明合并报表 of 操作

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

37,919

 

 

$

47,830

 

 

$

124,492

 

 

$

130,110

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

19,346

 

 

 

14,907

 

 

 

55,937

 

 

 

41,320

 

研究和开发

 

 

28,533

 

 

 

35,658

 

 

 

93,371

 

 

 

110,534

 

销售和营销

 

 

20,493

 

 

 

21,513

 

 

 

66,673

 

 

 

71,887

 

一般和行政

 

 

20,075

 

 

 

20,755

 

 

 

63,208

 

 

 

66,099

 

无形资产的摊销

 

 

428

 

 

 

428

 

 

 

1,270

 

 

 

1,270

 

运营费用总额

 

 

88,875

 

 

 

93,261

 

 

 

280,459

 

 

 

291,110

 

运营损失

 

 

(50,956

)

 

 

(45,431

)

 

 

(155,967

)

 

 

(161,000

)

利息和其他收入，净额

 

 

4,282

 

 

 

765

 

 

 

10,918

 

 

 

1,454

 

利息支出

 

 

(3,652

)

 

 

(653

)

 

 

(10,788

)

 

 

(653

)

净亏损

 

 

(50,326

)

 

 

(45,319

)

 

 

(155,837

)

 

 

(160,199

)

加：归属于非控股权益的净亏损

 

 

26

 

 

 

38

 

 

 

28

 

 

 

136

 

归属于自适应生物技术公司的净亏损

 

$

(50,300

)

 

$

(45,281

)

 

$

(155,809

)

 

$

(160,063

)

归属于自适应生物技术公司普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损

 

$

(0.35

)

 

$

(0.32

)

 

$

(1.08

)

 

$

(1.12

)

用于计算归属于自适应生物技术公司普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄）的加权平均股份

 

 

144,704,868

 

 

 

142,928,654

 

 

 

144,208,940

 

 

 

142,334,342

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

自适应生物技术公司

 

公司简明合并报表综合损失

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净亏损

 

$

(50,326

)

 

$

(45,319

)

 

$

(155,837

)

 

$

(160,199

)

其他综合收益（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资未实现损益的变化

 

 

643

 

 

 

(171

)

 

 

3,866

 

 

 

(4,834

)

综合损失

 

 

(49,683

)

 

 

(45,490

)

 

 

(151,971

)

 

 

(165,033

)

加：归属于非控股权益的综合亏损

 

 

26

 

 

 

38

 

 

 

28

 

 

 

136

 

归属于自适应生物技术公司的综合亏损

 

$

(49,657

)

 

$

(45,452

)

 

$

(151,943

)

 

$

(164,897

)

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

自适应生物技术公司

 

简明合并报表股东权益

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

累积其他

 

 

累积的

 

 

非控制性

 

 

总计

 

 

股份

 

 

金额

 

 

实收资本

 

 

综合损失

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

股东权益

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

142,784,868

 

 

$

14

 

 

$

1,357,763

 

 

$

(5,800

)

 

$

(833,673

)

 

$

12

 

 

$

518,316

 

行使股票期权时发行普通股以换取现金

 

 

131,802

 

 

 

—

 

 

 

846

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

846

 

限制性股票单位的归属

 

 

70,457

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,142

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,142

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(171

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(171

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45,281

)

 

 

(38

)

 

 

(45,319

)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

142,987,127

 

 

$

14

 

 

$

1,372,751

 

 

$

(5,971

)

 

$

(878,954

)

 

$

(26

)

 

$

487,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

144,645,118

 

 

$

14

 

 

$

1,421,506

 

 

$

(893

)

 

$

(1,024,591

)

 

$

(69

)

 

$

395,967

 

行使股票期权时发行普通股以换取现金

 

 

20,000

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17

 

限制性股票单位的归属

 

 

107,633

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,336

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,336

 

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

643

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

643

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50,300

)

 

 

(26

)

 

 

(50,326

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

144,772,751

 

 

$

14

 

 

$

1,436,859

 

 

$

(250

)

 

$

(1,074,891

)

 

$

(95

)

 

$

361,637

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

自适应生物技术公司

 

简明合并股东权益表（续）

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

累积其他

 

 

累积的

 

 

非控制性

 

 

总计

 

 

股份

 

 

金额

 

 

实收资本

 

 

综合损失

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

股东权益

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

141,393,865

 

 

$

14

 

 

$

1,324,006

 

 

$

(1,137

)

 

$

(718,891

)

 

$

110

 

 

$

604,102

 

行使股票期权时发行普通股以换取现金

 

 

1,361,891

 

 

 

—

 

 

 

7,562

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,562

 

限制性股票单位的归属

 

 

231,371

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,183

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,183

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,834

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,834

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(160,063

)

 

 

(136

)

 

 

(160,199

)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

142,987,127

 

 

$

14

 

 

$

1,372,751

 

 

$

(5,971

)

 

$

(878,954

)

 

$

(26

)

 

$

487,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

143,105,002

 

 

$

14

 

 

$

1,387,349

 

 

$

(4,116

)

 

$

(919,082

)

 

$

(67

)

 

$

464,098

 

行使股票期权时发行普通股以换取现金

 

 

367,405

 

 

 

—

 

 

 

2,158

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,158

 

限制性股票单位的归属

 

 

1,300,344

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47,352

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47,352

 

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,866

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,866

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(155,809

)

 

 

(28

)

 

 

(155,837

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

144,772,751

 

 

$

14

 

 

$

1,436,859

 

 

$

(250

)

 

$

(1,074,891

)

 

$

(95

)

 

$

361,637

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

自适应生物技术公司

 

简明合并报表 of 现金流量

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(155,837

)

 

$

(160,199

)

为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整

 

 

 

 

 

 

折旧费用

 

 

15,569

 

 

 

14,364

 

非现金租赁费用

 

 

5,491

 

 

 

5,423

 

基于股份的薪酬支出

 

 

47,352

 

 

 

41,183

 

无形资产摊销

 

 

1,270

 

 

 

1,270

 

投资摊销

 

 

(6,225

)

 

 

1,825

 

库存储备

 

 

931

 

 

 

2,638

 

非现金利息支出

 

 

4,563

 

 

 

653

 

其他

 

 

165

 

 

 

(20

)

经营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

应收账款，净额

 

 

8,798

 

 

 

(9,139

)

库存

 

 

(6,815

)

 

 

(2,212

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(3,964

)

 

 

601

 

应付账款和应计负债

 

 

(10,746

)

 

 

(3,419

)

经营租赁使用权资产和负债

 

 

(6,688

)

 

 

(3,041

)

递延收入

 

 

(23,180

)

 

 

(44,018

)

其他

 

 

(76

)

 

 

165

 

用于经营活动的净现金

 

 

(129,392

)

 

 

(153,926

)

投资活动

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(9,399

)

 

 

(13,807

)

购买有价证券

 

 

(307,563

)

 

 

(113,744

)

有价证券到期的收益

 

 

443,402

 

 

 

228,000

 

投资活动提供的净现金

 

 

126,440

 

 

 

100,449

 

筹资活动

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益

 

 

2,158

 

 

 

7,568

 

收入利息购买协议的收益，扣除发行成本

 

 

—

 

 

 

124,691

 

融资活动提供的净现金

 

 

2,158

 

 

 

132,259

 

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

 

 

(794

)

 

 

78,782

 

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

92,428

 

 

 

141,203

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

91,634

 

 

$

219,985

 

非现金投资和融资活动

 

 

 

 

 

 

购置包括在应付账款和应计负债中的设备

 

$

1,308

 

 

$

2,619

 

收入利息购买协议发行成本包含在应付账款和应计负债中

 

$

—

 

 

$

316

 

现金流信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

7,089

 

 

$

—

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

9

自适应生物技术公司

 

未经审计的简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

1。业务组织和描述

Adaptive Biotechnologies Corporation（“我们” 或 “我们的”）是一家商业阶段的公司，通过利用适应性免疫系统的固有生物学来改变疾病的诊断和治疗，从而推动免疫医学领域的发展。我们认为，适应性免疫系统是自然界对大多数疾病最精细的诊断和治疗方法，但是无法对其进行解码使医学界无法充分利用其能力。我们的免疫医学平台应用我们的专有技术来读取患者免疫系统的不同遗传密码，旨在精确了解免疫系统如何检测和治疗该患者的疾病。我们在以计算生物学和机器学习为基础的动态临床免疫组学数据库中捕获了这些见解，并使用它们来开发和商业化我们为每位患者量身定制的临床产品和服务。我们拥有商业产品和服务以及强大的临床产品和服务渠道，我们正在设计这些产品和服务，以诊断、监测和支持癌症和自身免疫性疾病等疾病的治疗。

我们于 2009 年 9 月 8 日在华盛顿州注册成立，名为 Adaptive TCR Corporation。2011 年 12 月 21 日，我们更名为自适应生物技术公司。我们的总部设在华盛顿州西雅图。

2。重要会计政策

列报基础和合并原则

未经审计的简明合并财务报表包括我们的全资子公司自适应生物技术公司、Adaptive Biotechnologies B.V. 以及我们的子公司数字生物技术公司的账目 70% 的所有权权益.我们的某些关联方及其关联家族信托持有的Digital Biotechnologies, Inc. 的剩余权益在未经审计的简明合并财务报表中列为非控股权益。合并后，所有公司间交易和余额均已清除。

估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制简明的合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额及相关披露，以及列报期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他相关假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。估算值用于多个领域，包括但不限于对某些履约义务迄今为止进展的估算以及与客户签订的某些合同的交易价格、基于股份的薪酬、我们在2022年9月签订的收入利息购买协议（“购买协议”）的估算利息、包括相关储备金在内的所得税准备金以及商誉减值分析等。这些估计通常涉及复杂的问题，需要判断，涉及对历史结果的分析和未来趋势的预测，可能需要很长时间才能解决，并且可能因时期而异。实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。

未经审计的中期简明合并财务报表

我们认为，随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，用于中期财务信息。这些未经审计的简明合并财务报表包括根据公认会计原则公平陈述我们的财务状况以及中期经营业绩和现金流所必需的所有调整。所有这些调整都属于正常的、反复出现的性质。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩或现金流。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

限制性现金

我们的现金余额有限 $2.9百万和 $2.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。我们的限制性现金主要涉及根据某些物业和设施租赁的租赁安排，我们需要维持的某些余额。

10

自适应生物技术公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

 

风险集中

对于我们的某些实验室仪器和材料，我们面临的风险集中来自有限数量的供应商，或者在某些情况下，来自单一供应商。这种风险是通过针对一定数量的剩余库存来管理的。

现金、现金等价物和有价证券是可能使我们面临集中信用风险的金融工具。我们投资于货币市场基金、美国（“美国”）政府国库和机构证券、公司债券和由高质量认可的金融机构发行的商业票据。

重要客户是指分别占我们总收入或应收账款、各期净余额和截至每个简明合并资产负债表日期的百分之十以上的客户。

对于每个重要客户，截至列报日期，收入占列报期总收入的百分比和应收账款（净额占应收账款总额的百分比）如下：

 

 

 

收入

 

应收账款，净额

 

 

截至9月30日的三个月

 

截至9月30日的九个月

 

9月30日

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

2022

 

2023

 

2022

 

2023

 

2022

客户 A

 

*%

 

*%

 

*%

 

*%

 

*%

 

15.8%

客户 B

 

*

 

*

 

*

 

13.0

 

*

 

19.5

客户 C

 

*

 

*

 

*

 

*

 

10.1

 

*

基因泰克公司和罗氏集团

 

23.2

 

45.1

 

30.0

 

38.2

 

*

 

*

* 小于 10%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入确认

对于所有创收合同，我们执行以下步骤来确定待确认的收入金额：（1）确定一份或多份合同；（2）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括在合同背景下它们是否不同；（3）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（4）根据估计的销售价格将交易价格分配给履约义务；（5）确认当我们满足每项业绩时（或当时）的收入义务。

我们通过在免疫医学和微量残留病（“MRD”）市场机会中提供诊断和研究服务来获得收入。我们的免疫医学收入包括以下收入来源：（1）向生物制药客户和学术机构提供商业研究产品ImmunoSeq的样本测试服务；（2）我们与基因泰克公司（“基因泰克”）和其他生物制药客户在药物和靶点发现领域的合作协议；（3）向临床客户提供我们的T-Detect COVID测试。我们的MRD收入包括以下收入来源：（1）向临床客户提供我们的Clonoseq报告；（2）向生物制药客户和某些学术机构提供MRD样本测试服务，包括研究人员主导的临床试验；（3）通过技术转让向某些国际实验室提供我们的ClonoSeq报告或结果。

对于使用Immunseq或我们的MRD服务的研究客户，合同通常包括在服务之前计费的金额（“预付款”），以及在向客户交付样本结果时随后的账单。收到的预付款作为递延收入入账，我们在履行履约义务后将其确认为收入。根据研究服务合同条款，我们已经确定了两项典型的履约义务：（1）为客户提供的样本提供我们的ImmunSeq或MRD数据；（2）相关数据分析。在向客户交付样本结果时，我们会确认两项已确定的履约义务的收入。在样本估算值降低或客户项目被取消的时期，无论哪种情况，我们仍有剩余的相关递延收入，我们根据迄今交付的样本占预计交付的剩余样本的比例，使用累积补补法确认收入。

对于我们向订购医生提供Clonoseq报告的协议，我们确定了一项履约义务：提交Clonoseq报告。我们为这些交易开具账单并从商业、政府和医疗机构付款人那里收取款项。由于相应付款人的付款可能因不同的报销率和患者责任而有所不同，因此我们认为交易价格是可变的，并将交易价格的估计值记录为交付时的收入，但须遵守可变对价的限制。交易价格的估算基于各付款人的历史和预期偿还率，这些补偿率将在后续时期进行监测，并根据实际收款经验进行必要调整。

11

自适应生物技术公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

 

关于我们在Medicare下的ClonoSeq承保范围，当我们提交第一份符合条件的检测报告时，我们会对一次治疗进行计费。该账单考虑了患者治疗周期中所需的所有必要检查，目前估计每位患者大约需要进行四次测试，包括初始序列识别测试。收入确认从初始可计费测试报告交付之时开始，并且以迄今为止交付的累积测试为基础。我们根据按适应症对患者进行的历史检测频率来估算患者治疗周期内预期提供的检测次数。随着时间的推移，随着我们获得有关利用率的更多信息，这些估计值可能会发生变化。初始应计费测试中任何未确认的收入都将记录为递延收入，并在我们得出患者治疗周期中剩余测试的估算值或患者接受额外检测的可能性变得微乎其微时予以确认。

我们与生物制药客户签订协议以进一步开发和商业化其疗法的合同交易价格可能包括不可退还的预付费用、单独定价的MRD测试费和客户获得某些监管批准后获得的里程碑费。视合同而定，这些协议包括单项或多项履约义务。此类履约义务包括提供服务以支持客户的治疗开发工作，包括对我们打算用作客户注册试验一部分的技术提供监管支持、为我们的数据制定分析计划、参与联合研究委员会、协助完成监管申报以及为客户提交的监管文件提供与客户提供的样本相关的MRD测试服务。通常，不包括MRD测试服务在内的支持服务在合同范围内没有区别，因此被列为一项单一的履约义务。分配给相应履约义务的交易价格是使用调整后的监管支持服务市场评估方法和估算的MRD测试服务的独立销售价格估算的。当 MRD 样品测试服务是单独定价的客户选项时，我们会评估是否存在实质性权利，如果不存在，则客户购买其他 MRD 样品测试服务的选择不被视为合同的一部分。我们使用输出方法确认一段时间内与MRD测试服务相关的收入，该输出方法基于交付的样本结果占预计交付的样本结果总量的比例，而预计这是对进展的真实描述。我们使用相同的方法来识别监管支持服务。当基于所交付样本结果比例的输出方法预计无法如实描述进展时，我们会使用基于成本模型的输入法，该模型基于已完成工作量的估计。选择衡量进展的标准和估计迄今为止的进展需要做出重大判断。除了任何不可退还的预付费用外，其他形式的补偿是可变的对价。在合同开始时，我们完全限制与监管里程碑相关的任何考量，因为此类里程碑的实现取决于第三方监管部门的批准和客户自己的提交决策。与监管里程碑相关的可变对价是使用最有可能的金额法估算的，在这种方法中，可变对价进行限制，直到累计收入可能不会发生重大逆转。监管部门批准的里程碑付款不在客户的控制范围内，除非获得这些批准，否则不太可能兑现。确定是否有可能支付监管里程碑款项是一个需要做出重大判断的领域。在进行评估时，我们会评估科学、临床、监管和其他风险，以及实现相应里程碑所需的努力和投资水平。

3。收入

我们按市场机会和安排类型对与客户签订的合同中的收入进行了分类，因为我们认为这最能说明我们收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。

下表列出了我们在所述期间的分类收入（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

免疫医学收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$

5,238

 

 

$

6,559

 

 

$

17,848

 

 

$

20,968

 

协作收入

 

 

8,013

 

 

 

21,320

 

 

 

34,667

 

 

 

50,105

 

免疫医学总收入

 

 

13,251

 

 

 

27,879

 

 

 

52,515

 

 

 

71,073

 

MRD 收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

 

24,668

 

 

 

19,951

 

 

 

71,977

 

 

 

55,037

 

监管里程碑收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,000

 

MRD 总收入

 

 

24,668

 

 

 

19,951

 

 

 

71,977

 

 

 

59,037

 

总收入

 

$

37,919

 

 

$

47,830

 

 

$

124,492

 

 

$

130,110

 

 

12

自适应生物技术公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

 

在截至2023年9月30日的三个月中，我们认可了美元1.9数百万的MRD服务收入与Medicare报销有关，这是因为我们确定对特定患者进行额外检测的可能性微乎其微，而且客户合同被取消。在截至2022年9月30日的三个月中，我们认可了美元1.1百万的MRD服务收入与取消的客户合同有关，医疗保险报销源于我们确定对特定患者进行额外检测的可能性微乎其微，以及根据我们的某些协议提供的样本总数估算值的变化。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们认可了美元4.6由于我们确定对特定患者进行额外检测的可能性微乎其微，取消了客户合同，并且根据我们的某些协议对样本总数的估算值发生了变化，因此与Medicare报销相关的收入为百万美元0.4其中百万美元被确认为免疫医学服务收入，$4.2其中百万被确认为MRD服务收入。在截至2022年9月30日的九个月中，我们认可了美元4.0由于我们确定对特定患者进行额外检测的可能性微乎其微，取消了客户合同，并且根据我们的某些协议对样本总数的估算值发生了变化，因此与Medicare报销相关的收入为百万美元0.3其中百万美元被确认为免疫医学服务收入，$3.7其中百万被确认为MRD服务收入。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们最多可以额外收到 $399.5如果我们的客户疗法获得与我们的MRD产品生成的MRD数据相关的某些监管部门的批准，则未来将获得百万美元的里程碑式付款。

基因泰克合作协议

2018年12月，我们与基因泰克签订了全球合作和许可协议（“基因泰克协议”），以利用我们在肿瘤学领域开发细胞疗法的能力。在2019年1月获得监管部门批准后，我们收到了一笔不可退还的预付款，金额为美元300.02019 年 2 月为百万美元，可能有资格获得超过 $1.8随着时间的推移会有数十亿美元，包括高达美元的付款75.0达到规定的监管里程碑后为百万美元 ($10.0其中百万是在 2023 年 5 月实现的），最高为 $300.0达到规定的开发里程碑后为百万美元，最高为 $1,430.0达到规定的商业里程碑后为百万美元。此外，对于战略合作产生的全球产品总净销售额，我们可以单独获得分级特许权使用费，费率从个位数中位数到十位数不等，但有一定的削减幅度，总额为最低下限。根据基因科技协议，我们正在寻求两种新型T细胞免疫疗法的产品开发途径，其中基因泰克打算使用我们的免疫医学平台筛选的T细胞受体（“TCR”）来设计和制造细胞药物：

•
共享产品。共享产品将使用针对患者之间共享的癌症抗原鉴定的 “现成” TCR（“共享产品”）。
•
个性化产品。个性化产品将使用通过实时筛查每位患者的癌症抗原TCR来识别的患者特异性TCR（“个性化产品”）。

根据基因泰克协议的条款，我们向基因泰克授予了全球独家许可，允许其在肿瘤学领域开发和商业化基于TCR的细胞疗法，包括现有共享抗原数据包的许可。此外，基因泰克有权决定为商业化目的进一步开发哪些候选产品。我们确定这种安排符合会计准则编纂（“ASC”）主题808中规定的标准， 合作安排（“ASC 808”），因为双方都是活动的积极参与者，并且根据活动的商业失败或成功而面临重大风险和回报。由于ASC 808没有就如何核算合作安排下的活动提供指导，因此我们应用了ASC主题606中的指导，与客户签订合同的收入（“ASC 606”），以说明与基因技术协议有关的活动。

在适用ASC 606时，我们在协议之初确定了以下履约义务：

1.
允许独家使用所有 TCR 特定平台知识产权来开发和商业化肿瘤学领域的任何许可产品。
2.
许可使用每个共享抗原数据包中的所有数据和信息，以及我们在肿瘤学领域向基因泰克披露的任何其他专有技术。
3.
许可使用与使用领域的研发活动有关的所有私人抗原 TCR 产品数据。
4.
现有共享抗原数据包的许可。
5.
共享产品开发的研发服务，包括共享抗原数据包的扩展。
6.
私人产品开发的研发服务。
7.
参加各种联合研究、开发和项目委员会的义务。

13

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（未经审计）

 

 

我们确定，在合同背景下，许可证、研发服务或参与各种委员会的义务没有区别，因为这些权利和活动高度相关，而且还有大量的额外研究和开发工作需要进一步开发许可证。我们考虑了诸如相应现有抗原数据包的开发阶段、在两种产品途径下确定和提交潜在靶标以供在研新药接受所需的后续开发，以及鉴于基因泰克控制产品商业化，研发路径的可变性。具体而言，根据《基因泰克协议》，基因泰克无需开展与这两种产品途径相关的开发或商业化活动，可以选择采用其中一种或另一种方式。因此，我们确定，所有已确定的绩效义务均归因于一项一般的绩效义务，即进一步开发我们的TCR专用平台，包括数据包，并继续向基因泰克提供我们的TCR识别流程以寻求任何一种产品途径。

另外，我们有责任向基因泰克签订与任何个性化产品治疗相关的患者特异性三氯化合物的供应和制造协议。我们确定，如果基因泰克寻求个性化产品疗法的商业化，这是他们的选择权。由于开发初期阶段产生的不确定性、我们与基因泰克合作的新方法以及我们对未来商业里程碑和特许权使用费支付的权利，我们认为该期权不是一项应在开始时考虑的实质性权利。因此，当双方签订供应和制造协议时，我们将考虑在内。

我们确定初始交易价格应仅由美元组成300.0由于所有潜在的监管和发展里程碑补助金的实现高度依赖于我们无法控制的因素，因此所有潜在的监管和发展里程碑付款都可能出现重大收入逆转。结果，这些付款受到完全限制，没有包含在初始交易价格中。2023 年 5 月，实现了监管里程碑之一，最终实现了 $10.0交易价格上涨百万美元，美元7.7其中百万美元在截至2023年6月30日的三个月中被确认为收入，其余部分包含在递延收入中，将在剩余的研发期内确认为收入。我们继续将商业里程碑和潜在的特许权使用费排除在交易价格之外，因为这些项目主要与授予基因泰克的许可权有关，并且将在此类事件发生时和是否发生进行评估。

由于有必要进行潜在的实质性进展，而基因泰克可能能够指导这些进展，因此我们决定采用比例绩效模型来确认绩效义务的收入。我们使用输入法来衡量成比例的绩效，该输入法以追求共享产品和个性化产品路径的研发工作所产生的成本与总估计成本相比为依据。当任何潜在的监管和发展里程碑不再受到完全限制并包含在交易价格中时，这些金额将根据当时的比例表现使用累积追赶法进行确认。目前，我们预计将在大约一段时间内确认基因泰克协议产生的收入 八到 九年从生效之日起。对研发期的这一估计考虑了支持共享产品和个性化产品的开发活动的追求选择，但根据联合委员会指导的各种活动、基因泰克做出的决定、监管反馈或其他目前未知的因素，可能会减少或增加。

我们总共认出了 $8.0百万和美元20.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，免疫医学合作收入分别为百万美元，以及美元34.7百万和美元46.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，免疫医学合作收入分别为百万美元，与基因泰克协议有关。与《基因泰克协议》相关的费用包含在研发费用中。

4。递延收入

基因泰克协议的递延收入代表 $21.2百万和 $41.4截至2023年9月30日，流动和非当期递延收入余额分别为百万美元和 $31.8百万和 $55.5截至2022年12月31日，流动和非当期递延收入余额分别为百万美元。我们预计我们目前的递延收入将在其中确认为收入 12月。我们预计，我们的大部分非当期递延收入将在大约一段时间内确认为收入 四年从 2023 年 9 月 30 日起。这段时间代表了对开发肿瘤细胞疗法的研发周期的估计，根据各种研发活动，研发周期可能会缩短或延长。

在截至2023年9月30日的九个月中，递延收入的变化如下（以千计）：

 

截至2022年12月31日的递延收入余额

 

$

122,714

 

本期递延收入的增加

 

 

30,693

 

该期间确认的收入

 

 

(53,873

)

截至2023年9月30日的递延收入余额

 

$

99,534

 

 

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（未经审计）

 

截至2023年9月30日， $41.2百万美元被确认为截至2022年12月31日包含在递延收入余额中的收入。

5。公允价值测量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的金融资产的公允价值（以千计）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

63,981

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

63,981

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

2,871

 

 

 

—

 

 

 

2,871

 

美国政府国库和机构证券

 

 

—

 

 

 

273,311

 

 

 

—

 

 

 

273,311

 

公司债券

 

 

—

 

 

 

6,237

 

 

 

—

 

 

 

6,237

 

金融资产总额

 

$

63,981

 

 

$

282,419

 

 

$

—

 

 

$

346,400

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

38,502

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

38,502

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

9,969

 

 

 

—

 

 

 

9,969

 

美国政府国库证券

 

 

—

 

 

 

385,848

 

 

 

—

 

 

 

385,848

 

公司债券

 

 

—

 

 

 

12,349

 

 

 

—

 

 

 

12,349

 

金融资产总额

 

$

38,502

 

 

$

408,166

 

 

$

—

 

 

$

446,668

 

 

一级证券包括高流动性的货币市场基金，我们根据活跃市场的相同资产或负债的报价来衡量这些基金的公允价值。二级证券由美国政府财政和机构证券、公司债券和商业票据组成，其估值基于不活跃市场的证券近期交易或类似工具的报价以及来自或得到可观测市场数据证实的其他重要投入。

6。投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，可供出售的投资包括以下内容（以千计）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

摊销成本

 

 

未实现收益

 

 

未实现亏损

 

 

估计公允价值

 

短期有价证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商业票据

 

$

2,871

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,871

 

美国政府国库和机构证券

 

 

273,561

 

 

 

1

 

 

 

(251

)

 

 

273,311

 

公司债券

 

 

6,237

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,237

 

短期有价证券总额

 

$

282,669

 

 

$

1

 

 

$

(251

)

 

$

282,419

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

摊销成本

 

 

未实现收益

 

 

未实现亏损

 

 

估计公允价值

 

短期有价证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商业票据

 

$

9,969

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9,969

 

美国政府国库证券

 

 

389,898

 

 

 

14

 

 

 

(4,064

)

 

 

385,848

 

公司债券

 

 

12,415

 

 

 

—

 

 

 

(66

)

 

 

12,349

 

短期有价证券总额

 

$

412,282

 

 

$

14

 

 

$

(4,130

)

 

$

408,166

 

 

所有被指定为短期有价证券的美国政府国库和机构证券、公司债券和商业票据的有效到期日等于或少于相应的合并资产负债表简明日起一年。那些被指定为长期有价证券的有效到期日为自相应的简明合并资产负债表日起一年以上。

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（未经审计）

 

应计应收利息不包括在我们的有价证券的摊余成本和估计公允价值中。应计应收利息为 $1.1百万和 $0.8截至2023年9月30日，百万美元在未经审计的简明合并资产负债表和截至2022年12月31日的简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产余额中分别列报。

 

下表列出了截至2023年9月30日未实现亏损头寸投资的未实现持有亏损总额和公允价值，以及个别证券处于持续亏损状态的时间长度（以千计）：

 

 

 

少于 12 个月

 

 

12 个月或更长时间

 

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

美国政府国库和机构证券

 

$

222,795

 

 

$

(169

)

 

$

19,957

 

 

$

(82

)

可供出售证券总数

 

$

222,795

 

 

$

(169

)

 

$

19,957

 

 

$

(82

)

 

我们会定期审查可供出售证券，以评估信用减值。评估减值时考虑的一些因素包括公允价值在多大程度上低于摊销成本基础、与证券相关的不利条件、行业或地理区域、证券评级或行业信用评级的变化以及其他相关市场数据。

截至2023年9月30日，我们没有打算，也不太可能被要求在摊销成本基础恢复之前（可能到期）出售可供出售的投资。根据我们的评估，我们得出结论，截至2023年9月30日，所有减值都是信贷损失以外的因素造成的，例如利率的变化。信贷补贴未得到确认，可供出售证券的减值计入其他综合亏损。

7。租赁

我们在西雅图、华盛顿州、博塞尔市、加利福尼亚州南旧金山和纽约市签订了实验室、办公室和仓库设施的运营租赁协议。截至2023年9月30日，我们尚未签订任何融资租约。

下表将截至2023年9月30日的未贴现经营租赁现金流与经营租赁负债减去流动部分余额进行了对账（以千计）：

 

2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月）

 

$

3,678

 

2024

 

 

13,692

 

2025

 

 

14,098

 

2026

 

 

12,330

 

2027

 

 

11,944

 

此后

 

 

69,244

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

124,986

 

减去：估算利率

 

 

(23,680

)

经营租赁负债总额

 

 

101,306

 

减去：当前部分

 

 

(9,482

)

经营租赁负债，减去流动部分

 

$

91,824

 

 

在截至2023年9月30日的九个月中，为租赁负债计量中包含的金额支付的现金为美元10.3百万。 在截至2022年9月30日的九个月中，为租赁负债计量中包含的金额支付的现金为美元6.9百万，净额 $4.0收到租户改善津贴的百万现金。

我们有 $2.1就我们的某些租约向我们的一家金融机构开具了数百万张信用证。

8。收入利息购买协议

2022年9月，我们与OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP（“OrbiMed”）签订了购买协议，该公司是OrbiMed Advisors LLC的子公司，作为其购买方（“买方”）的抵押代理人和管理代理人。根据购买协议，我们收到了 $125.0收盘时来自买方的百万美元，减去某些交易费用。我们还有权获得高达 $125.0百万美元后续分期付款如下：(i) $75.0 万应我们的要求不迟于 2025年9月12日和 (ii) $50.0根据我们的要求，百万美元，涉及不迟于某些允许的收购 2025年9月12日，在每种情况下，都要遵守一定的资助条件。

16

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（未经审计）

 

作为此类付款的对价，买方有权根据所有GAAP收入的百分比从我们那里获得某些收入权益（“收入权益”）。有关收入利息的款项应按季度支付 45每个财政季度结束后的几天（均为 “收入利息支付”）。

会计待遇

我们使用有效利率法将该交易记作按摊销成本记账的债务。

为了确定购买协议债务的摊销额，我们需要根据对未来收入的时间和金额的估计，估算未来收入利息支付的金额和时间，并计算出将摊销债务的有效利率 零在摊还期内。截至2023年9月30日，计算出的有效利率为 11.3%.

在购买协议方面，我们承担了美元的债务发行成本0.6百万。债务发行成本已计入债务，并正在使用实际利息法在债务的估计期限内进行摊销，并根据基础假设和投入的变化进行预期调整。

在确定债务的预期还款期限和发行成本的摊销期限时使用的假设要求我们做出可能影响这些成本的短期和长期分类以及这些成本的摊销期限的估计。我们会根据内部预测定期评估预期收入利息支付的金额和时间。如果此类付款大于或小于我们的初步估计，或者此类付款的时间与我们最初的估计存在重大差异，我们将有前瞻性地调整收入利息负债的摊销额和有效利率。

下表列出了截至2023年9月30日的九个月中的收入、利息、负债、净活动（以千计）：

 

收入利息负债，截至2022年12月31日的净额

 

$

125,360

 

利息支出

 

 

3,531

 

应付收入利息

 

 

(1,883

)

收入利息负债，截至2023年3月31日的净额

 

 

127,008

 

利息支出

 

 

3,605

 

应付收入利息

 

 

(2,446

)

收入利息负债，截至2023年6月30日的净额

 

 

128,167

 

利息支出

 

 

3,652

 

应付收入利息

 

 

(1,896

)

收入利息负债，截至2023年9月30日的净额

 

 

129,923

 

减去：截至2023年9月30日的当前部分

 

 

(3,194

)

截至2023年9月30日的收入利息负债，净额，减去流动部分

 

$

126,729

 

R应付收入利息为美元1.9百万和美元2.8截至2023年9月30日，百万美元分别包含在未经审计的简明合并资产负债表的应付账款余额中，以及截至2022年12月31日的简明合并资产负债表中。

9。承付款和意外开支

法律诉讼

在正常业务过程中，我们会不时受到索赔和评估。当很可能产生了负债并且金额可以合理估计时，我们将为此类事项累积负债。如果只能确定可能的损失范围，则应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的金额没有比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则应计该范围内的最小金额。截至2023年9月30日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。

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（未经审计）

 

赔偿协议

在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向卖方、出租人、客户和其他方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反我们与他们达成的协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已经与董事会成员和某些执行官签订了赔偿协议，要求我们向他们赔偿因董事或高级管理人员身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额是无限的。我们没有因此类赔偿而产生任何物质费用，目前也不知道有任何赔偿索赔。

10。股东权益

普通股

我们的普通股没有优惠或特权，也不可兑换。 我们普通股的持有人有权获得 一对持有的每股普通股进行投票。普通股流通股的登记持有人有权在申报时从合法可用资金中获得可能不时申报的现金和其他股息。

我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）规定，在2020年1月1日每年增加根据2019年计划发行的股票数量，此后每年的1月1日，增加的股票数量等于（a）中较低者 5前一年的12月31日已发行和流通的普通股数量的百分比，或（b）我们董事会确定的金额。

此外，我们的员工股票购买计划（“ESPP”）规定，在2020年1月1日每年增加ESPP下可供发行的股票数量，此后每年1月1日，增加的股票数量等于（a）中最小的一股 1前一年的12月31日已发行和流通的普通股数量的百分比，或（b）我们董事会确定的金额。

自2023年1月1日起，我们的2019年计划和ESPP储备金增加了 7,155,250股票和 1,431,050分别是股票。

截至2023年9月30日，我们已为以下用途预留了普通股：

 

行使授予的未偿还股票期权后可发行的股票

 

 

13,424,786

 

授予的已发行限制性股票单位归属后可发行的股票以及有资格赚取的最大流通市场限制性股票单位

 

 

11,851,128

 

2019年股权激励计划下可供未来授予的股份

 

 

14,790,548

 

员工股票购买计划下可供未来授予的股份

 

 

4,235,348

 

留待未来发行的普通股总数

 

 

44,301,810

 

 

11。股权激励计划

2009 年股权激励计划

我们在2009年通过了一项股权激励计划（“2009年计划”），规定向员工、董事和顾问发行激励和不合格普通股期权以及其他基于股票的奖励。根据2009年计划，激励和不合格股票期权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。根据该计划授予的股票期权不迟于到期 十年从授予之日起，归属是在授予时确定的。根据2019年计划的条款，任何受最初根据2009年计划授予的未偿还股票期权约束的股票，如果由于任何原因终止、到期或失效，而没有向持有人交付股份，则应根据2019年计划授予的奖励可供发行。虽然 不根据2009年计划，股票可供未来授予，该计划继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。

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（未经审计）

 

2019 年股权激励计划

2019年计划在我们于2019年7月完成首次公开募股之前立即生效。2019年计划规定以股票期权和其他基于股票的奖励的形式向员工、董事和顾问发放奖励。根据2019年计划，除非根据1986年《美国国税法》第409A条或第424（a）条的规定明确符合条件，否则每股股票期权行使价不得低于2019年计划定义的股票在授予生效之日的公允市场价值。此外，除非另有规定，否则根据本计划授予的股票期权不迟于到期 十年从授予之日起，授予时即确定归属。除向非雇员董事发放的某些股票期权和限制性股票单位补助金外，根据2019年计划授予的股票期权和限制性股票单位通常归属于 四年期限，但须在每个适用的归属日期之前持续提供服务。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 34,913,524根据2019年计划获准发行的普通股。

在截至2023年9月30日的九个月中，可供授予的股份变化如下：

 

 

 

可供授予的股份

 

截至2022年12月31日可供授予的股份

 

 

14,581,975

 

2019 年股权激励计划准备金上调自 2023 年 1 月 1 日起生效

 

 

7,155,250

 

授予的股票期权和限制性股票单位以及授予的最大市场限制性股票单位有资格赚取

 

 

(9,868,290

)

股票期权和限制性股票单位被没收或过期

 

 

2,921,613

 

截至2023年9月30日可供授予的股份

 

 

14,790,548

 

股票期权

在截至2023年9月30日的九个月中，2009年计划和2019年计划下的股票期权活动如下：

 

 

 

股票受以下约束
未偿还的股票期权

 

 

加权平均运动
每股价格

 

 

聚合内在价值
（以千计）

 

截至2022年12月31日的未偿还股票期权

 

 

13,520,997

 

 

$

16.88

 

 

 

 

授予的股票期权

 

 

1,612,032

 

 

 

8.46

 

 

 

 

股票期权被没收

 

 

(1,000,780

)

 

 

16.99

 

 

 

 

股票期权到期

 

 

(340,058

)

 

 

27.34

 

 

 

 

行使的股票期权

 

 

(367,405

)

 

 

5.87

 

 

 

 

截至2023年9月30日已发行的股票期权

 

 

13,424,786

 

 

$

15.90

 

 

$

1,108

 

截至 2023 年 9 月 30 日归属和行使的股票期权

 

 

9,145,151

 

 

$

15.87

 

 

$

1,108

 

 

截至2023年9月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限为 6.3年份。截至2023年9月30日，既得和可行使股票期权的加权平均剩余合同期限为 5.2年份。

限制性股票单位

在截至2023年9月30日的九个月中，2019年计划下的限制性股票单位活动如下：

 

 

 

限制性股票单位
杰出

 

 

加权平均拨款日期
每股公允价值

 

截至2022年12月31日已发行的非既得限制性股票单位

 

 

5,981,755

 

 

$

14.11

 

授予的限制性股票单位

 

 

6,837,818

 

 

 

8.36

 

没收的限制性股票单位

 

 

(1,580,775

)

 

 

11.37

 

限制性股票单位归属

 

 

(1,300,344

)

 

 

14.80

 

截至2023年9月30日已发行的非既得限制性股票单位

 

 

9,938,454

 

 

$

10.49

 

 

19

自适应生物技术公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

 

基于市场的限制性股票单位

除了上述限制性股票单位外，我们的董事会还于2023年3月批准向首席执行官兼首席科学官授予基于市场的限制性股票单位。在奖励下可能获得的普通股，每股不等 零分享到 709,220股份，是根据我们在该期间的股东总回报率计算得出的 三年截至授予日，业绩期以构成标普生物技术精选行业指数的公司集团的业绩来衡量，但须对该指数组进行某些调整。除非每项奖励协议的条款中有明确规定，否则归属取决于相应受赠方在三年绩效期结束之前的持续服务。这些基于市场的限制性股票单位，以及2022年3月授予我们首席执行官的限制性股票单位，根据这些单位 零分享到 494,234截至2023年9月30日，股票可以赚取，仍处于流通状态。

授予日期授予的股票期权、限制性股票单位和基于市场的限制性股票单位的公允价值

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的预计授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

普通股的公允价值

 

$8.46

 

 

$7.30 - $14.95

 

预期期限（以年为单位）

 

5.27 - 6.08

 

 

5.27 - 6.08

 

无风险利率

 

4.2% - 4.3%

 

 

1.7% - 3.0%

 

预期波动率

 

71.2% - 71.6%

 

 

68.2% - 71.0%

 

预期股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

 

使用Black-Scholes期权定价模型授予的股票期权的授予日期公允价值的确定受普通股公允价值以及有关许多主观变量的假设的影响，这些变量通常需要判断才能确定。估值假设确定如下：

 

普通股的公允价值—据纳斯达克全球精选市场报道，每股普通股的公允价值基于授予之日或其他相关确定日普通股的收盘价。

 

预期期限— 如ASC主题718所示，授予员工和非雇员董事的股票期权的预期期限是使用 “简化” 方法确定的， 补偿—股票补偿，因为我们没有足够的运动历史来确定对预期寿命的更好估计。根据这种方法，预期期限基于股票期权的归属日期和合同期限结束之间的中点。

 

无风险利率—我们在基于美国财政部零息票发行的期权估值模型中使用无风险利率，其余条款与股票期权的预期条款相似。

 

预期波动率—由于我们没有足够的普通股交易历史，因此预期波动率基于上市行业同行的历史波动率，所用时间段与我们对预期期限的估计一致。

 

预期股息收益率—我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，因此，预期的股息收益率为 零在期权估值模型中。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每股股票期权的加权平均授予日公允价值为 $5.61和 $7.36，分别地。

根据纳斯达克全球精选市场的报告，授予限制性股票单位的授予日期公允价值基于授予之日或其他相关确定日普通股的收盘价。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每股受让的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为 $8.36和 $11.72，分别地。

20

自适应生物技术公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的基于市场的限制性股票单位的每股加权平均授予日公允价值为美元13.82和 $18.89，分别使用蒙特卡罗估值模型确定，该模型使用波动率、无风险利率和对相应业绩期的估算股息等假设。截至2023年9月30日市场上已发行的限制性股票单位目标派息水平的加权平均授予日公允价值， 956,337股票，原为 $15.13。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，发放的基于市场的限制性股票单位的基于股份的薪酬支出总额为美元9.8百万和美元4.7分别为百万，在相应补助金的直线基础上予以确认 三年绩效期，这也是必要的服务期。每笔补助金各自的市场条件的实现以及获得和归属的股票数量不会影响已确认的相关股票薪酬支出。只有当相应的受赠方出于相应奖励条款中明确规定的原因以外的原因没有在相应的业绩期内提供持续服务时，基于股份的薪酬费用才会被撤销。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，分别与股票期权、限制性股票单位和市场限制性股票单位相关的薪酬成本包含在未经审计的简明合并运营报表中，如下所示（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

917

 

 

$

1,058

 

 

$

3,272

 

 

$

2,807

 

研究和开发

 

 

5,187

 

 

 

4,382

 

 

 

15,267

 

 

 

13,370

 

销售和营销

 

 

3,241

 

 

 

3,357

 

 

 

11,111

 

 

 

10,170

 

一般和行政

 

 

5,991

 

 

 

5,345

 

 

 

17,702

 

 

 

14,836

 

基于股份的薪酬支出总额

 

$

15,336

 

 

$

14,142

 

 

$

47,352

 

 

$

41,183

 

 

截至2023年9月30日，未确认的股票薪酬支出和剩余的加权平均确认期如下：

 

 

 

无法识别的基于共享
补偿费用
（以千计）

 

 

剩余加权平均值
认可期
（以年为单位）

 

非既得股票期权

 

$

40,916

 

 

 

2.08

 

非既得限制性股票单位

 

 

85,893

 

 

 

2.90

 

非既得市场限制性股票单位

 

 

10,157

 

 

 

2.21

 

 

12。归属于自适应生物技术公司普通股股东的每股净亏损

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别归属于我们普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票和每股金额除外）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

归属于自适应生物技术公司的净亏损

 

$

(50,300

)

 

$

(45,281

)

 

$

(155,809

)

 

$

(160,063

)

用于计算归属于自适应生物技术公司普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄）的加权平均股份

 

 

144,704,868

 

 

 

142,928,654

 

 

 

144,208,940

 

 

 

142,334,342

 

归属于自适应生物技术公司普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损

 

$

(0.35

)

 

$

(0.32

)

 

$

(1.08

)

 

$

(1.12

)

 

21

自适应生物技术公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

 

考虑到所有报告期的亏损状况，归属于我们普通股股东的基本每股净亏损与归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来是反摊薄的。

在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，以下加权平均普通股等价物被排除在归属于我们普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中，因为它们具有反稀释作用：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

未偿还的股票期权

 

 

13,806,283

 

 

 

13,996,403

 

 

 

14,054,478

 

 

 

13,984,427

 

已发行的非既得限制性股票单位

 

 

10,301,308

 

 

 

5,486,711

 

 

 

9,575,868

 

 

 

4,490,170

 

有资格赚取的最大非既得市场限制性股票单位流通量

 

 

1,912,674

 

 

 

494,234

 

 

 

1,580,146

 

 

 

381,990

 

总计

 

 

26,020,265

 

 

 

19,977,348

 

 

 

25,210,492

 

 

 

18,856,587

 

 

22

自适应生物技术公司

 

第 2 项。管理对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及本报告其他地方出现的其他财务信息，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他财务信息。本讨论和分析中包含或本报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略以及相关融资有关的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及与我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩以及构成这些陈述基础的假设相关的风险和不确定性。

由于许多因素，包括本报告 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们正在利用适应性免疫系统的固有生物学来改变疾病的诊断和治疗，从而推动免疫医学领域的发展。我们认为，适应性免疫系统是自然界对大多数疾病最精细的诊断和治疗方法，但是无法对其进行解码使医学界无法充分利用其能力。我们的免疫医学平台应用我们的专有技术来读取患者免疫系统的不同遗传密码，旨在精确了解免疫系统如何检测和治疗该患者的疾病。我们在以计算生物学和机器学习为基础的动态临床免疫组学数据库中捕获了这些见解，并使用它们来开发和商业化我们为每位患者量身定制的临床产品和服务。我们拥有商业产品和服务以及强大的临床产品和服务渠道，我们正在设计这些产品和服务，以诊断、监测和支持癌症和自身免疫性疾病等疾病的治疗。我们现有和未来的商业产品和服务符合两个市场，我们称之为MRD和免疫医学。

我们目前在MRD领域提供的与MRD市场相关的产品和服务包括我们向临床医生提供的ClonoSeq临床诊断测试，以及我们的ClonoSeq或MRD检测，提供给生物制药合作伙伴以推进药物开发工作（“MRD Pharma”）。我们的第一款临床诊断产品Clonoseq是美国食品药品监督管理局批准的第一款检测方法，用于检测和监测多发性骨髓瘤、B细胞急性淋巴细胞白血病和慢性淋巴细胞白血病患者的最小残留疾病，也可作为经CLIA验证的实验室开发的用于其他淋巴癌（包括弥漫性大B细胞淋巴瘤）患者的测试使用。通过使用ClonoSeq，我们正在与提供者、制药合作伙伴和付款人合作，改变淋巴癌的治疗方式。

免疫医学利用我们平台的专有能力，对T细胞受体（“TCR”）和B细胞受体（“BCR”）进行大规模测序、映射、配对和表征，从而为癌症、自身免疫性疾病、传染病和神经退行性疾病创造机会。我们的平台和核心免疫测序产品的基石ImmunoSeq是我们的基础研发引擎，为生物制药和学术客户创造收入。利用我们与微软公司的合作，我们正在创建TCR-抗原地图。我们正在使用 TCR-Antigen Map 来识别和验证疾病特征，以改善许多疾病的诊断和治疗。我们专注于在两个增长领域扩大和增加我们的收入和产品：IM Pharma Services和药物发现。在 IM Pharma Services 中，我们向生物制药和学术客户提供丰富的 TCR 和 BCR 测序数据。这些数据为生物标志物提供药物反应信息，能够加快客户在四个主要治疗领域的临床开发计划。在药物发现中，我们利用我们的专有能力来发现新的药物靶点，并利用我们经过验证的TCR和BCR发现方法来发现和开发TCR或抗体治疗资产。药物发现包括我们与基因泰克的全球合作和许可协议（“基因泰克协议”）。我们在免疫医学领域的部分策略是通过单次血液检查开发出一种用于多种疾病的诊断测试，即T-Detect。2022 年，我们决定推迟 T-Detect 的进一步商业化，直到我们在多个疾病州拥有足够强大的数据，能够通过明确的报销途径影响医生的行为。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认的收入分别为3,790万美元和4,780万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的收入分别为1.245亿美元和1.301亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，归属于自适应生物技术公司的净亏损分别为5,030万美元和4,530万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属于自适应生物技术公司的净亏损分别为1.558亿美元和1.601亿美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股和普通股，在较小程度上，还包括我们在2022年9月与OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LP（OrbiMed Advisors LLC的子公司）签订的收益利息购买协议（“购买协议”）的收入和收益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为3.711亿美元和4.982亿美元。

23

自适应生物技术公司

 

运营结果的组成部分

收入

我们通过在免疫医学和MRD市场机会中提供诊断和研究服务来获得收入。我们的免疫医学收入包括以下收入来源：（1）向生物制药客户和学术机构提供商业研究产品ImmunoSeq的样本测试服务；（2）我们在药物和靶点发现领域与基因泰克和其他生物制药客户签订的合作协议；（3）向临床客户提供我们的T-Detect COVID测试。我们的MRD收入包括以下收入来源：（1）向临床客户提供我们的Clonoseq报告；（2）向生物制药客户和某些学术机构提供MRD样本测试服务，包括研究人员主导的临床试验；（3）通过技术转让向某些国际实验室提供我们的ClonoSeq报告或结果。我们披露了我们的ClonoSeq测试量，其中包括我们向美国和国际技术转让机构的订购医生提供的Clonoseq报告数量和结果。这些数据量不包括我们的生物制药客户或使用我们的MRD服务的学术机构的样本结果。

对于我们的研究客户，包括生物制药客户和同时使用我们的Immunseq和MRD服务的学术机构，相应测试结果的交付可能包括一定程度的专业支持和分析。与生物制药客户签订的条款通常包括服务前支付的不可退还的款项（“预付款”），我们将其记录为递延收入。对于所有研究客户，我们在提供测序结果时确认收入。我们会不时提供折扣，以获得某些数据集的权利和访问权限。收入在扣除这些折扣后予以确认，与这些服务相关的成本反映在收入成本中。在样本估算值降低或客户项目被取消的时期，无论哪种情况，我们仍有剩余的相关递延收入，我们根据迄今交付的样本占预计交付的剩余样本的比例，使用累积补补法确认收入。我们与生物制药客户的某些MRD收入安排包括在监管部门批准相应生物制药合作伙伴的疗法后以监管里程碑的形式进行对价。在有可能实现这样的里程碑之前，此类收入受到限制，无法得到确认。

根据与寻求访问我们平台以支持其治疗开发活动的生物制药客户达成的某些协议，收入来自我们提供的研发支持服务。这些协议可能包括大量不可退还的预付款，随着时间的推移，我们在提供相应服务时会认可这笔款项。这些活动确认的收入主要与《基因泰克协议》有关。

对于我们的临床客户，我们的收入主要来自于向订购医生提供Clonoseq报告。我们根据向订购医生提供的报告向商业、政府和医疗机构付款人开具账单。商业、政府和医疗机构付款人为Clonoseq支付的金额因各自的报销率和患者责任而异，可能与我们的目标标价不同。我们通过评估客户付款记录、合同报销率（如果适用）以及其他调整来估计可收取的收入金额来确认临床收入。

对于我们在Medicare下的ClonoSeq保险，当我们提交第一份符合条件的检测报告时，我们会对一次治疗进行计费。该账单考虑了患者治疗周期中所需的所有必要检查，目前估计每位患者大约需要进行四次测试，包括最初的序列识别测试。收入确认从初始可计费测试报告交付之时开始，并且以迄今为止交付的累积测试为基础。初始计费测试中任何未确认的收入都将记录为递延收入，并在我们得出患者治疗周期中剩余测试的估算值时或当患者接受额外检测的可能性变得微乎其微时予以确认。

我们预计，从长远来看，收入将增加。由于我们产品和服务交付的不确定性、客户实现里程碑的程度、支出发生的时间安排、与《基因泰克协议》相关的预期总成本估算值的变化以及我们无法控制的其他事件，例如客户样品的交付或客户决定不再推行其开发计划，我们的收入可能会因时期而波动。

收入成本

收入成本包括材料成本、人事相关费用（包括工资、福利和基于股份的薪酬）、运输和处理费用、设备成本、与样品处理相关的分配设施成本以及与我们的服务收入活动相关的专业支持成本。分配的设施成本包括实验室设备的折旧，以及分配的设施占用和信息技术成本。无论收入确认的时间如何，与处理样本相关的成本都记录为费用。因此，收入成本和相关交易量并不总是朝着与收入确认和相关数量相同的方向发展。此外，支持《基因泰克协议》的费用是我们研发费用的一部分。

24

自适应生物技术公司

 

我们预计，随着样本测试量的增加，按绝对美元计算，收入成本将增加，但从长远来看，随着实验室能力利用率的提高、自动化和其他价值工程计划的提高，我们可能会提高分析量，从而提高效率，因此从长远来看，每个样本的成本将降低。如果我们的样本量吞吐量降低，则由于固定管理成本，收入成本占总收入的百分比可能会受到不利影响。

研究和开发费用

研发费用包括实验室材料成本、人事相关费用（包括工资、福利和基于股份的薪酬）、设备成本、分配的设施成本、信息技术费用和合同服务费用。研发活动为进一步开发和完善现有检测方法和产品、发现新技术以及投资我们的免疫医学平台提供支持。我们还在研发费用中包括与应用程序的软件开发相关的成本，以支持未来的商业机会，以及支持实验室扩展和工作流程的开发活动。我们目前正在对多种产品和服务进行研发活动，我们通常在多个开发项目中使用我们的实验室材料、人员、设施、信息技术和其他开发资源。此外，这些研发活动中的某些活动使我们的产品机会受益不止一个。我们历来没有追踪过特定候选产品的研发费用。

支持《基因泰克协议》的费用是我们研发费用的一部分。此外，我们的研发费用的一部分是支持临床和分析验证的成本，以获得监管部门对未来临床产品和服务的批准。其中一些活动已经产生收入，将来可能会产生收入。

我们预计，研发费用将在短期内减少，从长远来看，占收入的百分比将下降，尽管由于我们开发和商业化工作的时间和范围，该百分比可能会在不同时期内波动。

销售和营销费用

销售和营销费用包括商业销售、产品和客户管理、营销、报销、医学教育和业务发展人员的人事相关费用（包括工资、福利和基于股份的薪酬），以支持我们平台产品的商业化。此外，这些费用包括外部费用，例如广告费用、客户教育和促销费用、市场分析费用、会议费、差旅费用和分配的设施成本。

我们预计，销售和营销费用将在短期内略有下降。从长远来看，随着我们增加营销活动以提高产品和服务的知名度和采用率，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算。但是，我们预计，从长远来看，销售和营销费用占收入的百分比将下降，但由于这些费用的时间和规模，各时期会有波动。

一般和管理费用

一般和管理费用包括我们在行政、法律、财务和会计、人力资源和其他管理职能（包括第三方临床计费服务）方面的人员的人事相关费用（包括工资、福利和基于股份的薪酬）。此外，这些费用包括保险费用、外部法律费用、会计和税务服务费用、咨询费和分配的设施成本。

我们预计，一般和管理费用在短期内将保持相对稳定，从长远来看，占收入的百分比将下降。

利息支出

利息支出包括与我们的收益、利息负债相关的成本、与收购协议相关的利息负债以及与摊销相关递延发行成本相关的非现金利息成本。我们使用有效利率法估算相关的利息支出。我们计算的有效利率将在预期还款期内将我们的相关债务摊销为零。预测收入的显著增加或减少或时间变化将对我们的利息支出产生潜在影响。

 

25

自适应生物技术公司

 

运营报表数据和其他财务和运营数据

下表列出了我们在列报期间的运营报表数据以及其他财务和运营数据（以千计，股份和每股金额除外）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

运营报表数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

37,919

 

 

$

47,830

 

 

$

124,492

 

 

$

130,110

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

19,346

 

 

 

14,907

 

 

 

55,937

 

 

 

41,320

 

研究和开发

 

 

28,533

 

 

 

35,658

 

 

 

93,371

 

 

 

110,534

 

销售和营销

 

 

20,493

 

 

 

21,513

 

 

 

66,673

 

 

 

71,887

 

一般和行政

 

 

20,075

 

 

 

20,755

 

 

 

63,208

 

 

 

66,099

 

无形资产的摊销

 

 

428

 

 

 

428

 

 

 

1,270

 

 

 

1,270

 

运营费用总额

 

 

88,875

 

 

 

93,261

 

 

 

280,459

 

 

 

291,110

 

运营损失

 

 

(50,956

)

 

 

(45,431

)

 

 

(155,967

)

 

 

(161,000

)

利息和其他收入，净额

 

 

4,282

 

 

 

765

 

 

 

10,918

 

 

 

1,454

 

利息支出

 

 

(3,652

)

 

 

(653

)

 

 

(10,788

)

 

 

(653

)

净亏损

 

 

(50,326

)

 

 

(45,319

)

 

 

(155,837

)

 

 

(160,199

)

加：归属于非控股权益的净亏损

 

 

26

 

 

 

38

 

 

 

28

 

 

 

136

 

归属于自适应生物技术公司的净亏损

 

$

(50,300

)

 

$

(45,281

)

 

$

(155,809

)

 

$

(160,063

)

归属于自适应生物技术公司普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损

 

$

(0.35

)

 

$

(0.32

)

 

$

(1.08

)

 

$

(1.12

)

用于计算归属于自适应生物技术公司普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄）的加权平均股份

 

 

144,704,868

 

 

 

142,928,654

 

 

 

144,208,940

 

 

 

142,334,342

 

其他财务和运营数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后 EBITDA(1)

 

$

(29,831

)

 

$

(25,868

)

 

$

(91,748

)

 

$

(102,024

)

(1)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为归属于Adaptive Biotechnologies Corporation的净亏损，经利息和其他收入、净利息支出、所得税（支出）收益、折旧和摊销费用、重组费用和股票薪酬支出调整后。请参阅下面的 “调整后息税折旧摊销前利润”，了解调整后息税折旧摊销前利润与归属于自适应生物技术公司的净亏损（最直接可比的公认会计准则财务指标）之间的对账情况，以及有关调整后息税折旧摊销前利润局限性的讨论。

截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较

收入

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

免疫医学收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$

5,238

 

 

$

6,559

 

 

$

(1,321

)

 

(20)%

 

 

 

 

 

 

 

协作收入

 

 

8,013

 

 

 

21,320

 

 

 

(13,307

)

 

 

(62

)

 

 

 

 

 

 

免疫医学总收入

 

 

13,251

 

 

 

27,879

 

 

 

(14,628

)

 

 

(52

)

 

 

35

%

 

 

58

%

MRD 收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

 

24,668

 

 

 

19,951

 

 

 

4,717

 

 

 

24

 

 

 

 

 

 

 

监管里程碑收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

MRD 总收入

 

 

24,668

 

 

 

19,951

 

 

 

4,717

 

 

 

24

 

 

 

65

%

 

 

42

%

总收入

 

$

37,919

 

 

$

47,830

 

 

$

(9,911

)

 

 

(21

)

 

 

100

%

 

 

100

%

* 不适用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

免疫医学收入减少了1,460万美元，这主要是由于基因泰克协议产生的收入减少了1,240万美元，这主要是由于合作费用减少以及我们的生物制药和学术客户产生的收入减少了210万美元，其中90万美元是由我们在2022年第三季度完成的一项生物制药合作协议的开发活动所推动的。

26

自适应生物技术公司

 

MRD收入增长470万美元，主要是由于向临床客户提供ClonoSeq所产生的收入增加了470万美元，但部分被向生物制药客户提供MRD样本测试服务所产生的40万美元收入减少所抵消。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的ClonoSeq测试量从截至2022年9月30日的三个月中交付的9,649次测试增加了56％，达到15,072次。

收入成本

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

19,346

 

 

$

14,907

 

 

$

4,439

 

 

 

30

%

 

 

51

%

 

 

31

%

收入成本增加440万美元，主要归因于管理费用增加了220万美元，这主要是由实验室搬迁和整合活动推动的；100万美元的增加与使用我们的生产实验室处理收入样本相对于研发样本的使用量增加；收入样本量增加导致材料成本增加了70万美元；运输和处理费用增加了60万美元。

研究和开发

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

2023

 

 

2022

 

研究和开发

 

$

28,533

 

 

$

35,658

 

 

$

(7,125

)

 

(20)%

 

 

75

%

 

 

75

%

下表列出了所述期间按成本分类分列的研发费用：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

研发材料和分配的生产实验室费用

 

$

4,063

 

 

$

10,138

 

 

$

(6,075

)

人事费用

 

 

17,979

 

 

 

16,534

 

 

 

1,445

 

可分配的设施和信息技术费用

 

 

2,931

 

 

 

2,616

 

 

 

315

 

软件和云服务费用

 

 

697

 

 

 

729

 

 

 

(32

)

折旧和其他费用

 

 

2,863

 

 

 

5,641

 

 

 

(2,778

)

总计

 

$

28,533

 

 

$

35,658

 

 

$

(7,125

)

研发费用减少710万美元，主要归因于材料成本和分配的生产实验室费用减少了610万美元，这主要是由于包括与基因泰克合作在内的药物发现投资减少以及对T-Detect和TCR-Antigen Map开发活动的投资减少。与合作研究和临床试验相关的成本也减少了130万美元，顾问费用减少了130万美元，这是折旧和其他费用减少280万美元的主要驱动力。这些减少被人事费用增加140万美元和可分配设施费用增加30万美元所部分抵消。

销售和营销

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

2023

 

 

2022

 

销售和营销

 

$

20,493

 

 

$

21,513

 

 

$

(1,020

)

 

(5)%

 

 

54

%

 

 

45

%

销售和营销费用减少100万美元，主要归因于人事成本减少了110万美元，营销费用减少了110万美元，这在很大程度上是由Clonoseq营销活动的减少以及我们推迟将T-Detect商业化所致。计算机和软件支出增加80万美元以及差旅和客户活动相关费用增加40万美元，部分抵消了这些下降。

一般和行政

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

2023

 

 

2022

 

一般和行政

 

$

20,075

 

 

$

20,755

 

 

$

(680

)

 

(3)%

 

 

53

%

 

 

43

%

 

27

自适应生物技术公司

 

一般和管理费用减少70万美元，主要归因于建筑物、设施和折旧相关费用减少了150万美元，这主要是由于为支持实验室整合活动而进行的办公空间过渡，以及顾问成本减少了40万美元。这些下降被人事成本增加40万美元部分抵消，这主要是由于基于股份的薪酬增加、40万美元的第三方计费服务费增加以及法律和税收费用增加30万美元。

利息和其他收入，净额

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

利息和其他收入，净额

 

$

4,282

 

 

$

765

 

 

$

3,517

 

 

 

460

%

利息和其他净收入增加了350万美元，这主要归因于我们投资的现金和现金等价物以及有价证券的利率和相关收益率的提高推动了净利息收入和投资摊销的增加。

利息支出

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

利息支出

 

$

(3,652

)

 

$

(653

)

 

$

(2,999

)

 

 

459

%

利息支出增加300万美元归因于2022年9月签订的购买协议。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较

收入

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

免疫医学收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$

17,848

 

 

$

20,968

 

 

$

(3,120

)

 

(15)%

 

 

 

 

 

 

 

协作收入

 

 

34,667

 

 

 

50,105

 

 

 

(15,438

)

 

 

(31

)

 

 

 

 

 

 

免疫医学总收入

 

 

52,515

 

 

 

71,073

 

 

 

(18,558

)

 

 

(26

)

 

 

42

%

 

 

55

%

MRD 收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

 

71,977

 

 

 

55,037

 

 

 

16,940

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

监管里程碑收入

 

 

—

 

 

 

4,000

 

 

 

(4,000

)

 

 

(100

)

 

 

 

 

 

 

MRD 总收入

 

 

71,977

 

 

 

59,037

 

 

 

12,940

 

 

 

22

 

 

 

58

%

 

 

45

%

总收入

 

$

124,492

 

 

$

130,110

 

 

$

(5,618

)

 

 

(4

)

 

 

100

%

 

 

100

%

免疫医学收入减少1,860万美元，主要是由于合作费用减少导致基因泰克协议产生的收入减少了1180万美元，部分抵消了因2023年5月实现监管里程碑而确认的800万美元。我们的生物制药客户产生的收入也减少了560万美元，其中350万美元是由于我们在2022年第三季度完成了一项合作协议的开发活动，而T-Detect COVID临床客户产生的收入减少了110万美元，这是由于我们推迟将T-Detect商业化。

MRD收入增加了1,290万美元，这主要是由于向临床客户提供ClonoSeq所产生的收入增加了1,210万美元，向生物制药客户提供MRD样本测试服务所产生的收入增加了250万美元，以及向研究者主导的临床试验提供MRD样本测试服务所产生的收入增加了200万美元。这些增长被我们的一些生物制药客户实现监管里程碑后确认的400万美元收入减少部分抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的ClonoSeq测试量从截至2022年9月30日的九个月中交付的26,345次测试增加了55％，达到40,816次。

28

自适应生物技术公司

 

收入成本

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

55,937

 

 

$

41,320

 

 

$

14,617

 

 

 

35

%

 

 

45

%

 

 

32

%

收入成本增加1,460万美元，主要归因于与研发样本相比，我们的生产实验室更多地使用生产实验室来处理收入样本，增加了720万美元，管理费用增加了530万美元，这主要是由实验室搬迁和整合活动推动的，以及收入样本量的增加导致材料成本增加了200万美元。

研究和开发

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

2023

 

 

2022

 

研究和开发

 

$

93,371

 

 

$

110,534

 

 

$

(17,163

)

 

(16)%

 

 

75

%

 

 

85

%

下表列出了所述期间按成本分类分列的研发费用：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

研发材料和分配的生产实验室费用

 

$

16,130

 

 

$

35,623

 

 

$

(19,493

)

人事费用

 

 

56,598

 

 

 

51,826

 

 

 

4,772

 

可分配的设施和信息技术费用

 

 

8,817

 

 

 

6,495

 

 

 

2,322

 

软件和云服务费用

 

 

2,424

 

 

 

2,132

 

 

 

292

 

折旧和其他费用

 

 

9,402

 

 

 

14,458

 

 

 

(5,056

)

总计

 

$

93,371

 

 

$

110,534

 

 

$

(17,163

)

研发费用减少了1,720万美元，这主要归因于材料成本和分配的生产实验室费用减少了1,950万美元，这主要是由于对T-Detect和TCR-Antigen Map开发活动的投资减少，以及对药物发现工作的投资（包括与基因泰克的合作）的减少。顾问成本也减少了260万美元，与合作研究和临床试验相关的成本减少了220万美元，这是折旧和其他费用减少510万美元的主要驱动力。这些减少被人事成本增加480万美元、可分配设施费用增加230万美元以及软件和云服务支出增加30万美元部分抵消。

销售和营销

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

2023

 

 

2022

 

销售和营销

 

$

66,673

 

 

$

71,887

 

 

$

(5,214

)

 

(7)%

 

 

54

%

 

 

55

%

销售和营销费用减少了520万美元，这主要归因于营销费用减少了420万美元，这主要是由于我们推迟了T-Detect的商业化并减少了Clonoseq的营销活动，减少了270万美元的人事成本和减少了100万美元的顾问成本。这些减少被计算机和软件支出增加160万美元以及分配设施成本增加90万美元所部分抵消。

一般和行政

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

收入百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

2023

 

 

2022

 

一般和行政

 

$

63,208

 

 

$

66,099

 

 

$

(2,891

)

 

(4)%

 

 

51

%

 

 

51

%

 

29

自适应生物技术公司

 

一般和管理费用减少了290万美元，这主要是由于建筑物、设施和折旧相关费用减少了600万美元，这主要是由于为支持实验室整合活动而进行的办公空间过渡，顾问费用减少了160万美元，保险成本减少了140万美元。这些下降被人事成本增加280万美元部分抵消，这主要是由于股票薪酬增加、计算机和软件费用增加140万美元、会计、法律和税收费用增加90万美元以及第三方计费服务费增加70万美元。

利息和其他收入，净额

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

利息和其他收入，净额

 

$

10,918

 

 

$

1,454

 

 

$

9,464

 

 

 

651

%

利息和其他净收入增加了950万美元，这主要归因于净利息收入和投资摊销额的增加，这得益于我们投资的现金和现金等价物以及有价证券的利率和相关收益率的提高。

利息支出

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

利息支出

 

$

(10,788

)

 

$

(653

)

 

$

(10,135

)

 

 

1552

%

利息支出增加1,010万美元归因于2022年9月签订的购买协议。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为归属于Adaptive Biotechnologies Corporation的净亏损，经利息和其他收入、净利息支出、所得税（支出）收益、折旧和摊销费用、重组费用和股票薪酬支出调整后。

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们业务的财务业绩和业务战略的有效性。我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业中的公司，它有助于在各个报告期内进行一致的比较。此外，我们认为这有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它不包括不代表我们核心经营业绩的项目。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不能替代对根据公认会计原则报告的业绩进行分析。将来，我们可能会产生与调整后息税折旧摊销前利润列报方式中的调整相似的费用。特别是，我们预计将来会产生可观的基于股份的薪酬支出。其他限制包括调整后的息税折旧摊销前利润不反映：

•
资本支出或合同承诺的所有支出或未来需求；
•
我们营运资金需求的变化；
•
利息支出，这是我们运营成本的持续组成部分；
•
所得税（费用）福利，这可能是我们成本和运营能力的必要组成部分；
•
更换已折旧和摊销的资产的成本，这些资产将来通常必须更换；
•
员工薪酬支出的非现金部分；以及
•
我们认为不能经常性地反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响，例如我们在2022年3月的重组和裁员。

此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与本行业或不同行业中其他公司使用的同名衡量标准相提并论。

30

自适应生物技术公司

 

以下是本期归属于Adaptive Biotechnologies Corporation（最直接可比的公认会计准则财务指标）的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账表（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

归属于自适应生物技术公司的净亏损

 

$

(50,300

)

 

$

(45,281

)

 

$

(155,809

)

 

$

(160,063

)

利息和其他收入，净额

 

 

(4,282

)

 

 

(765

)

 

 

(10,918

)

 

 

(1,454

)

利息支出 (1)

 

 

3,652

 

 

 

653

 

 

 

10,788

 

 

 

653

 

折旧和摊销费用

 

 

5,763

 

 

 

5,383

 

 

 

16,839

 

 

 

15,634

 

重组费用 (2)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,023

 

基于股份的薪酬支出 (3)

 

 

15,336

 

 

 

14,142

 

 

 

47,352

 

 

 

41,183

 

调整后 EBITDA

 

$

(29,831

)

 

$

(25,868

)

 

$

(91,748

)

 

$

(102,024

)

 

(1) 代表与我们的收入利息负债相关的成本以及与相关递延发行成本摊销相关的非现金利息成本。有关购买协议的详细信息，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注的附注8。

(2)代表与重组活动相关的确认支出。有关我们的重组费用的详细信息，请参阅我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16。

(3)代表与股票期权、限制性股票单位和基于市场的限制性股票单位奖励相关的股票薪酬支出。有关我们基于股份的薪酬支出的详细信息，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注的附注11。

流动性和资本资源

自成立以来，我们一直蒙受亏损，自成立至2023年9月30日，运营现金流为负数，但2019年某些时期除外，我们的运营现金流为正数。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为10.749亿美元。

迄今为止，我们的业务资金主要来自可转换优先股和普通股的出售，在较小程度上来自购买协议的收入和收益。根据2022年9月签订的购买协议，扣除发行成本后，我们获得了1.244亿美元的净现金收益。我们还有权在后续分期付款中获得高达1.25亿美元，具体如下：（i）根据我们的要求不迟于2025年9月12日收到7,500万美元；（ii）根据我们的要求，对于不迟于2025年9月12日进行的某些允许的收购，则需要遵守特定的融资条件。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为3.711亿美元。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券至少足以在未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们可以考虑筹集更多资金来扩展我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或其他原因。

如果我们的可用现金、现金等价物和有价证券余额以及预期的运营现金流不足以满足我们的流动性需求，我们可能会根据购买协议要求额外分期付款，寻求出售额外的股权或可转换债务证券，签订信贷额度或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资。出售股权和可转换债务证券可能会导致我们的股东被稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权。根据信贷协议发行的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。这笔额外资金可能无法按合理的条件提供，也可能根本无法获得。

我们计划利用现有的现金、现金等价物和有价证券，主要为药物发现计划的持续研发计划、与ClonoSeq相关的商业和营销活动以及我们在精简实验室运营方面的持续投资提供资金。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了保持资本和流动性。目前，我们的资金存放在货币市场基金和有价证券中，包括美国政府国库和机构证券、公司债券和商业票据。

31

自适应生物技术公司

 

尽管短期内我们的收入可能会出现波动，但从长远来看，我们预计当前和未来产品和服务的收入将增长。因此，我们预计我们的应收账款和库存余额将增加。由于多种原因，我们的应收账款水平可能会相对于收入而发生波动，包括里程碑触发的时间和这些里程碑的相关支付，以及根据基因泰克协议收到的预付款所产生的收入减少以及临床客户产生的收入增加，这可能导致拖欠账单多于预付款。应收账款和库存的任何增加可能无法完全被应付账款和应计费用的增加所抵消，这可能导致营运资金需求增加。

合同义务

正如我们先前在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，在正常业务流程之外没有重大变化。

有关我们分别与租赁协议和购买协议相关的合同义务的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注的附注7和附注8。

现金流

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中现金的使用和来源（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用于经营活动的净现金

 

$

(129,392

)

 

$

(153,926

)

投资活动提供的净现金

 

 

126,440

 

 

 

100,449

 

融资活动提供的净现金

 

 

2,158

 

 

 

132,259

 

 

经营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1.294亿美元，这主要归因于1.558亿美元的净亏损和4,270万美元的运营资产和负债净变动，但部分被非现金股票薪酬4,740万美元、非现金折旧和摊销1,060万美元、非现金租赁支出550万美元、与购买协议相关的非现金利息支出460美元所部分抵消百万美元和90万美元的库存储备费用。运营资产和负债的净变化主要是由于递延收入减少了2320万美元，主要与基因泰克协议确认的收入有关，应付账款和应计负债减少了1,070万美元，这主要是由于我们在截至2023年3月31日的三个月中支付了公司奖金，库存增加了680万美元，运营租赁使用权资产和负债减少了670万美元，增加了400万美元预付费用和其他流动资产主要由预付费软件费用增加。这些变化被应收账款减少880万美元部分抵消，应收账款净额主要与我们的生物制药客户的收款有关。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1.539亿美元，这主要归因于1.602亿美元的净亏损和6,110万美元的运营资产和负债净变动，部分被非现金股票薪酬（4,120万美元）、非现金折旧和摊销1,750万美元、非现金租赁支出、260万美元的研发库存储备费用和非现金库存储备费用所抵消与我们的70万美元收购协议相关的现金利息支出。我们运营资产和负债的净变化主要是由于递延收入减少了4,400万美元，这主要与基因泰克协议确认的收入有关，应收账款增加了910万美元，应付账款和应计负债减少了340万美元，这主要是由于我们在截至2022年3月31日的三个月中支付了公司奖金，运营租赁使用权资产和负债减少了300万美元，以及库存增加了220万美元。

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投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为1.264亿美元，主要来自4.434亿美元的有价证券到期收益，部分被购买3.076亿美元的有价证券和购买940万美元的财产和设备所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为1.004亿美元，主要来自2.28亿美元的有价证券到期收益，部分被购买的1.137亿美元有价证券和购买1,380万美元的财产和设备所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为220万美元，这归因于行使股票期权的收益。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为1.323亿美元，这归因于我们在2022年9月签订的购买协议中扣除已结算发行成本后的1.247亿美元收益，以及行使股票期权的760万美元收益。

净营业亏损结转

由于1986年《美国国税法》（“第382条”）第382条（“第382条”）和类似的州条款规定的所有权变更限制，我们的净营业亏损（“NOL”）结转额和贷记额的使用可能受到严格的年度限制。年度限额可能导致 NOL 结转金和贷项在使用前到期。如果所有权发生变化，我们使用NOL结转和抵免额度的能力可能会受到限制。我们已经完成了第382节对截至2020年12月31日的所有权变更的分析，并将继续监测可能触发限制的变更。根据这项分析，我们预计联邦NOL的使用不会受到任何永久限制。根据2017年的《减税和就业法》，在2018年及未来几年产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的可扣除性受年度限制。2018年之前产生的净资产有资格结转至20年。根据现有的客观证据，管理层确定，截至2022年12月31日，递延所得税净资产很可能无法变现。因此，截至2022年12月31日，管理层对递延所得税净资产进行了全额估值补贴。

关键会计政策与估计

我们已根据公认会计原则编制了未经审计的简明合并财务报表。我们编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债和相关披露金额以及报告期内记录的收入和支出。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计基于历史经验和/或其他我们认为在这种情况下合理的相关假设。估算值用于多个领域，包括但不限于对某些履约义务迄今为止进展的估算和与客户签订的某些合同的交易价格、购买协议的估算利息、包括相关储备金在内的所得税准备金以及商誉减值分析等。这些估计通常涉及复杂的问题，需要判断，涉及对历史结果的分析和未来趋势的预测，可能需要很长时间才能解决，并且可能因时期而异。实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。

尽管我们在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于编制未经审计的简明合并财务报表时使用的判断和估计至关重要：

•
收入确认；
•
为购买协议估算利息；以及
•
善意。

正如我们先前在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

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第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露

利率风险

利率变动主要与我们的现金和现金等价物以及有价证券有关，我们面临市场风险。截至2023年9月30日，我们的市场风险没有重大变化，正如我们先前在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样。我们不出于交易目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

第 4 项控制ls 和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条，评估了截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分——其他R 信息

我们可能会不时受到法律诉讼。我们目前没有参与或不知道任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险事实rs

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们在瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。除了本报告中列出的其他信息外，我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，第一部分第1A项在 “风险因素” 标题下讨论了我们认为最值得您考虑的风险和不确定性。风险因素对于理解本报告中其他报表可能很重要，应与本报告中未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。任何单一风险或任何风险组合的发生都可能对我们的业务、运营、产品管道、经营业绩、财务状况或流动性，进而对我们的证券价值产生重大和不利影响。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的销售股权证券和所得款项的使用

不适用。

第 3 项。DefaultsOn高级证券

不适用。

第 4 项矿山安全ty 披露

不适用.

 

第 5 项Oth呃信息

不适用。

35

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第 6 项。E展览

 

以引用方式纳入

展览

数字

展览标题

表单

文件编号

展览

申报日期

字段/

附带这份报告

3.1

 

经修订和重述的公司章程

8-K

001-38957

3.1

7/1/2019

 

3.2

 

经修订和重述的章程

8-K

001-38957

3.2

7/1/2019

 

4.1

 

注册人与其某些股东之间的第七份经修订和重述的投资者权利协议，日期为2019年5月30日

S-1

333-231838

4.1

5/30/2019

 

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

 

 

 

 

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

 

 

 

 

X

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证

 

 

 

 

X

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证

 

 

 

 

X

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

 

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

 

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

 

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

 

X

104

 

封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中）

 

 

 

 

X

 

36

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SIG本质

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

自适应生物技术公司

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

/s/ 查德·罗宾斯

查德·罗宾斯

首席执行官兼董事（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

/s/Tycho Peterson

第谷彼得森

首席财务官（首席财务官）

 

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