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成员TMC：探索与评估活动成员2022-07-012022-09-300001798562美国公认会计准则：股票期权会员2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001798562TMC：探索与评估活动成员2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员TMC：探索与评估活动成员2022-01-012022-09-300001798562美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001798562TMC：探索与评估活动成员2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001798562TMC: ClassaWarrantMerTMC: 直接发售会员2023-09-300001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001798562SRT: 最大成员TMC：Public Warrants成员2023-01-012023-09-300001798562SRT: 最低成员TMC：Public Warrants成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：当普通股的每股价格超过18.00成员时赎回认股权证TMC：Public Warrants成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：无抵押信贷机制成员2023-07-012023-09-300001798562TMC：无抵押信贷机制成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：项目管理技术服务会员2023-07-012023-09-300001798562TMC：项目管理技术服务会员2023-01-012023-09-300001798562US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001798562美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接发售会员2023-09-012023-09-300001798562美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001798562美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001798562美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001798562美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟美国通用会计准则：普通股成员2023-08-092023-08-090001798562TMC：AllseaWarrants 会员2023-07-262023-07-260001798562TMC: 非雇员董事会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：第二批成员下的剩余承诺TMC: ClassaWarrantMer美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员TMC: 直接发售会员2024-01-310001798562TMC：第一批成员下的剩余承诺美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员TMC: 直接发售会员2024-01-310001798562TMC：第一批成员下的剩余承诺TMC: ClassaWarrantMer美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员TMC: 直接发售会员2023-11-300001798562TMC：第一批成员下的剩余承诺美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员TMC: 直接发售会员2023-11-300001798562TMC: ClassaWarrantMer美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接发售会员2023-09-300001798562美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接发售会员2023-09-300001798562TMC: ClassaWarrantMer美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接发售会员2023-08-140001798562美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接发售会员2023-08-140001798562TMC：第二批成员下的剩余承诺TMC: 直接发售会员2023-09-300001798562TMC：第一批成员下的剩余承诺TMC: 直接发售会员2023-09-300001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟2023-02-212023-02-210001798562TMC: 直接发售会员2023-09-012023-09-300001798562TMC: ClassaWarrantMerTMC: 直接发售会员2023-08-140001798562TMC: 直接发售会员2023-09-300001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟2023-02-232023-02-230001798562TMC: ClassaWarrantMer2023-08-140001798562TMC: 汤加离岸采矿有限公司会员2022-12-232022-12-230001798562TMC：无抵押信贷机制成员2033-03-222033-03-2200017985622023-03-212023-03-210001798562SRT: 最低成员2023-03-212023-03-210001798562SRT: 最大成员2023-03-212023-03-210001798562US-GAAP：私募会员2023-09-300001798562US-GAAP：私募会员2022-12-310001798562US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-3000017985622022-09-3000017985622022-12-310001798562SRT: 最低成员2024-01-012024-09-300001798562SRT: 最大成员2024-01-012024-09-300001798562TMC：汤加海上采矿有限公司勘探合同成员2023-07-012023-09-300001798562TMC：Nori Exploration合约成员2023-07-012023-09-300001798562TMC：马拉瓦协议成员2023-07-012023-09-3000017985622023-07-012023-09-300001798562TMC：汤加海上采矿有限公司勘探合同成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：Nori Exploration合约成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：马拉瓦协议成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：汤加海上采矿有限公司勘探合同成员2022-07-012022-09-300001798562TMC：Nori Exploration合约成员2022-07-012022-09-300001798562TMC：马拉瓦协议成员2022-07-012022-09-3000017985622022-07-012022-09-300001798562TMC：汤加海上采矿有限公司勘探合同成员2022-01-012022-09-300001798562TMC：Nori Exploration合约成员2022-01-012022-09-300001798562TMC：马拉瓦协议成员2022-01-012022-09-300001798562TMC：2021 年激励股权计划成员2023-01-012023-09-300001798562TMC：与 AllseapilotMining 测试项目成员结成战略联盟2023-08-092023-08-090001798562TMC：AllseaWarrants 会员2023-08-092023-08-0900017985622023-09-300001798562TMC: SOAC 成员TMC：Public Warrants成员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-09-300001798562TMC: SOAC 成员TMC：私募认股权证成员US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001798562TMC: 汤加离岸采矿有限公司会员2023-09-300001798562TMC：瑙鲁海洋资源公司成员2023-09-300001798562TMC：Maraware Searchand Exploration Limite2023-09-3000017985622022-01-012022-09-300001798562TMC：2021 年激励股权计划成员2023-09-300001798562US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001798562TMC：每股可赎回认股权证每股普通股可行使每股认股权证每股成员行使11.50美元2023-01-012023-09-300001798562TMC：没有 Parvalue 成员的普通股2023-01-012023-09-3000017985622023-11-0800017985622023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDutr: sqkmxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票tmc: 分期付款tmcD: Diso421:audtmc: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-39281

TMC THE METALS COMPANY

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不列颠哥伦比亚省，加拿大		不适用

（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（国税局雇主识别号）


豪街 595 号，10 楼
温哥华, 不列颠哥伦比亚省		V6C 2T5

（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(574) 252-9333

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

普通股，无面值	TMC	这个斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每份整份认股权证可供一人行使普通股，每股行使价为每股11.50美元	TMCWW	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司	☒
	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年11月8日，注册人已经 305,161,602已发行普通股。

TMC THE METALS COMPANY

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度期间


		页面

	关于前瞻性陈述的警示说明	3

第一部分	财务信息	5

第 1 项。	财务报表	5

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并亏损和综合亏损表（未经审计）	6

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益变动表（未经审计）	7

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）	9

	简明合并财务报表附注（未经审计）	10

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	24

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	38

第 4 项。	控制和程序	39

第二部分	其他信息	40

第 1 项。	法律诉讼	40

第 1A 项。	风险因素	41

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	41

第 3 项。	优先证券违约	41

第 4 项。	矿山安全披露	41

第 5 项。	其他信息	41

第 6 项。	展品	42

签名		43

在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “TMC” 等术语是指TMC、金属公司（前身为可持续机会收购公司）和我们的子公司。2021 年 9 月 9 日，可持续机会收购公司（以下简称 “SOAC”，在此描述的业务合并之后，“公司”）根据SOAC、公元前 1291924 年无限责任公司（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司）和 DeepGreen Metals Inc. 于 2021 年 3 月 4 日达成的业务合并协议条款，完成了业务合并（“业务合并”）根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司（“DeepGreen”）。在业务合并方面，SOAC更名为 “TMC the metals company Inc”。合并后的公司的普通股和购买普通股的认股权证于2021年9月10日在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）开始交易，代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件、我们的未来运营或财务业绩或我们的计划、战略和前景有关。这些陈述基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能加上或包含 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期” 或 “打算” 等词语或这些术语的否定词，或者旨在识别未来陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述基于我们管理层编制的预测，由我们的管理层负责。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

●

海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性;

●

我们和我们的合作伙伴的发展和运营计划，包括多金属结核的计划用途、结核将在何处和如何获得和加工、由此产生的预期环境、社会和治理影响，以及我们评估这些影响的计划以及这些计划的时间和范围，包括我们收到开采合同和商业化计划的时间和预期；

●

镍、钴和电池阴极原料、铜阴极和锰矿石的供应和需求；

●

镍、钴和电池阴极原料、铜阴极和锰矿石的未来价格；

●

国际海底管理局（“ISA”）最终开采规章的时间和内容，该条例将为在太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）开采多金属结核制定法律和技术框架；

●

政府对深海底矿物开采的监管以及采矿法律和法规的变化;

●

开发和部署用于在海上收集和运送多金属结核以及在陆上加工此类结核的设备所面临的技术、业务、环境、社会和治理风险；

●

潜在收入的来源和时间以及预计未来产量的时间和金额、生产成本、其他支出、资本支出和额外资本需求；

●

经营活动提供的现金流；

●

我们的合作伙伴在我们的关键战略关系下的预期活动；

●

我们的手头现金是否足以满足我们的营运资本和资本支出需求，是否需要额外的融资，以及我们继续经营的能力；

●

我们未来筹集资金的能力、任何此类融资的性质以及我们在这方面的计划；

●

我们参与的任何诉讼；

●

索赔和保险范围限制；

●

重报我们的财务报表；

●

地质、冶金和岩土工程研究和意见；

●

矿产资源估算以及我们定义和申报储量估算值的能力；

●

我们作为新兴成长型公司、未申报的加拿大发行人和被动外国投资公司的地位；

●

基础设施风险；

●

对关键管理人员和执行官员的依赖;

●

我们无法控制的政治和市场状况；

●

疫情对我们业务的影响；以及

●

我们的财务业绩。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述存在重大差异，例如我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的内容，该报告在标题下进行了更新和补充截至本季度末的10-Q表季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素”2023年6月30日于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了这份10-Q表季度报告，并在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充。此类风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，因此不可能预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述不能保证业绩。你不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

TMC 金属公司

简明合并资产负债表

（以千美元计，股票金额除外）

（未经审计）


		截至目前		截至目前
		9月30日		十二月三十一日
资产	注意	2023		2022
当前
现金		$	22,548	$	46,842
应收账款和预付款			5,325		2,760
			27,873		49,602
非当前
勘探合同			42,900		43,150
装备			2,078		2,025
使用权资产	13		6,198		—
投资	6		8,525		—
			59,701		45,175

总资产		$	87,574	$	94,777

负债
当前
应付账款和应计负债			19,344		41,614
			19,344		41,614
非当前
递延所得税负债			10,675		10,675
认股权证责任	9		2,197		983
负债总额		$	32,216	$	53,272

公平
普通股（无限股，不票面价值 — 已发行： 305,129,856(2022 年 12 月 31 日 — 266,812,131))			434,099		332,882
特别股			—		—
额外实收资本			124,168		184,960
累计其他综合亏损			(1,216)		(1,216)
赤字			(501,693)		(475,121)
总权益			55,358		41,505

负债和权益总额		$	87,574	$	94,777

操作性质 （注一）

承付款和或有负债 （注 15）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并亏损表和综合亏损表

（以千美元计，股票和每股金额除外）

（未经审计）


		三个月已结束				九个月已结束
		9月30日				9月30日
	注意	2023		2022		2023		2022
运营费用
勘探和评估费用	7	$	7,905	$	22,663	$	23,172	$	40,340
一般和管理费用			4,613		5,944		15,958		22,502
营业亏损			12,518		28,607		39,130		62,842

其他物品
股票入账的投资损失	6		119		—		475		—
处置资产的收益	6		—		—		(13,750)		—
认股权证负债公允价值的变化	9		(117)		(350)		1,214		(892)
外汇损失（收益）			14		(11)		66		(11)
利息收入			(319)		(352)		(1,092)		(544)
信贷额度的费用和利息	12		252		—		529		—

该期间的净亏损和综合亏损		$	12,467	$	27,894	$	26,572	$	61,395

每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损	11	$	0.04	$	0.12	$	0.09	$	0.27

已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后			294,636,496		239,740,984		282,745,892		231,028,587

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并权益变动表

（以千美元计，股票金额除外）

（未经审计）


								累积的
	普通股					额外		其他
				特别		已付款		全面
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月	股份		金额	股份		资本		损失		赤字		总计
2023年6月30日	281,136,415	$	345,775	$	—	$	188,722	$	(1,216)	$	(489,226)	$	44,055
行使股票期权（注10）	120,000		144		—		(67)		—		—		77
Allseas 行使搜查令（注9）	11,578,620		70,016		—		(69,900)		—		—		116
向Allseas发行的股票（注13）	4,150,000		6,516		—		—		—		—		6,516
限制性股票单位的转换，扣除扣缴税款的股份（注10）	183,281		299		—		(299)		—		—		—
根据注册直接发行发行的股票和认股权证，扣除费用（注8）	7,961,540		11,349		—		3,179		—		—		14,528
基于股份的薪酬（注10）	—		—		—		2,533		—		—		2,533
该期间的净亏损	—		—		—		—		—		(12,467)		(12,467)
2023年9月30日	305,129,856	$	434,099	$	—	$	124,168	$	(1,216)	$	(501,693)	$	55,358


								累积的
	普通股					额外		其他
				特别		已付款		全面
截至2022年9月30日的三个月	股份	金额		股份		资本		损失		赤字		总计
2022年6月30日	227,158,455	$	299,056	$	—	$	113,487	$	(1,216)	$	(337,658)	$	73,669
行使股票期权	100,000		120		—		(56)		—		—		64
限制性股票单位的转换，扣除预扣税的股份	5,354		67		—		(67)		—		—		—
通过PIPE融资发行股票-扣除费用	38,266,180		29,668		—		—		—		—		29,668
基于股份的薪酬	—		—		—		3,553		—		—		3,553
该期间的净亏损	—		—		—		—		—		(27,894)		(27,894)
2022年9月30日	265,529,989	$	328,911	$	—	$	116,917	$	(1,216)	$	(365,552)	$	79,060

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并权益变动表

（以千美元计，股票金额除外）

（未经审计）


								累积的
						额外		其他
	普通股			特别		已付款		全面
截至2023年9月30日的九个月	股份	金额		股份		资本		损失		赤字		总计
2022年12月31日	266,812,131	$	332,882	$	—	$	184,960	$	(1,216)	$	(475,121)	$	41,505
行使股票期权（注10）	120,000		144		—		(67)		—		—		77
Allseas 行使搜查令（注9）	11,578,620		70,016		—		(69,900)		—		—		116
向Allseas发行的股票（附注6和13）	15,000,000		15,910		—		—		—		—		15,910
限制性股票单位的转换，扣除扣缴税款的股份（注10）	3,573,993		3,704		—		(3,674)		—		—		30
根据注册直接发行发行的股票和认股权证，扣除费用（注8）	7,961,540		11,349		—		3,179		—		—		14,528
根据员工股票购买计划购买股票（注10）	83,572		94		—		(45)		—		—		49
以股份支付方式结算的费用（注10）	—		—		—		2,875		—		—		2,875
基于股份的薪酬（注10）	—		—		—		6,840		—		—		6,840
该期间的净亏损	—		—		—		—		—		(26,572)		(26,572)
2023年9月30日	305,129,856	$	434,099	$	—	$	124,168	$	(1,216)	$	(501,693)	$	55,358


								累积的
						额外		其他
	普通股			特别		已付款		全面
截至2022年9月30日的九个月	股份	金额		股份		资本		损失		赤字		总计
2021年12月31日	225,432,493	$	296,051	$	—	$	102,073	$	(1,216)	$	(304,157)	$	92,751
行使股票期权	118,461		142		—		(66)		—		—		76
限制性股票单位的转换，扣除预扣税的股份	1,670,429		2,984		—		(3,062)		—		—		(78)
通过PIPE融资发行股票-扣除费用	38,266,180		29,668		—		—		—		—		29,668
根据员工股票购买计划购买股票	42,426		66		—		(10)		—		—		56
基于股份的薪酬	—		—		—		17,982		—		—		17,982
该期间的净亏损	—		—		—		—		—		(61,395)		(61,395)
2022年9月30日	265,529,989	$	328,911	$	—		116,917	$	(1,216)	$	(365,552)	$	79,060

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并现金流量表

（以千美元计）

（未经审计）


		九个月已结束		九个月已结束
		9月30日		9月30日
	注意	2023		2022
由（用于）提供的现金

经营活动
该期间的净亏损		$	(26,572)	$	(61,395)
不影响现金的物品：
摊销			262		299
租赁费用	13		318		—
费用以股份为基础的付款结算	10		6,839		16,298
股票入账的投资损失	6		475		—
认股权证负债公允价值的变化	9		1,214		(892)
处置资产的收益	6		(13,750)		—
未实现的外汇变动			(24)		56
营运资金的变化：
应收账款和预付款			(2,364)		(1,426)
应付账款和应计负债			(10,757)		300
用于经营活动的净现金			(44,359)		(46,760)

投资活动
投资低碳特许权使用费获得的现金	6		5,000		—
购置设备			(175)		(959)
由（用于）投资活动提供的净现金			4,825		(959)

筹资活动
员工股票购买计划的收益	10		49		56
行使股票期权的收益	10		77		76
Allseas 行使认股权证的收益	9		116		—
注册直接发行的收益	8		15,723		—
为注册直接发行支付的费用	8		(779)		—
PIPE 融资的收益			—		30,400
为PIPE融资支付的费用			—		(680)
发行股票的收益			30		—
预扣和支付的基于股份的薪酬的税款			—		(78)
融资活动提供的净现金			15,216		29,774

现金减少		$	(24,318)	$	(17,945)
汇率变动对现金的影响			24		(56)
现金-期初			46,842		84,873
现金-期末			22,548	$	66,872

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

1.操作性质

TMC 金属公司（“TMC” 或 “公司”）于 2019 年 12 月 18 日作为开曼群岛豁免股份有限公司注册成立，并于 2021 年 9 月 9 日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律继续作为一家公司运营。2021年9月9日，公司完成了与DeepGreen Metals Inc.（“DeepGreen”）的业务合并（“业务合并”）。该公司的公司办公室、注册地址和档案办公室位于 10^第四加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 595 号 V6C 2T5 楼。该公司的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。

该公司是一家深海矿产勘探公司，专注于收集、加工和提炼在位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,300海里（1,500英里或2,400千米）的太平洋克拉里昂·克利珀顿区（“CCZ”）国际水域海底发现的多金属结核。这些结核含有高品位的四种金属（镍、铜、钴、锰），可用作（i）用于电动汽车（“EV”）和可再生能源存储市场的电池阴极前体（镍和硫酸钴，或中间镍-铜-钴磨砂或镍-铜-钴合金）的原料，（ii）用于电动汽车线路、清洁能源传输和其他应用的铜阴极，以及（iii）用于生产钢铁所需的锰合金的硅酸锰。

国际水域海底矿物的勘探和开发受国际海底管理局（“海管局”）管制，该机构是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》设立的政府间组织。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。《国际海底协定》要求承包商获得并维持作为国际海底管理局成员和《海洋法公约》签署国的东道国的担保，并要求该东道国对此类担保承包商保持有效的监督和监管控制。该公司的全资子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）在瑙鲁共和国（“瑙鲁”）的赞助下，于2011年7月获得海管局授予的勘探合同（“NORI勘探合同”），该合同（“NORI勘探合同”）赋予了NORI在以下区域勘探多金属结核的专属权利 74,830公里²在CCZ（“NORI区域”）。2020年3月31日，公司收购了汤加近海采矿有限公司（“TOML”），该公司在汤加王国（“汤加”）的赞助下于2012年1月获得ISA的勘探合同（“TOML勘探合同”），并拥有勘探面积为的多金属结核的专有权 74,713公里²在CCZ（“TOML 区域”）。基里巴斯共和国（“基里巴斯”）拥有和赞助的实体马拉瓦研究与勘探有限公司（“马拉瓦”）被国际海底管理局授予在以下区域进行多金属结核勘探的权利 74,990公里²在CCZ（“马拉瓦地区”）。2013年，该公司通过其子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd.（“DGE”）与马拉瓦签订了期权协议（“马拉瓦期权协议”），该协议授予DGE在马拉瓦地区管理和进行所有勘探和开发的专有权，以换取应付给马拉瓦的特许权使用费。该公司正在与其战略合作伙伴和投资者Allseas Group S.A.（“Allseas”）合作，开发一种从海底收集、提升和运输结核到岸边的系统，随后将该系统转换为早期的商业化生产系统（注6）。

公司资产的变现和盈利业务的实现取决于许多因素，其中包括：公司为继续运营正在安排的资金、开发用于从海底回收多金属结核的结核收集系统以及开发处理多金属结核的加工技术、建立可开采储量、海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性、价格，和监管商业运营的批准和环境许可。这些事项的结果目前无法确定，因为它们取决于未来的事件，可能不在公司的完全控制之下。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2.演示基础

这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国公认的中期财务报表会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。因此，根据此类规则和条例，在这些未经审计的简明合并中期财务报表中，美国公认会计原则要求的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表包括公允列报公司财务状况表、报告期内的经营业绩、综合亏损、股东权益和现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期经营业绩。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表一起阅读。除下文披露的外，公司采用了与去年相同的会计政策。

3.估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及其附注中报告的金额的估算和假设。这些简明合并中期财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于对持续经营的评估、包括激励性股票期权的估值（附注10）以及认股权证负债估值（注9）、对低碳特许权使用费公司的投资估值（“低碳特许权使用费”）（注6）和租赁估值（注5）。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

4.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估算是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重大判断问题，因此无法精确确定。假设的变化会显著影响估计的公允价值。

公司将公允价值衡量为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。根据美国公认会计原则，公司采用三级层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的投入：

●

第 1 级 -根据活跃市场的报价对实体有能力获得的相同资产或负债进行估值。

●

第 2 级 -估值基于类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同资产或负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观测数据证实的其他投入。

●

第 3 级 -基于投入的估值，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值至关重要。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

有不在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及2022年9月30日止的三个月和九个月中，公允价值计量水平之间的转移。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。金融工具还包括公司发行的公共和私人认股权证。这些认股权证按公允价值估值，在附注9中披露。

5.在此期间采用的重要会计政策

投资

公司根据会计准则编纂（“ASC”）810合并其控制的投资，合并（“ASC 810”）。如果公司对投资没有控制权但具有重大影响力，则公司根据ASC 323记录投资， 投资权益法和合资企业（“ASC 323”），即在记录初始投资后，公司在其合并财务报表中确认其在关联公司经营业绩中的比例份额。如果确定权益法投资的价值下降不是暂时性的，则其价值就会减值。公司无法控制或没有重大影响力的投资按成本入账。

租赁

公司根据ASC 842记录租约， 租赁，并确定一项安排在开始时是否包含租约。如果安排包含租约，则公司将进行租赁分类测试，以确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。使用权（“ROU”）资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁付款包括：i) 固定付款，减去任何租赁激励措施；ii) 可变付款，取决于指数或费率；iii) 购买标的资产期权的行使价；iv) 支付终止租赁的罚款；v) 向特殊用途实体所有者支付的用于安排交易的费用；vi) 根据剩余价值担保极有可能欠下的金额

运营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内未来租赁付款的现值予以确认。在报告日后12个月内到期的运营租赁负债被归类为流动租赁负债，并包含在公司简明合并资产负债表上的应付账款和应计负债中。在报告日之后12个月之后应付的运营租赁负债被归类为非流动租赁负债，在简明合并资产负债表中列为非流动租赁负债。

ROU资产按租赁负债的初始衡量标准加上任何间接成本或预付租金进行估值，并减去任何租赁激励措施和任何延期租赁付款。运营ROU资产记为使用权资产，扣除简明合并资产负债表上的任何摊销额，并在租赁期内进行摊销。租赁费用在租赁期限内按直线方式确认，根据ROU资产的性质，要么包含在勘探和评估费用中，要么计入一般和管理费用。随后，公司以重新计量的租赁负债（即剩余租赁付款的现值）来衡量运营租赁的使用权资产，并根据收到的任何租赁激励措施的剩余余额、在整个租赁期内租赁付款不均衡时的任何累计预付或应计租金以及任何未摊销的初始直接成本进行调整。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

6.战略伙伴关系

与 Allseas 的战略联盟

2023年2月13日，公司与DGE、DeepGreen Metals Inc.和Allseas签订了试点采矿测试协议第五修正案（“PMTA”）和战略联盟协议第三修正案（连同PMTA，“修正案”），自2023年2月8日起生效。修正案涉及公司对第三笔也是最后一笔款项的结算10在成功完成NORI D区试点采矿测试系统（“PMTS”）的试用后，应支付给Allseas的百万美元，以及根据PMTA应支付给Allseas的某些其他费用 10,850,000Allseas的普通股，定价为美元1.00每股。2023 年 2 月 23 日，公司支付了第三笔里程碑式的款项10百万美元和额外 PMTS 超额费用，总额为 $0.9通过发行获得百万美元 10.9向Allseas出售了其百万股普通股。

2023年8月1日，公司与Allseas签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas将独家使用该船（“隐藏的宝石”）致函公司，支持零项目海上系统的开发，直到该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准（注13）。考虑到排他性条款，公司于2023年8月14日发行了 4.15向Allseas发行了百万股普通股，并记录了$的使用权资产6.2百万。

2023年8月9日 11,578,620普通股是在行使2021年3月授予Allseas的认股权证并收到美元的行使费后向Allseas发行的115.8千。该认股权证于2022年11月成功完成PMTS后归属并开始行使（参见 “Allseas认股权证”，注9）。

作为2023年8月注册直接发行的一部分（注8），Allseas收购了 3,500,000要购买的普通股和随附的A类认股权证 1,750,000普通股（注9），总收购价为美元7百万。

截至2023年9月30日，Allseas拥有 52.8百万股 TMC 普通股（2022 年： 22.7百万股 TMC 普通股）组成 17.3%（2022 年 12 月 31 日： 8.9占已发行普通股总额的百分比。

投资低碳特许权使用费

2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全资子公司NORI与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私营公司低碳特许权使用费签订了投资协议（“特许权使用费协议”），为低碳排放能源生产和技术（天然气、核能、可再生能源）、储能和电气化所需的过渡金属和矿物（铜、锂、镍、Co，Mn）和不断变化的环境市场（“伙伴关系”）。在特许权使用费协议方面，NORI贡献了一个 2该公司位于CCZ的NORI项目区的总特许权使用费（“NORI特许权使用费”）的百分比，NORI目前在该区域拥有从ISA到低碳特许权使用费的多金属结核的专属勘探权。公司保留回购权，最高可达 75按商定的上限回报率计算的NORI特许权使用费的百分比，可在合伙关系二周年和十周年之间通过两笔交易行使。如果两笔回购交易都得到执行，则NORI的特许权使用费将减少到 0.5%。在截止日期，低碳特许权使用费还拥有 1.56拉丁美洲生产天然气田的压倒性特许权使用费总额百分比。考虑到 NORI 特许权使用费，TMC 收到 35.0低碳特许权使用费发行的普通股的百分比和美元5百万现金，截至截止日期。根据特许权使用费协议，公司与低碳特许权使用费和低碳特许权使用费的股东签订了投资者权利协议，根据该协议，公司和该股东均有权提名低碳特许权使用费董事会董事以及注册和信息权，但须保持一定比例。

公司已根据ASC 323-10对低碳特许权使用费的投资进行了核算，因此对这项投资采用了权益会计法。在考虑特许权使用费责任工具和嵌入式回购功能时，管理层选择根据ASC 825-10核算公允价值期权下的特许权使用费负债。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2023 年 3 月 21 日，低碳特许权使用费收购了拉丁美洲天然气田的额外超越特许权使用费总额，增加了其现有第一个许可区块的超越特许权使用费总额 1.56% 至 3.13%，并获得新的压倒性特许权使用费总额为 1.44在第二个许可证区块上获得%。特许权使用费收购的资金来自向此类特许权使用费的第三方供应商发行低碳特许权使用费普通股，从而将公司在合伙企业中的所有权减少到 32% 来自 35%.

根据NORI特许权使用费的公允价值和截止日期收到的现金，公司记录了$9百万美元作为对低碳特许权使用费的投资。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司在低碳特许权使用费产生的净亏损中所占份额为美元0.1百万和美元0.5分别是百万。


	投资
NORI 特许权使用费的公允价值	$	14,000
收到的现金	$	(5,000)
截止日期的投资成本	$	9,000
截至2023年9月30日的九个月的股票账户投资亏损		(475)
截至2023年9月30日的投资	$	8,525

收到的净对价为 $14百万美元超过了NORI勘探合同的账面价值0.25百万，导致资产处置收益为美元13.75公司2023年第一季度亏损表和综合亏损表中记录的百万美元。NORI正处于该项目的勘探阶段，根据该公司的政策，勘探支出已记入支出。

7.勘探和评估费用

勘探和评估费用的详细情况如下：


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2023年9月30日的三个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	906	$	—	$	—	$	906
勘探劳工		1,392		50		161		1,603
基于股份的薪酬（注10）		1,242		43		132		1,417
采矿、技术和工艺开发		2,300		—		207		2,507
预可行性研究		300		—		—		300
赞助、培训和利益相关者参与		654		55		297		1,006
其他		163		—		3		166
	$	6,957	$	148	$	800	$	7,905


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2022年9月30日的三个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	15,360	$	—	$	—	$	15,360
勘探劳工		700		167		163		1,030
基于股份的薪酬（注10）		1,122		231		234		1,587
采矿、技术和工艺开发		214		16		12		242
PMTS		3,226		229		230		3,685
赞助、培训和利益相关者参与		300		62		93		455
其他		278		11		15		304
	$	21,200	$	716	$	747	$	22,663

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简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）


	海苔菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2023年9月30日的九个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	5,433	$	—	$	—	$	5,433
勘探劳工		3,637		136		430		4,203
基于股份的薪酬（注10）		3,330		112		347		3,789
采矿、技术和工艺开发		5,287		—		509		5,796
预可行性研究		1,105		—		—		1,105
赞助、培训和利益相关者参与		1,557		176		756		2,489
其他		354		—		3		357
	$	20,703	$	424	$	2,045	$	23,172


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2022年9月30日的九个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	20,526	$	8	$	—	$	20,534
勘探劳工		2,308		541		525		3,374
基于股份的薪酬（注10）		5,142		1,123		1,134		7,399
采矿、技术和工艺开发		704		57		52		813
PMTS		5,461		499		498		6,458
赞助、培训和利益相关者参与		654		148		314		1,116
其他		573		16		57		646
	$	35,368	$	2,392	$	2,580	$	40,340

8.注册直接发行

2023年8月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“注册直接发行”）进行出售和发行 12,461,540普通股并发行A类认股权证进行购买 6,230,770普通股（注9）。要购买的普通股和随附的A类认股权证 0.5的普通股以以下价格出售 $2.00。A类认股权证的行使价为 $3.00，但须按照认股权证协议的规定进行调整。现在，注册直接发行为公司带来的总收益预计约为 $24.9百万美元，扣除应付给财务顾问的费用和公司应支付的其他预计发行费用（$23.5扣除费用后的百万美元）。

截至2023年9月30日， 7,961,540要购买的普通股和A类认股权证 3,980,770普通股已经发行，公司获得的总收益为 $15.7百万。公司产生了 $1.4百万美元作为发行费用，因此收到的净收益为 $14.3百万。剩余的承诺资金 $9百万（代表 4,500,000普通股和 2,250,000将从与公司有关联的投资者那里收到认股权证）二分期付款， $2.5百万 (1,250,000普通股和 625,0002023 年 11 月 30 日的认股权证）以及 $6.5百万 (3,250,000普通股和 1,625,000认股权证）将于2024年1月31日生效。

9.认股证

出于会计目的，公司被视为已发行了 15,000,000SOAC作为其首次公开募股（“公开认股权证”）中发行单位的一部分发行的普通股认股权证，以及 9,500,000作为业务合并的一部分，SOAC在首次公开募股（“私募认股权证”）结束的同时以私募方式发行的私募普通股认股权证。

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简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

公开认股权证

截至2023年9月30日， 15,000,000公共认股权证尚未执行（2022年12月31日）- 15,000,000）。公共认股权证只能对整数股票行使。

截至2023年9月30日，未偿还的公共认股权证的价值为美元19.5百万美元计入额外实收资本。

私人认股权证

截至2023年9月30日， 9,500,000私人认股权证尚未执行（2022 年 12 月 31 日- 9,500,000).

公司在每个报告期末重新衡量私人认股权证的公允价值。私人认股权证使用Black-Scholes模型进行估值，该模型得出了3级公允价值衡量标准。在确定私人认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是公司普通股的预期波动性。私人认股权证的波动性是基于 50公共认股权证预期波动率的百分比以及 50百分比基于普通股的历史波动率。预期波动率是使用二项式模型估算的，该模型基于对公司公共认股权证的隐含波动率进行了调整，并考虑了价格高于美元的公共认股权证的看涨特征18.00期间 20任何交易日内的交易日 30-交易日时段。

截至2023年9月30日，未偿还的私人认股权证的公允价值为美元2.2百万被记录为认股权证负债。下表显示了认股权证负债公允价值的变化：


	私人
	认股证
截至2022年12月31日的认股权证负债	$	983
认股权证负债公允价值增加		1,214
截至2023年9月30日的认股权证责任	$	2,197

截至2023年9月30日和2022年12月31日，私人认股权证的公允价值是使用以下假设估算的：


	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
行使价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	0.99		$	0.77
波动性		109.48	%		88.05	%
期限（年）		2.94			3.69
无风险利率		4.68	%		4.04	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%

有不在截至2023年9月30日的三个月和九个月内行使或赎回公共认股权证或私人认股权证。

全海认股证

2022年11月PMTS成功完成后，Allseas的认股权证归属并可行使。2023 年 7 月 26 日，Allseas 认股权证被行使，发行了 11,578,620公司于2023年8月9日持有的普通股，行使金额为美元115.8从 Allseas 那里收到了一千笔认股权证。

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简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

A 类认股权证

作为注册直接发行（注8）的一部分，公司发行了 3,980,770以行使价为美元购买普通股的A类认股权证3.00每股。A类认股权证将于2027年12月31日到期。这些A类认股证的估值是使用蒙特卡罗模拟确定的。

A类认股权证于2023年8月14日估值，公允价值为美元0.80根据逮捕令。A类认股权证的公允价值是使用以下假设估算的：


	8月14日
	2023
行使价格	$	3.00
股票价格	$	1.41
看涨价格上限	$	6.50
波动性		107.08	%
期限（年）		4.38
无风险利率		4.32	%
股息收益率		0.0	%

根据ASC 815——衍生品和套期保值，公司已将A类认股权证归类为股票，截至2023年9月30日，其收入为美元3.2百万作为额外支付的资本。

10.基于股份的薪酬

公司的2021年激励股权计划（“计划”）规定，截至2023年9月30日，根据该计划预留供未来发行的普通股总数为 44,372,170普通股，包括 10,672,485根据该计划的年度自动增长条款，股票于2023年1月添加到本计划中，前提是 2,243,853的已发行普通股只能用于向公司非雇员董事发放的奖励。在从2022年开始的每个财年的第一天至业务合并完成十周年，根据本计划可能发行的普通股数量将自动增加等于以下两者中较低者的金额 4已发行普通股数量的百分比或董事会确定的金额。

股票期权

截至2023年9月30日，有 15,236,340公司短期激励计划（“STIP”）下未偿还的股票期权；以及 9,783,922公司长期激励计划（“LTIP”）下未偿还的股票期权。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 120,000STIP 股票期权已被行使。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.1百万和美元0.4分别为百万美元（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$1.7百万和美元9.2亏损表和综合亏损表中股票期权的股票补偿费用分别为百万美元）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，共计美元57千和 $195在确认的这笔基于股份的薪酬支出中，分别有数千美元与勘探和评估活动有关（截至2022年9月30日的三个月和九个月——$0.7百万和美元4.6分别为百万）。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认的与一般和管理事务相关的股份薪酬支出金额为美元60千和 $236分别为千（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$1百万和美元4.6分别是百万）。

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（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

限制性股份单位

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中授予的限制性股票单位（“RSU”）的详细信息如下所述。


	三个月		九个月
	已于 9 月 30 日结束，		已于 9 月 30 日结束，
归属期	2023	2022	2023	2022
立即归属⁽¹⁾⁽²⁾	—	8,576	3,237,710	1,721,729
在授予日期一周年之际完全解锁⁽³⁾	—	—	1,014,349	476,189
在授予日期的每个周年纪念日以三分之二的形式归属⁽⁴⁾	—	95,238	8,683,486	464,632
在赠款日期的每个周年纪念日归属四分之一	—	—	343,750	527,800

(1)

的 3,237,7102023 年第一季度立即授予单位归属权， 3,222,086 发行单位是为了结清账面金额为的负债 $2.9 百万，加权平均拨款日的公允价值为 $0.89每个 RSU。

(2)

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司批准了零和 23,438给顾问的单位，（截至2022年9月30日的三个月和九个月： 8,576单位和 649,157单位（分别为）得出 $零和 $23截至2023年9月30日的三个月和九个月（截至2022年9月30日的三个月和九个月），在一般和管理费用项下分别向专业和咨询费收取了千美元：美元7.5千和 $1.2分别为百万）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司还批准了零和 15,625向顾问支付的单位作为服务的预付款（截至2022年9月30日的三个月和九个月）：零）。预付款的摊销额为 $零和 $15截至2023年9月30日的三个月和九个月（截至2022年9月30日的三个月和九个月），在一般和管理费用项下分别收取了1,000美元的专业和咨询费：零).

(3)

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，零和 1,014,349根据公司的非雇员董事薪酬政策，RSU分别授予公司的非雇员董事，该政策赋予公司2024年年度股东大会。作为年度补助金向非雇员董事发放的单位的公允价值总额为美元700,000.

(4)

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司授予零和 8,645,465单位分别作为 2022 年 LTIP 奖励的付款，以及 38,021单位作为登录授权。2021 年 LTIP 奖项于 2021 年第四季度颁发，总额为 3,500,000单位。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，共计美元2.4百万和美元6.4分别为百万美元（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$1.8百万和美元5.7分别为百万美元）作为RSU的股票补偿费用记入亏损表和综合亏损表。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，共计美元1.4百万和美元3.6在确认的这笔基于股份的薪酬支出中，分别有100万美元与勘探和评估活动有关（截至2022年9月30日的三个月和九个月——$0.9百万和美元2.8分别为百万）。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认的与一般和管理事务相关的股份薪酬支出金额为美元1百万和美元2.8分别为百万美元（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$0.9百万和美元3.0分别为百万）。截至2023年9月30日，RSU未确认的股票薪酬支出总额为美元9.1百万（2022 年 12 月 31 日-$6.1百万）。

截至2023年9月30日，总计为 498,863既得单位已流通，将转换为普通股。

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（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

员工股票购买计划

截至2023年9月30日，有 7,922,445根据员工股票购买计划（“ESPP”）预留发行的普通股，包括 2,668,121根据ESPP的年度自动增长条款，股票于2023年1月增加了ESPP。的总和 201,501的预留普通股是根据ESPP发行的。根据ESPP，预留待发行的股票数量受年度增加条款的约束，该条款规定，在公司从2022年开始的每个财政年度的第一天，普通股等于 (i) 中较小者 1上一财年最后一天已发行普通股的百分比，或（ii）董事会确定的较少数量的股票将添加到ESPP。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了零和 83,572根据其ESPP计划（在截至2022年9月30日的三个月和九个月中）的规定，分别向其员工发放普通股，从而将过去六个月中收到的员工工资缴款转换为股票零和 42,426分别为普通股）。

11.每股亏损

每个期间的基本和摊薄后每股亏损均相同，因为纳入所有普通股等价物本来是反稀释的。反稀释等值普通股如下：


	九个月已结束	九个月已结束
	9月30日	9月30日
	2023	2022
购买普通股的未偿期权	25,020,262	25,140,262
杰出的 RSU	13,477,784	5,021,783
ESPP 旗下的已发行股份	77,241	34,116
未兑现的认	28,480,770	36,078,620
已发行特别股和购买特别股的期权	136,239,964	136,239,964
反摊薄普通等价股份总额	203,296,021	202,514,745

12.Allseas 附属公司的信贷额度

2023年3月22日，公司与Allseas Investmentum Investmentum S.A. 的母公司、Allseas Investmentum Credit Virtuti GCV（“贷款人”）签订了无抵押信贷额度协议，该协议于2023年7月31日修订（“信贷额度”），根据该协议，公司可以向贷款人借款，最高可达美元25不时累计百万美元，但须遵守某些条件。根据信贷额度提取的所有金额将根据6个月的有担保隔夜融资利率产生利息， 180-日平均值加上利润率 4.0每年百分比，每半年以现金支付（或以上） 5百分比（如果在到期时以实物支付，则由公司选择）在每年六月和一月的第一个工作日支付。公司将支付相当于以下金额的未充分利用费 4.0每年应付百分比每半年一次对于信贷额度下仍未提取的任何金额。在信贷额度到期之前，公司有权随时预付信贷额度下的全部未偿还金额。2023年7月31日，该信贷额度的到期日延长至 2024年11月30日。信贷额度还包含惯常的违约事件。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有从信贷额度中提取任何款项，并产生了美元0.3百万和美元0.5分别为百万元作为使用不足费用，只有在支付此类费用时未提取信贷额度的情况下才应支付这笔费用。

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简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

13.与Allseas签订的独家船只使用协议

该公司已确定与Allseas签订的独家船舶使用协议（如注6所述）是一份租赁协议，归类为运营租赁。2023年8月1日，该公司记录的租赁负债总额为美元6.5百万，代表公允价值 4.15作为对价，2023年8月14日向Allseas发行了百万股普通股。由于全部租赁负债是在租赁开始后的14天内结清的，因此计算租赁付款现值的贴现率被确定为零。在协议签订之日，公司确认了 $6.5百万作为使用权资产，代表租赁付款的现值。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司已确认美元0.3百万美元作为租赁费用记作勘探和评估费用。

截至2023年9月30日，租赁负债和使用权资产的净额如下所示：


	租赁责任
截至 2023 年 8 月 1 日的余额	$	6,515
本季度通过发行支付的款项 4.15百万股普通股		6,515
截至2023年9月30日的余额	$	—


	使用权资产
截至 2023 年 8 月 1 日的余额	$	6,515
本季度的租赁费用		317
截至2023年9月30日的余额	$	6,198

14.关联方交易

与 Allseas 及其关联公司的交易：

如附注6和13所述，2023年8月1日，公司与Allseas签订了独家船舶使用协议。

如附注6和9所述，Allseas于2023年8月9日行使了Allseas认股权证。

如附注6和8所述，Allseas于2023年8月参与了注册直接发行。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有从Allseas子公司的信贷额度中提款，并产生了美元0.5百万作为未充足使用费，只有在支付此类费用时未提取信贷额度的情况下才应支付（注12）。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Allseas向公司提供了总额为美元的工程和项目管理服务1.9百万和美元4.8分别为百万元，记作勘探和评估费用中的采矿、技术和工艺开发（注7）。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Allseas管理和交付了PMTS项目，服务总额为美元1.3百万和美元3.9在勘探和评估费用中，分别记作PMTS的百万美元（注7）。截至2023年9月30日，应支付给Allseas及其关联公司的金额为美元6.1百万（2022 年 9 月 30 日 — 预付金额为 $1.8百万）。

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简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

与其他关联方的交易：

该公司的子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd. 正在与SSCS Pte签订咨询协议。有限公司（“SSCS”）负责管理海上工程研究。DGE的董事是通过SSCS聘用的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，咨询服务总额为美元40千和 $177分别为千（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$69千和 $206分别为千美元），其中截至2023年9月30日的三个月和九个月共计美元32千和 $141分别为千（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$55千和 $165分别为千美元）在勘探和评估费用（注7）和美元中作为勘探劳动力披露8千和 $36截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别以一般费用和管理费用披露（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$14千和 $41分别为千）。截至2023年9月30日，应支付给SSCS的金额为美元17千（2022 年 12 月 31 日-$23千）。

该公司的首席海洋科学家通过海洋文艺复兴有限责任公司（“海洋复兴”）向公司提供咨询服务，他是该公司的负责人。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，咨询服务金额为美元94千和 $281千元（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$94千和 $281分别为千美元），其中截至2023年9月30日的三个月和九个月共计美元42千和 $127分别为千（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$47千和 $140分别为千美元）在勘探和评估费用（注7）和美元中作为勘探劳动力披露52千和 $154截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别以一般费用和管理费用披露（截至2022年9月30日的三个月和九个月）-$47千和 $141分别为千）。截至2023年9月30日，应付给海洋复兴的金额为美元零（2022 年 12 月 31 日-$零).

2023 年 8 月 14 日宣布的注册直接发行包括大约 $0.3百万美元来自公司几位董事和高级管理人员的参与，其中美元0.2截至2023年9月30日，百万美元为应收账款，随后已收到。此外，承诺的资金包括 $10百万美元来自ERAS Capital LLC（该公司一位董事的投资基金），美元9其中一百万将在二分期付款，$2.52023 年 11 月 30 日为百万美元6.5截至2024年1月31日，百万美元（注8）。

该公司预付了美元302023 年 9 月 7 日，向其一名军官发放了上千人。截至2023年9月30日，美元15其中数千笔未付款，已于2023年10月31日全额偿还。

15.承付款和或有负债

NORI 勘探合同

作为与ISA签订的NORI勘探合同的一部分，NORI于2021年向海底管理局提交了涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括2022年至2026年的拟议工作计划和估计预算，已由ISA审查并同意，公司正在实施五年计划。NORI估计其2023年的工作计划约为 $25 百万，可以与其各个供应商以现金或股权结算。2024年以后的估计工作计划的费用取决于ISA对NORI D区开发申请的批准。如果本公司对NORI D区的开发申请的批准被推迟或拒绝，本公司打算修改其关于其NORI区域的未来工作计划的估计。工作计划每年由公司进行审查，并与ISA达成一致，可能会根据公司迄今为止的进展而有所变化。

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（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

马拉瓦期权协议和服务协议

通过DGE的马拉瓦期权协议以及与Marawa就马拉瓦地区签订的单独服务协议，Marawa和DGE承诺每年在勘探活动上花费一定数量的资金。2023年和2024财年的承诺为澳元（“澳元”） $3百万和澳元 $2分别为百万。这种承诺是与以色列安全局谈判达成的五年计划并定期接受审查。迄今为止，马拉瓦合同区内开展的近海海洋资源定义活动有限。该公司希望与马拉瓦合作，评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时间尚不清楚。马拉瓦推迟了马拉瓦合同区的某些活动，同时决定如何推进额外的评估工作。

TOML 勘探合同

作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期内完成的工作摘要，以及下一年的活动方案和概算五年时期。2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年期活动计划，其中包括估计的五年支出 $44百万。五年估计的支出是指示性的，可能会发生变化，TOML将定期审查该计划，TOML将通过其年度报告向ISA通报任何变化。

其他承诺

2023年9月6日，该公司的全资子公司NORI向第三方签发了一份意向书（“LOI”），与一艘测量船签订了定于今年第四季度进行的NORI-D Collector测试监测计划的合同。根据意向书，NORI证实，如果意向书的当事方不继续执行正式接触，或者如果NORI终止执行指定工程，则NORI将向承包商偿还其在履行意向书范围时合理产生的实际直接成本和支出，最高不超过美元3.75百万。

该公司的全资子公司NORI已向多家供应商发出了总额为美元的采购订单0.3百万美元，用于为即将到来的战役购买设备。这些采购订单具有法律约束力，因此公司做出了坚定的承诺。

或有负债

2021年10月28日，一位股东对该公司提起了假定的集体诉讼，该公司是该公司的一位高管，也是纽约东区联邦地方法院的前董事，标题为Caper诉TMC The Metals Company Inc. F/K/A可持续机会收购公司、杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德。该申诉称，所有被告在2021年3月4日和2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关公司运营和前景的信息，违反了1934年《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，而巴伦和伦纳德先生则违反了《交易法》第20（a）条。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投诉，标题是 Tran 诉 TMC the Metals Company, Inc.。这些案件已合并。2022年3月6日，首席原告被选中。修正后的申诉于2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告寻求追回因涉嫌的不当行为而造成的应予赔偿的损失。公司否认任何不当行为指控，并于2022年7月12日向原告提出并送达了驳回动议，并打算对该诉讼进行辩护。2023 年 7 月 12 日，就驳回动议举行了口头听证会。各方目前正在等待裁决。但是，无法保证公司或其他被告会成功为本诉讼辩护，也无法保证保险是否有或足以为任何和解或判决或该诉讼的诉讼费用提供资金。如果解雇动议不成功，则公司有可能在此事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能的损失范围。但是，该诉讼的解决对公司或其他被告不利，可能会对诉讼解决期间公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，每股和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2023年1月23日，业务合并中2021年私募的一位投资者在纽约县纽约最高法院对该公司提起诉讼，标题为Atalaya特殊用途投资基金II LP等诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指数编号为650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。公司于2023年3月31日提出驳回动议，之后原告于2023年6月5日提出了修正申诉。修正后的申诉称，该公司违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，也违反了诚信和公平交易的契约。原告正在寻求追回因涉嫌的不当行为而造成的应予赔偿的损失。该公司否认任何不当行为指控，并于2023年7月28日提出动议，要求驳回修正后的申诉。关于驳回动议的口头听证会定于2023年12月7日举行。但是，无法保证公司会成功为该诉讼进行辩护，也无法保证保险是否有或足以为任何和解或判决或该诉讼的诉讼费用提供资金。如果解雇动议不成功，则公司有可能在此事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能的损失范围。

16.分段信息

该公司的业务仅包括一业务部分, 即海底多金属结核的勘探, 包括开发处理此类海底多金属结核的冶金工艺.

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们简要的合并经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们2022年10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于2022年10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的 “风险因素”，并在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项和10-Q表季度报告的标题下进行了更新和补充，在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进一步更新和/或补充。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有规定，否则提及 “我们”、“我们的”、“TMC” 和 “公司” 的意思是指TMC the metals Company Inc.及其合并子公司的业务和运营。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并中期财务报表分别列出了TMC the metals Company Inc.及其合并子公司的财务状况和经营业绩。

概述

我们是一家深海矿物勘探公司，专注于收集、加工和提炼在位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,300海里（1,500英里或2,400千米）的克拉里昂·克利珀顿区（“CCZ”）国际水域的海底发现的多金属结核。CCZ 是东太平洋深海平原和其他地层的地质海底断裂带，长度约为 7,240 千米（4,500 英里），横跨大约 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量存在于克拉里昂-克利珀顿区，单一岩石中镍、锰、钴和铜的浓度很高。

多金属结核中所含的这四种金属对于向低碳能源过渡至关重要。我们迄今为止的资源定义工作表明，我们合同区的结核是世界上最大的未开发关键电池金属资源。如果我们能够以商业规模从海底收集多金属结核，我们计划使用此类结核来生产三种类型的金属产品：（i）用于电动汽车（“EV”）和可再生能源存储市场的电池阴极前体（镍和硫酸钴，或中间镍-铜-钴磨砂或镍-铜-钴合金）的原料，（ii）用于电动汽车线路的铜阴极，清洁能源传输和其他应用，以及（iii）用于生产钢铁所需的锰合金的硅酸锰。我们的使命是建立精心管理的共享金属储备（“金属公地”），可供子孙后代使用、回收和再利用。由于现有的金属库存不足以满足快速增长的需求，因此需要大量新开采的金属。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局管理，该管理局是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》（“《海洋法公约》”）设立的政府间组织。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。《国际海底管理局》要求承包者获得并维持作为国际海底管理局成员和《海洋法公约》签署国的东道国的担保，并且该东道国必须对该受担保的承包商进行有效的监督和监管控制。国际海底管理局共签发了19份多金属结核勘探合同，覆盖范围约为128万公里², 占全球海底的 0.4%, 其中17个位于CCZ.我们通过分别由瑙鲁共和国（“瑙鲁”）和汤加王国（“汤加”）赞助的子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）和汤加近海采矿有限公司（“TOML”）拥有CCZ17个多金属结核合同区中的三个的独家勘探和商业权，并通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte拥有独家商业权。Ltd.（“DGE”），与基里巴斯共和国（“基里巴斯”）拥有和赞助的公司Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排。

我们仍处于勘探阶段，尚未从海底管理局获得任何开采合同，以便在CCZ开始商业规模的多金属结核采集，我们也没有在陆地上建造和/或运营商业规模的多金属结核加工和提炼厂所需的适用的环境和其他许可证。

我们与 (i) 全球领先的离岸承包商 Allseas Group S.A.（“Allseas”）建立了重要的战略联盟，该公司开发了成功测试了试点结核收集系统在 2022 年第四季度竣工的 NORI D 区，该测试计划的经验为升级和修改的设计提供了依据将试点系统转换为最初的小规模商业生产系统，预计该系统将作为设计完整系统的基础-比例商业生产系统，以及 (ii) Glencore International AG（“Glencore”），该公司拥有通过TMC拥有和运营的生产设施加工的NORI地区50％的镍和铜产量的承购权。此外，我们还与工程公司Hatch Ltd.和顾问Kingston Process Metally Inc.合作，开发了接近零的固体废物流程。作为试点工厂计划的一部分，我们在 FlsMidth & Co A/S 和 Xpert Process Solutions（嘉能可公司 “XPS”）的设施中对从结核到镍钴磨砂中间体的流程的主要处理阶段进行了测试。磨砂精炼阶段正在SGS Lakefield进行测试。预计接近零的固体废物流程图将成为未来处理结核的陆上设施的基础。 2022年11月，我们与日本太平洋金属有限公司（PAMCO）签订了不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），以评估从2025年开始在PAMCO八户冶炼厂每年对初始数量为130万吨的湿多金属结核的收费处理情况。在与PAMCO达成具有约束力的安排的前提下，收费处理计划在专用的回转窑电弧炉（“RKEF”）加工线上进行，生产两种产品：镍铜钴合金，一种用作生产锂离子电池阴极的原料的中间产品，以及用于制造硅锰合金（钢铁制造的关键投入）的硅酸锰产品。 PAMCO的Hachinohe设施位于日本北部海岸，配备了接收和处理多金属结核以及向客户运送产品所需的适当港口和加工基础设施。

继2024年7月ISA第二十九届会议会议之后，我们目前正集中精力准备向ISA提交NORI D区合同区的第一份开发合同申请。假设审查过程为期一年，如果申请获得批准，我们预计将在2025年第四季度投入生产。为了实现目标并启动商业化生产，我们正在：（一）确定资源和项目经济学，（二）开发商业海上结核收集系统，（iii）评估海上结核收集的环境和社会影响，（iv）开发陆上技术，将收集的多金属结核加工成硅酸锰产品，以及中间镍-铜-钴金属或镍-铜-钴合金产品和/或镍和铜钴合金等最终产品硫酸钴和阴极铜。

2023 年第三季度的事态发展

以下是2023年第三季度发生的一些主要进展：

TMC 宣布注册直接发行：

2023年8月14日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在注册直接发行（“注册直接发行”）中出售和发行12,461,540股普通股，并发行A类认股权证，购买6,230,770股普通股，预计总收益为2490万美元，扣除承保折扣和佣金以及其他发行后，预计净收益为2350万美元我们应支付的费用。普通股和随附的购买0.5股普通股的A类认股权证以2.00美元的价格出售。A类认股权证的行使价为3.00美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。

宣布下一阶段的自适应管理系统开发：

继康斯伯格数码于2022年交付原型数字孪生并在2022年收集器测试中部署之后，我们于2023年9月宣布，我们已进入与康斯伯格数字合作的下一阶段，以进一步开发数字双胞胎，该数字双胞胎将整合来自我们未来生产系统的多个数据流，旨在实现深海操作环境的三维可视化，为监管机构和利益相关者提供 “眼睛和耳朵”。数字双胞胎是我们更广泛的自适应管理系统（AMS）的核心组件，该系统旨在利用数字双胞胎的人工智能和混合机器学习功能以及专家分析，确保运营保持在环境影响阈值之内，该系统具有海上和陆地资源运营的潜在应用。

2023 年第三季度之后的发展

TMC 发布 2022 年影响报告：

2023年10月，我们发布了第二份年度影响报告，该报告介绍了我们在评估海底结核采集的环境和社会影响以及与陆基替代品相关的影响方面取得的关键里程碑的最新进展，以及我们为消除或减少此类影响所做的努力。作为《影响报告》的一部分，我们还介绍了我们的可持续发展方针，重点介绍了我们打算如何使我们的活动完全符合环境、社会和治理（ESG）原则的思考过程。

TMC 启动收集器后测试监控活动：

2023年10月，我们与第三方签订了服务协议，以便NORI在收集器测试活动结束后约12个月内对2022年采集器测试的底栖生物影响进行评估，我们认为这将通过提供有关采集测试区域环境再生的更多信息，提高NORI环境影响声明（“EIS”）和环境管理与监测计划（“EMMP”）的质量。将要开展的关键活动是箱式岩心、多核、底栖和协方差着陆器工程，以及试验场周围的巨型动物和沉积物调查。在开展这项工作的同时，将对生产头两年的零号项目矿区进行预先调查，以确定主要的地质和地貌特征，为采矿计划、EIS和EMMP提供信息，每一项都将是NORI向美国申请NORI D区开发合同的关键要素。服务协议规定的活动预计需要大约3个月才能完成。

我们的 Allseas 合作伙伴关系的发展：

在2022年第四季度进行的采集器测试中，向Hidden Gem生产船吊运了超过3,000吨的湿结核，Allseas和NORI相信他们可以将包括Hidden Gem在内的试点结核收集系统升级为第一个生产系统，我们称之为零项目海上系统。

2023年8月，我们宣布，Allseas和NORI现在正在执行一项计划，该计划旨在根据Allseas的估计，将零号海上系统的最大产能从之前估计的每年130万湿吨提高到估计的每年300万湿吨，可能增长130％。预计升级将包括增加第二辆15米长的采集车，使用从海底到地表的直径更宽的立管，实施更大的压缩机分布以及改进旨在进一步减轻其对环境影响的系统。随着生产和体验里程碑的实现，预计产能将随着时间的推移而增加，我们认为，这将有助于管理运营风险，最大限度地减少前期资本支出要求，并在达到环境审查门槛时允许分阶段增加产能。预计这些产能改善大多将在NORI向ISA提交的NORI Area D开采合同的申请准备就绪后进行。

为了进一步落实我们在2022年3月与Allseas签订的不具约束力的条款表，我们将继续与Allseas就这些升级和零项目海上系统的开发进行讨论，并预计在2023年底之前与Allseas达成最终协议。预计最终协议将包括有关预生产系统开发和后期制作成本的更多细节。但是，无法保证我们将在特定的时间段内或根本不与Allseas签订最终协议，也无法保证条件与目前预期的协议相似，也无法保证如果签订此类最终协议，零项目海上系统将成功开发或运营。

此外，2023年8月1日，我们与Allseas签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas将独家使用 隐藏的宝石感谢我们支持零项目海上系统的开发，直到该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到独家经营期限，我们已于2023年8月14日向Allseas发行了415万股普通股。我们预计，上面讨论的与Allseas的最终协议将延长对Allseas的独家使用范围 隐藏的宝石.

行业更新

ISA 的事态发展：

ISA没有在2023年7月9日截止日期之前暂时通过和批准矿产资源开采的最终规则、规章和程序（“RRP” 或 “采矿法”）。在2023年7月的会议上，海管局发布了继续制定《采矿法》的路线图，以期在2025年海管局第三十届会议上通过，如果《采矿法》准备通过，则有可能在2024年的海管局第二十九届会议上提前通过。路线图包括排定的三次ISA理事会会议，分别是2023年10月/11月、2024年3月和2024年7月，以推进《采矿法》。但是，无法保证《采矿法》将在这些时间表内获得通过，或者根本无法保证。

根据《海洋法公约》和1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定，瑙鲁作为本公司担保国的权利，在没有根据1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定附件第一节第15 (c) 段通过最后采矿守则的情况下，本公司保留提交开采工作计划的权利，海底管理局理事会的决定承认这种可能性 ISBA/28/C/24 和 ISBA/28/C/25。但是，无法保证ISA会暂时批准我们的工作计划，也无法保证这种临时批准会导致ISA签发开采合同。

NORI打算在2024年7月海底管理局第二十九届会议结束后，向海管局提交NORI D区开发合同的申请。假设在2024年7月ISA会议之后提交了开采工作计划的申请，批准过程大约需要一年的时间，该公司预计将在2025年第四季度首次从NORI D区生产结核。但是，无法保证ISA是否会批准申请或其中包含的工作计划，和/或签发开发合同。

业务合并

2021 年 9 月 9 日，我们完成了与 SOAC 的业务合并。该交易导致合并后的公司更名为 “TMC the metals Company Inc.”，合并后的公司的普通股和购买普通股的公共认股权证（“公共认股权证”）于2021年9月10日在纳斯达克开始交易，代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。由于业务合并，我们获得了约1.376亿美元的总收益。

勘探合同

目前，我们通过我们的子公司NORI和TOML，分别由瑙鲁共和国和汤加王国赞助，拥有对克拉里巴斯地区某些多金属结核区域的独家勘探权，以及通过我们的子公司（DGE）与基里巴斯共和国拥有和担保的公司Marawa的安排获得独家商业权。

NORI 勘探合同

在瑙鲁的赞助下，ISA于2011年7月22日向我们的全资子公司NORI授予了CCZ的多金属结核勘探合同。该勘探合同向NORI提供了在74 830公里的区域内勘探多金属结核的专属权利²在CCZ（“NORI区域”），初始期限为15年（可连续延长五年），但须遵守勘探合同条款，并赋予NORI优先申请在同一区域采集多金属结核的开发合同的权利。

TOML 勘探合同

在汤加的赞助下，我们的全资子公司TOML于2012年1月11日获得了ISA在CCZ的多金属结核勘探合同。该勘探合同向TOML提供了在74,713公里的区域内勘探多金属结核的专属权利²在CCZ（“TOML区域”），初始期限为15年（可连续延长五年），但须遵守勘探合同条款，并赋予TOML优先申请在同一区域采集多金属结核的开采合同。

马拉瓦协议

马拉瓦是基里巴斯拥有和赞助的实体，于2012年5月30日获得马拉瓦勘探合同。我们的全资子公司DGE与马拉瓦和基里巴斯签订了协议，向DGE提供占地74,990公里的区域的独家勘探和开发（如果授予）权利²在CCZ（“马拉瓦合同区”）。马拉瓦与ISA之间的勘探合同于2015年1月19日签署。迄今为止，马拉瓦合同区内开展的近海海洋资源定义活动有限。我们希望与马拉瓦合作，评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时间尚不确定。马拉瓦推迟了在马拉瓦合同区的某些工作，同时决定如何推进额外的评估工作。

主要趋势、机遇和不确定性

我们目前是一家未创收的公司，我们预计要等到NORI收到ISA的开采合同并且我们能够成功地收集多金属结核并加工成具有商业规模的可销售产品时，我们才能获得收入。我们认为，我们的业绩和未来的成功带来了风险和挑战，包括与以下方面有关的风险和挑战：最终确定允许商业开采的国际海底管理局条例、批准ISA开采合同的申请、制定与我们的业务相关的环境法规以及开发我们收集和处理多金属结核的技术。标题为 “” 的部分讨论了这些风险以及其他风险风险因素” 在2022年10-K表年度报告第一部分第1A项中，根据我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 进行了更新和补充，并在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进一步更新和/或补充了10-Q表季度报告。

全球通货膨胀的影响

2022年，全球通货膨胀率急剧上升，2023年通货膨胀率持续上升。船用燃料价格和船舶日费同比上涨，使我们的勘探费用超出了我们最初的预期。此外，我们的承包商正在经历更高的离岸劳动力成本。

作为一家未创收的公司，持续的通货膨胀可能会影响我们在能够开始商业生产之前的最终现金需求。

气候变化的影响

我们致力于采纳气候相关财务披露工作组的建议。在2022年5月发布的首份影响报告中，我们提供了与气候相关的披露，并分享了我们如何认为我们的使命与支持全球能源转型和促进循环金属经济相一致。我们认识到，随着时间的推移，气候变化可能会对我们的财务业绩产生有意义的影响，我们已经开始整合关键风险和相应的行动计划，以减轻气候变化对我们运营的负面影响。

正如我们在2022年10-K表年度报告中披露的那样，我们与气候相关的过渡风险和机遇可能由监管、公共政策和技术的变化所驱动。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的未盈利公司，我们迄今为止的活动受到限制。我们的历史业绩根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）以美元报告。所有股份和每股金额均已调整，以反映业务合并的影响。

运营结果的组成部分

我们是一家处于勘探阶段的公司，迄今为止没有收入，截至2023年9月30日的三个月和九个月净亏损分别约为1,250万美元和2660万美元，而2022年同期的净亏损分别为2790万美元和6140万美元。从成立到2023年9月30日，我们的累计赤字约为5.017亿美元。

由于可能难以预料的原因，我们的历史业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期经营业绩相提并论。

收入

迄今为止，我们还没有产生任何收入。一旦NORI收到ISA的开采合同，我们预计将产生收入，预计在2024年7月ISA会议之后，我们预计将在我们预计向ISA提交合同后的一年内创造收入。开采合同的申请将包括NORI D区的开发工作计划，一旦我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品，预计将获得第一笔收入。初始生产的任何收入都很难预测。

勘探和评估费用

我们将所有与矿产勘探和开发相关的费用全部用于支出。此类勘探和开发成本包括但不限于ISA合同管理、地质、地球化学和地球物理研究、环境基线研究、工艺开发和向Allseas支付的船舶使用、工程和管理服务费用，以及与2022年试点采矿测试系统（“PMTS”）相关的付款。我们的勘探费用受到每个时期内进行的勘探工作量的影响。如果将来开始商业化生产，则ISA多金属结核勘探合同的购置成本将作为基于已探明和可能储量的生产单位法的摊销费用记入运营账户。

一般和管理费用

一般和管理（“G&A”）费用主要包括员工、顾问和董事的薪酬，包括工资和薪水、基于股份的薪酬、咨询费、投资者关系费用、与广告和营销职能相关的费用、保险费用、办公和杂项费用、专业费用（包括法律、审计和税费）、差旅费以及转让和申请费。

发行股票期权和限制性股票单位（“RSU”）产生的基于股份的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在相关服务期内予以确认。基于股份的薪酬费用记入勘探费用以及一般和管理费用，具体取决于奖励持有者履行的职能。在为融资相关服务发放奖励的情况下，费用作为融资成本的一部分计入股权。我们承认任何奖励一旦发生即被没收。

利息收入/支出

利息收入主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入。截至2023年9月30日，Allseas的信贷额度仍未支付。

外汇损失

报告期内的外汇收入或亏损主要与我们以加元持有的现金以及以外币结算产生的成本有关，具体取决于美元的走强或疲软。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化主要包括与SOAC首次公开募股同时向可持续机会控股有限责任公司发行的950万份认股权证（“私人认股权证”）的公允价值的变化。出于会计目的，该公司被视为已作为业务合并的一部分发行了私人认股权证，因此我们需要在每个报告期末重新衡量私人认股权证的公允价值。

运营结果

以下是我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的讨论。作为2022年10-K表年度报告的一部分提交的财务报表中的附注3 “重要会计政策” 中描述了我们的会计政策。

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较


	在已结束的三个月中						在结束的九个月里
（除非另有说明，否则金额以千美元计）	9月30日						9月30日
	2023		2022		% 变化		2023		2022		% 变化
勘探和评估费用	$	7,905	$	22,663	(65)	%	$	23,172	$	40,340	(43)	%
一般和管理费用		4,613		5,944	(22)	%		15,958		22,502	(29)	%
股票入账的投资损失		119		—	不适用			475		—	不适用
处置资产的收益		—		—	不适用			(13,750)		—	不适用
认股权证负债公允价值的变化		(117)		(350)	67	%		1,214		(892)	236	%
外汇损失（收益）		14		(11)	227	%		66		(11)	700	%
利息收入		(319)		(352)	(9)	%		(1,092)		(544)	101	%
信贷额度的费用和利息		252		—	不适用			529		—	不适用
该期间的净亏损	$	12,467	$	27,894	(55)	%	$	26,572	$	61,395	(57)	%

截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为截至2022年9月30日的三个月

我们报告称，2023年第三季度的净亏损约为1,250万美元，而2022年同期的净亏损为2790万美元。以下内容解释了2023年和2022年第三季度公布的净亏损的主要原因。

勘探和评估费用

截至2023年9月30日的三个月，勘探和评估费用为790万美元，而2022年同期为2,270万美元。减少1,480万美元的主要原因是，由于收集器测试已于2022年11月完成，环境研究减少了1,440万美元，PMTS减少了370万美元，但由于工程工作于2022年第四季度开始，2023年在预可行性研究以及采矿、技术和工艺开发活动方面的支出增加以及赞助计划支出增加，部分抵消了减少的支出。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，并购支出为460万美元，而2022年同期为590万美元。并购支出减少了130万美元，主要是由于2023年期间基于股份的薪酬减少，具有特定市值归属条件的LTIP期权的成本已在2022年全部摊销，此外2021年授予的STIP注册期权的摊销成本降低以及保险成本的降低。这些减少被公司活动外部咨询费用和其他开支的增加所部分抵消。

认股权证负债公允价值的变化

2023年第三季度，我们的私人认股权证负债的公允价值变化导致信贷额为10万美元，反映了2023年第三季度我们的公共认股权证和普通股价格的下跌。相比之下，2022年同期的信贷额为40万美元，反映了同期我们的公共认股权证和普通股价格的下跌。认股权证负债最初是作为业务合并的一部分记录的。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

我们报告称，2023年前九个月净亏损2660万美元，而2022年同期的净亏损为6140万美元。以下内容解释了2023年九个月净亏损减少的主要原因。

勘探和评估费用

截至2023年9月30日的前九个月，勘探和评估费用为2320万美元，而2022年同期为4,030万美元。减少1,710万美元的主要原因是，由于收藏家测试已于2022年11月完成，环境研究减少了1,510万美元，PMTS减少了650万美元；2023年前九个月，基于股份的薪酬减少了360万美元，因为具有特定市值归属条件的LTIP期权的成本已在2022年全额摊销，此外STIP签名的摊销成本也有所降低 2021年授予的期权。由于工程工作于2022年第四季度开始，以及赞助计划支出增加，2023年采矿、技术和工艺开发活动支出增加500万美元，预可行性研究支出增加110万美元，部分抵消了这些成本的降低。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的前九个月，并购支出为1,590万美元，而2022年同期为2,250万美元。2023年前九个月的并购支出减少了660万美元，这主要是由于具有特定市值归属条件的LTIP期权的成本在2022年全部摊销，以及2021年授予的STIP注册期权的摊销成本降低以及2023年前九个月保险成本的降低，而2023年前九个月的保险成本也有所下降。法律费用、企业活动外部咨询和其他开支的增加部分抵消了这一下降。

资产处置收益

在2023年的前九个月中，我们报告称，NORI于2023年2月向低碳特许权使用费缴纳了NORI项目区2％的总特许权使用费，收益为1,375万美元，这反映了从低碳特许权使用费获得的1,400万美元对价和NORI勘探合同账面价值的超额部分。

变化 F空气 V的价值 W警告责任

2023年前九个月，我们的私人认股权证负债公允价值的变化导致了120万美元的费用，这反映出我们的公共认股权证价格上涨了57％，部分抵消了2023年前九个月普通股价格的下跌。相比之下，2022年前九个月的信贷额为90万美元，反映了同期我们的公共认股权证和普通股的减少。

流动性和资本资源

在业务合并结束之前，我们的主要资金来源是私募DeepGreen普通股和DeepGreen优先股，以及2021年2月完成的可转换债券的发行，这些债券在业务合并完成前自动转换为DeepGreen普通股，并作为业务合并的一部分转换为普通股。此外，2021年9月9日，我们完成了与SOAC的业务合并，因此，我们获得了约1.376亿美元的现金收益（扣除交易费用后约为1.045亿美元）。2022年8月12日，我们完成了私募配售，筹集了3,040万美元的现金收益（扣除交易费用后约为3000万美元）。2023 年 8 月 14 日，我们宣布签订了与注册直接发行相关的购买协议。迄今为止，我们在注册直接发行中已获得总收益为1,590万美元（扣除交易费用后约为1,450万美元），预计将分两期从与我们关联的投资者那里获得额外的900万美元总收益，2023年11月30日当天或之前为250万美元，在2024年1月31日当天或之前获得650万美元。截至2023年9月30日，我们的手头现金为2,250万美元。

业务合并结束后，我们获得的现金收益低于预期，这是由于SOAC的A类普通股的赎回高于预期，以及某些私募投资者在业务合并结束时违约了融资义务。因此，我们修订了工作计划，将重点放在向ISA提交开发合同申请所必需的活动，其中包括2024年7月ISA会议之后NORI D区的开发工作计划，以及停止和/或推迟了与其他活动相关的工作和费用。

鉴于 2021 年 9 月业务合并完成后预期资金出现严重短缺，我们采用了我们所谓的“资本之光”根据该战略，我们取消了任何被认为不必支持提交NORI D区开采合同申请的资本支出拨款，并尽可能与我们的股权就项目支出的结算进行谈判。

我们的业务运营尚未产生任何收入。我们是一家处于勘探阶段的公司，收回矿物勘探合同投资和实现盈利业务取决于许多因素，除其他外，包括开发从海底采集多金属结核的商业生产系统，以及开发我们对此类结核进行冶金处理的加工技术，建立可开采储量，证明海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性系统, 金属价格以及获得ISA临时批准和/或开采合同.尽管我们过去曾获得过融资，但无法保证此类融资将继续以优惠条件提供，金额足够或根本没有。

我们预计，在可预见的将来，尤其是在我们向ISA申请开采合同并为潜在的商业化做准备之际，我们将承担大量开支和运营损失。根据我们的现金余额，包括2023年8月注册直接发行的净收益，以及我们在信贷额度下向Allseas子公司提供的借款情况，与预测的现金支出相比，我们认为我们将有足够的资金来履行在未来十二个月内到期的债务。我们在得出这一结论时使用的估计是基于截至提交本季度报告10-Q表之日获得的信息。因此，实际业绩可能与这些估计有所不同，由此产生的差异可能导致我们需要比预期更高或更早的额外资金，这是由于业务状况的变化或其他事态发展，包括但不限于延期批准、资本和运营成本上涨、目前未被识别的技术和发展挑战、我们向某些供应商或供应商支付普通股的能力或外部商业环境的变化。

但是，此外，随着时间的推移，我们将需要并正在寻求额外的资金，为我们的持续运营提供资金。这些融资可能包括额外的公共或私募股权、债务融资、股票挂钩融资或其他融资来源，包括通过非稀释性资产、特许权使用费或基于项目和/或资产的融资。如果没有这些融资或其他融资来源，或者融资条件不如我们预期，或者如果金额不足，我们可能会被迫推迟勘探和/或开采活动或进一步缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

我们仍然预计，截至2023年9月30日，除了2,250万美元的手头现金外，我们还需要大约3500万至4,500万美元的现金，而剩余的900万美元承诺资金将作为我们最近宣布的注册直接发行的一部分从关联投资者那里收到，前提是发行中发行的A类认股权证（但不包括信贷额度的可能提款）才能向NORI提交高质量的开发合同申请 2024 年 7 月 ISA 会议后的 D 区。除其他外，该估计值包括以下方面的预期成本：

●

环境和社会影响评估（ESIA），包括上述收集后测试监测活动；

●

预可行性研究；

●

的上篮成本 隐藏的宝石;

●

零号海上系统的非经常性工程和项目管理；

●

监管和法律，以及

●

工资和其他一般公司事务。

该估计数不包括预计在提交开采合同申请后、更详细的可行性估算以及推进上文所述零号海上系统开发所花费的费用。在我们向ISA提交开采合同申请之后，以及在我们敲定与Allseas的计划的最终协议之后，我们预计将完善预期的现金需求，为潜在的商业化做准备。

2022年9月16日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年10月14日生效，在不计任何发行费用或开支之前，出售不超过1亿美元的证券，其中包括根据市场股票分配协议可能出售的3000万美元以及下文所述最近宣布的注册直接发行中可发行的证券。可以出售的证券包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。任何此类发行，如果确实发生，都可能发生在一笔或多笔交易中。任何待售证券的具体条款将在向美国证券交易委员会提交的补充文件中描述。

2022年12月22日，我们与作为销售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Wedbush Securities Inc.签订了场内股权分配协议，允许我们不时发行和出售总发行价格不超过3000万美元的普通股。股票的要约和出售是根据我们在2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效 “保质期” 注册声明进行的，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年10月14日生效。截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未通过本次发行出售普通股。

2023年3月22日，我们与Argentum Credit Virtuti GCV（“贷款机构”）签订了信贷额度，Argentum Credit Virtuti GCV是Allseas Investments S.A. 的母公司，也是Allseas的子公司。根据信贷额度提取的所有款项将在6月和1月的第一个工作日按6个月担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息，平均180天加上每年4.0％的利息，每半年以现金支付（如果到期时以实物支付，则加5％）。对于信贷额度下任何未提取的款项，我们将支付相当于每年4.0％的未充足使用费，每半年支付一次。在信贷额度于2024年11月30日到期之前，我们有权随时预付信贷额度下的全部未偿还款项。信贷机制还包含惯常的违约事件。截至本10-Q表季度报告发布之日，该信贷额度下尚未提取任何款项。

2023年8月14日，我们签订了注册直接发行普通股和A类认股权证的购买协议。每股普通股和购买0.5股普通股的A类认股权证的购买价格为2.00美元。A类认股权证的行使价为3.00美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。根据购买协议的条款，没有投资者选择在2023年9月15日当天或之前行使购买额外普通股和随附的A类认股权证的权利。迄今为止，我们在注册直接发行中已获得总收益为1,590万美元（扣除交易费用后约为1,450万美元），预计将分两期从与我们关联的投资者那里获得额外的900万美元总收益，2023年11月30日当天或之前为250万美元，在2024年1月31日当天或之前获得650万美元。

根据公共认股权证和私人认股权证的每股行使价格，我们可能从公共认股权证和私人认股权证的现金行使中获得总收益高达约2.818亿美元。但是，未偿还的公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，无法保证此类认股权证在到期前会存入资金，因此，此类认股权证可能一文不值。根据我们普通股的当前交易价格，除非我们的普通股价格大幅上涨，否则我们预计不会从行使公共认股权证和私人认股权证中获得任何收益。在某些情况下，公共认股权证和私人认股权证可以在无现金的基础上行使，行使此类认股权证的收益将减少。此外，即使认股权证将存入资金，认股权证的持有人也没有义务行使认股权证，我们也无法预测认股权证的持有人是否会选择行使全部或任何认股权证。此外，在注册直接发行中发行和发行的未偿还的A类认股权证的行使价为每股普通股3.00美元，无法保证此类认股权证在到期前会有现金，因此，此类认股权证可能一文不值，我们不会从消费税中获得任何收益。

2023年7月26日，Allseas认股权证被行使，我们向Allseas发行了1160万股普通股，以换取11.58万美元的行使价。Allseas认股权证在2022年11月成功完成PMTS后归属并可行使。

现金流摘要

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

以下是我们的运营、投资和融资现金流的摘要：


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
（以千美元计）	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
（用于）经营活动的净现金	$	(12,502)	$	(8,637)	$	(44,359)	$	(46,760)
由（用于）投资活动提供的净现金	$	(100)	$	(507)	$	4,825	$	(959)
融资活动提供的净现金	$	15,137	$	29,784	$	15,216	$	29,774
现金增加（减少）	$	2,535	$	20,640	$	(24,318)	$	(17,945)

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

经营活动中使用的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，这段时间内的主要运营活动包括在NORI集成除尘器测试于2022年11月结束后继续开展环境工作，以及在我们向美国申请开发合同和为未来可能的商业生产做准备的过程中进行工程和预可行性研究方面的前期工作。2023年前九个月用于经营活动的净现金为4,440万美元，主要包括用于各种环境工作的2480万美元，用于工程和预可行性研究的160万美元，用于人事费用的750万美元，用于法律费用的370万美元，用于赞助、培训和利益相关者参与支持的260万美元，以及用于各种费用的380万美元额外付款。

在截至2022年9月30日的九个月中，运营活动主要集中在准备和执行NORI集成收集器测试上，该测试已于2022年11月结束。2022年前九个月用于经营活动的净现金为4,680万美元，主要包括2,110万美元用于各种环境工作，1,030万美元用于PMTS工作，700万美元用于人事费用，510万美元用于法律费用和其他公司活动，以及310万美元用于各种支出的额外付款，包括工程、沟通和利益相关者参与费用。

投资活动提供的（用于）现金流

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为480万美元，主要反映了我们在完成对低碳特许权使用费的投资时获得的500万美元现金。相比之下，在2022年的前九个月中，用于投资活动的现金为90万美元，用于购买设备。

融资活动提供的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,520万美元，而2022年前九个月为2980万美元。2023年的业绩代表2023年8月宣布的注册直接发行所得的净收益，而2022年的业绩代表2022年8月宣布的PIPE融资的净收益。

合同义务和承诺

NORI 勘探合同

作为与ISA签订的NORI勘探合同的一部分，NORI于2021年向海底管理局提交了涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括2022年至2026年的拟议工作计划和估计预算，已经过ISA的审查和同意，我们正在执行五年计划。NORI估计，其2023年的工作计划约为2500万美元，可以用现金或股权结算。2024年以后的预计工作计划的费用取决于ISA对NORI D区开发申请的批准。如果NORI对NORI D区的开发申请的批准被推迟或拒绝，NORI打算修改其NORI地区的预计未来工作计划。工作计划每年由我们进行审查，并与ISA达成一致，并可能根据我们迄今为止的进展而有所变化。

TOML 勘探合同

作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期间完成的工作摘要以及下一个五年期的活动方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML的2022-2026年五年期活动计划，其中包括估计高达4,400万美元的五年支出。五年预计支出是指示性的，可能会发生变化，TOML将定期审查该计划，TOML将通过其年度报告向ISA通报任何变化。

马拉瓦期权协议和服务协议

作为DGE与马拉瓦签订的关于马拉瓦地区的马拉瓦期权协议和服务协议的一部分，马拉瓦承诺每年在勘探活动上花费一定数额的资金。2023财年和2024财年的承诺分别为300万澳元（“澳元”）和200万澳元。此类承诺是与海管局谈判制定五年计划的，并定期接受审查。迄今为止，马拉瓦合同区内开展的近海海洋资源定义活动有限。我们预计将与马拉瓦合作，评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时间尚不清楚。马拉瓦推迟了马拉瓦合同区的某些活动，同时决定如何推进额外的评估工作。

与勘探合同有关的监管义务

TOML和NORI分别需要其东道赞助国汤加和瑙鲁的赞助。每家公司均已在适用的东道国管辖范围内注册和注册成立。《国际海底管理法》要求承包商必须获得并维持属于国际海底管理局成员的东道国的赞助，而且该东道国必须对此类被担保的承包商保持有效的监督和监管控制。TOML 和 NORI 均受这些国家的注册和注册要求的约束。如果赞助以其他方式终止，则此类子公司将需要从作为ISA成员国的另一个国家获得新的赞助。未能获得此类新的赞助将对此类子公司和我们的运营产生重大影响。

赞助协议

2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和NORI签订了《NORI赞助协议》，正式规定了双方在NORI勘探和潜在开采NORI区域方面的某些义务。在达到开采合同区内的最低采掘水平后，本公司将根据从开采合同区回收的多金属结核向瑙鲁支付海底矿物回收费。此外，本公司每年将向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果本公司获得ISA开采合同，这笔费用有待审查和增加。NORI已开始与瑙鲁政府进行讨论，以重新谈判现有的赞助协议，并承诺假设我们未来的业务最终实现盈利，确保NORI在瑙鲁境内缴纳企业所得税。

2008年3月8日，汤加和TOML签订了《TOML赞助协议》，正式规定了双方在TOML勘探和潜在开发TOML区域方面的某些义务。2021年9月23日，汤加更新了《TOML赞助协议》，将其与TOML的合作条款与NORI与瑙鲁的合作条款相统一。TOML预计，在TOML地区开展业务之前，将与汤加重新谈判现有的赞助协议，并承诺假设我们未来的业务最终实现盈利，则在汤加境内缴纳企业所得税。

全海协议

2019年3月29日，我们与Allseas建立了战略联盟，开发一种从海底收集、提运结核并将其运送到岸上的系统，并同意签订结核收集和运输协议，根据该协议，Allseas将在成本加50％的利润基础上为收集首批2亿公吨多金属结核提供商业服务。为了推进该协议，我们于2019年7月8日与Allseas签订了试点采矿测试协议（“PMTA”），该协议在2023年2月之前经过了五次修订，旨在开发和部署PMTS，成功完成该协议是我们向ISA申请开采合同的先决条件。根据PMTA，Allseas同意支付该项目的开发成本，以换取我们在NORI D区成功完成PMTS的试点试验后支付的款项

2022年3月16日，NORI和Allseas就商用结核收集系统的开发和运营签订了不具约束力的条款表。Allseas开发和测试的结核收集试点系统预计将升级为商用系统，其目标产能扩大到每年约300万吨湿结核，将分步交付，预计将于2025年第四季度投入生产。NORI和Allseas打算平等地为与开发和投入生产第一个商用系统有关的所有成本提供资金。一旦投产，预计NORI将向Allseas支付结核收集和转运费，随着Allseas将结核产量扩大到每年约300万湿吨，预计单位成本将降低。继2022年11月成功完成NORI D区试点收集系统试验以及随后对试点数据的分析之后，双方正在审查零项目海上系统的生产目标、系统设计和成本估算，并打算在2023年底之前签订具有约束力的条款摘要。双方希望分别在工程、改造/建造和商业运营阶段的三份单独的最终协议中进一步详细说明他们的关系。在获得必要的监管批准的前提下，Allseas和NORI还打算调查收购第二艘与之类似的生产船 隐藏的宝石，另一款三星10000，有可能使湿结核的年产量增加300万吨，并降低每吨的相关生产成本。但是，无法保证我们会在特定时间段内与不具约束力的条款表所设想的Allseas签订最终协议，或者根本无法保证与不具约束力的条款表中规定的条款相似的条款，也无法保证如果我们签订了此类最终协议，拟议的商业系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，或者根本无法成功开发或运营。

截至2023年9月30日，我们已根据PMTA向Allseas支付了以下款项：（a）2020年2月的1,000万美元现金，（b）通过在2020年2月发行320万股普通股，价值每股3.11美元，（c）于2021年3月向Allseas发行了按每股名义行使价购买1160万股普通股的认股权证，（d）收盘后于2021年10月发行了1,000万美元的现金的业务合并并实现了PMTS的某些进展目标和（e）于2023年2月23日向其发行了1,085万股普通股Allseas，如下所述。2023年8月9日，在行使2021年3月授予Allseas的认股权证并收到115,800美元的行使费后，向Allseas发行了11,578,620股普通股。2022年11月，PMTS成功完成后，该认股权令归属并开始行使。

2022年11月11日，董事会批准在NORI D区成功完成PMTS并对其进行测试，并于2023年2月23日以每股1.00美元的价格向Allseas发行1,085万股普通股，支付总额为1000万美元的第三个里程碑以及根据PMTA欠Allseas的额外费用。

2023 年 8 月 1 日，我们与 Allseas 签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas 将允许我们独家使用该船（“隐藏的宝石”）以支持零项目海上系统的开发，直到该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到独家经营期限，我们于2023年8月14日向Allseas发行了415万股普通股。

承购协议

2012年5月25日，DGE和嘉能可国际股份公司（“嘉能可”）签订了铜收购协议和镍收购协议。DGE已同意向Glencore交付DGE自有设施每年从伦敦金属交易所NORI地区产出的结核生产的铜和镍的50％，参考市场定价，同时考虑产品质量和交货地点。任何一方都可以在另一方出现重大违约或破产时终止协议。嘉能可也可以提前十二个月发出通知，终止协议。

信贷额度

如上所述，2023年3月22日，我们与Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV签订了信贷额度，根据该信贷额度的条款和条件，我们最多可以借入2500万美元，该信贷额度于2023年7月31日进行了修订，将到期日延长至2024年11月30日。

资产负债表外安排

我们不参与任何资产负债表外安排。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并中期财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并中期财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响这些报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的支出。我们的估算基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的，其结果构成了对从其他来源不易明显的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

除本10-Q表季度报告中包含的简明合并中期财务报表附注5所述外，与我们在2022年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

新兴成长型公司地位

Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期带来的好处，制定新的或修订的财务会计准则。业务合并完成后，我们预计至少在2023财年末之前仍将是一家新兴成长型公司，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内提前采用此类新会计准则或修订后的会计准则，但我们预计至少将在2023财年末之前继续利用延长过渡期的好处。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。

关于NORI初步评估和TOML矿产资源声明的警示声明

如下文所述，我们在2021年3月17日太平洋克拉里昂-克利珀顿区符合美国证券交易委员会法规 S-K（第 1300 小节）的技术报告摘要——初步评估中估算了我们在NORI和TOML地区的资源规模和质量（如下所述）（“NORI 初步评估”) 和技术报告摘要——2021 年 3 月 26 日太平洋克拉里昂-克利珀顿区的 TOML 矿产资源 (“TOML 矿产资源声明”）分别由AMC Consultants Ltd.编写（“AMC”）。我们计划继续估算我们在NORI和TOML地区的资源并发展项目经济学。NORI初步评估报告中包含的初步评估是对NORI D区矿产资源潜在可行性的概念性研究。初步评估表明，在NORI D区开发矿产资源在技术和经济上具有潜在的可行性；但是，由于项目规划和设计的初步性质以及商业规模的特定海底生产系统未经测试的性质，经济可行性尚未得到证实。

NORI的初步评估和TOML矿产资源声明不包括将矿产资源转换为矿产储量。

在本10-Q表季度报告或适用的报告摘要中使用的术语中 “矿产资源，” “测得的矿产资源，” “指示的矿产资源”和 “推断的矿产资源”，视情况而定，根据美国证券交易委员会采矿规则进行定义和使用。

特别提醒您，不要假设这些类别中的任何部分或全部矿床都将转化为美国证券交易委员会的定义的矿产储量。还提醒你，矿产资源没有显示出经济价值。NORI和TOML技术报告摘要以及本10-Q表季度报告中有关我们矿产特性的信息包括根据S-K法规第1300 小节中规定的美国证券交易委员会采矿规则的要求编制的信息。根据美国证券交易委员会的标准，矿产资源（例如矿产资源）不得归类为 “保留”除非在确定储量时已确定矿化将是经济和合法的生产或开采的.推断的矿产资源在是否存在以及是否可以在经济上或法律上进行商业化具有高度的不确定性。根据美国证券交易委员会的采矿规则，推断的矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分会被提升到更高的类别。必须完成大量的勘探，才能确定推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，提醒你不要假设推断的矿产资源的全部或任何部分存在，也不要假设它可以在经济上或法律上进行商业化，也不要假设它会升级到更高的类别。大约 97% 的 NORI D 区资源被归类为已测或指示资源。

同样，提醒您不要假设已测或指示的全部或任何部分矿产资源将升级为矿产储量。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动的影响、通货膨胀和外币折算和交易风险，以及资金来源可用性风险、危险事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业生产，将面临大宗商品风险。

利率风险和信用风险

利率风险是指我们未来现金流和金融工具的公允价值因市场利率的变化而波动的风险。

我们目前的做法是将多余的现金投资于投资-等级短-术语由信誉良好的加拿大金融机构签发的存款证，我们保留银行账户，管理层认为损失风险微乎其微。我们会定期监控自己的投资，并对银行的信用评级感到满意。由于我们的运营计划目前对现金的需求很高，截至2023年9月30日，我们一直保持资金随时可用，存放在安全、高流动性的计息投资中。

信用风险是指交易对手违约时未偿还金融工具可能产生的损失风险。我们的应收账款主要包括加拿大联邦政府应缴的一般销售税，因此，违约风险被认为很低。一旦我们开始商业生产，我们预计随着客户群的增加，我们的信用风险将增加。

外币风险

外币风险指风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变动而波动的风险。我们面临的外汇汇率变动风险与我们的外币交易有关，主要是加元、澳元、欧元和英镑。我们主要以美元持有现金，并在收到发票后立即结算外币应付账款，从而最大限度地减少外币风险。

一旦我们开始商业生产，我们预计将面临货币交易和折算风险。迄今为止，我们尚未面临外汇波动的重大风险，也没有对此类风险敞口进行套期保值，尽管我们将来可能会这样做。

大宗商品价格风险

我们预计将从我们在克拉里昂-克利珀顿区合同区采集的多金属结核中收集、运输、加工和销售含有镍、铜、锰和钴的产品。因此，我们预计未来收入的主要来源将是销售含有镍、铜、锰和钴的产品。这些金属的价格从目前的水平大幅持续下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可规避管制。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

除下文所述外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

2021 年 9 月 20 日，我们在纽约县纽约州最高法院对两名未能为与业务合并完成相关的投资承诺提供资金的投资者提起诉讼。这些诉讼标题为可持续机会收购公司n/k/a TMC，金属公司诉Ethos Fund I、LP、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC 和 Ethos Manager, LLC，指数编号 655527/2021（N.Y. Sup.Ct.) 和可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司诉拉马斯资本管理有限责任公司、拉马斯能源机会 I、LP、Ramas Energy Oportunites I GP, LLC 和 Ganesh Betanabhatla，指数编号 655528/2021（N.Y. Sup.Ct.)。运营投诉称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司迫使投资者不为其合同义务提供资金，从而侵权干预了认购协议。我们正在寻求补偿性赔偿（加上利息）、公平救济、费用、费用和律师费。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出动议，要求驳回申诉，但未成功。此事正在进入发现阶段。但是，无法保证我们对这些投资者的努力会取得成功。

2021年10月28日，一位股东对我们提起了假定的集体诉讼，我们是纽约东区联邦地方法院的一位高管、前董事，标题为Caper诉TMC The Metals Company Inc. F/K/A可持续机会收购公司、杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德。申诉称，所有被告在2021年3月4日和2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的运营和前景的信息，违反了1934年《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，而巴伦和伦纳德先生则违反了《交易法》第20（a）条。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投诉，标题是 Tran 诉 TMC the Metals Company, Inc.。这些案件已合并。2022年3月6日，首席原告被选中。修正后的申诉于2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告寻求追回因涉嫌的不当行为而造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为的指控，并于2022年7月12日向原告提出并送达了驳回动议，并打算对该诉讼进行辩护。2023 年 7 月 12 日，就驳回动议举行了口头听证会。各方目前正在等待裁决。但是，无法保证我们或其他被告会成功为这起诉讼进行辩护，也无法保证有保险可用或足以为任何和解或判决或该诉讼的诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们就有可能在这件事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能的损失范围。但是，该诉讼的解决对我们或其他被告不利，可能会对我们在诉讼解决期间的财务状况和经营业绩产生重大影响。

2022 年 2 月，我们收到美国证券交易委员会的来信，通知我们正在进行调查，并要求我们自愿提供有关我们在 2020 年从深海矿业金融有限公司收购汤加海上采矿有限公司以及我们与 SOAC 的业务合并的文件和信息。该公司将继续配合调查，并自愿回应美国证券交易委员会的要求。

2023年1月23日，业务合并中2021年私募的一位投资者在纽约县纽约最高法院对我们提起诉讼，标题为Atalaya特殊用途投资基金II LP等诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指数编号为650449/2023（N.Y.Sup.Ct.)。我们于2023年3月31日提出了驳回动议，之后原告于2023年6月5日提出了修正申诉。修正后的申诉称，我们违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，也违反了诚信和公平交易协议。原告正在寻求追回因涉嫌的不当行为而造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为指控，并于2023年7月28日提出动议，要求驳回修正后的申诉。关于驳回动议的口头听证会定于2023年12月7日举行。但是，无法保证我们会成功地为这起诉讼进行辩护，也无法保证保险是否可用或足以为任何和解或判决或该诉讼的诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们就有可能在这件事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能的损失范围。

第 1A 项。风险因素。

您应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大影响的某些因素的信息，如第1A项所述。我们于2023年3月27日提交的2022年10-K表年度报告中的风险因素，在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充。除了下文列出的修订后的风险因素外，我们在2023年3月27日提交的2022年10-K表年度报告中披露的风险因素没有任何重大变化或补充，这些风险因素在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露风险因素或其他因素的变化。

无法保证环境影响评估后收集器测试会成功。

2023 年 10 月，我们与第三方签订了服务协议，在收集器测试活动结束后大约 12 个月内，对 2022 年采集器测试的底栖动物影响进行评估（“采集器后环境评估”）。从采集后环境评估中获得的信息和数据将用于我们的NORI D区开发应用程序。无法保证采集后环境评估会成功，也无法保证获得的此类信息和数据足以满足NORI D区的开发申请。

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券

股权证券的未注册销售

2023年8月9日，我们向Allseas发行了11,578,620股普通股，与Allseas行使Allseas认股权证有关，现金行使总价为11.58万美元。

2023年8月1日，向Allseas发行了415万股普通股，与Allseas签署了独家船舶使用协议，允许TMC独家使用该协议 隐藏的宝石在指定的时间段内。

这些普通股是根据《证券法》第4 (a) (2) 条的注册豁免规定发行的。

发行人购买股票证券

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有回购任何股权证券。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。


展览数字	展品描述	随函提交	由此处引用从表格或时间表	申报日期	美国证券交易委员会文件/ 注册表数字
4.1	购买普通股的A类认股权证表格		8-K 表格（附录 4.1）	08/14/2023	001-39281
10.1	金属公司 TMC 与 Allseas Group S.A. 于 2023 年 8 月 1 日签订的独家船舶使用协议		表格 8-K（附录 10.1）	08/01/2023	001-39281
10.2	金属公司 TMC 和 Argentum Credit Virtui GCV 于 2023 年 7 月 31 日对无抵押信贷额度的修正案		8-K 表格（附录 10.2）	08/01/2023	001-39281
10.3	证券购买协议表格，日期为 2023 年 8 月 14 日		8-K 表格（附录 10.1）	08/14/2023	001-39281
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证	X
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证	X
32*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证	X
101.INS	行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档	X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档	X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档	X

* 本10-Q表季度报告附录32所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入TMC the Metals Company Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在该表格10-Q发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	TMC 金属公司

日期：2023 年 11 月 9 日	来自：	/s/ 杰拉德·巴伦
		杰拉德·巴伦
		首席执行官

日期：2023 年 11 月 9 日	来自：	/s/ Craig Shesky
		Craig Shesky
		首席财务官