grov-20230930
000184176112 月 31 日2023Q3假的0.20P60DP20DP30DP3DP5D00018417612023-01-012023-09-300001841761US-GAAP：普通阶级成员2023-11-06xbrli: 股票0001841761US-GAAP：B类普通会员2023-11-0600018417612023-09-30iso421:USD00018417612022-12-31iso421:USDxbrli: 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会员2022-07-012022-09-300001841761Grov：私人和公共募股权证成员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001841761Grov：私人和公共募股权证成员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001841761Grov: EarnoutShare 会员2023-07-012023-09-300001841761Grov: EarnoutShare 会员2022-07-012022-09-300001841761Grov: EarnoutShare 会员2023-01-012023-09-300001841761Grov: EarnoutShare 会员2022-01-012022-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________
表单 10-Q
_____________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-40263
_____________________________________
格罗夫合作控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_____________________________________
特拉华88-2840659
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
山索姆街 1301 号
旧金山, 加利福尼亚94111
电话。:(800) 231-8527
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元格罗夫纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：
大型加速过滤器
o
加速过滤器
o
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 o没有 x
注册人表现出色 31,414,013A 类普通股的股票以及 6,035,945截至2023年11月6日，B类普通股的股份。
1
目录
目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表
4
简明合并资产负债表 截至2023年9月30日和2022年12月31日
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股、可转换优先股、应急可赎回可转换普通股和股东权益的简明合并报表
6
简明合并现金流量表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
45
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
47
第 1A 项。
风险因素
47
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
47
第 3 项。
优先证券违约
47
第 4 项。
矿山安全披露
47
第 5 项。
其他信息
47
第 6 项。
展品
47
签名
50





2
目录

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”），包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的声明，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。通常，非历史事实的陈述，包括与Grove Collaborative Holdings, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营业绩有关的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下是它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。
就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
格罗夫合作控股有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物 $86,094 $81,084 
限制性现金5,850 11,950 
库存，净额32,712 44,132 
预付费用和其他流动资产5,551 4,844 
流动资产总额130,207 142,010 
限制性现金2,802 2,951 
财产和设备，净额12,627 14,530 
经营租赁使用权资产12,629 12,362 
其他长期资产2,697 2,192 
总资产$160,962 $174,045 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$8,863 $10,712 
应计费用16,549 31,354 
递延收入7,745 10,878 
经营租赁负债，当前4,094 3,705 
其他流动负债486 249 
债务，当前— 575 
流动负债总额37,737 57,473 
债务，非流动70,791 60,620 
经营租赁负债，非流动15,318 16,192 
衍生负债
13,025 13,227 
负债总额136,871 147,512 
承付款和或有开支（注6）
可赎回的可转换优先股，美元0.0001面值- 100,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 10,000和 不分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份
10,000 — 
股东权益：
普通股-$0.0001面值 — 600,000,000于2023年9月30日和2022年12月31日授权的A类股票； 30,379,905和 25,123,332分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股份； 200,000,000于2023年9月30日和2022年12月31日批准的B类股票； 7,070,053和 10,447,927分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
4 4 
额外的实收资本625,692 604,387 
累计赤字(611,605)(577,858)
股东权益总额14,091 26,533 
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益$160,962 $174,045 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
格罗夫合作控股有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入，净额$61,750 $77,733 $199,421 $247,491 
销售商品的成本28,516 39,566 94,624 127,630 
毛利33,234 38,167 104,797 119,861 


运营费用：


广告4,062 8,668 17,392 59,359 
产品开发3,578 5,765 11,846 17,927 
销售、一般和管理29,699 46,295 102,879 155,160 
营业亏损(4,105)(22,561)(27,320)(112,585)


利息支出 4,145 2,546 11,918 6,918 
额外股份负债公允价值的变化600 (1,045)920 970 
Earn-Out 负债公允价值的变化1,408 (28,791)350 (46,136)
公募和私募认股权证负债公允价值的变化125 (2,803)(1,262)(3,983)
结构性衍生负债公允价值的变化600 — 1,290 — 
其他支出（收入），净额 (1,179)(140)(6,817)4,643 
利息和其他支出（收入），净额5,699 (30,233)6,399 (37,588)
所得税准备金前的收入（亏损）(9,804)7,672 (33,719)(74,997)
所得税准备金7 10 28 35 
净收益（亏损）$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
减去：可赎回可转换优先股的增值(976)— (976)— 
减去：可赎回可转换优先股的累计股息(82)— (82)— 
归属于普通股股东的净收益（亏损），基本和摊薄$(10,869)$7,662 $(34,805)$(75,032)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本$(0.31)$0.25 $(1.01)$(5.65)
摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）$(0.31)$0.23 $(1.01)$(5.65)
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股，基本值35,253,756 30,999,080 34,433,760 13,278,710 
用于计算摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股35,253,756 33,220,852 34,433,760 13,278,710 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录

格罗夫合作控股有限公司
可赎回可转换优先股、普通股和股东权益的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
可赎回可转换优先股
普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字
总计
股东
公平
股份金额
股份
金额
截至2023年6月30日的余额— $— 36,438 $4 $622,931 $(601,794)$21,141 
发行可赎回的可转换优先股，扣除发行成本10 9,024 — — — — — 
发行普通股认股权证，扣除发行成本— — — — 643 — 643 
可赎回可转换优先股的增持 — 976 — — (976)— (976)
发行股票以偿还额外股份负债，扣除发行成本— — 714 — 1,407 — 1,407 
在结算限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣税— — 298 — (470)— (470)
基于股票的薪酬— — — — 2,157 — 2,157 
净亏损— — — — — (9,811)(9,811)
截至2023年9月30日的余额
10 $10,000 37,450 $4 $625,692 $(611,605)$14,091 
格罗夫合作控股有限公司
普通股和股东权益（赤字）简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字
总计
股东权益
（赤字）
股份金额
截至2022年6月30日的余额32,573 $3 $564,356 $(572,837)$(8,478)
根据ELOC协议发行股票8 — 138 — 138 
发行股票以偿还额外股份负债655 — 16,310 — 16,310 
与业务合并相关的增量直接交易成本— — (513)— (513)
行使股票期权后发行普通股 2 — 21 — 21 
行使认股权证时发行普通股5 — 12 — 12 
基于股票的薪酬 — — 9,883 — 9,883 
净亏损 — — — 7,662 7,662 
截至2022年9月30日的余额33,243 $3 $590,207 $(565,175)$25,035 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
格罗夫合作控股有限公司
可赎回可转换优先股、普通股和股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
可赎回可转换优先股普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字		股东权益总额
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额— $— 35,571 $4 $604,387 $(577,858)$26,533 
发行可赎回的可转换优先股，扣除发行成本10 9,024 — — — — — 
发行普通股认股权证，扣除发行成本 — — — — 643 — 643 
可赎回可转换优先股的增持— 976 — — (976)— (976)
发行股票以偿还额外股份负债，扣除发行成本— 714 — 1,407 — 1,407 
行使股票期权时发行普通股— — 38 — 71 — 71 
在结算限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣税— — 1,224 — (1,743)— (1,743)
与员工股票购买计划相关的发行的股票— — 100 — 213 — 213 
注销 Earn-Out 股票— — (197)— — — — 
降低交易成本— — — — 9,609 — 9,609 
基于股票的薪酬— — — — 12,081 — 12,081 
净亏损— — — — — (33,747)(33,747)
截至2023年9月30日的余额
10 $10,000 37,450 $4 $625,692 $(611,605)$14,091 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


















7
目录
格罗夫合作控股有限公司
可转换优先股、或有可赎回可转换普通股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
可转换优先股 (1)
临时可赎回的可转换普通股 (1)
普通股 (1)
额外
付费
资本
累积的
赤字		总计
股东
公平
（赤字）
股份金额股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额22,959$487,918 —$— 1,874$— $33,864 $(490,143)$(456,279)
净行使认股权证后发行优先股和普通股34989——36—12—12
发行应急可转换普通股——55027,473—————
将优先股权证负债转换为普通股认股权证——————2,182—2,182
可转换优先股和或有可赎回的普通股转换(22,993)(488,907)(550)(27,473)23,6402516,378—516,380
发行与业务合并相关的普通股，包括Backstop Tranche 2股票和PIPE发行，净额为美元17.1百万美元的交易成本
————4,184179,467—79,468
企业合并时确认的额外股票负债、收益负债以及公募和私募认股权证——————(93,196)—(93,196)
发行盈利股票————2,800—1—1
发行股票以偿还额外股份负债————655—16,31016,310
发行向员工发行的A类普通股，扣除预扣税————6—(96)—(96)
根据ELOC协议发行股票————8—138—138
行使股票期权时发行普通股————43—354—354
授予提前行使期权——————125—125
(1) 公司在业务合并（定义见附注1）完成前的普通股和可转换优先股的股份已追溯重报，以反映大约为 1.1760在合并协议中设立
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


8
目录

格罗夫合作控股有限公司
可转换优先股、应急可赎回可转换普通股和股东权益（赤字）简明合并报表——续
（未经审计）
（以千计）

可转换优先股 (1)
临时可赎回的可转换普通股 (1)
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
（赤字）
股份金额股份金额股份金额
回购提前行使的期权————(3)————
基于股票的薪酬— — — — — — 34,668 — 34,668 
净亏损— — — — — — — (75,032)(75,032)
截至2022年9月30日的余额— $— — $— 33,243 $3 $590,207 $(565,175)$25,035 
(1)公司在业务合并（定义见附注1）完成前的普通股和可转换优先股的股份已追溯重报，以反映大约为 1.1760在合并协议中设立
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
格罗夫合作控股有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(33,747)$(75,032)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
重新衡量可转换优先股认股权证的负债— (1,616)
股票薪酬支出11,941 34,348 
折旧和摊销4,359 4,291 
衍生负债公允价值的变化1,298 (49,149)
减少企业合并后分配给衍生负债的交易成本(3,745)— 
业务合并后分配给衍生品负债的延期发行成本— 6,873 
非现金利息支出2,872 447 
库存储备1,123 3,540 
其他非现金支出99 170 
运营资产和负债的变化：
库存10,297 (5,132)
预付费和其他资产(574)715 
应付账款(1,846)(7,550)
应计费用2,469 (1,826)
递延收入(3,133)(451)
经营租赁使用权资产和负债(752)(84)
其他负债237 909 
用于经营活动的净现金(9,102)(89,547)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(2,383)(3,580)
用于投资活动的净现金(2,383)(3,580)
来自融资活动的现金流
业务合并结束后发行普通股所得收益— 97,100 
发行可赎回的可转换优先股、可转换普通股和普通股认股权证的收益10,000 27,638 
支付与业务合并、可赎回的可转换优先股、或有可赎回的可转换普通股相关的交易成本以及额外股份负债的结算 (4,295)(5,358)
发行债务的收益7,500 — 
支付债务发行成本(925)(211)
偿还债务(575)(865)
与股票奖励活动相关的净收益（付款）(1,459)238 
融资活动提供的净现金10,246 118,542 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(1,239)25,415 
期初现金、现金等价物和限制性现金95,985 78,376 
期末现金、现金等价物和限制性现金 $94,746 $103,791 

10

目录
格罗夫合作控股有限公司
简明合并现金流量表——续
（未经审计）
（以千计）

补充披露
缴纳税款的现金$43 $64 
支付利息的现金8,953 4,803 
非现金投资和融资活动的补充披露
购买应付账款和应计负债中的财产和设备$76 $91 
分配给股票工具的结算收益9,609 — 
额外股份负债的结算1,500 16,310 
因取消股份而产生的收益结算347 — 
应付账款和应计负债中包含的交易成本、可赎回可转换优先股和意外可赎回的可转换普通股发行成本281 18,799 
优先股认股权证的净行使量— 989 
将临时可赎回的可转换普通股和可转换优先股转换为普通股— 516,365 
企业合并时承担衍生负债— 93,196 
将格罗夫的优先股权证负债重新归类为额外实收资本— 2,182 
提前行使的股票期权的归属 — 125 


现金、现金等价物和限制性现金的对账：
9月30日
20232022
现金和现金等价物 $86,094 $103,791 
限制性现金8,652 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额$94,746 $103,791 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
11

目录
格罗夫合作控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.    业务描述
Grove Collaborative Holdings, Inc. 是一家公益公司（前身为维珍集团收购公司二期或 “VGAC II”）及其全资子公司（统称 “公司” 或 “Grove”）是一家以数字为导向、以可持续发展为导向的消费品创新者，专门开发和销售以环境为重点的家用、个人护理、美容和其他消费品。该公司在美国以外没有任何业务。公司通过两个渠道销售产品：位于www.grove.co的直接面向消费者（“DTC”）平台和公司的移动应用程序，该公司在其中销售格罗夫旗下品牌（“Grove Brands”）和第三方的产品，以及公司批发销售格罗夫旗下品牌产品的零售渠道。该公司开发和销售不含公司 “抗成分” 清单中列出的有害化学物质的天然产品，并设计了外形尺寸和产品包装，以减少塑料浪费并改善公司运营类别对环境的影响。该公司还购买了环境补偿，使其成为世界上第一家塑料中立零售商。该公司的会计前身Grove Collaborative, Inc.（以下简称 “Legacy Grove”）于2016年在特拉华州成立。
2022 年 6 月 16 日（“截止日期”），公司完成了 2021 年 12 月 7 日、2022 年 3 月 31 日修订和重述的《合并协议和计划》（“合并协议”）中先前宣布的交易。维珍集团收购公司是2020年注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司（“VGAC II”）、Treehouse Merger Sub, Inc.（“VGAC II”）II Merger Sub I”）、Treehouse Merger Sub II, LLC（“VGAC II Merger Sub II”）和 Legacy Grove（“合并”）。与合并有关的是，VGAC II将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，并更名为公益公司Grove Collaboration Holdings, Inc（“驯养”）。在截止日期，VGAC Merger Sub II 与 Legacy Grove 合并并成了 Legacy Grove，Legacy Grove 是公司的幸存公司和全资子公司（“初始合并”），在首次合并后，作为与首次合并相同的整体交易的一部分，Legacy Grove 的独立公司存在终止了，Merger Sub II 继续作为幸存公司和全资子公司该公司拥有的子公司并更名为 Grove Collaborative, Inc. (连同合并和国内化，即 “业务合并”）。
出于会计目的，此次业务合并记为反向资本重组，Legacy Grove是会计收购方，VGAC II是被收购的公司。因此，未经审计的简明合并财务报表中显示的截止日期之前的所有历史财务信息均代表Legacy Grove的账目。收盘前的股票和每股普通股净亏损已追溯重报为反映收盘时确定的汇率的股份。
在业务合并之前，VGAC II的公开股票和公开认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “VGII” 和 “VGII.WS”。 2022年6月17日，该公司的A类普通股和公开认股权证（“公共认股权证”）开始在纽约证券交易所交易，代码分别为 “GROV” 和 “GROV.WS”。2023年6月12日，由于价格水平低迷，纽约证券交易所将公开认股权证从交易中退市。参见注释 7，普通股和认股权证了解更多详情。
反向股票分割
2023年5月24日，公司董事会和股东批准对公司已发行和流通的A类和B类普通股进行一比五的反向拆分（“反向拆分”）。除非本文另有说明，否则股票期权和其他股票工具的标的股票数量已根据反向拆分成比例进行了调整，包括任何行使价。A类普通股于2023年6月6日开盘时开始在纽约证券交易所按拆分调整后的基础上交易。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。除非本文另有说明，否则所有已发行和流通的A类和B类普通股、购买普通股的期权、可供发行或储备发行的股票、认股权证和/或认股权证（视情况而定）以及简明合并财务报表中包含的每股金额均已追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。
12

目录
格罗夫合作控股有限公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2.    重要会计政策摘要
列报基础和流动性
公司未经审计的简明合并财务报表（“简明合并财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其持有控股财务权益的全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
这些简明合并财务报表是根据适用于中期财务报表的公认会计原则编制的。这些财务报表根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报，不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，此处包含的信息应与公司截至2022年12月31日止年度的财务报表和随附附注（“经审计的财务报表”）一起阅读，这些财务报表和附注包含在公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的财务报表相同，反映了公允报表截至2023年9月30日的公司财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的全年或未来任何其他中期或年度期间的预期业绩。
该公司历来因运营而蒙受亏损和负现金流，累计赤字为美元611.6截至2023年9月30日，百万人。截至2023年9月30日，公司现有的流动性来源包括无限制现金和美元现金等价物86.1百万美元和锡耶纳左轮手枪的可用债务（定义见附注5） 债务）。公司历来主要通过发行可赎回可转换优先股、可转换优先股、应急可赎回可转换普通股和承担债务来为运营提供资金。公司认为，自本10-Q表季度报告（“季度报告”）发布之日起，其现有的现金和现金等价物将足以为其运营提供至少一年的资金。从长远来看，公司将需要通过债务或股权融资筹集更多资金，为未来的运营提供资金，直到从盈利业务中产生正现金流。无法保证此类额外的债务或股权融资将以公司可以接受的条件提供，或者根本无法保证。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。《就业法》允许具有新兴成长型公司地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。业务合并完成后，公司利用延长的过渡期使其能够遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市和私营公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新兴成长型公司或（2）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前，以较早者为准。因此，公司的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新或修订后的会计准则的公司相提并论。
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）是使用多类普通股和参与证券所需的两类法计算的。除投票权外，公司A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和分红权以及损失分担，是相同的。由于清算权和股息权以及亏损分成相同，因此未分配收益按比例分配，因此，公司A类和B类普通股的个人或合并净亏损将相同。
该公司的参与证券包括公司的可赎回可转换优先股，因为如果向普通股支付股息，持有人有权获得累计股息。该公司还认为，在提前行使股票期权时发行的任何需要回购的股票均为
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
参与证券，因为如果向普通股支付股息，此类股票的持有人拥有不可没收的股息权。可赎回可转换优先股的持有人、需要回购的提前行使股票的持有人以及公司普通股认股权证的持有人都有合同义务分担损失。
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）是通过除以A系列可赎回可转换优先股的累计股息调整后的净收益（亏损）计算得出的（注8， 可赎回可转换优先股）在此期间，按该期间已发行普通股的加权平均数归属于普通股股东，并根据需要回购的已发行股票或持有人可意外回报的已发行股票进行了调整。自满足所有必要条件之日起，或有可发行的股票，包括以很少或没有现金对价即可发行的股票，被视为已发行普通股，并计入每股净收益（亏损）。此类股票包括支持认股权证（注7， 普通股和认股权证) 和 Volition Penny 认股权证（注 8- 可赎回可转换优先股).
摊薄后的每股净收益（亏损）是根据此类证券的性质使用库存股法或假设转换法使该期间所有可能具有摊薄价值的未偿证券生效来计算的。在公司报告净亏损的时期，归属于普通股股东的每股普通股摊薄净亏损与归属于普通股股东的每股普通股基本净亏损相同，因为如果具有反稀释作用，则不假定可能具有摊薄作用的普通股已经发行。
综合损失
综合亏损代表股东权益的所有变化。该公司的净亏损等于其所有报告期的综合亏损。
重要会计政策
与附注2中披露的相比，公司的重大会计政策没有重大变化， 重要会计政策摘要，包含在公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的这些估计包括确定公司手头库存的储备金额、无形资产的使用寿命、销售回报和补贴以及股票奖励估值中使用的某些假设、归类于公募和私募认股权证的普通股负债的估计公允价值、盈亏负债的公允价值、结构性衍生负债的公允价值和股票薪酬支出。实际业绩可能与这些估计有所不同，此类估计可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
限制性现金
短期限制性现金主要是存入金融机构的现金，用于抵押与公司信用卡相关的短期债务。长期限制性现金主要是存入金融机构的现金，用于抵押与公司不可取消的公司总部运营租赁相关的信用证。限制性现金按成本列报，近似于公允价值。
风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。公司将大部分现金、现金等价物和限制性现金存放在美国境内一家金融机构的账户中，通常采用活期账户的形式。该机构的存款可能超过联邦保险限额。管理层认为微乎其微
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（未经审计）
该金融机构存在信用风险，公司未因此类金额遭受任何损失。
公司依靠有限数量的供应商来供应公司销售的产品。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司排名前五的供应商合计约占比 40占公司库存购买总额的百分比。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司排名前五的供应商合计约占 50占公司库存总购买量的百分比。
收入确认
该公司主要通过其DTC平台销售第三方和Grove Brands产品来创造收入。客户通过网站或移动应用程序购买产品，方法是直接从目录中选择商品、公司推荐引擎推荐的商品以及出现在现场、电子邮件和公司移动应用程序上的营销功能。大多数客户根据之前的购买情况购买了公司推荐的产品，以及通过营销或目录浏览发现的新产品。客户可以选择让订单在指定日期自动发货给他们，也可以通过网站和移动应用程序上的选项立即发货。为了减少每次装运对环境的影响，公司制定了最低销售订单总额门槛政策，在订单符合发货条件之前，必须满足该政策。在完成订单后收取款项。随后对产品进行包装和运送以完成订单。客户可以通过选择他们想要按指定节奏收到的商品或选择要立即发货的商品来定制未来购买的商品。
公司还向客户提供年费的贵宾会员资格，其中包括免费送货、免费礼品和抢先体验独家销售的权利，如果客户选择在年度贵宾会员优惠期内购买公司的产品，所有这些都可由客户选择。许多客户免费获得 60 天用于试用的 VIP 会员资格，通常是在他们第一次订购符合条件的订单时。在此免费试用 VIP 会员期到期后，将向客户收取每年 VIP 会员费，该费用每年自动续订，直至取消。在续订任何 VIP 会员资格之前，客户会收到提醒。
根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”），公司在客户获得对承诺商品的控制权时确认收入，其金额反映了其预计为换取这些商品而获得的对价。为了确定公司确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括可变对价（如果有），（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，（v）在公司履行合同中的履约义务时确认收入履约义务。只有在公司有可能收取应得的对价以换取转让给客户的货物时，公司才对合同适用五步模式。
当客户在线提交公司产品订单时，与客户签订的合同即存在。根据这种安排，有一项履约义务，即公司履行订单的义务。当商品的控制权移交给客户时，即确认产品收入，这发生在公司向第三方承运人交付货物时。
VIP会员资格为客户提供一系列福利，只有在他们未来下达符合条件的公司产品时，他们才能选择使用这些福利。VIP 会员资格包括免费送货、一定数量的免费产品和抢先体验独家销售。根据ASC 606，包括可由客户自行决定行使的额外商品或服务的权利在内的销售安排通常被视为选项；因此，公司必须评估这些期权是否为客户提供了实质性权利，如果是，则将其视为履约义务。公司得出结论，其VIP会员权益包括两项实质性权利，一项与客户在会员期内符合条件的订单的价格的未来折扣（即免费送货）有关，第二项与在VIP会员优惠期内按预设间隔提供的一定数量的免费产品有关，这些产品仅与客户的下一个符合条件的订单（即捆绑订单）一起发货。
在VIP会员权益期开始时，公司使用相对独立的销售价格为两项重要权利分配VIP会员费。通常，独立销售价格为
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（未经审计）
根据单独向非贵宾客户出售商品或服务的可观价格以及每个优惠期内的预计出货量和免费产品数量确定。公司在确定免费产品的独立销售价格时还会考虑兑换的可能性，然后在符合条件的客户订单发货时确认这些分配金额。迄今为止，客户的购买模式与客户 VIP 会员期内的可评级收入归因方法非常接近。
公司扣除折扣、销售税、客户服务抵免额和预计退款，以得出净收入。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前计入应计负债。公司已做出政策选择，将运输和手续处理视为履行转移货物承诺的活动。运输、搬运和包装费用在装运时予以确认，分为销售、一般和管理费用。当 r 时，折扣被记录为收入减少收入得到确认。 C公司根据历史退款模式记录退款准备金。截至 2023 年 9 月 30 日d 2022 年 12 月 31 日 包含在简明合并资产负债表的应计负债中的退款准备金并不重要。
收入分解
下表按产品类型列出了收入（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入，净额：
格罗夫品牌 $27,648 $36,425 $92,397 $121,489 
第三方产品34,102 41,308 107,024 126,002 
总收入，净额$61,750 $77,733 $199,421 $247,491 
合同负债
公司与客户交易产生的合同负债有三种类型：（i）尚未发货的产品的现金收取，这些现金包含在递延收入中，在公司交付给第三方承运人时被确认为收入；（ii）收取的贵宾会员费现金，包含在递延收入中；（iii）客户服务积分，包含在其他流动负债中，在提供给客户时被确认为收入减少。递延收入和其他流动负债中包含的合同负债为美元7.7百万和美元0.1截至2023年9月30日，分别为百万美元和美元10.9百万和美元0.2截至2022年12月31日，分别为百万。递延收入中包含的合同负债通常在每个报告期结束后的十二个月内确认为收入。截至2023年9月30日的九个月中确认的收入，截至目前已计入递延收入和其他流动负债 2022 年 12 月 31 日的价格为 $10.6百万和美元0.2分别是百万。
配送成本
配送成本是指公司配送中心的运营和人员配备所产生的成本，包括与接收、检查和仓储库存、拣货、包装和准备客户发货订单（“配送人工”）相关的成本、运输和手续费、包装材料成本、付款处理和相关交易成本。这些成本包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的配送成本为美元13.6百万和美元19.5分别为百万，其中包括 $8.3百万和美元12.3分别为百万美元的运费和手续费，以及3.0百万和美元4.3分别为数百万的配送劳动力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的配送成本为美元45.5百万和美元64.2分别为百万，其中包括 $27.6百万和美元39.4分别为百万美元的运费和手续费，以及10.4百万和美元15.4分别为百万的配送劳动力。公司的毛利可能无法与其他零售商或分销商相提并论。
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（未经审计）
3.    金融工具的公允价值计量和公允价值
公司定期按公允价值计量某些金融资产和负债。公司根据出售资产所获得的退出价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而获得的退出价格来确定公允价值，由主要市场或最具优势的市场决定。估值技术中用于得出公允价值的输入根据三级层次结构进行分类。这些级别是：
第 1 级— 投入是衡量当日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级— 投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级— 对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入，而市场数据很少或根本没有支持。
金融工具包括现金等价物、应付账款、应计负债、债务、额外股份、收益股份、公开发行和私募认股权证以及结构性衍生品。现金等价物、收益股票、公开发行和私募认股权证以及结构性衍生品定期按公允价值列报。应付账款和应计负债按其账面价值列报，账面价值近似于预期收款或付款期限较短的公允价值。 公司未偿债务的账面金额接近公允价值，因为该债务的利率接近现行市场利率。
由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，公共认股权证历来被归类为一级认股权证。私募认股权证历来被归类为二级，因为公允价值接近公开发行认股权证的公允价值。私募认股权证与公开认股权证相同，但附注7中定义的某些例外情况除外， 普通股和认股权证. 五公募认股权证或私募认股权证必须捆绑在一起才能获得公司A类普通股的一股。在截至2023年9月30日的九个月中，由于认股权证的低交易价格被纽约证券交易所退市，公共认股权证和私募认股权证的全部余额分别从1级和2级转移到3级。
公开发行认股权证和私募认股权证的价值是使用Black-Scholes模型确定的，假设如下：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
普通股的公允价值$0.53—
行使价格$11.50—
无风险利率4.70%—
预期期限（以年为单位）3.79—
波动性69.60%—
股息收益率——

额外股票和收益股票被归类为三级，其公允价值是使用蒙特卡洛期权定价模型估算的，该模型使用与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司使用普通股隐含波动率的平均值和基于同行公司的隐含波动率来估算预期波动率假设。
结构性衍生品负债是一种复合嵌入式衍生品，与结构性债务融资机制中的特征有关，包括违约事件后提高利率以及附注5中定义的结构性后续股票的或有发行。 债务。该负债被归类为3级，采用风险中立的收益方法进行估值，该方法与违约事件发生和在这种情况下预期的现金流有关，以及
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（未经审计）
一种利用与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设进行结构性后续股票或有发行的收益和Black-Scholes定价模型。该公司使用其普通股的隐含波动率和基于同行公司的隐含波动率的平均值来估算预期波动率假设。
下表列出了截至目前公司定期以公允价值计量的金融工具 2023年9月30日和2022年12月31日 按公允价值层次结构中的级别划分（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$85,511 $— $— $85,511 
总计$85,511 $— $— $85,511 
金融负债：
盈利股票$— $— $4,472 $4,472 
公开认股权证— — 113 113 
私募认股权证— — 100 100 
结构性衍生负债— — 8,340 8,340 
总计$— $— $13,025 $13,025 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$74,990 $— $— $74,990 
总计$74,990 $— $— $74,990 
金融负债：
额外股份$— $— $580 $580 
盈利股票— — 4,122 4,122 
公开认股权证805 — — 805 
私募认股权证— 670 — 670 
结构性衍生负债— — 7,050 7,050 
总计$805 $670 $11,752 $13,227 
额外股份负债
在注释7中定义的HGI订阅协议结束时， 普通股和认股权证，该公司记录了与可能发行额外股份有关的负债。增发股份负债公允价值的后续变化已在运营报表中确认。增发股份负债已于2023年8月1日结算（参见附注7， 普通股和认股权证).
盈利股票
在业务合并完成时，某些盈亏股份被列为负债。在结算之前或在符合股权分类之前，随后发生的公允价值变化在运营报表中予以确认。
公开发行和私募认股权证
截至2023年9月30日，该公司拥有公开发行和私募认股权证。此类认股权证记为负债。在结算之前，随后的公允价值变动在运营报表中予以确认。
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结构性衍生负债
结构性债务基金关闭后，公司记录了一笔与这些特征相关的负债，这些特征需要分成两部分，并按公允价值作为复合衍生品记账。结构性衍生负债的公允价值随后发生变化，直到结算在运营报表中得到确认。
下表汇总了这些负债估计公允价值的变化（以千计）：
额外股份负债盈利股票公开认股权证私募认股权证结构性衍生负债总计
截至2022年12月31日的余额$580 $4,122 $805 $670 $7,050 $13,227 
取消— (347)— — — (347)
公允价值的变化920 697 (692)(570)1,290 1,645 
结算(1,500)— — — — (1,500)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$— $4,472 $113 $100 $8,340 $13,025 

4.    应计费用
应计费用包括以下各项（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
库存采购$3,122 $2,757 
薪酬和福利4,250 1,714 
广告费用1,301 1,203 
配送成本1,069 1,725 
销售税1,201 1,374 
交易成本281 17,500 
其他应计费用5,325 5,081 
应计费用总额$16,549 $31,354 
        
5.    债务
扣除债务折扣后的公司未偿债务包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
结构性债务融资机制$63,291 $60,620 
锡耶纳左轮手枪7,500 — 
Atel Loan Finity 抽奖 3— 480 
Atel Loan Finity 抽奖 4— 95 
债务总额70,791 61,195 
减去：债务，当前— (575)
非流动债务总额$70,791 $60,620 
结构性债务融资机制
2022年12月，公司与结构资本投资III、LP、结构资本投资IV、LP和PCI Grove系列结构资本初级共同投资基金有限责任公司（统称为 “结构基金”）和Avenue可持续解决方案基金签订了贷款和担保协议（“结构性债务额度”），
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（未经审计）
L.P.（“Avenue”）（统称 “结构性贷款人”）将借入美元72.0百万美元，主要用于结清先前与先前贷款人的未清债务。结构性债务融资机制的年利率为以下两者中较高者 15.00% 或 7.50% 加上最优惠利率，按月支付。本金还款期从2025年7月1日开始，一直持续到2026年12月21日到期日。公司可以随时预付该融资机制下的所有未缴款项。根据该协议，当在到期日全额预付或全额偿还款项时，公司可能有义务支付额外费用，这将使结构基金和Avenue能够达到协议定义的最低回报率。
结构性债务融资机制由公司资产抵押，包括协议所定义的公司为避免违约事件而必须遵守的财务契约。此类契约包括 (i) 维持最低限度57.0始终拥有百万美元的无限制现金，并且（ii）从截至2023年3月31日的财季开始，在过去的四个季度中实现了某些收入目标。结构性债务基金包含一项主观加速条款，前提是贷款人确定公司的业务、运营或财务状况已经或将要发生重大不利变化，或者偿还该财务义务任何部分的前景受到重大损害。根据贷款协议，已向Structural提供了公司的定期财务报表和最新预测，以促进他们对公司的持续评估。该公司认为，结构性贷款机构行使主观加速条款的可能性微乎其微。截至2023年9月30日，该公司遵守了这些债务契约。
2022年12月21日，由于结构性债务融资机制的关闭，公司向包括某些关联公司在内的结构基金和Avenue共发行了 990,000公司A类普通股（“结构性收盘股”）的股份。该公司记录的债务折扣为美元1.1百万美元与这些股票的发行有关，相应抵消了公司的A类普通股和额外的实收资本。此外，如果在2025年7月21日有与结构性债务融资机制相关的未偿债务，则代表 三十个月在此次收盘周年之际，公司同意向包括某些关联公司在内的结构基金和Avenue发行公司A类普通股的总股数等于美元9,900,000，除以 (i) $ 的较低者10.00以及 (ii) 公司A类普通股的交易量加权平均价格 六十该日期之前的交易日，如相关发行协议（“结构性后续股票”）所进一步描述的那样。
公司已经确定了结构性债务融资机制中的几个特征，包括发行结构性后续股票的或有义务、强制性和自愿的预付款特征以及违约利率（“结构性衍生品负债”），这些特征需要分开，按公允价值计为复合嵌入式衍生品。
交易费用包括美元3.3百万美元与向第三方发行结构性基金、发行某些结构性收盘股直接相关的成本，总额为美元1.1百万美元，并产生额外的结构性衍生负债金额7.1百万。截至2023年9月30日，该公司拥有美元72.0结构性债务融资机制下的未偿本金为百万美元，有效利率为 21.11%.
锡耶纳左轮手枪
2023 年 3 月，公司与 Siena Lending Group, LLC（“锡耶纳”）签订了贷款和担保协议（“Siena Revolver”），允许公司通过循环信贷额度获得资金，初始承诺为美元35.0百万。公司在锡耶纳左轮手枪下的借贷能力受某些条件的约束，包括公司符合条件的库存和应收账款余额以及协议中规定的其他限制。该公司因该设施而产生了美元1.1百万美元的债务发行成本已包含在公司资产负债表上的其他资产中，并在Revolver的预定到期日之前摊销。锡耶纳左轮手枪的额外借贷能力为美元11.5截至2023年9月30日，百万人。
适用于Siena Revolver下借款的利率基于浮动利率，参照公司选择（i）基本利率加上适用的利润率或（ii）当时有效的定期SOFR利率，再加上衡量 0.10% 和适用的利润率。基本利率被定义为以下各项中的最大利率：（1）《华尔街日报》公布的最优惠利率，（2）联邦基金利率加上 0.5% 和 (3) 5.0每年的百分比。该
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（未经审计）
Siena Revolver借款的适用利润率基于公司每月平均未偿还本金余额，范围为 2.75% 至 4.50对于基准利率借款，每年百分比以及 3.75% 至 5.50就定期SOFR借款而言，年利率为％。锡耶纳左轮手枪还包含公司为避免协议所定义的违约事件而必须维护的各种财务契约，包括一项主观加速条款，前提是锡耶纳确定公司的业务、运营或财务状况已经或将要发生重大不利变化，或者偿还该财务义务任何部分的前景受到重大损害。根据协议，已向锡耶纳提供了公司的定期财务报表和最新预测，以促进他们对公司的持续评估。该公司认为，锡耶纳行使主观加速条款的可能性微乎其微。截至2023年9月30日，该公司遵守了这些债务契约。
锡耶纳左轮手枪将于2026年3月10日或结构性债务基金到期日中早到期。截至2023年9月30日，该公司的未偿本金余额为美元7.5锡耶纳左轮手枪下有百万美元。截至2023年9月30日，未偿余额的利率为 9.16%.
Atel 贷款设施
2018年7月，公司与Atel Ventures, Inc.（“Atel”）签订了设备融资安排（“Atel贷款机制”），为机械和仓库设备提供资金。那个每笔贷款的本金都已全额偿还 o在 2023 年 5 月 1 日到期日。
6.    承付款和或有开支
商品购买承诺
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司有义务购买 $13.7百万和美元18.7分别是数百万件商品。
信用证
该公司拥有不可撤销的备用信用证，金额为 $3.4百万和美元3.1截至目前为百万 分别于2023年9月30日和2022年12月31日主要与公司的运营租赁有关。信用证的到期日为2029年1月。
突发事件

公司不时会受到正常业务过程中出现的各种索赔、指控和诉讼事宜的约束。如果损失很可能已经发生，并且可以合理估计损失金额，则公司会记录负债准备金。如果公司确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则会披露合理可能的损失。与法律事务相关的任何潜在收益要等到所有突发事件都得到解决并且收益得以实现或变现的时期才会入账。根据可能出现的任何此类诉讼的性质和时间，不利的事项解决可能会对公司在特定时期内的未来合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。除非另有说明，否则无法合理地确定下文讨论的任何事项的损失概率或估计损失，因此，公司没有为任何这些事项设立储备金。

圣塔克拉拉县地方检察官办公室与来自加利福尼亚州其他地区和市检察官办公室的其他代表一道，目前正在调查公司遵守加利福尼亚州自动续订法（“ARL”）、加利福尼亚州不正当竞争法和虚假广告法（“CA ARL Matter”）的情况。公司已经与这个由多名加利福尼亚州地方检察官组成的工作组（“CART”）会面，并应要求提供了文件和信息，并讨论了拟议的补救措施。根据最近与CART的讨论，该公司很可能会在此事上蒙受损失。但是，根据目前的信息，公司目前没有足够的信息来对损失或损失范围做出合理的估计。

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（未经审计）
联邦贸易委员会目前正在调查该公司的计费和自动续订做法（“联邦贸易委员会问题”）。联邦贸易委员会事务特别涉及对公司遵守《联邦贸易委员会法》第5条、《恢复在线购物者信心法》、《反垃圾邮件规则》、《未订购商品法》以及与我们的订阅产品有关的其他事项的调查。该公司于2023年6月16日证明遵守了联邦贸易委员会最初的民事调查要求，并将继续与调查人员密切合作，以解决此事。迄今为止，尚未就此事启动任何法律程序。由于目前结果和重要性尚不确定，公司无法估计损失的可能性，也无法估计此事的损失或损失范围。
7.     普通股和认股权证
收购莱格罗夫
如附注1所述， 业务描述，VGAC II 完成了对Legacy Grove的收购并收购 100Legacy Grove 的股份和 Legacy Grove 的总收益为 $97.1百万，其中包括业务合并完成后发行普通股的收益。在截至2022年12月31日的年度中，公司录得美元24.4百万的交易成本，包括与业务合并直接相关的法律、会计和其他专业服务。交易成本是 在股票和负债工具的发行之间按相对公允价值进行分配。
分配给股票分类工具的直接和增量交易成本记录在股权中作为扣除业务合并完成后的收益 在简明的合并财务报表中。分配给负债分类股票工具的直接和增量交易成本在简明合并财务报表中计为费用，并计入其他费用，净额 在简明的合并运营报表中. 与这些成本相关的现金流出在公司简明的合并现金流量表中作为融资活动列报。
根据最初的协议，公司有 $17.5截至2022年12月31日，应计的交易成本为百万美元。2023 年 3 月，公司与供应商签订了经修订的协议，将该负债减少了 $13.4百万。减少的成本由负债工具和股权工具分配，金额为美元3.8百万美元计入其他收益，计入公司运营报表中的净额和美元9.6百万美元记入股权内的额外实收资本。
在截止日，根据业务合并的条款和条件，Legacy Grove的每位普通股持有人获得了大约收益 1.1760公司B类普通股的股份，面值$0.0001每股。 Legacy Grove的所有股权奖励均由公司承担，并转换为可比的股权奖励，以公司B类普通股的股票结算或可行使。结果，根据交换比率，每种未偿还的股票期权都转换为公司B类普通股可行使的期权 大约 1.1760，每个已发行限制性股票单位均转换为公司的限制性股票单位，在归属和发行后，将根据大约的交换比率结算公司B类普通股 1.1760每份未兑现的购买Legacy Grove普通股或优先股的认股权证都转换为购买公司B类普通股的认股权证，交换比率约为 1.1760.
VGAC II在业务合并时未行使的每份公共和私人认股权证均由公司承担。由于反向分裂, 五在行使此类认股权证后，必须将全部认股权证捆绑在一起才能购买公司的一股A类普通股。

盈利股票
在业务合并收盘时，发行了B类普通股股东（包括格罗夫股票期权、限制性股票单位和认股权证持有人） 2,799,696公司B类普通股（“盈利股票”）的股份。在截至2023年3月31日的三个月中，某些股东总共交出了一笔款项 197,142根据合并协议的条款，Earn-Out股票已被公司取消，未在其余持有人之间重新分配。剩下的 2,602,554Earn-Out 股票将归属 (i) 关于
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（未经审计）
1,301,277在公司A类普通股的收盘价等于或超过美元时，Earn-Out股份的收盘价为美元62.50任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-交易日时段和 (ii) 关于 1,301,277在公司A类普通股的收盘价等于或超过美元时，Earn-Out股份的收盘价为美元75.00任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-交易日时段。此类事件可能发生在一段时间内 十年在业务合并（“盈利期”）之后。
如果在盈亏期内发生控制权变更交易（定义见合并协议），则所有先前未发生的其余触发事件和相关归属条件均应视为已发生。
如果在盈余期到期时，任何盈余股份尚未归属，则此类盈余股份将由其持有人自动没收并由公司取消。支付给Earn-Out Shares出售股东的和解金额可能会发生变化，并且不与公司股票挂钩。由于控制事件偶然性的变化以及要向持有者结算的盈余份额数量可变，Earn-Out 股票未达到权益范围例外情况，根据ASC 815作为衍生品记账，并将按公允价值定期重新计量，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。截至2023年9月30日，该公司未达到任何收益门槛。
A 类普通股认股权证
正如会计收购方所假设的那样，Grove Collaborate, Inc. 被认为已经假设d 6,700,000 P维珍集团收购发起人II LLC（“保荐人”）持有的公司A类普通股的私募配售权证以及 8,050,000由VGAC II股东持有的公司A类普通股公开认股权证。认股权证将于2027年7月16日或更早的赎回或清算时到期。 五必须将整份认股权证捆绑在一起才能以有效行使价获得一股公司A类普通股 $57.50。2023年6月16日，公司同意取消 749,269某些持有人的公开认股权证。
业务合并完成后，公司A类普通股的私募和公开认股权证符合负债分类要求，因为在要约下认股权证可能需要以现金结算。此外，由于保荐人持有，私募认股权证的结算金额可能会有所不同，这使得私募认股权证无法被视为与该实体自有股票挂钩，因此在简明的合并资产负债表中被归类为负债。
截至2023年9月30日，以下认股权证在转换后尚未兑现：

认股证类型股份行使价格
公开认股权证1,460,146 $57.50 
私募认股权证1,340,000 $57.50 
公开认股权证
公共认股权证自2022年7月16日起可行使公司A类普通股，并于2027年7月16日或更早在赎回或清算时到期。公司可能 兑换，使用 30天书面通知，每份未兑现的现金公共认股权证，价格为美元0.01每份认股权证，如果参考价值等于或超过 $90.00每股，但要进行某些调整。认股权证持有人有权在赎回期的预定赎回日期之前以美元的有效价格行使未偿还的认股权证57.50每股，但须进行某些调整。 五必须将全部认股权证捆绑在一起才能获得一股公司A类普通股。如果公司要求赎回公开认股权证，公司可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。就赎回而言，“参考价值” 是指公司A类普通股上次公布的任何 A 类普通股的销售价格 二十交易日内的交易日 三十交易日期限在发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。
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（未经审计）
私募认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在以下情况下不可转让、可转让或出售 30在业务合并完成后的几天内，但有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则此类认股权证将由公司赎回，并可由认股权证持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
支持认股权证
在业务合并方面，公司向Corvina Holdings发行了有限的收购认股权证 775,005行使价为美元的公司A类普通股的股份0.05每股（此类认股权证，“支持认股权证”）。支持认股权证可由Backstop Investor在2027年6月16日当天或之前的任何时候行使，并且符合此类性质的认股权证的惯用条款。 没有截至2023年9月30日，这些逮捕令已被行使。
备用股权购买协议
2022 年 7 月 18 日，公司与 YA II PN, LTD（“Yorkville” 或 “SEPA 投资者”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，约克维尔已同意购买不超过美元的备用股权购买协议100在一段时间内不时有数百万股普通股 36月，但须遵守某些条件。我们可以随时自行决定将根据SEPA发行的公司普通股出售给约克维尔，根据SEPA出售公司普通股将取决于市场状况和其他因素。此外，在任何情况下，公司的销售额都不得超过 6,511,532根据SEPA向约克维尔分配的普通股，该股票数量等于 19.99在执行股权购买协议（“交易所上限”）前夕已发行普通股的百分比，除非获得股东批准根据纽约证券交易所适用的规定发行超过交易所上限的普通股或遵守股权购买协议中描述的某些其他要求。因此，除非公司的股价超过 $15.33，公司将无法出售全部美元100.0在未寻求股东批准的情况下向约克维尔承诺发行超过交易所上限的额外股份，则向约克维尔承诺了百万美元。A类普通股的每股购买价格将为 97.55协议定义的定价期内公司A类普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）的百分比。公司推迟了 $0.7与SEPA相关的数百万笔交易成本，并将用SEPA下任何销售的收益抵消这些成本。截至2023年9月30日，该公司已出售 147,965SEPA下的股份，总收益为美元2.4百万。与这些股票相关的发行成本并不重要。截至2023年9月30日，有 6,363,567根据交易所上限可出售给约克维尔的股票。
HGI 订阅协议
2022 年 11 月 10 日，公司与 HCI Grove LLC（“HGI”）签订了订阅协议（“HGI 订阅协议”），根据该协议，公司向 HGI 发行了该协议 396,825公司A类普通股（“已认购股份”）的股份，总收益为美元2.5百万。根据HGI认购协议的条款，公司必须在公司有资格在S-3表格上提交注册声明后，无论如何都必须在2023年7月15日之前提交认购股票的注册声明（“认购股票登记声明”）。已认购股票登记声明于2023年7月14日提交。
HGI认购协议还规定，如果公司A类普通股的交易量加权平均价格低于美元，公司将向HGI额外发行公司A类普通股的股票（“HGI额外股份”）6.30在 三从 (i) 公司提交认购股份注册声明（“注册日期”）之后的第一个交易日开始的交易日，(ii) 三个月注册日期的周年纪念，（iii） 六个月注册日期的周年纪念日，或 (iv) 九个月HGI选择获得此类额外股份后的注册日期（“计量期” 和每个 “计量期”）的周年纪念日。在认购股票注册声明生效后，HGI行使了接收根据HGI认购协议可发行的所有HGI额外股票的权利。2023 年 8 月 1 日，公司向 HGI 发行了 714,285公司A类普通股的股份，该普通股结算了HGI额外股份负债下的所有债务。
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（未经审计）
在签订HGI订阅协议的同时，公司还与HCI Grove Management LLC（“顾问”）签订了咨询服务协议（“咨询协议”）。作为咨询协议下服务的对价，公司（i）向顾问支付了$的预付费150,000以及 (ii) 签发了顾问的购买令 905,000公司A类普通股（“HGI认股权证”）的股票（“HGI认股权证”），每股行使价为美元6.30（“行使价”）。2022 年 11 月 10 日， 40如果公司在2024年12月31日之前达到至少美元，则HGI认股权证股份的百分比已归属并可发行（“既得认股权证”），剩余的HGI认股权证股份（“未归属认股权证”）应归属并可行使100.0合并后的季度净收入为百万美元，或者如果公司完成了控制权变更（如HGI认股权证所定义）。如果由于控制权变更，公司的股权持有人拥有的资产少于 25在此类控制权变更中，幸存实体的股权证券的百分比，行使价应增加至 50%.
公司确定既得认股权证和未归属认股权证符合向非员工发放的股票薪酬。该公司记录了 $1.2在HGI订阅协议执行之日，基于股票的薪酬支出为百万美元.公司在每个报告期内进行与未归属认股权证相关的概率重新评估，并将在可能实现归属条件时根据授予日期公允价值确认累积补偿调整。在收入目标实现以及未归属认股权证全部归属之前，任何剩余的支出将继续按比例确认。
授予HGI的既得认股权证和未归属认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
普通股的公允价值$6.30
预期期限（年）
4.5
波动性62.50%
无风险利率4.00%
股息收益率—
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（未经审计）
留待发行
公司保留了以下普通股以待将来发行，按原样转换后发行：
2023年9月30日2022年12月31日
A 类普通股B 类普通股A 类普通股B 类普通股
私募认股权证1,340,000 — 1,340,000 — 
公开认股权证1,460,146 — 1,610,000 — 
支持认股权证775,005 — 775,005 — 
Volition 便士认股证20,905 — — — 
转换可赎回可转换优先股后可发行的股票4,739,336 — — — 
其他未发行的普通股认股权证2,484,778 113,776 905,000 113,776 
未偿还的股票期权1,116,664 809,847 1,264,302 839,705 
未偿还的限制性股票单位5,145,481 16,272 3,864,448 32,149 
首席执行官奖（注9）850,000 — — — 
2022年股权激励计划下可供发行的股票4,456,933 — 4,158,872 — 
2022 年员工股票购买计划下可供发行的股票908,746 — 654,814 — 
预留的普通股总数23,297,994 939,895 14,572,441 985,630 
8.    可赎回可转换优先股

2023年8月11日（“优先股截止日期”），公司与Volition Capital Fund IV, L.P.（“Volition”）签订了认购协议（“优先股认购协议”），公司获得的总收益为美元10.0以百万换取 10,000公司A系列可赎回可转换优先股（“优先股”）的股票，购买权证 1,579,778Grove 的 A 类普通股，行使价为 $6.33每股（“意愿认股权证”）以及向Volition单独购买的认股权证 20,905Grove 的 A 类普通股，行使价为 $0.01每股（“Volition Penny Warranty”）。意志认股权证和意志便士认股权证的到期日均为 三年优先股截止日期的周年纪念日，直至才能行使 六个月优先股截止日期之后。
公司按相对公允价值将优先股截止日收到的收益分配给优先股、意愿认股权证和Volition Penny Warrant（合称 “意志认股权证”）。 这个
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（未经审计）
意愿认股权证的总公允价值为 $0.7百万，使用具有以下输入的 Black-Scholes 模型确定：
普通股的公允价值$2.16 
行使价格
 $0.01 — $6.33
预期期限（年）
3.0
无风险率
4.56 %
波动性
67.24 %
股息收益率— %
优先股和意愿认股之间的总收益和交易成本分配如下：
总收益
交易成本
净收益
优先股
$9,336 $(312)$9,024 
意志认股权证
664(21)643
总计
$10,000 $(333)$9,667 

优先股的重要条款如下：

分红— 只有在董事会宣布的情况下，优先股已发行股的持有人才有权从任何合法可用的资金和资产中获得股息，利率为 6每股优先股原始发行价格的年百分比，在申报或支付任何其他股息（以A类普通股支付的A类普通股股息除外）之前和优先权。无论是否申报，优先股的股息每天都会累积，并且应是累积的，但是，此类应计股息只能在董事会宣布和宣布时支付，公司没有义务支付此类应计股息。截至2023年9月30日，未申报的累计股息总额为美元0.1百万。

清算— 在进行任何清算交易时，无论是自愿的还是非自愿的，优先股流通股的每位持有人都有权从公司合法可以分配给股东的资产中获得支付，无论这些资产是资本、盈余还是收益，在将公司任何资产分配给A类普通股、B类普通股或任何其他股票或股权证券的持有人之前，优先分配给A类普通股、B类普通股或任何其他股票或股权证券的持有人，金额相等以 (i) 原始发行的优先股中较高者为准该持有人持有的价格加上该已发行优先股持有者随后有权获得的任何已申报但未支付的股息（如果有），或 (ii) A系列股票的每位持有人根据A系列可转换优先股指定证书定义的当时有效转换价格（不考虑任何转换限制或限制）在转换为A类普通股的基础上有权获得的金额（不考虑转换方面的任何限制或限制）这样的清算交易。如果在任何清算交易中，合法可用于分配给所有优先股持有人的资金不足以向所有此类持有人支付全额清算优先金额，则合法可供分配的全部资金应按比例按比例按比例分配给优先股持有人。

投票 — 每位优先股持有人有权获得等于A类普通股数量的选票数，然后根据截至确定有权就此类事项进行投票的股东的记录日的转换价格，优先股的投票权和权力应等同于A类普通股的表决权和权力（除非本文另有明确规定或法律要求与A类普通股一起投票）普通股（单一类别），并有权获得根据公司章程发出的任何此类股东大会的通知。只要优先股的原始购买者以实益方式持有 20根据优先股认购协议收购的A类普通股（按转换价格（经股票分割、组合、股票分红、资本重组等调整）的转换基础计算）的百分比或以上，该购买者有权指定最多 一作为第一类董事当选董事会董事。

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转换— 根据持有人的选择，优先股的每股可转换为A类普通股的全额支付和不可评估的股份，等于（i）优先股原始发行价格除以该优先股原始发行价格加上该优先股随后有权获得的任何已申报但未缴的股息的总和（y）美元2.11（根据股票分割、组合、股票分红、资本重组等进行调整）自交出证书进行转换或通知之日起生效；（ii）A系列可转换优先股指定证书定义的后续发行股份调整。

本公司可自行决定 五根据A系列可转换优先股指定证书的规定，在某些情况下，在发出书面通知的前一个工作日强制将优先股的所有已发行股票（包括此类优先股当时有权获得的任何已申报但未支付的股息）按转换价格进行转换。

兑换 – 由持有者选择，t在优先股截止日期七周年之后，优先股可兑换原始发行价格加上任何已申报但未支付的股息。

公司评估了这些特征，并确定优先股被适当归类为临时股权，因为赎回条款允许持有人在清算交易时或截止日期七周年之后赎回优先股。截至2023年9月30日，意愿认股权证和Volition便士认股权证被归类为公司资产负债表上的额外实收资本。
9.    股票薪酬
股票期权
公司激励计划下的股票期权活动如下（以千计，股票和每股金额除外）：
未偿期权
期权数量 加权—平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
余额 — 2022 年 12 月 31 日2,104,007 $7.95 4.87$61 
已锻炼(37,334)$1.90 
已取消/已没收(140,162)$11.68 
余额 — 2023 年 9 月 30 日1,926,511 $7.80 4.41$194 
已归属和可行使的期权 — 2023 年 9 月 30 日1,710,736 $6.41 4.04$194 
没有期权是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内授予的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属期权的总授予日公允价值为美元0.2百万和美元10.2分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的期权的总内在价值为 名义上的和 $1.0分别为百万。总内在价值是标的普通股的当前公允价值与价内股票期权的行使价之间的差额。
基于市场的股票期权
2021 年 2 月，公司批准了 203,434具有基于市场和流动性事件相关业绩归属标准的股票期权，行使价为美元18.85每股。 100股票期权百分比在发生特定交易时按规定价格对公司股票进行估值后归属。公允价值是使用概率加权预期期限法（“PWERM”）确定的，该方法涉及对未来潜在结果以及与每种潜在结果相关的价值和概率的估计。PWERM中使用了两种潜在情景，它们利用了1）公司普通股的价值，以及2）蒙特卡洛模拟来具体估值该奖励。该奖励的授予日期公允价值总额确定为 $5.5
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百万。由于在此类事件发生之前不认为流动性事件是可能的，因此在2022年6月16日业务合并之前，没有确认与业绩状况相关的薪酬成本。随后，公司记录的股票薪酬支出为美元4.6在业务合并之前完成的服务期为百万美元。截至2023年9月30日，基于市场的归属标准尚未得到满足。
限制性股票单位 (RSU)
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司所有股权激励计划下所有RSU的活动：
股票数量 加权—平均授予日期每股公允价值
未归属 — 2022 年 12 月 31 日3,896,597 $8.78 
已授予3,895,883 $2.22 
既得(1,979,024)$6.45 
已取消/已没收(651,703)$5.97 
余额 — 2023 年 9 月 30 日5,161,753 $4.40 
首席执行官奖

2023 年 8 月 16 日，公司董事会向其首席执行官授予总计 850,000与格罗夫合作控股公司2022年股票和激励计划分开的A类普通股RSU（“首席执行官奖”）。首席执行官奖的一部分包含基于市场的归属要求，包括 四在满足特定价格门槛的公司公开股票价格上单独归属的部分。此外，首席执行官奖还包含一项服务要求 25自授予之日起每年归属的股份百分比 四年。首席执行官奖的总价值为 $2.0百万。在截至2023年9月30日的三个月中，公司录得美元0.1与首席执行官奖相关的百万股薪酬支出。

员工股票购买计划
2022年5月，公司董事会通过了2022年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划随后获得公司股东的批准。ESPP 于 2022 年 11 月 16 日生效。在遵守其中包含的某些限制的前提下，ESPP 允许符合条件的员工通过工资扣除缴款，最高为 20以每股折扣价购买公司A类普通股的合格薪酬的百分比。
股票薪酬支出
公司确认的总额为 $2.1百万和美元9.8截至2023年9月30日的三个月，股票薪酬支出为百万美元 以及 2022，分别和 $11.9百万和美元34.3截至2023年9月30日的九个月中，百万美元的股票薪酬支出 以及 2022，分别与授予员工和非雇员的股票期权和限制性股票单位有关。在列报的每个时期的运营报表中，股票薪酬支出主要记录在销售、一般和管理费用中。截至2023年9月30日，与未归期权和RSU相关的未确认薪酬支出总额为美元21.6百万，公司预计将在估计的加权平均期内确认该数额 2.1年份。

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10.    归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益（亏损）的计算方法（以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束
9月30日		截至9月30日的九个月
2023202220232022
基本和摊薄后的净收益（亏损）$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
减去：可赎回可转换优先股的增值(976)— (976)— 
减去：A系列累计分红(82)$— (82)$— 
归属于普通股股东的净收益（亏损），基本和摊薄$(10,869)$7,662 $(34,805)$(75,032)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本$(0.31)$0.25 $(1.01)$(5.65)
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股，基本值35,253,75630,999,08034,433,76013,278,710
未偿摊薄普通股期权的影响— 2,046,992— — 
稀释性 RSU 的效果突出— 110,989— — 
未偿还的稀释普通股认股权证的影响— 63,791— — 
用于计算摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股35,253,75633,220,85234,433,76013,278,710
摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）$(0.31)$0.23 $(1.01)$(5.65)
在本报告所述期间，以下可能具有摊薄作用的股票被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内本来是反稀释的（按转换后计算）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
可赎回可转换优先股4,739,336 — 4,739,336 — 
普通股期权1,926,511 1,619,811 1,926,511 4,833,767 
限制性库存单位5,161,753 60,728 5,161,753 810,582 
普通股认股权证2,598,554 80,740 2,598,554 180,029 
私募和公募认股权证2,800,146 2,950,000 2,800,146 2,950,000 
盈利股票2,602,554 2,799,696 2,602,554 2,799,696 
总计19,828,854 7,510,975 19,828,854 11,574,074 
30

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对Grove Collaboration Holdings, Inc.（“Grove”、“我们” 和 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本文标题为 “风险因素” 的部分或我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告或本10-Q表季度报告其他部分中列出的因素，格罗夫的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。格罗夫的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。除非另有说明，否则所有提及2022年的内容均指截至2022年12月31日的年度。

提及的维珍集团收购公司二世或 “VGAC II” 是指业务合并完成之前的公司（如下所述）。
概述
Grove Collaborative Holdings, Inc.，前身为维珍集团收购二公司，是一家以数字为先、以可持续发展为导向的消费品创新者。我们利用与消费者的关系来创建和策划真实的、颠覆性的品牌和产品。我们生产的天然产品性能与许多领先的CPG品牌（包括传统和天然）一样好或更好，同时对消费者和地球都更健康。
我们的全渠道分销策略使我们能够将消费者带到他们想要购物的地方。我们运营一个在线直接面向消费者的网站和移动应用程序（“DTC平台”），我们既销售Grove旗下的品牌（“Grove Brands”），又与其他领先的天然和基于使命的CPG品牌合作，为消费者提供许多类别和品牌的最佳精选产品选择。
Grove 是一家公益公司，也是一家经过认证的 B 公司，这意味着我们遵守第三方标准，将社会、环境和社区福祉放在首位。我们有通过行善取得好成绩的历史，这得到了飞轮的支持：随着我们的发展，我们的产品开发能力和数据也得到了改善。从长远来看，我们认为，创新的改善将推动收入增长和利润率扩大，因为我们的创新历来往往既能扩大市场，又能增加利润。自成立以来，我们在建设电子商务平台和Grove Brands方面进行了大量发展和投资，在此期间，我们一直处于亏损状态，截至2023年9月30日，累计赤字为6.116亿美元。从2022年下半年开始，我们已开始大幅减少整个业务的运营支出，以支持我们实现盈利。这些开支的削减，尤其是广告支出的削减，导致我们的收入大幅下降。尽管我们取得了重大进展，但我们预计，除非我们能够恢复收入增长到收入超过运营支出的程度，否则未来我们将继续蒙受损失。有关更多信息，请参阅下面的流动性、资本资源和要求。
业务合并
2022年6月16日（“截止日期”），由于Grove Collaborative, Inc.（“Legacy Grove”）完成了与维珍集团收购公司（“VGAC II”）的合并，我们成为了一家上市公司，我们在此处将其称为 “业务合并”。在业务合并之前，VGAC II的公开股票和公开认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “VGII” 和 “VGII.WS”。2022年6月17日，该公司的A类普通股和公开认股权证（“公共认股权证”）开始在纽约证券交易所交易，代码分别为 “GROV” 和 “GROV.WS”。由于交易价格低迷，公共认股权证于2023年6月12日被纽约证券交易所退市。

反向股票分割

2023年5月24日，我们的董事会和股东批准对我们已发行和流通的A类和B类普通股进行一比五的反向拆分（“反向拆分”）。A类普通股于2023年6月6日开盘时开始在纽约证券交易所进行拆分调整后的交易。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。

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影响我们经营业绩的关键因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管所有这些因素都为我们带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够在忠于使命的同时维持业务增长和改善运营，包括下文和标题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些挑战。
提高我们的品牌知名度的能力
我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分，对我们与社区互动的能力至关重要。我们的业绩将取决于我们吸引新客户和鼓励消费者在整个产品组合中支出的能力。我们相信，继续提高我们的知名度，从而提高我们的渗透率的核心要素凸显了我们的产品天然、可持续和有效的品质，以及我们营销工作的有效性以及我们持续推广零售的成功。除了保持品牌的完整性外，我们的业绩还将取决于我们扩大覆盖范围和增加了解Grove和我们产品组合的消费者数量的能力。
在产品和包装方面继续创新的能力
我们持续的产品创新是我们未来增长不可或缺的一部分。近年来，我们已经成功开发并推出了500多种个性化产品。研究、开发、测试和改进由我们的研发团队领导，其中包括经验丰富的化学家和配方设计师，他们与我们的可持续发展团队密切合作。迄今为止，这些新的创新产品以及我们对环保包装的关注一直是我们价值主张的关键驱动力。我们产品开发战略的一个重要要素是我们能够通过我们的DTC平台直接与客户互动，以评估需求和市场偏好。随着越来越多的客户通过零售渠道获得我们的产品，我们将需要创新我们的客户参与方式，以维持这一重要的反馈循环。我们在研发方面的持续成功以及评估客户需求和开发可持续和有效产品的能力将对未来吸引和留住消费者、提高我们的市场渗透率和对人类和环境健康的影响至关重要。
扩大我们的零售分销的能力
我们有重要的机会扩大零售渠道的分销，既可以扩大我们的合作伙伴范围，又可以将我们的产品引入更多门户，还可以从单个产品的数量上深化我们的零售分销。我们的成功和这样做的速度将影响我们的财务业绩。我们正在寻求与各种零售商建立合作伙伴关系，包括大型零售商、在线零售商、杂货店、药店和专业零售商。我们执行这一战略的能力将取决于许多因素，例如零售商对我们产品的销售和盈利能力的满意度。在短期内，零售扩张将需要在发布时与零售商建立合作伙伴关系，随着时间的推移，我们可能会选择投资促销活动，以提高销售和知名度。如果我们在未来几年内成功实现零售扩张，我们预计，零售成本结构对毛利率的潜在负面影响将大致被通过我们的配送中心向零售商批量配送而不是向消费者进行个性化配送所节省的配送成本所抵消。
在我们的 DTC 平台上以经济高效的方式获取新客户并留住现有客户
我们吸引新客户的能力是我们未来增长的关键因素。迄今为止，我们已经通过许多线上和线下营销渠道成功获得了新客户。最近一段时间，用于定位和购买在线广告的算法的变化、隐私和在线跟踪的变化、市场的供需动态以及其他因素导致这些渠道的营销成本持续增加。未能有效适应在线营销动态的变化或以其他方式以具有成本效益的方式吸引客户，将对我们的盈利之路和经营业绩产生不利影响。最近，我们实施了降低支出战略，以优化获取新客户的成本。我们在提高消费者意识的同时平衡具有成本效益的收购的能力可能会影响获取新客户的成本、盈利能力和经营业绩。
我们的DTC客户群的未来活动水平和盈利能力将取决于我们能否继续向消费者提供引人注目的价值主张，包括强大的选择、定价、客户服务、流畅而引人入胜的网络和移动应用程序体验、快速可靠的配送以及对天然和可持续产品的精选。我们的成功还取决于我们能否通过高性能产品和对消费者友好的补充和配送流程定期保持与消费者的相关性，最重要的是，我们能否为消费者提供持续超出其预期的产品。我们有能力在这些关键的价值驱动领域为消费者执行任务，并在后疫情格局中保持竞争力和吸引力，是我们未来增长的必要条件。未能实现这些目标将对我们的经营业绩和财务业绩产生重大影响。
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实现盈利增长的能力；正现金流和规模

我们相信，通过不懈地创造和策划全球首屈一指的高性能品牌和产品，将消费品行业转变为一支造福人类和环境的力量，我们正处于实现重大机遇的初期阶段。在 COVID-19 疫情之前经历了非常高的增长率，部分原因是受到疫情的推动，近年来，鉴于收入下降，我们大幅削减了支出结构和运营，因此，我们相应地减少了营业亏损和现金消耗。为了重启增长并实现长期盈利，我们需要扩大我们的DTC业务，继续扩大我们的零售业务并实现规模，这将使我们能够提高提高品牌知名度、获取客户、在员工和其他管理费用上创造运营杠杆作用以及履行订单方面的效率。由于季节性、我们可能采取的推动增长的措施或其他因素的影响，我们最近在接近盈利能力方面的增长在短期内可能无法持续。如果我们无法实现盈利增长，我们的前景可能会受到重大不利影响。
主要运营和财务指标
除了本10-Q表其他部分包含的简明合并财务报表外，我们还根据以下指标和衡量标准评估整体业务业绩，包括确定趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。
在未来几年中，我们预计将在核心品类、相邻类别和销售渠道中扩大我们的全渠道影响力。
我们相信，CPG品牌建设和消费者需求的未来是全渠道的。除了提供推动我们创新过程的关键数据和客户反馈外，我们的DTC平台仍然是我们战略和客户价值主张的核心部分。2021 年 4 月，我们在塔吉特推出了一系列精选的 Grove Co. 产品，拉开了向实体零售业扩张的序幕。我们继续向其他零售商扩张，包括亚马逊、CVS、沃尔玛、Meijer和Kroger。我们的目标是继续保持我们在全渠道和可持续发展方面的领导地位，我们将在未来几年内积极将业务扩展到实体零售领域，以吸引更多消费者，无论他们在哪里购物。
我们目前的运营指标反映了我们对提高Grove Brands全渠道影响力和收入的核心战略重点，以及我们的关键DTC平台指标。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，DTC 每笔订单的净收入和百分比除外）
2023202220232022
财务和运营数据
格罗夫品牌净收入百分比
45 %47 %46 %49 %
DTC 订单总数
917 1,242 2,988 4,116 
DTC 活跃客户
1,019 1,460 1,019 1,460 
DTC 每笔订单的净收入
$65 $61 $64 $58 
格罗夫品牌净收入百分比
我们将Grove Brands净收入百分比定义为归属于Grove Brands的所有渠道的总净收入除以我们的总净收入，包括：Grove Co.、Honu、Peach、Rooted Beauty和Superbloom。在我们的DTC平台上，我们的总净收入包括来自Grove Brands和我们经营的第三方品牌的收入，而我们的零售销售净收入总额仅包含来自Grove Brand产品的收入。我们将Grove Brands的净收入百分比视为衡量我们的产品创新和增长战略成功以及客户对我们产品的接受程度的关键指标。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Grove Brands净收入百分比有所下降，这是由于我们继续扩大第三方产品范围，现有客户订单中的Grove Brands产品减少，以及包括更多Grove Brands产品在内的新客户订单减少。
DTC 订单总数
我们通过计算在此期间内通过我们的网站和移动应用程序提交的已发货的客户订单数量来确定我们的 DTC 订单总数。该指标包括已退款的订单，不包括因任何原因重新发货的买家订单，包括损坏和丢失的商品，不包括零售订单。退款订单包含在 DTC 订单总额中，因为我们认为这提供了更有意义的订单
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管理绩效指标，包括配送成本效益和退款率。报告期内DTC总订单的变化既包括新客户的流入，也包括现有客户订购频率的变化以及客户流失。我们将DTC订单总数视为我们的DTC平台趋势的关键指标，而我们未来在该渠道中的成功将部分取决于我们通过获取新客户和提高现有客户参与度来推动增长的能力。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，DTC总订单下降的主要原因是我们减少了广告支出，导致新客户减少，从而减少了总订单。我们预计这种趋势将持续到2023年，因为广告将保持在目前的水平。
DTC 活跃客户
截至每个报告期的最后一天，我们通过计算在过去 364 天内至少一次通过我们的 DTC 平台提交订单以及为其配送订单的个人客户数量来确定我们的 DTC 活跃客户数量。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了在过去 364 天内未进行购买的客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们DTC渠道增长的关键指标之一。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，DTC活跃客户下降的主要原因是我们减少了广告支出，导致新客户减少，从而减少了总订单。
DTC 每笔订单的净收入
我们将DTC每笔订单的净收入定义为我们在给定报告期内的DTC净收入总额除以该期间的DTC订单总额。我们将DTC每笔订单的净收入视为衡量我们DTC业务表现的关键指标。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，DTC每笔订单的净收入与去年同期相比有所增加，这使我们能够继续优先考虑可持续性并兑现我们对公平工资的承诺，与新客户订单相比，现有客户订单的DTC每笔订单净收入增加的比例更高，并对Grove Brands和第三方产品实行战略性提价。
非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率
我们根据美国公认会计原则编制和提交财务报表（”GAAP”）。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则公布的财务业绩相结合，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。出于这些原因，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩以及资源分配和预测。因此，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了更多有用的信息，以评估我们的业绩。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为净收益（亏损），经调整后不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折旧和摊销；（3）可转换优先股认股权证负债的重新计量；（4）增发股票、收益股票、公开私募认股权证、结构衍生品负债的公允价值变化；（5）业务合并后分配给衍生负债的交易成本；（6）利息收入；（7）利息支出；（8）重组和遣散费相关费用；（9）所得税准备金和（10）某些费用诉讼和法律和解费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。由于调整后的息税折旧摊销前利润不包括原本包含在我们的GAAP财务业绩中的这些要素，因此与根据公认会计原则确定的净亏损相比，该指标存在局限性。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不一定能与其他公司使用的同名指标相提并论。出于这些原因，投资者不应将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则确定的净亏损分开考虑或替代净亏损。
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下表列出了每个报告期的净亏损（根据公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账
（以千计）
净亏损$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
基于股票的薪酬
2,100 9,814 11,941 34,348 
折旧和摊销
1,462 1,427 4,359 4,291 
重新衡量可转换优先股认股权证的负债
— — — (1,616)
额外股份负债公允价值的变化600 (1,045)920 970 
Earn-Out 负债公允价值的变化1,408 (28,791)350 (46,136)
公募和私募认股权证负债公允价值的变化125 (2,803)(1,262)(3,983)
结构性衍生负债公允价值的变化600 — 1,290 — 
业务合并后分配给衍生品负债的延期发行成本— 200 — 6,873 
减少企业合并后分配给衍生负债的交易成本— — (3,745)— 
利息收入(1,180)— (2,625)— 
利息支出
4,145 2,546 11,918 6,918 
重组和遣散费相关费用— 1,356 553 2,992 
所得税准备金
7 10 28 35 
诉讼和法律和解费用
700 — 700 — 
调整后息税折旧摊销前利润
$156 $(9,624)$(9,320)$(70,340)
净亏损率
(15.9)%9.9 %(16.9)%(30.3)%
调整后的息税折旧摊销前利润率（亏损）
0.3 %(12.4)%(4.7)%(28.4)%
运营结果的组成部分
收入，净额
我们的收入主要来自通过我们的 DTC 平台销售第三方和我们的 Grove Brands 产品。客户通过网站或移动应用程序购买产品，方法包括直接从目录中选择商品、我们的推荐引擎推荐的商品以及出现在现场、电子邮件和移动应用程序上的精选产品。大多数买家购买的是我们根据之前的购买情况推荐的产品，以及通过营销或目录浏览发现的新产品。客户可以选择让订单在指定日期自动发货给他们，也可以通过网站和移动应用程序上的选项立即发货。我们还通过向零售渠道销售我们的 Grove Brands 产品来创造收入。
我们确认通过我们的 DTC 平台销售产品的收入，扣除折扣、销售税、客户服务抵免额和预计退款。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前计入应计负债。
销售商品的成本
商品销售成本包括商品的产品成本、入境运费、供应商补贴、与库存缩减和损坏相关的成本以及库存注销和相关储备。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去销售商品的成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。与第三方产品的销售相比，我们记录的与Grove Brands产品销售相关的毛利率通常更高。为了帮助激励首次购买我们的DTC平台的客户，我们通常会提供更高的折扣和免费产品，因此，在快速上新时期，我们的整体利润率可能会受到不利影响
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获取客户。我们的毛利率还会根据促销活动、产品和渠道组合、促销和发布的时间以及入境运输费率等因素而逐段波动。我们的毛利润和毛利率可能无法与其他零售商相提并论，因为我们在销售、一般和管理费用中包括某些与配送相关的费用，而其他零售商可能将这些费用计入商品销售成本中。
运营费用
我们的运营费用包括广告、产品开发和销售、一般和管理费用。
广告
广告费用按发生时计为支出，主要包括我们与在线广告以及电视、直邮活动和其他媒体上的广告相关的客户获取成本。与广告制作相关的成本在投放第一则广告时记为支出。我们预计，随着我们实施降低支出战略，优化获取新客户的成本，同时在提高消费者意识和现金流管理之间取得平衡，广告成本将比2022财年继续下降。
产品开发
产品开发费用与我们的专有技术（包括我们的DTC平台）的持续支持和维护以及资本化、内部开发软件的摊销有关，也与我们的Grove Brands产品的产品和包装创新有关。产品开发费用主要包括与人事相关的费用，包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出。产品开发成本还包括分配的设施、设备、折旧和管理费用。我们预计，随着我们在专有技术的投资、产品线的扩展、创新包装和产品改进与收入增长之间取得平衡，产品开发成本占收入的百分比将与2022年保持一致。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用主要包括参与一般公司职能的人员的薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出和某些履行成本，详见下文。销售、一般和管理费用还包括分配的设施、设备、折旧和管理费用、营销成本，包括通过我们的推荐计划发放的合格信贷成本、与我们的客户服务运营相关的成本以及环境抵消成本。尽管由于与业务合并和成为上市公司相关的活动，销售、一般和管理费用有所增加，但自2022年以来，由于配送成本降低，没有与首次公开募股相关的费用和交易费用以及成本管理举措抵消了2023年的通货膨胀压力，销售、一般和管理费用有所下降。

配送成本是指运营和配置我们的配送中心所产生的成本，包括与接收、检查和仓储库存、拣货、包装和准备客户订单配送所产生的成本（“配送人工”）、运输和手续费用、包装材料成本以及付款处理和相关交易成本。这些费用包含在运营报表中的销售、一般和管理费用中。我们预计，与2022财年相比，未来每笔订单的配送成本将继续提高。
利息和其他收入，净额
利息支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出。由于我们的结构性债务基金（定义见下文）的更高利率以及最优惠利率的提高，我们预计利息和利息支出的现金支付将随着未来利率的变化而波动。
其他净收入主要包括额外股份、收益股份、公开发行和私募认股权证以及结构性衍生品负债的公允价值变动、交易成本等位于 业务合并产生的衍生负债、利息收入以及调整可转换优先股认股权证负债的亏损或收益。随着最优惠利率的提高，我们预计存款利息收入的增加将部分抵消
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与我们的借款相关的利息支出大幅增加。未来几个时期，我们的衍生品负债公允价值的变化可能会大幅波动，这主要是由于我们普通股公允价值的波动。
所得税准备金
我们采用资产负债法核算所得税，即递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年颁布的税率。根据报告日的技术优点，我们认识到，当税务机关很可能维持财务报表中的纳税申报表头寸的好处。在评估和估算我们的税收状况和税收优惠时，我们会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，而且可能无法准确预测实际结果。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款（如果有）确认为所得税支出。
运营结果
下表列出了我们在所列每个时期的经营业绩：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入，净额$61,750 $77,733 $199,421 $247,491 
销售商品的成本28,516 39,566 94,624 127,630 
毛利33,234 38,167 104,797 119,861 
运营费用：
广告4,062 8,668 17,392 59,359 
产品开发3,578 5,765 11,846 17,927 
销售、一般和管理29,699 46,295 102,879 155,160 
营业亏损(4,105)(22,561)(27,320)(112,585)
利息支出 4,145 2,546 11,918 6,918 
额外股份负债公允价值的变化600 (1,045)920 970 
Earn-Out 负债公允价值的变化1,408 (28,791)350 (46,136)
公募和私募认股权证负债公允价值的变化125 (2,803)(1,262)(3,983)
结构性衍生负债公允价值的变化600 — 1,290 — 
其他支出（收入），净额 (1,179)(140)(6,817)4,643 
利息和其他支出（收入），净额5,699 (30,233)6,399 (37,588)
所得税准备金前的收入（亏损）(9,804)7,672 (33,719)(74,997)
所得税准备金7 10 28 35 
净收益（亏损）$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
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下表列出了我们以收入百分比表示的运营报表数据：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入，净额100 %100 %100 %100 %
销售商品的成本46 51 47 52 
毛利54 49 53 48 
运营费用：
广告7 11 9 24 
产品开发6 7 6 7 
销售、一般和管理48 60 52 63 
营业亏损(7)(29)(14)(45)
利息支出 7 3 6 3 
额外股份负债公允价值的变化1 (1)— — 
Earn-Out 负债公允价值的变化2 (37)— (19)
公募和私募认股权证负债公允价值的变化— (4)(1)(2)
结构性衍生负债公允价值的变化1 — 1 — 
其他支出（收入），净额 (2)— (3)2 
利息和其他支出（收入），净额9 (39)3 (15)
所得税准备金前的收入（亏损）(16)10 (17)(30)
所得税准备金— — — — 
净收益（亏损）(16)%10 %(17)%(30)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
收入，净额
截至9月30日的三个月改变 九个月已结束
9月30日		改变
20232022金额 %20232022金额%

（以千计）
收入，净额：
格罗夫品牌$27,648 $36,425 $(8,777)(24)%$92,397 $121,489 $(29,092)(24)%
第三方产品34,102 41,308 (7,206)(17)%107,024 126,002 (18,978)(15)%
总收入，净额$61,750 $77,733 $(15,983)(21)%$199,421 $247,491 $(48,070)(19)%

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月收入分别下降了1,600万美元，下降了21％和4,810万美元，下降了19％，这主要是由于广告支出减少导致的DTC活跃客户减少所致，但部分被DTC每笔订单净收入的增加所抵消。
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目录
销售成本和毛利
截至9月30日的三个月改变九个月已结束
9月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（以千计）
销售商品的成本$28,516$39,566$(11,050)(28)%$94,624$127,630$(33,006)(26)%
毛利 33,23438,167(4,933)(13)%104,797119,861(15,064)(13)%
毛利率54 %49 %53 %48 %

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售商品成本分别下降了1,110万美元，下降了28％和3,300万美元，下降了26％，这主要是由于DTC订单总额减少以及我们的库存储备费用与前一时期相比有所减少。
在截至2023年9月30日的三个月中，毛利率与截至2022年9月30日的三个月相比增加了472个基点，这是由于我们的库存储备费用与上期相比有所降低，利润率较低的首批订单数量占总订单的百分比有所下降，但部分抵消了Grove Brands组合占总收入百分比的下降。
在截至2023年9月30日的九个月中，毛利率与截至2022年9月30日的九个月相比增加了412个基点，这要归因于推出供应链费、利润率较低的首批订单数量占总订单的百分比减少以及我们的库存储备费与前一时期相比有所降低，但部分抵消了Grove Brands组合占总收入百分比的下降。
运营费用
广告费用
截至9月30日的三个月改变 九个月已结束
9月30日		改变
20232022金额 %20232022金额%
（以千计）
广告
$4,062 $8,668 $(4,606)(53)%$17,392 $59,359 $(41,967)(71)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，广告费用减少了460万美元，下降了53％，这主要是由于实施了降低支出策略，优化了获取新客户的成本，同时平衡了提高消费者意识和现金流管理。电视广告支出减少了120万美元，其他广告活动，包括专门吸引零售客户的广告，减少了120万美元，在线广告费用减少了110万美元。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，广告费用减少了4,200万美元，下降了71％，这主要是由于实施了降低支出策略，优化了获取新客户的成本，同时平衡了提高消费者意识和现金流管理。在线广告费用减少了1,710万美元，电视广告费用减少了1,270万美元，创意内容制作成本减少了390万美元，音频广告减少了200万美元。
产品开发费用
截至9月30日的三个月改变 九个月已结束
9月30日		改变
20232022金额 %20232022金额%
（以千计）
产品开发
$3,578 $5,765 $(2,187)(38)%$11,846 $17,927 $(6,081)(34)%
39
目录
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，产品开发费用减少了220万美元，下降了38％，这主要是由于裁员导致工资和福利减少了140万美元，股票薪酬减少了50万美元。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，产品开发费用减少了610万美元，下降了34％，这主要是由于裁员导致工资和福利减少了380万美元，股票薪酬支出减少了130万美元。
销售、一般和管理费用
截至9月30日的三个月改变 九个月已结束
9月30日		改变
20232022金额 %20232022金额%
（以千计）
销售、一般和管理
$29,699 $46,295 $(16,596)(36)%$102,879 $155,160 $(52,281)(34)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了1,660万美元，下降了36％。 股票薪酬支出减少了690万美元，这要归因于业务合并结束前授予的奖励的加速归因方法减少了支出，以及裁员。配送成本减少了 590 万美元，包括运费和手续费减少了 400 万美元，配送人工减少了 130 万美元。运费和手续费的减少是由订单量和承运人组合的减少推动的，但承运人费率的提高部分抵消了这一下降。配送人工减少是由于订单量减少以及能够更高效地配送订单。其他一般和管理费用，不包括股票薪酬支出和配送成本，减少了380万美元，这要归因于与我们的成本管理计划相关的公司工资和裁员带来的福利减少，但被上市公司相关成本的增加所抵消。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用减少了5,230万美元，下降了34％。 股票薪酬支出减少了2,040万美元，原因是公司上市时满足了业绩归属条件和裁员，公司被要求在2022年6月为限制性股票单位和某些股票期权追缴1,100万澳元的开支。配送成本减少了1,870万美元，包括运费和手续费减少了1180万美元，配送人工减少了500万美元。运费和手续费的减少是由订单量和承运人组合的减少推动的，但承运人费率的提高部分抵消了这一下降。配送人工减少是由于订单量减少以及能够更高效地配送订单。其他一般和管理费用，不包括股票薪酬支出和配送成本，减少了1,320万美元，原因是裁员导致企业工资和福利减少，以及与我们的成本管理计划相关的专业费用和营销费用减少，但被上市公司相关成本的增加所抵消。

利息支出
截至9月30日的三个月改变 九个月已结束
9月30日		改变
20232022金额 %20232022金额%
（以千计）
利息支出
$4,145 $2,546 $1,599 63 %$11,918 $6,918 $5,000 72 %
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别增加了160万美元，增长了63％和500万美元，增长了72％，这主要是由于我们的债务融资利率上升。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “流动性和资本资源” 的部分。

40
目录
负债和其他支出（收入）的公允价值变动，净额
截至9月30日的三个月改变 九个月已结束
9月30日		改变
20232022金额 %20232022金额%
（以千计）
额外股份负债公允价值的变化$600 $(1,045)$1,645 *$920 $970 $(50)*
Earn-Out 负债公允价值的变化1,408 (28,791)30,199 *350 (46,136)46,486 *
公募和私募认股权证负债公允价值的变化125 (2,803)2,928 *(1,262)(3,983)2,721 *
结构性衍生负债公允价值的变化600 — 600 *1,290 — 1,290 *
其他支出（收入），净额 (1,179)(140)(1,039)742 %(6,817)4,643 (11,460)(247)%
*百分比变化没有意义
截至2023年9月30日的三股和九股的增发股负债、盈亏负债以及公募和私募认股权证负债的公允价值的变化是由我们从2022年12月31日至2023年9月30日股价的变化推动的。截至2023年9月30日，三股和九股结构性衍生品负债公允价值的变化是由结构性后续股票发行时间推移所推动的。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，其他支出（收入）净增加了100万美元，增长了742％，这主要是由于市场利率上涨以及分配给业务合并中收购的负债工具的交易成本减少了20万美元，我们的运营账户利息收入增加了50万美元。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他支出净减少了1150万美元，下降了247％，这主要是由于分配给业务合并中收购的负债工具的交易成本减少了1,050万美元，以及由于市场利率的上升，我们的运营账户的利息收入增加了260万美元。

流动性、资本资源和需求
截至2023年9月30日，我们拥有8,610万美元的非限制性现金（不包括870万美元的限制性现金）以及9,250万美元的现金等价物和营运资金。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动产生的负现金流为910万美元。自成立以来，我们蒙受了巨额损失，累计赤字约为6.116亿美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自可转换优先股和普通股融资、债务发生和业务合并的完成。截至2023年9月30日，我们的未偿债务总额为7,950万美元。
2023年8月11日（“优先股截止日期”），我们与Volition Capital Fund IV, L.P.（“Volition”）签订了认购协议（“优先股认购协议”），并获得了1,000万美元的总收益，以换取我们的A系列可赎回可转换优先股（“优先股”）的1万股认股权证，价格为1,579,778股行使价为6.33美元（“意愿认股权证”），以及以0.01美元的行使价购买20,905股A类普通股的认股权证每股（“Volition Penny 认股权证”）。优先股截止日七周年之后，Volition可以将所有优先股兑换成现金。优先股的持有人有权获得累积奖励
41
目录
按每股原始发行价格的每年6％的利率分红。此类应计股息仅在董事会宣布时支付。
2023年3月10日，我们与锡耶纳贷款集团有限责任公司（“锡耶纳”）签订了锡耶纳左轮手枪（定义见下文），这使我们能够通过循环信贷额度获得资金，初始承诺为3500万美元。锡耶纳左轮手枪下的总借款能力受某些条件的约束，包括我们的库存和应收账款余额以及协议中规定的其他限制。截至2023年9月30日，锡耶纳左轮手枪的额外借款能力为1150万美元。
2022 年 12 月，我们向结构性债务融资机制（定义见下文）的上一家贷款机构偿还了其他未偿债务，并将于 2025 年 7 月 1 日开始在 18 个月内偿还结构性债务融资机制的本金。
2022年7月18日，我们与YA II PN, LTD签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。（“约克维尔”），根据我们的要求，我们有权但没有义务在2025年7月18日之前向约克维尔出售不超过1亿美元的普通股，但须遵守某些条件。我们可以不时自行决定将根据SEPA发行的普通股出售给约克维尔，而根据SEPA发行的普通股的销售将取决于市场状况和其他因素。此外，除非我们根据适用的纽约证券交易所规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股或遵守某些其他规则，否则在任何情况下，我们都不得根据SEPA向约克维尔出售超过6,511,532股普通股，该数量等于SEPA（“交易所上限”）执行前公司已发行普通股的19.99％ SEPA 中描述的要求。因此，除非我们在SEPA下的平均股价超过15.33美元，否则如果不寻求股东批准发行超过交易所上限的额外股票，我们将无法向约克维尔出售全部1亿美元的承诺。截至2023年9月30日，我们在2023年的平均交易价格为2.35美元，如果不考虑股票的平均每日交易量和其他市场需求因素，我们将能够根据SEPA筹集约1,420万美元（扣除发行成本）。截至2023年9月30日，我们已经出售了SEPA下的147,965股股票，根据交易所上限，有6,363,567股股票可供出售给约克维尔。
管理层认为，目前的可用资源将提供足够的资金，使公司能够在这些简明合并财务报表发布之日后的至少一年内履行其义务。我们预计，随着我们继续投资广告和其他为未来增长而计划的战略激励措施，我们将来将继续蒙受营业亏损并从运营中产生负现金流。运营产生的现金可能会受到我们的客户和其他风险的影响，详见我们标题为 “风险因素” 的部分。因此，在实现盈亏平衡或正运营现金流之前，我们将需要额外的资本资源来执行战略举措并为我们的运营提供资金。我们预计将继续通过利用SEPA、通过额外的公开或私募股权发行或债务融资、通过合作或其他战略安排、行使我们的某些认股权证或上述各项的组合，机会主义地寻求获得额外资金。无法保证此类额外的债务或股权融资将以公司可接受的条件提供，也无法保证根本无法保证。
全球经济状况可能恶化以及美国和全球信贷和金融市场（包括普通股交易价格）最近出现的混乱和波动，可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到大幅稀释。债务融资安排可能要求我们抵押某些资产或签订契约，这可能会限制我们的运营或我们支付普通股股息或其他分配的能力，或者产生进一步的债务。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。此外，在相应认股权证到期之前，我们的A类普通股交易价格不得超过我们的公募认股权证、私募认股权证、向HGI授予的认股权证（定义见下文）、Volition认股权证和/或Legacy Grove认股权证的相应行使价，因此我们可能无法从行使认股权证中获得任何收益来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
合同义务和其他承诺
我们最重要的合同义务与我们的贷款额度、库存购买承诺以及配送中心和公司办公室的运营租赁义务有关。截至2023年9月30日，我们有1,370万美元的可执行且具有法律约束力的库存购买承诺，主要在一年内到期。有关我们的运营租赁合同义务的信息，请参阅经审计的附注8中的 “租赁”
42
目录
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务报表，包含在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中。
2023年4月19日，公司对其位于密苏里州圣彼得斯的仓储设施的租赁协议进行了修订，除其他外，规定将租赁期限延长至2028年9月。根据公司的选择，租约可以再延长5年。该修正案要求公司每年支付不断增加的未贴现款项，最高为70万美元，按月支付。
贷款设施
结构性债务融资机制
2022年12月，我们与第三方贷款机构签订了贷款和担保协议（“结构性债务工具”），借入总收益7,200万美元，主要用于偿还与前一贷款人的其他未偿债务。结构性债务基金的年利率为15.00％或7.50％，加上最优惠利率，以较高者为准，按月支付。截至2023年9月30日，公司结构性债务工具的合同利率为16.00％。本金还款期从2025年7月1日开始，一直持续到2026年12月21日到期日。公司可以随时预付该融资机制下的所有未缴款项。根据该协议，当在到期日全额预付或全额偿还款项时，公司可能有义务支付额外费用，这将使贷款人能够达到最低回报。
结构性债务基金由公司的资产抵押，包括协议中定义的为避免违约事件而必须履行的财务契约。此类契约包括（i）始终保持至少5,700万美元的非限制性现金，（ii）从截至2023年3月31日的财政季度开始，实现过去四个季度的某些收入目标。结构性债务基金包含一项主观加速条款，前提是贷款人确定公司的业务、运营或财务状况已经或将要发生重大不利变化，或者偿还该财务义务任何部分的前景受到重大损害。根据贷款协议，已向Structural提供了我们的定期财务报表和最新预测，以促进他们对公司的持续评估。我们认为，贷款人行使主观加速条款的可能性微乎其微。截至2023年9月30日，我们遵守了这些契约。
锡耶纳左轮手枪
2023年3月10日，我们与锡耶纳贷款集团有限责任公司签订了贷款和担保协议（“锡耶纳左轮手枪”），允许我们通过循环信贷额度获得资金，初始承诺金额为3500万美元。锡耶纳左轮手枪下的借款能力受某些条件的约束，包括我们的库存和应收账款余额以及协议中规定的其他限制。截至2023年9月30日，锡耶纳左轮手枪的额外借款能力为1150万美元，其中未偿还本金为750万美元。
适用于锡耶纳左轮手枪下借款的利率基于浮动利率，根据我们的选择，参照（i）基准利率加上适用的利率，或（ii）当时有效的SOFR期限利率，加上0.10％和适用的利润率来衡量。基准利率定义为：（1）《华尔街日报》公布的最优惠利率，（2）联邦基金利率加0.5％，（3）每年5.0％。Siena Revolver借款的适用利润率基于公司的月平均未偿还本金余额，基本利率借款的年利率从2.75％到4.50％不等，定期SOFR借款的年利率从3.75％到5.50％不等。锡耶纳左轮手枪还包含我们必须遵守的各种财务契约，以避免协议所定义的违约事件，包括一项主观的加速条款，以防锡耶纳确定业务已经或将要发生重大不利变化。我们认为，锡耶纳行使主观加速条款的可能性微乎其微。根据协议，已向锡耶纳提供了我们的定期财务报表和最新预测，以促进他们对公司的持续评估。锡耶纳左轮手枪将于2026年3月10日或结构性债务基金到期日中早到期。截至2023年9月30日，我们遵守了与锡耶纳左轮手枪有关的所有契约。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
43
目录
20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金$(9,102)$(89,547)
用于投资活动的净现金(2,383)(3,580)
融资活动提供的净现金10,246 118,542 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$(1,239)$25,415 
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金与2022年9月30日相比减少了8,040万美元，这主要是由于扣除非现金活动后的净亏损减少了6,030万美元。扣除非现金活动后的净亏损减少的主要原因是广告费用减少了4,200万美元，销售、一般和管理费用减少了5,230万美元，以及与净运营资产和负债变化相关的流入量增加2,010万美元，这主要是由库存和应计费用减少推动的。这被供应商和供应商开具发票和向供应商付款的时间安排导致的应付账款减少所抵消。
投资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为240万美元和360万美元，这归因于购买房地产和设备。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,020万美元，主要包括发行优先股和相关认股权证的1,000万美元收益，750万美元的锡耶纳左轮手枪收益，由与业务合并和可赎回可转换优先股发行成本相关的430万美元交易成本的支付所抵消，与股票期权和限制性股票单位结算相关的净流出量为150万美元，以及还款90万美元的债务费用。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.185亿美元，主要包括业务合并结束时发行普通股的9,710万美元收益，包括PIPE融资的收益，以及发行或有可赎回可转换优先股的2760万美元收益，部分被540万美元的交易发行成本所抵消。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，根据S-K条例第303项的定义，我们没有任何资产负债表外融资安排。
关键会计估计
自2022年12月31日以来，我们的重要会计政策没有发生重大变化，但下述情况除外。有关影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重大判断和估计的关键会计政策的描述，请参阅我们10-K表年度报告中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

公开认股权证和私募认股权证

从历史上看，我们一直依靠公共认股权证的公开交易价格来估值相关的公募认股权证和私募认股权证负债。2023年6月12日，由于交易价格低廉，公共认股权证被纽约证券交易所退市。自2023年6月12日起，此前在纽约证券交易所交易代码为GROV.WS的公共认股权证可以在场外交易市场上市和交易。由于公共认股权证不再有公开的交易价格，我们使用Black-Scholes定价模型来估算公募认股权证和私募认股权证的价值。Black-Scholes期权定价模型利用了涉及固有不确定性的输入和假设，通常需要做出重大判断。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且使用了显著不同的假设或估计，则我们的公募认股权证和私募认股权证负债可能会有重大差异。重要的输入和假设包括：

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目录
普通股的公允价值 — 认股权证所依据的普通股的公允价值是根据市场价格确定的

预期期限 — 公司的预期期限代表公司的公共认股权证和私募认股权证预计到期的期限，并确定为此类认股权证的合同期限

预期波动率——由于我们在业务合并之前是私人持有的，而且我们的普通股没有活跃的交易市场，因此预期波动率是根据我们认为可比的上市公司的平均波动率估算的，时间等于认股权证的预期期限。

无风险利率 — 无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息票发行，其期限与公共认股权证和私募认股权证的预期期限相对应。

预期股息——我们从未支付过普通股的股息，也没有普通股分红的计划。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。《就业法》允许具有新兴成长型公司地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。业务合并完成后，公司利用延长的过渡期使其能够遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市和私营公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新兴成长型公司或（2）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前，以较早者为准。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计准则的公司相提并论。

小型申报公司状况

该公司是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的公司股票的市值低于2.5亿美元。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，在公司10-K表年度报告中仅提供两年的经审计的财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。在本财年的最后一天，公司将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（i）截至当年第二财季末，非关联公司持有的公司普通股的市值超过2.5亿美元，并且公司在已完成的财年中的年收入超过1亿美元，或（ii）非关联公司持有的公司普通股的市值超过7亿美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的程序。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在现任首席执行官兼首席财务官（“公司认证官”）的参与下，公司评估了
45
目录
根据《交易法》第13a-15 (b) 条，截至2023年9月30日，即10-Q表季度报告所涉期末，公司披露控制和程序的有效性。那个 公司的认证官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们对与《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的限制
公司预计其披露控制和程序无法防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源有限这一事实，而且必须根据其成本考虑效益。由于所有披露控制和程序固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
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目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表附注6 “承诺和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
与先前在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们认为对我们的业务、经营业绩和财务状况具有重大影响的风险因素没有发生任何重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有
第 6 项。展品
(a) 展品。
展览
数字		描述
2.1†
维珍集团收购公司二期、Treehouse Merger Sub, Inc.和Grove Collaborative, Inc. 之间签订的截至2021年12月7日的协议和合并计划（参照公司于2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）附录2.1合并）。
2.2†
维珍集团收购公司II、Treehouse Merger Sub, Inc.、Treehouse Merger Sub II, LLC和Grove Collaborative, Inc. 之间经修订和重述了截至2022年3月31日的协议和合并计划（参照公司于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1（文件编号001-40263）。
3.1
Grove Collaboration Holdings, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）附录3.1注册成立）。
3.2
Grove Collaborative Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号23992519）附录3.1纳入）。


3.3
Grove Collaborative Holdings, Inc. A系列可转换优先股指定证书（参照公司于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40263）附录3.1纳入）。
3.4
格罗夫合作控股公司章程（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）附录3.2纳入）。
4.1
许可证样本（参照注册人于 2021 年 3 月 15 日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.3 纳入其中）。
47
目录
展览
数字		描述
4.2
截至2021年3月22日，维珍集团收购公司II与大陆股份转让与信托公司之间的认股权证协议（参照注册人于2021年3月25日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.3
维珍集团收购公司二期公司归化证书（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）的附录4.3合并）。
4.4
Grove Collaborative Holdings, Inc.与Corvina Holdings Limited之间的认股权证协议，日期为2022年6月16日（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）的附录4.4合并）。
4.5
购买Grove Collaborative, Inc. 普通股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）附录4.5合并）。
4.6
购买Grove Collaborative, Inc. 普通股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）附录4.6合并）。
4.7
购买Grove Collaborative, Inc. 普通股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）附录4.7合并）。
4.8
购买Grove Collaborative, Inc. 普通股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）的附录4.8纳入）。
4.9
购买Grove Collaborative, Inc. A系列优先股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）的附录4.9纳入）。
4.10
购买Grove Collaborative, Inc. B系列优先股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）的附录4.10合并）。
4.11
购买Grove Collaborative, Inc. C系列优先股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）的附录4.11合并）。
4.12
购买Grove Collaborative, Inc. D系列优先股的认股权证样本（参照公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40263）的附录4.12合并）。
4.13
格罗夫合作控股公司与HCI Grove Management LLC签订的日期为2022年11月10日的认股权证协议（参照公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录4.13合并）。
4.14
Grove Collaboration Holdings, Inc.和Volition Capital Fund IV, L.P. 的购买普通股的认股权证，日期为2023年8月11日（参照公司于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40263）附录4.1）。    
4.15
Grove Collaboration Holdings, Inc.和Volition Capital Fund IV, L.P. 的购买普通股的认股权证，日期为2023年8月11日（参照公司于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40263）附录4.2）。
4.16
Grove Collaborative Holdings, Inc.与Volition Capital Fund IV, L.P. 之间签订的订阅协议，截止日期为2023年8月11日（参照公司于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40263）附录10.1纳入）
5.1*+
Grove Collaborative Holdings, Inc.与杰夫·尤尔西辛签订的截至2023年8月16日的终止雇佣金支付协议
5.2*+
Grove Collaborative Holdings, Inc.和Jeff Yurcisin发布的截至2023年8月16日的基于绩效的限制性股票单位奖励通知
5.3*+
Grove Collaborative Holdings, Inc和Jeff Yurcisin发布的截至2023年8月16日的员工激励限制性股票单位奖励通知
5.4*+
格罗夫合作控股公司和斯图尔特·兰德斯伯格之间的过渡信
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目录
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数字		描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*内联实例文档。
101.SCH内联分类扩展架构文档。
101.CAL*行内分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*行内分类扩展定义 Linkbase 文档。
101.LAB*行内分类扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联分类扩展演示文稿 Linkbase 文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
† 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的附表和附录省略了。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附录清单的副本。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 11 月 9 日
格罗夫合作控股有限公司
来自：//塞尔吉奥·塞万提斯
姓名：塞尔吉奥·塞万提斯
标题：首席财务官

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