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LoanFunding概率会员US-GAAP：利率锁定承诺成员2022-12-310001821160SRT：加权平均会员GHLD: LoanFunding概率会员US-GAAP：利率锁定承诺成员2022-12-310001821160美国公认会计准则：远期合约成员US-GAAP：衍生金融工具资产成员2023-09-300001821160US-GAAP：衍生金融工具资产成员2023-09-300001821160美国公认会计准则：远期合约成员US-GAAP：衍生金融工具资产成员2022-12-310001821160US-GAAP：衍生金融工具资产成员2022-12-310001821160US-GAAP：衍生金融工具负债成员美国公认会计准则：远期合约成员2022-12-310001821160GHLD: MarginCallsMemUS-GAAP：衍生金融工具负债成员2022-12-310001821160US-GAAP：衍生金融工具负债成员2022-12-310001821160SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001821160SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001821160SRT：加权平均会员2023-01-012023-09-300001821160SRT: 最低成员2022-01-012022-12-310001821160SRT: 最大成员2022-01-012022-12-310001821160SRT：加权平均会员2022-01-012022-12-3100018211602022-01-012022-12-310001821160US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最低成员2023-09-300001821160US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员2023-09-300001821160US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT：加权平均会员2023-09-300001821160SRT：加权平均会员GHLD：测量输入利率会员2023-09-300001821160US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-09-300001821160SRT: 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亿美元会员US-GAAP：仓库协议借款会员2022-12-310001821160GHLD：主回购融资协议2亿美元将于2024年5月到期成员US-GAAP：仓库协议借款会员2023-09-300001821160GHLD：主回购融资协议2亿美元将于2024年5月到期成员US-GAAP：仓库协议借款会员2022-12-310001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购融资协议2亿美元将于2023年11月到期成员2023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购融资协议2亿美元将于2023年11月到期成员2022-12-310001821160GHLD：主回购融资协议3亿美元将于2024年9月到期会员US-GAAP：仓库协议借款会员2023-09-300001821160GHLD：主回购融资协议3亿美元将于2024年9月到期会员US-GAAP：仓库协议借款会员2022-12-310001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购便利协议1亿名会员2023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购便利协议1亿名会员2022-12-310001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购便利协议5000万会员2023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购便利协议5000万会员2022-12-310001821160GHLD：Masterrephase Facility Agrement750万将于 2025 年 3 月到期会员US-GAAP：仓库协议借款会员2023-09-300001821160GHLD：Masterrephase Facility Agrement750万将于 2025 年 3 月到期会员US-GAAP：仓库协议借款会员2022-12-310001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD: Masterrephase Facility Agrement2亿会员2023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD: Masterrephase Facility Agrement2亿会员2022-12-310001821160US-GAAP：仓库协议借款会员2023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员2022-12-310001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购融资协议1.5亿美元将于2024年8月到期成员2023-01-012023-09-300001821160GHLD：主回购融资协议将于 2024 年 6 月到期 3 亿美元会员US-GAAP：仓库协议借款会员2023-01-012023-09-300001821160GHLD：主回购融资协议2亿美元将于2024年5月到期成员US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：RF成员的隔夜有保障的融资利率2023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：RF成员的隔夜有保障的融资利率GHLD：主回购融资协议2亿美元将于2023年11月到期成员2023-09-300001821160GHLD：主回购融资协议3亿美元将于2024年9月到期会员US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：RF成员的隔夜有保障的融资利率2023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：主回购便利协议5000万会员2023-01-012023-09-300001821160GHLD：Masterrephase Facility Agrement750万将于 2025 年 3 月到期会员US-GAAP：仓库协议借款会员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：仓库协议借款会员GHLD：RF成员的隔夜有保障的融资利率GHLD: Masterrephase Facility Agrement2亿会员2023-09-300001821160GHLD: 政府全国抵押贷款协会会员GHLD：RF成员的隔夜有保障的融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300001821160GHLD: 政府全国抵押贷款协会会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001821160GHLD: 政府全国抵押贷款协会会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300001821160GHLD: 政府全国抵押贷款协会会员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001821160US-GAAP：循环信贷机制成员GHLD: 联邦住房贷款抵押贷款公司会员2023-09-300001821160GHLD：RF成员的隔夜有保障的融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员GHLD: 联邦住房贷款抵押贷款公司会员2023-09-300001821160US-GAAP：循环信贷机制成员GHLD: 联邦住房贷款抵押贷款公司会员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：循环信贷机制成员GHLD: 联邦住房贷款抵押贷款公司会员2022-12-310001821160GHLD：RF成员的隔夜有保障的融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员GHLD：联邦国家抵押贷款协会会员2023-09-300001821160US-GAAP：循环信贷机制成员GHLD：联邦国家抵押贷款协会会员2023-09-300001821160GHLD: Termnote 会员2023-09-300001821160GHLD: Termnote 会员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-01-012023-09-300001821160GHLD: Termnote 会员美国公认会计准则：欧元会员2023-01-012023-09-300001821160GHLD: Termnote 会员2023-09-012023-09-300001821160GHLD: Termnote 会员2022-12-310001821160US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001821160US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001821160US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001821160US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001821160US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001821160US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-30ghld: classghld: vote00018211602022-05-0500018211602022-05-052022-05-050001821160美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001821160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001821160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001821160US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001821160GHLD：对原始贷款成员的承诺2023-09-300001821160GHLD：对原始贷款成员的承诺2022-12-310001821160GHLD: 衍生承诺会员2023-09-300001821160GHLD: 衍生承诺会员2022-12-31ghld: 分段0001821160SRT: 最低成员GHLD: 服务部门成员2023-01-012023-09-30ghld: loan0001821160GHLD: 服务部门成员2023-09-30ghld: state0001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 起源细分会员2023-07-012023-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 服务部门成员2023-07-012023-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001821160US-GAAP：企业非细分市场成员2023-07-012023-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 起源细分会员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 服务部门成员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 起源细分会员2022-07-012022-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 服务部门成员2022-07-012022-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001821160US-GAAP：企业非细分市场成员2022-07-012022-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 起源细分会员2022-01-012022-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员GHLD: 服务部门成员2022-01-012022-09-300001821160US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001821160US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-09-30

目录1

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39645

公会控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_______________

特拉华			85-2453154
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）
5887 Copley Drive 圣地亚哥, 加利福尼亚			92111
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(858) 560-6330

_______________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易 符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.01美元

GHLD

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是x

截至2023年11月3日，注册人已经 20,763,818已发行的 A 类普通股以及 40,333,019已发行B类普通股的股份。

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目录1

公会控股公司

目录

									页面
						关于前瞻性陈述的警示性声明			1
						风险因素摘要			1
第一部分						财务信息			3
			第 1 项。			财务报表（未经审计）			3
						简明合并资产负债表			3
						简明合并损益表			4
						股东权益变动简明合并报表			5
						简明合并现金流量表			6
						简明合并财务报表附注			8
			第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			32
			第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			62
			第 4 项。			控制和程序			62
第二部分						其他信息			63
			第 1 项。			法律诉讼			63
			第 1A 项。			风险因素			63
			第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			85
			第 6 项。			展品			86
签名									87

i

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目录1

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“预测”、“潜力”、“相信”、“可能结果”、“期望”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将” 和 “展望” 之类的词语或短语来表达这些词语或其他具有未来或前瞻性质的可比单词或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为截至发表之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中指出的业绩存在重大差异的重要因素包括但不限于下文 “风险因素摘要” 和第二部分第1A项中描述的那些因素。本季度报告中的 “风险因素”。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本季度报告中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

本季度报告中发表的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中发表的任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

如本文所用，“公会”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语包括公会控股公司及其子公司，除非上下文另有说明。

风险因素摘要

以下是使投资我们的A类普通股具有投机性或风险的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可以在下文第二部分第1A项下找到。在就我们的A类普通股做出投资决定之前，应仔细考虑 “风险因素”，以及本季度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息。

•二级住房贷款市场的中断或我们出售发放的贷款的能力可能会继续对我们的业务产生不利影响。

•宏观经济和美国住宅房地产市场状况已经并将可能进一步对我们的客户、发放量、收入和经营业绩产生重大和不利影响。

•我们高度依赖某些美国政府赞助的实体和政府机构，这些实体、其指导方针或当前角色的任何组织或定价变化都可能对我们产生重大和不利影响。

1

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目录1

•现行利率或美国货币政策的变化已经并将继续对我们的业务产生不利影响。我们的套期保值策略可能无法成功缓解利率风险。

•无论是否有理由，我们的服务权利都可能终止。

•我们现有和未来的任何债务都可能对我们的流动性和业务运营能力产生不利影响。

•我们依赖于我们维护和改善支持我们平台的技术基础设施的能力，平台上的任何重大服务中断都可能对我们造成伤害。

•收购和投资过去和将来都可能导致我们的财务业绩与预期有所不同，我们可能无法从此类收购或投资中获得预期的收益。

•来自现有竞争对手和新竞争对手的压力可能会对我们产生不利影响。

•我们未能维持或发展与推荐合作伙伴的历史推荐关系，可能会对我们产生重大和不利影响。

•偿还预付款可能会延迟收回，也可能根本无法收回。

•我们对某些资产公允价值的估计不时被证明是不准确的，我们需要将其减记。

•我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变革以及开发和销售有吸引力的产品和服务的能力。

•未能遵守或被认为不遵守现有或未来的法律、法规、合同、自我监管计划、标准和其他与数据隐私和安全（包括安全事件）相关的义务可能会损害我们的业务。

•我们的业务可能会受到涉及我们或某些第三方服务提供商计算机系统的网络安全漏洞或其他漏洞的重大和不利影响。

•运营和发展我们的业务可能需要额外的资金，而这些资金可能无法使用。

•我们面临某些运营风险，包括员工或客户欺诈、出现文件错误时回购已售贷款的义务以及数据处理系统故障和错误。

•我们需要定期回购抵押贷款，或向抵押贷款的购买者提供赔偿，包括如果这些贷款不符合某些标准或特征。

•季节性可能会导致我们的财务业绩波动。

•如果我们未能保护我们的品牌和声誉，我们发展业务和增加抵押贷款发放量和服务的能力可能会受到不利影响。

•我们可能无法遵守管理我们抵押贷款发放和服务活动的复杂法律和监管框架（包括州许可要求）。

•适用于反向抵押贷款计划的法律、法规或做法的重大变化可能会对我们的反向抵押贷款业务产生不利影响。

•我们由McCarthy Capital Mortgage Investors, LLC（“MCMI”）控制，MCMI的利益可能与我们和其他股东的利益相冲突。

•我们是一家 “受控公司”，可能依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

•我们的董事和执行官对我们的业务有很大的控制权。

•我们是一家控股公司，依靠Guild Mortgage Company LLC（“GMC”）的分配来履行我们的义务。

•我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

•我们此前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序效率低下。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

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目录1

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

公会控股公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）						9月30日 2023						2022年12月31日
资产
现金和现金等价物						$	114,352					$	137,891
限制性现金						3,532						8,863
持有待售抵押贷款						932,771						845,775
为投资而持有的反向抵押贷款						81,457						—
Ginnie Mae 贷款受回购权限制						639,023						650,179
应收账款、票据和利息						63,649						58,304
衍生资产						24,401						3,120
抵押贷款还本付息权，净额						1,258,313						1,139,539
无形资产，净额						27,113						33,075
善意						186,183						176,769
其他资产						165,839						186,076
总资产						$	3,496,633					$	3,239,591
负债和股东权益
仓库信贷额度						$	839,122					$	713,151
HMBS 相关借款						71,278						—
应付票据						148,766						126,250
Ginnie Mae 贷款受回购权限制						639,370						650,179
应付账款和应计费用						33,194						34,095
应计薪酬和福利						33,600						29,597
投资者储备						20,022						16,094
收购产生的或有负债						7,239						526
衍生负债						—						5,173
经营租赁负债						80,287						85,977
应向关联方发放的注意事项						—						530
递延补偿计划						95,394						95,769
递延所得税负债						251,384						232,963
负债总额						2,219,656						1,990,304
承付款和或有开支（注16）
股东权益
优先股，$0.01面值； 50,000,000授权股份； 不已发行和流通股份						—						—
A 类普通股，$0.01面值； 250,000,000授权股份； 20,558,055和 20,583,130分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票						205						206
B 类普通股，$0.01面值； 100,000,000授权股份； 40,333,019截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票						403						403
额外的实收资本						47,529						42,727
留存收益						1,228,361						1,205,885
非控股权益						479						66
股东权益总额						1,276,977						1,249,287
负债和股东权益总额						$	3,496,633					$	3,239,591

见简明合并财务报表的附注

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目录1

公会控股公司

简明合并收益表（未经审计）

			截至9月30日的三个月												九个月已结束 9月30日
（以千计，每股金额除外）			2023						2022						2023						2022
收入
贷款发放费和出售贷款的收益，净额			$	158,126					$	154,618					$	387,702					$	605,229
用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额			2,755						—						5,061						—
贷款服务和其他费用			61,941						57,647						182,239						165,419
抵押贷款服务权的估值调整			22,077						41,764						(4,904)						247,439
利息收入			31,348						17,575						76,177						47,661
利息支出			(19,394)						(11,324)						(48,985)						(36,411)
其他收入，净额			404						940						663						1,182
净收入			257,257						261,220						597,953						1,030,519
开支
工资、激励性薪酬和福利			142,637						137,372						398,660						502,893
一般和行政			18,809						19,412						60,140						20,153
占用、设备和通信			18,536						17,302						54,368						54,587
折旧和摊销			3,664						3,895						11,063						11,616
止赎损失准备金（逆转）			84						(3,449)						554						(1,974)
支出总额			183,730						174,532						524,785						587,275
所得税支出前的收入			73,527						86,688						73,168						443,244
所得税支出			19,284						9,321						19,184						99,615
净收入			54,243						77,367						53,984						343,629
归属于非控股权益的净（亏损）收益			(6)						(7)						(11)						25
归属于公会的净收入			$	54,249					$	77,374					$	53,995					$	343,604
归属于A类和B类普通股的每股净收益：
基本			$	0.89					$	1.27					$	0.89					$	5.63
稀释			$	0.88					$	1.26					$	0.87					$	5.56
A类和B类普通股的加权平均已发行股数：
基本			60,956						60,893						60,940						61,004
稀释			61,913						61,563						61,976						61,806

见简明合并财务报表的附注

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目录1

公会控股公司

简明合并股东权益变动报表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

			A 级 股份						A 级 金额						B 级 股份						B 级 金额						额外 付费 资本						已保留 收益						非控股权益						总计
截至2021年12月31日的余额			20,723,912						$	207					40,333,019						$	403					$	42,175					$	877,194					$	34					$	920,013
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,272						—						—						1,272
没收未归属的限制性股票单位的股息等价物			—						—						—						—						(40)						40						—						—
净收入			—						—						—						—						—						207,958						15						207,973
截至2022年3月31日的余额			20,723,912						$	207					40,333,019						$	403					$	43,407					$	1,085,192					$	49					$	1,129,258
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,728						—						—						1,728
没收未归属的限制性股票单位的股息等价物			—						—						—						—						(25)						25						—						—
限制性股票单位的归属			34,055						—						—						—						—						—						—						—
A 类普通股的回购和退出			(141,952)						(1)						—						—						(1,444)						—						—						(1,445)
净收入			—						—						—						—						—						58,272						17						58,289
截至2022年6月30日的余额			20,616,015						$	206					40,333,019						$	403					$	43,666					$	1,143,489					$	66					1,187,830
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,917						—						—						1,917
A 类普通股的回购和退出			(138,962)						(1)						—						—						(1,522)						—						—						(1,523)
净收益（亏损）			—						—						—						—						—						77,374						(7)						77,367
2022 年 9 月 30 日的余额			20,477,053						$	205					40,333,019						$	403					$	44,061					$	1,220,863					$	59					$	1,265,591
			A 级 股份						A 级 金额						B 级 股份						B 级 金额						额外 付费 资本						已保留 收益						非控股权益						总计
截至2022年12月31日的余额			20,583,130						$	206					40,333,019						$	403					$	42,727					$	1,205,885					$	66					$	1,249,287
基于股票的薪酬			—						—						—						—						1,756						—						—						1,756
限制性股票单位的归属			333						—						—						—						—						—						—						—
与净股份结算相关的预扣A类普通股股份			(137)						—						—						—						(1)						—						—						(1)
A 类普通股的回购和退出			(50,166)						(1)						—						—						(567)						—						—						(568)
净亏损			—						—						—						—						—						(37,190)						(5)						(37,195)
截至2023年3月31日的余额			20,533,160						$	205					40,333,019						$	403					$	43,915					$	1,168,695					$	61					$	1,213,279
基于股票的薪酬			—						—						—						—						2,323						—						—						2,323
没收未归属的限制性股票单位的股息等价物			—						—						—						—						(23)						23						—						—
限制性股票单位的归属			211,733						2						—						—						(2)						—						—						—
与净股份结算相关的预扣A类普通股股份			(48,163)						—						—						—						(523)						—						—						(523)
A 类普通股的回购和退出			(51,588)						(1)						—						—						(549)						—						—						(550)
净收入			—						—						—						—						—						36,936						—						36,936
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			20,645,142						$	206					40,333,019						$	403					$	45,141					$	1,205,654					$	61					$	1,251,465
基于股票的薪酬			—						—						—						—						2,338						—						—						2,338
为A类和B类普通股支付的股息（美元0.50每股）			—						—						—						—						—						(30,479)						—						(30,479)
扣除没收后的未归属限制性股票单位的股息等价物			—						—						—						—						1,063						(1,063)						—						—
A 类普通股的回购和退出			(87,087)						(1)						—						—						(1,013)						—						—						(1,014)
与合并合资企业相关的非控股权益			—						—						—						—						—						—						424						424
净收益（亏损）			—						—						—						—						—						54,249						(6)						54,243
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			20,558,055						$	205					40,333,019						$	403					$	47,529					$	1,228,361					$	479					$	1,276,977

见简明合并财务报表的附注

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目录1

公会控股公司

简明合并现金流量表（未经审计）

						九个月已结束 9月30日
（以千计）						2023						2022
来自经营活动的现金流
净收入						$	53,984					$	343,629
为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销						11,063						11,616
抵押贷款服务权的估值调整						4,904						(247,439)
待售按揭贷款的估值调整						3,611						65,297
为投资及HMBS相关借款而持有的反向按揭贷款的估值调整						(5,061)						—
衍生品的未实现收益						(26,454)						(22,366)
使用权资产的摊销						16,219						12,408
为投资者储备准备金						8,047						679
止赎损失准备金（逆转）						554						(1,974)
或有负债的估值调整，收购产生的净额						865						(45,075)
出售抵押贷款的收益，不包括其他金融工具的公允价值，净额						(247,547)						(440,974)
未合并合资企业的收益，扣除收到的分配						(165)						—
实物实收利息收入						(156)						—
递延所得税						18,420						98,373
其他						1,637						(8,277)
受益于投资者储备						(4,119)						(3,101)
止赎损失储备金						(3,058)						(1,436)
基于股票的薪酬						6,417						4,917
运营资产和负债的变化：
待售抵押贷款的发放						(10,910,122)						(16,265,741)
出售的抵押贷款的收益和待售抵押贷款的付款						11,067,062						17,916,073
应收账款、票据和利息						17,212						39,674
其他资产						3,497						(2,945)
抵押贷款服务权						(123,678)						(206,772)
应付账款和应计费用						(2,827)						(15,932)
应计薪酬和福利						3,602						(39,622)
所得税						18,210						4,938
或有负债付款						—						(7,125)
经营租赁负债						(16,810)						(12,075)
递延补偿计划负债						(4,663)						4,530
自有房地产，净额						(1,315)						(199)
经营活动提供的（用于）净现金						(110,671)						1,181,081
来自投资活动的现金流
收购企业						(8,030)						—
发放和购买为投资而持有的反向抵押贷款						(77,297)						—
持有的用于投资的反向抵押贷款的本金付款						734						—
对未合并合资企业的投资						(913)						—
从未合并的合资企业获得的超过累计收益的分配						236						—
收到的现金多于投资合并合资企业所支付的现金						320						—
发行应收票据						(16,250)						—
出售财产和设备的收益						3						177
购买财产和设备						(4,647)						(3,158)
用于投资活动的净现金						(105,844)						(2,981)
来自融资活动的现金流
仓库信贷额度的借款						11,078,901						16,006,430
仓库信贷额度的还款						(10,951,552)						(17,113,148)
出售反向抵押贷款（HECM）的收益计为HMBS相关债务						71,445						—
MSR应付票据的借款						148,766						—

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目录1

MSR 应付票据的还款额						(126,250)						(137,500)
或有负债付款						—						(7,300)
应付票据变动净额						(530)						(1,784)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款						(524)						—
回购 A 类普通股						(2,132)						(2,968)
已支付的股息						(30,479)						—
由（用于）融资活动提供的净现金						187,645						(1,256,270)
现金、现金等价物和限制性现金减少						(28,870)						(78,170)
现金、现金等价物和限制性现金，期初						146,754						248,120
现金、现金等价物和限制性现金，期末						$	117,884					$	169,950
期末现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
现金和现金等价物						$	114,352					$	162,198
限制性现金						3,532						7,752
现金、现金等价物和限制性现金总额						$	117,884					$	169,950
补充信息
支付利息的现金，净额						$	12,091					$	26,291
为所得税支付的现金，扣除退款						$	(17,438)					$	(3,745)
非现金投资活动的补充披露：
衡量期对商誉的调整						$	760					$	(1,710)

见简明合并财务报表的附注

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目录1

公会控股公司

简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则以千计）

（未经审计）

注释 1- 业务、列报基础和重要会计政策

Guild Holdings Company，包括其合并子公司（统称为 “Guild” 或 “公司”）在美国境内发放、销售和提供住宅抵押贷款。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度以及适用于中期财务报表的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些未经审计的简明合并财务报表反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表和相关附注一起阅读。公司在编制季度和年度报告时遵循相同的会计政策。

整合原则

公司的简明合并财务报表包括公司、Guild Mortgage Company LLC（“GMC”）及其合并子公司、公司为主要受益人的可变利息实体（“VIE”）以及公司拥有多数表决权益和控制权的合资企业的账目。

公司评估其关系和投资，以确定其是否是VIE的主要受益人。通常，VIE是一种法律实体，其中的股权投资者不具有控制性财务权益的特征，或者缺乏足够的风险股权，无法在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动提供资金。在确定公司是否是VIE的主要受益人时，公司会考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，哪一方控制这些活动；公司投资的金额和特征；公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性；以及与公司业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。

截至2023年9月30日，合并后的VIE和合并后的合资企业资产和负债的账面金额并不重要。

在合并中，所有公司间账户和交易均已消除。

对未合并合资企业的投资

该公司投资于涉及抵押贷款业务的未合并合资企业，这些投资包含在简明合并资产负债表的其他资产中。由于公司没有多数表决权、运营控制权或财务控制权，公司对这些未合并合资企业的投资按权益会计法进行核算。因此，公司未在其财务报表中确认这些未合并合资企业的资产和负债。公司在被投资人净收益或亏损中所占份额包含在简明合并损益表中的其他净收益中。

公司使用累计收益法对从其未合并的合资企业获得的分配进行分类。收到的分配被视为投资回报，归类为经营活动产生的现金流入。但是，如果投资者获得的累计分配减去前几个时期获得的被确定为投资回报的分配，则超过

8

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目录1

已确认的累计权益，超出部分被视为投资回报，被归类为来自投资活动的现金流入。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。尽管管理层目前不知道有任何因素会显著改变其估计和假设，但实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

托管和信托基金

作为贷款服务商，公司为投资者开设独立的信托银行账户，为抵押贷款人开设托管余额，这些账户不包括在公司的简明合并资产负债表中。这些账户的总额为 $1.0十亿和美元0.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为十亿美元。

普通股现金分红

公司申报并支付了股息 $0.502023年第三季度其A类和B类普通股的每股总额为美元30.5百万。

2020年综合激励计划下的非既得限制性股票单位（“RSU”）有权获得股息，这使持有人有权以股息等值单位（“DEU”）的形式获得与普通股持有人相同的每股股息价值。DEU将在股息支付日作为额外的限制性股票单位存入，并将与标的限制性股票单位在同一日期归属，如果标的限制性股票在归属之前被没收，则被没收。额外存入的限制性股票单位数量将等于（1）每股现金分红金额乘以（2）限制性股票的数量，除以（3）股息支付日前最后一个交易日A类普通股的公允市场价值，四舍五入至最接近的限制性股票整数。

在支付公会股息的同时，公会发行了 95,413限制性股权单位持有人。由于DEU可以没收，因此DEU的价值被记录为留存收益的减少和对额外实收资本的抵免。

为投资和HMBS相关借款而持有的反向抵押贷款，净额

2023年4月，公司收购了Cherry Creek Mortgage, LLC（“CCM”）的某些资产（见附注3——收购），该公司通过向客户提供反向抵押贷款扩大了服务范围。反向抵押贷款是住宅抵押贷款，在借款人死亡、房屋被出售或其他触发事件发生之前，本金和利息都不会到期。反向抵押贷款可以有固定利率或可调利率。就大多数固定利率反向抵押贷款而言，借款人必须一次性预先提取贷款收益，而许多可调利率抵押贷款为借款人提供了可以随着时间的推移提取的信贷额度。

公司选择定期按公允价值衡量这些贷款，将公允价值的变化记录为用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款的净收益，在简明合并损益表中记作净额。

该公司将房屋净值转换抵押贷款（“HECM”）证券化为房屋净值转换抵押贷款支持证券（“HMBS”），由Ginnie Mae担保，并在二级市场上出售，同时保留服务权。公司已确定，根据当前的Ginnie Mae HMBS证券化计划转让的HECM贷款不符合会计准则编纂（“ASC 860”）的销售会计要求， 转账和服务， 因此在移交之日不会被取消承认.Ginnie Mae HMBS证券化计划包括某些不符合参与利息要求的条款，要求或为公司提供在到期之前重新收购贷款的选项。由于这些条款，贷款的转让不符合销售会计的要求。因此，公司将转入HMBS证券化的HECM贷款记作担保借款，并继续将这些贷款视为用于投资的贷款，以及与HMBS相关的债务的相应负债。

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目录1

作为HMBS的发行人，一旦相关HECM的未偿本金余额等于或大于最高索赔金额（“MCA”）（称为不可汇集贷款）的98％，我们就必须从Ginnie Mae证券化池中回购反向贷款。偿还回购贷款将转交给美国住房和城市发展部（“HUD”），通常在回购后的75天内从HUD收到付款。不良回购贷款通常通过取消抵押品赎回权、随后出售拥有的房地产以及向HUD提交索赔来清算。

用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额

公司已选择定期按公允价值衡量HECM投资贷款和HMBS相关借款。HECM贷款和HMBS相关借款的公允价值收益和亏损以及尾部证券化的损益包含在简明合并收益表中，用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款净收益。尾部证券化是对先前证券化的HECM的参与，是通过增加借款人从信贷额度（定期和非定期贷款）、利息、服务费和抵押贷款保险费中提取的本金而产生的。此外，用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款净收益包括证券化HECM贷款的利息收入、HMBS相关借款的利息支出，以及尾部证券化的已实现现金收益或亏损以及截至证券化日与新反向抵押贷款相关的公允价值变动。反向抵押贷款活动包含在公司的发放部门中。

最新会计准则

2023 年 8 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-05 年会计准则更新》（“ASU”）—业务合并——合资企业的组建（副标题805-60）：认可和初步衡量（“亚利桑那州立大学 2023-05”）。ASU 2023-05 适用于 “合资企业” 或 “企业合资企业” 的成立，要求合资企业最初按公允价值衡量其成立时收到的所有出资。该指南不影响风险投资者的会计。新指南可能适用于成立日期为2025年1月1日或之后的合资实体，允许提前采用。该公司目前正在评估采用新指导方针对其财务报表的影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-4号， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”），它为美国公认会计准则合同修改和对冲会计提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻预期的市场从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡的财务报告负担。亚利桑那州立大学2020-04通常认为，与参考利率改革相关的合同修改不需要在修改之日重新衡量合同，也不需要重新评估先前的会计决定。2021 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01，参考利率改革（主题 848）：范围，其中澄清说，亚利桑那州立大学2020-04年的实际权宜之计适用于受用于保证金、折扣或合约价格调整的利率变化影响的衍生品。亚利桑那州立大学2020-04年的指导方针是可选的，随着参考利率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而选出，直至2022年12月31日。2022年12月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-06， 参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期，将临时会计规则从2022年12月31日延长至2024年12月31日。亚利桑那州立大学2020-04年度当选后，必须将该指导方针应用于所有符合条件的合同修改。适用于 ASC 签订的合同话题 470，债务适用，公司已应用了亚利桑那州立大学2020-04年度可用的可选权宜之计，并考虑了与参考利率改革相关的合同修改。在LIBOR终止日期2023年6月30日之前，公司将其使用伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的融资机制和融资工具过渡到替代参考利率，对公司的合并财务报表没有重大影响。

注意事项 2- 公允价值测量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。过去的输入

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目录1

衡量公允价值在三级公允价值层次结构中被优先考虑。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。估值层次结构中以公允价值计量的资产和负债的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：

•第一级-一级投入是活跃市场中公司在衡量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。

•二级-该资产或负债的二级投入可以直接或间接观察，包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、除报价以外的资产或负债的可观察投入，以及通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到证实的投入。如果资产或负债有特定的合同期限，则投入必须在资产或负债的整个期限内基本上是可观察到的。

•第三级-第三级输入是资产或负债的不可观察的输入，反映了公司对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设（包括风险假设）的评估，并且是根据现有的最佳信息制定的。

公司每月或每季度更新按公允价值记录的每种工具的估值，评估所有可用的可观察信息，其中可能包括当前的市场价格或出价、最近的交易活动、市场活动水平的变化以及行业数据的基准测试。评估还包括考虑确定市场参与者目前将使用的估值方法。如果确定估值技术或其应用的改变是适当的，或者如果可观察到的数据或市场活动的可用性有其他变化，则将对当前的方法进行分析，以确定估值层次结构层次之间的转移是否合适。此类重新分类记为截至发生变动的季度初的水平的转入或转出。

公允价值基于市场报价（如果有）。如果没有报价，则根据其他可观察到的投入估算公允价值。不可观察的输入是在没有可观察的投入时使用的，这些输入基于判断和假设，这些判断和假设是公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估。这些输入可能包括对风险、交易对手信用质量、公司信誉和流动性的假设，是根据现有的最佳信息制定的。当决定将资产或负债归类为估值层次结构的第三级时，该决定基于不可观察的因素对资产或负债的总体公允价值衡量的重要性。归入估值层次结构第三级的资产和负债的公允价值通常还包括可观察的因素，这些工具估值中记录的已实现或未实现损益也将包括由可观察因素确定的金额。

定期公允价值测量

公司的公允价值衡量标准是在公允价值层次结构内根据衡量日用于确定公允价值的输入的性质进行评估的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有以下经常性按公允价值计量的资产和负债：

交易证券 — 交易证券被归类为估值层次结构的第一级。估值基于在活跃市场交易的相同工具的报价。一级交易证券包括在活跃的交易市场（例如纽约证券交易所）上交易的证券。交易证券包含在简明合并资产负债表的其他资产中。

应收票据 — 应收票据被归类为估值层次结构的第三级，因为公司的估值包括大量不可观察的投入，包括对未来收益支付估算、贴现率和结算预期的对价。

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衍生工具 — 衍生工具分为估值层次结构的二级和三级，包括以下内容：

利率锁定承诺 — “IRLC” 被归类为估值层次结构的第三级。IRLCs代表向抵押贷款申请人提供信贷的协议，或从第三方发放人那里购买贷款的协议，根据该协议，贷款利率是在融资之前设定（或 “锁定”）的。封锁开始时记录的IRLC的公允价值基于标的抵押贷款的估计公允价值，包括与抵押贷款还本付息相关的预期未来净现金流，扣除估计的激励性补偿支出，并根据以下因素进行了调整：（i）完成和发放贷款的估计成本；（ii）反映根据协议原始条款将导致封闭抵押贷款的IRLC的估计百分比（拉通）比率）。拉动率被视为不可观察的重要输入，是根据定价变化和实际借款人行为以及贷款结算和辐射数据的历史分析估算得出的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，用于计算IRLC公允价值的平均拉动率为 84.3% 和 93.4分别为%。每季度将实际贷款利率与建模估计值进行比较，以确认这些假设反映了当前的趋势。通常，利率的变化伴随着用于拉动百分比的假设发生方向相反的变化，而拉动率变化对公允价值的影响将被相关的价格变化部分抵消。我们会定期审查我们在对IRLC进行估值时使用的关键估计和假设。

远期交付承诺 — 远期交付承诺归类为估值层次结构的第二级。远期交付承诺确定了向二级市场出售抵押贷款后将实现的远期销售价格。远期交付承诺的公允价值主要基于当前机构抵押贷款支持证券市场的定价，具体针对贷款计划、交割券和交易的交割日期。在借款人作出承诺时，还会尽最大努力为某些贷款签订销售承诺。这些 尽最大努力 销售承诺的估值使用对手的承诺价格与IRLC或待售抵押贷款的当前市场价格进行估值。

期权合约是一种远期承诺，代表未来以指定价格买入或卖出抵押贷款支持证券的权利。它们的价值基于机构抵押贷款支持证券市场的当前基础定价以及基于市场的波动性。有关衍生工具的更多信息，请参阅注释6。

待售抵押贷款 — “MLHS” 按公允价值计算。MLHS的公允价值基于具有相似特征的贷款的二级市场定价，因此被归类为二级衡量标准。公允价值是通过市场方法估算的，方法是：（i）由类似抵押贷款支持的证券的公允价值，根据某些因素进行调整，以近似于整笔抵押贷款的公允价值，包括归属于还本付息权和信用风险的价值；（ii）当前购买贷款的承诺，或（iii）经信用风险和其他个人贷款特征调整后的类似贷款的近期可观察到的市场交易。机构抵押贷款支持证券市场是一个流动性高、活跃的二级市场，用于合规传统贷款，证券的报价处于直通水平，并定期公布。公司有能力进入这个市场，而符合条件的抵押贷款通常是在这个市场上出售的。我们会定期审查我们在估值MLHS时使用的关键估计和假设。

为投资而持有的反向抵押贷款 — 为投资而持有的反向抵押贷款按公允价值记账，并归类为估值层次结构的第三级。公允价值是使用现值方法估算的，该方法使用不可观察的投入，包括有条件的预还款率和贴现率，对贷款期限内的预计现金流进行贴现。有条件的预付款率假设包括自愿（还款或还款）和非自愿（不活跃/拖欠状态和违约）的预付款。使用的贴现率假设主要基于对反向抵押贷款和尾部证券化当前市场收益率、资产预期期限和当前市场利率的评估。该公司进行第三方估值

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目录1

专家协助估算公允价值。有关公司为投资而持有的反向抵押贷款的更多信息，请参阅附注9。

抵押贷款服务权 — “MSR” 被归类为估值层次结构的第三级，这是由于使用了大量不可观察的投入，而且此类资产缺乏活跃的市场。MSR的公允价值是根据对未来预期现金流的预测估算得出的，同时考虑了预付款估计、公司的历史预付款利率、投资组合特征、基于利率收益率曲线的利率、隐含波动率、服务成本和其他经济因素。公司每月从独立第三方获得估值，并根据该第三方估值记录调整。有关公司MSR的更多信息，请参阅附注7。

投资认股权证 — 该公司是与一家私人独立保险公司签订联合营销协议的当事方，根据该协议，该公司销售其产品并为需要保险的借款人提供线索。在满足该协议规定的条件方面，公司收到了认股权证，可以行使这些认股权证来购买私营公司的普通股。公司对认股权证的股权投资按其估计的公允价值计算，该公允价值是使用投资者在私人公司完成的股权出售交易中支付的每股价格确定的，因此被归类为三级。认股权证有效期至2025年6月。认股权证最初和随后均按公允价值计量，直到行使或到期，公允价值在每个报告期的简明合并损益表中以净额计入其他收益。公司对认股权证的投资包含在简明合并资产负债表的其他资产中。

收购产生的或有负债 — 或有负债是指公司未来向其被收购公司的前所有者付款的义务。公司使用贴现现金流方法确定其或有负债的公允价值，在这种方法中，公司根据收购协议中规定的净收入的百分比预测与未来付款相关的现金流出。然后，公司对这些预期付款金额进行折扣，以计算截至估值日的现值或公允价值。公司管理层对每个时期用于确定公允价值的基础预测进行评估，并对这些基础预测进行更新。

公司使用风险调整后的贴现率对或有负债进行估值，这被视为重要的不可观察的投入，因此，负债被归类为三级衡量标准。管理层的基本预测会根据市场渗透率和其他经济预期进行调整，而贴现率则根据关键因素进行了风险调整，例如抵押贷款银行业因依赖外部影响（利率、监管变化等）而产生的不确定性、预付款和信用风险。贴现率的提高将导致或有负债的公允价值降低。相反，贴现率的降低将导致或有负债的公允价值增加。截至2023年9月30日，风险调整后的贴现率为 25.0％，截至2022年12月31日，风险调整后贴现率的区间为 14.5% - 25.0%，中位数为 15.0%。或有负债（付款除外）公允价值的调整记为损益，并计入简明合并损益表中的一般和管理费用。

HMBS 相关借款 — 与HMBS相关的借款按公允价值计算，并归类为估值层次结构的第三级。这些借款的交易并不活跃；因此，没有报价的市场价格。公司使用折扣现金流模型确定公允价值，根据包括有条件的预还款利率和贴现率在内的大量不可观察的投入，按市场利率对借款预计寿命内的本金和利息支付进行贴现。使用的贴现率假设主要基于对新发行的HMBS当前市场收益率、预期期限和当前市场利率的评估。公司聘请第三方估值专家来协助估算公允价值。有关公司HMBS相关借款的更多信息，请参阅附注9。

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目录1

下表汇总了截至2023年9月30日公司以公允价值计量的经常性资产和负债：

描述						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产：
交易证券						$	89					$	—					$	—					$	89
应收票据						—						—						14,809						14,809
衍生物
远期交付承诺和尽最大努力销售承诺						—						12,182						—						12,182
利率锁定承诺						—						—						12,219						12,219
持有待售抵押贷款						—						932,771						—						932,771
为投资而持有的反向抵押贷款						—						—						81,457						81,457
抵押贷款服务权						—						—						1,258,313						1,258,313
认股权证投资						—						—						961						961
按公允价值计算的总资产						$	89					$	944,953					$	1,367,759					$	2,312,801
负债：
HMBS 相关借款						$	—					$	—					$	71,278					$	71,278
收购产生的或有负债						—						—						7,239						7,239
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	—					$	78,517					$	78,517

    

下表汇总了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债：

描述						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产：
交易证券						$	96					$	—					$	—					$	96
衍生物
远期交付承诺						—						1,602						—						1,602
利率锁定承诺						—						—						1,518						1,518
持有待售抵押贷款						—						845,775						—						845,775
抵押贷款服务权						—						—						1,139,539						1,139,539
认股权证投资						—						—						961						961
按公允价值计算的总资产						$	96					$	847,377					$	1,142,018					$	1,989,491
负债：
衍生物
远期交付承诺和尽最大努力销售承诺						$	—					$	5,173					$	—					$	5,173
收购产生的或有负债						—						—						526						526
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	5,173					$	526					$	5,699

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下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中以公允价值计量的某些三级资产和负债的经常性对账情况：

						IRLCs						特遣队 负债						应收票据
截至 2023 年 6 月 30 日的余额						$	5,613					$	7,793					$	9,824
净转账和重估收益						6,606						—						—
增补						—						—						5,156
估值调整						—						(554)						(171)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额						$	12,219					$	7,239					$	14,809
截至2022年12月31日的余额						$	1,518					$	526					$	—
净转账和重估收益						10,701						—						—
增补						—						6,103						16,406
估值调整						—						610						(1,597)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额						$	12,219					$	7,239					$	14,809
截至2022年6月30日的余额						$	14,600					$	1,557					$	—
净转账和重估损失						(38,177)						—						—
付款						—						(1,884)						—
估值调整						—						327
2022 年 9 月 30 日的余额						$	(23,577)					$	—					$	—
截至2021年12月31日的余额						$	22,119					$	59,500					$	—
净转账和重估损失						(45,696)						—						—
付款						—						(14,425)						—
估值调整						—						(45,075)
2022 年 9 月 30 日的余额						$	(23,577)					$	—					$	—

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可观测投入可用性的变化可能导致某些资产或负债的重新分类。从变动发生的期间开始时，此类改叙被列为调入或调出第三级。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公允价值水平之间没有转账。

非经常性公允价值测量

在某些情况下，通常不经常按公允价值计量的某些资产和负债可能会受到公允价值计量要求的约束。对公允价值的这些调整通常来自个人资产的减记。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有以下非经常性按公允价值计量的金融资产：

Ginnie Mae 贷款受回购权限制 — 政府全国抵押贷款协会（“GNMA” 或 “Ginnie Mae”）证券化计划允许服务商在满足某些条件后从证券化贷款池中回购个人拖欠的抵押贷款。如果借款人连续三个月没有还款，则服务商可以选择以相当于贷款剩余本金余额100％的金额回购拖欠的贷款。根据ASC 860的规定， 接送和服务，在满足拖欠标准之前，这种回购期权被视为有条件的期权，此时该期权变为无条件期权。公司按其公允价值记录这些资产和负债，该公允价值被确定为剩余的未付本金余额（“UPB”）。公司未来预期的可变现现金流是剩余UPB的现金支付，无论是借款人支付还是通过向HUD提出的索赔偿还。公司认为，这些资产和负债的公允价值属于估值层次结构中的二级类别，因为这些资产和负债具有特定的合同条款，而且投入在资产和负债的整个生命周期内基本上都是可以观察到的。

下表汇总了截至2023年9月30日公司以公允价值计量的非经常性金融资产和负债：

描述						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产：
Ginnie Mae 贷款受回购权限制						$	—					$	639,023					$	—					$	639,023
按公允价值计算的总资产						$	—					$	639,023					$	—					$	639,023
负债：
Ginnie Mae 贷款受回购权限制						$	—					$	639,370					$	—					$	639,370
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	639,370					$	—					$	639,370

下表汇总了截至2022年12月31日按非经常性公允价值计量的公司金融资产和负债：

描述						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产：
Ginnie Mae 贷款受回购权限制						$	—					$	650,179					$	—					$	650,179
按公允价值计算的总资产						$	—					$	650,179					$	—					$	650,179
负债：
Ginnie Mae 贷款受回购权限制						$	—					$	650,179					$	—					$	650,179
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	650,179					$	—					$	650,179

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目录1

公允价值期权

以下是美国职业棒球大联盟的估计公允价值和UPB，这些公允价值和UPB具有合同本金，公司已选择公允价值期权。美国职业棒球大联盟之所以选择公允价值期权，是因为该公司认为公允价值最能反映其预期的未来经济表现：

						公允价值						校长 应付金额 上 成熟度						区别 (1)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额						$	932,771					$	959,523					$	(26,752)
截至2022年12月31日的余额						$	845,775					$	868,833					$	(23,058)

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(1)表示贷款发放费和贷款出售收益中包含的亏损金额，净额是使用公允价值期权入账的项目的公允价值变动所致。

注释 3- 收购

第一百年抵押贷款公司

2023年9月11日，公司根据资产购买协议的条款收购了第一百年抵押贷款公司（“FCM”）的某些资产，以扩大公司在中西部地区的业务。转让的对价的总公允价值为美元2.1百万，以现金支付。

樱桃溪抵押贷款有限责任公司

2023年4月3日，该公司收购了Cherry Creek Mortgage, LLC的几乎所有资产。（“CCM”）根据资产购买协议的条款，将公司业务扩展到美国各地。转让的对价的总公允价值为美元8.3百万，其中包含 $2.6百万现金，或有对价为美元4.4百万美元，应收票据的原始发行折扣为美元1.3百万。2023年3月向CCM发行的应收票据代表向CCM支付的预付款（有关应收票据的更多信息，请参阅附注4）。

传统抵押贷款有限责任公司

2023年2月13日，公司根据资产购买协议的条款收购了Legacy Mortgage, LLC（“Legacy”）的某些资产，以扩大公司在西南地区的业务。转移的对价的公允价值总额为 $5.0百万，其中包含 $3.3百万美元现金和美元或有对价1.7百万。

无论是个人还是总体而言，公司都不认为这些收购是实质性的。这些收购被记作企业合并，在这种合并下，将总收购价分配给所收购的有形和无形资产净值，并根据其初步公允价值承担的负债，超额部分记为商誉。初步公允价值将在衡量期内进行后续调整，自收购之日起不超过一年。收购价格分配产生的商誉反映了扩大公司地理位置和现有员工队伍的预期协同效益。收购的商誉已分配给发放部门，可以出于税收目的进行扣除。

自收购之日起，FCM、CCM和Legacy的业绩已包含在公司的简明合并财务报表中，对公司的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响。与这些交易相关的交易成本并不重要，在简明合并损益表中列为一般和管理费用项下。

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目录1

注释 4- 账目、票据和应收利息

应收账款、票据和应收利息包括以下内容：

			2023年9月30日						2022年12月31日
信任进步			$	20,814					$	44,164
止赎预付款，净额			18,669						12,320
与贷款销售相关的应收账款			2,316						562
应收票据和预付款			16,604						—
应计利息-应收票据			512						—
其他			4,734						1,258
应收账款、票据和利息共计			$	63,649					$	58,304

管理层已经为丧失抵押品赎回权和信托预付款的估计无法收回的余额设立了止赎准备金。管理层认为，几乎所有其他账目、票据和应收利息金额都是可以收回的，因此没有必要为可疑账款备抵金。

止赎损失储备金的活动如下：

			截至9月30日的三个月												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
余额 — 期初			$	6,659					$	10,997					$	8,698					$	10,355
止赎储备金的使用			(549)						(603)						(3,058)						(1,436)
止赎损失准备金（逆转）			84						(3,449)						554						(1,974)
余额 — 期末			$	6,194					$	6,945					$	6,194					$	6,945

应收票据

2023 年 3 月，该公司向 CCM 发行了金额为 $ 的应收票据11.3百万美元与收购CCM有关，该收购于2023年4月完成。该公司确认应收票据的折扣约为 $1.3收购完成之日为百万美元.该票据按浮动利率计息，利率与有担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩，外加适用的利率。此外，根据此次收购，CCM将有权获得以下收益 四年基于特定的绩效标准。收益款项将首先用于偿还应收票据的到期利息和本金。应收票据将于2027年4月到期。如果盈余款项不是应付给CCM， 50利息支付的百分比可能是 “实物支付”，因此可以添加到本金余额中。

注意 5- 其他资产

其他资产包括以下内容：

			2023年9月30日						2022年12月31日
预付费用			$	27,913					$	31,499
公司拥有的人寿保险			39,731						37,871
财产和设备，净额			14,568						12,118
使用权资产			69,560						74,660
应收所得税			8,320						26,531
拥有的房地产			1,968						306
土地			1,973						2,034
交易证券			89						96
对未合并合资企业的投资，净额			756						—
认股权证投资			961						961
其他资产总额			$	165,839					$	186,076

18

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目录1

财产和设备，净额包括以下各项：

			2023年9月30日						2022年12月31日
计算机设备			$	30,813					$	29,447
家具和设备			25,768						25,072
租赁权改进			20,296						18,713
生产中的内部使用软件			3,523						772
内部使用的软件			11,448						10,357
财产和设备，毛额			91,848						84,361
累计折旧			(77,280)						(72,243)
财产和设备，净额			$	14,568					$	12,118

财产和设备的折旧和摊销费用为美元1.7百万和美元2.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元5.1百万和美元5.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

注释 6- 衍生金融工具

公司使用远期承诺来对冲其固定和可调利率承诺的利率风险敞口。出于会计目的，公司的衍生工具不被指定为套期保值工具；因此，公允价值的变化在本期收益中确认。公司非指定衍生工具的已实现和未实现损益包含在简明合并收益表中的贷款发放费和贷款出售收益中。

公司衍生金融工具公允价值的变动如下：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
未实现的套期保值收益			$	10,699					$	29,290					$	26,454					$	22,366

名义价值和公允价值

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未被指定为套期保值工具的衍生金融工具的名义和公允价值如下：

									公允价值
			名义上的 价值						衍生物 资产						衍生物 责任
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
IRLCs			$	1,212,847					$	12,219					$	—
远期交付承诺和尽最大努力销售承诺			$	1,387,849					$	12,182					$	—
截至2022年12月31日的余额
IRLCs			$	810,514					$	1,518					$	—
远期交付承诺和尽最大努力销售承诺			$	1,127,154					$	1,602					$	5,173

该公司还有一笔额外的 $233.0百万和美元256.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有数百万份未偿还的远期合约和强制性卖出承诺，包括分配给他们的封闭式贷款，其金额等于和抵消UPB的分配额。该公司还有 $375.0百万和美元470.8截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有100万笔封闭式对冲工具尚未结算。有关衍生工具的公允价值披露，请参阅附注2。

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目录1

下表显示了有关IRLC和公允价值衡量标准的定量信息：

2023年9月30日

2022年12月31日

不可观察的输入

范围（加权平均值）

贷款融资概率（“直通”）

0% -100% (84.3%)

0% - 100% (93.4%)

远期承诺的交易对手协议包含主净额结算协议。主净额结算协议包含抵消应付给和来自同一交易对手的金额的合法权利。公司发生了 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，由于其任何交易对手没有表现而导致的信贷损失。

下表显示了受主净额结算安排约束的金融资产和负债，按金融工具分类：

			格罗斯 的金额 已确认资产 （负债）						格罗斯 金额 偏移量 平衡 工作表						网 的金额 已确认资产 （负债） 余额 工作表
2023年9月30日
远期交付承诺和尽最大努力销售承诺			$	12,609					$	(427)					$	12,182
总资产			$	12,609					$	(427)					$	12,182
2022年12月31日
远期交付承诺			$	1,887					$	(285)					$	1,602
总资产			$	1,887					$	(285)					$	1,602
远期交付承诺和尽最大努力销售承诺			$	(11,399)					$	4,959					$	(6,440)
追加保证金			1,267						—						1,267
负债总额			$	(10,132)					$	4,959					$	(5,173)

注意 7- 抵押贷款还款权

抵押贷款还本付息权的活动如下：

			截至9月30日的三个月												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
余额 — 期初			$	1,184,503					$	1,030,310					$	1,139,539					$	675,340
MSR 起源			51,733						57,477						123,678						206,772
公允价值的变化：
由于现金流的收集/变现			(16,127)						(19,659)						(43,187)						(70,380)
由于估值模型输入或假设的变化			38,204						61,423						38,283						317,819
余额 — 期末			$	1,258,313					$	1,129,551					$	1,258,313					$	1,129,551

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目录1

下表列出了用于确定 MSR 公允价值的加权平均贴现率、预付款速度和服务成本假设：

						2023年9月30日						2022年12月31日
不可观察的输入						范围（加权平均值）
折扣率						9.6% - 15.5% (10.8%)						9.6% - 15.7% (10.6%)
预付款率						6.3% - 28.0% (7.4%)						6.6% - 28.6% (7.5%)
服务成本（每笔贷款）						$71.8 - $305.2 ($94.4)						$66.7 - $330.4 ($92.0)

截至2023年9月30日和2022年12月31日，MSR的加权平均寿命约为 8.5年份。有关 MSR 估值的更多信息，请参阅附注 2。

服务活动产生的实际收入包括合同规定的服务费以及滞纳金和其他辅助服务收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，这些收入计入贷款服务费和其他费用中，如下所示：

			截至9月30日的三个月												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
服务组合的服务费			$	60,992					$	56,410					$	179,382					$	161,342
滞纳金			1,729						1,486						5,016						4,369
其他辅助服务收入和费用			(780)						(249)						(2,159)						(292)
贷款还本付息和其他费用总额			$	61,941					$	57,647					$	182,239					$	165,419

截至2023年9月30日和2022年12月31日，UPB偿还的抵押贷款总额为美元83.7十亿和美元78.9分别为十亿。公司提供的符合条件的传统贷款在无追索权基础上出售给联邦全国抵押贷款协会（“FNMA” 或 “房利美”）或联邦住房贷款抵押贷款公司（“FHLMC” 或 “房地美”）计划，在这种情况下，止赎损失通常由FNMA和FHLMC负责，而不是公司。同样，公司提供的某些贷款通过GNMA计划担保，联邦住房协会（“FHA”）为公司投保损失保险，或者由退伍军人事务部（“VA”）提供部分损失担保。

用于估算MSR公允价值的关键假设是预付款速度、贴现率和服务成本。由于基础贷款的预付速度更快，预还款速度的提高通常会对MSR的价值产生不利影响。在利率下降的环境中，MSR的公允价值通常会随着预付款的增加而降低，因此，MSR的估计寿命和相关的现金流会减少。由于基础贷款的预付频率降低，预还款速度的降低通常会对MSR的价值产生积极影响。在利率上升的环境中，MSR的公允价值通常会随着预付款的减少而增加，因此，MSR的估计寿命和相关现金流的增加。贴现率的提高通常会对MSR的价值产生不利影响。贴现率是根据关键因素进行风险调整的，例如抵押贷款银行业由于依赖外部影响（利率、监管变化等）而出现的不确定性、市场流动性的溢价和信用风险。更高的贴现率将表明未来现金流的不确定性更高。相反，贴现率的降低通常会对MSR的价值产生积极影响。服务成本的增加通常会对MSR的价值产生不利影响，因为服务成本的增加将减少公司未来因偿还贷款而产生的净现金流入。相反，服务成本的降低通常会对MSR的价值产生积极影响。MSR 的不确定性是假设性的，并不总是与每种假设直接相关。一个假设的变化可能会导致另一个假设发生变化，这可能会放大或抵消不确定性。

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目录1

下表分别说明了2023年9月30日和2022年12月31日两个不同数据点的不利变化对预付款速度、折扣率和服务成本的影响：

			预付款速度												折扣率												服务成本（每笔贷款）
			10% 不利 改变						20% 不利影响 改变						10% 不利 改变						20% 不利影响 改变						10% 不利 改变						20% 不利影响 改变
2023年9月30日
抵押贷款服务权			$	(38,165)					$	(74,836)					$	(53,571)					$	(103,720)					$	(11,965)					$	(24,189)
2022年12月31日
抵押贷款服务权			$	(36,298)					$	(70,878)					$	(50,392)					$	(96,848)					$	(11,880)					$	(24,162)

注释 8- 待售抵押贷款

该公司几乎将其所有发放的抵押贷款都出售给二级市场。公司可以通过拥有还本付息权保留在出售时偿还这些贷款的权利。 持有待售抵押贷款的变动与简明合并现金流量表中列出的金额的对账情况如下：

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
余额 — 期初			$	845,775					$	2,204,216
待售抵押贷款的发放			10,910,122						16,265,741
出售的抵押贷款的收益和待售抵押贷款的付款			(11,067,062)						(17,916,073)
出售抵押贷款的收益，不包括其他金融工具的公允价值，净额			247,547						440,974
待售按揭贷款的估值调整			(3,611)						(65,297)
余额 — 期末			$	932,771					$	929,561

截至2023年9月30日，待售的抵押贷款包括UPB的标的贷款，金额为美元959.5百万，公允价值为 $932.8百万。截至2022年12月31日，持有的待售抵押贷款包括基础贷款中的UPB868.8百万，公允价值为 $845.8百万。

注释 9- 为投资和HMBS相关借款而持有的反向抵押贷款

			截至2023年9月30日的三个月												截至2023年9月30日的九个月
			为投资而持有的反向抵押贷款						HMBS 相关借款(1)						为投资而持有的反向抵押贷款						HMBS 相关借款(1)
余额 — 期初			$	36,709					$	—					$	—					$	—
来源和购买			42,894												77,297
HECM贷款的证券化计为融资（包括已实现的公允价值变动）			—						(71,445)						—						(71,445)
还款（已收到本金）			(734)						—						(734)						—
收益中确认的公允价值变动			2,588						167						4,894						167
余额 — 期末			$	81,457					$	(71,278)					$	81,457					$	(71,278)
证券化贷款（质押给HMBS相关贷款）			$	73,443					$	(71,278)					$	73,443					$	(71,278)
非证券化贷款			8,014												8,014
总计			$	81,457											$	81,457

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目录1

(1)HMBS相关借款代表向第三方证券持有人发行由GNMA担保的HMBS池。公司将相关HECM贷款中这些预付款的转账记为担保借款，将简明合并资产负债表中的初始HECM贷款保留为用于投资的反向抵押贷款，并将集合的HMBS记作HMBS相关借款。

以下是用于估值用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款的重要不可观察的投入：

不可观察的输入						2023年9月30日
以年为单位的生活
范围						0.4到 9.4
加权平均值						7.8
加权平均利率						7.7		%
折扣率						12.0		%
有条件的预付款率，包括自愿和非自愿的预付款
范围						2.0% 至 44.5%
加权平均值						12.6		%

注释 10- 投资者储备

公司对投资者储备金的估计考虑了当前的宏观经济环境和最近的回购趋势；但是，如果公司长期经历更高的回购和赔偿活动，那么贷款回购和赔偿所产生的已实现损失最终可能超过负债。公司陈述和保证下的最大风险敞口将是未偿还的本金余额和公司出售的所有贷款所获得的任何溢价，减去抵押权人已经全额支付、在没有违反陈述和保证的情况下违约、通过和解或整体赔偿或已回购的任何贷款。此外，如果FNMA或FHLMC令人满意地完成了质量控制贷款档案审查，或者如果借款人在贷款出售给FNMA或FHLMC后的12或36个月内满足了某些可接受的还款记录要求，则公司可能会获得在2013年1月1日或之后出售给FNMA或FHLMC的贷款的某些陈述和担保义务的减免。 投资者储备金的活动如下：

			截至9月30日的三个月												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
余额 — 期初			$	18,364					$	16,919					$	16,094					$	18,437
受益于投资者储备			(1,371)						(2,479)						(4,119)						(3,101)
为投资者储备准备金			3,029						1,575						8,047						679
余额 — 期末			$	20,022					$	16,015					$	20,022					$	16,015

注意 11- 商誉和无形资产

善意

分配给发起分部的商誉账面金额的变化如下表所示：

截至2022年12月31日的余额			$	176,769
Inlanta 的测量周期调整(1)			760
从 Legacy 获得商誉			4,621
从 CCM 获得的商誉			2,744
从 FCM 获得的商誉			1,289
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			$	186,183

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目录1

(1)在截至2023年3月31日的三个月中，公司进行了衡量期调整，使商誉增加了美元1.5百万美元用于某些留存奖金，商誉减少了美元0.8百万美元，用于部分返还期内所需的购买价格 90收购天数基于资产购买协议中与公司在2022年12月收购Inlanta Mortgage, Inc.有关的条款。这些调整并未影响公司的损益表。

无形的 资产

下表显示了我们截至2023年9月30日的净无形资产：

						无形资产总额						累计摊销						净无形资产						加权平均摊销期（年）
推荐网络						$	42,300					$	15,862					$	26,438					3.5
非竞争协议						2,700						2,025						675						0.1
						$	45,000					$	17,887					$	27,113					3.6

与无形资产相关的摊销费用为美元2.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月的收入为百万美元，以及美元6.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月均为百万美元。

注意 12- 仓库信贷额度

截至2023年9月30日和2022年12月31日，仓库信贷额度包括以下内容。下表所引用的说明中描述了 2023 年 9 月 30 日之后的变化。

						截至9月30日到期， 2023						2023年9月30日						2022年12月31日
$345百万美元主回购融资协议(1)						2024 年 1 月						$	107,912					$	47,565
$150百万美元主回购融资协议(2)						2024 年 8 月						113,126						10,848
$300百万美元主回购融资协议(3)						2024 年 6 月						173,377						189,512
$200百万美元主回购融资协议(4)						2024 年 5 月						84,020						110,605
$200百万美元主回购融资协议(5)						2023 年 11 月						82,721						16,131
$300百万美元主回购融资协议(6)						2024 年 9 月						128,197						81,353
$100百万美元主回购融资协议(7)						不适用						—						56,237
$50百万美元主回购融资协议(8)						不适用						30,851						—
$75百万美元主回购融资协议(9)						2025 年 3 月						35,041						40,096
$200百万美元主回购融资协议(10)						不适用						86,906						162,454
												842,151						714,801
预付承诺费												(3,029)						(1,650)
净仓信贷额度												$	839,122					$	713,151

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(1)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基准利率计算的。

(2)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基准利率加上适用的利率保证金计算得出的。此信用额度要求的最低存款额为$750,000.

(3)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基准利率加上适用的利率保证金计算得出的。此设施要求的最低存款额为 $1.5百万。

(4)浮动利率是使用基准利率加上SOFR计算的，下限为 0.375% 加上适用的利率保证金。

(5)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基准利率计算的，下限为 0.40%，加上适用的利率保证金。

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目录1

(6)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基准利率计算的，下限为 0.50%，加上适用的利率保证金。

(7)该设施已于 2023 年 7 月到期，没有更新。

(8)浮动利率是使用与SOFR挂钩的基准利率加上适用的利率保证金计算得出的。该贷款的到期日为 30自金融机构或公司发出书面通知之日起的天数。

(9)该贷款的利率为 3.375%。该融资机制用于GNMA拖欠的收购。每次收购都代表一笔单独的交易，该交易可以在该融资机制中保留最长时间 四年.

(10)该融资协议按需到期，浮动利率是使用与SOFR挂钩的基准利率计算的，下限为 0.75%.

仓库信贷额度的加权平均利率为 6.98% 和 3.31分别为2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。所有仓库信贷额度均由基础抵押贷款和相关文件作为担保。仓库中的现有余额通过待售抵押贷款的销售收益来偿还。该公司的现金余额为美元9.2百万和美元50.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，其仓库中的百万美元买入首付账户作为某些信贷额度的抵消。

管理公司仓库信贷额度的协议包含包括某些财务要求的契约，包括维持调整后的最大杠杆率、最低净资产、最低有形净资产、最低流动性、正季度收入以及对额外负债、分红、资产出售和抵押贷款服务组合公允价值下降的限制。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司认为自己遵守了所有债务契约。

该公司在FNMA与贷款机构之间签订了可选的短期融资协议，该协议被描述为 “一经汇集”。公司可以选择在结算之前将FNMA抵押贷款支持证券（“MBS”）交易分配给FNMA，并进行融资交易，与分配相关的收入将推迟到最终的资金池结算日期。公司根据仓库可用性和现金需求来确定利用率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未清余额。

注意 13- 应付票据

循环票据：

该公司与其仓库银行签订了发行循环票据的协议，可以根据需要提取周转票据。该协议目前将于 2027 年 8 月到期。循环票据上的借款由公司的GNMA MSR抵押。未偿余额的月利息是使用与SOFR利率挂钩的基准利率加上适用的保证金计算的，SOFR下限为 0.5%。循环票据在平均未使用余额中还有未使用的贷款费，该费用也按季度支付。如果平均未偿余额超过，则免收未使用的贷款费 50可用设施的百分比。循环票据的承诺金额为 $135.0百万，该协议允许公司将承诺金额增加到最高限额 $200.0百万。公司可以自行决定将循环票据的未偿余额转换为定期票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元31.0百万余额和 $20.0该信贷额度的未偿借款分别为百万美元。

公司已达成协议，发行不超过$的循环票据100.0百万美元来自其一家仓库银行，可以根据需要提取。该协议目前将于2024年9月到期。循环票据上的借款由公司的FHLMC MSR抵押。未偿余额的月利息是使用与SOFR利率挂钩的基准利率加上适用的利率计算得出的，下限为 0.50%。循环票据还按平均未使用余额收取未使用贷款费，这笔费用也是按季度支付的。如果平均未清余额超过，则免除未使用的设施费 35可用合并仓库和 MSR 设施的百分比。2023 年 9 月，对循环票据进行了修订，取消了未使用的设施费。贷款人可以自行决定将循环票据的未偿余额转换为定期票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元30.0百万和 不分别为该信贷额度的未偿借款余额。

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目录1

2023年9月，公司签订了新的循环票据协议，可以根据需要提取该协议。该协议目前将于2028年9月到期。循环票据上的借款由公司的FNMA MSR抵押。未偿余额的月利息是使用与SOFR利率挂钩的基准利率加上适用的利率计算得出的，SOFR下限为 2.0%。循环票据的承诺金额为 $250.0百万美元，该协议允许公司将承诺金额增加到最高美元400.0百万。截至2023年9月30日，该公司拥有美元87.8该信贷额度有数百万笔未偿还贷款。

学期说明：

该公司与其一家仓库银行签订了定期票据协议，由该公司的FNMA MSR作为担保。定期票据的承诺金额为美元125.0百万美元，该协议允许公司将承诺金额增加到最高金额为 $175.0百万。该公司可以在2022年3月之前提取承诺金额，该票据的到期日为2024年3月。本金利息按月支付，按保证金加上最高的（i）最优惠利率，（ii）联邦基金利率加上最高者计算 0.5%，或 (iii) 欧元美元基准利率加 1.0%。的本金支付 5截至2022年3月31日，未偿余额的百分比自2022年4月15日起按季度到期，剩余的本金余额在到期时到期。定期票据还按平均未使用余额收取未使用贷款费，该费用也按季度支付。2023 年 9 月，公司全额支付了这笔钱87.5定期票据的剩余余额为百万美元，资金是根据与另一家贷款人签订的新循环票据协议借入的（见上文描述新循环票据协议的部分）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 不未清余额和 $106.3在这座设施上分别有100万。

注意 14- 股东权益和每股收益

每股基本收益是使用两类法根据该期间已发行的A类和B类普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据该期间使用库存股法的加权平均股数加上摊薄后潜在已发行普通股的影响计算得出的。摊薄潜在普通股包括A类普通股的RSU。

下表列出了基本和摊薄后每股收益的组成部分：

			截至9月30日的三个月												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
归属于公会的净收入			$	54,249					$	77,374					$	53,995					$	343,604
加权平均已发行股票，A类普通股			20,623						20,560						20,607						20,671
加权平均已发行股票，B 类普通股			40,333						40,333						40,333						40,333
加权平均已发行股票——基本			60,956						60,893						60,940						61,004
加上限制性股票的非归属股份的稀释效应——A类			957						670						1,036						802
加权平均已发行股票——摊薄			61,913						61,563						61,976						61,806
每股基本收益：
A 类和 B 类普通股			$	0.89					$	1.27					$	0.89					$	5.63
摊薄后的每股收益：
A 类和 B 类普通股			$	0.88					$	1.26					$	0.87					$	5.56

没有由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中采用了反摊薄措施，A类普通股的股票被排除在每股收益的计算之外。

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目录1

资本存量

该公司有 二普通股类别：A类和B类该公司的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GHLD”。公司的B类普通股没有公开市场。但是，根据公司注册证书的条款，B类普通股的持有人可以随时将持有的B类普通股的任何部分或全部股份转换为同等数量的A类普通股。

当公司董事会从合法可用资金中宣布时，A类普通股和B类普通股的持有人有权获得股息。任何股票股息必须以A类普通股的A类普通股和B类普通股的B类普通股的形式支付。

A类普通股和B类普通股的投票权、优先权和相对权利在所有方面都相同，唯一的不同是A类普通股的持有人有 一每股投票，B类普通股的持有人有 十每股投票数。

限制性股票单位

公司发行限制性股票，代表在归属后有权获得 一公司A类普通股的份额。与限制性股票单位相关的潜在摊薄股票数量基于相应报告期结束时可发行的股票数量（如果有），前提是该日期是归属期的结束。

股票回购计划

2022年5月5日，公司董事会授权公司回购不超过美元20.0未来公司已发行A类普通股的百万股 24从这个日期算起几个月。股票回购计划允许公司不时在公开市场或私下谈判的交易中回购其A类普通股。根据股票回购计划，公司没有义务购买任何股票，任何回购的时间将取决于多种因素，包括但不限于股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。公司董事会可以随时修改、暂停或终止股票回购计划。公司打算使用手头现金为股票回购计划下的任何回购提供资金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司回购并随后退休 87,087和 188,841公司A类普通股的平均收购价为$11.74每股和 $11.20分别为每股。截至2023年9月30日，美元12.3还有百万美元可供回购。

注释 15- 股票薪酬

股票薪酬

公司的股票薪酬安排包括根据2020年综合激励计划发放限制性股票。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认的股票薪酬成本为美元2.3百万和美元6.4分别为百万和美元1.9百万和美元4.9截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元，包含在工资、激励性薪酬和福利中。确认的与这笔支出相关的所得税优惠约为 $0.3百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月均为百万美元。截至2023年9月30日，大约有美元14.0数百万笔未确认的薪酬成本与非既得限制股权单位有关，公司预计将在加权平均期内确认这些成本 1.6年份。

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目录1

注释 16- 承付款和意外开支

延长信贷的承诺

公司与已申请住宅抵押贷款并符合某些信贷和承保标准的客户签订IRLC。如果利率发生变化且贷款没有进行经济套期保值或向投资者承诺，这些承诺将使公司面临市场风险。如果贷款是发放的，而不是出售给投资者，而客户表现不佳，则公司也面临信用损失的风险。发放信贷时的抵押品通常包括抵押人住宅物业的第一份信托契约。发放贷款的承诺不一定反映未来的现金需求，因为有些承付款预计将在未提取的情况下到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，发放贷款的承诺总额约为美元1.2十亿和美元0.8分别为十亿。

公司通过签订远期贷款销售承诺、强制交割承诺、期权和期货合约等衍生贷款工具，管理与其未偿还的IRLC和待售贷款相关的利率价格风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与这些衍生品相关的承诺总额约为美元1.4十亿和美元1.1分别为十亿。

法律

公司参与了在正常业务过程中引起的各种诉讼。尽管无法肯定地预测这些诉讼的最终结果，但管理层预计这些事项不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注释 17- 监管资本和流动性要求

某些二级市场投资者和州监管机构要求公司维持最低净资产和资本要求。在不满足这些要求的情况下，二级市场投资者和/或州监管机构可以使用一系列补救措施，包括制裁、暂停或终止销售和服务协议，这可能会禁止公司发放、证券化或偿还这些特定类型的抵押贷款。

公司受联邦住房金融局（“FHFA”）为房利美和房地美卖家/服务公司以及金妮·梅为单户发行人制定的某些最低净资产、最低资本比率和最低流动性要求的约束。

最低净资产和资本要求中最严格的要求要求公司将调整后的最低净资产余额维持在美元249,327和 $86,951截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司遵守了这一要求。

注释 18- 段

ASC 280， 分部报告，规定了在财务报表中报告分部信息的标准。在适用该指南中规定的标准时，公司已确定已经 二可报告的细分市场——起源和服务。

起源 — 该公司在美国各地经营贷款发放业务。其持牌销售专业人员和支持人员与推荐合作伙伴和客户建立了深厚的关系，并为贷款交易提供定制的方法，无论是购买还是再融资。发放部门主要负责贷款发放、收购和销售活动。

服务 — 该公司在其位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司办公室为贷款提供服务。公司偿还的贷款的财产在美国各地发放，截至2023年9月30日，该公司至少还清了贷款 一贷入 四十九不同的州。服务部门提供稳定的现金流来支持发放部门，更重要的是，它使公司能够建立长期的客户关系，将回头客和推荐业务带回发放部门，以重新获得客户的下一笔抵押贷款交易。服务部门主要负责公司服务组合中所有贷款的还本付息活动，其中包括但不限于收取和汇出贷款，

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目录1

管理借款人的税收和保险、贷款偿还、损失缓解和止赎活动的扣押账户。

公司不向其应报告的细分市场分配资产，因为这些资产未包含在首席运营决策者为评估细分市场业绩和分配资源而进行的审查中。资产负债表在合并基础上进行管理，不用于分部报告。公司也不分配某些公司费用，这些费用在下表中以 All Other 表示。

下表按分部列出了截至2023年9月30日的三个月的财务业绩和业绩：

			起源						服务						总计 细分市场						所有其他						总计
收入
贷款发放费和出售贷款的收益，净额			$	158,812					$	(686)					$	158,126					$	—					$	158,126
用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额			2,755						—						2,755						—						2,755
贷款服务和其他费用			—						61,941						61,941						—						61,941
抵押贷款服务权的估值调整			—						22,077						22,077						—						22,077
利息收入（支出）			1,388						13,208						14,596						(2,642)						11,954
其他收入，净额			341						49						390						14						404
净收入			163,296						96,589						259,885						(2,628)						257,257
开支
工资、激励性薪酬和福利			123,978						8,104						132,082						10,555						142,637
一般和行政			12,696						2,953						15,649						3,160						18,809
占用、设备和通信			15,995						1,406						17,401						1,135						18,536
折旧和摊销			3,435						17						3,452						212						3,664
止赎损失准备金			—						84						84						—						84
所得税支出			—						—						—						19,284						19,284
净收益（亏损）			$	7,192					$	84,025					$	91,217					$	(36,974)					$	54,243

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目录1

下表按分部列出了截至2023年9月30日的九个月的财务业绩和业绩：

			起源						服务						总计 细分市场						所有其他						总计
收入
贷款发放费和出售贷款的收益，净额			$	387,587					$	115					$	387,702					$	—					$	387,702
用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额			5,061						—						5,061						—						5,061
贷款服务和其他费用			—						182,277						182,277						(38)						182,239
抵押贷款服务权的估值调整			—						(4,904)						(4,904)						—						(4,904)
利息收入（支出）			4,019						30,884						34,903						(7,711)						27,192
其他收入，净额			507						150						657						6						663
净收入			397,174						208,522						605,696						(7,743)						597,953
开支
工资、激励性薪酬和福利			344,259						23,173						367,432						31,228						398,660
一般和行政			42,251						8,073						50,324						9,816						60,140
占用、设备和通信			47,356						3,887						51,243						3,125						54,368
折旧和摊销			10,198						377						10,575						488						11,063
止赎损失准备金			—						554						554						—						554
所得税支出			—						—						—						19,184						19,184
净（亏损）收入			$	(46,890)					$	172,458					$	125,568					$	(71,584)					$	53,984

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目录1

下表按分部列出了截至2022年9月30日的三个月的财务业绩和业绩：

			起源						服务						总计 细分市场						所有其他						总计
收入
贷款发放费和出售贷款的收益，净额			$	154,319					$	299					$	154,618					$	—					$	154,618
贷款服务和其他费用			—						57,647						57,647						—						57,647
抵押贷款服务权的估值调整			—						41,764						41,764						—						41,764
利息收入（支出）			4,388						3,392						7,780						(1,529)						6,251
其他收入，净额			(32)						979						947						(7)						940
净收入			158,675						104,081						262,756						(1,536)						261,220
开支
工资、激励性薪酬和福利			124,909						6,955						131,864						5,508						137,372
一般和行政			13,706						2,420						16,126						3,286						19,412
占用、设备和通信			15,043						1,202						16,245						1,057						17,302
折旧和摊销			3,498						159						3,657						238						3,895
逆转止赎损失			—						(3,449)						(3,449)						—						(3,449)
所得税支出			—						—						—						9,321						9,321
净收益（亏损）			$	1,519					$	96,794					$	98,313					$	(20,946)					$	77,367

下表按分部列出了截至2022年9月30日的九个月的财务业绩和业绩：

			起源						服务						总计 细分市场						所有其他						总计
收入
贷款发放费和出售贷款的收益，净额			$	599,285					$	5,944					$	605,229					$	—					$	605,229
贷款服务和其他费用			—						165,419						165,419						—						165,419
抵押贷款服务权的估值调整			—						247,439						247,439						—						247,439
利息收入（支出）			17,183						(1,233)						15,950						(4,700)						11,250
其他收入，净额			(57)						1,054						997						185						1,182
净收入			616,411						418,623						1,035,034						(4,515)						1,030,519
开支
工资、激励性薪酬和福利			464,368						21,722						486,090						16,803						502,893
一般和行政			3,455						7,342						10,797						9,356						20,153
占用、设备和通信			47,645						3,599						51,244						3,343						54,587
折旧和摊销			10,374						483						10,857						759						11,616
逆转止赎损失			—						(1,974)						(1,974)						—						(1,974)
所得税支出			—						—						—						99,615						99,615
净收益（亏损）			$	90,569					$	387,451					$	478,020					$	(134,391)					$	343,629

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目录1

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在重点介绍和补充本季度报告其他地方提供的数据和信息，包括第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注。上期信息已作修订，以符合本期的列报方式。以下讨论包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和假设，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。另见 “关于前瞻性陈述的警示性声明”。未来的结果可能与本节中介绍的历史结果有很大差异。

业务和行政概述

我们的业务始于1960年，是美国运营时间最长的卖方服务商之一。我们是一家以增长为导向的抵押贷款公司，采用基于关系的贷款采购策略来执行我们的使命，即在美国各地的社区和社区兑现房屋所有权的承诺。我们的商业模式侧重于提供个性化的抵押贷款借款体验，这种体验由我们知识渊博的贷款官员提供，并得到我们多样化的产品支持。在这些个性化的互动中，我们努力赢得客户作为财务顾问的信任和信心，帮助他们找到应对生活变化的出路，为未来做好准备。

我们的业务由两个截然不同但相关的可报告细分市场组成，我们称之为起源和服务细分市场。管理层认为，与主要关注发放或服务而不是两者兼而有之的行业参与者相比，在利率上升和下降的环境中，同时维持发放细分市场和服务部门可以为我们提供更加平衡的商业模式。通常，在利率上升的市场环境中，发放往往会转向购买发放而不是再融资。由于我们在全国各地的实际存在和足迹，我们相信，当市场更加注重购买时，我们处于有利地位，而竞争对手则更注重再融资，必须在购买周期内显著改变其商业模式。此外，我们的业务策略之一是在借款人预付贷款时寻求收回抵押贷款交易。购买收回率的计算方法是（i）我们的客户在给定时期内为购买房屋而向我们发放新抵押贷款的UPB与（ii）由于在同期出售房屋而还清现有抵押贷款的客户的总UPB的比率计算。再融资回收率的计算方法是（i）我们的客户在给定时期内为向我们提供现有抵押贷款而发放新抵押贷款的UPB与（ii）在同期因再融资而还清现有抵押贷款的客户总UPB的比率计算。给定时期的总体收回率是根据客户在给定时期内从购买和再融资交易中获得的（i）UPB与（ii）在同期还清现有抵押贷款并发放新抵押贷款的客户总UPB的比率计算得出的。此计算不包括由于合同禁令或其他业务原因而我们没有积极向其推销的客户。

我们在340多个办公地点运营我们的发源部门。我们的持牌销售专业人员和支持人员与我们的推荐合作伙伴和客户建立了深厚的关系，并提供定制的贷款交易方法，无论是购买还是再融资。我们相信，我们的服务部门为支持我们的发放领域提供了稳定的收入来源，更重要的是，它使我们能够建立长期的客户关系，将回头客和推荐业务带回发放领域，从而重新获得客户未来的抵押贷款交易。特别是，我们服务板块的增长取决于原始业务量的持续增长，因为我们的服务组合主要由原产MSR组成。

执行摘要

本内容提要重点介绍了应在下文进一步讨论的背景下考虑的选定财务信息。

•在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月中，分别发放了43亿美元和45亿美元的抵押贷款，并在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别发放了116亿美元和163亿美元的抵押贷款。

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目录1

抵押贷款利率在2022年大幅上升，并在截至2023年9月30日的九个月中保持在较高水平。抵押贷款利率上升、房价居高不下和库存不足导致抵押贷款需求下降，这导致整个美国抵押贷款市场的发放量大幅下降。

•在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月中，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，购买发放量分别占总发放量的94.0％、94.0％、93.6％和79.0％。根据抵押银行家协会（“MBA”）2023年10月的抵押贷款融资预测，在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月中，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，购买发放额分别占总发放额的81.8％、80.1％、80.7％和67.5％。

•截至2023年9月30日，服务投资组合的未付本金余额（“UPB”）为837亿美元，而截至2022年9月30日，UPB的未付本金余额为777亿美元，自2022年9月30日以来，该投资组合的平均规模增长了9.4％。

•在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月中，分别创造了5,420万美元和3,690万美元的净收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净收入分别为5,400万美元和3.436亿美元。

•在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月中，分别产生了2900万美元和900万美元的调整后净收益，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别产生了3550万美元和7,010万美元的调整后净收益。

•截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为4,390万美元和1,650万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别为6,160万美元和1.016亿美元。

•在截至2023年9月30日的三个月中，我们通过改进利率锁定承诺和待售抵押贷款估值中使用的模型改变了某些假设，这使出售贷款的收益增加了1,740万美元。

•在截至2023年9月30日的三个月中，我们的购买回收率为25％，再融资回收率为22％，总体回收率为24％，而在截至2023年6月30日的三个月中，分别为27％、22％和25％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的购回率为28％，再融资回收率为26％，总体回收率为27％，而截至2022年9月30日的九个月中，分别为31％、45％和40％。

有关我们使用非公认会计准则衡量标准和净收益对账的更多信息，请参阅 “—非公认会计准则财务指标”，净收益是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算和列报的最接近的可比财务指标。

净收入包括截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月，我们的MSR的公允价值变动分别为2,210万美元和2790万美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别亏损490万美元和2.474亿美元的收益。这些公允价值调整受到抵押贷款利率和估值模型中使用的假设变化的影响。根据工商管理硕士2023年10月的抵押贷款融资预测，在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月中，30年期抵押贷款平均利率分别上升了50个基点和10个基点，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别增加了40个基点和250个基点。平均抵押贷款利率的提高通常会降低预还款速度，并随后向上调整投资组合中仍存在的贷款的MSR的公允价值。参见下文 “抵押贷款服务权的估值调整” 下的讨论。

2022年利率的上升，2023年利率的持续上升以及住房供应紧张，导致了更高的竞争水平和更低的销售利润率。由于利率上升，未来利润率可能会继续下降，彼此之间的竞争加剧

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目录1

抵押贷款提供商，这给定价带来了额外的压力。但是，这种变化将取决于未来的市场需求、产能和其他宏观经济因素。

最近的事态发展

市场和经济概览

美联储在2022年积极将联邦基金利率提高425个基点，并在2023年7月之前将其再提高100个基点，以遏制通货膨胀和减缓经济增长。尽管美联储自2023年7月以来一直保持利率不变，但美联储未来利率变化的时间和程度仍不确定。如果美联储未能成功抑制通货膨胀，借贷成本很可能会保持波动，抵押贷款利率可能会在更长的时间内保持较高的水平。尽管美联储不直接控制抵押贷款利率，但较高的联邦基金利率和较高的通货膨胀通常会导致10年期国债收益率的增加，从而导致抵押贷款利率上升。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，10年期国债收益率分别上涨了60个基点和40个基点；在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，10年期国债收益率分别增加了20个基点和160个基点。自2022年3月以来，利率的上升导致2022年和2023年的再融资减少和预还款活动减少。随着再融资的持续下降，我们预计我们将保持以购买为中心的环境，与行业趋势保持一致。工商管理硕士2023年10月的抵押贷款融资预测预计，在2023年的剩余时间里，10年期国债收益率将保持在4.2％，30年期抵押贷款利率将增加20个基点。工商管理硕士还预测，2023年的购房抵押贷款发放量将从2022年的1.6万亿美元下降18.2％，至1.3万亿美元，并预测在2023年剩余时间内，再融资发放量将保持缓慢，从2022年的7000亿美元下降54.2％，至3000亿美元。

由于房价和抵押贷款利率上涨导致一些买家推迟购买计划，购房负担能力挑战仍然存在。许多抵押贷款利率远低于当前利率的房主选择不出售，这进一步收紧了可用库存。由于上述市场和经济状况，截至2023年9月30日，我们的原产量有所下降。这种趋势可能会在未来持续下去。我们在抵押贷款市场继续经历激烈的竞争，我们预计这场竞争将继续给销售利润率和盈利能力的增长带来压力。

最近的收购

Guild继续专注于通过有机方式和通过收购来扩大零售渠道，以支持我们的全国足迹。抵押贷款市场正在萎缩，我们认为这为我们提供了更多以合理或折扣价格水平收购销售人才的机会。

2023年9月，我们收购了总部位于伊利诺伊州的私人抵押贷款机构First Centennial Mortgage Corporation（“FCM”）的某些资产，这进一步扩大了我们在中西部地区的业务。此次收购由手头现金提供资金约为210万美元。更多信息见第一部分第1项附注3——收购。

2023年4月，我们收购了Cherry Creek Mortgage, LLC（“CCM”）的某些资产，该公司是一家总部位于科罗拉多州的私人控股贷款机构，在45个州获得许可。此次收购通过向客户提供反向抵押贷款扩大了我们的服务范围。此次收购由手头现金提供资金约为260万美元。更多信息见第一部分第1项附注3——收购。

2023年2月，我们收购了总部位于新墨西哥州的独立抵押贷款银行家Legacy Mortgage, LLC（“Legacy”）的某些资产，这扩大了我们在西南地区的影响力。此次收购由手头现金提供资金约为330万美元。更多信息见第一部分第1项附注3——收购。

2022年12月，我们收购了Inlanta Mortgage, Inc.（“Inlanta”）的某些资产，该公司是一家总部位于威斯康星州的独立抵押贷款银行，为27个州的借款人提供服务。收购Inlanta扩大了我们在中西部地区的本地业务。此次收购的资金来自约350万美元的手头现金。

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目录1

财务数据某些组成部分的描述

我们收入和支出的主要组成部分如下所述。

我们的收入构成

贷款发放费和贷款出售收益，净额 — 这代表从贷款发放之时起到随后向投资者出售贷款期间确认的所有收入，包括现金和非现金部分。每个组件如下所述：

•出售贷款的收益（亏损）— 向客户承诺的报价贷款价格与贷款出售时从投资者那里获得的价格之间的差额产生的净收益，扣除收取的杂项投资者费用。

•贷款发放费— 向客户收取的费用，通常包括手续费、承保费、融资、信用报告、税务服务、洪水认证和评估费，扣除任何相关的第三方费用。

•出售时 MSR 的公允价值— 在我们继续担任服务商的贷款出售给投资者后，我们会按公允价值记录MSR的价值。公允价值是根据未来现金流的现值估算的。我们利用第三方估值服务，根据合同服务费、辅助费用、估计的预付款速度、折扣率和服务成本等变量来确定估算价值。

•IRLC和MLHS公允价值的变化—当客户接受利率锁定时，我们会记录贷款的估计公允价值。我们还评估了几个因素，以确定贷款完成的可能性，并对我们认为平仓概率较低的任何利率锁定承诺（“IRLC”）的价值进行折现。随着贷款阶段从申请到提交承保、贷款批准和融资，贷款最终完成的可能性会发生变化。关闭并待售的贷款通常被称为待售抵押贷款或 “MLHS”。MLHS 也按公允价值入账。我们通常根据投资者承诺的定价来确定MLHS的公允价值；但是，我们会根据当前的交割交易价格来确定任何未分配给承诺的MLHS的公允价值。

•远期交付承诺公允价值的变化— 我们签订远期交付承诺，以对冲与我们的IRLC和MLHS相关的利率变化。我们的套期保值政策由我们的风险管理职能部门制定，并每天进行监控。通常，当IRLC或MLHS的公允价值增加时，任何相关远期合约的公允价值都会降低。

•为投资者储备准备金— 在向投资者出售贷款时，我们会做出某些陈述和担保。如果随后在这些陈述和保证中发现缺陷，导致贷款不再满足适用的投资者资格要求，我们可能需要回购该贷款。我们还必须就借款人的预付款和违约向一些投资者提供赔偿。我们根据我们最近和历史的贷款回购和赔偿经验以及上诉成功率来估算这些损失的可能性。我们还会筛选市场状况，寻找拖欠率上升的任何迹象，这可能会导致损失敞口增加。

•早期 还清费 —从购买我们贷款的投资者那里获得的销售溢价金额，当出售给他们的贷款在指定时间点之前偿还给这些投资者时，我们必须将其退还给他们。

用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额 — 这代表与我们的反向抵押贷款业务相关的某些已确认的现金和非现金部分，包括为投资和HMBS相关借款持有的证券化反向抵押贷款以及非证券化反向贷款的净公允价值变化。

贷款还本付息和其他费用 — 贷款服务和其他费用包括：

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目录1

•贷款还本付息收入— 这是我们通过为各种投资者偿还贷款所赚取的合同费用。费用根据未偿还本金余额的百分比计算，并在收到相关款项时确认为收入。

•其他辅助费用— 我们还可能向客户收取其他辅助费用，例如滞纳金和资金不足费。

•扣押利息— 我们需要根据我们为支付财产税和保险而持有的托管账户平均余额每年向客户支付利息。

抵押贷款还本付息权的估值调整 — 我们选择按公允价值确认MSR。这要求我们在出售时进行初步分析后，定期重新评估MSR的估值。第三方每月对我们的MSR进行估值，根据此类第三方分析，我们会记录由于估值模型输入或假设和服务现金流收集的变化而导致的MSR公允价值的任何变化。我们的 MSR 公允价值的变化会导致我们的 MSR 的价值调整。

利息收入 — 利息收入主要包括从MLHS赚取的利息。

利息支出 — 利息支出 主要包括由我们的MLHS和MSR抵押的融资和非融资债务融资所支付的利息。我们将融资债务定义为与运营相关的所有其他债务，例如仓库信贷额度和我们的早期收购额度，我们用它来回购某些拖欠的政府全国抵押贷款协会（“GNMA” 或 “Ginnie Mae”）贷款。非融资性债务包括我们的MSR抵押的票据协议（我们的 “应付MSR票据”）。我们还将相关的银行手续费和还款利息支出记录为利息支出。回报利息支出等于我们从客户那里收取的利息和我们向购买我们发放的贷款的投资者汇出的利息之间的差额。对于通过Agency Mortgage Backed Security出售的贷款，无论客户在还款月份的预付款日期如何，我们都必须向这些投资者汇出整整一个月的利息，从而产生额外的利息支出。

其他收入，净额 — 其他净收入通常包括非营业损益以及我们在未合并合资企业净收益中所占的比例份额。

我们的开支构成

工资、激励性薪酬和福利 — 工资、激励性薪酬和福利支出包括支付给我们员工的所有工资、激励性薪酬和员工福利，以及与我们使用就业和临时帮助机构有关的费用。我们的贷款官员将根据发放量获得激励性薪酬，这导致了浮动的薪酬结构。

一般和行政 — 一般和管理费用主要包括与专业服务、营销和广告相关的成本、与贷款相关的验证费、办公费用、责任保险、营业执照和其他杂项费用。

此外，在一般和管理费用中，我们会记录与已完成收购相关的或有负债公允价值的任何调整，通常称为 “收益付款”。这些付款是根据盈余期内未来现金流的现值估算的。我们还将因收购CCM而发行的应收票据公允价值的调整记入一般和管理费用，该调整被其收益支付所抵消。

占用率、设备和通信 — 占用率、设备和通信包括与我们租赁的商业办公空间相关的费用，以及电话和互联网服务以及用于运营的杂项租赁设备。

折旧和摊销 — 我们按直线折旧家具和设备，期限最长为三年，并记录与租赁空间租赁权益改善相关的摊销费用。该摊销费用在租赁期或资产使用寿命中较短的期限内予以确认。我们记录与软件维护有关的成本，包括与软件开发和测试相关的内部和外部成本，以及与实施新软件相关的任何成本。这些成本是

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目录1

分三年摊还。我们还记录了与收购的无形资产相关的摊销费用，这些费用按其估计使用寿命进行直线摊销。

丧失抵押品赎回权损失准备金 — 我们可能会因未偿还的利息和与取消抵押品赎回权相关的费用而蒙受政府贷款损失。我们根据历史损失经验、未来预期以及与取消抵押品赎回权相关的特定贷款问题为政府贷款储备。

所得税支出 — 我们需要缴纳联邦和州所得税。我们根据法定的联邦和州税率记录这笔费用。这些法定利率是根据永久不可扣除的差额和往年对账差额进行调整的。我们还会评估重大临时差异，以确定是否需要对这笔费用进行任何额外调整。

关键绩效指标

管理层审查了几个关键绩效指标，以评估我们的业务业绩，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定预测并为我们的战略业务决策提供依据。我们使用这些关键绩效指标来制定管理业务的运营目标。

我们的起源指标使我们能够监控我们的创收能力，并在不同渠道扩大市场份额。此外，它们还可以帮助我们跟踪发货质量，并将我们的表现与全国原产地市场和竞争对手进行比较。我们的服务指标使我们能够监控客户群的规模、MSR的特征和相关价值、以平均MSR拖欠率衡量的业务健康状况，并帮助推动我们的客户留存工作。我们认为，我们投资组合的净增加表明了我们提供的抵押贷款和还本付息收入的增长。

我们认为，这些关键绩效指标可以提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度，从而为投资者和其他人提供有用的信息。投资者可以使用这些指标来理解和评估我们的经营业绩，并增强对我们过去业绩和未来前景的总体理解。下面列出了这些关键绩效指标的摘要数据。有关管理层与简明合并财务报表一起审查的其他指标，请参阅 “经营业绩”。

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目录1

						三个月已结束												改变						% 改变
（美元和单位以千计）						2023年9月30日						2023年6月30日
起源数据
$ 内部发放总额(1)						$	4,263,841					$	4,458,502					$	(194,661)					(4.4)%
# 内部发源总额						13						13						—						—%
$ 内部远期零售发行						$	4,087,820					$	4,125,328					$	(37,508)					(0.9)%
# 内部零售远期发行						13						12						1						8.3%
$ 零售反向内部发行						$	19,984					$	7,858					$	12,126					154.3		%
# 零售反向内部发起						—						—						—						—		%
$ 零售经纪起源(2)						$	74,517					$	64,240					$	10,277					16.0%
$ 批发反向起源						$	8,948					$	26,603					$	(17,655)					(66.4)%
来源总数						$	4,347,306					$	4,549,345					$	(202,039)					(4.4)%
销售利润率 (bps)(3)						377						310						67						21.6%
通过拉动调整后的锁定交易量（bps）获得销售利润(4)						389						314						75						23.9%
30 年期常规合规面值(5)						7.0		%				6.5		%				0.5%						7.7%
服务数据
UPB（期末）(6)						$	83,705,731					$	82,030,408					$	1,675,323					2.0		%
已偿还的贷款（期末）						340						335						5						1.5		%
MSR 倍数（期末）(7)						5.0						4.8						0.2						4.2		%
加权平均票面利率						4.0%						3.8%						0.2%						5.3%
贷款回报(8)						$	1,032,488					$	1,048,266					$	(15,778)					(1.5)%
贷款拖欠率超过60天（期末）						1.6%						1.5%						0.1%						6.7%

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目录1

						九个月已结束 9月30日												改变						% 改变
（美元和单位以千计）						2023						2022
起源数据
$ 内部发放总额(1)						$	11,423,769					$	16,147,287					$	(4,723,518)					(29.3)%
# 内部发源总额						35						50						(15)						(30.0)%
$ 内部远期零售发行						$	10,771,949					$	15,458,986					$	(4,687,037)					(30.3)%
# 内部零售远期发行						33						47						(14)						(29.8)%
$ 零售反向内部发行						$	27,842					$	—					$	27,842					NM
# 零售反向内部发起						—						—						—						—		%
$ 零售经纪起源(2)						$	180,461					$	161,279					$	19,182					11.9%
$ 批发反向起源						$	35,551					$	—					$	35,551					NM
来源总数						$	11,639,781					$	16,308,566					$	(4,668,785)					(28.6)%
销售利润率 (bps)(3)						343						375						(32)						(8.5)%
通过拉动调整后的锁定交易量（bps）获得销售利润(4)						333						342						(9)						(2.6)%
30 年期常规合规面值(5)						7.0		%				5.6		%				1.4%						25.0%
服务数据
UPB（期末）(6)						$	83,705,731					$	77,735,730					$	5,970,001					7.7%
已偿还的贷款（期末）						340						320						20						6.3%
MSR 倍数（期末）(7)						5.0						4.9						0.1						2.0%
加权平均票面利率						4.0%						3.5%						0.5%						14.3%
贷款回报(8)						$	2,808,022					$	5,603,182					$	(2,795,160)					(49.9)%
贷款拖欠率超过60天（期末）						1.6%						1.6%						—%						—%

__________________________

(1)包括零售远期贷款、代理贷款和零售反向贷款，不包括批发反向贷款和经纪贷款。

(2)经纪贷款的定义是我们在零售渠道发放的贷款，这些贷款由我们处理，但由另一家贷款机构承保和关闭。这些贷款通常用于我们选择不在内部提供的产品。

(3)代表贷款发放费和出售贷款收益、用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款的净加收益，除以发放总额（不包括经纪贷款）得出基点。这包括由于模型的改进，我们在截至2023年9月30日的三个月中确认的利率锁定承诺和待售抵押贷款的估值增加了1740万美元。

(4)代表贷款发放费和贷款销售收益，净额除以拉动调整后的锁定交易量，其中不包括反向贷款。这包括由于模型的改进，我们在截至2023年9月30日的三个月中确认的利率锁定承诺和待售抵押贷款的估值增加了1740万美元。截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年9月30日，拉通调整后的锁定交易量等于总锁定交易量乘以分别为84.3％、85.4％和94.6％的拉通率。我们根据定价变化和实际借款人行为，对贷款结算数据和历史上未行使的承诺数量的 “影响” 数据进行了历史分析，估算了拉动率。有关我们的总锁仓量和经拉动调整后的锁仓交易量的更多信息，请参阅 “——截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩——收入——贷款发放费用和净贷款销售收益。”

(5)根据工商管理硕士抵押贷款月度财务预测，代表每月公布的30年平均传统合规票据利率。

(6)不包括截至2023年9月30日和2023年6月30日分别为7,370万美元和3,450万美元的反向抵押贷款。

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目录1

(7)表示用于确定我们的 MSR 相对于年化留存服务费的相对价值的指标。其计算方法是：(a) 我们截至指定日期的MSR的公允市场价值除以 (b) 截至该日期我们的服务投资组合的加权平均年化留存服务费。我们将购买的MSR排除在计算之外，因为我们的服务组合主要由原始的MSR组成，因此，购买的MSR不会对我们的加权平均服务费产生重大影响。

(8)代表从我们的服务组合中还清的 UPB 总额。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据公认会计原则列报的财务报表，并为投资者提供有关我们的GAAP财务业绩的更多信息，我们在本季度报告中列出了调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后股本回报率，它们是非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标不基于公认会计准则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的同名指标相似。

调整后净收益。 我们将调整后净收益定义为由于估值假设的变化、收购的无形资产摊销和股票薪酬而导致与已完成收购相关的公允价值衡量标准发生变化之前归属于Guild的收益、或有负债和与已完成收购相关的应收票据发生变化。我们之所以排除这些项目，是因为我们认为它们是非现金支出，不能反映我们的核心业务，也不能代表我们正在进行的业务。调整后的净收入还可以通过对这些调整应用估计的有效税率来进行调整。此外，我们排除了由于调整后净收益和调整后息税折旧摊销前利润的模型输入和假设的变化而导致的MSR公允价值的变化，因为我们认为，这种非现金、未实现的净收入调整并不代表我们的经营业绩或经营业绩，而是反映了影响各期MSR账面价值的模型输入和假设（例如预付款速度、贴现率和服务成本假设）的变化。

调整后的息税折旧摊销前利润 我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为利息前收益（未调整与贷款资金相关的净仓库利息以及与贷款预付款相关的还款利息）、税款、折旧和摊销以及归属于非控股权益的净收益，不包括估值假设变更导致的MSR的公允价值衡量标准的任何变化、或有负债和与已完成的收购相关的应收票据。我们之所以排除这些项目，是因为我们认为它们是非现金支出，不能反映我们的核心业务，也不能代表我们正在进行的业务。

调整后的股本回报率。 我们将调整后的股本回报率定义为年化调整后净收入占该期间平均期初和期末股东权益的百分比。

我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，制定预算并制定管理业务的运营目标。这些非公认会计准则财务指标旨在评估经营业绩，不包括不代表管理层经营业绩的公允价值调整。因此，我们认为，这些财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们了解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的总体理解。

我们的非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的，因此不应将其与根据公认会计原则制定的指标分开考虑，或作为其替代方案。使用这些非公认会计准则财务指标而不是净收益存在许多限制，净收益是根据调整后净收益和调整后息税折旧摊销前利润的公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标，而股本回报率是根据调整后股本回报率公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。这些限制包括这些非公认会计准则财务指标不是基于一套全面的会计规则或原则，对GAAP财务指标的许多调整都排除了经常出现并可能反映在可预见的将来的财务业绩中的项目。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。

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目录1

下表将调整后的净收益和调整后的息税折旧摊销前利润与净收益以及调整后的股本回报率与权益回报率进行了对比，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标：

净收入与调整后净收入的对账						三个月已结束												截至9月30日的九个月
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						2023						2022
净收入						$	54,243					$	36,936					$	53,984					$	343,629
归属于非控股权益的净（亏损）收益						(6)						—						(11)						25
归属于公会的净收入						$	54,249					$	36,936					$	53,995					$	343,604
添加调整：
由于模型输入和假设，MSR的公允价值发生变化						(38,204)						(43,780)						(38,283)						(317,819)
或有负债公允价值变动，收购产生的净额						(383)						1,258						865						(45,075)
收购的无形资产的摊销						1,988						1,988						5,963						5,963
基于股票的薪酬						2,338						2,323						6,417						4,917
调整的税收影响(1)						9,011						10,241						6,585						78,499
调整后净收益						$	28,999					$	8,966					$	35,542					$	70,089

___________________________

(1)使用截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的估计有效税率分别为26.3％、26.8％、26.3％和22.3％计算。

净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账						三个月已结束												截至9月30日的九个月
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						2023						2022
净收入						$	54,243					$	36,936					$	53,984					$	343,629
添加调整：
非融资债务的利息支出						2,998						2,625						8,381						4,700
所得税支出						19,284						13,505						19,184						99,615
折旧和摊销						3,664						3,661						11,063						11,616
由于模型输入和假设，MSR的公允价值发生变化						(38,204)						(43,780)						(38,283)						(317,819)
或有负债公允价值变动，收购产生的净额						(383)						1,258						865						(45,075)
基于股票的薪酬						2,338						2,323						6,417						4,917
调整后 EBITDA						$	43,940					$	16,528					$	61,611					$	101,583

股本回报率与调整后股本回报率的对账						三个月已结束												截至9月30日的九个月
（以千美元计，百分比除外）						2023年9月30日						2023年6月30日						2023						2022
损益表数据：
归属于公会的净收入						$	54,249					$	36,936					$	53,995					$	343,604
调整后净收益						$	28,999					$	8,966					$	35,542					$	70,089
分母：平均股东权益						$	1,264,221					$	1,232,372					$	1,263,132					$	1,092,802
股本回报率						17.2		%				12.0		%				5.7		%				41.9		%
调整后的股本回报率						9.2		%				2.9		%				3.8		%				8.6		%

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目录1

下表将我们的简明合并收益表中抵押贷款还本付息权的估值调整与上面对账表中包含的模型输入和假设导致的MSR公允价值变化进行了核对。

将抵押贷款还本付息权的估值调整与模型输入和假设引起的MSR公允价值变化的对账						三个月已结束												截至9月30日的九个月
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						2023						2022
抵押贷款服务权的估值调整						$	22,077					$	27,890					$	(4,904)					$	247,439
减去调整：
由于现金流的收取/变现，MSR的公允价值变动						(16,127)						(15,890)						(43,187)						(70,380)
由于模型输入和假设，MSR的公允价值发生变化						$	38,204					$	43,780					$	38,283					$	317,819

截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
收入
贷款发放费和出售贷款的收益，净额						$	158,126					$	136,925					$	21,201					15.5		%
用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额						2,755						2,306						449						19.5		%
贷款服务和其他费用						61,941						60,211						1,730						2.9		%
抵押贷款服务权的估值调整						22,077						27,890						(5,813)						(20.8)		%
利息收入						31,348						26,584						4,764						17.9		%
利息支出						(19,394)						(17,329)						(2,065)						11.9		%
其他收入，净额						404						224						180						80.4		%
净收入						257,257						236,811						20,446						8.6		%
开支
工资、激励性薪酬和福利						142,637						144,903						(2,266)						(1.6)		%
一般和行政						18,809						20,448						(1,639)						(8.0)		%
占用、设备和通信						18,536						18,402						134						0.7		%
折旧和摊销						3,664						3,661						3						0.1		%
止赎损失准备金（逆转）						84						(1,044)						1,128						108.0		%
支出总额						183,730						186,370						(2,640)						(1.4)		%
所得税支出前的收入						73,527						50,441						23,086						45.8		%
所得税支出						19,284						13,505						5,779						42.8		%
净收入						$	54,243					$	36,936					$	17,307					46.9		%
归属于非控股权益的净亏损						(6)						—						(6)						NM
归属于公会的净收入						$	54,249					$	36,936					$	17,313					46.9		%

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目录1

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
收入
贷款发放费和出售贷款的收益，净额						$	387,702					$	605,229					$	(217,527)					(35.9)		%
用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额						5,061						—						5,061						NM
贷款服务和其他费用						182,239						165,419						16,820						10.2		%
抵押贷款服务权的估值调整						(4,904)						247,439						(252,343)						(102.0)		%
利息收入						76,177						47,661						28,516						59.8		%
利息支出						(48,985)						(36,411)						(12,574)						34.5		%
其他收入，净额						663						1,182						(519)						(43.9)		%
净收入						597,953						1,030,519						(432,566)						(42.0)		%
开支
工资、激励性薪酬和福利						398,660						502,893						(104,233)						(20.7)		%
一般和行政						60,140						20,153						39,987						198.4		%
占用、设备和通信						54,368						54,587						(219)						(0.4)		%
折旧和摊销						11,063						11,616						(553)						(4.8)		%
止赎损失准备金（逆转）						554						(1,974)						2,528						128.1		%
支出总额						524,785						587,275						(62,490)						(10.6)		%
所得税支出前的收入						73,168						443,244						(370,076)						(83.5)		%
所得税支出						19,184						99,615						(80,431)						(80.7)		%
净收入						$	53,984					$	343,629					$	(289,645)					(84.3)		%
归属于非控股权益的净（亏损）收益						(11)						25						(36)						NM
归属于公会的净收入						$	53,995					$	343,604					$	(289,609)					(84.3)		%

43

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目录1

收入

贷款发放费和出售贷款的收益，净额

下表提供了有关贷款发放费和贷款销售收益（扣除所列期间的净额）的更多详细信息：

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
出售贷款的收益						$	89,076					$	83,752					$	5,324					6.4		%
贷款发放费						14,779						15,696						(917)						(5.8)		%
原始MSR的公允价值						46,389						40,403						5,986						14.8		%
MLHS 和 IRLC 的公允价值调整						6,818						(16,105)						22,923						142.3		%
远期承付款公允价值的变化						4,093						16,295						(12,202)						(74.9)		%
为投资者储备准备金						(3,029)						(3,116)						87						(2.8)		%
贷款发放费用和贷款出售收益总额，净额						$	158,126					$	136,925					$	21,201					15.5		%

						截至9月30日的九个月
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
出售贷款的收益						$	220,792					$	406,867					$	(186,075)					(45.7)		%
贷款发放费						38,416						44,432						(6,016)						(13.5)		%
原始MSR的公允价值						111,925						194,532						(82,607)						(42.5)		%
MLHS 和 IRLC 的公允价值调整						8,863						(107,986)						116,849						108.2		%
远期承付款公允价值的变化						15,753						68,063						(52,310)						(76.9)		%
为投资者储备准备金						(8,047)						(679)						(7,368)						NM
贷款发放费用和贷款出售收益总额，净额						$	387,702					$	605,229					$	(217,527)					(35.9)		%

截至2023年9月30日的三个月中，出售贷款的收益与连续季度相比增加了530万美元，这得益于贷款销售额增长了30万美元，增长了7.9％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们通过改进利率锁定承诺和待售抵押贷款估值中使用的模型改变了某些假设，这使出售贷款的收益增加了1,740万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，出售贷款收益减少了1.861亿美元，这是由于贷款销售额下降61亿美元，下降了34.8％。2022年全年抵押贷款利率的上升至2023年9月30日一直处于高位，加上高房价和住房库存严重短缺，给借款人造成了负担能力问题。这些负担能力问题导致抵押贷款需求减少和再融资市场下滑。行业发放量的下降加剧了抵押贷款人之间发放贷款的竞争。这场竞争给销售利润率的提高带来了压力，因为抵押贷款人降低了利润率，试图吸引借款人。

截至2023年9月30日的三个月中，贷款发放费与连续季度相比有所下降，截至2023年9月30日的九个月中，贷款发放费与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，这与同期我们的贷款发放量分别下降了4.4％和29.3％，这在方向上是一致的。

为投资和HMBS相关借款而持有的反向贷款收益，净额

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与我们的反向抵押贷款组合相关的发放和证券化活动微乎其微：

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目录1

（以千美元计）			截至2023年9月30日的三个月						截至 2023 年 6 月的三个月						截至2023年9月30日的九个月
为投资和HMBS相关借款持有的反向贷款的总收益，净额			$	2,755					$	2,306					$	5,061

下表提供了有关我们发放量构成的更多详细信息，以及所列期间的其他关键绩效指标：

						三个月已结束
（美元和单位以千计）						2023年9月30日						2023年6月30日						改变						% 变化
按类型划分的贷款发放量：
常规合规						$	2,507,248					$	2,620,297					$	(113,049)					(4.3)		%
政府						1,219,696						1,312,368						(92,672)						(7.1)		%
国有住房						427,807						431,893						(4,086)						(0.9)		%
非机构						109,090						93,944						15,146						16.1		%
内部来源总数(1)						$	4,263,841					$	4,458,502					$	(194,661)					(4.4)		%
批发反向贷款						$	8,948					$	26,603					$	(17,655)					(66.4)		%
经纪贷款						$	74,517					$	64,240					$	10,277					16.0		%
来源总数						$	4,347,306					$	4,549,345					$	(202,039)					(4.4)		%
内部贷款已关闭						13						13						—						—		%
平均贷款金额						$	328					$	343					$	(15)					(4.4)		%
服务已保留(2)						80.1		%				83.7		%				(3.6)		%				(4.3)		%
服务已发布(3)						19.9		%				16.3		%				3.6		%				22.1		%
销售利润率 (bps)(4)						377						310						67						21.6		%
加权平均票据利率						6.9		%				6.5		%				0.4		%				6.2		%
不包括反向贷款和经纪贷款：
购买						94.0		%				94.0		%				—		%				—		%
再融资						6.0		%				6.0		%				—		%				—		%
锁定总交易量(5)						$	4,824,599					$	5,108,143					$	(283,544)					(5.6)		%
拉通调整了锁定音量(6)						$	4,067,137					$	4,362,354					$	(295,217)					(6.8)		%
通过拉动调整后的锁定交易量（bps）获得销售利润(7)						389						314						75						23.9		%
加权平均贷款价值比						84.3		%				85.0		%				(0.7)		%				(0.8)		%
加权平均信用分数						742						741						1						0.1		%
截止申请的天数						37						37						—						—		%
接近投资者购买的天数						17						16						1						6.3		%
购买回收率						25.3		%				26.5		%				(1.2)		%				(4.5)		%
再融资收回率						21.5		%				22.4		%				(0.9)		%				(4.0)		%

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目录1

						九个月已结束 9月30日
（美元和单位以千计）						2023						2022						改变						% 变化
按类型划分的贷款发放量：
常规合规						$	6,775,921					$	10,764,986					$	(3,989,065)					(37.1)		%
政府						3,322,349						3,846,910						(524,561)						(13.6)		%
国有住房						1,070,618						758,836						311,782						41.1		%
非机构						254,881						776,555						(521,674)						(67.2)		%
内部来源总数(1)						$	11,423,769					$	16,147,287					$	(4,723,518)					(29.3)		%
批发反向贷款						$	35,551					$	—					$	35,551					NM
经纪贷款						$	180,461					$	161,279					$	19,182					11.9		%
来源总数						$	11,639,781					$	16,308,566					$	(4,668,785)					(28.6)		%
内部贷款已关闭						35						50						(15)						(30.0)		%
平均贷款金额						$	326					$	323					$	3					0.9		%
服务已保留(2)						83.1		%				89.0		%				(5.9)		%				(6.6)		%
服务已发布(3)						16.9		%				11.0		%				5.9		%				53.6		%
销售利润率 (bps)(4)						343						375						(32)						(8.5)		%
加权平均票据利率						6.6		%				4.6		%				2.0		%				43.5		%
不包括反向贷款和经纪贷款：
购买						93.6		%				79.0		%				14.6		%				18.5		%
再融资						6.4		%				21.0		%				(14.6)		%				(69.5)		%
锁定总交易量(5)						$	13,812,502					$	18,702,039					$	(4,889,537)					(26.1)		%
拉通调整了锁定音量(6)						$	11,643,939					$	17,692,129					$	(6,048,190)					(34.2)		%
通过拉动调整后的锁定交易量（bps）获得销售利润(7)						333						342						(9)						(2.6)		%
加权平均贷款价值比						84.8		%				81.6		%				3.2		%				3.9		%
加权平均信用分数						740						738						2						0.3		%
截止申请的天数						37						44						(7)						(15.9)		%
接近投资者购买的天数						18						16						2						12.5		%
购买回收率						27.9		%				30.7		%				(2.8)		%				(9.1)		%
再融资收回率						25.9		%				45.3		%				(19.4)		%				(42.8)		%

___________________________

(1)包括零售远期贷款、代理贷款和零售反向贷款，不包括批发反向贷款和经纪贷款。

(2)代表我们继续作为服务商出售的贷款。

(3)代表已售出的贷款，但我们不再继续担任服务商。

(4)代表贷款发放费和出售贷款收益、用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款的净加收益，除以发放总额（不包括经纪贷款）得出基点。这包括由于模型的改进，我们在截至2023年9月30日的三个月中确认的利率锁定承诺和待售抵押贷款的估值增加了1740万美元。

(5)锁定总额代表我们已同意在指定时间内以指定利率向消费者提供信贷的潜在贷款的总美元价值，但需遵守我们与每位消费者之间的IRLC中描述的某些突发事件。给定时段内的总锁定量代表了我们在该时段内最初输入的IRLC。

(6)拉动调整后的锁仓交易量等于不包括反向贷款在内的总锁仓交易量乘以截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年9月30日分别为84.3％、85.4％和94.6％的拉通率。我们根据定价变化和实际借款人行为，对贷款结算数据和历史上未行使的承诺数量的 “影响” 数据进行了历史分析，估算了拉动率。

46

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目录1

(7)代表贷款发放费和贷款销售收益，净额除以调整后的拉动交易量。这包括由于模型的改进，我们在截至2023年9月30日的三个月中确认的利率锁定承诺和待售抵押贷款的估值增加了1740万美元。

贷款服务和其他费用

下表提供了有关我们在所述期间的贷款服务和其他费用的更多详细信息。

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
服务费收入						$	60,992					$	59,410					$	1,582					2.7		%
其他辅助费用						1,644						1,538						106						6.9		%
贷款修改费						645						374						271						72.5		%
扣押账户的利息						(1,340)						(1,111)						(229)						20.6		%
贷款还本付息和其他费用总额						$	61,941					$	60,211					$	1,730					2.9		%

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
服务费收入						$	179,382					$	161,342					$	18,040					11.2		%
其他辅助费用						4,772						4,354						418						9.6		%
贷款修改费						1,170						797						373						46.8		%
扣押账户的利息						(3,085)						(1,074)						(2,011)						187.2		%
贷款还本付息和其他费用总额						$	182,239					$	165,419					$	16,820					10.2		%

在截至2023年9月30日的三个月中，贷款还本付息总额和其他费用与连续季度相比没有实质性变化。

截至2023年9月30日的九个月中，贷款还本付息和其他费用总额与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这是由于我们的平均服务组合增加了9.4％，还本付息的贷款数量也有所增加。

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目录1

下表提供了有关我们的服务产品组合构成和所述期间关键绩效指标的更多详细信息。

						三个月已结束
（美元和单位以千计）						2023年9月30日						2023年6月30日						改变						% 改变
内部服务组合：
服务组合的初始UPB						$	82,030,408					$	79,916,577					$	2,113,831					2.6		%
新增的 UPB 原产地(1)						4,243,857						4,450,644						(206,787)						(4.6)		%
减去：
UPB Originations 已售出服务(2)						$	890,941					$	650,469					$	240,472					37.0		%
贷款回报						1,032,488						1,048,266						(15,778)						(1.5)		%
减少贷款本金						631,877						625,669						6,208						1.0		%
取消贷款抵押品赎回权						13,228						12,409						819						6.6		%
终止服务组合的 UPB(3)						$	83,705,731					$	82,030,408					$	1,675,323					2.0		%
服务组合的平均UPB						$	82,868,070					$	80,973,493					$	1,894,577					2.3		%
加权平均服务费						0.30		%				0.30		%				—		%				—		%
加权平均票面利率						4.0		%				3.8		%				0.2		%				5.3		%
加权平均预付款速度(4)						7.5		%				7.9		%				(0.4)		%				(5.1)		%
加权平均信用分数						733						733						—						—		%
加权平均贷款期限（以月为单位）						31.0						30.0						1.0						3.3		%
加权平均贷款价值比						80.8		%				80.7		%				0.1		%				0.1		%
MSR 倍数（期末）(5)						5.0						4.8						0.2						4.2		%
已偿还的贷款（期末）						340						335						5.0						1.5		%
拖欠60天以上的贷款（期末）						5.4						4.9						0.5						10.2		%
贷款拖欠率超过60天（期末）						1.6		%				1.5		%				0.1		%				6.7		%

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目录1

						九个月已结束 9月30日
（美元和单位以千计）						2023						2022						改变						% 改变
内部服务组合：
服务组合的初始UPB						$	78,892,987					$	70,938,588					$	7,954,399					11.2		%
新增的 UPB 原产地(1)						11,395,927						16,147,287						(4,751,360)						(29.4)		%
减去：
UPB Originations 已售出服务(2)						$	1,871,603					$	1,989,910					$	(118,307)					(5.9)		%
贷款回报						2,808,022						5,603,182						(2,795,160)						(49.9)		%
减少贷款本金						1,862,132						1,735,615						126,517						7.3		%
取消贷款抵押品赎回权						41,426						21,438						19,988						93.2		%
终止服务组合的 UPB(3)						$	83,705,731					$	77,735,730					$	5,970,001					7.7		%
服务组合的平均UPB						$	81,299,359					$	74,337,159					$	6,962,200					9.4		%
加权平均服务费						0.30		%				0.30		%				—		%				—		%
加权平均票面利率						4.0		%				3.5		%				0.5		%				14.3		%
加权平均预付款速度(4)						7.5		%				8.2		%				(0.7)		%				(8.5)		%
加权平均信用分数						733						733						—						—		%
加权平均贷款期限（以月为单位）						31.0						24.3						6.7						27.6		%
加权平均贷款价值比						80.8		%				80.2		%				0.6		%				0.7		%
MSR 倍数（期末）(5)						5.0						4.9						0.1						2.0		%
已偿还的贷款（期末）						340						320						20						6.3		%
拖欠60天以上的贷款（期末）						5.4						5.0						0.4						8.0		%
贷款拖欠率超过60天（期末）						1.6		%				1.6		%				—		%				—		%

___________________________

(1)包括该期间发放的所有内部贷款，不包括反向抵押贷款，无论最终是出售、服务保留还是服务已释放。

(2)代表已售出的贷款，但我们不再继续担任贷款的服务商。

(3)不包括截至2023年9月30日和2023年6月30日分别为7,370万美元和3,450万美元的反向抵押贷款。

(4)表示每个时段内将提前还清的 UPB 百分比，按年利率计算。该估算值由我们的第三方估值提供商计算。

(5)表示用于确定我们的 MSR 相对于年化留存服务费的相对价值的指标。其计算方法是：(a) 我们截至指定日期的MSR的公允市场价值除以 (b) 截至该日期我们的服务投资组合的加权平均年化留存服务费。我们将购买的MSR排除在计算之外，因为我们的服务组合主要由原始的MSR组成，因此，购买的MSR不会对我们的加权平均服务费产生重大影响。

抵押贷款还本付息权的估值调整

下表显示了我们在所述期间的MSR估值调整。

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
MSR 估值调整						$	22,077					$	27,890					$	(5,813)					(20.8)		%

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
MSR 估值调整						$	(4,904)					$	247,439					$	(252,343)					(102.0)		%

     

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目录1

我们的MSR的公允价值通常会随着利率的提高和预付款的减少而增加。在截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月中，30年期抵押贷款平均利率分别提高了50个基点和10个基点，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，平均抵押贷款利率分别提高了40个基点和250个基点。此外，截至2023年9月30日，我们的服务投资组合中贷款的加权平均估计预还款速度为7.5％，而2023年6月30日为7.9％，2022年9月30日为8.2％。较低的预付款速度表示未来预付款将减少，并且未来的现金流持续时间会延长，这会导致MSR资产的价值增加。在截至2023年9月30日的九个月中，预付款与截至2022年9月30日的九个月相比下降了49.9％，导致来自MSR的现金流的收取/变现减少，尽管预付款的向下公允价值变化仍超过模型输入和假设的向上公允价值变化。

利息收入

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
利息收入，资金						$	16,328					$	14,592					$	1,736					11.9		%
利息收入抵免						14,416						11,372						3,044						26.8		%
电汇费						604						620						(16)						(2.6)		%
利息收入总额						$	31,348					$	26,584					$	4,764					17.9		%

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
利息收入，资金						$	40,671					$	39,624					$	1,047					2.6		%
利息收入抵免						33,882						5,602						28,280						NM
电汇费						1,624						2,435						(811)						(33.3)		%
利息收入总额						$	76,177					$	47,661					$	28,516					59.8		%

截至2023年9月30日的三个月中，利息收入抵免额与连续季度相比有所增加，这是由于我们的现金余额产生了更高的收益信贷利率，该利率由我们的银行合作伙伴为无息存款设定，并与其他银行费用作抵消。

利息收入，截至2022年9月30日的九个月的资金不包括与FHLMC贷款相关的300万美元利息支出，这些支出记入还款利息支出，如下文 “利息支出” 标题中所述。当我们向FHLMC提供已售贷款时，该贷款的首次到期日比借款人的首次到期日晚一个月，就会产生这笔费用。在这种情况下，我们有义务向FHLMC汇出利息，金额根据借款人的首次到期日确定。当我们收到借款人的利息付款时，将其记为利息收入和资金，然后由汇给FHLMC的费用抵消。如果包括截至2022年9月30日的九个月中与FHLMC贷款相关的300万美元利息支出，资金与上年相比增加了400万美元，增长了11.1％。这一增长是由于发放贷款的加权平均票据利率上升，但被29.3％的交易量下降所抵消。原始贷款的加权平均票据利率从截至2022年9月30日的九个月的4.6％上升到截至2023年9月30日的九个月的6.6％。截至2023年9月30日的九个月中，利息收入抵免额与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这是由于我们的现金余额产生了更高的收益信贷利率，该利率由我们的银行合作伙伴为无息存款设定，并用于抵消其他银行费用，同时我们的计息托管存款也有所增加。

50

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目录1

利息支出

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
利息支出、融资设施						$	(13,996)					$	(12,512)					$	(1,484)					11.9		%
利息支出、其他融资						(3,457)						(2,960)						(497)						16.8		%
银行服务费						(1,516)						(1,369)						(147)						10.7		%
还款利息支出						(425)						(488)						63						(12.9)		%
利息支出总额						$	(19,394)					$	(17,329)					$	(2,065)					11.9		%

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
利息支出、融资设施						$	(33,829)					$	(18,134)					$	(15,695)					86.6		%
利息支出、其他融资						(9,510)						(5,766)						(3,744)						64.9		%
银行服务费						(4,415)						(6,707)						2,292						(34.2)		%
还款利息支出						(1,231)						(5,769)						4,538						(78.7)		%
杂项利息支出						—						(35)						35						100.0		%
利息支出总额						$	(48,985)					$	(36,411)					$	(12,574)					34.5		%

在截至2023年9月30日的三个月中，总利息支出与连续季度相比没有实质性变化。

截至2023年9月30日的九个月中，利息支出和融资机制与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这主要是由于利率上升导致利息成本增加。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出和其他融资有所增加，这主要是由于与我们的MSR借款增加相关的利息成本增加。如上文在 “利息收入” 标题下所解释的那样，在截至2022年9月30日的九个月中，与FHLMC贷款相关的利息包含在还款利息支出中。在截至2022年9月30日的九个月中，将FHLMC的利息支出从还款利息支出中扣除后，我们的回报利息支出同比减少了150万美元，这主要是由于我们投资组合的径流减少了280万美元。

51

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目录1

费用摘要

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
工资、激励性薪酬和福利						$	142,637					$	144,903					$	(2,266)					(1.6)		%
一般和行政						18,809						20,448						(1,639)						(8.0)		%
占用、设备和通信						18,536						18,402						134						0.7		%
折旧和摊销						3,664						3,661						3						0.1		%
止赎损失准备金（逆转）						84						(1,044)						1,128						108.0		%
支出总额						$	183,730					$	186,370					$	(2,640)					(1.4)		%

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
工资、激励性薪酬和福利						$	398,660					$	502,893					$	(104,233)					(20.7)		%
一般和行政						60,140						20,153						39,987						198.4		%
占用、设备和通信						54,368						54,587						(219)						(0.4)		%
折旧和摊销						11,063						11,616						(553)						(4.8)		%
止赎损失准备金（逆转）						554						(1,974)						2,528						128.1		%
支出总额						$	524,785					$	587,275					$	(62,490)					(10.6)		%

工资、激励性薪酬和福利

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
激励补偿						$	48,182					$	50,196					$	(2,014)					(4.0)		%
工资						74,318						73,117						1,201						1.6		%
好处						20,137						21,590						(1,453)						(6.7)		%
工资、激励性薪酬和福利支出总额						$	142,637					$	144,903					$	(2,266)					(1.6)		%

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
激励补偿						$	127,115					$	205,110					$	(77,995)					(38.0)		%
工资						211,086						235,837						(24,751)						(10.5)		%
好处						60,459						61,946						(1,487)						(2.4)		%
工资、激励性薪酬和福利支出总额						$	398,660					$	502,893					$	(104,233)					(20.7)		%

在截至2023年9月30日的三个月中，总工资、激励性薪酬和福利支出与连续季度相比没有实质性变化。

截至2023年9月30日的九个月中，激励补偿支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于发放量下降了29.3％。激励薪酬本质上是可变的，因为它取决于某些绩效指标的实现，并且在方向上与我们的数量变化一致。

截至2023年9月30日的九个月中，工资支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这是由于成本减少而减少了2880万美元

52

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目录1

来自较低的发放量和较少的员工人数，但被2023年收购后员工工资的增加所部分抵消。

一般和行政

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
或有负债公允价值调整，净额						$	(383)					$	1,258					$	(1,641)					NM
专业费用						11,546						10,671						875						8.2		%
广告和促销						3,116						4,221						(1,105)						(26.2)		%
办公用品、旅行和娱乐						3,116						2,933						183						6.2		%
杂项						1,414						1,365						49						3.6		%
一般和管理费用总额						$	18,809					$	20,448					$	(1,639)					(8.0)		%

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
或有负债公允价值调整，净额						$	865					$	(45,075)					$	45,940					101.9		%
专业费用						33,578						38,479						(4,901)						(12.7)		%
广告和促销						13,178						14,849						(1,671)						(11.3)		%
办公用品、旅行和娱乐						8,828						8,136						692						8.5		%
杂项						3,691						3,764						(73)						(1.9)		%
一般和管理费用总额						$	60,140					$	20,153					$	39,987					198.4		%

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用总额与连续季度相比没有重大变化。

在截至2023年9月30日的九个月中，或有负债公允价值调整与截至2022年9月30日的九个月相比净额有所增加，这主要是由于根据修订后的预测金额对与收购相关的收益减记在截至2022年9月30日的九个月中确认的4,510万美元收益进行了修订。

截至2023年9月30日的九个月中，专业费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于与发放量挂钩的每笔贷款验证费减少了450万美元。

占用率、设备和通讯

						三个月已结束
（以千美元计）						2023年9月30日						2023年6月30日						$ Change						% 变化
占用率						$	10,442					$	10,807					$	(365)					(3.4)		%
装备						2,126						1,936						190						9.8		%
沟通						5,968						5,659						309						5.5		%
占用率、设备和通信费用总额						$	18,536					$	18,402					$	134					0.7		%

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目录1

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022						$ Change						% 变化
占用率						$	31,227					$	30,805					$	422					1.4		%
装备						6,087						6,547						(460)						(7.0)		%
沟通						17,054						17,235						(181)						(1.1)		%
占用率、设备和通信费用总额						$	54,368					$	54,587					$	(219)					(0.4)		%

占用成本通常由固定成本组成，并保持不变，除非与新收购、向新领域扩张和签订新材料建筑租赁相关的增加，或者因员工人数减少和员工在家办公而缩小办公空间规模相关的任何减少。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总占用率、设备和通信费用分别与截至2022年9月30日的连续季度和九个月相比，名义变化符合预期，因为我们获得了与最近的收购有关的新运营租约，同时在截至2023年9月30日的三个月和九个月中减少了我们的设施占地面积。

止赎损失准备金

截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年9月30日，我们的60多天拖欠率分别为1.6％、1.5％和1.6％。在截至2023年9月30日的三个月中，由于季节性，止赎贷款数量与连续季度相比略有增加，因为违约贷款通常在下半年增加，这与我们的60多天拖欠率的上升相吻合；因此，我们相应调整了止赎损失准备金。我们将继续定期监控止赎储备金和潜在损失，以评估是否需要进一步的改变。

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目录1

截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的分部业绩

我们主要根据细分市场的净收入（亏损）来衡量其表现。交易完成后，我们收购的财务业绩将整合到各自的细分市场中。我们收购的收入和支出主要分配给我们的原始部门。这些结果不包括未分配的企业成本。有关我们细分市场的更多信息，请参阅第一部分第1项中的注释18 “细分市场”。

起源

						三个月已结束												九个月已结束 9月30日
（美元和单位以千计）						2023年9月30日						2023年6月30日						2023						2022
内部来源总数						$	4,263,841					$	4,458,502					$	11,423,769					$	16,147,287
有资金的贷款						13						13						35						50
贷款发放费和销售收益，净额						$	158,812					$	136,499					$	387,587					$	599,285
用于投资和HMBS相关借款的反向抵押贷款收益，净额						2,755						2,306						5,061						—
利息收入						1,388						1,331						4,019						17,183
其他收入，净额						341						168						507						(57)
净收入						163,296						140,304						397,174						616,411
工资、激励性薪酬和福利						123,978						127,024						344,259						464,368
一般和行政						12,696						15,061						42,251						3,455
占用、设备和通信						15,995						16,187						47,356						47,645
折旧和摊销						3,435						3,364						10,198						10,374
支出总额						156,104						161,636						444,064						525,842
分配给发放的净收益（亏损）						$	7,192					$	(21,332)					$	(46,890)					$	90,569

截至2023年9月30日的三个月中，发放板块的净收入与连续季度相比有所增加，这主要是由于贷款发放费和贷款销售收益的增加，减去了2,230万美元，增长了16.3％。出售贷款收益的增加主要是由贷款销售额增长30万美元（7.9％）和销售收益率增加67个基点推动的。在截至2023年9月30日的三个月中，我们通过改进利率锁定承诺和待售抵押贷款估值中使用的模型改变了某些假设，这使出售贷款的收益增加了1,740万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，发放板块的净收入与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于贷款发放费和贷款销售收益减少所致，扣除2.117亿美元，下降了35.3％。出售贷款收益下降的主要原因是贷款销售减少61亿美元，下降34.8％，销售收益率下降32个基点。

截至2023年9月30日的九个月中，工资、激励性薪酬和福利支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这是由于支付给我们的发起团队的可变激励薪酬减少以及发放量下降导致员工人数减少。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，与或有收益负债估值调整相关的收益为4510万美元，而截至2023年9月30日的九个月中，支出为90万美元。

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目录1

服务

						三个月已结束												九个月已结束 9月30日
（美元和单位以千计）						2023年9月30日						2023年6月30日						2023						2022
服务组合的 UPB（期末）						$	83,705,731					$	82,030,408					$	83,705,731					$	77,735,730
已偿还的贷款（期末）						340						335						340						320
贷款服务和其他费用						$	61,941					$	60,249					$	182,277					$	165,419
贷款发放费和销售收益，净额						(686)						426						115						5,944
其他收入，净额						49						49						150						1,054
总收入						61,304						60,724						182,542						172,417
MSR 的估值调整						22,077						27,890						(4,904)						247,439
利息收入（支出）						13,208						10,266						30,884						(1,233)
净收入						96,589						98,880						208,522						418,623
工资、激励性薪酬和福利						8,104						7,495						23,173						21,722
一般和行政						2,953						2,240						8,073						7,342
占用、设备和通信						1,406						1,223						3,887						3,599
折旧和摊销						17						218						377						483
止赎损失准备金（逆转）						84						(1,044)						554						(1,974)
支出总额						12,564						10,132						36,064						31,172
分配给服务的净收入						$	84,025					$	88,748					$	172,458					$	387,451

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，服务板块的净收入分别与连续季度和去年同期相比有所下降，这主要是由于我们的MSR的估值调整。在截至9月30日的三个月中，我们对MSR的公允价值进行了较小的向上调整，为2,210万美元，而连续季度为2790万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们进行了490万美元的向下调整，而去年同期的向上调整幅度明显更高，为2.474亿美元。参见上文 “抵押贷款服务权的估值调整” 下的讨论。

与2023年6月30日和2022年9月30日相比，我们的服务组合的UPB以及2023年9月30日偿还的贷款数量增加，贷款还本付息和其他费用有所增加。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的拖欠率和止赎贷款数量略有增加；因此，我们相应调整了止赎损失准备金。见上文 “止赎损失准备金” 下的讨论。

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目录1

流动性、资本资源和现金流

从历史上看，我们的主要流动性来源包括：

•我们运营产生的现金流，包括：

◦向二级市场出售全部贷款；

◦贷款发放费；

◦服务费收入；以及

◦MLHS的利息收入；

•通过仓库信贷额度借款以发放抵押贷款；以及

•我们的应付MSR票据上的借款。

从历史上看，我们的资金主要用途包括：

•我们运营中使用的现金流，包括但不限于：

◦MLHS 的起源；

◦支付利息费用；以及

◦支付运营费用，包括人事费用和信息技术基础设施；

•仓库信贷额度的还款；

•支付股息；

•股票回购；以及

•收购其他抵押贷款业务。

我们还面临可能对现金使用产生重大影响的突发事件。我们认为，我们来自运营的现金流和其他可用流动性来源将足以为我们的运营提供资金，并满足未来12个月的实质性现金需求。我们相信，我们将通过现有现金和现金等价物余额、运营现金流以及贷款融资机制下的可用借款金额相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。

债务义务

我们通过贷款融资机制下的借款为我们完成的几乎所有抵押贷款提供资金。鉴于金融市场的不确定性，我们未来借钱为当前和未来的贷款生产以及其他现金需求提供资金的能力尚不清楚。如果我们的贷款机构限制获得未承诺的抵押贷款仓库融资能力，或者为获得此类容量施加更高的成本，我们的抵押贷款发放流动性也可能受到影响。我们的流动性可能会受到进一步限制，因为投资者在二级市场购买我们的抵押贷款的需求可能会减少。此外，我们可能需要使用大量现金来支付受宽容要求约束或拖欠的贷款的预付款。

为了发放和汇总在二级市场出售的贷款，我们使用自己的营运资金，在短期基础上借入或获得资金，主要是通过我们与大型国家和全球银行建立的承诺和未承诺的贷款融资机制。

我们的贷款融资机制主要采用主回购协议的形式，我们称之为 “仓库信贷额度”。在这些融资机制下融资的贷款通常占贷款本金余额的97％至98％左右（尽管某些类型的贷款的融资比例较低），这要求我们用运营产生的现金为余额提供资金。一旦结算，待售的标的住宅抵押贷款将作为在这些贷款融资机制下提供的借款或预付款的抵押品。在大多数情况下，贷款只能在其中一个贷款融资机制中停留很短的时间，通常不到一个月，直到贷款汇集并出售。在贷款待售期间，我们从借款人那里获得标的抵押贷款的利息收入。这笔收入被我们在贷款融资机制下必须支付的利息和费用部分抵消。

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目录1

当我们在二级市场出售一批贷款时，出售贷款所得的收益将用于偿还我们在贷款融资机制上的欠款。我们依靠出售贷款所产生的现金为未来的贷款提供资金，并偿还贷款融资机制下的借款。延迟或未能在二级市场出售贷款可能会对我们的流动性状况产生不利影响。

正如第一部分第1项的简明合并财务报表附注12 “仓库信贷额度” 中所述，截至2023年9月30日，我们有九种不同金额和不同期限的不同贷款融资额度，包括提前收购额度。早期收购机制允许我们购买我们偿还的某些拖欠的GNMA贷款，并在贷款还清或随后出售之前通过该贷款进行融资。截至2023年9月30日，我们的贷款安排下的总可用金额约为18亿美元，未偿余额合计约为8亿美元。我们正在不断评估我们的融资安排，以确保它们符合我们的业务需求，并在必要时进行调整。

正如第一部分第1项所包含的简明合并财务报表附注13 “应付票据” 中所述，截至2023年9月30日，我们有三种不同的MSR应付票据，金额不同，到期日不同。截至2023年9月30日，我们的MSR应付票据的总可用金额为7亿美元，未偿余额合计为1.488亿美元。在遵守某些借款基础限制的前提下，我们的MSR应付票据有3.362亿美元的可用借款能力。我们的MSR应付票据的借款能力受到我们服务组合估值的限制。

根据我们的贷款融资机制，每笔个人贷款的预付款金额由商定的预付利率确定，但由于为融资提供担保的抵押贷款的市场价值波动，可能低于规定的利率。如果根据我们的贷款融资机制提供资金的贷款机构确定作为我们在这些融资机制下借款抵押品的贷款的价值已经下降，他们可以发起追加保证金，要求我们提供额外的抵押品或减少这些贷款的未偿金额。我们无法或不愿满足此类请求可能会导致相关融资机制终止，并可能导致我们的其他贷款融资机制出现违约。此外，意想不到的大规模追加保证金可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

根据我们的发放量、出售发放的贷款所花费的时间以及我们用现金自筹资金的贷款金额，我们的贷款融资机制下的欠款和未偿金额会有很大波动。我们可能会不时将剩余现金作为额外抵押品，以购买某些贷款融资机制的有效利率或自筹部分贷款资金。截至2023年9月30日，我们已经公布了920万美元的现金作为额外抵押品。除非已发出追加保证金通知或相关贷款发生违约，否则我们有能力随时撤回这笔额外的抵押品。

我们的贷款融资机制和MSR应付票据通常要求我们遵守某些运营和财务契约，除其他条件外，这些融资机制下的资金可用性取决于我们是否继续遵守这些契约。这些财务契约包括但不限于维持一定的（i）最低有形净资产，（ii）最低流动性，（iii）总负债或总债务与有形净资产的最大比率，并满足某些税前净收入要求。违反这些契约可能会导致我们的融资机制发生违约，这将使相关贷款机构能够寻求某些补救措施。此外，这些融资机制均包含交叉违约或交叉加速条款，如果其中任何一项融资机制发生违约或加速到期事件，这些条款都可能导致我们所有的融资机制终止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们遵守了这些契约。

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目录1

截至2023年9月30日，我们的债务义务按贷款汇总如下：

设施 （以千美元计）						杰出 债务						设施总数 大小									成熟度 日期
仓库信贷额度						$	107,912					$	345,000								2024 年 1 月
						113,126						150,000									2024 年 8 月
						173,377						300,000									2024 年 6 月
						84,020						200,000									2024 年 5 月
						82,721						200,000									2023 年 11 月
						128,197						300,000			(1)						2024 年 9 月
						30,851						50,000			(2)						不适用
						86,906						200,000			(3)						不适用
						35,041						75,000			(4)						2025 年 3 月
MSR 应付票据						87,766						400,000			(5)						2028 年 9 月
						31,000						200,000			(6)						2027 年 8 月
						30,000						100,000			(1)						2024 年 9 月

___________________________

(1)从向该贷款人支付的MSR票据中提取的金额使该贷款机构仓库信贷额度下的可用贷款规模减少了相等的抵消金额。

(2)该融资的到期日为金融机构或我们发出书面通知后的30天。

(3)该融资协议应按需到期。

(4)自回购之日起，每笔收购交易的最长期限为四年。

(5)融资机制提供的承诺金额为2.5亿美元，最高可增加到4亿美元。

(6)融资机制的承付金额为1.35亿美元，可增加到2亿美元。

二级市场投资者

我们向其出售二级市场抵押贷款的投资者要求我们遵守某些运营和财务契约。这些契约包括保持（i）一定的最低净资产，（ii）一定的最低流动性，（iii）一定的最低流动资产，（iv）调整后净资产占总资产的一定最大比率，以及（v）富达债券和抵押贷款还款错误和遗漏保障。违反这些契约可能会导致违约，并可能使我们无法继续在二级市场向其中一位或全部投资者出售抵押贷款，这反过来又可能对我们的流动性和经营业绩产生重大影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们遵守了这些契约。

当我们在二级市场出售贷款时，我们可以选择出售已发放的服务或保留的服务。决定是出售我们发放的贷款、已发放的服务还是保留的服务，取决于执行和价格、流动性需求以及保留相关客户关系的愿望等因素。当我们出售保留的贷款服务时，我们将在贷款期限内继续充当服务商。我们依靠贷款期限内的贷款服务收入和其他费用来产生现金。如果贷款违约，某些投资者有不同的规则供服务商遵守。作为服务商，如果借款人停止偿还贷款，我们可能有法律义务向购买贷款的投资者支付现金。这可能会对我们的现金和流动性产生负面影响；但是，我们也许能够使用其他借款人的预付款来弥补拖欠款项。如果拖欠额大幅增加，或者预付款大幅减少，我们可能会被迫使用自己的现金或借入其他类型的融资，以便向向向我们购买贷款的投资者支付所需的每月还款。根据合同，我们还可能被要求回购或赔偿存在发放缺陷的贷款。

59

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目录1

现金流

我们的现金流汇总如下：

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022
经营活动提供的（用于）净现金						$	(110,671)					$	1,181,081
用于投资活动的净现金						(105,844)						(2,981)
由（用于）融资活动提供的净现金						187,645						(1,256,270)
现金、现金等价物和限制性现金减少						$	(28,870)					$	(78,170)

经营活动

我们来自经营活动的现金流主要受到待售贷款库存水平变化的影响，如下所示：

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022
持有待售贷款						$	(86,996)					$	1,274,655
其他操作来源						(23,675)						(93,574)
经营活动提供的（用于）净现金						$	(110,671)					$	1,181,081

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的贷款销售额低于贷款发放额，贷款销售额为114亿美元，贷款发放额为116亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的贷款销售额超过了贷款发放量，贷款销售额为175亿美元，而贷款发放额为163亿美元。当贷款销售额高于贷款发放量时，我们通常会出现净现金流入，而当贷款发放量高于贷款销售额时，我们通常会出现净现金流出。因此，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的待售贷款出现了净现金流入，而截至2023年9月30日的九个月中，我们的现金使用量微乎其微。其他运营来源使用的现金减少主要是由于抵押贷款服务权估值调整的变化。

投资活动

我们的投资活动主要包括战略收购、发放和偿还用于投资和购买不动产和设备的贷款的活动。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金与2022年同期相比有所增加，这主要是由于800万美元用于为收购Legacy、CCM和FCM提供资金，发行了与收购CCM相关的1,130万美元的应收票据，循环票据下的500万美元预付款以及90万美元用于购买未合并合资企业的权益。此外，当我们最近进入反向抵押贷款业务时，我们还发放了7,730万美元用于投资的反向抵押贷款。

筹资活动

我们来自融资活动的现金流主要受到用于为贷款发放提供资金的仓库信贷额度变化的影响，这些变化与贷款发放量的变化一致。

						九个月已结束 9月30日
（以千美元计）						2023						2022
仓库信贷额度						$	127,349					$	(1,106,718)
其他资金来源						60,296						(149,552)
由（用于）融资活动提供的净现金						$	187,645					$	(1,256,270)

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目录1

仓库信贷额度下的借款随着我们的抵押贷款待售而定向流动。当我们的贷款发放量高于贷款销售额时，我们仓库信贷额度的借款通常会超过我们在这些额度上的还款额，当我们的贷款销售额超过贷款发放额度时，我们在这些额度上的还款额度通常会高于我们的借款。如上所述，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的贷款发放量略高于贷款销售额，导致仓库信贷额度提供的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比微乎其微，当时我们的贷款销售额超过了贷款发放额，这导致我们的仓库信贷额度出现还款净现金流出。截至2023年9月30日的九个月中，用于其他融资来源的现金与2022年同期相比有所减少，这主要是由于净借款2,250万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，我们的MSR应付票据净还款额为1.375亿美元。此外，我们还借入了7140万美元用于反向抵押贷款证券化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别使用了210万美元和300万美元回购了A类普通股的股票。在截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了3,050万美元的现金分红。在截至2022年9月30日的九个月中，我们支付了730万美元的收购相关或有负债。

股票回购计划

2022年5月5日，董事会授权我们在未来24个月内回购高达2,000万美元的已发行A类普通股。股票回购计划允许我们不时在公开市场或私下谈判的交易中回购我们的A类普通股。根据股票回购计划，我们没有义务购买任何股票，任何回购的时间将取决于多种因素，包括但不限于股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止股票回购计划。我们打算使用手头现金为股票回购计划下的任何回购提供资金。截至2023年9月30日，我们回购并随后报废了732,705股A类普通股，平均收购价为每股10.53美元。截至2023年9月30日，仍有1,230万美元可供回购。

物质现金需求

我们的物质现金需求包括偿还上述债务和以下合同义务。

回购和赔偿义务

在正常业务过程中，对于我们向购买我们发放的贷款的投资者做出的某些陈述和担保，我们面临责任。在某些情况下，如果违反了这些陈述和保证，或者在提前还款违约的情况下，我们可能被要求回购抵押贷款，或赔偿此类贷款的购买者蒙受的损失。此外，如果出现提前还款违约，根据合同，我们有义务退还购买相关贷款的投资者向我们支付的某些保费。见第一部分第1项简明合并财务报表附注16，承付款和意外开支。

利率锁定承诺、贷款出售和远期承诺

我们与已申请住宅抵押贷款并符合某些信贷和承保标准的借款人签订IRLC。如果在未对贷款进行经济套期保值或承诺出售给投资者的这段时间内，利率发生变化，这些承诺将使我们面临市场风险。如果我们在IRLC中签订的贷款是发放的，但未出售给投资者，并且相关客户表现不佳，我们也会面临信用损失。发放信贷时的抵押品通常包括抵押人住宅物业的第一份信托契约。发放贷款的承诺不一定反映未来的现金需求，因为有些承付款预计将在未提取的情况下到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，经拉动调整后，发放贷款的承诺总额分别约为10亿美元和8亿美元。

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关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。其中某些估计会对我们的财务状况和业绩的描述产生重大影响，它们要求我们做出困难、主观或复杂的判断。尽管鉴于编制合并财务报表时的情况，我们认为在编制合并财务报表时使用的判断、估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们的关键会计估算主要与收购产生的MSR、IRLC、商誉和或有负债的公允价值估算有关。有关我们与这些关键会计估算相关的关键会计政策的信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）第二部分第8项所含合并财务报表的附注1——业务、列报基础和会计政策。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们在关键会计估算方面使用的方法和判断与我们在2022年年度报告中披露的相比没有任何重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需为此项目提供信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们必须维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在交易法报告中要求披露的信息，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官（“认证官”），以便及时就所需的披露做出决定。由于内部控制的固有局限性，我们的管理层，包括我们的认证官员，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。但是，这些固有的局限性是财务报告程序的已知特征。因此，可以在工艺中设计保障措施，以降低（尽管不是消除）这种风险。

截至2023年9月30日，我们的认证人员在管理层的参与下，对我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据评估之日，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化 

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发现任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的认证人员，认为，我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，因此不对控制进行评估

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可以绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们正在而且可能不时参与法律和监管程序，或者在正常业务过程中受到索赔。我们在联邦、州和地方各级监管严格的行业内运营，在正常和正常业务过程中经常接受各种审查以及法律和监管程序。我们目前不是任何法律或监管程序的当事方，我们的管理层认为，如果这些诉讼对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括本季度报告第一部分第1项中包含的财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本季度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中包含的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与我们的业务相关的风险

二级住房贷款市场的中断或我们出售发放的贷款的能力可能会继续对我们的业务产生不利影响。

二级市场对住房贷款的需求以及我们出售我们发放的抵押贷款的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括总体经济状况、贷款人为住房贷款提供资金和购买住房贷款的意愿以及监管要求的变化。我们无法及时以优惠条件出售我们在二级市场发放的抵押贷款，这可能会对我们的业务造成不利影响。特别是，我们将发放的大部分抵押贷款出售给了联邦全国抵押贷款协会（“房利美”）、联邦住房贷款抵押贷款公司（“房地美” 以及房利美一起是 “GSE”）和Ginnie Mae，这些销售确认的收益占我们收入和净收益的很大一部分。如果我们不可能或不经济地继续向GSE或其他贷款购买者出售抵押贷款，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

宏观经济和美国住宅房地产市场状况已经并将继续对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务已经并将继续受到许多我们无法控制的因素的影响，包括美国住宅房地产行业的健康状况，该行业是季节性的、周期性的，受总体经济状况变化的影响。此外，我们的客户和潜在客户的收入，以及他们购房和抵押贷款还款的能力和意愿，可能会受到宏观经济因素的负面影响，例如通货膨胀率上升以及中央银行当局为控制通货膨胀所采取的对策、利率上升、失业、工资通货紧缩、房地产价值和税收的变化、最近和未来可能因银行倒闭而导致的银行存款和贷款承诺中断，以及信贷的可用性和成本。此外，待售房屋和住房的库存水平持续低迷，加上房价居高不下，抑制了住房贷款购买活动，并可能继续抑制住房贷款购买活动。这些宏观经济因素已经并将继续对我们的发放量产生不利影响。

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拖欠款的增加还可能增加现有抵押贷款的偿还成本，并可能对我们的业务造成不利影响。较低的服务费可能导致现金流减少，也可能降低我们的MSR的估计价值，从而在减记这些价值时确认损失。此外，拖欠款的增加降低了我们在收款账户和其他账户中持有的现金中获得的利息收入，并增加了我们预付拖欠抵押贷款借款人所欠的某些本金、利息、税款和保险义务的义务。

我们高度依赖某些美国政府赞助的实体和政府机构，这些实体或其当前职位的任何组织或定价变化都可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们发放的贷款中有很大一部分是有资格向GSE出售的贷款，以及有资格发行Ginnie Mae证券的政府保险或担保贷款，例如由联邦住房管理局、弗吉尼亚州和美国农业部支持的贷款。GSE的未来尚不确定，包括它们将继续存在多长时间、它们在市场中的作用范围和将采用什么形式，以及它们将是政府机构、政府赞助的机构还是私人营利性实体。如果GSE的运营停止或减少，如果它们的组织、资本结构、财务状况、定价和承保标准、活动水平或在一级或二级抵押贷款市场中的角色发生重大变化，或者如果我们失去了这些机构的批准或我们与这些机构的关系受到其他不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

现行利率或美国货币政策的变化已经并将继续对我们的业务产生不利影响。我们的套期保值策略可能无法成功缓解利率风险。

我们的盈利能力直接受到利率变化的影响。持有的待售封闭贷款和利率锁定的市场价值通常会随着利率的变化而变化。美国目前正在经历的利率上升对我们的发放量产生了不利影响，因为为现有贷款再融资对房主的吸引力较小，对于某些借款人来说，获得购买贷款的资格也更加困难。此外，由于发起人之间的竞争加剧，利率上升也对我们的利润产生了不利影响。另一方面，降低利率可能会导致大量借款人进行再融资，这可能会导致未来的净还本付息收入损失以及相关的MSR减记。因此，现行利率的波动已经并将继续对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。许多我们无法控制的因素都会影响利率，包括经济状况、政府货币政策、通货膨胀、衰退、失业率变化、货币供应以及国内外金融市场的混乱和不稳定。美联储体系货币政策的变化不仅会影响消费者对抵押贷款的需求，还会影响我们金融资产和负债的公允价值。

我们采用套期保值策略，以减轻利率不利变化的风险，包括待售贷款和利率锁定方面的利率变化。但是，对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监控，并不是一门完美的科学。由于利率波动，对冲资产和负债的市值将升值或贬值。这种未实现的升值或贬值的影响通常会被与套期保值资产和负债挂钩的衍生工具的收入或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信用和市场风险。如果交易对手未能履约，则存在的交易对手风险以衍生品的公允价值收益为限。利率风险的存在是指利率的变化方式与我们进行衍生品交易时的预期有很大不同。此外，我们不得在任何给定时间对利率变动的全部或部分风险敞口采取套期保值策略，也可能以与我们行业中其他公司不同的程度或方式参与套期保值策略。未能有效管理利率风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

无论是否有理由，我们的服务权利都可能终止。

我们为GSE和非GSE贷款购买者提供抵押贷款的服务协议要求我们遵守某些服务准则，并遵守某些财务和

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限制性契约。根据我们与购买我们发放的贷款的GSE和非GSE签订的主服务协议条款，贷款购买者通常保留无论有无理由终止我们作为我们代表他们提供的贷款的服务商的权利。如果我们终止了服务组合中很大一部分的MSR，或者如果我们的抵押贷款服务成本因额外费用、罚款或罚款或相关合规成本的增加而增加，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的抵押贷款发放和服务活动依靠我们的贷款融资机制来为抵押贷款提供资金并以其他方式运营我们的业务。如果其中一项或多项设施在正常过程之外终止，我们可能无法以商业优惠的条件找到替代融资，或者根本无法找到替代融资，这可能会对我们的业务不利。

基本上，我们通过贷款融资机制下的借款和业务产生的资金为我们完成的所有抵押贷款提供资金。反过来，我们的借款通常使用抵押贷款销售所得的收益来偿还。我们依靠几家贷款机构为我们的贷款提供主要融资便利。在我们的正常业务过程中，我们会根据包括发放量和更广泛的宏观经济条件在内的各种因素来管理抵押贷款仓库信贷额度的数量和规模。截至2023年9月30日，根据主回购协议，我们拥有九笔仓库信贷额度，这为我们提供了约18亿美元的总借款能力。如果我们的贷款人限制获得未承诺的抵押贷款仓库融资能力或为获得此类能力施加更高的成本，我们的抵押贷款发放流动性也可能受到影响。此外，截至2023年9月30日，我们是（i）信贷额度协议的当事方，该协议由我们的房利美MSR抵押，提供2.5亿美元的贷款（最高可增加到4亿美元），（ii）与我们的一家仓库银行签订的贷款和担保协议，该协议由我们的Ginnie Mae MSR抵押，并提供循环贷款不超过1.35亿美元（最高可增加到2亿美元）以及（iii）与我们的一家仓库银行签订的贷款和担保协议，该协议是由我们的 Freddie Mac MSR 担保，提供高达 1 亿美元的周转贷款。

我们认为，我们会维持适当的融资安排来满足我们的业务需求；但是，如果我们的任何贷款融资机制被终止或没有续订，或者如果根据我们的融资协议可能提取的本金大幅减少，我们可能无法以商业优惠的条件找到替代融资，或者根本无法找到可能对我们的业务不利的替代融资。我们的流动性可能会受到进一步限制，因为投资者在二级市场购买我们的抵押贷款的需求可能会减少。此外，如果我们无法再融资或获得额外的借贷资金，我们维持或发展业务的能力可能会受到限制。

我们能否为现有债务再融资并借入额外资金来资助我们当前和未来的贷款生产、偿还预付款和其他现金需求尚不清楚，并受到多种因素的影响，包括：

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•根据现有和未来的融资机制施加的限制，其中包含限制性契约和借贷条件，可能会限制我们筹集额外债务的能力；

•信贷市场流动性下降；

•现行利率；

•我们向其借款的贷款人的财务实力；

•由于贷款人的战略计划、未来业务范围或其他方面的变化，我们向其借款的贷款人决定减少抵押贷款敞口；

•通过预付款机制抵押的合格抵押品金额，可能低于该融资机制的借款能力；

•我们的贷款融资机制中有很大一部分尚未承付；

•我们的再融资设施中存在更严格的财务契约，我们可能无法遵守这些契约；以及

•会计变更会影响我们债务协议中契约的计算。

如果再融资或借贷指导方针变得更加严格，而这些变化导致合规成本增加或发放量减少，那么这些变化可能会对我们的业务不利。

我们的贷款融资机制包含包括某些财务要求的契约，包括维持调整后的最大杠杆率、最低净资产、最低有形净资产、最低流动比率、最低流动性、正季度收入和其他惯常债务契约，以及对额外负债、分红、资产出售和抵押贷款还本付息投资组合公允价值下降的限制。违反这些契约可能会导致这些融资机制下的违约事件，因此允许贷款人寻求某些补救措施。此外，我们的贷款机制包括交叉违约或交叉加速条款，如果一项贷款下发生违约事件或加速到期，这些条款可能会导致我们的大多数（如果不是全部）贷款额度终止。如果我们无法履行或获得持续契约的豁免，我们可能会失去在所有融资机制下借款的能力，这可能会对我们的业务不利。

我们的业务取决于我们维护和改进支持我们发起和服务平台的技术基础设施的能力，而我们平台上的任何重大服务中断都可能损害我们的业务、品牌、经营业绩、财务状况和前景。

我们为客户服务的能力取决于我们技术基础设施的可靠性能。这些系统的中断、延迟或故障，无论是由于恶劣的天气条件、自然灾害、停电、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、硬件故障、我们的软件错误或其他原因造成的，都可能会持续很长时间，并可能影响我们平台的安全性或可用性以及我们发起和偿还抵押贷款的能力。此外，维护、更新和调整我们的技术和网络安全基础设施需要持续支付大量费用。但是，我们的基础设施和灾难恢复计划可能不足以预防或缓解这些事件和其他事件或事件。我们系统的可靠性和安全性以及某些第三方系统的可靠性和安全性不仅对促进抵押贷款的发放和偿还非常重要，而且对于维护我们的声誉和确保我们的机密和专有信息以及抵押贷款借款人以及我们拥有或控制或可以访问的其他第三方的数据得到适当保护都很重要。操作失败或系统可用性的长期中断或延迟可能会损害我们的业务、品牌、声誉、运营业绩、财务状况和前景。

收购和投资过去和将来都可能导致我们的财务业绩与我们的预期或投资界的预期有所不同，我们可能无法从此类收购或投资中获得预期的收益。

我们已经收购了并将来可能收购或投资于补充业务或我们认为是战略的业务、服务或产品。这些收购的最终成功

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而且，如果适用，投资将在一定程度上取决于我们能否成功地将收购的公司合并整合到我们的业务中，实现收购带来的协同效应和预期的战略、财务和其他收益，也取决于宏观经济和美国住宅房地产市场状况的变化。如果我们无法在预期的时间范围内或根本无法实现这些目标，我们的A类普通股的价值可能会下降。

任何被收购公司的整合都可能带来重大挑战，包括但不限于：

•协调地理上分散的组织，在我们以前没有开展业务的司法管辖区增加业务，并遵守我们以前不受监管和监管机构的约束；

•在尽职调查过程中未发现的未公开负债；

•管理更大的合并业务；

•留住关键管理层和其他员工，保持员工士气，保持与客户、房地产专业人士和其他交易对手的现有业务关系；

•对整合过程的预期可能存在错误的假设，和/或我们无法以与整合过去收购相同的方式或相同程度的成功整合未来的收购；

•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现意想不到的问题;

•我们收购的业务和资产可能无法达到我们预期的水平，我们可能无法实现预期的协同效应；

•我们可能承担额外的债务来支付此类收购的费用，从而增加我们的杠杆作用并减少我们的流动性，或者发行股权，这可能会导致股东的稀释；

•该被收购的公司未能在我们的所有权下继续增长；

•修改预测金额对与我们完成的收购相关的或有负债公允价值的影响，或者因收购、托管和其他与收购公司有关的安排而可能产生的争议；以及

•与此类收购相关的不可预见的费用、成本、负债或延误。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，由于经济、立法、监管和技术的变化，该行业的竞争可能会变得更加激烈。我们面临着来自银行和非银行竞争对手的激烈客户竞争，包括国家和地区银行、抵押贷款银行公司、金融科技公司和代理贷款机构。与我们相比，我们的许多竞争对手规模要大得多，资源要多得多，知名度更高，零售足迹也更广泛、更成熟。

我们的成功竞争能力将取决于许多因素，包括我们在确保高道德标准和健全的贷款和服务实践的同时建立和维持长期客户关系的能力、我们提供的产品和服务的范围、相关性和定价、客户对我们的产品和服务的满意度、行业和总体经济趋势，以及我们跟上行业技术进步步的能力。

我们未能在市场上进行有效的竞争可能会限制我们的增长或导致我们失去市场份额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们扩大了在东北部的业务，于2021年收购了RMS，在中西部于2022年12月收购了Inlanta，并于2023年9月收购了FCM，在西南地区于2023年2月收购了Legacy Mortgage, LLC，从而扩大了业务范围

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2023年4月，由于我们主要集中在美国西北部，我们可能面临竞争劣势，与地域更加多元化的同行相比，我们将无法将运营成本分散到更广泛的市场。此外，随着美联储应对不断上升的通货膨胀，该行业整体贷款发放量的周期性下降或由于利率环境上升而导致的贷款需求减少，这种情况将在2023年余下的时间里持续下去，这些都导致了对剩余贷款发放的竞争加剧，并可能导致对剩余贷款发放的竞争加剧。这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未能维持或发展与推荐合作伙伴的历史推荐关系，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的抵押贷款发放线索中有很大一部分来自已建立的推荐合作伙伴网络，我们与这些合作伙伴有着长期的合作关系，包括房地产经纪人、建筑商和其他合作伙伴。我们未能维持或发展这些关系可能会大大减少我们的发放量，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利影响。此外，房地产和房屋建筑行业或这些行业与抵押贷款行业之间关系的变化可能会对我们的业务和经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，近年来，旨在在没有房地产经纪人参与的情况下促进房屋销售的产品和服务有所增加，最近对买方经纪人佣金提出质疑的反垄断诉讼可能会进一步影响该行业，如果房地产经纪人在销售过程中的作用因这些发展而下降，如果我们无法以保护贷款发放线索的方式适应此类发展，我们的业务可能会受到不利影响。

我们需要支付服务预付款，这些预付款可能会延迟收回，或者在某些情况下可能无法收回。

在客户不偿还我们所服务的贷款的任何时期，包括违约、拖欠贷款、宽恕期间，以及客户预付贷款的某些情况下，根据我们的服务协议，我们通常需要预付自有资金来支付本金和利息、财产税和保险费、法律费用和其他费用。此外，如果我们偿还的贷款违约或拖欠贷款，或者适用法律或法规允许此类贷款的抵押权人实行宽容，则向我们偿还与此类事件有关的任何预付款可能会推迟到贷款得到偿还、再融资或清算之后。我们收取预付款能力的任何延迟或减值都可能对我们的流动性产生重大不利影响，而延迟偿还预付款或我们无法获得预付款的报销都可能对我们的业务造成不利影响。诸如 COVID-19 疫情和应对措施，包括2020年3月27日颁布的《冠状病毒空气、救济和经济安全法》（简称 “CARES法案”）之类的市场混乱，过去和将来都可能增加与我们提供的贷款相关的违约、拖欠或宽容的数量，从而增加我们为此类贷款预付的预付款，而我们可能无法及时或根本无法收回这些贷款。此外，任何延长止赎程序的监管措施都可能增加我们需要预付的服务金额，延长我们获得此类预付款补偿所需的时间，并增加在止赎过程中产生的成本。尽管我们过去曾使用预付款和还款来支付预付款，但这些来源以及我们可用的其他流动性来源将来可能不够，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到重大不利影响。截至2023年9月30日，占我们服务投资组合中约0.4％的贷款处于宽限状态。

我们的资产中有很大一部分是按公允价值计量的。我们对它们的价值的估计不时被证明是不准确的，我们需要把它们写下来。

我们记录了我们的MSR、IRLC、MLHS的价值、与已完成的收购相关的或有负债以及我们拥有公允价值回购权的贷款库存。公允价值的确定需要许多假设和复杂的分析，而我们无法控制许多潜在因素。我们的估计可能会不时发生变化或被证明是不正确的，因此我们必须减记这些资产的价值，这可能会对我们的收益、财务状况和流动性产生不利影响。

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特别是，我们对MSR公允价值的估计是基于偿还相关抵押贷款所产生的预计现金流，并且由于多种因素而持续波动，包括预还款利率和其他影响最终拖欠或偿还或再融资的贷款数量的市场状况。这些估算值是由第三方使用复杂的财务模型计算得出的，这些模型考虑了大量变量，这些变量推动了与MSR相关的现金流，并预测了这些变量在MSR生命周期内的变化。因此，我们对MSR公允价值估计的准确性在很大程度上取决于此类模型结果的合理性以及我们在其中建立的变量和假设。如果贷款拖欠或预付款速度高于预期，或者其他因素的表现不如模拟值，则我们的某些MSR的记录价值可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变革以及开发和销售有吸引力的产品和服务的能力。

随着新产品和服务的频繁推出，抵押贷款行业正在不断经历快速的技术变革。我们力求通过我们提供的抵押贷款计划范围来脱颖而出，并依靠我们内部开发的技术向贷款官员提供我们的平台，评估抵押贷款申请人，为贷款提供服务，提高运营效率。我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们开发新产品和服务的能力，以满足不断变化的客户需求，并利用技术来提供理想的客户体验并提高运营效率。如果我们无法预测需求，无法开发、商业化有吸引力的产品和服务，并使其获得认可，我们的业务和潜在客户可能会受到不利影响。此外，为维护当前系统和集成新系统而实施技术变更和升级也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，可能导致我们无法遵守适用的法律，并可能导致我们承担额外费用，这可能是巨额的。未能成功跟上影响抵押贷款行业的技术变革的步伐，避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户可能会发生不利事件，这可能会导致巨额损失，从而对我们的财务状况产生不利影响。

客户偿还抵押贷款的能力或意愿可能会受到许多因素的不利影响，包括就业或收入的损失或变化、疲软的宏观经济状况、对其他贷款人的还款义务增加以及作为贷款抵押品的房屋价值的恶化。与这些因素和其他因素相关的拖欠或违约增加可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响，也可能导致二级市场对通过公会发放的贷款的需求减少。此外，风险较高的贷款会产生更高的服务成本，因为它们需要更频繁地与客户互动，并进行更严密的监测和监督。我们可能无法将与高风险贷款相关的额外服务成本转嫁给客户，它们可能会导致巨额损失，从而对我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到涉及我们或我们所依赖的某些第三方服务提供商的计算机系统的网络安全漏洞或其他漏洞的重大和不利影响，从而导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户损失以及其他不利后果等后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称，处理）专有、机密和敏感数据，例如财务信息。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动已经并继续威胁着我们敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动分子”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防务活动有关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们以及我们所依赖的第三方可能更容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及分发服务的能力。

我们的系统和某些第三方服务提供商的系统可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们和我们所依赖的第三方可能受以下约束

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各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、拒绝服务攻击（例如凭据填充）、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失，广告软件，电信故障，地震，火灾，洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿意或无法支付此类款项。

如果我们或我们的系统通过与第三方系统的连接或集成依赖第三方服务提供商，则网络安全攻击以及我们的信息或客户、员工和其他人的机密信息丢失、损坏或未经授权发布的风险可能会增加。我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们监控这些第三方信息安全行为的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。其他第三方风险可能包括数据位置的不确定性，以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性。任何导致我们第三方服务提供商运营中断的损害或故障都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何裁决都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

由于 COVID-19 疫情，我们的员工队伍从面对面的办公环境转向了远程工作环境。此后，我们已经过渡到混合工作环境，在这种环境中，我们的一部分员工可以面对面工作。许多员工在我们的场所或网络之外使用网络连接以及计算机和设备，包括在家、交通途中和公共场所工作。向长期混合工作环境的过渡可能会加剧我们业务的某些风险，包括增加我们的技术基础设施和计算机系统的压力和易受中断影响的脆弱性，增加网络钓鱼、勒索软件和其他网络安全攻击的风险，以及增加未经授权传播个人或机密信息的风险。

未来或过去的业务交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

上述任何或所有问题都可能对我们吸引新客户和维持与现有客户关系的能力产生不利影响，并可能使我们受到政府或第三方的诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些中断可能会危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，包括我们的客户、员工和其他人的个人或机密信息，这可能会导致重大责任并损害我们的声誉。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关利益相关者通报安全事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但很难或不可能抵御不断变化的技术以及意图实施网络犯罪的犯罪分子所带来的所有风险，而且我们采用的任何措施都可能无法成功防止、检测或阻止攻击。网络的复杂性和资源不断提高

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罪犯和其他非国家威胁行为体以及民族国家行为者越来越多的行动使得应对新威胁变得困难, 并可能导致安全漏洞。我们的信息技术部门和包括云供应商在内的第三方服务提供商所采用的控制措施可能被证明是不够的，将来我们可能无法发现信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质通常很复杂，可能要等到安全事件发生后才能被发现。我们可能会花费大量资源或修改业务活动，以防范安全事件。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。

我们的合同可能不包含责任限制，即使包含责任限制，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险能否继续以商业上合理的条款提供或根本不予赔偿，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。

运营和发展我们的业务可能需要额外的资金，如果我们无法获得资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步的投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，也可能出现不可预见的挑战，这两者都可能导致我们需要额外的资本。如果我们的现金需求超出我们的预期，或者我们经历了快速增长，我们的现金流可能会出现紧张，如果我们无法获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们寻求通过股权或债务融资筹集资金，则这些资金可能被证明不可用，只能以我们无法接受的条件提供，或者可能导致您大幅稀释或杠杆率更高。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临某些运营风险，包括但不限于员工或客户欺诈、出现文件错误时回购已售贷款的义务以及数据处理系统故障和错误。

员工失误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。除其他外，我们的员工的不当行为可能包括不当使用机密信息和欺诈。并非总是可以防止员工的错误和不当行为或文件错误，而且我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。此外，在决定我们将发放哪些贷款以及这些贷款的条款时，我们在很大程度上依赖第三方提供的信息，包括信贷申请、财产评估、产权信息和估值以及就业和收入文件中包含的信息。如果我们所依赖的任何信息被虚假陈述，无论是欺诈性的，还是无意的，并且在抵押贷款融资之前没有发现虚假陈述，则该抵押贷款的价值可能会大大低于预期，或者我们可能会为本来没有融资的抵押贷款或按我们不会延期的条款提供资金。无论是抵押贷款申请人还是其他第三方作出虚假陈述，我们通常都承担与此类虚假陈述相关的损失风险。存在重大虚假陈述的贷款如果在发现虚假陈述之前就已出售，则通常无法出售或需要回购。虚假陈述的来源通常很难确定，而且通常很难弥补我们可能遭受的任何金钱损失。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

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如果我们出售的抵押贷款不符合某些标准或特征，或者在其他情况下，我们需要定期回购已出售的抵押贷款，或者向抵押贷款的购买者提供赔偿。

在向投资者出售贷款时，我们会做出某些陈述和担保。如果随后在这些陈述和担保中发现缺陷，导致贷款不再满足适用的投资者资格要求，我们可能会被要求回购该贷款。我们还必须就借款人的预付款和违约向几位投资者提供赔偿。此外，对于我们提供的拖欠的Ginnie Mae抵押贷款，在取消抵押品赎回权和清算担保此类贷款的抵押财产之前，我们需要回购此类贷款。截至2023年9月30日，Ginnie Mae占我们服务产品组合中UPB的28.8％。

截至2023年9月30日，我们有2,000万美元的准备金用于回购和赔偿义务。实际的回购和赔偿义务可能大大超过我们在财务报表中记录的准备金。无法保证未来的损失不会超过记录在案的负债。

季节性可能会导致我们的财务业绩波动。

抵押贷款发放行业可能是季节性的。在第二和第三季度，我们的抵押贷款发放活动通常会增加，第一和第四季度的活动减少，因为购房者倾向于在春季和夏季购买房屋，以便在学年开始之前搬到新房。因此，我们的贷款发放收入因季度而异，连续几个季度的比较可能没有意义。

如果我们未能保护我们的品牌和声誉，我们发展业务和增加抵押贷款发放量和服务的能力可能会受到不利影响。

保持强大的品牌知名度、可信赖的声誉以及提供卓越的客户体验对我们的业务非常重要。如果我们未能保护我们的品牌并实现这些期望，或者如果由于抵押贷款发放、服务或其他活动、政府监督或监管、诉讼或其他事项中的实际或涉嫌行为而出现与公会或其他抵押贷款行业参与者相关的负面公众舆论，这些事件可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户或维持推荐网络的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的声誉也可能受到我们的环境、社会和治理实践与披露（包括气候变化的实践和披露）的负面影响。

为了保持我们在市场上的地位，我们可能被迫花更多的费用来营销我们的品牌或维持我们的声誉，而且，即使花了这么大的开支，我们也可能无法成功做到这一点。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，可以花更多的钱宣传他们的品牌和服务。如果我们无法以具有成本效益的方式维持或提高消费者对我们品牌的认知度，也无法维持我们的声誉，或者以其他方式受到负面宣传，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。

我们面临与投资房地产和房地产相关资产相关的某些风险，包括恶劣天气条件、人为或自然灾害、疫情、恐怖袭击和气候变化的影响造成的损失风险，这些风险可能会导致我们的运营中断，并可能对整个房地产行业以及我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大和不利影响。

天气状况和人为或自然灾害，例如飓风、龙卷风、地震、流行病、洪水、干旱、火灾和其他环境条件，可能会对我们拥有的或抵押贷款的房产以及我们开展业务的财产产生不利影响。未来的恶劣天气条件以及人为或自然灾害也可能对我们资产的需求和价值以及维护或管理此类资产的成本产生不利影响，通过损坏、破坏或损失直接影响我们资产的价值，进而对抵御这些事件的保险的可用性或成本产生重大影响。恐怖袭击和其他暴力行为，包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争，已经并可能继续导致消费者信心和支出下降或导致

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美国金融市场受到干扰，总体上对美国经济产生负面影响。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、封锁、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

全球变暖和气候变化的潜在不利后果，包括海平面上升和极端天气事件强度增加，同样可能对我们的财产和我们开展业务的某些地区的当地经济产生影响。尽管我们认为抵押我们的贷款资产或作为我们MSR资产基础的房产已由保险适当地承保，但我们目前无法预测我们或我们的借款人将来能否以合理的成本获得适当的保险，或者我们能否继续转嫁所有保险费用。此外，由于财务状况恶化，我们的一家或多家财产保险公司可能无法履行其在索赔支付方面的义务，甚至可能由于在某些地理区域提供保险的成本增加而取消保单。

上述事件造成的某些类型的损失，通常是灾难性的，例如地震、洪水、飓风、龙卷风、恐怖主义、战争行为和流行病，也可能无法投保或无法在经济上投保。通货膨胀、建筑法规和法令的修改、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能使保险收益不足以在财产受到损坏或摧毁时进行修复或更换。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们对受影响不动产的经济状况。任何未投保的损失都可能导致受影响财产的现金流和资产价值损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。

与监管环境相关的风险

我们的抵押贷款发放和服务活动受高度复杂的法律和监管框架的约束，不遵守或修改管理我们行业的法律和法规可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

抵押贷款行业受高度复杂的法律和监管框架的约束。除了我们发放贷款或偿还贷款的每个司法管辖区的许可要求外，我们还必须遵守许多联邦、州和地方消费者保护法和其他法律，包括《贷款真相法》、《房地产结算程序法》、《平等信贷机会法》（“ECOA”）、《公平信用报告法》、《公平住房法》、《电话消费者保护法》（“TCPA”）、《格拉姆-里奇-布莱利法案》(“GLBA”)、1978 年《电子资金转账法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《房主保护》法案、房屋抵押贷款披露法、抵押贷款许可安全和公平执法法、联邦贸易委员会法（“FTCA”）、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、旨在阻止掠夺性贷款和服务行为、禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法、保护客户隐私、规范债务催收和消费者信用报告以及州止赎法的联邦、州和地方法律。这些和其他法律法规直接影响我们的业务，需要持续的合规监控、内部和外部审计以及联邦和州监管机构的审查。与抵押贷款的发放和还本付息有关的法律、法规和指导方针，包括已经通过和将来可能通过的法律、法规和指导方针、解释或执行方式，可能会使我们当前的商业行为不合规，或者使合规变得更加困难或昂贵。

作为非存款贷款和服务机构，我们受消费者金融保护局（“CFPB”）的监管机构的约束，包括但不限于该局就违反适用的联邦消费者金融法的行为进行调查、提起执法行动、处以罚款、要求对行为进行补救、提起行政诉讼或诉讼以及获得停止和终止令的权力。CFPB一直积极参与调查和执法行动，当CFPB确定当事方违反了其执行的法律和法规时，就会对当事方处以民事罚款。我们未能遵守我们所遵守的联邦消费者保护法律和法规，无论这种违规行为是实际的还是被指控的，都可能使我们面临执法行动或潜在的诉讼责任。其他

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由于美国第五巡回上诉法院于2022年10月19日发布了一项裁决，该裁决推翻了CFPB的规则制定，该裁决认为CFPB的融资结构违反了美国宪法的拨款条款，因此现在存在监管的不确定性。由于CFPB的所有规则制定都取决于CFPB资金的支出，因此CFPB先前的活动，包括颁布影响抵押贷款市场以及Guild等贷款机构开展活动所依赖的法规，也有可能被视为违宪。

我们可能没有而且将来也不会完全遵守现行和未来的法律和法规，或者对上述内容的解释。我们或我们的贷款官员、其他员工、代理卖家或其他与我们有业务关系的人未能遵守与抵押贷款发放、偿还和收取有关的任何法律、法规和指导方针，除其他外，可能会导致我们失去从事抵押贷款发放、服务和收取抵押贷款业务所需的许可证和批准，政府调查和执法行动，损害我们的品牌和声誉, 民事和刑事责任和行政处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利影响。

金融稳定监督委员会（“FSOC”）建议联邦和州监管机构加强对非银行抵押贷款发放和服务公司的审慎监管，并发布了指导方针，描述了FSOC在考虑决定让非银行金融公司接受联邦储备系统理事会和审慎标准的监督时将遵循的程序。FSOC还一直在对二级抵押贷款市场进行审查，重点是对GSE的监管。此外，国家银行监管机构会议（“CSBS”）发布了一项提案，旨在加强受州金融监管机构许可和监督的非银行抵押贷款服务商的监管审慎标准。CSBS审慎监管提案包括资本、流动性、风险管理、数据标准和完整性、数据保护和网络风险、公司治理、服务转移要求和控制权变更要求等标准。如果FSOC和其他监管机构推进对非银行抵押贷款发起人或服务商（包括指定非银行抵押贷款公司加强美联储的审慎监管）、它们所服务的市场或二级抵押贷款市场进行新的审慎改革，则可能会对我们业务的运营成本、竞争力、商业计划和前景产生重大影响。

不遵守公平贷款法律法规可能会导致各种各样的制裁，这些制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

反歧视法规，例如《公平住房法》、ECOA和其他公平贷款法律法规，禁止债权人基于种族、宗教和国籍等某些特征歧视贷款申请人和借款人。司法部和其他联邦机构，包括CFPB，负责执行这些法律和法规。2015年，美国最高法院确认，“不同影响” 理论适用于根据《公平住房法》提起的案件，同时强调必须证明被告的具体政策与被告的合法目标无法证明的歧视性结果之间的因果关系。因此，各联邦监管机构和部门采取的立场是，这些法律不仅适用于故意歧视，也适用于中立的做法，这些做法对一个群体的影响各不相同，而这些特征是债权人在做出信贷决策时不可考虑的（即对受保护群体产生不成比例的负面影响的债权人或服务行为）。尽管目前尚不清楚该理论是否适用于ECOA，但可以预期监管机构和私人原告将在抵押贷款贷款和服务背景下继续将其应用于《公平住房法》和ECOA。遵守反歧视禁令，尤其是差异影响理论，会造成巨大的管理负担，并可能因不遵守而承担责任。此外，监管机构和消费者权益团体越来越积极地主张公平贷款、公平住房和其他主张，即贷款人和贷款服务商的做法对受保护阶层产生了不同的影响。成功地对我们在这些公平贷款法律和法规下的绩效提出监管质疑可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿、禁令或衡平救济以及民事罚款。除了损害声誉外，此类制裁还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了接触之外

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潜在的公平贷款或偿还索赔根据不同的影响理论，根据《公平住房法》和ECOA，贷款人面临越来越大的监管、执法和诉讼风险，来自 “红线” 和 “反向红线” 的索赔。红线是指由于生活在有色人种社区的人的种族或国籍而避免向生活在有色人种社区的个人提供服务的做法。反向红线是针对某个社区的申请人，要求获得更高成本的产品或服务。2021年底，司法部启动了 “打击红线倡议”，并与包括CFPB在内的其他联邦和州机构合作，以打击歧视性贷款行为，明确表示歧视性贷款行为是整个金融服务监管生态系统的重中之重。此外，CFPB最近宣布，它打算利用《消费者金融保护法》赋予的权力，将歧视行为识别为针对歧视行为的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，即使ECOA等公平贷款法可能不适用。将来可能会通过更严格的法律和法规，政府机构或法院可能会以更严格的方式解释现行法律或法规，这可能会使遵守变得更加困难或昂贵。任何此类法律、法规或解释的变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们受州许可和运营要求的约束。我们未能获得和维持适当的州许可证将禁止我们在这些州发起抵押贷款或偿还抵押贷款，并对我们的运营产生不利影响。

由于我们不是联邦特许存款机构，因此我们无法享受州抵押贷款、贷款还本付息或收债许可和监管要求的豁免。在我们开展业务的大多数州，一个或多个监管机构监管和执行与抵押贷款服务公司和抵押贷款发放公司（例如我们）相关的法律。这些规章制度通常要求我们寻求和维护某些许可证，并遵守某些商业惯例标准，包括对合同和其他文件的形式和内容以及对员工的许可的要求。作为非银行抵押贷款机构，我们受到我们开展业务的每个州和地区的许可、监管和监督。各州定期对非银行抵押贷款机构和服务商进行审查，具体取决于州法律要求以及贷款机构的规模和合规历史等其他因素。这些审查可能包括审查非银行贷款机构遵守所有联邦和州消费者保护法、合规管理体系和内部控制的情况。遵守这一监管框架需要有意义的管理和财务资源投入。修改现行州立法或通过新的州立法，以及我们在以前未开展业务的州进入新市场，可能会增加我们的合规成本。这可能会使任何一个州或多个州的业务成本高得令人望而却步，并可能对我们的业务和增长战略产生重大影响。任何不遵守这些许可和运营要求的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

GSE、联邦住房管理局、弗吉尼亚州、美国农业部和Ginnie Mae指导方针的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守影响我们提供和发放GSE和美国政府机构贷款的方式的具体指导方针和资格标准，包括与抵押贷款信贷标准、我们的人员配备水平和其他服务惯例以及我们可能收取的服务和辅助费用有关的指导方针和标准。此外，我们必须满足与净资产、资本比率和流动性有关的某些最低财务要求，才能向包括GSE在内的某些投资者出售我们发放的贷款。这些指导方针的修改可能要求我们花费更多资源来发放和偿还抵押贷款，或者使我们更难获得利润或根本无法获利，而未能满足适用的财务要求都可能严重削弱我们发放和偿还贷款的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。2022年8月，联邦住房金融局（“FHFA”）和金妮·梅宣布更新了房利美和房地美卖家/服务商的最低财务资格要求，以及金妮·梅对单户发行人的最低财务资格要求。更新后的最低财务资格要求修改了有形净资产和合格流动性的定义，修改了其最低标准衡量标准，并纳入了新的基于风险的资本比率等变动。2022年9月，在FHFA的指导下，房利美和房地美宣布了对最低财务资格要求的类似修订。大多数要求于2023年9月30日生效，具有发放流动性

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以及自2023年12月31日起生效的某些其他资本要求。2022年10月21日，金妮·梅将其基于风险的资本要求的合规日期延长至2024年12月31日。这些新的资本要求中有某些可能会影响Ginnie Mae市场的流动性，尽管最终影响尚不确定，但这些要求可能会使某些Ginnie Mae MSR贬值。如果我们错误地判断了这些更新后的最低财务资格要求的成本和收益规模及其对我们业务的影响，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

此外，GSE、Ginnie Mae、美国农业部或弗吉尼亚州提供的担保、联邦住房管理局提供的保险或私人抵押贷款保险公司提供的保险的性质或范围的变化也可能对市场产生广泛的不利影响。未来担保费的任何增加或其结构的变化，或者我们需要向联邦住房管理局或私人抵押贷款保险公司支付的保险费，或者向弗吉尼亚州或美国农业部支付担保的保费的增加，都可能增加客户的抵押贷款发放成本和保险费。这些行业变化可能会导致对我们抵押贷款服务的需求减少，从而减少我们的抵押贷款发放量和盈利能力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

适用于联邦住房管理局和HUD运营的反向抵押贷款计划的法律、法规或做法的重大变化可能会对我们的反向抵押贷款业务产生不利影响。

我们于2023年4月收购了Cherry Creek Mortgage LLC，因此现在推出反向抵押贷款产品。 反向抵押贷款行业在很大程度上依赖联邦住房管理局和HUD，无法保证这些实体会保留国会继续执行房屋净值转换抵押贷款（“HECM”）计划的授权，也无法保证它们不会对适用于反向抵押贷款计划的法律、法规、规则或做法做出实质性修改。我们发放的绝大多数反向抵押贷款产品都是HECM，它们是联邦住房管理局保险的贷款，必须符合联邦住房管理局和其他监管要求。Guild还可能开发非HECM反向抵押贷款产品，而这些产品的二级市场有限。联邦住房管理局管理HECM产品的法规不时发生变化。例如，联邦住房管理局增加了支付限额，限制了借款人在贷款第一年可以获得的贷款收益金额，实施了抵押品风险评估准则，要求联邦住房管理局认为需要为抵押品价值提供额外支持，HECM贷款机构必须进行第二次房地产评估，并增加了旨在评估借款人履行财务义务的能力和意愿的基于信贷的承保标准。我们的反向抵押贷款业务还受州法律和监管要求的约束，包括但不限于许可要求、必要的披露和许可费用。 如果我们不遵守与反向抵押贷款发放有关的适用法律和法规，我们可能会受到不利的监管行动，包括可能的罚款、处罚或制裁，我们的业务、声誉和财务状况可能会受到不利影响。我们将继续评估我们的反向抵押贷款业务，该业务的未来贷款产量仍不确定。

我们受严格且不断变化的法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、安全、处置、传输和共享（统称，处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据和财务信息。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及其他与数据隐私和安全相关的义务。

联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、金融隐私法（例如 GLBA）、消费者保护法（例如 FTCA 第 5 节）和其他类似法律（例如，

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窃听法）。例如，TCPA对某些电话营销活动以及通过电话、传真或短信与消费者的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA可能会导致巨额经济处罚，包括联邦通信委员会处以的罚款或刑事罚款，或通过私人诉讼或州当局对每起违规行为处以最高1,500美元的罚款。再举一个例子，2018年的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）要求企业在隐私声明中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每起违规行为最高可处以7,500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定赔偿。2020年加州隐私权法案于2023年1月1日生效，扩大了CCPA的要求，使其适用于企业代表和员工的个人信息，并成立了新的监管机构来实施和执行该法律。其他州，例如弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方和客户的法律风险和合规成本。

我们可能受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们为遵守这些义务所做的努力可能不会成功。例如，某些隐私法（例如 CCPA）允许我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。根据合同，我们还可能受行业团体采用的行业标准的约束，并且将来可能会受到此类义务的约束。我们可能会发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自我监管原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法的误解，我们可能会受到调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这些适用和解释在不同司法管辖区之间可能不一致或冲突。为准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要更改我们的服务、信息技术、系统和惯例，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和惯例。我们在履行数据隐私和安全义务方面的努力有时可能会失败（或被视为失败）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们服务的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或询问辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

与我们的组织和结构相关的风险

我们由MCMI控制，MCMI的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

MCMI持有我们所有已发行和流通的B类普通股，控制着我们已发行普通股合并投票权的约95.2％。因此，MCMI控制着任何需要股东普遍批准的行动，包括选举董事会、通过对公司注册证书和章程的修订，以及批准对我们几乎所有资产的任何合并或出售。只要MCMI继续直接或间接拥有我们的大量股权，即使该金额不到我们已发行普通股合并投票权的多数，MCMI将继续能够对所有需要股东批准的事项的投票结果产生实质性影响。那个

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MCMI的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突或不同。例如，MCMI持有的所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻碍合并、收购或其他可能对我们或其他股东具有吸引力的业务合并。

我们是纽约证券交易所（“NYSE”）规则所指的 “受控公司”，因此，我们被允许依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

由于MCMI控制着我们已发行普通股的大部分合并投票权，因此根据纽约证券交易所的适用规则，我们被视为受控公司。作为受控公司，我们可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•董事会的大部分成员由独立董事组成；

•我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；以及

•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，我们A类普通股的投资者可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。我们目前已选择不依赖上述豁免，但我们可以随时选择这样做。

我们的董事和执行官对我们的业务有很大的控制权。

我们的董事和执行官直接或间接实际拥有A类普通股流通股的约35.4％和B类普通股的100％已发行股份（如果我们的董事会主席可能被视为实益拥有MCMI实益拥有B类普通股的所有股份），总共约占我们合并投票权的96.9％ 已发行普通股。因此，除了日常管理职责外，我们的执行官和董事还将能够对我们作为股东的业务施加重大影响，包括对董事会成员的选举和需要股东批准的其他公司行动的授权施加影响。

我们是一家控股公司，依靠GMC的分配来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，除了拥有GMC的股权外，没有其他重要资产，GMC是我们的全资子公司。我们支付股息、纳税和支付其他费用的能力取决于GMC的财务业绩和现金流。作为GMC的唯一成员，我们打算促使GMC向我们分配足以履行我们义务的金额。但是，某些法律和法规可能会限制GMC向我们进行分发的能力。如果我们需要资金，而根据适用的法律或法规或其任何融资安排的条款，GMC被限制进行此类分配，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法获得资金，因此可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

我们的现有股东在公开市场上出售大量A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些股票可能会出售，可能会大大降低我们的A类普通股的市场价格。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股（包括与此类销售相关的将转换为A类普通股的B类普通股），则我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。此外，如果 MCMI 或我们的执行官和董事

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如果要出售他们持有的很大一部分股票，则可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们在融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面发行股本将稀释所有其他股东。

将来我们可能会发行股本。任何此类发行都将导致对所有其他股东的稀释。将来，我们可能会发行股票，包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励，通过股权融资筹集资金，或者收购或投资我们可能发行股权证券作为对价或融资目的的公司、产品或技术。未来任何此类股本的发行都可能导致股东的所有权益大幅稀释，我们的A类普通股的每股价值下降。

尽管我们过去曾支付过股息，但无法保证在可预见的将来我们会支付股息。

尽管我们过去曾向截至2023年8月23日的登记股东支付过一些特别股息，包括自2023年9月7日起向截至2023年8月23日的登记股东派发特别股息，但无法保证在可预见的将来我们会为A类普通股支付现金分红。我们预计，我们未来的大部分收益将用于支持我们的运营并为业务的增长和发展提供资金。未来申报和支付现金分红的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括适用法律、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况以及董事会可能认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司，因此我们支付股息的能力取决于我们从GMC获得的现金分红，这可能会进一步限制我们支付股息的能力。投资者不应期望获得现金分红而购买我们的A类普通股。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对Guild的收购，这可能会降低我们的A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款旨在通过使此类做法或出价对竞标者来说昂贵得不可接受，从而阻止强制收购行为和收购出价不足，并鼓励潜在收购方与我们的董事会进行谈判，而不是企图进行敌对收购。除其他外，这些条款包括规定：

•双类普通股结构，这使MCMI能够控制需要股东批准的事项的结果，即使它实益拥有的我们已发行普通股的大部分股份；

•将董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年，这可能会使更换现任董事更加耗时和困难；

•我们的股东无法召开特别会议；

•在MCMI及其关联私募股权基金停止实益拥有我们股本的大部分合并投票权之后，我们的股东无法通过书面同意采取行动；

•关于股东如何在股东大会上提出提案或提名董事参选的规则；

•我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

•在 MCMI、与 MCMI 关联的任何其他投资基金以及由 MCMI 或任何此类投资基金（任何投资组合公司除外）控制、控制或共同控制的任何公司或其他实体（任何投资组合公司除外）停止实益拥有我们股本的多数合并投票权之后，股东无法无缘无故地罢免董事；以及

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目录1

•我们的董事而不是股东填补董事会空缺的能力。

此外，由于我们没有选择不受特拉华州通用公司法（“DGCL”）第203条的约束，因此该条款也可能推迟或阻止股东可能赞成的控制权变更。DGCL第203条规定，除少数例外情况外，收购特拉华州公司（“利害关系股东”）已发行有表决权股票或与收购特拉华州公司（“利害关系股东”）超过15％的已发行有表决权股票的人有关联的个人不得与该公司进行任何业务合并，包括合并、合并或收购额外股份，除非 (i) 在此之前，该公司的董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；（ii）在完成导致股东成为利益股东的交易后，利益相关股东在交易开始时拥有该公司至少 85% 的有表决权股份（不包括为确定已发行有表决权股票（但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权股票），即同时担任高级管理人员的董事所拥有的有表决权股票，或在员工身上举行福利计划，在这种计划中，员工没有投标或投票该计划持有的股票的保密权利）；或（iii）在该公司董事会批准业务合并之日或之后，该公司的已发行有表决权股票中至少有三分之二的非利害关系股东拥有的赞成票授权。

我们认为，这些条款要求潜在收购方与董事会进行谈判，并为董事会提供更多时间来评估任何收购提案，从而保护股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让公会免受收购的影响。但是，即使某些股东可能认为该要约是有益的，并且可能会推迟或阻止我们董事会认为不符合Guild及其股东最大利益的收购，这些规定仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。

我们的董事会有能力发行空白支票优先股，这可能会阻碍或阻碍收购尝试或其他交易。

根据适用法律，我们的董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购企图的完成。例如，在不违反适用法律的前提下，一系列优先股可能因为包括集体投票权而阻碍企业合并，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止拟议的交易。我们的董事会将根据其对我们和股东最大利益的判断做出发行优先股的任何决定。通过采取这种行动，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止某些或大多数股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或其他交易，或者股东的股票将获得高于当时股票市场价格的溢价。

我们的公司注册证书和章程包含专属论坛条款，这些条款可能会阻止对我们以及我们的董事和高级职员提起诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州的州法院或（如果特拉华州内没有州法院，则特拉华特区的联邦法院）将是代表Guild提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称Guild董事或高级管理人员违反公会信托义务的诉讼的唯一专属论坛公会的股东，对公会或任何董事提出索赔的任何诉讼或根据DGCL或公会的公司注册证书或章程的任何规定提起的公会高级职员，或根据特拉华州法律对公会或公会的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼（统称为 “涵盖的诉讼”）。这项专属法庭条款适用于所有涵盖的诉讼，包括原告除了根据特拉华州法律提出索赔或索赔外，还选择根据联邦法律提出一项或多项索赔的任何承保诉讼，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。这项专属法庭条款不适用于未主张任何受保特拉华州法律索赔的诉讼，例如，任何仅主张联邦证券法的诉讼

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目录1

索赔以及其他公司组织文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于联邦证券法或其他方面提出的索赔，法院可能会认定这一专属法院条款不适用或不可执行。

我们的章程规定，美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类证券法诉讼具有并行管辖权，因此州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，我们的章程防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁。尽管有上述规定，但排他性法院条款不适用于寻求执行1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务的索赔。

这些专属论坛条款可能会限制公会股东在司法论坛上提出主张的能力，即此类股东认为有利于与公会或公会的董事或高级职员发生纠纷，这可能会阻止对公会和公会的董事和官员提起此类诉讼。或者，如果法院认定这些专属法庭条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼或程序，或不可执行，则公会可能会产生与在其他司法管辖区或论坛解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公会的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股产生的潜在影响，例如市场价格下跌或波动性更大。2017年，标普道琼斯指数和富时罗素宣布，他们将开始将大多数拥有多类普通股的新上市公司排除在某些指数之外，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具可能不会投资我们的股票。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标普道琼斯或富时罗素指数类似的方法。目前尚不清楚这些政策将对排除在这些指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话）。但是，鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在这些指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与成为上市公司相关的风险

我们的季度和年度经营业绩或其他运营指标可能会大幅波动，可能无法达到研究分析师的预期，这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

过去，我们的季度和年度经营业绩以及其他运营指标曾波动，未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测。业绩的逐期变异或不可预测性可能导致我们无法达到我们或任何报道我们或投资者的特定时期收入或其他经营业绩的分析师的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临诉讼，包括证券集体诉讼。

我们过去曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并得出结论，我们的披露控制和程序无效。将来未能对财务报告保持有效的内部控制或维持有效的披露控制和程序，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告我们的内部控制系统。我们的内部

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对财务报告的控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。作为一家上市公司，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条要求我们每年向管理层提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，作为一家上市公司，我们必须保持披露控制和程序，旨在确保在我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，我们报告存在重大弱点，因为我们没有足够的人才队伍，在控制措施的设计和操作方面具有必要经验，也没有进行有效的风险评估，包括欺诈风险。这导致对用户访问的一般信息技术控制不力，总分类账和贷款系统内部的变更管理也出现了失效。这些缺陷还导致对财务报告的内部控制的连贯运作监测不力，以及对控制中使用的信息的可靠性评估不力。

在2022财年，我们制定并执行了旨在解决上述重大缺陷和加强财务报告的内部控制的措施。这些措施包括：（1）投资并继续雇用更多具有适当知识和专业知识的财务、会计和信息技术资源，以有效设计、操作和记录财务报告流程和内部控制；（2）加强风险评估，包括对源系统的风险评估，以确定适当的控制措施，以应对访问和其他信息技术特定风险；（3）设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查职责，以符合我们团队的技能；经验，包括过度分工和信息技术解决方案，（4）实施和监测我们的控制活动补救方法，（5）聘请第三方专家对关键业务流程的设计和文件进行全面审查、更新和改进，以确保财务报告的内部控制组成部分的存在和运作，以及（6）定期向审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括识别、状态和解决内部控制缺陷。

管理层通过测试新设计的控制措施的设计和运营有效性得出结论，截至2022年12月31日，我们已发现的财务报告内部控制中的重大缺陷已得到纠正。但是，我们无法向您保证，将来这些控制措施和程序将足以防止或发现违规行为或错误，或便于我们公允列报合并财务报表，也无法保证我们的披露控制和程序将保持有效。因此，投资者、交易对手和消费者可能会对我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的财务和其他报告的准确性和完整性失去信心，我们进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响，A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们可能会受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

一般风险因素

我们现有和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力、财务状况或运营业绩产生不利影响。

我们现有和未来的任何债务都可能产生重要后果，包括：

•要求我们将现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于为营运资金、资本支出或其他公司用途提供资金的现金流；

•使我们更容易受到普遍不利的经济、工业和市场条件的影响；

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•要求我们遵守限制性契约，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

•限制了我们规划和应对商机或业务或行业变化的能力；以及

•与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

未能偿还或遵守我们现有债务工具下的其他契约可能会导致违约。如果发生违约事件并且贷款人加快了到期金额，我们可能需要及时或根本无法以可接受的条件寻求额外的融资。在这种情况下，我们可能无法加快还款，贷款人可能会寻求强制执行为此类债务提供担保的抵押品中的担保权益，这几乎包括我们的所有资产。

我们的风险管理策略可能无法完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或应对所有类型的风险。

我们已投入大量资源来制定风险管理政策和程序，并预计将来将继续将这些资源用于风险管理计划。尽管如此，我们的风险管理策略可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口，也无法完全有效地应对所有类型的风险，包括市场、利率、信贷、流动性、运营、网络安全、法律、监管和合规风险，以及我们可能未发现或预期的其他风险。随着我们的产品和服务的变化和成长以及我们经营业务的市场的发展，我们的风险管理策略可能并不总是能及时或有效地适应这些变化。我们的一些风险管理方法是基于我们对观察到的历史市场行为和管理层的判断的使用。因此，这些方法可能无法预测未来的风险敞口，这些风险敞口可能不同或明显高于历史衡量标准所显示的风险。尽管我们采用了一套广泛而多样化的风险监测和风险缓解技术，但这些技术及其应用所伴随的判断无法预测所有经济和财务结果或此类结果的时机。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法吸引、整合和留住合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们的业务取决于我们留住关键高管和管理层的能力，以及雇用、培养和留住合格的贷款官员和其他员工的能力。我们扩展业务的能力取决于我们能否雇用、培训和留住足够数量的员工，为我们的内部服务中心和其他人员配备人员。我们在招聘高技能和合格人员方面的成功可能取决于我们无法控制的因素，包括整体经济和当地就业市场的实力以及其他就业形式的可用性。如果我们的任何关键人员因任何原因无法提供服务，我们可能无法以我们可接受的条件识别和雇用合格人员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，2022年发生的裁员可能会增加代表受影响员工提出索赔的额外风险。任何涉嫌违反适用的工资法或其他劳动或就业相关法律的行为都可能导致现任或前任雇员的投诉、媒体的负面报道、调查以及损害赔偿或处罚，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何此类诉讼作出回应都可能导致管理层的注意力和资源大量分流、大量的辩护费用和其他专业费用。

我们可能会不时受到诉讼，辩护成本可能非常高，可能会导致巨额的判决或和解费用，并可能使我们面临其他补救措施。

我们不时参与并将继续参与各种法律诉讼，包括但不限于与我们的贷款和服务业务有关的行动，以及涉嫌违反我们业务所受的地方、州和联邦法律的行为。索赔可能

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辩护成本高昂，并可能将管理层的时间从我们的运营中转移出来，无论这些运营是值得的，还是最终导致对我们的判断。我们无法向您保证，我们将能够成功地为当前或未来的任何诉讼事项进行辩护或解决，此类问题的解决可能会导致我们支付巨额财务费用或处以罚款，限制我们的业务和运营或采取其他补救措施，在这种情况下，这些诉讼事项可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

税法的变化可能会对我们的税率、现金流和财务业绩产生不利影响。

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年的《降低通货膨胀法案》，使之成为法律，该法案除其他外，对某些大公司的账面收入征收15％的最低税，对净股票回购征收1％的消费税，以及一些促进清洁能源的税收优惠措施。未来可能颁布的进一步拟议税收变更可能会影响我们当前或未来的税收结构和有效税率。拜登政府此前曾提出其他立法，这些立法将进一步扩大税基并限制某些情况下的税收减免。目前尚不清楚将来是否会颁布这些提案。这些条款可能会对我们的税率、现金流和财务业绩产生重大不利影响。无法保证未来的税法变更不会显著提高企业所得税税率，不会对扣除额、抵免额或其他税收优惠施加新的限制，也不会做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人及关联买家购买股权证券

下表提供了截至2023年9月30日的三个月内回购我们的A类普通股的信息：

时期						购买的股票总数						每股支付的平均价格(1)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 （以千计）(2)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日						18,055						$	11.51					18,055						$	13,093
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日						29,226						$	12.27					29,226						$	12,734
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日						39,806						$	11.28					39,806						$	12,286
总计						87,087						$	11.74					87,087

(1)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

(2)2022年5月5日，我们董事会批准了一项股票回购计划，从该日起的24个月内回购高达2,000万美元的已发行A类普通股。截至2023年9月30日，仍有1,230万美元可供回购。股票回购计划允许我们不时在公开市场或私下谈判的交易中回购A类普通股。根据股票回购计划，我们没有义务购买任何股票，任何回购的时间将取决于多种因素，包括但不限于股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止股票回购计划。

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第 6 项。展品

展览索引

展览						描述
3.1						经修订和重述的公会控股公司注册证书（参照公司于2020年10月26日提交的8-K表最新报告（文件编号001-39645）附录3.1纳入此处）
3.2						公会控股公司经修订和重述的章程（参照公司于2023年8月7日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-39645）附录3.2纳入此处
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条/第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条/第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101						以下财务信息来自Guild截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式，包括：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并收益表，（iii）简明合并股东权益变动表，（iv）简明合并现金流量表附注财务报表
104						封面交互式数据文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

# 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本认证不被视为已提交，也不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

			公会控股公司
日期：2023 年 11 月 8 日			来自：			/s/ Terry L. Schmidt
			姓名：			Terry L. Schmidt
			标题：			首席执行官
日期：2023 年 11 月 8 日			来自：			/s/ Desiree A. Kramer
			姓名：			Desiree A. Kramer
			标题：			首席财务官

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