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会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001838359rti: CustomeRememem美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001838359RTI：客户 C 会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001838359RTI：客户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001838359RTI：客户 C 会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001838359RGTI：客户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300001838359US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001838359RTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001838359RTI：客户 C 会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300001838359RTI：客户 C 会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001838359rti: customerberbmUS-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001838359RGTI：客户会员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001838359RTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001838359RTI：客户 C 会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001838359rti: customerberbm美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001838359RGTI：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001838359美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001838359US-GAAP：B类普通会员2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：普通阶级成员2022-03-022022-03-020001838359RGTI：系列可兑换可转换优先股会员2022-03-022022-03-020001838359RGTI: SeriesConredeable 可兑换优先股会员2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：B类普通会员2022-03-020001838359US-GAAP：普通阶级成员2022-03-020001838359SRT: 最低成员RGTI：客户担保会员US-GAAP：普通阶级成员2020-02-012020-02-290001838359SRT: 最大成员RGTI：客户担保会员US-GAAP：普通阶级成员2020-02-012020-02-290001838359RGTI: AmpereComputingLC 成员RGTI：远期认股权证协议会员RGTI: RigettiMember2022-01-012022-12-310001838359RGTI：系列可兑换可转换优先股会员RGTI：收购ClasseComonstock成员的认股权证2023-01-012023-09-3000018383592022-03-020001838359RGTI: Trinity Warrants会员2023-01-012023-09-300001838359RGTI：普通股认股权证成员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-3000018383592022-03-022022-03-020001838359RGTI：公共认股权证成员2022-03-022022-03-020001838359RGTI：私人认股权证会员2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-3000018383592022-01-012022-09-3000018383592023-09-3000018383592022-12-310001838359US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001838359美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-3000018383592023-11-0700018383592023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purergti: 员工GRTID: DGrtiy:rgti: 安全

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

​

​

表单10-Q

​

​

☑

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

​

在截至的季度期间 2023年9月30日

​

要么

​

☐

根据《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条进行过渡

​

在过渡期内       到        

​

佣金档案编号 (001-40140)

​

​

RIGETTI COMPUTING, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

​

​

特拉华

88-0950636

（州或其他司法管辖区

（美国国税局雇主

公司或组织）

证件号）

​

​

亨氏大道 775 号

​

伯克利 加利福尼亚

94710

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

​

(510) 210-5550

（注册人的电话号码，包括区号）

​

​

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

​

​

​

​

每个班级的标题

    

交易
符号

    

每个交易所的名称
在哪个注册了

​

​

​

​

​

普通股，每股面值0.0001美元

​

RGTI

​

这个 斯达克资本市场

认股权证，每份整份认股权证均可行使
按行使价持有一股普通股
每股 11.50 美元

​

RGTIW

​

这个 斯达克资本市场

​

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☑ 是的   ☐没有

​

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑ 是的   ☐没有

​

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

​

​

​

大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☑

规模较小的申报公司

☑

​

​

新兴成长型公司

☑

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

​

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。☐是的☑没有

​

截至2023年11月7日，有 140,581,377注册人的普通股，无面值，已发行和流通。

​

​

​

​

目录

​

目录

​

​

​

​

​

​

页面

关于前瞻性陈述的警示说明

2

​

​

​

第一部分 — 财务信息

7

​

​

​

第 1 项。

财务报表（未经审计）

7

​

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表

7

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表

8

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损表

9

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表

10

​

简明合并财务报表附注

11

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

40

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

54

第 4 项。

控制和程序

54

​

​

​

第二部分 — 其他信息

57

​

​

​

第 1 项。

法律诉讼

57

第 1A 项。

风险因素

57

第 2 项。

未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

57

第 3 项。

优先证券违约

57

第 4 项。

矿山安全披露

57

第 5 项。

其他信息

57

第 6 项。

展品

58

​

签名

60

​

​

​

​

1

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

除非上下文另有规定，否则本报告中提及的 “Rigetti”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Rigetti Computing, Inc.及其合并子公司。

这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述,” “可以”, “将”, “会” 或此类术语或其他类似表述的否定词.

这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，以反映本季度报告10-Q表发布之日之后的事件或情况，所有这些报表均受本节陈述的明确限制。

我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

●我们的现金资源充足，我们预计到2025年初我们需要筹集更多资金，包括通过与B.Riley签订的普通股购买协议或其他来源额外出售普通股，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金的能力，
●我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实际应用的能力，
●量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括我们的量子计算即服务（“量子计算即服务” 或 “QCaaS”）的长期业务战略，
●我们的伙伴关系和合作取得的成功，
●我们有能力加速开发多代量子处理器，
●客户集中度以及我们目前收入的很大一部分依赖于与公共部门签订的合同的风险，
●可能就业务合并（定义见此处）或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果，
●我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化，
●我们的财务业绩、增长率和市场机会，

2

目录

●我们有能力保持遵守与普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和公共认股权证（定义见此处）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市有关的标准，以及此类证券的潜在流动性和交易，
●认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响，
●与上市公司运营相关的成本，
●我们纠正财务报告中的重大缺陷以及建立和维持有效的财务报告内部控制的能力，
●适用法律或法规的变更，
●我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，
●我们竞争的市场的演变，
●我们有能力实施我们的战略举措、扩张计划并继续创新现有服务，
●我们的行业、全球经济或全球供应链中的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁以及以色列和哈马斯之间的战争状态以及潜在的更大规模的地区冲突所造成的任何供应链影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场的波动，
●适用法律或法规的变更，
●我们在留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事方面取得的成功，或需要变动，
●我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计，
●我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；以及
●宏观经济状况，包括全球经济状况的恶化、信贷和金融市场的混乱、波动和不确定性、通货膨胀和利率的上升，以及银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺的近期和未来可能出现的中断。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

●根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计我们需要在2025年初之前筹集更多资金，包括通过与B. Riley签订的普通股购买协议或其他来源增加普通股的销售，以继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。我们无法确定是否会有额外的融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。
●我们处于初期阶段，经营历史有限，这使得我们难以预测未来的运营业绩。

3

目录

●我们有营业亏损的历史，预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。
●即使我们竞争的市场达到预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。
●我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。
●我们还没有生产出量子比特数高的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临重大障碍，包括发明和开发新技术的需求。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。
●任何未来几代的硬件，包括为展示狭窄的量子优势和广泛的量子优势而开发的任何子代硬件，以及预计将更广泛地向外部发布84量子比特系统，以及预计发布的336量子比特系统，每一个都是我们技术路线图和商业化的重要预期里程碑，都可能不会在我们预期的时间表上出现，也可能根本无法实现。
●如果我们的计算机无法实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。此外，我们衡量进度的标准可能基于不准确的假设和预期，或者随着量子计算的发展，这些假设和预期可能会发生变化。
●量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法成功地在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。
●我们依赖有限数量的客户来获得我们收入的很大一部分，而由于任何原因失去或暂时失去主要客户都可能损害我们的财务状况。
●我们的收入中有很大一部分取决于与公共部门的合同，而我们未能获得和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
●目前，我们的业务依赖于我们与云提供商的关系。无法保证我们能够通过与云提供商的关系将量子计算机商业化。
●我们依靠通过公共云、高性能计算中心和本地计算基础设施访问高性能的第三方经典计算，为客户提供高性能的量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的业务关系和连接，这可能会使我们更难接触客户或以具有成本效益的方式提供解决方案。
●我们依靠某些供应商来采购产品。未能维持我们与任何这些供应商的关系，或者未能更换任何这些供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
●我们的系统依赖于某些开发工具、耗材、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购必要的工具、用品和设备来建造我们的量子系统，或者无法及时、具有成本效益且数量充足，我们可能会产生巨额成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。
●即使我们成功地开发了量子计算系统并执行了我们的战略，该行业的竞争对手也可能实现技术突破，这使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

4

目录

●我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会使我们无法对量子系统进行具有竞争力的定价。
●量子计算行业还处于初期阶段，动荡不定，如果它不发展，如果它的发展速度比我们预期的要慢，如果它的发展速度不需要使用我们的量子计算解决方案，如果它受到负面宣传，或者如果我们的解决方案无法推动商业参与，我们的业务增长就会受到损害。
●我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。
●如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到入侵，我们可能会因此类泄露而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的不利后果。
●我们已经发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些弱点与复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制以及总体结算和财务报告流程的设计和运作有关，我们将来可能会发现其他重大弱点。复杂金融工具会计方面的重大缺陷导致以往各期财务报表出现错误。如果我们未能纠正此类重大弱点，如果我们发现了其他重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，则可能会对我们未来准确、及时地报告财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者的信心、声誉、筹集额外资金的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
●我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会削弱我们保护和商业化专有产品和技术的能力，使我们失去竞争优势。
●过去，我们一直不遵守纳斯达克持续的上市标准，我们可能无法维持对这些标准的遵守。如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求或未能弥补未来的任何缺陷，我们可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
●我们或证券持有人在公开市场或其他方面出售我们的证券，或对出售的看法，都可能导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们的证券的某些持有人仍可能有动力出售我们的证券。
●特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
●不稳定的市场和经济状况，包括最近的银行倒闭，已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
●我们的认股权证，包括我们的公共认股权证，每张认股权证均授权持有人以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “RGTIW”（“公共认股权证”），私募认股权证，每张授权持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股（“私人认股权证”），以及我们拥有的其他认股权证发行的，记为负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

5

目录

●我们的认股权证可以行使普通股，行使普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东的稀释。
●认股权证可能永远不在钱里，而且到期可能一文不值。

有关上述风险、不确定性和其他因素以及对我们业务至关重要的其他风险的更多讨论，可在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 下找到。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们的目标和宗旨是理想的，不能保证或承诺这些目标和目的将得到实现。如果本10-Q表季度报告或截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的一个或多个风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本文件提交之日的计划、目标、估计、预期、假设和意图。

你应该完整阅读这份关于10-Q表的季度报告，前提是我们未来的实际业绩、活动和绩效水平以及其他事件和情况可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

​

6

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

RIGETTI COMPUTING, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票数量和面值除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

 

9月30日

 

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

资产

 

 

  

 

 

  

流动资产：

 

 

  

 

 

  

现金和现金等价物

​

$

41,757

​

$

57,888

可供出售的投资

​

​

68,470

​

​

84,923

应收账款，净额

​

​

2,996

​

​

6,235

预付费用和其他流动资产

​

​

3,473

​

​

2,450

远期合约——资产

​

​

—

​

​

2,229

延期发行成本

​

​

—

​

​

742

流动资产总额

​

​

116,696

​

​

154,467

财产和设备，净额

​

​

40,348

​

​

39,530

经营租赁使用权资产

​

​

8,028

​

​

9,316

其他资产

​

​

132

​

​

129

总资产

​

$

165,204

​

$

203,442

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

​

​

  

​

​

  

流动负债：

​

​

  

​

​

  

应付账款

​

$

1,447

​

$

1,938

应计费用和其他流动负债

​

​

7,389

​

​

8,205

递延收入的本期部分

​

​

472

​

​

961

债务的流动部分

​

​

11,522

​

​

8,303

经营租赁负债的流动部分

​

​

2,212

​

​

2,345

流动负债总额

​

​

23,042

​

​

21,752

债务-扣除流动部分

​

​

13,111

​

​

20,635

经营租赁负债，减去流动部分

​

​

6,705

​

​

7,858

衍生权证负债

​

​

6,087

​

​

1,767

盈亏负债

​

​

3,568

​

​

1,206

负债总额

​

$

52,513

​

$

53,218

承付款和或有开支（注18）

​

​

  

​

​

  

股东权益：

​

​

​

​

​

  

优先股，面值 $0.0001每股， 10,000,000授权股份， 无杰出的

​

​

—

​

​

—

普通股，面值 $0.0001每股， 1,000,000,000授权股份， 140,181,421股份 发行的并于 2023 年 9 月 30 日仍未付清 125,257,233已发行的股票和 杰出的截至 2022 年 12 月 31 日

​

​

14

​

​

12

额外的实收资本

​

​

453,790

​

​

429,025

累计其他综合收益（亏损）

​

​

74

​

​

(161)

累计赤字

​

​

(341,187)

​

​

(278,652)

股东权益总额

​

​

112,691

​

​

150,224

负债和股东权益总额

​

$

165,204

​

$

203,442

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

7

目录

RIGETTI COMPUTING, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至9月30日的三个月

 

截至9月30日的九个月

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

收入

​

$

3,105

​

$

2,804

​

$

8,632

​

$

7,042

收入成本

​

​

834

​

​

776

​

​

1,940

​

​

2,063

总毛利

​

​

2,271

​

​

2,028

​

​

6,692

​

​

4,979

运营费用：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

研究和开发

​

​

13,056

​

​

17,365

​

​

39,981

​

​

44,040

销售、一般和管理

​

​

6,047

​

​

15,987

​

​

20,808

​

​

43,293

重组

​

​

—

​

​

—

​

​

991

​

​

—

运营费用总额

​

​

19,103

​

​

33,352

​

​

61,780

​

​

87,333

运营损失

​

​

(16,832)

​

​

(31,324)

​

​

(55,088)

​

​

(82,354)

其他收入（支出），净额

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

利息支出

​

​

(1,473)

​

​

(1,436)

​

​

(4,511)

​

​

(3,811)

利息收入

​

​

1,263

​

​

1,042

​

​

3,746

​

​

1,172

衍生权证负债公允价值变动

​

​

(3,442)

​

​

8,103

​

​

(4,320)

​

​

19,853

盈余负债公允价值的变化

​

​

(1,731)

​

​

4,860

​

​

(2,362)

​

​

17,418

交易成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(927)

其他收入（支出）总额，净额

​

​

(5,383)

​

​

12,569

​

​

(7,447)

​

​

33,705

所得税准备金前的净亏损

​

​

(22,215)

​

​

(18,755)

​

​

(62,535)

​

​

(48,649)

所得税准备金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

净亏损

​

$

(22,215)

​

$

(18,755)

​

$

(62,535)

​

$

(48,649)

归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(0.17)

​

$

(0.16)

​

$

(0.48)

​

$

(0.51)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数——基本和摊薄后

​

​

133,866

​

​

118,571

​

​

129,173

​

​

95,691

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

8

目录

RIGETTI COMPUTING, INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至9月30日的三个月

 

截至9月30日的九个月

 

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

    

净亏损

​

$

(22,215)

​

$

(18,755)

​

$

(62,535)

​

$

(48,649)

​

其他综合收益（亏损）：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

外币折算调整

​

​

41

​

​

(270)

​

​

(38)

​

​

(223)

​

可供出售债务证券的未实现收益（亏损）

​

​

32

​

​

(356)

​

​

273

​

​

(356)

​

所得税前其他综合收益（亏损）总额

​

​

73

​

​

(626)

​

​

235

​

​

(579)

​

所得税

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

扣除所得税后的其他综合收益（亏损）总额

​

​

73

​

​

(626)

​

​

235

​

​

(579)

​

综合损失总额

​

$

(22,142)

​

$

(19,381)

​

$

(62,300)

​

$

(49,228)

​

​

参见 简明合并财务报表的附注。

​

9

目录

RIGETTI COMPUTING INC

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至9月30日的九个月

​

​

    

2023

    

2022

​

来自经营活动的现金流：

​

​

  

 

 

  

​

净亏损

​

$

(62,535)

​

$

(48,649)

​

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

​

​

  

​

​

​

​

折旧和摊销

​

​

6,381

​

​

4,801

​

基于股票的薪酬

​

​

8,727

​

​

37,643

​

盈余负债公允价值的变化

​

​

2,362

​

​

(17,418)

​

衍生权证负债公允价值变动

​

​

4,320

​

​

(19,853)

​

远期合约公允价值的变化

​

​

2,229

​

​

(5,465)

​

递延发行成本减值

​

​

836

​

​

—

​

可供出售证券的增加

​

​

(2,310)

​

​

(356)

​

债务发行成本的摊销、承诺费和债务期末负债的增加

​

​

1,100

​

​

1,072

​

非现金租赁费用

​

​

1,288

​

​

—

​

运营资产和负债的变化：

​

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

​

3,239

​

​

(753)

​

预付费用、其他流动资产和其他资产

​

​

(1,027)

​

​

(2,247)

​

递延收入

​

​

(489)

​

​

(174)

​

应付账款

​

​

(212)

​

​

(694)

​

应计费用和其他流动负债

​

​

(2,067)

​

​

3,469

​

其他负债

​

​

—

​

​

142

​

用于经营活动的净现金

​

$

(38,158)

​

$

(48,482)

​

来自投资活动的现金流：

​

​

  

​

​

  

​

购买财产和设备

​

​

(7,511)

​

​

(19,294)

​

购买可供出售证券

​

​

(79,047)

​

​

(87,186)

​

可供出售证券的到期日

​

​

98,082

​

​

—

​

由（用于）投资活动提供的净现金

​

$

11,524

​

$

(106,480)

​

来自融资活动的现金流：

​

​

  

​

​

  

​

业务合并的收益，扣除已支付的交易成本

​

​

—

​

​

225,604

​

交易费用由里盖蒂直接支付

​

​

—

​

​

(18,420)

​

发行应付票据的收益

​

​

—

​

​

5,000

​

支付应付票据的本金

​

​

(5,405)

​

​

—

​

债务发行成本的支付

​

​

—

​

​

(85)

​

支付贷款和担保协议退出费

​

​

—

​

​

(1,000)

​

延期发行成本的付款

​

​

(107)

​

​

—

​

通过普通股购买协议出售普通股的收益

​

​

15,051

​

​

—

​

行使股票期权和认股权证后发行普通股的收益

​

​

1,002

​

​

5,990

​

融资活动提供的净现金

​

$

10,541

​

$

217,089

​

汇率变动对现金和现金等价物的影响

​

​

(38)

​

​

(219)

​

现金及现金等价物的净（减少）增加

​

​

(16,131)

​

​

61,908

​

现金及现金等价物——期初

​

​

57,888

​

​

12,046

​

现金及现金等价物——期末

​

$

41,757

​

$

73,954

​

其他现金流信息的补充披露：

​

​

  

​

​

  

​

支付利息的现金

​

$

3,299

​

$

2,739

​

非现金投资和融资活动：

​

​

​

​

​

​

​

合并中收购的盈余负债的初始公允价值

​

​

—

​

​

20,413

​

合并中获得的私募和公共认股权证负债的初始公允价值

​

​

—

​

​

22,932

​

将贷款和担保协议认股权证重新归类为股权

​

​

—

​

​

6,370

​

第一批远期合约的结算

​

​

—

​

​

3,305

​

股票发行时将递延成本资本化为权益

​

​

13

​

​

1,098

​

应付账款中记录的不动产和设备的采购

​

​

394

​

​

449

​

应计费用中记录的财产和设备的购买

​

​

605

​

​

—

​

未实现收益（亏损）短期投资

​

​

273

​

​

(356)

​

​

参见随附内容 简明合并财务报表附注。

​

​

10

目录

RIGETTI COMPUTING INC

简明合并财务报表附注

​

(1)

业务描述

Rigetti Computing, Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 “Rigetti”）制造量子计算机以及为其提供动力的超导量子处理器。通过公司的量子计算即服务（“QCaaS”）平台，公司的机器可以集成到任何公共云、私有云或混合云中。该公司在基准测试、化学模拟、教育/娱乐、机器学习和优化等应用领域提供平台、研究和软件工具等产品类型。

公司总部位于加利福尼亚州伯克利。该公司还在加利福尼亚州弗里蒙特、英国伦敦、澳大利亚阿德莱德和加拿大不列颠哥伦比亚省开展业务。该公司的收入主要来自在美国和英国的业务。

(2) 重要会计政策摘要

演示基础

2022年3月2日（“截止日期”），Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）与Supernova Partners收购公司II, Ltd.（“SNII”）之间的合并交易完成（“业务合并”，见注释3）。随着业务合并的结束，公司更名为Rigetti Computing, Inc.，所有SNII A类普通股和SNII B类普通股自动转换为面值为普通股 $0.0001，公司（“普通股”）以一比一的方式出售。SNII的公共认股权证和SNII持有的私人认股权证成为普通股的认股权证。该公司的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “RGTI” 和 “RGTIW”。有关此交易的更多信息，请参阅注释 3。

根据对会计准则编纂法（ASC）805 “业务合并” 中概述的标准的分析，公司确定Legacy Rigetti是业务合并的会计收购方。

该裁决主要基于以下事实：

●前Legacy Rigetti股东拥有公司的控股表决权；
●截至收盘后，公司的董事会立即由八名董事会成员组成，六个席位由以前的Legacy Rigetti董事会成员占据，一个席位由前SNII代表占据。最后的第八个席位由一个与 Legacy Rigetti 或 SNII Pre-Business Comportion 没有关系的人填补；以及
●Legacy Rigetti管理层在这家合并后的公司担任执行管理职务，并负责日常运营。

因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Rigetti为SNII的净资产发行股票，同时进行资本重组。从SNII收购的主要资产与按历史成本假设的现金金额有关。另外，公司还假设认股权证，这些认股权证被视为衍生品，符合负债分类，但须在业务合并结束（“收盘”）时进行公允价值调整衡量。业务合并后未记录任何商誉或其他无形资产。

虽然SNII是业务合并的合法收购方，但由于Legacy Rigetti被视为会计收购方，但在业务合并完成后，Legacy Rigetti的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

11

目录

因此，本报告中包含的财务报表反映了（i）Legacy Rigetti在业务合并前的历史经营业绩；（ii）SNII和Legacy Rigetti在业务合并结束后的合并业绩；（iii）按历史成本计算的Legacy Rigetti的资产和负债；（iv）公司在所有报告期间的股权结构。

截至截止日期的所有比较时期，股权结构均已追溯重报，以反映公司普通股的数量，美元0.0001每股面值，向Legacy Rigetti股东和与业务合并有关的Legacy Rigetti可转换优先股股东发行。因此，在业务合并之前，与Legacy Rigetti可赎回可转换优先股和Legacy Rigetti普通股相关的股票以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映业务合并中确定的交换比率的股票。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用细则和条例编制的。因此，它们确实包括了美国普遍接受的会计原则（“美国” 和此类会计原则，“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注，因为允许在中期报告中排除某些披露。管理层认为，根据公认会计原则，所有必要的调整（包括正常的经常性项目）都已包括在内，以便公允地陈述所列过渡期的业绩。由于以千计显示金额，简明合并财务报表和脚注表中可能存在四舍五入的差异。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或其他中期或未来年份的预期业绩。

截至2022年12月31日的简明合并资产负债表（包括在此处）源自截至该日经审计的合并财务报表，但是，它并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告于2023年3月27日在美国证券交易委员会提交。

整合原则

随附的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括我们的账目和全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易均已消除。

重要会计政策

我们在公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “附注2——重要会计政策摘要” 中披露的重要会计政策没有重大变化。

估计值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响申报金额和披露的估计和假设。这些估计和假设影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。此类管理估算包括但不限于股票奖励的公允价值、二级投资的公允价值、远期认股权证协议的公允价值（定义见下文）、衍生权证负债的公允价值、与业务合并相关的发行收益的公允价值（见附注3）、应计负债和意外开支、折旧和摊销期、收入确认和所得税会计。实际结果可能与这些估计值不同。

12

目录

管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并根据事实和情况进行调整。这些估计基于截至未经审计的简明合并财务报表发布之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性

公司面临的许多风险与同行业中其他规模的公司相似的风险，包括但不限于成功开发产品的需求、需要额外的资本（或融资）来弥补经营亏损、来自大型公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的保护、专利诉讼、对关键人物的依赖以及与信息技术变化相关的风险。

根据公司的预测，根据公司当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，公司认为，其现有的现金和现金等价物以及可供出售的投资应足以满足自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的预期运营现金需求。

宏观经济状况

世界某些地区的经济状况一直在恶化，通货膨胀和利率的影响导致了美国和全球信贷和金融市场的混乱、波动和不确定性。由于银行倒闭、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关的制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及相关的更大规模地区冲突风险，最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺的获取中断，进一步加剧了这些情况。目前无法估计这些事件及相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为这些影响将取决于未来的发展，而这些发展高度不确定且无法预测。如果这些情况持续存在并加深，公司可能无法获得额外资本，否则其流动性可能会受到影响。如果公司无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其研发计划和其他工作。

前一时段的重新分类

在公司于2023年2月宣布裁员和战略调整之后，销售和营销费用变得不那么重要了。因此，从截至2023年6月30日的期间开始，销售和营销费用以及一般管理费用已合并，现列为销售、一般和管理费用。为了与本列报方式一致，对所有以往各期的相关金额进行了重新分类。这些重新分类并未导致重报上期的简明合并财务报表。

​

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年《会计准则更新》（“ASU”），《租赁及相关》随后发布了ASU（统称为 “主题842”），取代了主题840。从承租人的角度来看，主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的使用权（“ROU”）资产。公司于2022年12月31日通过了主题842，自2022年1月1日起生效，使用了修改后的追溯过渡选项，即在采用之日对所有原始期限超过12个月的租约适用新标准。该标准的采用导致运营租赁ROU资产的确认和经营租赁负债为美元6.3百万和美元6.6分别为百万美元和 a $0.3百万美元延期租金调整，包括 不截至2022年1月1日，对累计赤字的影响。该准则的采用没有对公司的合并运营报表或现金流产生影响。公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表继续按照主题840的列报要求列报。

13

目录

2019年4月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04《对主题326（金融工具——信用损失）、主题815（衍生品和套期保值）和主题825（金融工具）的编纂改进》。ASU No. 2019-04是财务会计准则委员会正在进行的项目的一部分，该项目旨在改进其会计准则编纂（ASC），并澄清和改进与最近发布的信用损失、套期保值、确认和计量标准相关的指导领域。对于尚未采纳2016-13更新指南的实体，这些修正案的生效日期和过渡要求与2016-13更新中的生效日期和过渡要求相同。

与ASC 326相关的修正案自2023年1月1日起对公司生效。ASU的采用没有对合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC Subtopic 820 “受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”。财务会计准则委员会发布本更新 (1) 是为了澄清主题820 “公允价值计量” 中的指导方针，即衡量受禁止出售股权证券的合同限制约束的股票证券的公允价值；(2) 修改相关的说明性示例；(3) 对受合同销售限制约束、根据主题820按公允价值计量的股票证券引入新的披露要求。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后对公司生效，并在这些财政年度内的过渡期内生效，允许提前采用。该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学2020-06号《债务—》（主题815）（“亚利桑那州立大学2020-06号”），这简化了发行人对可转换工具的会计核算及其对自有股权合约衍生品范围例外情况的适用。亚利桑那州立大学2020-06号修正案对上市公司有效，小型申报公司除外，适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。

​

(3) 业务合并

如附注1所述，业务合并已于2022年3月2日完成。根据经2022年3月2日修订的公司注册证书，公司有权签发 1,000,000,000普通股和 10,000,000优先股， 面值 $0.0001，公司（“优先股”）。普通股的持有人有权 一对持有的每股普通股进行投票。优先股是无表决权的。 没有截至2023年9月30日或2022年12月31日，优先股已发行和流通。

根据SNII、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Legacy Rigetti在SNII、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Legacy Rigetti之间签订的截至2021年10月6日的某些协议和合并计划（经修订后的 “合并协议”）的设想，在SNII股东特别股东大会上批准后，于2022年3月1日 2022年2月28日（“股东特别大会”），SNII向开曼群岛公司注册处提交了注销注册的通知，连同必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“公司注册证书”）和公司本地化证书，根据该证书，SNII被本地化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为 “Rigetti Computing, Inc.”

​

​

​

14

目录

由于国内化（发生在 2022 年 3 月 1 日）的生效时间，除其他外 (1) 每股当时发行的 A 类普通股，面值 $0.0001每股，SNII（“SNII A 类普通股”）以一比一的方式自动转换为普通股；（2）每股随后发行和流通的 B 类普通股，面值 $0.0001每股SNII（“SNII B类普通股”）以一比一的方式自动转换为普通股；（3）然后每股发行并未兑现SNII的全部认股权证，用于购买一股自动转换为公开认股权证的SNII A类普通股，以行使价为美元收购一股普通股11.50根据SNII与作为认股权证代理人的美国股票转让和信托公司于2021年3月1日签订的认股权证协议；以及（4）SNII（“SNII 单位”）各自发行和流通的单位（“SNII 单位”）被分离并自动转换为一股普通股和四分之一的普通股和四分之一的股份 一搜查令。

在业务合并生效之前，Legacy Rigetti的C系列优先股和C-1系列优先股（统称为 “Legacy Rigetti优先股”）的每股面值为美元0.000001根据修订和重述的Legacy Rigetti公司注册证书（此类转换，“Legacy Rigetti优先转换”）转换为Legacy Rigetti的普通股（“Legacy Rigetti普通股”）。

除其他外，业务合并的结果是（1）截至收盘前夕Legacy Rigetti普通股的所有已发行股份（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股），交换率为 0.7870（“交换比率”），合计为 78,959,579普通股；（2）每份购买Legacy Rigetti普通股的认股权证转换为购买普通股的认股权证（“假定认股权证”），每份假定认股权证的条款和条件与适用于最初的Legacy Rigetti认股权证的条款和条件相同，并且根据交易所比率和合并协议中包含的其他条款，其行使价和可购买的普通股数量；（3）每种购买Legacy Rigetti认股权证的期权 tti 普通股转换为购买普通股的期权（“假定”期权”），每项假定期权的条款和条件与适用于最初的Legacy Rigetti期权的条款和条件相同，行使价和可购买的普通股数量基于合并协议中包含的交易所比率和其他条款，以及；（4）每份Legacy Rigetti限制性股票单位奖励转换为限制性股票单位奖励，以获得普通股（“假定RSU奖励”），每份假定Rigetti限制性股票单位奖励均转换为限制性股票单位奖励（“假设RSU奖励”）奖励的条款和条件与适用于 Legacy Rigetti 限制版的条款和条件相同股票单位奖励，以及假定RSU奖励根据交易所比率和合并协议中包含的其他条款转换为的普通股数量。

​

在执行合并协议时，SNII与Supernova Partners II, LLC（“赞助商”）、Legacy Rigetti以及SNII的董事和高级管理人员签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。根据赞助商支持协议，发起人和SNII的董事和高级管理人员（“赞助商持有人”）除其他外，同意对其持有的SNII股本的所有股份进行投票，赞成批准业务合并。此外，根据赞助商支持协议，(i)2,479,000截至收盘时，保荐持有人持有的普通股已未归属，将被没收，只有在收盘时才会归属 五年收盘后的时期，普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元12.50对于任何 二十个交易日在一段时间内 连续三十个交易日（此类股份，“推广赞助商归属股份”），以及 (ii)580,273截至收盘时，保荐持有人持有的普通股已未归属，将被没收，只有在收盘时才会归属 五年收盘后的时期，普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元15.00对于任何 二十个交易日在一段时间内 连续三十个交易日（此类股票，即 “赞助商基于赎回的归属股份”，以及与推广赞助商归属股份合计的 “赞助商归属股份”）。保荐人持有的任何在收盘五周年后仍未归属的此类股份都将被没收（有关与赞助商归属股份相关的收益负债的相关重要会计政策，请参阅附注4）。

​

​

15

目录

在执行合并协议的同时，SNII与某些投资者（统称为 “初始PIPE投资者”）签订了认购协议（“初始认购协议”），根据该协议，初始PIPE投资者同意认购和购买，SNII同意向初始PIPE投资者发行和出售，共计为 10,251,000普通股，价格为美元10.00每股，总收益为美元102.5百万（“初始PIPE融资”）。2021年12月23日，SNII与两名 “合格投资者”（该术语定义见D条第501条）（“后续PIPE投资者”，以及初始PIPE投资者，“PIPE投资者”）签订了认购协议（“后续认购协议”，以及初始认购协议，“认购协议”），根据该协议，后续的PIPE投资者同意认购和购买，SNII同意向后续的 PIPE 投资者发行并出售，总计 4,390,244普通股，价格为美元10.25每股，总收益为美元45.0百万（“后续管道融资”，加上初始管道融资，即 “管道融资”）。根据认购协议，Rigetti同意就作为PIPE融资的一部分购买的股票向PIPE投资者提供某些注册权。PIPE融资是在业务合并前不久完成的。根据公认会计原则，业务合并被记为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，SNII被视为 “被收购” 的公司。

在核算业务合并和赎回后，公司收到的净收益总额为美元225.6百万。下表显示了业务合并和PIPE融资的净收益（以千计）：

​

​

​

​

​

    

    

​

现金-SNII 信托和现金（扣除赎回）

​

$

77,769

现金-PIPE

​

​

147,510

现金-SNII 运营账户

​

​

325

业务合并和PIPE的净收益

​

$

225,604

​

交易成本包括与完成业务合并相关的直接法律费用、会计费用和其他费用。Legacy Rigetti 交易成本特定且直接归因于业务合并的总成本为 $20.65百万。这些成本最初是在合并资产负债表上的递延发行资产中产生的资本化的。收盘后，与发行股票相关的交易成本记入股东权益（赤字）中，而与公开认股权证、私募认股权证和与发起人归属股份相关的收益相关的成本则在简明合并运营报表中记为支出。在总交易成本中 $20.65百万，美元19.75百万美元被记录为额外的实收资本，减少了收益，剩余的美元0.9在截至2022年9月30日的九个月中，支出了百万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，支付的现金交易成本总计为美元16.7百万。在截至2022年9月30日的九个月中，向与业务合并相关的某些员工支付的奖金总额为美元2.1百万。

记录的额外实收资本金额为 $159.55百万，包括 $225.6百万净收益减去美元19.75百万美元的交易成本，美元16.3已确认的公共认股权证负债的百万美元，美元9.6已确认的私人认股权证负债为百万美元，以及 $20.4与赞助商归属股份相关的收益负债确认的百万美元。

16

目录

业务合并完成后立即发行的普通股数量如下：

​

​

​

​

普通股 — SNII A 类，业务合并前未偿还

    

34,500,000

减去：赎回SNII A类普通股

 

(22,915,538)

普通股 — SNII A 类普通股

 

11,584,462

普通股 — SNII B 类普通股*

 

8,625,000

在 PIPE 中发行的股票

 

14,641,244

业务合并和 PIPE 股份

 

34,850,706

普通股——Legacy Rigetti **

 

18,221,069

普通股——收盘前夕行使 Legacy Rigetti 股票期权**

 

1,123,539

普通股——在收盘前立即行使 Legacy Rigetti 认股权证**

 

2,234,408

普通股——Legacy Rigetti C系列优先股转换后**

 

54,478,261

普通股 — 转换 Legacy Rigetti 系列 C‑1 优先股后**

 

2,902,302

企业合并后立即持有的普通股总数

 

113,810,285

*

包括 (i)2,479,000“推广赞助商归属股份” 和 (ii) 的股份580,273“赞助商基于赎回的归属股份” 的股份。

**

截至收盘前不久，Legacy Rigetti普通股的所有已发行股份（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股）的交换比率为 0.7870（“交换率”）。传统C系列优先股与Legacy Rigetti普通股的转换比率为 一-for-one，Legacy 系列 C-1 优先股是 八-for-one。

​

(4) 盈余负债

在业务合并结束时，保荐人要求保荐人归属股份自截止日起在收盘后的五年内没收，只有在达到与普通股加权平均价格相关的门槛时，才会进行归属，如上文附注3所述。业务合并（“盈利触发事件”）。保荐人持有的在收盘五周年之前尚未归属的任何此类股份将被没收。

赞助商归属股份被计为负债分类工具，因为决定赞助商将赚回的赞助商归属股份数量的收益触发事件包括的结果并不仅与公司普通股挂钩。截至收盘日，赞助商归属股份的总公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，确定为 $20.4截止日期为百万.在每个报告期内，收益负债使用蒙特卡洛模拟模型调整为公允价值，直到实现收益触发事件或没收赞助商归属股份。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，保荐人归属股份的收益负债的计算公允价值为美元3.6百万和美元1.2分别为百万。截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中包含的收益负债的公允价值变化为亏损美元1.7百万和美元2.4分别为百万。截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中包含的盈余负债的公允价值变化为收益美元4.9百万和美元17.4分别是百万。

17

目录

截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年3月2日（初始识别日期），蒙特卡罗仿真模型的重要输入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估值假设

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

    

2022年3月2日

​

股票价格

​

$

1.33

​

$

0.73

​

$

9.43

​

模拟交易日

​

​

862

​

​

1,050

​

​

1,198

​

年波动率 (%)

​

​

168.90%

​

​

109.30%

​

​

30.50%

​

无风险率 (%)

​

​

4.70%

​

​

4.04%

​

​

1.74%

​

预计到期时间（以年为单位）

​

​

3.42

​

​

4.17

​

​

5.00

​

​

​

(5)

股东权益（赤字）的变化

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累积的

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

付费

​

全面

​

累积的

​

股东

​

​

股份

    

金额

​

资本

​

收益（损失）

​

赤字

​

权益（赤字）

余额，2023 年 6 月 30 日

​

132,401

​

$

13

​

$

437,320

​

$

1

​

$

(318,972)

​

$

118,362

行使股票期权时发行普通股

​

164

​

​

—

​

​

94

​

​

—

​

​

—

​

​

94

行使普通股认股权证后发行普通股

​

334

 

 

—

 

 

5

 

 

—

 

 

—

 

 

5

发行限制性股票单位后发行普通股

 

946

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

通过购买协议出售普通股的收益

​

6,336

​

​

1

​

​

12,702

​

​

—

​

​

—

​

​

12,703

基于股票的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

3,669

 

 

—

 

 

—

 

 

3,669

外币折算收益

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

41

 

 

—

 

 

41

可供出售证券未实现亏损的变化

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

32

 

 

—

 

 

32

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(22,215)

 

 

(22,215)

余额，2023 年 9 月 30 日

 

140,181

​

$

14

​

$

453,790

​

$

74

​

$

(341,187)

​

$

112,691

​

18

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累积的

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

付费

​

全面

​

累积的

​

股东

​

​

股份

    

金额

​

资本

​

收益（损失）

​

赤字

​

权益（赤字）

余额，2022 年 12 月 31 日

​

125,257

​

$

12

​

$

429,025

​

$

(161)

​

$

(278,652)

​

$

150,224

行使股票期权时发行普通股

​

3,588

​

​

—

​

​

996

​

​

—

​

​

—

​

​

996

行使普通股认股权证后发行普通股

​

477

 

 

—

 

 

6

 

 

—

 

 

—

 

 

6

发行限制性股票单位后发行普通股

 

2,654

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

通过购买协议出售普通股的收益

​

8,205

​

​

2

​

​

15,049

​

​

—

​

​

—

​

​

15,051

股票发行时将递延成本资本化为权益

 

—

 

 

—

 

 

(13)

 

 

—

 

 

—

 

 

(13)

基于股票的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

8,727

 

 

—

 

 

—

 

 

8,727

外币折算损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(38)

 

 

—

 

 

(38)

可供出售证券未实现亏损的变化

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

273

 

 

—

 

 

273

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(62,535)

 

 

(62,535)

余额，2023 年 9 月 30 日

 

140,181

​

$

14

​

$

453,790

​

$

74

​

$

(341,187)

​

$

112,691

​

19

目录

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累积的

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

付费

​

全面

​

累积的

​

股东

​

​

股份

    

金额

​

资本

​

收益（损失）

​

赤字

​

权益（赤字）

余额，2022 年 6 月 30 日

 

117,103

​

$

11

​

$

407,015

​

$

99

​

$

(237,025)

​

$

170,100

行使股票期权时发行普通股

​

1,126

​

​

1

​

​

305

​

​

—

​

​

—

​

​

306

行使普通股认股权证后发行普通股

​

860

​

​

—

​

​

9

​

​

—

​

​

—

​

​

9

限制性股票发行后发行普通股

​

3,480

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

根据普通股购买协议发行普通股-B.Riley

​

171

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

15,121

​

​

—

​

​

—

​

​

15,121

股票发行时将递延成本资本化为权益

​

—

​

​

—

​

​

(250)

​

​

—

​

​

—

​

​

(250)

外币折算损失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(270)

​

​

—

​

​

(270)

可供出售证券未实现亏损的变化

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(356)

​

​

—

​

​

(356)

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(18,755)

​

​

(18,755)

余额，2022 年 9 月 30 日

 

122,740

​

$

12

​

$

422,200

​

$

(527)

​

$

(255,780)

​

$

165,905

​

20

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累积的

    

    

​

    

    

​

​

​

可兑换的敞篷车

​

​

​

​

​

​

额外

​

其他

​

​

​

​

总计

​

​

优先股*

​

普通股

​

付费

​

全面

​

累积的

​

股东

​

​

股份

    

金额

​

股份

    

金额

​

资本

​

收益（损失）

​

赤字

​

权益（赤字）

余额，2021 年 12 月 31 日

 

77,697

​

$

81,523

 

18,221

​

$

2

​

$

135,549

​

$

52

​

$

(207,131)

​

$

(71,528)

在转换与业务合并相关的Legacy C系列和C-1优先股后发行普通股（注3）

 

(77,697)

​

​

(81,523)

 

57,380

​

​

6

​

​

81,517

​

​

—

​

​

—

​

​

81,523

通过业务合并和PIPE融资发行普通股，扣除交易成本和衍生负债（注3）

​

—

​

​

—

​

34,851

​

​

3

​

​

159,535

​

​

—

​

​

—

​

​

159,538

行使股票期权时发行普通股

​

—

​

​

—

​

2,479

​

​

1

​

​

941

​

​

—

​

​

—

​

​

942

行使普通股认股权证后发行普通股

​

—

​

​

—

​

4,797

​

​

—

​

​

5,048

​

​

—

​

​

—

​

​

5,048

限制性股票发行后发行普通股

​

—

​

​

—

​

4,841

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

根据普通股购买协议发行普通股——B. Riley

​

—

​

​

—

​

171

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

将贷款和担保协议认股权证重新归类为股权

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

6,370

​

​

—

​

​

—

​

​

6,370

第一批远期合约的结算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(3,305)

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,305)

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

37,643

​

​

—

​

​

—

​

​

37,643

股票发行时将递延成本资本化为权益

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(1,098)

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,098)

外币折算损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(223)

​

​

—

​

​

(223)

可供出售证券未实现亏损的变化

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(356)

​

​

—

​

​

(356)

净亏损

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(48,649)

​

​

(48,649)

余额，2022 年 9 月 30 日

 

—

​

$

—

 

122,740

​

$

12

​

$

422,200

​

$

(527)

​

$

(255,780)

​

$

165,905

*

传统的可赎回可转换C系列优先股、可赎回可转换C-1系列优先股、传统A类普通股和传统B类普通股的股票已追溯重报，以使业务合并生效

​

21

目录

(6)

收入确认

下表分别显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按商品或服务类型以及商品或服务转让时间对收入进行分列的情况（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

合作研究、其他专业服务和相关材料

​

$

2,266

​

$

1,990

​

$

6,560

​

$

4,982

访问量子计算系统

​

​

839

​

​

814

​

​

2,072

​

​

2,060

​

​

$

3,105

​

$

2,804

​

$

8,632

​

$

7,042

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

在某个时间点确认的收入

​

$

412

​

$

—

​

$

748

​

$

—

一段时间内确认的收入

 

 

2,693

​

 

2,804

​

 

7,884

 

 

7,042

​

​

$

3,105

​

$

2,804

​

$

8,632

​

$

7,042

​

截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，反映应收账款、合同资产和负债的精选合并资产负债表项目如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

​

2021年12月31日

贸易应收账款

​

$

2,640

​

$

6,143

​

$

962

未开单应收账款

​

$

356

​

$

92

​

$

581

递延收入

​

$

(472)

​

$

(961)

​

$

(985)

​

与客户签订的合同的递延收入的变化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的九个月

​

    

2023

    

2022

期初余额

​

$

(961)

​

$

(985)

收入递延

​

​

(1,829)

​

​

(384)

确认递延收入

​

​

2,318

​

​

558

期末递延收入总额

​

$

(472)

​

$

(811)

​

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认为期初合同负债收入的金额共计美元0.6百万和美元0.8分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，确认为期初合同负债收入的金额共计美元0.7百万和美元0.6分别为百万。剩余的履约义务代表交易价格中尚未履行或实现的部分。截至2023年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额约为美元6.0百万。公司预计将在未来十二个月内确认与未履行（或部分履行）的履约义务相关的估计收入。

根据ASC 340-40，该公司尚未发现任何收购客户合同的增量成本，这些成本将在资产负债表上作为递延成本资本化。从历史上看，为履行符合ASC 340-40资本化标准的公司合同而产生的增量成本并不重要。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未将任何合同履行成本资本化。

​

22

目录

(7)

投资

在购买之日剩余到期日不超过三个月的货币市场基金和美国国债被归类为现金等价物。在合并资产负债表中，固定收益证券的所有其他投资均被归类为可供出售的投资。固定收益证券按其估计公允价值入账。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括在其他综合收益（亏损）中的摊销成本、未实现的持有损益总额以及固定收益证券的公允价值如下表所示（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年9月30日

​

    

摊销

    

未实现

    

未实现

    

公平

​

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

15,614

​

$

—

​

$

—

​

$

15,614

美国国债

​

​

11,896

​

​

2

​

​

—

​

​

11,898

可供出售的投资：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

美国国债

​

​

14,686

​

​

1

​

​

—

​

​

14,687

美国政府机构债券

​

​

35,602

​

​

2

​

​

(15)

​

​

35,589

公司债券

​

​

18,224

​

​

—

​

​

(30)

​

​

18,194

可供出售的投资——短期

​

$

68,512

​

$

3

​

$

(45)

​

$

68,470

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

    

摊销

    

未实现

    

未实现

    

公平

​

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

36,346

​

$

—

​

$

—

​

$

36,346

可供出售的投资：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

美国国债

​

​

58,514

​

​

—

​

​

(304)

​

​

58,210

公司债券

​

​

3,581

​

​

—

​

​

(10)

​

​

3,571

商业票据

​

​

23,142

​

​

—

​

​

—

​

​

23,142

可供出售的投资——短期

​

$

85,237

​

$

—

​

$

(314)

​

$

84,923

​

该公司投资于高评级的投资级债务证券。公司所有可供出售证券的最终到期日均为一年或更短。公司定期审查未实现亏损的个别证券。公司评估其是否打算出售这些投资中的任何一项，以及在收回摊余成本基础之前，是否更有可能被要求出售其中任何一项。截至2023年9月30日或2022年12月31日，这两个标准均未得到满足。公司还评估证券的公允价值下降至摊余成本基础是否与信贷损失或其他因素有关。根据该评估，公司确定其可供出售证券的未实现亏损主要归因于利率变动和非信贷相关因素。因此，公司确定，所有未实现的亏损都不是临时性的，并且从2023年9月30日和2022年12月31日起无需确认减值费用。截至2023年9月30日，有 12处于未实现亏损头寸且市值为 $ 的证券44.8百万，任何单一证券的最大损失都无关紧要。该公司的可供出售证券均未实现亏损超过一年。分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有出售任何可供出售的证券。

有关公司投资公允价值的更多信息，请参阅附注8。

​

23

目录

(8)

公允价值测量

公司定期在合并财务报表中报告按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。权威指南建立了公允价值等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）列为最高优先级，而涉及大量不可观察的投入（第三级衡量标准）的衡量优先级最低。整个公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。公允价值层次结构的三个层次如下：

第 1 级 — 投入是活跃市场中公司在衡量日有能力获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。

​

第 2 级 — 投入是活跃市场中类似资产或负债的可观察到的、未经调整的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。

​

第 3 级-输入是资产或负债的不可观察的输入。

​

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日用于衡量公司金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

15,614

​

$

—

​

$

—

美国国债

​

​

11,898

​

​

—

​

​

—

短期投资：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美国国债

​

​

14,687

​

​

—

​

​

—

美国政府机构债券

​

​

—

​

​

35,589

​

​

—

公司债券

​

​

—

​

​

18,194

​

​

—

总资产

​

$

42,199

​

$

53,783

​

$

—

负债

​

​

  

​

​

  

​

​

  

衍生权证责任—公共认股权证

​

​

2,276

​

​

—

​

​

—

衍生权证责任—私人认股权证

​

​

—

​

​

—

​

​

3,811

盈亏负债

​

​

—

​

​

—

​

​

3,568

负债总额

​

$

2,276

​

$

—

​

$

7,379

​

24

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2022年12月31日

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金等价物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

$

36,346

​

$

—

​

​

—

短期投资：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美国国债

​

​

58,210

​

​

—

​

​

—

公司债券

​

​

—

​

​

3,571

​

​

—

商业票据

​

​

—

​

​

23,142

​

​

—

远期认股权证协议

​

​

—

​

​

—

​

​

2,229

总资产

​

$

94,556

​

$

26,713

​

$

2,229

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

衍生权证责任—公共认股权证

​

​

699

​

​

—

​

​

—

衍生权证责任—私人认股权证

​

​

—

​

​

—

​

​

1,068

盈亏负债

​

​

—

​

​

—

​

​

1,206

负债总额

​

$

699

​

$

—

​

$

2,274

​

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已记录了以下需进行公允价值衡量的金融工具：1) 衍生权证负债——公共认股权证和私人认股权证，2) 远期认股权证协议，3) 收益负债。该公司还拥有长期债务和提供可变利息的信贷额度，因此，账面价值接近公允价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，长期债务和信贷额度的账面价值代表原始借入本金减去本金还款额和债务发行成本。

公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的可观察上市价格来衡量的，这是一级衡量标准。公司的货币市场基金和美国国债被归类为1级，因为这些资产具有很高的流动性，在活跃市场上报价。对可供出售证券（即美国政府机构债券、公司债券和商业票据）以及公司发行的长期债务和信贷额度的投资的公允价值被归类为二级。公司二级金融资产的公允价值是使用基于类似工具报价的投入来确定的。所有其他金融工具被归类为三级负债，因为它们都包括不可观察的投入。

私人认股权证使用Black Scholes模型按公允价值计量。该公司使用前瞻性分析估算了远期认股权证协议的公允价值，其中包括选定的无风险利率和概率结果。远期认股权证协议的概率已降至 0% 因此有 不价值。公司进一步讨论了上述简明合并财务报表附注12和13中描述的公允价值衡量标准的关键方面。

盈余负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。该公司进一步讨论了财务报表附注4中估值输入的关键方面。

截至2021年12月31日，公司使用Black-Scholes期权模型按公允价值记录了三一认股权证（定义见下文）的衍生权证负债，其投入不可观察，包括波动性。公司根据公司公开交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余期限相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率来估算其普通股认股权证的波动率。2022年6月2日，所有未偿还的Trinity认股权证均被行使为公司普通股。

25

目录

在截至2023年9月30日的九个月中，公司将远期认股权证协议的预计发生概率从 50% 至 0%，因为公司确定远期认股权证协议将到期（见附注13）。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公允价值计量技术没有其他变化（附注1中描述的估值假设变化除外）。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公允价值层次结构的1级或2级之间没有转账。有 不在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，转入或转出公允价值层次结构的第三级，但在截至2023年9月30日的九个月中，衍生负债除外 480,273认股权证从公允价值层次结构的第 3 级转移到第 1 级，因为认股权证已从私募认股权证转换为公开认股权证。转账有 $0.1对公司净亏损的利好影响为百万美元。尽管除上述因素外，管理层没有发现任何因素会对估计的公允价值数额产生重大影响，但为了本财务报表的目的，尚未对这些金额进行全面的重新估值。目前的公允价值估计值可能与所列金额不同。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司三级金融工具的公允价值变动摘要如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

衍生物

    

衍生物

    

向前

​

​

​

​

​

认股权证责任-

​

认股权证责任-

​

搜查令

​

赚钱

​

    

三一认股证

    

私人认股权证

    

协议

    

负债

余额 — 2022 年 12 月 31 日

​

$

—

​

$

1,068

​

$

(2,229)

​

$

1,206

公允价值变动——截至2023年3月31日的三个月

​

​

—

​

​

623

​

​

1,100

​

​

281

从私人认股权证转为公开认股权证

​

​

—

​

​

(158)

​

​

—

​

​

—

公允价值变动——截至2023年6月30日的三个月

​

​

—

​

​

(133)

​

​

44

​

​

350

从私人认股权证转为公开认股权证

​

​

—

​

​

(29)

​

​

—

​

​

—

公允价值变化——截至2023年9月30日的三个月

​

​

—

​

​

2,440

​

​

1,085

​

​

1,731

余额 — 2023 年 9 月 30 日

​

$

—

​

$

3,811

​

$

—

​

$

3,568

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

余额 — 2021 年 12 月 31 日

​

$

4,355

​

$

—

​

$

230

​

$

—

2022年3月2日企业合并后的初步测量（注3）

​

​

—

​

​

9,612

​

​

—

​

​

20,413

公允价值变动——截至2022年3月31日的三个月

​

​

517

​

​

801

​

​

(2,970)

​

​

(5,991)

公允价值变动——截至2022年6月30日的三个月

​

​

1,498

​

​

(3,871)

​

​

(2,108)

​

​

(6,566)

因行使认股权证而失效

​

​

(6,370)

​

​

—

​

​

3,305

​

​

—

公允价值变化——截至2022年9月30日的三个月

​

​

—

​

​

(4,361)

​

​

(387)

​

​

(4,861)

余额 — 2022 年 9 月 30 日

​

$

—

​

$

2,181

​

$

(1,930)

​

$

2,995

​

​

(9)

基于股份的薪酬

2013 年股权激励计划

2013年，公司通过了2013年股权激励计划（“2013年计划”），该计划规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或其他奖励。在截止日期和2022年3月2日生效的业务合并之后，根据2013年计划，没有再发放任何奖励。2013年计划下未兑现的奖励将继续受该计划的管辖；但是，公司不会根据2013年计划发放任何其他奖励。

26

目录

​

2022 年股权激励计划

关于业务合并（注3），股东们于2022年2月批准了Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划于截止日立即生效。2022年计划规定向员工、董事和顾问，包括公司关联公司的员工和顾问，授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励 (RSU)、绩效奖励和其他形式的奖励。最初根据2022年计划预留发行的普通股总数为 20,184,797股份。截至2023年9月30日， 6,786,291根据2022年计划，股票可供未来发行。根据2022年计划预留待发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，为期九年，从2023年1月1日开始，到2032年1月1日（包括）结束，金额等于 5上一年12月31日所有已发行类别普通股的百分比；但是，前提是公司董事会可以在给定年份的1月1日之前采取行动，规定该年度的增幅将减少普通股的数量。

股票期权活动

以下是截至2023年9月30日的九个月中股票期权活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加权

    

加权-

    

    

​

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

聚合

​

​

​

​

运动

​

合同的

​

固有的

​

​

未偿期权

​

每股价格

​

寿命（年）

​

价值

太棒了，2022 年 12 月 31 日

 

8,845,903

​

$

0.38

 

7.20

​

$

3,130

已授予

 

1,071,100

​

​

1.39

 

​

 

 

  

已锻炼

 

(3,588,084)

​

​

0.27

 

​

 

$

1,676

被没收并已过期

 

(526,424)

​

​

0.27

 

​

 

 

  

待定，2023 年 9 月 30 日

 

5,802,495

​

$

0.69

 

7.68

​

$

4,160

可行使，2023 年 9 月 30 日

 

2,552,893

​

$

0.31

 

6.03

​

$

2,651

​

在截至2023年9月30日的九个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.33每股。期权的内在价值是标的普通股的市场价格超过期权的行使价的金额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的期权的内在总价值为美元1.7百万和美元9.8分别为百万。我们从股票期权行使中获得的收益为美元1.0百万和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。 没有股票期权是在截至2022年9月30日的九个月内授予的。

与授予员工的股票期权相关的股票薪酬支出为美元0.5百万和美元1.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。与授予员工的股票期权相关的股票薪酬支出为 $0.6百万和美元1.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用约为美元3.3百万，预计将在大约的加权平均期内得到确认 2.56年份。

股票期权授予的公允价值

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用下表中列出的假设。公司普通股的预期波动率是根据同类上市公司的历史波动率的平均值确定的。该公司上市的时间不够长，无法根据普通股的波动率来确定预期的波动率。授予期权的预期期限是使用简化方法计算的，该方法代表合同期限的平均值和期权的加权平均归属期。公司之所以使用简化的方法，是因为它没有足够的历史期权行使数据，无法为估计预期期限提供合理的依据。

27

目录

假设的股息收益率基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，其期限等于期权的预期寿命。在确定授予期权的行使价时，公司董事会考虑了截至授予日的普通股的公允价值。在公司普通股上市之前，普通股的公允价值是由董事会在每个授予日根据各种因素确定的，包括独立第三方估值的结果、公司的财务状况和历史财务业绩、公司产品中的技术发展状况、当前工程和管理团队的组成和能力、公司竞争的评估或基准、当前的业务市场气候、普通股的流动性不足、公司股本（包括可赎回的可转换优先股）的正常出售、优先股股东的权利和偏好的影响以及流动性事件的前景等。 没有股票期权是在截至2022年9月30日的三个月和九个月中授予的。在截至2023年9月30日的九个月中，用于估值股票期权授予的Black-Scholes期权定价模型的重要投入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以时间为基础的

    

以时间为基础的

​

​

股票期权

​

股票期权

​

​

​

补助金

​

​

补助金

估值假设

​

2023年8月16日

​

2023年3月30日

行使价

​

$

2.09

​

$

0.60

年波动率 (%)

​

​

161.68%

​

​

140.50%

无风险率 (%)

​

​

5.37%

​

​

3.54%

预期期限（年）

​

​

6.04

​

​

6.02

​

RSU

以下是截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均值

​

​

​

​

赠款日期博览会

​

    

股份

    

价值

截至2022年12月31日未归属

 

11,332,591

​

$

4.36

已授予

 

8,077,929

​

​

1.12

被没收

 

(4,471,717)

​

​

4.28

既得

 

(2,653,643)

​

​

4.02

截至 2023 年 9 月 30 日，未归属

 

12,285,160

​

$

2.33

​

2022 年 3 月 2 日，由于业务合并的结束，当时所有未偿还的限制性股权单位的业绩状况都得到满足。因此，公司记录了截至2022年3月2日的归属期累计补偿支出，该费用已满足，并在剩余的归属期内继续摊销未归属RSU的薪酬支出。

截至2023年9月30日，根据公司普通股的收盘价，未偿还限制股权单位的总公允价值为美元16.3百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据归属日公司普通股的收盘价，归属限制性股票的总公允价值为美元3.8百万和美元26.9分别是百万。

RSU 奖励的公允价值

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 4,227,929基于时间的 RSU 和 3,850,000基于市场的绩效限制性股份。基于时间的 RSU 的归属期限为 1-4 年并需要持续就业。只有在达到某些股价门槛并且需要持续就业的情况下，基于市场的绩效限制性股票才会归属。根据此类裁决的条款, 50如果公司的普通股交易价格等于或高于美元，则归属股份的百分比2.00每股，另一股 50如果公司普通股的交易价格超过美元，则归属股份的百分比4.00每股，对于 20走出 30授予日期五周年之前的交易日。

28

目录

公司基于时间的 RSU 的公允价值是根据授予当日公司股票的公允市场价值计算得出的。公司基于市场的绩效限制性股票单位的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的。在截至2023年9月30日的九个月中，基于市场的RSU的加权平均授予日公允价值为美元0.56每个 RSU。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于评估基于市场的限制性股票的蒙特卡罗仿真模型的重要输入如下：

​

​

​

​

​

​

    

基于市场

​

​

性能

估值假设

    

RSU

股票价格

​

$

0.60

模拟交易日

​

​

1,260

年波动率 (%)

​

​

140.50%

无风险率 (%)

​

​

3.63%

预计到期时间（年）

​

​

5.00

​

与向员工发放的限制性股票相关的股票薪酬支出为美元3.2百万和美元7.5在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。与授予员工的 RSU 相关的股票薪酬支出为 $14.5百万和美元35.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日，与未归RSU相关的未确认薪酬支出约为美元23.2百万，预计将在大约的加权平均期内得到确认 1.95 年份。

股票薪酬支出汇总

下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出总额（以千计）：

​

:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

​

研究和开发

​

$

2,990

​

$

5,933

​

$

6,893

​

$

10,531

​

销售、一般和管理费用

​

​

678

​

​

9,188

​

​

1,834

​

​

27,112

​

股票薪酬支出总额

​

$

3,668

​

$

15,121

​

$

8,727

​

$

37,643

​

​

​

(10)

融资安排

贷款和担保协议

2021年3月，公司与Trinity Capital Inc.（“Trinity”）签订协议（“贷款协议”），以获得美元的债务承诺12.0收盘时提取的百万（“A批”）。定期贷款由公司几乎所有资产的第一优先优先优先担保权益作抵押。在贷款协议的同时，公司向Trinity发行了购买普通股的认股权证（“初始三一认股权证”），该认股权证使用Black-Scholes模型按公允价值记账，公允价值假设见附注12。

贷款协议包含惯常陈述、保证和契约；但是，贷款协议不包括任何财务契约。2021 年 5 月，对贷款协议进行了修改，将总债务承诺额增加了 $15.0百万（“B 档” 或 “第一修正案”）和 $8.0额外承付款中有百万美元是在收盘时提取的，剩余的承诺为美元7.0在某些条件下，截至2022年3月10日，公司可随时选择100万美元可用。该公司提取了剩余的美元7.02021 年 11 月承诺的百万美元。在修正案的同时，公司取消了最初的三一认股权证并发行了 995,099 (783,129转换后的股票（业务合并完成后）购买普通股（“三一认股权证”）的认股权，该认股权证是A部分和B批之间分配的增量成本，有关三一认股权证的更多信息，请参阅附注12。

29

目录

出于会计目的，第一修正案被视为一项修改。公司资本化了 $2.8百万美元的债务发行成本，包括贷款人和第三方律师事务所产生的增量成本以及与定期贷款一起发行的认股权证的公允价值。

根据第一修正案，到期日修改为等于 48 个月从每笔特定现金透支的首次还款之日起。仅限利息期为 19 个月在每个特定的现金透支日期之后，定期贷款的利率为以下两者中较高者 11% 或 美国最优惠利率 plus 7.50% 每年, 按月支付。贷款协议包括某些负面契约，主要包括对公司承担债务、支付股息、执行基本变更交易和其他特定行动的能力的限制。

此外，公司必须支付相当于以下金额的最终付款费 2.75占所有定期贷款预付款总额的百分比。在贷款期限内，将使用有效利率法将最终还款费累积并摊销为利息支出。所有债务的有效利率约为 22.5截至2023年9月30日的百分比。

2022年1月，对贷款协议进行了修改，将总债务承诺额增加了美元5.0百万（“C档” 或 “第三修正案”），于2022年1月27日提取。仅限利息期为 19 个月，C部分按以下两者中较高的利率产生利息 11% 或 美国最优惠利率 plus 7.50每年%, 按月支付，直到到期日， 2026年2月1日。根据第三修正案，其他修改包括延长额外筹集资金的要求75截至2022年4月1日的百万股权以及额外金额的固定退出费5.0将达到一百万 20修正案下预付资金的百分比。该公司满足了筹集额外股本的要求75通过附注3中提到的业务合并获得的百万美元。公司支付了退出费 $1.0百万，也就是 20业务合并完成后C批金额的百分比。退出费资本化为债务发行成本，在C批的有效期内使用实际利率法摊销。退出费不适用于A部分和B部分。在第三修正案中，公司还保证支付所有欠款和履行所有契约、义务和负债。

考虑到债务的到期日和可变利率，债务的账面价值近似于其公允价值。长期债务和未摊销的贴现余额如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

未偿本金

​

25,304

​

30,709

加：末期付款费的应计负债

​

609

​

407

减去：未摊销的长期债务折扣

​

(367)

​

(990)

减去：长期债务本金的流动部分

​

(12,435)

​

(9,491)

债务-扣除流动部分

​

13,111

​

20,635

长期债务的流动部分——本金

​

12,435

​

9,491

减去：未摊销债务折扣的当期部分

​

(913)

​

(1,188)

债务 — 流动部分

​

11,522

​

8,303

​

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出为美元1.5百万和美元4.5分别为百万美元，其中包括期末负债的增加、承诺费的摊销和债务发行成本的摊销，总额为美元0.4百万和美元1.1分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出为美元1.4百万和美元3.8分别为百万美元，其中包括期末负债的增加、承诺费资产的摊销和债务发行成本的摊销，总额为美元0.4百万和美元1.1分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销的债务折扣为美元1.3百万和美元2.2分别用百万美元抵消了简明合并资产负债表中定期贷款的账面价值。

30

目录

未偿债务总额的定期本金支付如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

        

2023年9月30日

        

2022年12月31日

2023

​

$

2,929

​

$

9,491

2024

​

​

12,931

​

​

13,007

2025

​

​

9,047

​

​

8,020

2026

​

​

397

​

​

191

​

​

$

25,304

​

$

30,709

​

​

(11) 普通股

如附注3所述，2022年3月2日，公司完成了业务合并，该合并被记为反向资本。根据2022年3月2日修订的公司注册证书，公司有权签发 1,000,000,000普通股和 10,000,000优先股的股票。普通股的持有人有权 一票每持有一股普通股。优先股是无表决权的。 没有截至2023年9月30日或2022年12月31日，优先股已发行和流通。

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向优先股持有人支付清算优先权后，普通股持有人有权按比例获得公司的全部剩余资产。

由于业务合并，公司追溯调整了2022年3月2日之前未偿还的认股权证和股票奖励，以使用于确定将其转换为普通股数量的交换比率生效。

截至2023年9月30日，公司已保留以下普通股供标的工具转换、行使或归属时发行：

​

​

​

普通股认股权证

    

16,730,353

股票奖励——RSU 杰出奖

 

12,285,160

股票奖励——未兑现期权

 

5,802,495

总计

 

34,818,008

​

普通股购买协议

公司于 2022 年 8 月 11 日与 B. Riley Principal Capital II, LLC (“B. Riley”) 签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司可以向B. Riley 发行和出售 i) 美元中较小者75.0公司新发行普通股的总购买价格为百万美元，或 ii) 金额不超过 23,648,889普通股（这样的股票数量大约等于 19.99占协议执行前夕已发行和流通的普通股总数的百分比，包括 171,0082022年8月11日向B. Riley发行的普通股（作为签订购买协议的对价）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司获得的收益为美元12.7百万和美元15.1分别来自发行和销售的百万美元 6,336,199和 8,205,618根据购买协议，普通股分别分配给B. Riley。

考虑到双方签订上述协议，双方还于2022年8月11日签订了注册权协议，根据该协议，公司向B. Riley提供了此类普通股的注册权，并据此提交了涵盖此类普通股转售的注册声明，该注册声明于2022年9月14日宣布生效。

​

31

目录

在最初满足购买协议中规定的B. Riley购买义务的条件后，自2022年9月14日（“生效日期”）起，公司有权但没有义务在自生效之日起和之后的24个月内不时指示B. Riley购买指定数量的股票，但不超过以下两项中较小者1,000,000普通股和 (ii)20纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易的普通股总数（或交易量）的百分比，从该收购适用的购买日期的常规交易时段正式开盘（或 “开始”）开始，到纳斯达克普通股交易的总交易量达到此类购买量的最大购买量（定义见下文）（如适用）时结束购买，“购买估值期”），前提是，（i）收盘在该购买日期（定义见购买协议）之前的交易日，普通股的销售价格不低于 $1.00以及 (ii) 在公司向B. Riley发出收购通知之前，B. Riley已收到B.Riley根据购买协议进行的所有先前收购（定义见购买协议）的所有普通股以及B.Riley之前的所有盘中购买（定义见购买协议）。就根据购买协议进行的购买而言，“最大购买股份量” 是指普通股数量等于通过将 (i) B. Riley 在相关收购中购买的普通股总数（“购买股份金额”）除以 (ii) 获得的商数0.20(须作某些调整).该公司未在购买协议中发现任何需要分解并记录为衍生品的特征。

该公司的股价低于美元1.002023 年初延长每股收益。因此，在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认减值费用为美元0.8百万美元用于先前推迟的发行成本，主要与收购协议有关，这些费用在随附的简明合并运营报表中记为一般和管理费用。 没有减值费用在截至2023年9月30日的三个月中得到确认。

​

(12) 认股权证

由于业务合并（见附注3），公司追溯调整了在2022年3月2日（业务合并之日）之前未偿还的Rigetti认股权证的数量和相应的行使价，以使用于确定将其转换为普通股数量的交换比率生效。

责任分类认股证

公开认股权证

每份公共认股权证使持有人有权以$的行使价购买一股普通股11.50每股。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公司可以选择在某些条件下全部而不是部分赎回公共认股权证，价格为美元0.01如果 (i) 提前30天向持有人提供书面赎回通知，以及 (ii) 公司普通股最后报告的销售价格等于或超过美元，则每份公开发行认股权证18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期间，截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个工作日。公司发出赎回通知后，认股权证持有人的期限为 30以现金或无现金方式行使的天数。截至2023年9月30日，有 9,105,245已发行和未偿还的公共认股权证（公允价值计量参见附注8）。公共认股权证作为衍生负债入账。公共认股权证的公允价值在每个报告期内根据认股权证的上市价格进行衡量，随后的公允价值变动在每个报告日的简明合并运营报表中确认。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共认股权证衍生负债的计算公允价值为美元2.3百万和美元0.7分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，简明合并运营报表中包含的公共认股权证的公允价值变动为亏损美元1.0百万和美元1.4分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，简明合并运营报表中包含的公共认股权证的公允价值变化为收益美元3.7百万和美元14.4分别是百万。

32

目录

私人认股权证

只要私人认股权证由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，公司就不能兑换私人认股权证。私人认股权证的条款和规定与公共认股权证相同，包括行使价、可行性和行使期，除非私人认股权证由初始购买者允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证可由公司兑换，此类持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使。2022年8月18日，私人认股权证从初始购买者转让给了允许的受让人，截至2023年9月30日，公司仍无法兑换。私人认股权证被记为衍生负债。私人认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，公允价值的后续变化将在每个报告日的简明合并运营报表中确认。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，计算得出的私人认股权证衍生负债的公允价值为美元3.8百万和美元1.1分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，简明合并运营报表中包含的私人认股权证的公允价值变化为亏损美元2.4百万和美元2.9分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，简明合并运营报表中包含的私人认股权证的公允价值变化为亏损美元4.4百万和美元7.4分别是百万。

用于在2023年9月30日、2022年12月31日和2022年3月2日（初始确认日期）对私人认股权证进行估值的Black-Scholes期权定价模型的重要输入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

​

估值假设

        

2023年9月30日

        

2022年12月31日

        

2022年3月2日

​

股票价格

​

$

1.33

​

$

0.73

​

$

9.43

​

行使价

​

$

11.50

​

$

11.50

​

$

11.50

​

波动率（每年）（%）

​

​

168.90%

​

​

109.26%

​

​

30.66%

​

无风险率 (%)

​

​

4.70%

​

​

4.04%

​

​

1.74%

​

预计到期时间（年）

​

​

3.42

​

​

4.172

​

​

5.000

​

股息收益率 (%)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2022年8月18日，私募认股权证通过内部合伙分配，从最初的买方转让给了SPAC发起人的允许受让人。

三一认股证

最初的 Trinity 认股权证于 2021 年 3 月发行，用于购买 313,252普通股和额外的购买认股权证 469,877普通股的发行与B部分修正案有关，见附注10。因此，总共有 783,1292021年与《贷款协议》一起发行的三一认股权证。根据ASC 480，发行的三一认股权证被归类为负债，即 “区分负债与股权”。该公司使用Black-Scholes模型来确定认股权证的授予公允价值，约为美元2.7百万，记为债务发行成本。随后，在每个报告期使用Black-Scholes模型对未偿还的认股权证进行了重新计量，变动作为其他收入的一部分记录在公司的简明合并运营报表中。与三一认股权证相关的负债为 $6.4截至 2022 年 6 月 2 日为百万，当时全部 783,129Trinity 认股权证已行使，认股权证负债的公允价值被重新归类为权益。

在截至2022年9月30日的九个月中，简明合并运营报表中包含的三一认股权证的公允价值变动为亏损美元2.0百万。 没有损失在 2023 年得到承认。

33

目录

截至2022年6月2日，用于对三一认股权证进行估值的Black-Scholes期权定价模型的重要输入如下：

​

​

​

​

​

​

估值假设

        

2022年6月2日

​

股票价格

​

$

8.23

​

行使价

​

$

0.27

​

波动率（每年）（%）

​

​

105.10%

​

无风险率 (%)

​

​

2.94%

​

预计到期时间（年）

​

​

9.00

​

股息收益率 (%)

​

​

—

​

​

股票分类认股权证

C 系列优先股融资认股权证

在 2020 年 2 月至 2020 年 5 月期间，Legacy Rigetti 的子公司发行和出售了总计 69,223,658股份（转换后- 54,478,260其C系列优先股的股票），收购价为美元0.906793每股（转化后-$1.15每股），总收购价为美元56.2百万（“C 轮优先股融资”）。在C轮优先股融资的同时，公司共发行了 5,248,183向C系列投资者购买A类普通股的认股权证（“C系列认股权证”）。C 系列认股权证有 $0.01每股行使价，并有 10-一年到期。C系列认股权证可以现金行使，也可以无现金行使。

公司确定C系列认股权证符合ASC 480和ASC 815的股票分类要求。该公司使用Black-Scholes模型估算了C系列认股权证的公允价值，并分配了大约 $1.2按相对公允价值计算，C系列优先股的收益与C系列认股权证的价值相比的百万美元，记入额外实收资本。

客户担保

2020年2月，公司发行了购买权证 2,680,607向客户出售A类普通股以及收入安排（“客户认股权证”）。客户保修单有 $1.152每股行使价和 a 10-到期日为期一年。客户保修在协议中定义的某些绩效条件（即销售里程碑）的实现以及控制权变更时生效 50% 或 100当时未归属的客户认股权证的百分比将完全归属，具体取决于控制权变更交易中的收购方。客户认股权证可以用现金或无现金方式行使。

公司遵循了ASC 718和ASC 606中关于应付给客户的非现金对价的会计指导。公司确定客户认股权证符合ASC 718规定的股票分类要求，并根据其授予日的公允价值（估计为$）来衡量客户认股权证0.2百万。截至发行日，公司将这笔款项记为递延资产和额外实收资本，因为公司认为客户担保书中的所有业绩条件（即销售里程碑）很可能会得到满足。截至2023年9月30日，未偿递延资产余额约为美元0.1百万，这笔款项将记为未来各期收入的减少。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，客户权证的归属状态如下：

​

​

​

​

​

​

​

        

2023年9月30日

        

2022年12月31日

既得客户认股权证股票

 

1,340,297

 

1,340,297

未归属的客户认股权证股份

 

1,340,310

 

1,340,310

​

 

2,680,607

 

2,680,607

​

​

34

目录

(13)

远期认股权证协议

与2021年10月合并协议（见注释1）的执行有关，Rigetti与战略合作伙伴Ampere Computing LLC（“Ampere”）签订了认股权证认购协议（“远期认股权证协议”），购买认股权证，总收购价格（包括行使金额）为美元10.0百万。远期认股权证协议规定发行认股权证，用于购买总额不超过 1,000,000普通股，行使价为 $0.0001。除其他外，购买认股权证的前提是业务合并的完成以及Rigetti与Ampere之间签订合作协议。双方于2022年1月签订了合作协议。安培必须支付 $5.0不迟于（i）收盘日和（ii）2022年6月30日晚些时候向里盖蒂发放百万美元。

2022年6月30日，根据远期认股权证协议，公司在收到总额为美元的认股权证后向Ampere发出了认股权证5.0百万（包括行使价），并且在支付和发行后， 500,000公司普通股归属于认股权证，并由Ampere根据认股权证的条款立即行使。Ampere 被要求额外支付 $5.0不迟于Ampere股本在证券交易所上市的截止日期，向Rigetti支付百万美元，前提是如果在远期认股权证协议签订两周年（2023年10月）之前上市，则安培没有义务支付额外款项。远期认股权证协议现已到期，Ampere不再有义务额外支付美元5.0百万付款。该公司提交了一份注册声明，登记了初始产品的转售 500,000根据认股权证发行的股票，该认股权证在截至2022年12月31日的年度内宣布生效。

该公司结合ASC 480的 “区分负债与权益” 的指导对作为衍生品的远期认股权证协议进行了评估。公司在开始时使用远期合约定价方法计算了远期认股权证协议的公允价值。随后，在每个报告期使用远期合约定价方法对远期认股权证协议进行了重新计量，公允价值的变化记入简明合并运营报表中的一般和管理费用。

截至2022年12月31日，远期认股权证协议（衍生资产）的计算公允价值为美元2.2百万。远期认股权证协议公允价值的变化包含在销售、一般和管理费用中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，远期认股权证协议公允价值的变化为亏损美元1.1百万和美元2.2分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，远期认股权证协议公允价值的变化为收益美元0.4百万和美元5.5分别是百万。

下表列出了截至2022年12月31日远期认股权证协议的关键估值假设：

​

​

​

​

​

估值假设

        

2022年12月31日

​

持有期（年）

 

 

0.767

​

无风险率 (%)

 

 

4.69%

​

突发事件发生的概率 (%)

 

 

50%

​

每股基础价值

​

$

0.73

​

​

在截至2023年9月30日的九个月中，公司将远期认股权证协议的预计发生概率从 50% 至 0%，因为公司确定，安培根据远期认股权证协议支付额外款项的义务将到期而不会生效。因此，截至2023年9月30日，远期认股权证协议没有任何价值。

​

35

目录

(14) 集中度、重要客户和地理区域

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、公司债券形式的短期投资以及应收贸易账款。公司的现金和现金等价物以及短期投资存放在信用质量高的金融机构，有时会超过联邦保险的限额。迄今为止，公司尚未遭受任何与现金和现金等价物或短期投资有关的信用损失。

下表列出了占收入10％或以上的重要客户：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

​

    

2023

​

2022

    

2023

    

2022

​

客户 A

 

30%

​

35%

​

32%

​

26%

​

客户 B

 

19%

​

23%

​

21%

​

20%

​

客户 C

 

*

​

18%

​

13%

​

18%

​

客户 D

 

*

​

14%

​

*

​

17%

​

客户 E

​

10%

​

*

​

*

​

*

​

客户 F

​

13%

​

*

​

*

​

*

​

* 客户占比小于 10相应时期收入的百分比。

​

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，对政府实体的销售包括 77.25% 和 77.65分别占公司总收入的百分比。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，对政府实体的销售包括 77.26% 和 74.08分别占公司总收入的百分比。

下表列出了占应收账款10％或以上的重要客户：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

​

客户 A

 

27%

​

65%

 

客户 B

 

*

​

13%

 

客户 C

 

19%

​

10%

 

客户 D

 

13%

​

*

 

* 客户占比小于 10相应期间收入或应收账款的百分比。

​

下表按地域列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入摘要（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

美国

​

$

2,927

​

​

2,228

​

​

8,174

​

$

5,772

欧洲

​

​

178

​

​

576

​

​

458

 

​

1,270

总收入

​

$

3,105

​

​

2,804

​

​

8,632

 

$

7,042

​

根据提供服务的物理地点或与公司签订合同的特定客户所在地，来自外部客户的收入归因于各个国家。

​

36

目录

(15) 每股净亏损

由于业务合并（见附注3），公司追溯调整了2022年3月2日之前已发行股票的加权平均值，以使用于确定被转换成普通股数量的交换比率生效。

下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股金额除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

分子：

 

 

​

​

​

  

 

 

​

​

​

  

净亏损

​

$

(22,215)

​

$

(18,755)

 

$

(62,535)

​

$

(48,649)

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

​

​

133,866

​

​

118,571

​

​

129,173

​

​

95,691

每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(0.17)

​

$

(0.16)

 

$

(0.48)

​

$

(0.51)

​

有 3,059,273在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，未计入基本和摊薄后每股净亏损计算的保荐人归属股份，因为发行这些股票的意外情况尚未得到满足。截至2023年9月30日的三个月和九个月中已发行的加权平均普通股包括 1,094,494和 1,349,367行使价为美元的认股权证的加权平均股数0.01分别为每股。截至2022年9月30日的三个月和九个月中已发行的加权平均普通股包括 2,076,116和 2,905,130行使价为美元的认股权证的加权平均股数0.01每股分别为每股。

公司潜在的稀释性证券，包括股票期权、限制性股票单位、可转换优先股和认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响将是反稀释的。因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。

该公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股净亏损的计算中排除了以下潜在普通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的九个月

​

​

​

2023

    

2022

​

普通股认股权证 (1)

 

14,415,269

 

14,444,127

​

股票期权

 

5,802,495

 

8,307,065

​

限制性股票单位

 

12,285,160

 

14,797,277

​

​

 

32,502,924

 

37,548,469

​

(1)未偿还的认股权证数量不包括未归属的客户认股权证 1,340,310股票分别截至2023年9月30日和2022年9月30日.

​

​

(16)

所得税

由于公司的亏损状况和全额估值补贴，公司没有分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中记录所得税支出。

有效税率与法定税率不同，这主要是由于公司有遭受损失但没有从中受益的历史、与子公司收益相关的国外税率差异以及其他永久性差异。递延所得税资产的变现取决于未来收益（如果有），其时间和金额尚不确定。

37

目录

公司之所以拥有递延所得税资产，是因为其纳税申报表上的应纳税收入与公认会计准则收入、研发税收抵免结转以及联邦和州净营业亏损结转额之间存在暂时性差异。递延所得税资产通常代表当公司合并财务报表中先前报告的临时差异可以扣除用于所得税目的时，净营业亏损结转可以抵扣未来的应纳税所得额时，或者当公司的纳税申报表中使用税收抵免结转额时，将获得的未来税收优惠。递延所得税资产的变现取决于未来的收益（如果有），其时间和金额尚不确定。因此，估值补贴已完全抵消了美国联邦和州递延所得税净资产。

由于《美国国税法》和类似的州规定规定的联邦和州所有权变更限制，净营业亏损和信贷的使用可能受到严格的年度限制。这种年度限制可能导致净营业亏损和信贷在使用之前到期。公司尚未进行第382条分析，以确定是否发生了所有权变更，以及净营业亏损结转和抵免结转的使用是否将仅限于抵消未来的应纳税所得额。出于财务报表的目的，公司已将联邦和州的净营业亏损和抵免计入递延所得税资产，并附有全额估值补贴。

​

(17)

重组和遣散

2023年2月，公司宣布了更新的业务战略，包括对公司技术路线图的修订。在这项更新的战略中，公司实施了裁员，以便将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。劳动力的裁员大约产生了影响 50雇员或大约 28当时公司员工的百分比。受影响的员工获得了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。公司于2023年2月开始实施与修订的业务计划、更新的技术路线图和裁员有关的活动。有关修订的业务计划和更新的技术路线图的工作活动正在进行中。

下表汇总了重组活动（以千计）：

​

​

​

​

​

    

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月

2023 年 2 月记录的初始重组费用

​

$

991

在截至2023年3月31日的三个月内付款

​

​

(853)

截至2023年6月30日的三个月内的付款

​

​

(80)

截至2023年9月30日的三个月内的款项

​

​

(58)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

​

$

-

​

除了重组费用外，公司还承担了美元1.0百万美元，用于在截至2023年9月30日的九个月中与公司执行官有关的合同遣散费。截至2023年9月30日，公司与执行官相关的合同遣散费应计余额为美元0.4到2024年2月，将每月支付一百万美元。

​

(18)

突发事件

法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时参与诉讼和其他法律诉讼。尽管任何诉讼或其他法律程序的结果尚不确定，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，如果认定这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。当我们很可能蒙受损失并且我们能够合理估计损失金额或损失范围时，我们就会为突发损失进行累计。

​

38

目录

赔偿条款

我们的协议包括对客户进行知识产权和其他第三方索赔的补偿条款。此外，我们已经与我们的董事、执行官和某些其他高管签订了赔偿协议，除其他外，这些协议将要求我们赔偿他们因与我们的隶属关系而可能产生的某些负债。我们没有因此类赔偿义务而产生任何费用，也没有在简明合并财务报表中记录任何与此类债务相关的负债。

​

​

39

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层的《财务状况和经营业绩讨论与分析》部分应与本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”、“将”、“继续”、“项目”、“预测”、“目标”、“应该”、“可能”、“可能”、“应该”、“应该”、“可以” 等字样，” 等）或类似的表述可以识别其中某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括第一部分 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告其他地方的 “风险因素” 可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时机可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。参见本10-Q表季度报告其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

2022年3月2日（“截止日期”），我们完成了截至2021年10月6日、经2021年12月23日和2022年1月10日修订的某些合并协议和计划（经修订后的 “合并协议”）所设想的交易，该协议和计划由开曼群岛豁免公司（“Supernova”）、特拉华州的一家公司Supernova Merger Sub, Inc. 以及Supernova（“First Merger Sub”）、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 的直接全资子公司，特拉华州的一家有限责任公司和一家直属公司Supernova（“第二次合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）的全资子公司。根据合并协议的设想，2022年3月1日，Supernova被国内化为特拉华州的一家公司，并更名为 “Rigetti Computing, Inc.”(“驯化”).截止日期，(i) First Merger Sub 与 Legacy Rigetti 合并并入了 Legacy Rigetti，First Mergetti 停止了独立的公司存在，Legacy Rigetti 作为 Rigetti Computing, Inc.（“幸存公司”，此类合并为 “第一次合并”）的全资子公司幸存下来；（ii）在第一次合并后，幸存公司立即与第二合并子公司合并，后者是幸存的独立公司公司停业，Second Merger Sub 作为 Rigetti Computing, Inc. 的全资子公司幸存下来更名为 “Rigetti Indermide LLC”（此类合并交易，即 “第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”，以及与国内化合在一起的 “PIPE 融资”（定义见下文）和合并协议所设想的其他交易，即 “业务合并”）。此处将业务合并的结束称为 “收盘”。

我们建造量子计算机和为它们提供动力的超导量子处理器。我们认为，量子计算是当今世界上最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以全新、比传统计算机更强大的方式处理信息。扩展后，预计这些系统将能够以前所未有的速度解决计算复杂度惊人的问题。

为了抓住这个机会，我们开发了世界上第一款用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们相信，这种获得专利且正在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的基石，我们希望新一代量子处理器比传统计算机具有明显的优势。我们的长期商业模式以销售量子处理单元（QPU）和量子计算系统所产生的收入为中心，这些量子计算系统以量子计算即服务（“QCaaS”）产品的形式通过云进行访问。但是，我们的绝大多数收入来自开发合同，我们预计，随着我们努力增加QPU和QCaaS业务的销售，这一市场机会将至少在未来几年内继续成为重要的收入来源。此外，我们正在努力通过与各种合作伙伴签订技术开发合同来进一步发展收入来源并建立重要的客户关系。

40

目录

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营Fab-1，这是一个专门的综合实验室和制造设施，通过它我们拥有生产突破性的多芯片量子处理器技术的手段。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们相信，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子计算机提供了最快和风险最低的途径。

自2018年以来，我们一直通过与政府机构和商业组织的合作创造收入；但是，我们还没有产生利润。自成立以来，我们蒙受了巨额的营业损失。截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11个月中，我们的净亏损分别为7150万美元和3,820万美元。我们的净亏损为 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为2,220万美元和1,880万美元，以及截至2023年9月30日的九个月中，有6,250万美元和4,860万美元，以及分别为2022年9月30日。由于我们投资于符合长期业务战略的研究、开发和基础设施，我们预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3.412亿美元。

根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计我们需要在2025年初之前获得更多资本，包括通过与B. Riley签订的普通股购买协议或其他来源额外出售普通股，以便为我们的研发工作和目前计划的业务目标提供资金。无法保证会有额外的资金。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。根据这项更新后的战略，我们从2023年2月开始裁员，将组织和资源集中在近期的战略优先事项上。2023 年 3 月，我们在公司内部部署 Ankaa-1（我们的84 量子位系统，提供更密集的量子位间距和可调耦合器）进行测试后，进一步完善了业务战略。此后，我们一直专注于改进Ankaa-1的性能，并在外部向一位正在进行纠错研究的特定客户推出了Ankaa-1 84量子比特系统。我们计划继续努力提高系统的性能，目标是达到至少 98% 的 2 量子位门极保真度，以支持预期的 Ankaa-2 84 量子位系统。然后，我们计划推出预期的Ankaa-2 84量子比特系统，继续努力提高性能，目标是在Ankaa-2上达到至少 99% 的门极保真度。如果这些目标得以实现，我们计划将重点转移到扩展上以开发Lyra，这是一款预期的336量子位系统。我们认为，该商业计划应使我们能够将软件应用程序开发战略集中在我们认为最有可能在短期内表现出狭窄量子优势的应用程序上。

裁员影响了大约50名员工，占我们当时员工人数的28％。2023 年 2 月，我们开始实施与修订后的业务计划和裁员有关的活动。受影响的员工获得了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担了100万美元的重组费用，用于支付受影响员工的遣散费和临时医疗保险。除了重组费用外，我们还承担了100万美元的与公司执行官相关的合同遣散费，这些费用在截至2023年3月31日的三个月中终止。

业务合并和PIPE融资

2021年10月6日，SNII与Supernova、第一合并子公司、第二合并子公司和Legacy Rigetti签订了合并协议。2022 年 3 月 2 日，业务合并圆满完成。虽然合并协议中的合法收购方是Supernova，但根据美国公认的会计原则（“GAAP”），出于财务会计和报告目的，里盖蒂是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。逆向资本重组不会产生新的会计基础，而Rigetti的财务报表在许多方面代表了Legacy Rigetti财务报表的延续。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Supernova被视为 “被收购” 的公司。

41

目录

出于会计目的，Rigetti被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为对Rigetti的资本重组（即涉及Supernova为Rigetti股票发行股票的资本交易）。业务合并的结果是，收盘前不久流通的所有Legacy Rigetti普通股（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legetti普通股）均转换为获得总计78,959,579股普通股（“普通股”）的权利，面值为每股0.0001美元。此外，Supernova持有的Supernova A类和B类普通股的每股已发行和流通股将自动转换为20,209,462股普通股（其中3,059,273股在某些条件下需要归属）。业务合并完成后，我们报告的财务状况和经营业绩的最大变化是现金增加了2.05亿美元，其中包括业务合并和PIPE融资的2.256亿美元收益，扣除我们产生的2,060万美元的交易成本。

Rigetti还因业务合并而产生了额外的直接和增量交易成本。通常，成本（例如SPAC股票）记为额外实收资本的减少。分配给随后通过收益以公允价值计量的负债分类工具（例如某些SPAC认股权证）的成本记为支出。Rigetti的交易成本总额为2,060万美元，其中1,970万美元分配给股票分类工具，并记为额外实收资本的减少，其余90万美元分配给负债分类工具，这些工具随后通过收益按公允价值计量，并在合并运营报表中确认为支出。

由于业务合并，我们受到了经修订的1934年《证券交易法》的报告要求和纳斯达克资本市场上市标准的约束，这要求我们雇用额外人员并实施程序和流程来满足上市公司的此类要求。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的持续费用，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

由于各种原因，包括业务合并的结果，我们未来的合并运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

宏观经济考虑

美国和国外经济的不利条件可能会对我们业务的增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀率上升、美联储提高利率、最近的银行倒闭、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及更大规模地区冲突的相关风险，导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来才能在经营结果中得到充分反映。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为第一部分 “第1A项” 的部分。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，包括标题为 “不稳定的市场和经济状况已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价造成严重不利影响” 的风险因素。

我们已经经历并可能经历原材料、零部件和劳动力成本的进一步上涨，这在很大程度上归因于通货膨胀、美联储提高利率、高需求和供应链限制。涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关的制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及相关的更大规模地区冲突风险进一步加剧了成本上涨和供应链限制。我们预计，这些增加的成本将在可预见的将来持续下去，并可能增加。此外，通货膨胀和利率上升可能导致全球或美国的经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。世界某些地区的经济状况一直在恶化，通货膨胀和利率上升的影响导致了美国和全球信贷和金融市场的混乱、波动和不确定性。

42

目录

由于银行倒闭、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关的制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及相关的更大规模地区冲突风险，最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺的获取中断，进一步加剧了这些情况。目前无法估计这些事件及相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为这些影响将取决于未来的发展，而这些发展高度不确定且无法预测。

如果这些情况持续下去并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他努力。但是，像许多其他公司一样，我们正在采取行动监控我们的运营，以应对资本成本的增加。具体而言，这包括努力提高我们的运营效率，通过战略合作最大限度地提高研发支出，以及在招聘顶尖人才时保持高度的选择性。

运营结果的关键组成部分

​

收入

​

我们通过开发合同、QPU 的销售、QCaaS 产品和其他服务（包括量子计算组件的培训和提供）创造收入。开发合同通常是为期多年的非经常性安排，根据这些安排，我们就量子计算的实际应用于客户行业或组织内的技术和业务问题提供合作研究的专业服务，并协助客户开发量子算法和应用程序，以在商业利益领域为客户提供帮助。

​

收入成本

​

收入成本主要包括与销售QPU、QCaaS产品和开发合同以及其他服务相关的所有直接和间接成本，包括项目管理的员工成本和与向客户交付商品和服务相关的人员成本以及第三方所做工作的分包成本。收入成本还包括与开发合同、QCaaS产品和其他服务直接相关的设施成本分配、折旧和摊销。

​

运营费用

​

我们的运营费用主要包括研发、销售、一般和管理费用。在我们于 2023 年 2 月宣布裁员和战略调整之后，销售和营销费用变得不那么重要了。因此，销售和营销费用以及一般管理费用已合并，现列为销售、一般和管理费用。为了与本列报方式一致，对所有以往各期的相关金额进行了重新分类。

研究和开发

​

研发费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、外部顾问费、设施成本、折旧和摊销、为研发而购买的材料和部件。随着我们继续投资量子计算和量子计算机所需的超导量子处理器，我们预计研发费用将增加。我们目前不将任何研发支出资本化。研发费用在发生时记作支出。

​

销售、一般和管理

​

销售、一般和管理费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、保险、设施成本、专业服务费和其他一般管理费用，但与销售QPU和提供开发合同、QCaaS产品和其他服务相关的费用除外。

​

43

目录

重组

​

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。结合这项更新后的战略，我们削减了员工，以便将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。裁员影响了大约50名员工，约占我们当时员工的28％。受影响的员工获得了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。

​

所得税准备金

​

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是针对未来因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中予以确认。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则将为递延所得税资产记录估值补贴。我们已经对递延所得税资产进行了全额估值补贴。

运营结果

​

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

下表列出了我们在所示期间的经营业绩（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

​

​

​

​

​

九个月已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

2023 年对比 2022

​

​

9月30日

​

2023 年对比 2022

​

​

    

2023

​

2022

​

$ Change

​

% 变化

​

​

2023

​

2022

​

$ Change

​

% 变化

​

收入

    

$

3,105

    

$

2,804

    

$

301

    

11

%

    

$

8,632

    

$

7,042

    

$

1,590

    

23

%

收入成本

​

 

834

​

 

776

​

 

58

 

7

%

​

 

1,940

​

 

2,063

​

 

(123)

 

(6)

%

总毛利

​

 

2,271

​

 

2,028

​

 

243

 

12

%

​

 

6,692

​

 

4,979

​

 

1,713

 

34

%

研究和开发

​

 

13,056

​

 

17,365

​

 

(4,309)

 

(25)

%

​

 

39,981

​

 

44,040

​

 

(4,059)

 

(9)

%

销售、一般和管理

​

 

6,047

​

 

15,987

​

 

(9,940)

 

(62)

%

​

 

20,808

​

 

43,293

​

 

(22,485)

 

(52)

%

重组

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

nm

*

​

​

991

​

​

—

​

​

991

​

100

%

运营费用总额

​

 

19,103

​

 

33,352

​

 

(14,249)

 

(43)

%

​

 

61,780

​

 

87,333

​

 

(25,553)

 

(29)

%

运营损失

​

 

(16,832)

​

 

(31,324)

​

 

14,492

 

(46)

%

​

 

(55,088)

​

 

(82,354)

​

 

27,266

 

(33)

%

其他收入（支出），净额

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

利息支出

​

$

(1,473)

​

$

(1,436)

​

$

(37)

 

3

%

​

$

(4,511)

​

$

(3,811)

​

$

(700)

 

18

%

利息收入

​

 

1,263

​

 

1,042

​

 

221

 

21

%

​

 

3,746

​

 

1,172

​

 

2,574

 

220

%

衍生权证负债公允价值变动

​

 

(3,442)

​

 

8,103

​

 

(11,545)

 

(142)

%

​

 

(4,320)

​

 

19,853

​

 

(24,173)

 

(122)

%

盈余负债公允价值的变化

​

 

(1,731)

​

 

4,860

​

 

(6,591)

 

(136)

%

​

 

(2,362)

​

 

17,418

​

 

(19,780)

 

(114)

%

交易成本

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

nm

*

​

 

—

​

 

(927)

​

 

927

 

(100)

%

其他收入（支出）总额，净额

​

 

(5,383)

​

 

12,569

​

 

(17,952)

 

(143)

%

​

 

(7,447)

​

 

33,705

​

 

(41,152)

 

(122)

%

所得税准备金前的净亏损

​

 

(22,215)

​

 

(18,755)

​

 

(3,460)

 

18

%

​

 

(62,535)

​

 

(48,649)

​

 

(13,886)

 

29

%

所得税准备金

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

  

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

  

​

净亏损

​

$

(22,215)

​

$

(18,755)

​

$

(3,460)

 

  

​

​

$

(62,535)

​

$

(48,649)

​

$

(13,886)

 

  

​

​

收入

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入分别增加了30万美元和160万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，收入分别增加了30万美元和160万美元。我们的开发合同通常是固定价格里程碑或基于成本分摊的合同，根据相关里程碑的交付和/或所做的工作，在任何给定季度中确认的收入的时间和金额将有很大差异。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入的增长反映了开发合同收入确认时间的典型差异。预计这些合同的收入将在时间和规模方面有所不同，从而导致收入水平逐季波动很大。

在接下来的几年中，我们预计大部分收入将来自开发合同。随着我们与 2023 年 2 月宣布的最新战略保持一致，短期内收入可能会有所减少。

44

目录

收入成本

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别增加了10万美元，减少了10万美元。的增加 在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本和总毛利占收入百分比的改善以及下降 在 在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本和总毛利占收入的百分比有所提高，这主要是由于我们的收入构成的变化以及开发合同定价和条款的可变性。

我们预计，由于我们收入构成的变化以及开发合同定价和条款的波动，未来各季度收入成本和总毛利润占收入的百分比将有所不同。

运营费用

研究和开发

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用分别减少了430万美元和410万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别减少了430万美元和410万美元。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，工资和员工福利支出分别减少了160万美元和30万美元，股票薪酬减少了290万美元和360万美元。员工工资和福利支出以及股票薪酬的减少是我们 2023 年 2 月裁员造成的。在截至2022年9月30日的九个月中，对电力公用事业费进行了130万美元的期外调整，这也促成了截至2023年9月30日的九个月中研发费用的减少。在截至2022年9月30日的九个月中，与业务合并结束相关的160万美元递延股票薪酬费用导致截至2023年9月30日的九个月中股票薪酬减少。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于购买不动产和设备，折旧费用分别增加了30万美元和150万美元，部分抵消了这些减少。

我们预计，随着我们继续关注我们的技术路线图和实现广泛量子优势的长期目标，未来研发支出将增长。

销售、一般和管理

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售、一般和管理费用分别减少了990万美元和2,250万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别减少了990万美元和2,250万美元。

截至2023年9月的三个月和九个月的下降主要是由于股票薪酬分别减少了850万美元和2530万美元，但安培远期协议公允价值分别为150万美元和770万美元的不利变化所部分抵消。剩余的差异是由于较低的工资成本，包括较低的奖金支出、专业费用和保险成本。截至2022年9月30日的九个月中，股票薪酬和奖金支出包括690万美元的递延股票薪酬和180万美元的交易奖金，这些奖金是在业务合并结束时确认的。

我们预计，从长远来看，销售、一般和管理费用将增加，尤其是在我们有可能实现量子优势之后，并计划随后加强我们的销售和服务供应，扩大客户群并实施新的营销策略。

45

目录

重组

2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。结合这项更新后的战略，我们削减了员工，以便将组织和资源集中在近期的战略优先事项上。裁员影响了大约50名员工，约占我们当时员工的28％。受影响的员工获得了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。

2023年2月，我们开始实施与修订后的业务计划、更新的技术路线图和裁员有关的活动，在截至2023年9月30日的九个月中，重组费用为100万美元。预计不会再收取与该行动相关的重组费用。

其他收入和（支出），净额

利息支出

我们的未偿债务利率可变。在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出增加了微不足道的数额，在截至2023年9月30日的九个月中增加了70万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别增加了70万美元。由于2023年和2022年特惠利率的上升，我们在2023年为债务支付了更高的利率。

利息收入

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息收入分别为120万美元和370万美元，高于截至2022年9月30日的三个月和九个月的100万美元和120万美元。利息收入的增加是由于我们的投资（包括现金等价物和可供出售证券）的利率上升。由于业务合并和PIPE融资已于2022年3月结束，我们在2023年全年还有更多的剩余现金可供投资。我们预计，由于我们预计使用现金、现金等价物和可供出售证券来为我们的运营支出提供资金，包括研发计划和对技术路线图的投资，未来一段时期的利息收入将下降。

认股权证负债公允价值的变化

关于认股权证负债公允价值变化的讨论载于截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表附注12，该附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，认股权证负债的公允价值变化分别为340万美元和430万美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入分别为810万美元和1,990万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支出增加主要是由于股价和波动性的变化。

盈余负债公允价值的变化

关于收益负债公允价值变化的讨论载于截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表附注4，该附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的盈余负债的公允价值变化分别为170万美元和240万美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入分别为490万美元和1,740万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支出增加主要是由于股价和波动性的变化。

46

目录

交易成本

分配给负债分类工具的交易成本必须在发生时记作支出。这些工具的变化随后通过收益按公允价值来衡量。在截至2022年9月30日的九个月中，分配给业务合并产生的负债分类工具的交易成本总计为90万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，或截至2022年9月30日的三个月中，没有产生任何交易成本。

所得税准备金

由于公司的亏损状况和全额估值补贴，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录所得税支出，也没有记录到截至2022年9月30日的三个月和九个月。

流动性和资本资源

自成立以来，我们出现了净亏损，运营现金流为负数。在业务合并之前，我们主要通过发行优先股、认股权证、可转换票据、风险支持债务和收入来为我们的运营融资。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，我们分别出现了7150万美元和6,250万美元的净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3.412亿美元，我们预计在可预见的将来还会蒙受额外损失。与2022年3月2日业务合并的完成有关，我们获得了2.256亿美元的净收益。我们认为，根据我们当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，我们现有的现金、现金等价物和可供出售投资余额应足以满足我们至少未来12个月的预期运营现金需求。根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计到2025年初我们需要获得更多资本，包括通过与B. Riley签订的普通股购买协议或其他来源额外出售普通股，以便为我们的研发工作和目前计划的业务目标提供资金。我们无法确定是否会有额外的融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源，而未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 一节中描述的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告的其他地方。通货膨胀和利率上升可能导致全球或美国的经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。世界某些地区的经济状况一直在恶化，通货膨胀和利率上升的影响导致了美国和全球信贷和金融市场的混乱、波动和不确定性。由于银行倒闭、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关的制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及相关的更大规模地区冲突风险，最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺的获取中断，进一步加剧了这些情况。目前无法估计这些及相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为这些影响将取决于未来的发展，而这些发展高度不确定且无法预测。如果这些条件持续存在并加深，我们可能会无法获得更多资本，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他工作。经济衰退或因困难的宏观经济状况的影响而导致的额外市场调整，银行系统的中断可能会对我们的业务和证券的价值产生重大影响。

我们的短期现金需求包括用于研发和量子计算冰箱的材料和部件的资本支出；营运资金需求；以及战略合作安排和投资。

我们的长期需求包括量子芯片制造设施的支出；计划开发多代量子处理器；以及预计为扩大我们的QCaaS产品而进行的额外投资。

47

目录

当我们投资于持续的研发和业务运营时，我们将需要大量现金作为支出。在我们能够通过销售QPU、开发合同和其他服务（包括我们的QCaaS产品）获得可观收入之前，我们预计将主要通过现有的现金、现金等价物和可供出售的投资、与B. Riley的购买协议（视下文所述普通股交易价格超过1.00美元，以及其他条件和市场考虑因素以及其他潜在的证券融资提供资金）以及其他潜在的证券融资来为我们的现金需求提供资金或其他资本来源，包括出售QPU、开发与政府机构和战略合作伙伴关系的合同收入。如果我们通过出售股权或可转换债务证券（包括使用与B. Riley的购买协议）筹集额外资金，则我们的股东的所有权权益将被或可能被摊薄，这些证券的条款可能包括对普通股股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。

债务融资和股权融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 一节中描述的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及本10-Q表季度报告的其他部分。

此外，未来根据购买协议向B. Riley出售普通股（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格（包括普通股价格超过1.00美元的条件）以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。我们无法保证我们可以在多大程度上使用购买协议。

贷款和担保协议

​

2022年1月，我们与Trinity签订了贷款协议的第三修正案，将债务承诺增加500万美元，至3,200万美元。该修正案允许我们立即额外提取500万美元，另外800万美元由贷款人自行决定。我们在签署修正案时额外提取了500万美元。第三修正案还包括延长通过业务合并额外筹集7,500万美元股权的要求，以及将额外的500万美元定为第三修正案预付资金的20％的固定退出费。在修正案的同时，我们还保证支付所有欠款，并履行所有契约、义务和负债。截至2023年9月30日，《贷款协议》下未偿还的本金总额为2530万美元。贷款协议由我们几乎所有资产的第一优先担保权益作为担保。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们遵守了《贷款协议》下的所有契约。

​

截至2023年9月30日，我们的现金承诺主要如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

总计

    

短期

    

长期

融资义务

​

$

25,304

​

$

12,435

​

$

12,869

融资债务的估计现金利息

​

​

5,209

​

​

3,150

​

​

2,059

经营租赁

​

​

8,917

​

​

2,212

​

​

6,705

​

​

$

39,430

​

$

17,797

​

$

21,633

​

融资义务包括与贷款和担保协议相关的付款。经营租赁债务包括我们的办公室、设施和设备不可取消的运营租赁下的债务。上表中的现金需求与可执行且具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括协议规定的义务，我们可以取消这些义务而无需支付巨额罚款。

48

目录

经营活动中使用的现金流

我们的运营活动现金流受到我们实现显著增长以抵消与研发、销售、一般和管理活动相关的支出的能力的重大影响。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,820万美元，主要来自我们的6,250万美元净亏损，部分被总额为2490万美元的非现金支出所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，运营资产和负债的变化对用于经营活动的净现金的影响微乎其微。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,850万美元，主要来自我们的净亏损4,860万美元，部分被总额40万美元的非现金支出所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，运营资产和负债的变化对用于经营活动的净现金的影响微乎其微。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金从截至2022年9月30日的九个月的4,850万美元减少了1,030万美元，至3,820万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营净亏损增加了1,390万美元，达到6,250万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，影响我们运营净亏损的非现金费用从截至2022年9月30日的九个月的40万美元增加了2450万美元，至2490万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，运营资产和负债的变化对用于经营活动的现金变化产生了30万美元的不利影响。

由（用于）投资活动提供的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金总额为1150万美元，其中包括可供出售证券的到期日为9,810万美元，部分被750万美元的房地产和设备购买以及7,900万美元的可供出售证券的购买所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金总额为1.065亿美元，来自购买了1,930万美元的财产和设备以及8,720万美元的可供出售证券。

对房地产和设备的投资主要涉及过程计算设备、量子计算冰箱和我们的芯片制造设施的开发工具。

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1.187亿美元，这是由于可供出售证券的到期日和购买量减少财产和设备以及可供出售的证券。

融资活动提供的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金总额为1,050万美元，反映了通过收购协议向B. Riley出售820万股普通股的1,510万美元收益，以及行使股票期权和认股权证的100万美元收益，部分被贷款协议下的540万美元本金支付和10万美元的递延融资费用支付所抵消。

​

C在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金总额为2.171亿美元，反映了业务合并和PIPE投资的2.256亿美元收益（扣除交易成本），并被Rigetti的1,840万美元交易成本、发行与贷款协议第三修正案相关的500万美元债务和认股权证的额外收益，减去债务发行成本和退出费总额为110万美元，以及行使收益所抵消 600万美元的股票期权和认股权证。

​

49

目录

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比减少了2.065亿美元，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，业务合并和PIPE Investment（扣除交易成本）已经结束。我们预计将继续主要通过现金、现金等价物和现有可供出售的投资、与B. Riley的购买协议（除其他条件和市场考虑因素外，我们的普通股交易价格超过1.00美元）以及其他潜在的证券融资或资本来源来为我们的现金需求提供资金。

​

关键会计政策及重要判断和估计

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。

编制这些财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。我们还会做出影响报告期内收入和支出的估算和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在这种情况下是合理的。这些估算的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。

尽管我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下关键会计政策和估算对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。

公开和私人认股权证

在业务合并之前，SNII发行了445万份私募认股权证（“私人认股权证”）和8,62.5万份公共认股权证（“公共认股权证”，合称 “认股权证”）。截至2023年9月30日，共有13,074,972份未发行认股权证，包括3,969,727份私人认股权证和9,105,245份公开认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但须进行调整，并将在合并后五年或更早地在赎回或清算时到期。

私募认股权证不符合衍生品范围的例外情况，被记为衍生负债。具体而言，私募认股权证包含的条款使结算金额取决于认股权证持有人的特征，而认股权证持有人的特征不是股票固定期权定价的投入。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票挂钩，应归类为负债。由于私募认股权证符合衍生品的定义，我们在业务合并结束时按公允价值在合并资产负债表中将私募认股权证记录为负债，随后的公允价值变动在每个报告日的合并运营报表中确认。私募认股权证的公允价值是在每个计量日使用Black-Scholes期权定价模型进行衡量的。公共认股权证也不符合ASC 815中的指数化指导方针，被记为负债，因为公共认股权证包括一项条款，即在没有有效注册声明的情况下，认股权证持有人对无现金行使的可发行股票数量的上限为每份认股权证0.361股普通股（有待调整）。

在公开认股权证单独上市和交易之后，公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的可观察上市价格进行衡量的，私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛定价模型来衡量的。

业务合并完成后，我们记录了与私人认股权证相关的负债960万美元，并有额外实收资本的抵消条目。截至2023年9月30日，私人认股权证的公允价值降至380万美元，衍生权证负债的公允价值变化记录在每个报告期的合并运营报表中。

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目录

同样，在业务合并完成后，我们记录了与公共认股权证相关的负债为1,630万美元，并有额外实收资本的抵消条目。截至2023年9月30日，随着每个报告期合并运营报表中记录的衍生权证负债公允价值的变化，公共认股权证的公允价值降至230万美元。

其他衍生权证负债

我们目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能，在初始确认之日。

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除了上述公开认股权证和私募认股权证外，我们还在2021年与贷款协议一起发行了总共783,129份三一认股权证。此类衍生权证负债被归类为非流动负债，因为没有理由预计其清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。我们使用Black-Scholes模型来确定认股权证的起始日期公允价值约为270万美元，记为债务发行成本的一部分。随后，在每个报告期使用Black-Scholes模型对未偿还的普通股认股权证进行了重新计量，公允价值的变化作为其他收入的一部分记录在公司的合并运营报表中。

2022年6月2日，783,129份Trinity认股权证被行使，640万美元的认股权证负债被重新归类为股权。截至2022年12月31日的财年，由于认股权证负债公允价值的变化，我们记录了200万美元的亏损。

盈亏负债

在业务合并收盘时，如果在收盘后的五年内（“收益触发事件”）内未达到与普通股加权平均价格相关的门槛，Supernova Sponsornova发起人及其允许的受让人（“保荐人归属股份”）及其允许的受让人（“保荐人归属股份”）在收盘时被没收和归属。赞助商持有人持有的任何在收盘五周年后仍未归属的此类股份将被没收。

赞助商归属股份被计为负债分类工具，因为决定赞助商持有人赚回的赞助商归属股份数量的收益触发事件包括的结果并不仅仅与我们的普通股挂钩。在业务合并结束时，赞助商归属股份的总公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，确定为2,040万美元。

截至2023年9月30日，任何一批均未实现盈亏触发事件，因此，公司将负债的账面金额调整为其估计的公允价值360万美元，每个报告期合并运营报表中记录的收益负债的公允价值发生了变化。

远期认股权证协议

在2021年10月执行合并协议时，我们与Ampere签订了远期认股权证协议，以1,000万美元的总收购价格（包括行使金额）购买认股权证。远期认股权证协议规定发行认股权证，以0.0001美元的行使价购买总共100万股普通股。购买认股权证的条件是，除其他外，业务合并的完成以及Ampere与我们签订合作协议。合作协议于 2022 年 1 月签订。Ampere被要求在不迟于（i）收盘日和（ii）2022年6月30日之前向我们支付500万美元。

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目录

2022年6月30日，根据远期认股权证协议，我们在收到总额为500万美元（包括行使价）后向Ampere发行了认股权证，在支付和发行后，我们的50万股普通股归属于认股权证，并立即由安培根据认股权证条款行使。Ampere被要求在Ampere股本在证券交易所上市截止日期之前向我们额外支付500万美元，前提是如果在远期认股权证协议签订两周年（2023年10月6日）之前上市，则安培没有义务支付额外款项，我们也没有义务发行认股权证所依据的剩余股份。远期认股权证协议现已到期，安培不再有效有义务额外支付500万美元。远期认股权证协议进一步规定，我们将尽商业上合理的努力提交注册声明，登记股票的转售。我们提交了此类注册声明，该声明于截至2022年12月31日的年度生效。

我们根据ASC 480的 “区分负债与权益” 的指导对远期认股权证协议作为衍生品进行了评估。我们在一开始就使用远期合约定价方法计算了远期认股权证协议的公允价值。远期认股权证协议的公允价值是根据以下关键输入和假设估算的：1）假设的持有期 2）相关的无风险利率和3）协议中规定的各种突发事件的结果的可能性。根据这些输入和假设，我们计算出，截至2022年12月31日，远期认股权证协议的公允价值为220万美元。截至2022年12月31日，我们已将衍生品作为远期合约资产纳入随附的简明合并资产负债表。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们将远期认股权证协议的预计发生概率从50％降至0％，因为我们确定安培根据远期认股权证协议额外支付500万美元的义务将到期。

远期认股权证协议公允价值的变化作为销售、一般和管理费用的一部分记录在每个报告期的合并运营报表中。

收入确认

收入主要包括我们提供Rigetti量子计算系统、合作研究服务、专业服务以及销售QPU和定制量子计算组件的合同。Rigetti 量子计算系统的访问权限可以作为量子计算订阅购买，也可以按使用时数购买。与订阅访问Rigetti量子计算系统（即量子计算订阅）相关的收入在订阅期限内按可计费率确认，订阅期从六个月到两年不等。随着时间的推移，与基于使用量访问Rigetti量子计算系统相关的收入会随着时间的推移而确认，因为使用基于所花费的计算积分时数的输出方法访问这些系统。与合作研究服务和专业服务相关的收入在一段时间内根据已完成的里程碑或工时或所产生的成本进行确认。对于被认为可能达到的部分完成的里程碑的收入，使用输入衡量标准来确认，该指标基于迄今为止产生的实际劳动时数与完成里程碑所需的估计总劳动时数的关系。与成本分摊合同相关的收入在发生可偿还费用时确认。对于基于固定价格里程碑的合同，收入是根据上述投入衡量标准确认的，因为控制权预计将在里程碑完成的时间段内转移。与销售 QPU 和定制量子计算组件相关的收入在某个时间点确认，并且在客户接受定制量子计算组件时予以确认。

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我们的固定费用开发合同的期限从一年到五年不等，大多数此类合同的期限为18个月至两年。在确定固定费用安排的定价时，我们会根据预计的竣工成本和预期的利润率来确定定价，同时考虑正在评估的合同中概述的工作范围以及我们在类似服务和合同方面的历史经验。在履行这些合同期间产生的实际费用可能与这些估计数不同，因此，这些估计数存在不确定性。管理层每季度审查每份合同及其相关里程碑的进展情况，并评估估计数是否存在任何变化。季度审查的结果是，完成合同的估计工作量的修订反映在确定变动的期间内。这些修订可能会影响与控制权转让相关的整体进展，从而导致收入的增加或减少，以及配送成本和合同利润率的增加或减少。根据澳大利亚证券交易委员会第250号《会计变更和错误更正》，估算值的任何变化都将反映在管理层知道导致修订的情况期间，我们的合并运营报表中。迄今为止，我们的估计值尚未发生任何对我们的运营业绩或财务状况产生重大影响的变化。

当我们与客户签订的合同包含多项履约义务时，交易价格将按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。我们通常根据产品和服务的可观察销售价格来确定独立销售价格。在无法直接观察到独立销售价格的情况下，独立销售价格是使用可能包括市场状况和其他可观察到的输入的信息来确定的。独立销售价格通常确定为一个区间。如果履约义务的规定合同价格超出了适用的独立销售价格区间，并且向客户转移的模式与合同中的其他履约义务不同，我们将根据每项履约义务的相对独立销售价格将总交易价格重新分配给每项履约义务。

交易价格是我们期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让商品和服务。收入是根据交易价格记录的，交易价格包括固定对价和可变对价的估计。交易价格中包含的可变对价金额受到限制，只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时，已确认的累计收入可能不会发生重大逆转的情况下才包括在内。

我们与客户签订的合同可能包括续订或其他固定价格的期权。确定此类期权是否被视为为客户提供实质性权利的独特履约义务，因此应单独核算，需要做出重大判断。需要做出判断才能确定每个续订选项的独立销售价格，以确定续订定价是反映独立销售价格还是反映了为客户提供实质性权利的折扣。根据我们对独立销售价格的评估，我们确定没有向客户提供需要单独确认的重要实质性权利。

最近发布的会计公告

本10-Q表季度报告其他部分包含的截至2023年9月30日的简明合并财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计公告的描述。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

2012年4月，颁布了《就业法》。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。业务合并后，我们仍有资格成为新兴成长型公司，并计划利用新兴成长型公司地位允许的延长的过渡期。在漫长的过渡期内，由于所使用的会计准则可能存在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

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目录

根据《乔布斯法案》，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (a) 2026年12月31日，也就是SNII首次公开募股完成五周年之后的第一个财年的最后一天，(b) 我们的年总收入至少为12.4亿美元的财年的最后一天，(c) 根据该法的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期美国证券交易委员会持有至少7亿美元的未偿还证券由非关联公司持有，或 (d) 我们发行超过1.0美元的日期过去三年内有数十亿美元的不可转换债务证券。

我们也是《交易法》所定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些按比例披露，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值在第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且我们持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于1亿美元，我们就可以利用这些规模披露非关联公司低于7亿美元这是我们第二财季的最后一个工作日。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d15（e）条）的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

如下面的补救计划所述，我们已经对复杂金融工具估值的审查实施了额外的控制措施。只有在额外控制措施有效期足够长并且管理层通过测试得出有效控制措施的结论之前，才会认为与审查复杂金融工具估值有关的重大缺陷已得到纠正。

我们正在对年终和季度末结算流程增加额外的控制措施，这些流程仍在实施中。我们还打算雇用额外的会计资源。直到管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施可以持续足够长的时间，并通过测试得出这些控制措施有效的结论，才能认为与我们的年终和季度末结算流程相关的重大缺陷得到纠正。

重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司的年度或中期合并财务报表的重大错报。

在充分考虑了重大缺陷和我们执行的额外程序之后，管理层得出结论，本10-Q表季度报告中所载的中期简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在中期财务报表中按公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流；但是，重大缺陷可能导致账户余额或披露的误报年度或中期合并财务报表以及某些重大缺陷确实导致了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的财务报表和相关披露错误，如下所述，我们在2022年重报了这些错误。

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目录

物质弱点

正如先前披露的那样，在截至2021年10月31日的九个月中未经审计的简明合并财务报表中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制有关。具体而言，控制措施未能发现复杂认股权证工具的会计错误。该错误与公司没有正确考虑与向Trinity Capital Inc.发行的普通股认股权证相关的负债有关，这些认股权证随后被取消并作为与贷款协议修正案有关的新认股权证重新发行。

此外，在编制2022年第二季度财务报表时，我们发现并纠正了与向Trinity Capital发行的相同认股权证相关的负债重估有关的非重大错误。

在编制2022年第三季度财务报表时，我们发现，先前发现的重大缺陷导致了与盈余负债和私人认股权证负债估值有关的其他重大错误，这些错误影响了先前发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日止期间的未经审计的简明合并财务报表。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计的简明合并财务报表中，通过重报先前提交的这些期间的财务报表，对这些错误进行了更正。

我们的管理层得出结论，先前发现我们对与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是因为在我们最初发现重大缺陷时，我们没有足够的会计资源，也没有为满足与复杂金融工具相关的会计和财务报告要求而正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制。截至2023年9月30日，这一重大缺陷仍然存在，因为作为我们修复这一重大缺陷的计划的一部分而实施的控制措施已经运行了足够长时间，不足以让管理层通过测试得出控制措施有效的结论。

此外，正如先前披露的那样，在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的整体结算和财务报告流程的设计和运作有关，包括及时准备账户对账、有效的职责分工以及对财务报表结算流程缺乏及时审查。我们得出的结论是，这一重大弱点是由于这样一个事实，即从公司根据业务合并上市之日到2022年12月31日，公司资源有限，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制，也没有具有适当经验和技术专业知识水平的适当资源来监督我们的结算和财务报告流程。截至2023年9月30日，这种重大弱点仍然存在，这是由于上述原因，自首次发现实质性弱点以来时间相对较短，也因为修复实质性缺陷的必要控制措施仅得到部分实施，尚未得到充分测试。

补救计划

我们针对复杂金融工具会计方面的重大缺陷的补救计划包括：

●纳入对复杂金融工具估值的审查的额外控制措施和程序，以及技术会计资源，以确定需要会计分析和评估的复杂会计和金融工具清单。
●提高对复杂金融工具的审查控制的精确度；以及
●加强与公司使用的第三方估值专家和会计师事务所进行的估值分析相关的审查流程。

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目录

我们针对整体结算和财务报告流程存在重大缺陷的补救计划包括：

●雇用足够具有会计和财务报告技术经验的人员，以增加我们目前的员工，实现适当的职责分工，提高我们的结算和财务报告流程的有效性；以及
●实施经过改进的会计和财务报告程序和系统，以提高我们的财务报告和披露的完整性、及时性和准确性，包括对更具判断力的会计领域的评估。

我们的补救计划的各项内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会认为有必要采取更多措施来解决重大缺陷。除非管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施可以持续足够长的时间，并通过测试得出结论，这些控制措施是有效的，否则这些重大缺陷不会被视为已得到纠正。在控制措施运作了足够长的时间以及管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，上述重大缺陷将继续存在。

管理层正在监测补救计划的进展，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决方法。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施会纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会因为未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，这些控制和程序将来可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，除了上述补救措施外，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，如根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的诉讼和索赔。尽管任何诉讼或其他法律程序的结果尚不确定，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，如果认定这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。当我们很可能蒙受损失并且我们能够合理估计损失金额或损失范围时，我们就会为突发损失进行累计。

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第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。风险因素”，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，讨论使我们的普通股投资具有投机性或风险的重大因素。

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第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

在截至2023年9月30日的三个月中，我们根据收购协议向B. Riley Principal Capital-II LLC出售了6,336,199股普通股，并获得了1,270万美元的净收益。发行和出售股票的总收益为1,310万美元，承保折扣或佣金总额为40万美元。普通股的发行依赖于经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和下文颁布的D条例第506（b）条规定的注册要求豁免。

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第 3 项。优先证券违约

没有。

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第 4 项。矿山安全披露

没有。

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第 5 项。其他信息

没有。

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项目 6 — 展品

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展览

    

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2.1+

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Supernova Partners 收购公司 II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo 之间的协议和合并计划，日期为 2021 年 10 月 6 日

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2.2

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截至2021年12月23日，Supernova Partners收购公司II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之间的协议和合并计划第一修正案

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2021年12月23日

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2.3

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Supernova Partners 收购公司 II, LTD.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 和 Rigetti Holdings, Inc. 之间的协议和合并计划第二修正案，日期为 2022 年 1 月 10 日

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2022年1月10日

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Rigetti Computing, Inc. 的公司注册证书

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2022年3月7日

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经修订并重述 Rigetti Computing, Inc. 章程

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2022年11月14日

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普通股证书样本

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2022年3月7日

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搜查令证书样本

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2022年3月7日

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31.1*

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根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

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31.2*

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

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32.1*

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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随函提交

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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RIGETTI COMPUTING, INC.

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/s/ Subodh Kulkarni

​

作者：总裁兼首席执行官 Subodh Kulkarni

​

（首席执行官兼正式授权人员）

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​

/s/ 杰弗里·贝特尔森

​

作者：首席财务官 Jeffrey A. Bertelsen

​

（首席会计官兼正式授权官员）

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日期：2023 年 11 月 9 日

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