美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | ☒ | ||
| 非加速 过滤器 | ☐ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐
在 2023 年 11 月 6 日 ，有 已发行普通股。
GAN LIMITED
表格 10-Q
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 | 4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损表 | 5 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表 | 6 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 | 7 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 8 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 48 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 50 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 50 | |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | ||
| 项目 6. | 展品 | 51 | |
| 签名 | 52 |
| 2 |
| 目录 |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
GAN LIMITED
简化 合并资产负债表（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本化软件开发成本，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 应计内容许可费 | ||||||||
| 对用户的负债 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 内容许可责任 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注16） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简明的 合并运营报表（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品和技术 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||||||||||
| 减值 | ||||||||||||||||
| 重组 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（福利）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简明的 综合亏损综合报表（未经审计）
（以 千计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款的其他综合亏损 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简明的 股东权益变动合并报表（未经审计）
（以 千计，股票金额除外）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 财政部 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 赤字 | 损失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活动 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回购限制性股份以支付纳税责任（注7） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 购买 ESPP 后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活动 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回购限制性股份以支付纳税责任（注7） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与内容提供商协议相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 回购限制性股份以支付纳税责任（注7） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 财政部 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 赤字 | 损失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过发行股票结算的应计负债 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活动 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过发行股票结算的应计负债 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股退休 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 ESPP 后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简化 合并现金流量表（未经审计）
（以 千计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 软件和无形资产的摊销 | ||||||||
| 财产和设备折旧以及融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 非现金利息以及债务折扣和债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 免除内容责任后的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 合成股权公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除收购后的运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ( | ) | ||||||
| 应计内容许可费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对用户的负债 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 资本化软件开发成本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 内容许可安排的付款 | ( | ) | ||||||
| 购买游戏许可证 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行长期债务的收益 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 根据ESPP发行普通股的收益 | ||||||||
| 回购限制性股票以支付纳税义务 | ( | ) | ||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 发行长期债务的收益 | ||||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 在业务收购中获得的无形资产包含在流动和长期负债中 | ||||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| 与合成股权相关的合同资产和或有负债 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
注意 1 — 操作性质
GAN Limited（“母公司” 及其子公司，统称为 “公司”）是一家股份有限责任公司 ，在百慕大注册和注册。
公司是专有游戏系统GameStack™（“GameStack”）的企业对企业（“B2B”）供应商， 该系统主要由美国陆基赌场业使用。对于其B2B客户来说，GameStack是受监管的真钱互联网赌博（“真钱iGaming” 或 “RMiG”）、在线体育游戏和虚拟 模拟游戏（“SIM”）的交钥匙技术解决方案 。此外，该公司的B2B部门通过在赌场物业部署的联网自助服务亭和移动解决方案提供内部在线和零售体育博彩技术平台GAN Sports。该公司 还是其 “Coolbet” 品牌的在线体育博彩和赌场平台的企业对消费者（“B2C”）开发商和运营商，通过www.coolbet.com为国际用户提供访问其体育博彩、赌场游戏和扑克产品的访问权限。该公司 在北欧、拉丁美洲和加拿大的市场经营其B2C部门。
注意 2 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
简明合并财务报表是根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括母公司及其全资子公司的业绩。所有跨公司 账户和交易均已在合并中删除。未经审计的简明合并财务报表 的编制基础与年度合并财务报表相同，反映了管理层认为公允列报期间财务状况、经营业绩和现金流量 所必需的所有正常经常性调整 。与这些时期相关的简明合并 财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2023年9月 30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何年度 或中期的预期业绩。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并 财务报表。随附的未经审计的简明合并财务报表及其附注应 与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
在2023年第二季度 期间，公司完成了重组，导致公司将其运营支出 重新归类为销售和营销、产品和技术以及一般和行政费用。
下表提供了截至2022年9月30日的三个月中运营费用重新分类的影响。
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||
| 和以前一样 | 运营开支的影响 | 和目前一样 | ||||||||||
| 报道的 | 重新分类 | 报道的 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售和营销 | $ | $ | $ | |||||||||
| 产品和技术 | ||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
下表提供了截至2022年9月30日的九个月中运营费用重新分类的影响。
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||
| 和以前一样 | 运营的影响 费用 | 和目前一样 | ||||||||||
| 报道的 | 重新分类 | 报道的 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售和营销 | $ | $ | $ | |||||||||
| 产品和技术 | ||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
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| 目录 |
GAN LIMITED
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
流动性
所附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。截至2023年9月30日，该公司
的累计赤字为美元
2022年第四季度 ，公司启动了满足其流动性需求并改善运营和现金状况的计划，主要是 ，方法是：(i) 减少和推迟非战略计划的人事和运营成本，(ii) 修改信贷额度以减少 现金利息义务并修改财务契约，(iii) 确定额外资本来源，(iv) 在公司合并业务的增长领域继续投资 , (v) 在 年终了时首次实施的持续成本节约举措2022年12月31日，以及（vi）启动战略审查流程，以评估一系列战略替代方案。
2023 年 4 月 13 日
，公司的一家子公司签署了协议，修改其现有信贷额度以免除所有违约事件，
修改某些财务契约，将其现有贷款人的信贷额度权利转让给第三方，并将
本金余额从 $ 增加
如果公司的当前资源，包括其产生运营现金流的能力，不足以满足 的现金需求，公司可能会寻求额外的股权或债务融资。公司能否做到这一点取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素是管理层无法控制的。除上述经修订的信贷额度外，公司目前没有任何此类 信贷额度或类似的债务安排，也无法就未来支持其运营可能需要的任何融资的可用性或条款提供 任何保证。如果无法获得所需的融资 ，或者融资条件不如预期，公司可能被迫降低对新产品和技术的投资水平 ，停止进一步扩张业务，缩减现有业务规模或剥离资产， 其中任何一项都可能对公司及其财务前景产生不利影响。
使用估计值的
编制符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出估算和 假设，影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。由于 在进行估算时存在固有的不确定性，实际结果可能与最初的估计有所不同，并且可能需要在未来时段对这些报告的余额进行重大调整。
外币 货币折算和交易
公司的报告货币为美元，而公司的外国子公司则使用当地货币作为 本位货币。外国子公司的资产和负债根据每个报告期的现行汇率 折算成美元。收入和支出使用每个期间的现行平均汇率 折算成美元。将外国子公司的财务报表从 的本位币折算为美元而产生的折算调整作为股东 权益累计其他综合亏损的单独组成部分报告。
以非本位币计价的交易产生的收益
和亏损一般包括在发生的简明合并运营报表中，
管理费用包含在发生的简明合并运营报表中。外币交易和
重新计量损益的净收益（亏损）为 $ (
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融
工具主要包括其现金和贸易应收账款。
该公司在国外（主要是北欧和拉丁美洲）持有的现金存款约为美元
风险 和不确定性
宏观经济 条件可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。最近不利的 宏观经济状况，包括通货膨胀、更高的利率、增长放缓或衰退、美元走强、 以及相应的货币波动，可能会对公司未来的经营业绩、现金 流量和财务状况产生不利的重大影响，尤其是在与我们的国际业务相关的外币调整方面。这种 条件也可能影响消费者进行全权购买的意愿，因此，公司及其赌场 运营商客户可能会出现下注下降的情况。经济环境的低迷还可能导致公司贸易应收账款的信贷增加和 可收回性风险，限制公司发行新债务的能力，以及 流动性减少。
| 9 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
收入 确认
来自 B2B 运营的收入
公司的B2B业务收入主要来自其互联网游戏软件即服务平台（“SaaS”） GameStack，其客户使用该平台向最终用户提供RMiG、在线体育游戏和SIM卡服务。公司与客户签订的合同 通常为三到五年，包括续订条款。这些合同通常包括互联网游戏平台的提供 、由专有和第三方游戏组成的内容、开发服务和支持以及营销 服务。在某些情况下，合同可能包括代表客户购买的计算机硬件。客户不能 占有托管的GameStack软件，公司也不会出售或许可GameStack软件。
公司根据赌场运营商净博彩收入或体育博彩净赢额的
固定百分比、RmiG
合约的活动结算时、被视为基于使用量的费用或购买 SIM 合约的游戏内虚拟积分时，
收取费用作为使用其互联网游戏系统、游戏内容、支持和营销服务的对价。
向其客户收取的费用是经过协商确定的，差异很大。这些RMiG合同中的某些合同为公司提供了与公司在赌场运营商净博彩收入或体育博彩
净赢额中所占份额有关的最低
月收入保障。截至2023年9月30日，与固定最低保障收入相关的剩余未履行履约义务总额为美元
公司承诺在托管软件上提供 RMiG SaaS 平台和内容许可服务，这是一项单一的绩效 义务。这种履约义务随着时间的推移而得到承认，因为公司在向玩家最终用户提供 服务时向其客户提供服务。公司的客户在向客户提供服务时可同时获得和使用公司 提供的福利。基于使用量的费用被认为是可变的考虑因素，因为该服务旨在为其托管应用程序提供无限制的 持续访问权限，而托管系统的使用主要由玩家最终用户控制。交易 价格包括固定和可变对价，按月计费，金额通常在 发票开具之日起三十天内到期。可变对价完全分配给赚取对价的时期，因为可变金额 与客户当天对平台的使用情况特别相关，将基于使用量的费用分配给每天符合分配 的目标，主要是金额的变化反映了客户的价值变化。公司的互联网游戏系统、 游戏内容、支持和营销服务在整个合同期限内均等提供。这些服务包括 在同一时间段内向客户 提供访问和使用互联网游戏系统的日常需求，以及可选的支持和营销服务，而不是指定数量的服务。一系列不同的服务代表一项单一的履约义务 ，随着时间的推移而得到满足。
在 SIM 平台的交易周期（通常为月度惯例）内购买
虚拟积分是随着时间的推移而获得的，通常在相应期限结束时按月计费，因为该信用额度没有货币价值，不能兑换、交换、转移
或提取，仅代表用于跟踪当月游戏玩法的设备，不要求公司有义务提供未来的服务
以及与客户的安排而且玩家最终用户没有实质性的解雇处罚。在与
其 SIM 卡客户签订的某些服务协议中，公司因购买最终用户的游戏内虚拟积分
而从第三方支付处理商那里收取的费用包括SIM卡客户的部分。公司将SIM卡客户的部分记为负债，作为收取现金
，并按月向SIM卡客户汇出他们在SIM卡收入中所占份额的款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已记录了应由客户分担的费用份额的负债
| 10 |
| 目录 |
GAN LIMITED
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
公司使用第三方内容提供商在其平台上向 客户提供游戏内容。客户可以访问公司的专有内容和许可的游戏内容。此外，客户可以指示 公司代表其购买第三方游戏内容。公司已确定，在公司控制游戏内容时，它将充当提供 游戏内容的主体，因此在简明合并的 运营报表中按毛额列报收入。当客户指示公司购买第三方游戏内容时，公司将其视为 提供此类游戏内容的代理商，因此，在简明的 合并运营报表中记录了扣除内容许可费成本后的收入。
公司还提供持续的开发服务，包括更新 RMiG 平台以增强功能或进行定制。 持续开发服务通常按月按日费率对所执行的服务收费。RMiG 平台开发 服务的收入被确定为不同的绩效义务，并在公司 执行服务时增强或创建客户控制的资产，随着时间的推移而确认。该收入是使用基于所花费的工作量 的输入法来衡量的，该输入法使用产生的直接人工时数。这些服务主要与在客户环境中开发第三方应用程序 集成软件的发布后开发有关。另外，客户为开发服务产生的收入（即 是不同的绩效义务，以及客户从集成 SaaS 产品中获得的收益，将在许可服务 期限内推迟。这些服务主要与公司平台的增强有关，这些增强不会增强或创建 客户控制的资产。在要求提前或合同生效 时收到部分对价的客户合同中，此类金额记为合同负债。
其他 服务包括转售第三方计算机硬件，例如服务器和其他相关硬件设备，为其客户安装GameStack 软件。无需购买这些产品即可访问GameStack平台，但是 是为了方便客户而出售的。公司代表客户采购计算机硬件，费用 根据计算机硬件的成本加上加价确定。公司收取硬件部署费，这是在游戏托管设施中对计算机硬件进行安装、 测试和认证的一次性费用。在硬件控制权 移交给客户的时间点确认收入。在客户的 场所采购、交付、安装硬件并配置为允许远程访问之后，控制权便会转移。
公司已确定它是提供计算机硬件和相关服务的负责人，因为它负责 在客户所在地采购、交付、安装和配置硬件，并在转让之前控制硬件。 。收入按客户为换取 计算机硬件和相关服务而有权从客户那里获得的对价总额列报。
公司不时从其美国专利的许可中获得收入，该专利管理着房地产奖励卡 与对应的互联网游戏账户的关联，以及互联网游戏技术 系统和所有美国赌场物业中存在的陆基赌场管理系统之间奖励积分的双边传输。转让 许可证的承诺的性质是提供使用现有专利的权利。在许可期内，公司不必开展任何活动来更改专利的功能 ，并且该许可证具有重要的独立功能。因此，公司在将许可控制权移交给客户时确认 专利许可的收入。 决定在客户能够使用许可证并从中受益的时间点转移控制权。
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| 目录 |
GAN LIMITED
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
具有多重履约义务的合同
对于具有多项履约义务的 客户合同，交易价格分配给履约义务 ，其金额描述了每项履约义务的相对独立销售价格。在确定 每项履约义务的独立销售价格时，需要做出判断。在确定交易价格的分配时，需要一个实体 来最大限度地利用可观察的输入。当无法直接观察到商品或服务的独立销售价格时，实体 需要估算独立销售价格。与其客户签订的合同可能包括游戏内容的平台和许可 服务，以及开发服务和计算机硬件服务。平台产生的可变对价和 游戏内容许可完全分配给平台和游戏内容服务许可的绩效义务 ，开发服务和计算机硬件的剩余固定费用将根据其相对独立的销售价格分配给每项剩余的履约义务 。可变对价完全与满足平台 和许可游戏内容服务的努力有关，固定对价与与分配目标一致 的剩余绩效义务有关。
来自游戏运营的收入
公司在美国境外运营B2C游戏网站www.coolbet.com，该网站包含专有软件，包括以下 产品：体育博彩、扑克、赌场、真人娱乐场和虚拟体育。
公司管理着一家在线体育博彩，允许用户对在 世界各地举行的体育赛事的结果进行各种类型的投注。公司作为博彩公司运营，为此类赛事提供固定赔率投注。当用户下注获胜时，公司 向用户支付预先确定的金额，即固定赔率。在线体育博彩的收入是扣除玩家奖金 和奖金后的净收入。投注收入将在赛事结果公布后予以确认。
公司通过其在特定市场的数字在线赌场产品提供真人娱乐场，允许用户在零售赌场进行虚拟下注和玩游戏
。该公司为用户提供了超过的目录
点对点 扑克产品允许用户在公司的在线扑克平台上互相玩扑克以获得奖金。 收入按报告佣金的百分比确认。此外，该公司还提供锦标赛扑克，允许用户以 固定价格买入奖金。对于锦标赛，收入按收取的报名费与作为奖品和奖金支付给用户的金额 之间的差额进行确认。
在 每种在线游戏产品中，在下注运营游戏并根据特定结果向用户奖励 奖品或支付时，存在单一的履约义务。每场比赛、下注或下注 手牌结束时确认收入。此外，向用户提供的某些激励措施，例如，允许用户以较低的 价格进行额外下注，可能会为用户提供物质权利，从而产生单独的履约义务。
公司将用户下注的一部分分配给激励措施，这些激励措施创造了将来可以兑换或到期的实质性权利。 游戏投注的分配收入主要在投注发生时确认，因为所有这些投注都会立即结算。
公司采用了一种实用的权宜之计，即以投资组合为基础对博彩收入进行核算，因为此类投注具有相似的特征， 而且公司有理由预计，将收入确认指南应用于投资组合 对财务报表的影响与将该指南应用于个人博彩合同所产生的影响没有重大区别。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
收入成本
收入成本 主要由可变成本组成。其中主要包括 (i) 内容许可费、(ii) 付款手续费和退款、 (iii) 与创收活动直接相关的平台技术、软件和连接成本、(iv) 游戏税、 和 (v) 体育博彩提要/提供商服务。公司对B2C用户的存款、取款和从支付处理商处撤销存款 收取付款手续费。收入成本不包括公司游戏平台 所在服务器的折旧以及包括内部开发软件在内的无形资产的摊销。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要包括一般营销和广告成本、B2C 用户获取费用以及我们销售和营销职能部门的人事成本 。销售和营销费用在发生时记为支出。
产品 和技术
产品 和技术支出主要包括与未资本化的开发和维护活动相关的人事成本。 这些成本主要代表参与我们专有 技术以及开发和许可内容的设计、开发和项目管理的人员和承包商的员工支出（包括但不限于工资、奖金、员工福利、雇主税收支出、 和基于股份的薪酬）。
常规 和管理
一般 和管理费用包括与销售和营销、产品和技术 或收入无关的成本，包括游戏运营成本。一般和管理成本包括专业服务（包括法律、监管和合规、审计和咨询 费用）、租金意外开支、保险、信贷损失补贴、外币交易损益，以及与高管和非执行人员薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。
内容 许可费
Content 许可费向第三方支付游戏内容的许可费，这些费用在产生时支出。根据第三方协议的规定，内容许可费按第三方游戏净游戏收入的 百分比计算。
以股份为基础的 薪酬支出用于向公司 董事会员工和非雇员成员发行的股票期权和限制性股票。公司已发行的股票期权和限制性股票主要被视为股权奖励， 仅包括服务条件，其估值基于授予之日这些奖励的公允价值。股票 期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，限制性股票（限制性股票奖励 和限制性股票单位）的公允价值基于授予之日公司股票的市场价格。
向公司董事会非雇员成员发放的某些 限制性股票单位奖励允许在归属给 时扣留股份，以满足非雇员董事的预扣税要求，并以现金支付给非雇员 董事。此外，根据与某些员工签订的薪酬安排，公司还产生基于股份的薪酬支出 ，根据该安排，公司将根据公司在结算日的 股价发行可变数量的股票，以固定金额结算奖金。这些奖励被归类为基于责任的奖励，在每个报告期结束时，根据奖励的公允价值 进行衡量，直到结算。相关薪酬费用根据适用服务期内公平 价值的变化进行确认。
基于股份的 薪酬是在必要的服务期（通常定义为归属期）内记录的。对于具有分级归属和 仅限服务条件的奖励，在整个奖励的必要服务期内，补偿成本按直线方式记录。 没收记录在没收发生的时期。
基本 每股收益的计算方法是将收益除以该年度已发行普通股的加权平均数。 在亏损期，基本和摊薄后的每股信息是相同的。
现金
Cash
由银行和第三方服务提供商持有的现金组成。公司必须维持补偿性现金余额
以偿还对用户的负债。此类余额包含在简明合并资产负债表中的现金中，不受
债权人索赔的约束。截至2023年9月30日和2022年12月31日，对用户的相关负债为美元
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
资本化 软件开发成本，净值
公司在应用程序开发阶段将与其互联网游戏平台相关的某些开发成本资本化。与初步项目活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的费用 在发生时记入 。软件开发成本在应用程序开发开始时计入资本，项目很可能将 完成，软件将按预期使用。公司将与特定升级和增强相关的某些成本资本化 ，而支出很可能会为客户带来该平台的额外功能。资本化政策 规定，对于花时间与开发 和平台增强直接相关的员工，某些工资和工资相关成本的资本化。
资本化 软件开发成本按其估计使用寿命（通常从三 到五年不等）按直线摊销，并包含在简明合并运营报表的折旧和摊销费用中。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
长寿命 资产
长期存在的 资产，除商誉外，包括财产和设备以及有限寿命收购的无形资产，例如开发的软件、 游戏许可证、商标、商品名称和客户关系。无形资产在 的估计使用寿命内按直线摊销。在选择估计的使用寿命时，公司会考虑预期现金流周期和用于衡量 无形资产公允价值的基础数据。
Gaming 许可证包括与公司与 战略合作伙伴签订的协议相关的许可证申请费和市场准入费。市场准入安排授权公司在某些 监管市场提供在线游戏和在线体育博彩。从 开始运营开始，这些成本在估计的使用寿命内按直线计算和摊销。
收购的无形资产的 公允价值主要使用收益法确定。在进行这些估值时，公司在贴现现金流中使用的 关键基本假设是预计收入、毛利率预期和运营成本估算。 这些估值存在固有的不确定性，需要管理层做出判断。
每当事件或情况变化表明 项资产的账面金额可能无法收回时，除商誉外，都会对长期存续的 资产进行减值审查。如果情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试， 公司将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果在未贴现的现金流基础上无法收回长期资产或资产组的账面金额 ，则在账面金额超过公允价值的范围内确认减值费用 。公允价值是通过各种技术确定的，例如使用概率加权估算的未来现金流的折扣现金 流量模型以及使用估值专家。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 没有触发事件使公司认为其长期资产的价值应该 受到减值。
对用户的负债
公司记录用户账户余额的负债。用户账户余额包括用户存款、促销奖励和用户奖金 减去用户提款和用户损失。
法律 意外开支和诉讼应计费用
公司每季度评估与未决或威胁法律事务相关的潜在损失。如果认为 可能出现亏损，并且可以合理估算金额，则公司确认估计损失的费用。对任何此类 损失的估计本质上都是主观的，需要评估有关未来事件的许多事实和假设，包括适用可能相互矛盾的法律先例。如果这些估计值大于或小于 解决这些问题所产生的实际负债，则公司的财务业绩将相应增加或减少。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
债务
与发行新债务相关的债务 发行成本在 简明合并资产负债表上记录为长期债务余额的减少，并在随附的简明合并运营报表中作为利息支出在贷款承诺期限内摊销。公司根据会计准则编纂法（“ASC”）470 “债务”，使用有效 利息法计算资本化债务发行成本的摊销费用。
租赁
公司确定一项安排是否为租赁，并在租赁开始之日将其归类为运营租赁或融资租赁。租赁 被定义为合同或合同的一部分，它传达了在一段时间内控制资产使用的权利，以换取 对价。根据ASC 842（租赁），公司在生效日期 确认除短期租赁之外的所有租赁：（1）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，按折扣 计算；（2）使用权（“ROU”）资产，即代表承租人使用权的资产，或在租赁期限内控制 特定资产的使用。公司将其租赁中的租赁和非租赁部分列为单一的 租赁部分。经营租赁包含在经营租赁ROU资产和运营租赁负债中，包括流动和非流动， 在简明的合并资产负债表中。租赁费用根据合同要求的 租赁付款总额按直线法确认。
金融工具的公平 价值
公司适用ASC 820《公允价值计量与披露》的规定，该条款提供了公允价值的单一权威定义 ，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了公允价值计量的必要披露。公允价值 表示在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利的 市场中为转移负债而获得的交易价格。公司使用 以下层次结构来衡量公司资产和负债的公允价值，重点关注最可观察的输入 （如果有）：
| ● | 等级 1 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| ● | 第 2 级 2 除一级报价之外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的 报价，或者其他可观察到的投入 ，或者可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 | |
| ● | 第 3 级估值基于不可观察且对资产或 负债的总体公允价值衡量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日将使用什么来定价资产或负债 的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险以及模型输入 所固有的风险。 |
用于衡量公允价值的估值 技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。
公司不持有任何重要的二级金融工具。公司持有的第三级金融工具包括应付给客户的合成 股权负债，请参阅附注16——承付款和意外开支。该工具包括与合同预测相关的 的3级输入，以及可观察到的输入，例如公司的股票波动率，这些输入用于 公司的蒙特卡罗估值。估值对预测的重大变动不敏感。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
所得 税
公司在美国、英国、保加利亚、以色列、加拿大、爱沙尼亚、马耳他和墨西哥需要缴纳所得税。公司使用资产负债法记录所得税支出 ，用于报告经营业绩的预期税收后果。 在这种方法下，递延所得税资产和负债根据财务报告与资产和负债税基之间的暂时差异 以及亏损和税收抵免结转所产生的预期未来税收后果进行确认。递延所得税 资产和负债是使用预计将变现或结算这些税款 资产和负债的年度应纳税所得额适用的税率来衡量的。税率变动对递延所得税的影响记录在颁布期间 。必要时，通过估值补贴，递延所得税资产减去根据现有证据预计不会实现的此类收益 的金额。在评估公司在递延税收资产所在司法管辖区收回递延 资产的能力时，会考虑所有可用的正面和负面证据，包括 最近运营的结果、递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。 公司记录了估值补贴，以将其递延所得税资产减少到其认为更有可能变现的净金额。
只有管理层认为 税收状况很有可能在税务机关根据职位的技术优点进行审查时， 公司才会承认不确定的税收状况带来的税收优惠。尽管公司 认为它已经为不确定的税收状况做好了充分的准备，但无法保证这些问题的最终税收结果 不会有重大差异。当事实和情况发生变化时，就会进行调整，例如税务审计的结束或 对估算值的完善。如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同，则此类差异 将影响做出此类决定的期间的所得税准备金，并可能对 公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的罚款和利息 。
细分市场
公司分为两个运营部门，即B2B和B2C。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）定期评估单独的 财务信息，以决定如何分配资源 和评估公司的业绩。该公司的CODM是首席执行官。CODM 分配资源， 根据运营部门层面的离散财务信息评估业绩。
最近 采用了会计公告
2021 年 10 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 2021-08 年《会计准则更新》（“ASU”）， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。ASU 2021-08 要求收购方根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 来衡量和确认 业务合并中收购的合同资产和合同负债，而不是使用收购之日的公允价值。本修正案 对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些年度期间内的过渡期，并应 预期地适用于生效日期当天或之后发生的业务合并。公司于2023年1月1日 通过了经修订的指导方针，该指南的采用并未对财务报表产生重大影响。
2023 年 7 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-03， 财务报表（主题 205）、损益表——报告综合 收入（主题 220）、区分负债与权益（主题 480）、权益（主题 505）和薪酬-股票薪酬（主题 718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 120 号、2022 年 3 月 24 日 EITF 会议上的美国证券交易委员会工作人员公告以及员工会计公告主题 6.B、会计丛书对美国证券交易委员会段落的修订第280版——S-X条例的全面修订：适用于普通股的收益或亏损 ， 它修改或取代了《会计准则法典》中美国证券交易委员会的各个段落，使 与美国证券交易委员会过去发布的公告和指导意见保持一致。ASU 没有提供任何新的指导，因此，没有过渡 的生效日期。ASU 2023-03没有对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
注意 3 — 财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产 和设备净额计入简明合并资产负债表中的其他资产，包括以下内容：
| 估计有用 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 寿命（以年为单位） | 2023 | 2022 | ||||||||
| 固定装置、配件和设备 | $ | $ | ||||||||
| 平台硬件 | ||||||||||
| 财产和设备总额，成本 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||
与财产和设备相关的折旧
费用为 $
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
注意 4 — 资本化软件开发成本，净值
截至2023年9月30日和2022年12月31日的净资本化 软件开发成本包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资本化软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 开发中 | ||||||||
| 资本化软件开发总额，成本 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 ，正在进行的开发主要代表与GAN Sports相关的成本、与其较新的GameStack 技术相关的成本以及对公司专有的B2C软件平台的改进。
与资本化软件开发成本相关的摊销
支出为 $
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
注意 5 — 无形资产
无形 资产
Definite-live 无形资产，净资产包括以下内容：
| 加权 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 平均值 | 格罗斯 | |||||||||||||||
| 摊销 | 携带 | 累积的 | 净负载 | |||||||||||||
| 时期（以年为单位） | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名称和商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| 游戏许可证 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 加权 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 平均值 | 格罗斯 | |||||||||||||||
| 摊销 | 携带 | 累积的 | 净负载 | |||||||||||||
| 时期（以年为单位） | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名称和商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| 游戏许可证 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
与无形资产相关的摊销
支出为 $
未来五年 的估计摊销费用如下：
| 金额 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
注意 6 — 债务
信贷 设施
2022年4月26日
，公司的一家子公司签订了固定期限信贷额度（“信贷额度”），该额度为
提供 $
在截至2022年12月31日的年度中
，公司的支出为 $
随后的 修正案
2023 年 4 月 13 日
，公司的一家子公司签署了协议，修改信贷额度以免除所有违约事件，修改某些
财务契约，将其现有贷款人对信贷额度的权利转让给第三方，并将本金余额
从 $ 增加
修正后的信贷额度在其生效之日三周年到期，由公司提供全额担保。在到期之前，根据修订后的信贷额度，没有定期的
本金到期。本金余额、应计 PIK 利息和退出费
债务 契约
信贷额度包含肯定和负面契约，包括与公司 财务业绩相关的某些财务契约。负面契约包括对留置权和负债的产生、某些合并和 收购交易、资产出售和其他处置、影响子公司的其他投资、分红、股票购买和付款、 业务性质的变化、财政年度或组织文件、与关联公司的交易以及其他事项的限制。
信贷机制包含惯常的违约事件，包括：不支付本金和利息；违反陈述 和担保；契约违约；存在破产或破产程序；ERISA规定的某些事件；重要司法管辖区的博彩牌照 撤销；重大判决；以及控制权变更。如果违约事件发生但未在任何适用的宽限期内得到纠正或未被免除，则管理代理人和贷款人有权采取各种行动， 包括但不限于加快所有到期金额和终止信贷额度下的承诺。
公司长期债务的 账面价值包括以下内容：
| 有效利率 | 截至 2023 年 9 月 30 日 | |||||||
| 信贷额度 | ||||||||
| 校长 | % | $ | ||||||
| 减去未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 长期债务，净额 | $ | |||||||
公司产生了 $
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
2020年4月 ，董事会制定了GAN Limited 2020年股权激励计划（“2020年计划”），该计划已获得公司股东的批准 。2020年计划最初规定的补助金最高可达 普通股，然后在 2029 年之前增加 ，以较小者为准 占去年12月31日已发行普通股总额的百分比st或董事会决定 ，适用于普通股、激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性 股票补助、股票单位以及向员工、顾问或非雇员董事发行的其他股权奖励。截至 2023 年 9 月 30 日，2020 年计划规定，补助金最高可达 普通股还有 根据2020年计划，将来 可以发行普通股。
分享 选项
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 价格 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已放弃/已过期或取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权可在2023年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司记录的与股票期权相关的基于股份的薪酬支出为$和 $在截至9月30日的三个月中， 分别为2023年和2022年9月30日，以及 $和 $分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。此类基于股份的薪酬支出 是扣除资本化软件开发成本后的净额 $和 $在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为 和 $和 $分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的补偿成本总额为 $与非既得股票期权有关。未确认的补偿成本 预计将在加权平均期内确认 年份。
分享 期权奖励通常最好 % 。 在截至2023年9月30日的九个月中，董事会批准发行购买期权 根据2020年计划向员工发放的普通 股份，所有这些股票都是授予行使价为美元的股票期权每股 股向某些欧洲员工发放，以代替限制性股票单位。这些期权的价值基于授予当日公司普通股的市场价值 。由于所有这些期权都在价内，公司 决定没有必要使用期权定价模型来估算这些期权的公允价值。授予期权的加权 平均授予日期公允价值为 $ 和 $ 分别截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 的三个月，以及 $还有 $ 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 预期的股价波动 | n.m。 | % | % | n.m。 | % | % | ||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | n.m。 | n.m。 | ||||||||||||||
| 无风险利率 | n.m。 | % | % | n.m。 | % | % | ||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
对于在截至2023年9月30日的九个月内授予的 期权，使用使用上述假设的Black-Scholes期权定价模型，估算每份股票期权奖励的公允价值 。估算员工股票期权的授予日期公允价值 要求管理层对标的 股票价值的预期波动率、股票期权的预期寿命的无风险率以及基于股份的薪酬 的预计结算日期做出假设。预期波动率参照某些已确定的同行集团股票交易信息 的波动率和纳斯达克证券交易所的股票价格确定。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国 国债收益率曲线。期权的预期期限基于历史数据，代表授予的期权预计未偿还期限的 期。在本年中，波动率、定期利率和无风险利率并不是有意义的输入，因为所有期权都是 $公司在欧洲的员工每股收益。
受限 份额单位
限制性的 股票单位发放给非雇员董事和员工。对于股票分类的限制性股票单位，限制性 股票单位的公允价值根据授予之日公司普通股的公允市场价值进行估值，并在归属期内按直线 摊销。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
2023 年 3 月 ，董事会批准发行 限制其员工持有股份单位。限制性股票单位 归属 自授予之日起。奖励条款规定，如果员工在授予日期一周年后终止雇用，则对任何未偿还的限制性股票单位 的归属将按比例分配。
在 2023 年第二季度，董事会批准发行 限售股份单位仅限其非雇员董事 和员工。限制性股份单位自授予之日起四年内归属。奖励条款规定，如果员工在授予日期 一周年后终止雇用，则将按比例分配 所有已发行的限制性股票单位。
2023 年 8 月 ，董事会批准发行 仅限其非雇员董事和 员工使用股票单位。限制性股份单位自授予之日起四年内归属。奖励条款规定，如果员工在授予日期的第一个 周年之后终止雇用， 将按比例分配任何已发行的限制性股票单位。
公司在归属时扣留了授予其高管和非雇员董事的限制性股份单位的一部分，以便 向高级管理人员和董事汇出相当于其税收支出的现金。负债记录在应计薪酬中， 福利记录在简明的合并资产负债表中。在截至2023年9月30日的九个月中， 公司高管和非雇员董事持有的限制性股票单位 归属并公司回购 的股份用于支付高管和非雇员董事产生的 税收费用。
公司记录了与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出 $和 $分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及 和 $ 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的补偿成本总额为 美元 与非归属限制性股票单位相关。未确认的补偿成本预计将在加权平均期 内予以确认 年份。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已放弃/已过期或取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||
受限 股票奖励
限制性 股票奖励发放给非雇员董事和某些关键员工。限制性股票奖励的价值基于授予之日公司普通股的市场价值 。
公司记录了与限制性股票奖励相关的基于股份的薪酬支出 $和 $分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及 $和 $分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。截至 2023 年 9 月
30 日，未确认的补偿成本总额为 $与授予的非既得股份有关。预计成本将在加权平均期内得到确认
年份。有
2020 年员工股票购买计划
董事会制定了2020年员工股票购买计划（ESPP），该计划于2021年7月获得公司股东
的批准。ESPP旨在根据经修订的1986年《美国国税局法》第423条获得资格。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
ESPP 旨在允许符合条件的员工每季度购买普通股，并扣除累积的工资。
参与者可以选择在一系列连续的发行期内以折扣价购买普通股。
期权购买价格可能较低
内容 提供商发行
2023 年 3 月 29 日 ，公司修订并重申了与内容提供商的商业协议。结合本协议， 公司与内容提供商签订了订阅协议，根据该协议，内容提供商订阅了 该公司普通股。这些股票于2023年4月25日发行。2023年5月8日，公司注册了与S-1转售登记声明相关的股票 。更多详情请参阅附注16——承付款和意外开支。
注意 8 — 固定缴款计划
美国
员工和非美国员工有资格通过缴纳部分薪酬来参与固定缴款计划，
规定公司提供某些对等缴款。美国固定缴款计划的配套缴款为
注意 9 — 其他亏损（收入），净额
其他 亏损（收入），净额包括以下内容：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 其他收入 (1) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他损失 (2) | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) | ||
| (2) |
每股普通股亏损 （基本和摊薄）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。由某些股票期权、非归属限制性股票和限制性股份 单位组成的潜在稀释性证券被排除在摊薄后的加权平均已发行普通股的计算之外，因为纳入将具有反稀释性， 总结如下：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分享选项 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | ||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
注意 11 — 收入
下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中确认的收入，与 服务转让的时间一致：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在某一时间点提供的服务产生的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移提供的服务产生的收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同 和合同相关负债
公司有四种与客户签订的合同相关的负债：（i）客户预先收到的与尚未执行的开发服务或尚未完成的硬件交付相关的现金对价；（ii）激励计划债务，即 代表与在线游戏业务激励相关的收入的递延分配；（iii）用户余额，即客户在游戏开始前存入的 资金，以及（iv）未付奖金和投注为累积奖金做出了贡献。合同相关的 负债预计将在购买、赚取或存入后的一年内确认为收入。此类负债记录在简明合并资产负债表中的用户负债和其他流动负债中 。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
下表反映了在所述期间从客户那里预先收到的现金对价产生的合同负债：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初客户预付款产生的合同负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 来自客户预付款的合同负债，期末 (1) | ||||||||||||||||
| 期初客户预付款中包含的合同负债所含金额确认的收入 | ||||||||||||||||
| (1) |
注意 12 — 分段报告
公司应报告的细分市场是B2B和B2C。B2B部门开发、营销和销售GameStack、GAN Sports、 和iSight Back Office技术的实例，这些技术融合了全面的玩家注册、账户资金和后台会计以及 管理工具，使赌场运营商能够在允许在线真钱游戏的地方高效、自信和有效地扩大其在线影响力。包括Coolbet运营在内的B2C部门开发并运营B2C 在线体育博彩和赌场平台，该平台可通过其网站在北欧、拉丁美洲和 加拿大的市场进行访问。
向公司首席执行官CODM报告的用于资源分配和评估公司 细分市场业绩的信息，主要集中在收入来源上。CODM 评估绩效，并根据该细分市场的收入和贡献分配资源 。分部缴费是指每个细分市场在折旧和摊销费用、销售和营销费用、 一般和管理费用、 一般和管理费用、利息成本和所得税中所占份额的分配 所得的金额。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，按应申报分部划分的 汇总财务信息如下：
三个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| B2B | B2C | 总计 | B2B | B2C | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | ||||||||||||||||||||||||
| 分部贡献 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，B2B细分市场中的一位客户单独占比
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，按应申报分部划分的 汇总财务信息如下：
九个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| B2B | B2C | 总计 | B2B | B2C | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | ||||||||||||||||||||||||
| 分部贡献 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，B2B细分市场中的一位客户单独占比
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 个月的分部毛利与所得税前合并亏损的对账情况：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 细分市场贡献 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品和技术 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||||||||||
| 减值 | ||||||||||||||||
| 重组 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
资产 和负债不单独分析或向CODM报告，也不会用于协助围绕资源分配 和评估细分市场绩效做出决策。因此，本财务 信息中未包含对分部资产和负债的分析。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
下表按产品和服务分列了每个细分市场的总收入：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| B2B: | ||||||||||||||||
| 平台和内容许可费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 开发服务及其他 | ||||||||||||||||
| B2B 总收入 | ||||||||||||||||
| B2C： | ||||||||||||||||
| 体育博彩 | ||||||||||||||||
| 赌场 | ||||||||||||||||
| 扑克 | ||||||||||||||||
| B2C 总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按客户所在地划分的收入 如下：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注意 13 — 所得税
公司的有效所得税税率为
我们
的居住国是百慕大，它实际上有一个
注意 14 — 重组
2022 年 1 月
，公司对现有的全球员工队伍实施了战略裁员，以简化和
精简其组织结构并增强其B2B细分市场的整体竞争力。由于这项举措，
公司支出了 $
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
注意 15 — 租赁
公司确定一项安排是否为租赁，并在租赁开始之日将其归类为运营租赁或融资租赁。租赁 被定义为合同或合同的一部分，它传达了在一段时间内控制资产使用的权利，以换取 对价。截至2023年9月30日，该公司的租赁组合包括与 爱沙尼亚和保加利亚办公设施相关的运营租赁。两份租约的租赁期限均为五年。如果可以合理地确定公司将行使此类选择权，则延长或终止租约的选项包含在租赁 期限中。在某些司法管辖区，租赁合同 通常规定付款每年因通货膨胀而增加，或者定期重置为市场租金，或者定期租金在租赁期内固定 。经营租赁的租赁付款，包括基本租金的固定付款，在租赁期内按直线 确认。
经营 租赁-承租人
下表披露了截至2023年9月30日和2022年12月31日的运营资产和负债余额：
| 截至 | ||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 租赁 | 分类 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 运营租赁资产总额，净额 | 经营租赁使用权资产(1) | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | 经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 非当前 | 经营租赁负债——非流动 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| (1) |
当租赁中隐含的 利率未知时， 公司使用其在租赁开始时的增量借款利率来计算租赁付款的现值。增量借款利率基于公司的信用评级，该评级基于其市场估值指标 和信用评级相似的上市公司的公司收益率曲线。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
运营
租赁成本为 $
根据所需的合同付款，租赁负债的到期日 ，包括与租赁负债的对账，如下所示：
| 经营租赁 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：未来利息成本 | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与租赁相关的其他 信息如下：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 为计量租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
注意 16 — 承付款和意外开支
法律 诉讼
公司可能会在 的正常业务过程中不时因合同或其他事项而受到法律诉讼和索赔。管理层不知道有任何未决或威胁要进行的诉讼，这些诉讼被视为例行法律诉讼以外的诉讼。 公司认为，其例行法律诉讼的最终处置或解决不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响 。
内容 许可协议
2021 年第二季度
，公司与两家专门开发和许可互动游戏的第三方
游戏内容提供商（“内容提供商”）签订了内容许可协议（“协议”）。协议
授予公司在北美使用和分发在线游戏内容的专有权。每个内容提供商
都承诺在五年期限内开发最低数量的游戏供公司独家使用，但须视相应协议的
延期而定。作为交换, 公司必须支付固定费用, 总计 $
2022 年 1 月 27 日，公司出于理由，向内容提供商发出终止通知，原因是
与履行合同义务相关的某些先决条件未在2021年商定的期限内得到满足。根据协议，
因故终止会导致返还首期付款 $
2022 年 4 月 5 日，与其余内容提供商的协议进行了修改和重申。在修订之前，公司将
托管安排记为服务合同，支出服务费为 $
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
经修订和重述的协议被视为业务合并。为换取
可识别的无形资产而转移的对价包括公司在
协议下的预期固定付款总额的现值、在原始协议下确认的净资产以及或有对价。或有
对价代表在合同期限内公司通过该安排产生的总收入
超过某些规定的年度和累计门槛，则公司预计向内容提供商支付的额外金额。2022年12月
，该公司修订了2023年预算和长期计划，原因是其B2B板块的预期未来现金
流量大幅减少，其中包括一项不推行和进一步投资其原始内容战略的战略决定。
根据此次更新，截至2022年12月31日，公司确定与协议相关的无形资产与
的账面金额为美元
2023 年 3 月 29 日
，公司修订并重述了与
另一家内容提供商签订的内容许可协议（“修订协议”），从而缩短了截至2024年3月31日的合同期限，并将该安排下应付的固定费用
减少了美元
智利 增值税
Coolbet 的
B2C 赌场和体育博彩平台可在智利使用。自 2020 年 6 月 1 日起，为智利个人提供服务
的外国数字服务提供商必须注册增值税 (“VAT”)。2021 年 9 月 20 日，公司
向智利国税局（“SII”）提交了一份询问，要求澄清适用增值税的依据。2021年12月
，SII发布了一项一般性决议，作为对另一家iGaming平台运营商的回应，表明税务总局的立场
，即用户为通过在线游戏和博彩平台提供的娱乐服务支付的费用在智利需缴纳增值税。
SII 澄清了其解释，即增值税税率为
2022 年 5 月 13 日，SII 发布了一项决议，规定未注册的外国数字服务提供商将受到
2023年3月14日，SII发布了一项决议，指出，尽管SII无权将某项活动定性为合法或非法 （在之前的SII决议中已提及），但SII无权为从事被其他有权将某项活动定性为合法 或非法的活动进行简化的增值税制度的纳税人登记。它随后指出，赌博赌场监管局已告知SII，只有智利法律在某些情况下才明确授权提供机会游戏 ，因此，在智利没有住所或居住地的纳税人提供 是非法这样做的。因此，SII将这些纳税人排除在简化的增值税制度之外，这实际上与 过去的指导方针相矛盾，该指导方针规定数字增值税法必须适用于在线游戏和博彩平台。
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2023 年 9 月 12 日，智利最高法院发布了一项裁决，要求一家电信公司封锁 23 个 iGaming 网站。 该裁决特别涉及一家本地互联网服务提供商（“互联网服务提供商”）和一家拥有 提供在线体育博彩权利的国有陆基赌场（“本地提供商”）。封锁网站的命令仅适用于法律诉讼中提及的23个特定 网址地址。本地提供商的法律诉讼以 “保护追索权” 文件为依据，并声称本地提供商维持对体育博彩合法垄断的宪法权利 受到侵犯。智利最高法院的裁决仅影响 该案的指定当事方，并未开创法律先例。针对该裁决，该公司修改了网址并恢复了 的运营。
根据前几年获得的外部法律意见，
公司认为其在智利的活动并不违法，并更新了
支持该公司主张的外部法律意见。该公司此前没有对数字
服务提供商进行智利增值税登记，因为该公司认为，正如SII先前澄清的那样，在2023年3月决议之前，对客户存款总额征收增值税并不代表法律对公司
服务的经济实质的合理适用；此前的申请将给公司造成重大损失。公司认为，智利税法
和法规支持，只有公司平台直接收取的费用（主要是扑克费）才应作为智利数字增值税的应纳税基础，并已获得支持这一立场的外部法律意见，其适用不会对公司的财务报表产生重大影响。但是，由于SII将公司的
活动排除在数字增值税登记之外，我们认为截至2022年12月31日，过去的活动不可能负责，因为公司现在实际上无法遵守数字增值税法。但是，在
SII 解决这一问题之前，受监管的
环境、我们以前的活动最终可能要支付多少款项以及在该司法管辖区运营的能力尚不确定。解决此问题可能会导致罚款、罚款、额外费用或要求我们退出市场。
代表来自智利的收入
合成 股权
根据先前与Red Rock Resorts, Inc. 签订的具有约束力的条款表，该公司于2023年3月30日与Station Casinos LLC（“Station”）签订了主博彩服务
协议，通过自助服务终端以及内华达州的本地和全州移动版本在其物业推出GameStack和GAN Sports rmIG和体育博彩
解决方案，
需获得适用的许可。作为Station支持在内华达州推出的商业成功的额外激励措施，
Master Gaming 服务协议包括一份合成股权附录，要求公司在公司控制权变更（“控制权变更付款”）时向
Station付款，但须遵守合成股权附录中概述的某些
条件。控制权变更补助金只有在合成股票附录规定的期限内发生控制权变更，并且公司的市值
在此期间有所增加的情况下，才需要支付控制权变更补助金，计算方法是合成股权附录的规定计算得出，此类付款的金额从
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注意 17 — 后续事件
2023 年 11 月 7 日，公司与日本公司 SEGA SAMMY CREATION INC.（“母公司”）和百慕大豁免股份有限公司和母公司（“合并子公司”）的全资 子公司 Arc Bermuda Limited 签订了协议和合并计划（“合并协议”），但须满足或豁免规定的条件} 其中，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为母公司 的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。母公司和合并子公司是世嘉森美控股公司的子公司。
根据《合并协议》，根据其条款和条件，在合并生效时，以及合并结果 （母公司、合并子公司、公司或其任何持有人未采取任何行动）：
| ● | 在合并生效前夕发行的每股 股公司普通股（母公司 或合并子公司、公司作为库存股或任何根据百慕大 法律适当维护持不同政见者权利的人持有的股票除外）都将转换为获得等于美元的现金的权利每股，不计利息，需缴纳任何 适用的预扣税（“合并对价”）； |
| ● | 公司在合并生效时已发行的每股 股份（无论是已归股还是未归属）都将全部归属 ，不可没收，并将转换为获得合并对价的权利； |
| ● | 合并生效时 公司每股已发行的限制性股票单位（无论是已归属还是未归属）都将变为 全部归属并自动取消，以换取一次性获得一次性现金付款的权利，不收取利息 并需缴纳任何适用的预扣税，等于 (a) 合并对价和 (b) 公司 普通股数量的乘积受此类限制性股份单位的约束；以及 |
| ● | 公司在合并生效时收购公司普通股（无论是已归股还是未归属）的每份未决期权都将全部归属并自动取消，以换取一次性收取 现金付款的权利，不收取利息，并需缴纳任何适用的预扣税，等于合并 超出部分（如果有）的乘积与期权每股行使价和 (b) 行使期权时可发行的公司普通股数量的对价这样的选择。 |
合并的完成不受 融资条件的约束，但受惯例成交条件的约束，包括 (a) 公司股东 批准合并协议、合并和法定合并协议，(b) 获得适用的反垄断和CFIUS批准或 适用的等待期到期，(c) 没有任何禁止完成合并的命令或禁令，以及 (d) 合并协议中包含的公司陈述和保证的 准确性（视某些情况而定）惯例资格） 以及公司遵守合并协议中包含的协议和契约的情况。合并的完成也取决于所有相关博彩机构对合并的批准以及对公司控制权的变更。该公司 预计，这将需要一些时间，而且合并可能要到2024年底或2025年初才能完成。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息以及2022年10-K表格中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
关键 会计政策和估计
有关 对我们的关键会计政策以及我们得出估算值的方法的讨论，请参阅 “第 7 项。管理层 关于财务状况和经营业绩的讨论与分析”，载于我们的 2022 年10-K表年度报告。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内， 与我们的 10-K表格中描述的关键政策相比没有实质性变化。
前瞻性 陈述
本 部分以及本10-Q表季度报告的其他部分包含经修订的1933年证券法 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 反映了我们基于某些假设的当前预期和对未来事件的看法，包括任何与历史事实无关 的陈述。例如，这份10-Q表季度报告中的陈述可能包括政府批准或开放新的在线游戏监管市场的预期 时机的潜在影响、我们对运营的财务指导和预期或目标 、与收购Coolbet相关的预期收入增长或运营协同效应、我们的重组 努力的结果以及对我们有效执行业务战略和扩张目标的能力的期望。这些前瞻性陈述 可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“应该”、“预期”、 “目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能是”、 或其他类似的表达方式来识别。
尽管 我们认为每项前瞻性陈述都有合理的依据，但前瞻性陈述并不能保证 未来的表现，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果有很大差异。 可能导致此类差异的因素在 “第 1A 项” 中进行了描述。风险因素” 见我们的 2022 年 10-K 表格和这份 10-Q 表季度 报告。
所有归因于我们或代表我们行事的人的 前瞻性陈述均受这些警告 陈述的全部明确限定。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新 这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
GAN Limited是一家百慕大豁免控股公司，通过其子公司经营两条业务线。我们是一家企业对企业 （“B2”）供应商，为在线赌场游戏（通常称为 “iGaming”）和在线体育博彩应用程序提供企业软件即服务（“SaaS”）解决方案。从2021年1月我们收购马耳他上市公司 有限公司（“Coolbet”）Vincent Group p.l.c. 开始，我们还是在线体育 博彩和赌场平台的企业对消费者（“B2C”）开发商和运营商，该平台为北欧、拉丁美洲和加拿大特定市场的消费者提供 从事体育博彩、在线赌场游戏和扑克的数字门户。这两个业务线也是公司应申报的细分市场。
B2B 细分市场开发、营销和销售GameStack、GAN Sports和iSight Back Office技术的实例，这些技术融合了全面的 玩家注册、账户资金以及后台会计和管理工具，使赌场运营商能够高效、自信 并有效地扩大其在线影响力。
B2C 细分市场包括 Coolbet 的运营。Coolbet 开发并运营一个在线体育博彩和赌场平台，可在北欧、拉丁美洲和加拿大的市场通过其网站访问 。
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为满足需求并为我们越来越多的美国赌场运营商客户提供服务，我们将继续投资我们的软件工程能力 并扩大我们的运营支持。我们运营成本中最重要的组成部分通常与我们的员工工资和 福利成本有关。此外，运营成本包括技术和企业基础设施相关的成本，以及营销支出 ，重点是增加和留住B2C最终用户。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们 的净亏损分别为820万美元和690万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的 净亏损分别为2,510万美元和 4,980万美元。
我们 相信我们当前的技术具有很高的可扩展性，可以支持我们为新客户和新 司法管辖区推出我们的产品。我们希望通过增加以下方面的收入来实现盈利：
| ● | 我们现有赌场运营商的有机 增长， | |
| ● | 向拥有现有和新客户的新监管司法管辖区扩张 ， | |
| ● | Coolbet 的体育博彩技术整合到我们的 B2B 产品中，推动了利润率 的扩张， | |
| ● | 战略上 裁减我们现有的全球员工队伍，以简化和精简我们的组织，增强我们B2B细分市场的整体竞争力 ， | |
| ● | 通过向尚未成为客户的 B2C 运营商推出我们的 Super RGS 内容产品而获得的收入 ，以及 | |
| ● | 我们在现有和新司法管辖区的 B2C 业务有机 增长。 |
我们 持有一项战略性的美国专利，该专利管理着房地产奖励卡与其对应的互联网赌博账户的关联 ，以及互联网游戏技术系统和美国所有赌场财产中存在的陆基赌场管理系统 之间的奖励积分的双边传输。2021 年 2 月，我们达成协议，将我们的美国专利许可给美国第二家大型赌场 运营商集团，未来我们可能会将我们的专利许可给其他主要的美国互联网游戏运营商。
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| 目录 |
合并的 运营业绩
截至 2023 年 9 月 30 日为三个 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日为三个月
下表列出了我们在所示期间的合并经营业绩：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 29,817 | $ | 32,120 | $ | (2,303 | ) | (7.2 | )% | |||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | 9,242 | 9,435 | (193 | ) | (2.0 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 7,196 | 6,781 | 415 | 6.1 | % | |||||||||||
| 产品和技术 | 9,150 | 7,571 | 1,579 | 20.9 | % | |||||||||||
| 一般和行政 (1) | 7,060 | 7,588 | (528 | ) | (7.0 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 4,339 | 5,893 | (1,554 | ) | (26.4 | )% | ||||||||||
| 运营成本和支出总额 | 36,987 | 37,268 | (281 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (7,170 | ) | (5,148 | ) | (2,022 | ) | 39.3 | % | ||||||||
| 利息支出 | 1,264 | 1,450 | (186 | ) | (12.8 | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额 | — | (13 | ) | 13 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (8,434 | ) | (6,585 | ) | (1,849 | ) | 28.1 | % | ||||||||
| 所得税（福利）支出 | (274 | ) | 356 | (630 | ) | n.m。 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (8,160 | ) | $ | (6,941 | ) | $ | (1,219 | ) | 17.6 | % | |||||
(1) 不包括折旧和摊销费用。
n.m. = 没有意义
地理 信息
下表按地理区域列出了我们在所示期间的合并收入：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 收入百分比 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 7,459 | $ | 10,320 | 25.0 | % | 32.1 | % | $ | (2,861 | ) | (27.7 | )% | |||||||||||
| 欧洲 | 10,890 | 10,574 | 36.5 | % | 32.9 | % | 316 | 3.0 | % | |||||||||||||||
| 拉丁美洲 | 9,132 | 9,492 | 30.6 | % | 29.6 | % | (360 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||||||
| 世界其他地区 | 2,336 | 1,734 | 7.9 | % | 5.4 | % | 602 | 34.7 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 29,817 | $ | 32,120 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (2,303 | ) | (7.2 | )% | |||||||||||
| 37 |
| 目录 |
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入 为2980万美元，比2022年同期减少230万美元。 下降的主要原因是根据与B2B客户达成的关于独家经营期到期的协议，我们的合同收入率有所降低。
美国的收入 波动是我们B2B业务的RmIG收入减少的结果。欧洲和拉美 美洲的波动完全归因于我们的B2C业务。世界其他地区的增长主要是由我们在安大略省 业务的增长推动的。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，收入成本 为920万美元，与2022年 同期的940万美元相对稳定。
销售 和市场营销
截至2023年9月30日的三个月，销售 和营销费用为720万美元，比2022年同期 增加了40万美元。增长的主要原因是我们在 拉丁美洲 B2C 业务的销售和营销活动增加。
产品 和技术
截至2023年9月30日的三个月，产品 和技术支出为920万美元，比2022年同期 增加了160万美元，这主要是由于我们的B2B细分市场的资本化开发成本降低。随着公司继续优化其成本 结构，产品和技术中包含的人事成本减少部分抵消了这一增长。
常规 和管理
截至2023年9月30日的三个月，一般费用 和管理费用为710万美元，比2022年同期 减少了50万美元。下降的主要原因是对与公司与客户的合成股权安排相关的或有负债进行了重估。
折旧 和摊销
截至2023年9月30日的三个月，折旧 和摊销费用为430万美元，比2022年同期 减少了160万美元。减少的主要原因是，与 前几个时期相比，已完全摊销或减值的折旧资产有所减少。
收入 税收支出
截至2023年9月30日的三个月，我们 记录的所得税优惠为30万美元，反映出3.2％的有效税率， ，而截至2022年9月30日的三个月，所得税支出为40万美元，反映出有效税率为 (5.4)%。 我们的居住国是百慕大，其法定税率实际上为0％，因为它不对利润、收入、股息、 或资本利得征税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，0％的税率与有效所得税税率之间的差异主要是由于外国司法管辖区需要缴纳当期税或递延税的收益，以及某些司法管辖区的亏损结转 ，而这些收益预计不会实现。
| 38 |
| 目录 |
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的为九个月
下表列出了我们在所示期间的合并经营业绩：
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 98,704 | $ | 104,581 | $ | (5,877 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | 28,888 | 31,598 | (2,710 | ) | (8.6 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 21,704 | 20,292 | 1,412 | 7.0 | % | |||||||||||
| 产品和技术 | 29,966 | 24,928 | 5,038 | 20.2 | % | |||||||||||
| 一般和行政 (1) | 27,095 | 27,307 | (212 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||
| 减值 | — | 28,861 | (28,861 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 重组 | — | 1,771 | (1,771 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 12,783 | 16,862 | (4,079 | ) | (24.2 | )% | ||||||||||
| 运营成本和支出总额 | 120,436 | 151,619 | (31,183 | ) | (20.6 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (21,732 | ) | (47,038 | ) | 25,306 | (53.8 | )% | |||||||||
| 利息支出 | 3,885 | 2,521 | 1,364 | 54.1 | % | |||||||||||
| 其他收入 | (934 | ) | (283 | ) | (651 | ) | n.m。 | |||||||||
| 所得税前亏损 | (24,683 | ) | (49,276 | ) | 24,593 | (49.9 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | 385 | 513 | (128 | ) | (25.0 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (25,068 | ) | $ | (49,789 | ) | $ | 24,721 | (49.7 | )% | ||||||
(1) 不包括折旧和摊销费用。
n.m. = 没有意义
地理 信息
下表按地理区域列出了我们在所示期间的合并收入：
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 收入百分比 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 23,271 | $ | 33,531 | 23.6 | % | 32.1 | % | $ | (10,260 | ) | (30.6 | )% | |||||||||||
| 欧洲 | 35,674 | 33,343 | 36.1 | % | 32.0 | % | 2,331 | 7.0 | % | |||||||||||||||
| 拉丁美洲 | 32,790 | 32,910 | 33.2 | % | 31.5 | % | (120 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||||||
| 世界其他地区 | 6,969 | 4,797 | 7.1 | % | 4.6 | % | 2,172 | 45.3 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 98,704 | $ | 104,581 | 100.0 | % | 100.2 | % | $ | (5,877 | ) | (5.6 | )% | |||||||||||
| 39 |
| 目录 |
收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入 为9,870万美元，比2022年同期减少590万美元。 的下降主要归因于根据与B2B客户达成的关于独家经营期到期的协议，我们的合同收入率有所降低。欧洲市场 在B2C领域的整体增长部分抵消了这一下降。
美国的收入 波动是我们B2B业务的RmIG收入减少的结果。欧洲的增长是 我们的B2C细分市场表现强劲的结果。世界其他地区的增长主要是由我们在安大略省的B2B领域的业务 的增长推动的。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本 为2890万美元，比2022年同期减少270万美元。 减少的主要原因是确认了与我们的内容许可安排相关的服务支出，该费用在上一年作为服务合同记入了 ，以及我们的SIM卡收入下降导致的特许权使用费减少。
销售 和市场营销
截至2023年9月30日的九个月中，销售 和营销费用为2170万美元，比2022年同期 增加了140万美元。增长的主要原因是我们在拉丁美洲 业务的销售和营销活动增加。
产品 和技术
截至2023年9月30日的九个月中，产品 和技术支出为3,000万美元，比2022年的同期 增加了500万美元，这主要是由于我们的B2B细分市场的资本化开发成本下降。
常规 和管理
截至2023年9月30日的九个月中，一般 和管理费用为2710万美元，减少20万美元，这主要与薪金和工资的减少有关，因为公司一直在继续优化其成本结构并重新估值与公司与客户的合成股权安排相关的或有负债。
折旧 和摊销
截至2023年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用为1,280万美元，比2022年同期 减少了410万美元。减少的主要原因是与前一时期相比，通过全额摊销和减值资产 减少了折旧资产。
收入 税收支出
我们 在截至2023年9月30日的九个月中记录的所得税支出为40万美元，有效税率为 (1.6)%， ，而截至2022年9月30日的九个月的所得税支出为50万美元，反映出有效税率为 (1.0)%。 我们的居住国是百慕大，其法定税率实际上为0％，因为它不对利润、收入、股息、 或资本利得征税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，0％的税率与有效所得税税率之间的差异主要是由于外国司法管辖区需要缴纳当期税或递延所得税的收益，以及某些司法管辖区的亏损结转 ，而这些收益预计不会实现。
| 40 |
| 目录 |
细分市场经营业绩
我们 根据 “管理方法” 按细分市场报告经营业绩。管理方法指定 我们的首席运营决策者（“CODM”）（即我们的首席执行官）在做出 决策和评估应报告细分市场的业绩时使用的内部报告。
截至 2023 年 9 月 30 日为三个 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日为三个月
下表列出了我们在所示期间的细分业绩：
| 三个月已结束 | 细分百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 收入 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| B2B | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 10,178 | $ | 12,685 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (2,507 | ) | (19.8 | )% | |||||||||||
| 收入成本 (1) | 2,055 | 2,173 | 20.2 | % | 17.1 | % | (118 | ) | (5.4 | )% | ||||||||||||||
| B2B 细分市场的贡献 | $ | 8,123 | $ | 10,512 | 79.8 | % | 82.9 | % | $ | (2,389 | ) | (22.7 | )% | |||||||||||
| B2C | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 19,639 | $ | 19,435 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 204 | 1.0 | % | ||||||||||||
| 收入成本 (1) | 7,187 | 7,262 | 36.6 | % | 37.4 | % | (75 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||||||
| B2C 细分市场的贡献 | $ | 12,452 | $ | 12,173 | 63.4 | % | 62.6 | % | $ | 279 | 2.3 | % | ||||||||||||
(1) 不包括折旧和摊销费用。
B2B 细分市场
B2B 收入减少了250万美元，这主要是由于根据与B2B客户达成的关于独家经营期到期的协议，我们的合同收入率有所降低。运营商 总收入的总体增长部分抵消了这一下降 B2B细分市场归因于 的有机增长以及我们的B2B客户的强劲表现。
B2B 的收入成本减少了10万美元，这主要与我们的SIM卡收入下降导致特许权使用费减少有关。
不包括折旧和摊销费用在内的B2B细分市场 份额下降了22.7％，并且相对稳定，因为上述收入的下降 与收入成本的下降一致。
B2C 细分市场
B2C 收入增加了20万美元，这主要是由于体育和赌场利润率的提高。
B2C 的收入成本与前一个可比期相对一致。
不包括折旧和摊销费用在内的B2C分部 份额增长了2.3％。如上所述，这种增长主要是由于 收入的增长所推动的。
| 41 |
| 目录 |
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的为九个月
下表列出了我们在所示期间的细分业绩：
| 九个月已结束 | 细分百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 收入 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| B2B | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 31,352 | $ | 39,905 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (8,553 | ) | (21.4 | )% | |||||||||||
| 收入成本 (1) | 6,129 | 9,015 | 19.5 | % | 22.6 | % | (2,886 | ) | (32.0 | )% | ||||||||||||||
| B2B 细分市场的贡献 | $ | 25,223 | $ | 30,890 | 80.5 | % | 77.4 | % | $ | (5,667 | ) | (18.3 | )% | |||||||||||
| B2C | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 67,352 | $ | 64,676 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 2,676 | 4.1 | % | ||||||||||||
| 收入成本 (1) | 22,759 | 22,583 | 33.8 | % | 34.9 | % | 176 | 0.8 | % | |||||||||||||||
| B2C 细分市场的贡献 | $ | 44,593 | $ | 42,093 | 66.2 | % | 65.1 | % | $ | 2,500 | 5.9 | % | ||||||||||||
(1) 不包括折旧和摊销费用。
B2B 细分市场
B2B 收入减少了850万美元，这主要是由于根据与B2B客户达成的关于 独家经营期到期的协议，我们的合同收入率有所降低。由于我们的B2B客户的强劲表现，B2B细分市场的有机增长 ，B2B细分市场的整体增长部分抵消了这一下降。
B2B 的收入成本减少了300万美元，这主要归因于确认了与我们的内容 许可安排相关的150万美元服务支出，该协议在上一年被记为服务合同。额外的下降主要与 我们的SIM卡和意大利收入下降导致的特许权使用费减少有关。
不包括折旧和摊销费用在内的B2B分部 份额下降了18.3％，这是由于上述收入 和收入成本下降所致。
B2C 细分市场
B2C 收入增加了270万美元，这主要是由于体育和赌场利润率的提高。
B2C 的收入成本与前一时期相对一致。
不包括折旧和摊销费用在内的B2C分部 份额增长了5.9％。如上所述，这种增长主要是由于 收入的增长所推动的。
| 42 |
| 目录 |
非公认会计准则 财务指标
调整后 息税折旧摊销前利润
管理层 使用调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则衡量其财务业绩。具体而言，它使用调整后的息税折旧摊销前利润（i）作为衡量标准 来比较我们不同时期的经营业绩，因为它消除了不是由我们的核心业务直接产生的项目的影响， 和（ii）作为评估我们的核心业务业绩与业内其他公司相比的手段，因为它消除了资本结构、折旧、税收影响以及异常和罕见事件的差异所产生的一些影响 。
我们 将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出（收入）、净额、所得税支出（收益）、折旧和摊销前的净亏损、 减值、基于股份的薪酬支出和相关费用、重组成本以及董事会认为 本质上很少或不寻常的其他项目。调整后息税折旧摊销前利润的列报不打算单独使用，也不能作为根据美国公认会计原则编制的任何衡量标准的替代品 ，调整后的息税折旧摊销前利润可能不包括一些投资者可能认为 对评估我们的业绩很重要的财务信息。由于调整后息税折旧摊销前利润不是美国公认会计准则的衡量标准，因此我们定义调整后息税折旧摊销前利润的方式可能无法与业内其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。
下方 是调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是最具可比性的美国公认会计准则指标，如指定时期的简明合并 运营报表所示：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (8,160 | ) | $ | (6,941 | ) | $ | (25,068 | ) | $ | (49,789 | ) | ||||
| 所得税（福利）支出 | (274 | ) | 356 | 385 | 513 | |||||||||||
| 利息支出 | 1,264 | 1,450 | 3,885 | 2,521 | ||||||||||||
| 修订《内容许可协议》所带来的收益 | — | — | (9,718 | ) | — | |||||||||||
| 债务清偿损失 | — | — | 8,784 | — | ||||||||||||
| 对或有负债的重新估值 | (509 | ) | — | (288 | ) | — | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 4,339 | 5,893 | 12,783 | 16,862 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬和相关费用 (1) | 818 | 1,335 | 4,726 | 5,671 | ||||||||||||
| 减值 | — | — | — | 28,861 | ||||||||||||
| 重组 | — | — | — | 1,771 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (2,522 | ) | $ | 2,093 | $ | (4,511 | ) | $ | 6,410 | ||||||
(1) 包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为150万美元和210万美元的权益分类支出， 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为450万美元和610万美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的负债分类奖励支出 （收益）分别为30万美元和10万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为40万美元和（20万美元）。 此类金额不包括资本化金额。此外，基于股份的薪酬和相关费用被发放的100万美元短期激励薪酬所抵消，该薪酬将在截至2023年9月30日的三个月中以权益形式结算。有关更多详情，请参阅 至附注 7 基于股份的薪酬。
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| 目录 |
关键 绩效指标
我们的 管理层使用以下关键绩效指标（“KPI”）作为业务趋势和业绩的指标。这些 KPI 为我们的管理层提供了玩家与公司平台之间的参与度指示。量化这些 KPI 时无需估计 ，也不代表基于美国 GAAP 的测量值。这些关键绩效指标受到各种风险的影响，例如 客户集中、竞争、许可和监管以及宏观经济状况。请参阅 “第 1A 项”。风险因素” 表示与我们的业务相关的进一步风险，这些风险将影响这些关键绩效指标。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| B2B 运营商总收入（百万美元） | $ | 424.1 | $ | 277.8 | $ | 1,273.1 | $ | 858.6 | ||||||||
| B2B 接受率 | 2.4 | % | 4.6 | % | 2.5 | % | 4.6 | % | ||||||||
| B2C 活跃客户（以千计） | 244 | 261 | 432 | 435 | ||||||||||||
| B2C 营销支出比率 | 26 | % | 23 | % | 22 | % | 21 | % | ||||||||
| B2C 体育保证金 | 6.0 | % | 6.6 | % | 7.2 | % | 7.0 | % | ||||||||
B2B 运营商总收入
我们 将 B2B 运营商总收入定义为我们的 B2B 企业客户从 SIM 中获得的总收入、 rmIG 的博彩总收入和体育博彩产品中体育总赢额的总和。B2B 运营商总收入无法与 根据美国公认会计原则提供的财务信息相提并论，它使我们的财务报表的管理层和用户可以指示 通过我们的B2B企业客户平台处理的交易范围，并使管理层能够了解我们的平台 正在处理的活动范围。
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比， 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的运营商总收入增长主要是由宾夕法尼亚州、密歇根州、新泽西州和康涅狄格州的有机增长推动的。此外，安大略省 通过提高市场份额来补充增长。
B2B 接受率
我们 将 B2B Take Rate 定义为公司保留的 B2B 细分市场收入与 我们的 B2B 企业客户产生的运营商总收入之比。B2B Take Rate 让我们的财务报表的管理层和用户可以了解 法定条款的影响以及商业条款对业务的效率。
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比， 的B2B接受率有所下降，这主要是由于根据与B2B客户达成的关于{ br} 独家经营期到期的协议，我们的合同收入率有所下降。
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| 目录 |
B2C 活跃客户
我们 将 B2C 活跃客户定义为在此期间下注的用户。该指标使管理层能够监控客户细分和 增长驱动因素，并最终创造机会来识别和增加用户体验的价值。该指标允许管理层 和财务报表用户衡量平台流量并跟踪相关趋势。
在截至2023年9月30日的三个月中， 活跃客户减少的主要原因是 拉丁美洲获得的客户有限，以及体育赛事数量的减少。第三季度的下降对截至2023年9月30日的九个月的总体数字略有影响。
B2C 营销支出比率
我们 将 B2C 营销支出比率定义为该期间的 B2C 直接营销费用总额除以 B2C 总收入。此指标 允许管理层衡量给定时期内营销成本的成功。此外，该指标允许管理层在司法管辖区和其他子集之间比较 ，以此作为营销投资回报率的额外指标。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的B2C营销支出比率的增长主要是由拉丁美洲获得的有限客户推动的。
B2C 体育保证金
我们 将 B2C Sports Margin 定义为投注减去奖金与下注总额的比率，并根据期末的未平仓投注进行了调整。Sports 投注涉及用户对体育赛事的结果下注，有机会赢取预先确定的金额，通常被称为 固定赔率。我们的B2C体育博彩收入是通过设置赔率产生的，这些赔率旨在为用户提供的每项体育投注提供内置的理论利润率 。该指标允许管理层根据其预期结果来衡量体育博彩业绩。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，B2C体育利润率的 波动主要归因于个人体育赛事的 结果.
流动性 和资本资源
实质性 现金承诺
我们 现金的主要用途包括为我们持续的营运资金需求提供资金、下文讨论的内容许可，以及开发和维护 我们的专有软件平台。这样的资本配置是在考虑我们可能不得不部署资本的其他机会时考虑的。
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| 目录 |
在 截至2021年12月31日的年度中，我们与专门开发和许可互动游戏的第三方赌博内容提供商 签订了内容许可协议（“内容许可协议”），该协议已于 2022 年 4 月 5 日 修订并重申。该协议授予我们在北美使用和分发在线游戏内容的专有权利。content 提供商承诺在五年期限内开发最低数量的游戏供我们独家使用，但会延期。在 交易所中，我们需要支付总额为3,000万美元的固定费用，其中500万美元是在协议执行时到期的， 剩余的固定费用将在最初的五年期限内系统地支付。如果我们在合同期限内从许可内容中产生的总 收入超过某些规定的年度和累计门槛，则可能需要支付额外款项。2023 年 3 月 ，公司修订并重述了与内容提供商的内容许可协议，从而缩短了合同 期限，并将根据该安排应付的固定费用减少了1500万美元。
执行我们的增长战略将需要持续的大量资本支出，在我们寻求扩大业务规模的同时，我们预计将继续投资于我们的 产品和技术。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们 在投资活动中分别使用了480万美元和1,750万美元的现金。 在这些活动中，与内部开发的资本化软件相关的支出分别为280万美元和920万美元， ，财产和设备（包括内部使用软件的许可证）分别为160万美元和170万美元。此外， 该公司在上一年使用了550万美元支付了与内容许可协议相关的费用。
流动性的来源
自 成立以来，我们的运营资金主要来自运营产生的现金、融资活动产生的现金， （包括我们在美国的首次公开募股和定期信贷额度）以及手头现金。
2022 年 4 月 ，我们签订了3,000万美元的定期信贷额度，净收益为2760万美元（“信贷额度”）。 信贷额度包含正面和负面契约，包括与我们的财务 业绩相关的某些财务契约。财务契约测试期从2023年3月31日开始。截至2023年3月31日，我们获得了所有财务契约的豁免，截至2023年9月30日已合规。
2023 年 4 月 13 日，我们签署了协议，修改信贷额度以免除所有违约事件，修改某些财务契约， 将我们现有贷款人对信贷额度的权利转让给第三方，取消信贷额度，并将本金 余额从3,000万美元增加到4,200万美元，新贷款机构每年的应计实物支付利息（“PIK”）为8.0％ 贷款安排（共同构成 “修正信贷额度”）。修正后的信贷额度在 款项的现金结算完成后，于2023年4月14日生效。修正后的信贷额度包含财务契约以及其他契约， 要求最低流动性为1,000万美元。有关经修订的信贷额度的更多详情，请参阅随附的简明合并财务报表中的附注6——债务 。
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我们 相信，运营产生的现金和手头现金将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金和资本支出要求 。我们正在积极解决内部成本以节省现金，执行这些计划对于我们至少在未来十二个月内继续为运营提供资金的能力至关重要。
如果我们目前的资源，包括我们产生运营现金流的能力，不足以满足我们的现金需求， 我们可能会寻求额外的股权或债务融资。我们能否做到这一点取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多 是我们无法控制的。
除了上文 所述的经修订的信贷额度外，我们 目前没有任何此类信贷额度或类似的债务安排，也无法就支持 我们的运营可能需要的任何额外未来融资的可用性或条款提供任何保证。如果无法获得所需的融资，或者融资条件不如我们预期，我们可能会被迫 降低对新产品和技术的投资水平，停止进一步扩张我们的业务，或者缩减我们的 现有业务，所有这些都可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。
现金 流量分析
下表显示了我们的运营、投资和融资活动的 摘要：
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,640 | ) | $ | (3,559 | ) | (81 | ) | 2.3 | % | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | (4,772 | ) | (17,514 | ) | 12,742 | (72.8 | )% | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 1,253 | 27,458 | (26,205 | ) | (95.4 | )% | ||||||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | 451 | (4,074 | ) | 4,525 | n.m。 | |||||||||||
| 现金净增加（减少） | $ | (6,708 | ) | $ | 2,311 | $ | (9,019 | ) | n.m。 | |||||||
n.m. = 没有意义
经营 活动
用于经营活动的净 现金与前一时期相对一致。
投资 活动
用于投资活动的净 现金减少了1,270万美元，这主要是由于与内容许可协议 相关的支出减少了550万美元，以及主要与B2B细分市场相关的资本化开发减少了650万美元。
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融资 活动
融资活动提供的净 现金减少了2620万美元，这主要与上一年 获得的3,000万美元信贷额度有关。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、 汇总和报告我们的《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息 并传达给管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官（统称 “认证官”）， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 如何精心设计和运作，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证， 管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。由于 所有控制系统的固有局限性，因此任何对控制的评估都无法绝对保证 不会发生错误陈述或所有控制问题（如果有）都被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即 决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。任何控制系统 的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计 在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
按照美国证券交易委员会规则13a-15 (b) 的要求，我们在管理层（包括 认证官的监督和参与下）对截至本报告所涉期末 披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，认证官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上无效。认证官的结论是基于 这一事实，即公司已发现财务报告控制方面的重大缺陷，详情如下。鉴于这一事实， 我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，但本表格10-Q所涵盖和包含在内 期的简明合并财务报表在所有重大方面公允地列报了根据公认会计原则列报的各期的财务状况、经营业绩和 现金流。
重大财务报告内部控制薄弱环节
正如 之前在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样， 公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告的内部 控制存在缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司中期 或年度简明合并财务报表的重大错报。
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在 管理层之前的年终程序中，公司的董事会管理和审计委员会 发现了控制环境设计中的缺陷，在该环境中，某些财务用户被授予财务报告系统的 “超级用户” 访问权限和安全管理权限，这些访问权限较高的用户的活动没有得到积极监控，B2C 细分市场内在日记账分录准备和审批方面不存在职责分离并确定 这些缺陷构成了物质弱点。尽管公司已积极开始实施控制措施以修复 的重大缺陷，但截至2023年9月30日，这一重大缺陷尚未得到解决。
补救 计划
我们 将继续评估补救已发现的重大缺陷的措施。这些措施包括实施适当的控制措施 ，将日记条目的准备和批准分开，并积极监控拥有更高权限的财务用户。
我们 打算继续采取措施弥补上述重大弱点，并进一步发展我们的会计流程、控制、 和审查。公司计划继续评估其内部控制和程序，并打算在必要时或适当时采取进一步行动，以解决其发现或提请其注意的任何其他事项。在这些步骤完成并有效运行足够长的时间之前，我们将无法完全修复这个 重大弱点。
我们正在采取的 行动需要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性的评估之前，我们无法得出结论 我们正在采取的措施是否会完全纠正我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷 。我们还可能得出结论，可能需要采取额外的 措施来弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要采取进一步的 行动。
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财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外 ，在本10-Q表格所涵盖的季度 期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响。
第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 面临尚未完全解决的法律诉讼，这些诉讼是在正常业务过程中产生的。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的 业务产生重大不利影响。
诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内针对公司解决了一个或多个问题，金额高于管理层的预期 ，则公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本 、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
商品 1A。风险因素
我们的 业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，包括已知和未知因素，包括下文 以及我们 2022 年表格 10-K 第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的因素，其中任何一个单独或与其他因素结合使用 都可能导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来 经营业绩或财务状况存在重大差异。
我们的 B2C 业务收入的很大一部分来自 “不受管制的” 市场和这些市场监管的变化 可能导致我们在这些市场失去业务或为遵守任何新的 监管计划而承担额外费用。
目前，我们的 B2C 业务收入中有很大一部分来自目前没有本地许可计划的市场， 包括拉丁美洲和北欧。其中某些市场，或者我们未来可能经营的其他市场，正在制定要求注册和监管合规的法规，或者可能在短期内这样做。 法规和许可要求的采用，可能会增加成本，减少净博彩收入或要求我们停止运营，具体取决于我们目前 运营的国际市场上管理在线游戏的拟议规章制度中出现的一系列不可预见的发展。
我们的 B2C业务在税收法规不断演变的市场创造了很大一部分收入，这可能会导致额外的 纳税义务，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
目前，我们的 B2C 业务收入中有很大一部分来自税收立法不断变化的市场，包括拉美 美洲和加拿大。那些市场或我们未来可能经营的其他市场正在积极考虑或可能通过对我们的运营产生不利影响的法规 。税收法规的通过可能会增加成本，减少净博彩收入或要求我们 停止运营，具体取决于我们目前运营的国际市场 中管理在线游戏的法规可能发生的不可预见的变化。
宏观经济 条件可能会对公司产生重大不利影响’的业务、经营业绩和财务状况。
最近 不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、更高的利率、增长放缓或衰退、美元 美元的走强以及相应的货币波动，可能会对公司未来的经营业绩、 现金流和财务状况产生不利的重大影响，尤其是在与我们的国际业务相关的外币调整方面。 此类条件还可能影响消费者进行全权购买的意愿，因此，公司及其赌场运营商客户可能会出现下注下降的情况。经济环境的低迷还可能导致公司贸易应收账款的信贷 和可收回风险增加，公司发行新债务的能力受到限制， 流动性降低。
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项目 6.展品
| 附录 编号 | 文档的描述 | 表单 | 附录 编号 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | GAN 有限公司的组织备忘录 | F-1 | 3.1 | 2020 年 4 月 17 日 | ||||
| 3.2 | GAN Limited 的章程 | F-1 | 3.2 | 2020 年 4 月 17 日 | ||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |||||||
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席执行官进行认证* | |||||||
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条认证首席财务官* | |||||||
| 101* | 10-Q 表季度报告第一部分第 1 项 “财务 报表” 中的简明合并财务报表和随附附注的 Inline XBRL 文件集。 | |||||||
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||
| * | 随函提交 。 | |||||||
| ** | 随函提供 。 | |||||||
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| GAN 有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ SEAMUS MCGILL |
| Seamus McGill | ||
| 临时 首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| /s/ BRIAN CHANG | ||
| Brian Chang | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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