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成员2023-01-012023-09-300001067837AUD：限制库存单位服务条件会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001067837US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员澳元：股票单位服务和市场状况受到限制，但市场未达到会员2023-07-012023-09-300001067837US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员澳元：股票单位服务和市场状况受到限制，但市场未达到会员2022-07-012022-09-300001067837US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员澳元：股票单位服务和市场状况受到限制，但市场未达到会员2023-01-012023-09-300001067837US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员澳元：股票单位服务和市场状况受到限制，但市场未达到会员2022-01-012022-09-300001067837US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001067837US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001067837US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001067837澳元：锻炼价格 RangeOne 成员2023-01-012023-09-300001067837澳元：锻炼价格 RangeOne 成员2023-09-300001067837澳元：锻炼价格区间Twomember2023-01-012023-09-300001067837澳元：锻炼价格区间Twomember2023-09-300001067837澳元：行使价至总区间会员2023-01-012023-09-300001067837澳元：行使价至总区间会员2023-09-300001067837AUD：加油站运营费用会员2023-07-012023-09-300001067837AUD：加油站运营费用会员2022-07-012022-09-300001067837US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001067837US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001067837AUD：加油站运营费用会员2023-01-012023-09-300001067837AUD：加油站运营费用会员2022-01-012022-09-300001067837US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001067837US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-3000010678372021-01-012021-12-31澳元：退款申请0001067837US-GAAP：其他非流动资产成员2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2023-09-300001067837澳元：其他长期负债成员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值输入 1 级会员澳元：其他长期负债成员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值输入二级会员澳元：其他长期负债成员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员澳元：其他长期负债成员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量澳元：其他长期负债成员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流动资产成员2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流动资产成员US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2022-12-310001067837澳元：其他长期负债成员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入 1 级会员澳元：其他长期负债成员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入二级会员澳元：其他长期负债成员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员澳元：其他长期负债成员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量澳元：其他长期负债成员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2022-12-310001067837AUD：Podcorn会员2021-03-092021-03-090001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住澳元：TermloanB2 会员2023-09-300001067837澳元：TermloanB2 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住澳元：TermloanB2 会员2022-12-310001067837澳元：TermloanB2 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001067837美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001067837美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住澳元：a675notesDue2029 会员2023-09-300001067837澳元：a675notesDue2029 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住澳元：a675notesDue2029 会员2022-12-310001067837澳元：a675notesDue2029 会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住澳元：Notes2027 年 5 月到期会员2023-09-300001067837US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住澳元：Notes2027 年 5 月到期会员2023-09-300001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住澳元：Notes2027 年 5 月到期会员2022-12-310001067837US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住澳元：Notes2027 年 5 月到期会员2022-12-310001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住AUD：应收账款便利会员2023-09-300001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住AUD：应收账款便利会员2022-12-310001067837澳元：其他债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001067837澳元：其他债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：信用证会员2023-09-300001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：信用证会员2022-12-310001067837AUD：许可证和资产会员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员US-GAAP：土地和土地改善成员2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员US-GAAP：土地和土地改善成员2022-12-310001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员美国公认会计准则：建筑会员2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员美国通用会计准则：设备会员2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2022-12-310001067837澳元：员工股票购买计划成员2023-01-012023-09-300001067837澳元：员工股票购买计划成员2022-01-012022-09-30
目录                
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____________ 到 _________ 的过渡期内
委员会文件编号：001-14461
Audacy, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
宾夕法尼亚州
23-1701044
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
市场街 2400 号, 四楼
费城, 宾夕法尼亚州19103
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(610)660-5610
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☒
新兴成长型公司
☐
非加速过滤器
☐

规模较小的申报公司☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条和《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 []
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.01美元澳元
纽约证券交易所*
*2023年10月30日，纽约证券交易所提交了有关我们的A类普通股从纽约证券交易所退市的25号表格。预计除名将在表格25提交10天后生效。
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
A类普通股，面值0.01美元— 4,594,757截至2023年10月31日的已发行股份
B类普通股，面值0.01美元— 134,839截至2023年10月31日的已发行股份
i
目录                
AUDACY, INC.
索引
目录
页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项
财务报表
1
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
34
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
49
第 4 项
控制和程序
50
第二部分 — 其他信息
第 1 项
法律诉讼
50
第 1A 项
风险因素
50
第 2 项
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
52
第 3 项
优先证券违约
52
第 4 项
矿山安全披露
52
第 5 项
其他信息
52
第 6 项
展品
53
签名
54


目录                
私人证券诉讼改革法案安全港声明
除历史信息外，本报告还包含我们对财务业绩的预期以及涉及风险和不确定性的其他业务方面的陈述，并可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们当前对未来业绩和事件的预期，并存在重大风险和不确定性。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；关于管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新服务或开发的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述，包括关于我们继续经营业务的能力以及我们可能进行重组的陈述受破产法院保护的债务；任何信仰陈述；以及上述任何依据的任何假设陈述。
您可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将”、“会”、“应该”、“寻求”、“估计”、“预测” 等词语来识别前瞻性陈述，无论在否定或肯定。我们不能保证我们真的会实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预测或预期的结果存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们截至本报告发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些声明或公开发布这些声明的任何修订结果，以反映本报告发布之日后的事件或情况或反映意外事件的发生。



iii
目录                
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
AUDACY, INC.
简明的合并资产负债表
（金额以千计）
（未经审计）
2023年9月30日十二月三十一日
2022
资产：
现金、现金等价物和限制性现金$57,380 $103,344 
减去美元备抵后的应收账款7,085在 2023 年还有 $9,425在 2022 年
249,241 261,357 
预付费用、押金和其他74,657 72,350 
流动资产总额381,278 437,051 
投资3,005 3,005 
净财产和设备315,557 344,690 
经营租赁使用权资产198,702 211,022 
无线电广播许可证1,693,670 2,089,226 
善意63,915 63,915 
持有待售资产2,476 5,474 
扣除累计摊销后的其他资产130,340 130,510 
总资产$2,788,943 $3,284,893 
负债：
应付账款$8,078 $14,002 
应计费用66,396 72,488 
其他流动负债93,916 80,549 
经营租赁负债40,238 40,815 
长期债务，流动部分1,922,111 — 
流动负债总额2,130,739 207,854 
长期债务— 1,880,362 
经营租赁负债，扣除流动部分194,185 196,654 
递延所得税负债净额316,406 453,378 
其他长期负债20,990 26,026 
长期负债总额531,581 2,556,420 
负债总额2,662,320 2,764,274 
意外情况和承诺
股东权益：
A 类普通股 $0.01面值；投票；已授权 200,000,000股票；已发行和流通股份 4,866,563和 4,705,328股票分别为2023年9月30日和2022年12月31日
49 47 
B 类普通股 $0.01面值；投票；已授权 75,000,000股票；已发行和流通股份 134,839截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
11
C 类普通股 $0.01面值；非投票权；已授权 50,000,000股份； 不已发行和流通股份
— — 
额外的实收资本1,681,823 1,678,247 
累计赤字(1,556,594)(1,160,618)
累计其他综合收益 1,344 2,942 
股东权益总额126,623 520,619 
负债总额和股东权益$2,788,943 $3,284,893 
参见简明合并财务报表附注。
1
目录                
AUDACY, INC.
简明合并运营报表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入$299,166 $316,969 $857,314 $911,703 
运营费用：
车站运营费用255,989 260,031 756,038 746,936 
折旧和摊销费用18,310 18,345 53,327 47,455 
公司一般和管理费用32,556 21,160 83,734 72,774 
重组费用1,272 4,216 12,204 6,118 
减值损失272,656 176,784 403,061 180,075 
出售或处置的净收益(24)(10,665)(22,305)(13,228)
或有对价公允价值的变化— (1,098)— (8,802)
其他开支74 72 426 474 
运营支出总额580,833 468,845 1,286,485 1,031,802 
营业亏损
(281,667)(151,876)(429,171)(120,099)
净利息支出36,011 28,113 102,940 76,113 
其他收入— — — (238)
其他收入
— — — (238)
税前亏损优惠
(317,678)(179,989)(532,111)(195,974)
税收优惠
(83,345)(39,014)(136,075)(43,153)
净亏损(234,333)(140,975)(396,036)(152,821)
每股净亏损——基本$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
每股净亏损——摊薄$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
加权平均份额：
基本4,720,371 4,645,375 4,698,242 4,641,546 
稀释4,720,371 4,645,375 4,698,242 4,641,546 
参见简明合并财务报表附注。
2
目录                
AUDACY, INC.
综合收益（亏损）的简明合并报表
（金额以千计）
（未经审计）
三个月已结束九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净亏损$(234,333)$(140,975)$(396,036)(152,821)
其他综合收益，扣除税款：
衍生品的未实现（亏损）净收益，
扣除税款（福利）		(367)1,422 (1,598)3,198 
综合损失$(234,700)$(139,553)$(397,634)$(149,623)

参见简明合并财务报表附注。


3
目录                
AUDACY, INC.
简明的股东权益合并报表
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
普通股 (1)
额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		总计
A 级B 级
股份金额股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日4,705,328 $47 134,839 $1 $1,678,247 $(1,160,618)$2,942 $520,619 
净亏损— — — — — (35,901)— (35,901)
与授予股票奖励相关的薪酬支出195,724 2 — — 1,947 — — 1,949 
购买既得员工限制性股票单位(27,072)— — — (127)— — (127)
普通股股息的支付— — — — (60)— — (60)
扣除没收后的股息等价物— — — — — 22 — 22 
衍生品的未实现净收益（亏损）— — — — — — (840)(840)
余额，2023 年 3 月 31 日4,873,980 $49 134,839 $1 $1,680,007 $(1,196,497)$2,102 $485,662 
净亏损— — — — — (125,802)— (125,802)
与授予股票奖励相关的薪酬支出(7,449)— — — 1,049 — — 1,049 
回购普通股(215)— — — (1)— — (1)
购买既得员工限制性股票单位(557)— — — (2)— — (2)
普通股股息的支付— — — — 21 — — 21 
扣除没收后的股息等价物— — — — — 38 — 38 
衍生品的未实现净收益（亏损）— — — — — — (391)(391)
余额，2023 年 6 月 30 日4,865,759 $49 134,839 $1 $1,681,074 $(1,322,261)$1,711 $360,574 
净亏损— — — — — (234,333)— (234,333)
与授予股票奖励相关的薪酬支出950 — — — 749 — — 749 
购买既得员工限制性股票单位(146)— — — — — — — 
衍生品的未实现净收益（亏损）— — — — — — (367)(367)
余额，2023 年 9 月 30 日4,866,563 $49 134,839 $1 $1,681,823 $(1,556,594)$1,344 $126,623 
(1)股票数量已追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。
4
目录                
AUDACY, INC.
简明的股东权益合并报表
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
普通股 (1)
额外
付费
资本		（累计
赤字）		累积的
其他
全面
收入（亏损）		总计
A 级B 级
股份金额股份金额
余额，2021 年 12 月 31 日4,668,678 $47 134,839 $1 $1,672,588 $(1,020,142)$(289)$652,205 
净亏损— — — — — (11,073)— (11,073)
与授予股票奖励相关的薪酬支出(1,978)— — — 2,698 — — 2,698 
发行与员工股票购买计划（“ESPP”）相关的普通股2,034 — — — 177 — — 177 
购买既得员工限制性股票单位(20,729)— — — (1,839)— — (1,839)
普通股股息的支付— — — — (174)— — (174)
扣除没收后的股息等价物— — — — — 202 — 202 
衍生品的未实现净收益（亏损）— — — — — — 1,223 1,223 
余额，2022 年 3 月 31 日4,648,005 $47 134,839 $1 $1,673,450 $(1,031,013)$934 $643,419 
净亏损— — — — — (773)— (773)
与授予股票奖励相关的薪酬支出57,934 1 — — 2,480 — — 2,481 
发行与ESPP相关的普通股4,706 — — — 132 — — 132 
购买既得员工限制性股票单位(760)— — — (51)— — (51)
普通股股息的支付— — — — (4)— — (4)
扣除没收后的股息等价物— — — — — 4 — 4 
衍生品的未实现净收益（亏损）— — — — — — 553 553 
余额，2022 年 6 月 30 日4,709,885 $48 134,839 $1 $1,676,007 $(1,031,782)$1,487 $645,761 
净亏损— — — — — (140,975)— (140,975)
与授予股票奖励相关的薪酬支出(5,606)— — — 726 — — 726 
发行与ESPP相关的普通股6,606 — — — 77 — — 77 
购买既得员工限制性股票单位(146)— — — (2)— — (2)
扣除没收后的股息等价物— — — — — 2 — 2 
衍生品的未实现净收益（亏损）— — — — — — 1,422 1,422 
余额，2022 年 9 月 30 日4,710,739 $48 134,839 $1 $1,676,808 $(1,172,755)$2,909 $507,011 
(1)股票数量已追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。
参见简明合并财务报表附注。
5
目录
AUDACY, INC.
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20232022
经营活动：
净亏损$(396,036)$(152,821)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销53,327 47,455 
递延融资成本的净摊销（扣除原始发行折扣和债务溢价）4,071 3,064 
递延所得税净收益(136,075)(37,362)
坏账准备金2,157 1,006 
出售或处置的净收益(22,305)(13,228)
基于非现金股票的薪酬支出3,747 5,905 
递延补偿损失（收益）750 (5,835)
减值损失403,061 180,075 
或有对价公允价值的变化— (8,802)
资产和负债的变化（扣除收购和处置的影响）：
应收账款9,959 8,793 
预付费用和押金(473)(15,679)
其他资产2,608 935 
应付账款和应计负债(26,258)(18,808)
应计利息支出27,592 (1,383)
经营租赁(3,233)— 
其他长期负债(5,786)(12,944)
经营活动使用的净现金(82,894)(19,629)
投资活动：
财产、设备和软件的补充(34,642)(72,541)
出售财产、设备、无形资产和其他资产的收益32,741 18,604 
收购企业和音频资产— (5,040)
用于投资活动的净现金(1,901)(58,977)
6
目录
AUDACY, INC.
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20232022
融资活动：
在循环优先债务下借款39,000 90,000 
偿还循环优先债务— (22,727)
票据的退出— (10,000)
发行员工股票计划的收益— 386 
购买既得员工限制性股票单位(129)(1,892)
普通股股息的支付(39)— 
支付既得限制性股票单位的股息等价物— (178)
回购普通股(1)— 
融资活动提供的净现金38,831 55,589 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(45,964)(23,017)
现金、现金等价物和限制性现金，年初103,344 59,439 
现金、现金等价物和期末限制性现金$57,380 $36,422 
现金流信息的补充披露：
在此期间支付（收到）的现金，用于：
利息$69,816 $71,439 
所得税$2,233 $(14,779)

参见简明合并财务报表附注。
7
目录
AUDACY, INC.
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
1.    列报依据和重要政策
Audacy, Inc. 于1968年作为宾夕法尼亚州的一家公司成立。它的纽约证券交易所股票代码为 “AUD”。2023年5月16日，我们在纽约证券交易所的A类普通股暂停交易。2023年10月30日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份有关我们的A类普通股从纽约证券交易所退市的25号表格。 预计除名将在表格25提交10天后生效。我们的A类普通股将继续在场外交易（“OTC Pink”），股票代码为 “AUDA”。
此处包含的未经审计的中期简明合并财务报表由Audacy, Inc.及其子公司（统称为 “公司”）根据以下规定编制：（i）中期财务信息的公认会计原则（“美国公认会计原则”）；以及（ii）美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表和S-X法规第10条的指示。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，简明合并财务报表反映了公允报表所列中期经营业绩和财务状况所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和反复出现的性质。公司的业绩受季节性波动的影响，因此，临时显示的业绩不一定代表全年的业绩。
本10-Q表应与公司截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，并于2023年3月16日作为公司10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的一部分提交给美国证券交易委员会。根据此类细则和条例，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
如2022年年度报告中所载的公司合并财务报表附注所述，与附注2（重要会计政策）相比没有重大变化。
2023年6月30日，我们对面值为$的A类和B类普通股的已发行和流通股票进行了三十分一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.01每股（“普通股”）。由于反向股票拆分，每发行和流通的三十（30）股普通股自动合并为一（1）股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。此外，对公司A类普通股的股票数量进行了按比例调整，面值$0.01每股（“A类普通股”）受未偿股权奖励以及适用的行使价影响，以反映反向股票拆分。与普通股、股票期权、限制性股票单位和每股收益有关的所有信息均已追溯调整，以使反向股票拆分在所有报告期内生效。该公司进行了反向股票拆分，以寻求重新遵守纽约证券交易所《上市公司手册》第802.01C条的最低平均收盘价要求。反向股票拆分后，从2023年6月30日开始，A类普通股继续在场外粉红上市，股票代码为 “AUDA”，经过拆分调整。
继续关注
根据会计准则编纂（“ASC”）第205-40号《持续经营》，鉴于当前宏观经济状况造成的巨大不确定性，公司将继续严格审查其流动性和预期资本需求，包括偿还公司债务的需求，以确定总体而言，这些条件和事件是否会对其在随附的未经审计的合并财务报表发布之日后的十二个月内继续经营的能力产生重大怀疑已发行。
当前的宏观经济状况已经并将继续给运营带来巨大的不确定性，包括通货膨胀率和利率上升、金融市场大幅波动、广告收入减少以及广告支出竞争加剧，这些已经并将继续对公司的预测收入产生重大不利影响。因此，管理层继续执行现金管理和战略运营计划，以管理流动性和债务契约合规性，包括评估合同义务和裁员、管理运营费用、剥离公司的非战略资产，以及启动各种交易来管理公司的负债，包括使用和延长某些宽限期以及豁免某些财务契约，如附注8 “长期债务” 所述，可能包括延长到期日或否则将重组公司的债务以降低整体杠杆率。该公司无法确定地预测当前的影响
8
目录
宏观经济条件将影响其完成或继续完成这些交易或维持遵守公司债务协议中包含的财务契约的能力。

截至2023年9月30日，该公司遵守了其债务和相关契约，其中一些是由于附注8 “长期债务” 中描述的修正和豁免所致。但是，根据公司的现金和现金等价物余额、现有债务融资的当前到期日、根据当前宏观经济状况预测的业务计划以及公司目前对未来十二个月未来收入的预测，有迹象表明，此类预测不太可能足以使公司能够在随附的未经审计的债务协议发布后的至少十二个月内继续遵守债务协议下的财务契约合并财务声明。将来未能满足这些契约要求将导致公司违约，并可能导致相关债务的到期日加快并立即偿还，除非获得贷款人的额外豁免，也没有就其他修正案进行谈判以避免加速负债。无法保证任何此类额外豁免或修正案会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果公司无法获得额外的必要豁免或修正，并且债务加速偿还，则无法保证公司能够获得替代融资或履行其义务，在这种情况下，公司可以在破产法院的保护下采取重组债务的程序。基于公司的债务余额及其可能根据破产法寻求债权人保护的可能性，以及公司债务契约遵守情况的不确定性以及在需要时获得额外豁免或修正的能力，公司确定，自随附的未经审计的合并财务报表发布之日起十二个月内，其持续经营的能力存在重大疑问。在 2024 年，美元926.4百万美元的债务即将到期，首先是应收账款额度，金额为75截至2023年9月30日，有数百万笔未偿还的借款，将于2024年7月到期，其次是左轮手枪，金额为美元219.0截至2023年9月30日，有数百万笔未偿还的借款，将于2024年8月到期。
随附的未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。因此，它们不包括如果公司无法继续作为持续经营企业，可能需要对记录金额的可收回性和重新分类进行任何调整。
有关更多信息，请参阅附注8 “长期债务”、附注17 “后续事件”、第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及第二部分第1A项中的 “风险因素”。
最近的会计公告
所有生效的、可能影响公司财务报表的新会计公告均已实施。公司认为，已经发布的任何其他新的会计公告都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
限制性现金
下表列出了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中报告的总金额。
现金、现金等价物和限制性现金9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
现金和现金等价物$54,080 $103,344 
限制性现金 (1)
3,300 — 
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额$57,380 $103,344 
(1)限制性现金包括银行持有的与公司信用卡计划相关的现金。




9
目录
2.    收购和处置
公司采用收购会计方法记录收购，并根据截至收购之日确定的资产和负债各自的公允价值将收购价格分配给资产和负债。合并和收购成本不包括在收购价格中，因为这些成本在账面支出时记为支出，出于税收目的摊销。


2023 年处置
在2023年第一季度，公司以美元完成了塔楼资产的出售16.9百万。扣除佣金和其他费用，公司确认销售收益为美元14.5百万。
2023年第一季度，公司与第三方签订了出售协议 二联邦通信委员会在田纳西州孟菲斯和纽约州布法罗的许可证和资产以及某些知识产权。2022年第四季度，该公司同意出售位于加利福尼亚州棕榈沙漠的一个电台的资产。总的来说，这些资产的账面价值约为 $5.8百万。在 2023 年第二季度，公司以 $ 的价格完成了这些销售15.7百万，净额 $0.3百万笔交易费。该公司确认了扣除佣金和其他开支后的销售收益 $9.9百万。

2022 处置情况
2022 年第二季度，公司与第三方达成协议，处置德克萨斯州休斯敦的土地和设备。总的来说，这些资产的账面价值约为美元4.2百万。2022 年第三季度，公司完成了此次出售。扣除佣金和其他费用，公司确认销售收益约为美元10.62022 年第三季度为百万。
2022年第三季度，公司签订了在内华达州处置土地和设备的协议。2022年第四季度，公司以美元的价格完成了土地和设备的出售39.1百万现金，报告收益约为美元35.3百万。

比斯利交易所
2022年12月22日，公司完成了与Beasley Media Group Licenses, LLC和Beasley Media Group, LLC的交易。（统称为 “Beasley”），该公司将其位于内华达州帕鲁普的KXTE站换成了位于内华达州拉斯维加斯的Beasley's Station KDWN（“Beasley Vegas Exchange”）。该公司和比斯利于2022年11月14日开始根据当地营销协议（“LMA”）对各自的电视台进行节目。在LMA期间，该公司的合并财务报表不包括与KXTE电台（“被剥离的电台”）相关的净收入和电台运营费用，包括与KDWN电台（“收购的电台”）相关的净收入和电台运营费用。
比斯利维加斯交易所建成后，该公司：（i）从合并资产负债表中删除了已剥离的电台的资产；（ii）按公允价值记录了收购电台的资产；（iii）确认了约美元的交易所亏损2.0百万。
10
目录
下表中列出的分配基于管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术对公允价值的估值。 下表反映了购买价格对所购资产的最终分配。
最终价值
（金额以千计）
资产
净财产和设备$535 
有形财产共计$535 
无线电广播许可证$2,002 
无形资产总额$2,002 
总资产$2,537 

3.    重组费用
重组费用
下表列出了重组费用的组成部分。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
重组费用2023202220232022
（金额以千计）
退出重复合同和亏损合同的成本$886 $— $8,925 $— 
裁员343 3,649 2,908 5,300 
其他重组成本43 567 371 818 
重组费用总额$1,272 $4,216 $12,204 $6,118 

重组计划
2023年第一季度，公司启动了一项重组计划，以帮助减轻当前宏观经济状况对财务业绩和业务运营的不利影响。公司继续评估可能需要采取哪些与当前宏观经济状况相关的进一步行动（如果有的话）。重组计划主要包括裁员费，包括一次性解雇补助金和相关费用，以减轻当前宏观经济状况的不利影响，包括退出重复合同和亏损合同。
截至2023年9月30日，未付重组费用的估计金额包括预计将在不到一年的时间内支付的应计费用。
未偿重组费用截至2023年9月30日的九个月截至2022年12月31日的十二个月
（金额以千计）
重组费用，期初余额$2,750 $2,623 
增补12,204 10,008 
付款/结算(13,962)(9,881)
未付和未付的重组费用992 2,750 
重组费用——非流动部分— — 
重组费用——流动部分$992 $2,750 
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目录
4.    收入
现货收入
该公司向广告商出售播出时间，并在商定的日期和时间播放广告。公司的履约义务是在具体可识别的日期和时间段向广告商播放广告。公司获得的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。公司在广告播出和履行履约义务时确认收入。在扣除广告代理商费用后，收入按净额入账。
数字收入

该公司通过在其全国平台、audacy.com、Audacy® 应用程序及其电视台网站上销售流媒体和展示广告来提供有针对性的广告。履约义务包括通过公司平台投放广告或直接向消费者投放有针对性的广告。公司在广告投放和履约义务得到履行时确认收入。收入按广告公司扣除广告代理费后的净额入账。
该公司通过其播客工作室Cadence 13, LLC（“Cadence13”）在其拥有和运营的播客和其他点播内容中嵌入广告。履约义务包括投放广告。公司在广告投放和履约义务得到履行时确认收入。收入按广告公司扣除广告代理费后的净额入账。
该公司通过其播客工作室Pineapple Street Media LLC（“菠萝”）创建播客，并为此赚取制作费。表演义务包括剧集的播放。这些收入是根据合同商定的条款固定的。公司在生产合同期限内确认收入。
通过其代理机构DMS，该公司通过覆盖面扩展业务合作伙伴开展广告活动，使我们能够为任何类型的广告商提供解决方案。公司在交付时确认收入和成本。扣除广告代理费后，所有收入均按净额确认。
网络收入

该公司在公司的Audacy Audio Network上出售直播时间。公司获得的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。公司在广告播出和履行履约义务时确认收入。在扣除广告代理商费用后，收入按净额入账。
赞助和活动收入

该公司在公司在全国各地举办的现场和本地活动中销售广告空间。公司还从与会者驱动的门票销售和商品销售中获得收入。绩效义务包括在活动中在引人注目的区域展示广告商的品牌。这些收入在事件发生且履约义务得到履行的某个时间点予以确认。
公司还出售赞助，包括但不限于与其节目或工作室相关的命名权。履约义务包括提及或展示赞助商的名称、徽标、产品信息、口号或对赞助商商品或服务的中立描述，以感谢他们的支持。这些收入是根据合同商定的条款固定的。公司根据所含交付物的公允价值确认赞助协议期限内的收入。


12
目录
其他收入

公司通过现场促销和人才代言获得收入。履约义务包括在特定的日期和日间或在各种当地活动中广播此类认可。公司在履行绩效义务时确认收入。
该公司通过提供广告广播时间来换取某些产品、供应和服务，从而获得贸易和易货收入。公司将此类交易所的价值包括在净收入和车站运营费用中。贸易和易货价值基于管理层对所收到的产品、供应和服务的公允价值的估计。
合约余额
有关与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债的信息，请参阅下表。下表中的应收账款余额不包括与客户签订的合同未产生的其他应收款。这些金额是 $0.6百万和美元0.8截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
应收账款-合同余额9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
应收账款净额包括在扣除可疑账款备抵后的应收账款中$248,610 $260,509 
未赚取的收入-当前13,824 13,687 
未赚取的收入-非当前350 403 
合同余额的变化
收入确认、账单和现金收取的时间导致公司简明的合并资产负债表上出现应收账款（已账单或未开单）以及客户预付款和存款（未赚取的收入）。但是，有时，公司在确认收入之前会从客户那里收到预付款或存款，从而产生合同负债。合同负债主要与客户就某些合同预先收到的对价有关。对于这些合同，收入在基本履约义务得到履行后予以确认。在每个报告期结束时，合同负债在简明合并资产负债表中逐项列报，列在其他流动负债和其他长期负债中。
本期间合同负债余额的重大变化如下：
未实现的合同收入九个月已结束
2023年9月30日
（金额以千计）
2023 年 1 月 1 日的期初余额$14,090 
在本期内确认的已计入合同负债期初余额的收入(7,902)
扣除本期确认收入后的增加额7,986 
期末余额$14,174 
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收入分解
下表显示了按收入来源分列的公司收入：
三个月已结束
9月30日
按来源划分的收入20232022
（金额以千计）
现货收入$185,646 $204,742 
数字收入64,792 62,685 
网络收入22,516 23,663 
赞助和活动收入13,825 13,760 
其他收入12,387 12,119 
净收入$299,166 $316,969 

九个月已结束
9月30日
按来源划分的收入20232022
（金额以千计）
现货收入$532,069 $584,363 
数字收入188,373 190,024 
网络收入63,208 66,592 
赞助和活动收入38,207 35,724 
其他收入35,457 35,000 
净收入$857,314 $911,703 

5.    租赁
租赁指导
公司在租赁开始之日确认租赁产生的资产和负债。在简明的合并资产负债表上，公司将支付租赁款的负债确认为租赁负债，以及代表在租赁期内使用标的资产的使用权（“ROU”）资产。
租赁费用
租赁费用的组成部分如下：
截至9月30日的三个月
租赁成本20232022
（金额以千计）
运营租赁成本
$12,165 $12,605 
可变租赁成本
4,492 3,122 
总租赁成本
$16,657 $15,727 

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截至9月30日的九个月
租赁成本20232022
（金额以千计）
运营租赁成本
$36,661 $37,957 
可变租赁成本
10,004 8,395 
总租赁成本
$46,665 $46,352 
补充租赁信息
与租赁有关的补充信息如下：
截至9月30日的九个月
与租赁有关的其他信息20232022
（千美元）
为计量租赁负债的金额支付的现金
来自运营租赁的运营现金流$41,006 $41,072 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$43,657 $22,227 
6.    无形资产和商誉
商誉和某些无形资产不在账面上摊销。但是，出于税收目的，它们可以摊销。公司将其获得的广播牌照视为无限期无形资产，与商誉类似，至少每年对这些资产进行减值审查。在每次审查时，如果公允价值低于申报单位的账面价值，则将费用记入经营业绩。
下表显示了广播许可证账面价值的变化。有关更多信息，请参阅附注 2 “业务合并” 和附注 14 “待售资产”。
广播许可证账面金额9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
截至1月1日的广播许可证余额$2,089,226 $2,251,546 
广播电台的布局（见注2）(4,956)(4,377)
收购（见注释 2）— 2,002 
减值损失(390,600)(159,089)
待售资产（见附注14）— (856)
期末余额$1,693,670 $2,089,226 
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下表显示了商誉的变化。有关其他信息，请参阅附注 2 “业务合并”。
商誉账面金额9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
截至1月1日累计减值亏损前的商誉余额$1,062,588 $1,062,723 
截至1月1日的累计减值亏损(998,673)(980,547)
截至1月1日扣除累计减值亏损后的商誉期初余额63,915 82,176 
减值损失— (18,126)
对获得的商誉的衡量期调整— (135)
期末余额$63,915 $63,915 
广播执照减损测试
出于减值测试的目的，每个市场的广播许可证合并为一个单一的会计单位，因为每个市场的广播许可证都是作为单一资产运营的。我们依靠贴现现金流法来确定每个市场中广播许可证的公允价值（a 10-年收入模型）假设在初创企业情景中，投资者持有的唯一资产是广播许可证。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用特定市场中普通电台的行业标准化信息对未来表现的判断。这些假设包括但不限于：（i）贴现率；（ii）基于市场规模和电台类型的市场内普通电台的利润率；（iii）每个广播市场的预测增长率；（iv）早期发生的估计资本启动成本和损失；（v）市场领域内可能的媒体竞争；（vi）税率；以及（vii）未来的终端价值。
我们在确定关键估计值和假设时使用的方法始终适用于每个市场。在上述七个变量中，我们认为上文 (i) 至 (iii) 项中的假设是确定公允价值的最重要和最敏感的变量。
公司评估事实和情况以及现有信息是否导致需要对其联邦通信委员会广播许可证进行减值评估公司完成这些临时减值分析，使用格林菲尔德方法在市场层面评估其广播牌照。
在本年度第二季度，公司确定需要根据经营业绩、利率上升以及对该季度加权平均资本成本和股价变动的相关影响进行减值评估分析。根据第二季度的评估，该公司得出结论，其广播许可证的公允价值低于公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此记录的减值损失为美元124.8百万 ($)91.5在截至2023年6月30日的三个月中，百万美元（扣除税款）。
在本年度第三季度，公司确定需要根据经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本的相关影响以及用于得出未来业绩预测的市场数据的变化进行减值评估分析。根据第三季度的评估，该公司得出结论，其广播许可证的公允价值低于公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此记录的减值损失为美元265.8百万 ($)194.8在截至2023年9月30日的三个月中，百万美元（扣除税款）。
公司将继续评估当前宏观经济状况对其业务的影响，包括整体经济状况的影响。
如果实际市场状况不如行业或公司的预期，或者如果发生事件或情况变化会使公司广播牌照的公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则公司可能需要进行中期测试，并可能在未来时期确认减值费用，这可能是重大的减值费用。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。
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假设和结果-广播许可证
下表反映了每年的临时和年度广播牌照减值评估中使用的估计和假设。
估计和假设第三季度
2023		2023 年第二季度2022 年第四季度
折扣率10.0 %9.5 %9.5 %
公司运营所在市场的普通电台的营业利润率范围
18% 至 32%
18% 至 32%
18% 至 33%
公司市场的预测增长率区间
 -2.0% 至 0%
0 %
0% 至 0.6%
该公司认为，它已经做出了合理的估计和假设来计算其广播许可证的公允价值。这些估计和假设可能与实际结果存在重大差异。

商誉减值测试
我们使用贴现现金流方法进行量化商誉减值测试 (a 5-年收入模型）。通过将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行比较来确定潜在的减值。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来表现的判断。申报单位的现金流预测包括与收入、运营费用、预计营业利润率和贴现率有关的重要判断和假设。我们对这些资产公允价值的估计发生变化可能会导致我们的商誉账面价值在未来一段时期内受到重大减记。
在本年度第二季度和第三季度，公司评估了事实和情况以及现有信息是否导致需要对任何商誉，特别是经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本和股价变动的相关影响进行减值评估，并得出结论，有必要进行临时减值评估。该公司完成了第二季度和第三季度播客报告部门商誉的中期减值评估。根据这些中期减值评估，公司确定其播客报告部门的公允价值大于账面价值，因此没有记录任何减值。
公司将继续评估当前宏观经济状况对其业务的影响，包括整体经济状况的影响。
如果实际市场状况不如行业或公司的预期，或者如果发生事件或情况变化会使公司商誉的公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则公司可能需要进行中期测试，并可能在未来时期确认减值费用，这可能是重大的减值费用。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。

假设和结果-商誉
下表反映了中期和年度商誉减值评估中使用的估计和假设。
估计和假设
第三季度
2023
2023 年第二季度2022 年第四季度
折扣率-播客报道单元11.5 %11.5 %11.0 %
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该公司认为，它已经做出了合理的估计和假设来计算其申报单位的公允价值。这些估计和假设可能与实际结果存在重大差异。
7.    其他流动负债
截至所示期间，其他流动负债包括以下内容：
其他流动负债9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
应计应付利息$42,525 $14,933 
应计补偿15,410 25,730 
未赚取的收入13,824 13,687 
广告商的义务7,510 6,465 
其他14,647 19,734 
其他流动负债总额$93,916 $80,549 






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8.    长期债务
截至所示期限，长期债务包括以下内容：
长期债务9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
信贷额度
左轮手枪，2024 年 8 月 19 日到期$219,000 $180,000 
B-2 定期贷款，于 2024 年 11 月 17 日到期632,415 632,415 
加上未摊销的保费905 1,116 
852,320 813,531 
2027 注意事项
6.5002027 年 5 月 1 日到期的票据百分比
460,000 460,000 
加上未摊销的保费2,663 3,220 
462,663 463,220 
2029 注意事项
6.7502029 年 3 月 31 日到期的票据百分比
540,000 540,000 
540,000 540,000 
应收账款额度，将于2024年7月15日到期75,000 75,000 
其他债务23 23 
扣除递延融资成本前的债务总额1,930,006 1,891,774 
递延融资成本（不包括与循环信贷有关的成本）
(7,895)(11,412)
长期债务总额，净额 1,922,111 $1,880,362 
长期债务的当前部分(1,922,111)— 
长期债务总额，扣除流动部分$— $1,880,362 
未兑现的备用信用证$8,128 $5,909 
如附注1所述，在这些简明的合并财务报表发布后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。2023年11月3日，我们对信贷额度（定义见下文）和应收账款额度（定义见下文）进行了修订，除其他外，免除了公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守合并第一留置权净杠杆率财务契约的要求。尽管我们收到了2023年9月30日季度测试期的豁免，但我们得出的结论是，在未来12个月的测试期内，我们不太可能保持对这一财务契约的遵守。因此，截至2023年9月30日，简明合并资产负债表上的所有债务均被重新归类为流动债务。无法保证任何此类额外豁免或修正案会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果公司无法获得额外的必要豁免或修正并加速偿还债务，则无法保证公司能够获得替代融资或偿还其债务
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债务，在这种情况下，公司可以在破产法院的保护下进行债务重组。
有关更多信息，请参阅附注1 “陈述基础和重要政策——持续经营”，附注17，后续活动，第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及第二部分第1A项中的 “风险因素”。
(A) 优先债务
信贷额度
经修订的公司信贷协议（“信贷额度”）目前由美元组成227.3百万欧元周转将于2024年8月19日到期，B-2定期贷款（“B-2定期贷款”）将于2024年11月17日到期。
信贷额度有通常和惯常的契约，包括但不限于净第一留置权杠杆率、限制性付款和产生额外债务。具体而言，信贷额度要求公司遵守协议中的特定财务契约，包括不得超过的最大合并净第一留置权杠杆率 4.0次。
2023年10月31日，该公司的财务子公司Audacy Capital Corp. 选择使用 3-总额约为 $ 的利息支付工作日宽限期17.0根据信贷额度的条款，原定于2023年10月31日到期的百万美元。2023 年 11 月 3 日，Audacy Capital Corp. 对信贷额度进行了修订，延长了在此之前拖欠支付此类利息的宽限期，金额约为 $17.0百万美元将于2023年10月31日到期，约合美元0.82023 年 11 月 8 日到期的百万美元已到期为违约事件，从 3工作日 11工作日。该修正案还免除了公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守上述最高合并第一留置权净杠杆率财务契约的要求。
未能遵守公司的财务契约或其信贷额度的其他条款，以及随后未能与贷款人进行谈判并获得任何额外的必要救济，都可能导致公司信贷额度违约。任何违约事件都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。加快公司偿还债务可能会对其业务产生重大不利影响。公司可能会继续不时寻求修改其信贷额度或获得其他资金或额外资金，但这可能不成功或导致更高的利率。
截至2023年9月30日，由于上述修正和豁免，公司在所有重大方面都遵守了信贷额度的财务契约和所有其他条款。公司维持对契约的遵守的能力在很大程度上取决于其经营业绩，以及在需要时、以可接受的条款或任何条件就其他豁免或修正案（如适用）进行谈判的能力。左轮手续中可用的现金取决于借款时公司的合并净第一留置权杠杆率。
2027 年笔记

2019 年，该公司及其财务子公司 Audacy Capital Corp. 发行了 $325.02027年5月1日到期的优先担保第二留置权票据（“2027年初始票据”）的本金总额为百万美元。

在2019年第四季度，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp. 发行了美元100.0再增加一百万个 6.5002027年到期的优先担保第二留置权票据（“2027年附加票据”）的百分比，价格为 105.0其本金的百分比，加上自2019年11月1日起作为原始契约（“2027年票据基础契约”）下的额外票据，该契约由2019年12月13日的第一份补充契约（“2027年票据第一份补充契约”，以及与2027年票据基础契约一起称为 “2027年票据契约”）补充的原始契约（“2027年票据基础契约”）下的额外票据。

在2021年第四季度，该公司及其财务子公司Audacy Capital Corp. 又发行了1美元45.02027年票据契约下的百万张2027年额外票据作为附加票据，价格为 100.750其本金的百分比。所有2027年附加票据与2027年初始票据一起被视为单一系列，其条款与2027年初始票据（统称为 “2027年票据”）基本相同。$的溢价45.0根据有效利率法，2027年额外票据中的100万笔将在期限内摊销。

2027年票据的应计利息为 6.500每年百分比，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。在2022年5月1日之前，2027年票据中只有一部分可以兑换，价格为 106.500% 的
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他们的本金加上应计利息。 2022年5月1日当天或之后，2027年票据可以全部或部分赎回，价格为 104.875其本金的百分比加上应计利息。 随着时间的推移，预付款保费持续下降至 100其本金的百分比加上应计利息。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司回购了美元10.02027年票据中有100万张是通过公开市场购买的。 这种回购活动在退回2027年票据后产生了收益，金额为美元0.6百万。在任何报告期内，2027年票据的未摊销溢价作为2027年票据的补充反映在资产负债表上。

2023 年 11 月 1 日，Audacy Capital Corp. 选择使用 30-日利息支付宽限期，金额约为 $15.0百万美元最初根据2027年票据的条款于2023年11月1日到期。
2029 年笔记

在2021年第一季度，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp. 发行了美元540.02029年3月31日到期的优先担保第二留置权票据（“2029年票据”）的本金总额为百万美元。2029 年票据的利息按以下利率累计 6.750年息百分比，每半年派息一次，于每年的三月三十一日及九月三十日派息。

公司将此次发行的净收益和手头现金用于：(i) 偿还美元77.0B-2定期贷款下的百万美元现有债务；（ii）偿还美元40.0在左轮手枪下抽取的百万张奖金；以及（iii）全部兑现其所有美元400.0百万本金总额为 7.250% 2024年到期的优先票据（“优先票据”），用于支付与赎回相关的费用和开支。
与这项活动有关的是，在2021年第一季度，公司：（i）录得了美元6.6归因于2029年票据的新债发行成本的百万美元；以及（ii）美元0.4归属于Revolver的百万美元债务发行成本，将在Revolver的剩余期限内按直线摊销。该公司还产生了 $0.5百万的成本被归类为再融资支出。
2023 年 10 月 2 日，Audacy Capital Corp 选择使用 30-日利息支付宽限期，金额约为 $18.0百万美元最初根据2029年票据的条款于2023年9月30日到期。
2023年10月27日，Audacy Capital Corp. 签订了管理2029年票据的原始契约（“2029年票据第一补充契约”，以及 “2029年票据基础契约”，以及2029年票据第一补充契约，即 “2029年票据契约”）的第一份补充契约（“2029年票据第一份补充契约”），以延长拖欠此类利息的宽限期成熟为违约事件，从 30到 60天。因此，原定于2023年9月30日到期的2029年票据利息支付的宽限期现已于2023年11月29日结束。但是，延期将在以下日期中较早者终止：(i) 未能在信贷额度（定义见2029年票据契约）下支付利息构成违约事件，允许所有未付本金、应计和未付利息以及根据该信贷额度应付的其他款项立即到期支付；或 (ii) Audacy Capital Corp. 根据信贷协议支付利息（定义见 2029 年票据契约）原定于 2023 年 10 月 31 日到期（两者均按原样到期）日期或在任何适用的宽限期内或之后）。
应收账款工具
2021 年 7 月 15 日，公司及其某些子公司签订了 $75.0百万应收账款融资，将于2024年7月15日到期，用于提供额外的流动性，降低公司的资金成本并偿还信贷额度下的未偿债务。
应收账款融资机制的文件包括 (i) 由Audacy Operations、Audacy Receivables作为卖方、投资者和作为代理人的DZ BANK签订的应收账款购买协议；(ii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables之间签订的应收账款购买协议；(iii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables签订的销售和出资协议；以及 (iii) 购买和销售协议，以及应收账款购买协议和销售和出资协议，本公司某些全资子公司（连同Audacy NY，即 “发起人”）之间达成的协议”）)、Audacy Operations 和 Audacy NY。
根据买卖协议，发起人（纽约州Audacy 除外）已将其应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益出售给Audacy NY，并将继续持续出售给Audacy NY。根据销售和出资协议，Audacy NY已出售和出资，并将继续出售
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目录
并持续向Audacy Receivables缴纳其应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益。根据应收账款购买协议，Audacy Receivables已经并将继续持续向投资者出售此类应收账款及其收益中的惯常相关证券和权益，以换取现金投资。
根据应收账款购买协议，收益率根据有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或商业票据利率加上保证金，按浮动利率支付给投资者。应收账款的收款：（x）将用于：（i）履行应收账款机制下的Audacy Receivables的义务；或（ii）从发起人那里购买额外的应收账款；或（y）可能分配给Audacy Receivables的唯一成员Audacy NY。根据协议，Audacy Operations充当服务商，可用于（i）为资本支出提供资金，（ii）偿还信贷额度的借款，（iii）履行到期债务义务，以及（iv）为营运资金需求和其他批准用途提供资金。

协议包含破产远程证券化交易中惯用的陈述、担保和契约，包括要求将Audacy Receivables始终视为独立于发起人、Audacy Operations、公司或其任何其他关联公司的实体的契约，以及Audacy Receivables与其任何关联公司之间达成的交易应按正常条件进行交易的契约。应收账款购买协议还包含惯例违约和终止条款，规定在发生与Audacy Receivables、Audacy Operations、发起人或公司有关的某些特定事件后，加速支付应收账款购买协议下的欠款，包括但不限于：(i) Audacy Receivables未能支付收益率和其他应付金额；(ii) 某些破产事件；(iii) 对双方作出的某些判决；(iv)) 就资产申请的某些留置权；以及 (v) 违反某些财务契约和比率。

公司已同意根据应收账款融资机制文件为Audacy Operations和发起人的履约义务提供担保。公司未同意为Audacy Receivables的任何义务或任何应收账款的收取提供担保，也不会对Audacy Operations或任何发起人因破产、破产、缺乏信誉或其他财务能力无法偿还相关债务而导致应收账款无法收回而导致的任何债务负责。

尽管SPV是纽约州Audacy的全资合并子公司，但SPV在法律上与Audacy NY是分开的。SPV的资产（包括应收账款）不适用于纽约州Audacy、Audacy Operations或公司的债权人，应收账款也不是纽约州Audacy、Audacy Operations或公司的合法资产。应收款融资机制作为担保融资入账。

应收账款融资机制有通常和惯常的契约，包括但不限于净第一留置权杠杆比率、所需的最低有形净资产和最低流动性要求（“财务契约”）。具体而言，应收账款融资机制要求公司遵守协议中规定的特定财务契约，包括合并第一留置权净杠杆率不得超过的最大合并净第一留置权杠杆率 4.0倍。

应收账款机制还要求公司将协议中定义的最低有形净资产维持在至少美元300.0百万。此外，应收账款融资机制要求公司维持$的流动性25百万。截至2023年9月30日，公司遵守了应收账款机制和相关的财务契约，在某些情况下，这是由于下述修正和豁免造成的。
除非根据应收账款购买协议的条款提前终止或随后延期，否则应收账款机制将于2024年7月15日到期。质押应收账款和相应的债务分别包含在简明合并资产负债表上的应收账款、净负债和长期负债中，扣除流动部分。截至2023年9月30日，SPV的收入为美元215.9百万美元的应收账款净额，未偿借款为美元75.0应收账款融资机制下的百万美元，将于2024年7月到期。
2023年11月3日，Audacy Receivables和应收账款购买协议的其他各方修订了应收账款购买协议，以免除应收账款机制下因信贷额度下的某些利息支付违约而可能发生的交叉违约，其意思是，在经修订的信贷额度规定的11个工作日宽限期到期之前，此类利息支付违约不会导致应收账款机制下的违约。此外，该修正案免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守信贷额度中相同的最大合并第一留置权净杠杆率的规定。
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目录

(B) 净利息支出
净利息支出的组成部分如下：
截至9月30日的三个月
净利息支出20232022
（金额以千计）
利息支出$34,870 $27,076 
递延融资成本的摊销1,397 1,293 
优先票据原始发行溢价的摊销(256)(256)
利息收入和其他投资收入— — 
净利息支出总额$36,011 $28,113 
九个月已结束
9月30日
净利息支出20232022
（金额以千计）
利息支出$98,868 $73,119 
递延融资成本的摊销4,838 3,832 
优先票据原始发行溢价的摊销(766)(768)
利息收入和其他投资收入— (70)
净利息支出总额$102,940 $76,113 
9.    衍生品和套期保值活动
公司不时签订衍生金融工具，例如利率套圈协议（“Collars”），以管理公司浮动利率债务下利率波动的风险。
对冲会计待遇
截至2023年9月30日，该公司有以下未偿衍生品，这些衍生品被指定为有资格进行对冲会计处理的现金流对冲：
类型
的
对冲		名义上的
金额		有效
日期		项圈已修复
软弱
费率		到期
日期
（金额
以百万计）
帽子2.75%
项圈$90.0 2019年6月25日地板0.402%2024年6月28日
总计$90.0 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司将该衍生品公允价值的净变动记为亏损美元1.6百万（扣除税收优惠后的净额）0.6截至2023年9月30日为百万美元）计入简明合并综合收益表（亏损）。该衍生品的公允价值是使用可观察的市场投入（二级衡量标准）和信用风险对衍生品公允价值（公司负债的信誉）的影响。截至2023年9月30日，这些衍生品的公允价值为美元1.8百万，记入预付费用中，
23
目录
存款和其他资产，扣除简明合并资产负债表上的累计摊销额。该公司预计将对美元进行重新分类1.8其中百万美元存入未来十二个月的简明合并运营报表。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日在其他综合收益（亏损）中记录的累计衍生品收益（亏损）：
累计衍生收益9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
累计衍生品未实现收益$1,344 $2,942 
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中记录在其他综合收益（亏损）中的累计衍生品净收益（亏损）：

其他综合收益（亏损）
累计衍生品未实现收益（亏损）的净变化重新归类为合并运营报表的累计衍生品收益（亏损）净额
截至9月30日的三个月
2023202220232022
（金额以千计）
$(367)$1,422 $528 $— 

其他综合收益（亏损）
累计衍生品未实现收益（亏损）的净变化重新归类为合并运营报表的累计衍生品收益（亏损）净额
截至9月30日的九个月
2023202220232022
（金额以千计）
$(1,598)$3,198 $2,826 $232 

未指定衍生品

由于其员工作为不合格递延薪酬计划一部分选择的名义投资的公允价值发生变化，公司面临股票市场风险。在截至2020年6月30日的季度中，公司签订了总回报互换（“TRS”），以管理与其不合格递延薪酬计划负债相关的市场风险。该公司根据TRS的名义金额支付了基于SOFR的浮动利率。TRS旨在大幅抵消因员工投资期权价值变化而导致的不合格递延薪酬计划负债的变化。该公司没有将TRS指定为会计套期保值。相反，公司将TRS公允价值的所有变化记录为收益，以抵消其不合格递延薪酬计划负债的市值变化。TRS的合同期限已于2023年4月到期，没有续签。

24
目录
10.    每股普通股净亏损
下表列出了持续经营业务基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
三个月已结束
9月30日		截至9月30日的九个月
每股普通股净亏损2023202220232022
（金额以千计，每股数据除外）
每股基本（亏损）
分子：
净亏损 $(234,333)$(140,975)$(396,036)$(152,821)
分母：
基本加权平均已发行股份4,720 4,645 4,698 4,642 
每股净亏损——基本$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
每股摊薄（亏损）
分子：
净亏损 $(234,333)$(140,975)$(396,036)$(152,821)
分母：
基本加权平均已发行股份4,720 4,645 4,698 4,642 
国库股法下限制性股票和期权的影响(1)
— — — — 
摊薄后的加权平均已发行股数4,720 4,645 4,698 4,642 
每股净亏损——摊薄$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
(1) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损用于计算每股收益。因此，普通股等价物的影响不包括在这些时期的摊薄后每股亏损的计算中，因为它们具有反摊薄作用。


反向股票分割

2023年6月30日，公司对已发行和流通的普通股进行了三分之一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的结果是，每发行和流通的三十（30）股普通股自动合并为一（1）股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。此外，还按比例调整了可获得未偿股权奖励的公司A类普通股数量以及适用的行使价，以反映反向股票拆分的情况。与普通股、股票期权、限制性股票单位、每股收益有关的所有信息均已追溯调整，以使反向股票拆分在所有报告期内生效。该公司进行了反向股票拆分，以寻求重新遵守纽约证券交易所《上市公司手册》第802.01C条的最低平均收盘价要求。反向股票拆分后，从2023年6月30日开始，A类普通股继续在场外粉红上市，股票代码为 “AUDA”，经过拆分调整。

没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有权获得部分股份的A类或B类普通股的股东将获得的现金支付，等于通过以下方法获得的产品：(a) 股东本应有权获得的A类或B类普通股股份的部分乘以 (b) 公司在场外交易粉红股的每股收盘价生效时间之前的日期。

25
目录
披露反稀释股份
下表列出了那些因具有反摊薄作用而被排除在外的股票：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
股票发行的影响2023202220232022
（金额以千计，每股数据除外）
在国库股法下被排除为反摊薄剂的股票：
选项15 20 17 20 
期权的价格范围：从$106.20 $106.20 $106.20 $106.20 
期权的价格范围：至$419.40 $419.40 $419.40 $419.40 
具有服务条件的 RSU251 28 264 27 
由于市场条件未得到满足，RSU 不包括在服务和市场条件下25 28 25 28 
在报告净亏损时将股票作为反摊薄剂排除在外4 30 — 56 
11.    基于股份的薪酬
根据公司的股权薪酬计划（“计划”），公司有权向主要员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励。
限制性股票单位（“RSU”）活动
以下是本期计划（和之前的股权薪酬计划）下限制性股票单位变化的摘要：
RSU 活动期限已结束
限制性股票单位数量(1)
加权平均购买价格加权平均剩余合同期限（年）截至9月30日的累计内在价值
2023
（RSU 和美元金额以千计）
截至以下日期，RSU 已发行：2022年12月31日208 
已授予限制性单位2023年9月30日200 
RSU 已发布2023年9月30日(113)
RSU 被没收2023年9月30日(15)
截至以下日期，RSU 已发行：2023年9月30日281 $— 1.48$154 
RSU 自以下日期起归属并预计归属：2023年9月30日271 $— 1.48$149 
截至以下日期可行使（已归属和延期）的限制性单位：2023年9月30日170 $— $— $— 
剩余确认期的加权平均值2.49年份
未摊销的补偿费用$4,937 
(1)已应用反向股票拆分


26
目录

具有服务和市场条件的 RSU
公司发行的限制性股票的服务和市场条件包含在上表中。
期权活动

下表列出了本计划（以及之前的股权薪酬计划）本期的期权活动：
期权活动期限已结束
期权数量(1)
加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）截至2023年9月30日的内在价值
（RSU 和美元金额以千计）
截至以下未偿还期权：2022年12月31日20 $339.90 
期权已过期2023年9月30日(5)397.20 
截至以下未偿还期权：2023年9月30日15 $320.55 1.56$— 
截至以下日期已归属和预计归属的期权：2023年9月30日15 $320.55 1.56$— 
截至以下时间已归属和可行使的期权：2023年9月30日15 $320.55 1.56$— 
剩余确认期的加权平均值0年份
未摊销的补偿费用$— 
(1)已应用反向股票拆分
下表汇总了截至本期未平仓期权和可行使期权的大量期权：
未偿期权(1)
可行使期权(1)
（金额以千计）
的范围
行使价格		9月30日未偿还的期权数量
2023		加权
平均值
剩余的
合同的
生活		加权
平均值
运动
价格		9月30日可行使的期权数量
2023		加权
平均值
运动
价格
来自到
$106.20 210.3 2 5.7162.05 2 $162.05 
$289.80 419.4 13 0.8347.75 13 $347.75 
$106.20 419.4 15 1.56320.55 15 $320.55 
(1)已应用反向股票拆分
确认的非现金股票薪酬支出
以下非现金股票薪酬支出主要与限制性股票有关，包含在公司运营报表的每个相应细列项目中：
27
目录
截至2023年9月30日的三个月
非现金股票薪酬支出20232022
（金额以千计）
车站运营费用$303 $828 
公司一般和管理费用446 24 
股票薪酬支出包含在运营费用中749 852 
所得税优惠 (1)
103 50 
税后股票薪酬支出$646 $802 

截至2023年9月30日的九个月
非现金股票薪酬支出20232022
（金额以千计）
车站运营费用$1,449 $2,989 
公司一般和管理费用2,298 3,956 
股票薪酬支出包含在运营费用中3,747 6,945 
所得税优惠 (1)
689 1,404 
税后股票薪酬支出$3,058 $5,541 
(1) 金额不包括受《守则》第 162 (m) 条约束的任何薪酬支出的影响，出于所得税的目的，该费用不可扣除。

12.    所得税
截至2023年9月30日的三个月和九个月的税率
公司确认的所得税优惠的有效所得税税率为 26.2% 和 25.6截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比。有效所得税税率是使用基于当年预计应纳税收入的预测税率确定的。该期间的有效所得税税率受到永久项目、州税支出以及主要与股份薪酬相关的离散所得税支出项目的影响。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的税率
该公司得以将其2020年的联邦所得税亏损结转至之前的纳税年度，并提交了申请 二向美国国税局申请的退款总额为 $20.4百万。该公司收到了$的退款15.2百万美元与2022年第一季度的第一笔索赔有关。
公司确认的所得税优惠的有效所得税税率为 21.7% 和 22.0截至2022年9月30日的三个月和九个月的百分比，这是根据全年预计应纳税收入的预测税率确定的。
递延所得税资产和负债净额
确定递延所得税负债的所得税会计流程涉及根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得额的时期的法定税率估算公司资产和负债的税收和财务报告基础之间的所有暂时差异。该公司通过评估临时差异来估算当前的风险敞口，并通过将估计的有效税率应用于收入来计算所得税准备金。
28
目录
13.    金融工具的公允价值
受公允价值计量的金融工具的公允价值
定期公允价值测量
下表列出了公司的金融资产和/或负债，这些资产和/或负债定期按公允价值计量核算，并根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行了全面分类。公司对特定投入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，可能会影响公允价值的估值及其在公允价值等级制度中的地位。在本报告所述期间，公允价值等级层级之间没有转移。
截至2023年9月30日的公允价值衡量标准
描述截至 9 月 30 日的余额
2023		报价
处于活动状态
市场
第 1 级		意义重大
其他可观察的
输入
第 2 级		意义重大
不可观察
输入
第 3 级
测量于
资产净值
作为实用工具
权宜之计 (1)
（金额以千计）
资产
利率现金流对冲 (2)
$1,834 $— $1,834 $— $— 
负债
递延补偿计划负债 (3)
$19,348 $15,646 $— $— $3,702 
或有对价 (4)
$30 $— $— $30 $— 
截至2022年12月31日的公允价值衡量标准
描述12月31日的余额，
2022		报价
处于活动状态
市场
第 1 级		意义重大
其他可观察的
输入
第 2 级		意义重大
不可观察
输入
第 3 级
测量于
资产净值
作为实用工具
权宜之计 (1)
（金额以千计）
资产
利率现金流对冲 (2)
$4,012 $— $4,012 $— $— 
负债
递延补偿计划负债 (3)
$24,123 $19,944 $— $— $4,179 
偶然考虑 (4)
$12 $— $— $12 $— 
(1)集体信托基金标的投资的公允价值是使用基金管理人提供的净资产价值（“NAV”）作为实际权宜之计确定的。资产净值由每只基金的受托人根据基金拥有的标的资产的公允价值减去负债除以未偿还单位确定。根据适当的会计指导，这些投资尚未归入公允价值等级结构。
(2)截至2022年12月31日，公司的利率项圈包含在其他长期负债中，以及扣除2023年9月30日累计摊销后的其他资产，定期按公允价值入账。衍生品未在交易所上市，因此公允价值是使用反映衍生品合同条款、收益率曲线和交易对手信用质量的模型估算的。这些模型还纳入了公司的信誉，以适当反映不良业绩风险。输入通常是可以观察到的，并且不包含高度的主观性。
29
目录
(3)公司的递延补偿负债包含在其他长期负债中，经常按公允价值入账。无资金计划允许参与者假设投资各种特定的投资选项。
(4)在收购Podcorn方面，公司记录了根据某些年度业绩基准的实现情况应支付的或有对价负债 2年份。负债的公允价值是使用基于情景的模型使用概率加权、按当前税率折现的未来现金流估算的，并每季度重新测量。用于估算公允价值的重要不可观察的投入（3级）包括购买协议中定义的2022年和2023年预计调整后的息税折旧摊销前利润值以及折扣率。

非经常性公允价值测量
公司的某些资产以非经常性公允价值计量，只有在账面价值超过公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察的输入具有主观性，因此用于资产定价的框架的分类被视为三级。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有任何事件或情况变化表明公司的投资、财产和设备、ROU资产、其他无形资产或待售资产可能无法收回。如上所述，该公司在2023年第二和第三季度对其广播牌照和商誉进行了临时减值评估。有关更多信息，请参阅附注6 “无形资产和商誉”。
须披露的金融工具的公允价值
由于这些工具的到期日较短，以下资产和负债的账面金额接近公允价值：（i）现金和现金等价物；（ii）应收账款；（iii）应付账款，包括应计负债。
下表列出了截至指定日期的金融工具的账面价值，并在可行的情况下列出了公允价值：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
金融工具
携带
价值
公平
价值
携带
价值
公平
价值
（金额以千计）
B-2 定期贷款 (1)
$632,415 $276,286 $632,415 $454,548 
左轮手枪 (2)
$219,000 $219,000 $180,000 $180,000 
2029 注意事项 (3)
$540,000 $9,788 $540,000 $92,138 
2027 注意事项 (3)
$460,000 $7,763 $460,000 $82,513 
应收账款便利 (4)
$75,000 $75,000 
其他债务 (4)
$23 $23 
信用证 (4)
$8,128 $5,909 
以下方法和假设用于估算金融工具的公允价值：
(1)公司利用基于B-2期贷款的市场交易价格的二级估值输入来计算B-2期贷款在债务证券市场交易时的公允价值。B-2期贷款的公允价值被视为二级衡量标准，因为定价输入不是活跃市场的报价。
(2)由于利息支付基于定期重置的SOFR利率，因此左轮手枪的公允价值被认为是近似账面价值。左轮手枪被视为二级衡量标准，因为活跃市场中的定价输入不是报价。
(3)当这些2029年票据和2027年票据在债务证券市场上交易时，公司使用基于2029年票据和2027年票据市场交易价格的2级估值输入来计算公允价值。2029
30
目录
票据和2027年票据被视为二级衡量标准，因为活跃市场的定价输入不是报价。
(4)公司认为，估算应收账款额度、其他债务或未偿备用信用证的公允价值是不切实际的。

14.    持有待出售的资产
持有待售资产
待出售的长期资产被归类为待售待售资产，前提是这些资产符合处置长期资产的所有标准。公司以账面金额或公允价值减去出售成本的较低者来衡量持有待售资产。此外，公司确定，这些资产包括运营和现金流，在运营和财务报告方面，可以将这些业务和现金流与公司其他部门明确区分开来。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，就会对长期资产进行减值审查。这被视为 3 级测量。
在2023年第二季度，公司签订了出售位于凤凰城和波士顿的某些资产的意向书。该公司进行了分析，确定截至2023年9月30日，这些资产符合归类为待售的标准。总的来说，这些资产的账面价值约为 $2.5百万。这些交易预计将在一年内完成。
截至所示日期，这些待售资产的主要类别如下：
持有待售资产2023年9月30日2022年12月31日
（金额以千计）
土地和土地改善
$590 $— 
建筑
1,776 — 
装备
110 4,618 
无线电广播许可证— 856 
待售净资产$2,476 $5,474 
15.    股东权益
股息等价物
下表列出了截至指定日期未归属限制性股票单位的应计和未付股息金额：
股息等值负债
资产负债表
地点
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金额以千计）
短期
其他流动负债
$160 $229 
长期
其他长期负债
19 20 
总计
$179 $249 
员工股票购买计划
自2023年1月1日起，公司暂时暂停了ESPP。 下表列出了截至指定期限内与ESPP相关的购买股票金额和确认的非现金薪酬支出：
31
目录
九个月已结束
9月30日
员工股票购买计划20232022
（金额以千计）
购买的股票数量— 13 
已确认的非现金薪酬支出$— $58 
股票回购计划
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司做到了 不根据2017年股票回购计划回购任何股份.
16.    意外情况和承诺
突发事件
公司面临在正常业务过程中产生的各种未决索赔以及其他法律诉讼。管理层预计，公司可能因这些事项或与这些事项有关的任何潜在责任都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。该公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中列出的意外情况没有重大变化。
17.    后续事件
对2023年9月30日之后以及截至这些简明合并财务报表发布之日发生的事件进行了评估，以确保将符合确认标准的任何后续事件都包括在内。
董事任命

2023年11月7日，公司董事会根据董事会提名/公司治理委员会的建议，将董事会规模从八人扩大到九人，选举罗杰·梅尔策为二级董事以填补新出现的空缺，并任命梅尔策先生为董事会新成立的特别审查委员会的主席和唯一成员，该委员会有权对任何事项进行或授权审查即可能在其认为适当的情况下对公司的债务进行重组。梅尔策先生在担任考虑债务重组潜在替代方案的实体董事方面拥有丰富的经验。

纽约证券交易所退市

2023年10月30日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了与我们的A类普通股从纽约证券交易所退市有关的25号表格。预计除名将在表格25提交10天后生效。我们的A类普通股将继续在场外交易（“场外粉红”），股票代码为 “AUDA”。

选择使用利息支付宽限期和债务协议的相关修正案

由于公司继续积极与债权人讨论重组公司未偿债务的许多潜在替代方案，并为了促进此类讨论，公司选择使用某些宽限期来支付债务协议下的某些利息，并获得了某些宽限期的延长，并对这些协议中的某些要求进行了修订，包括以下内容：

•2029 注意事项。2023 年 10 月 2 日，Audacy Capital Corp. 选择使用 30-日利息支付宽限期，金额约为 $18.0百万美元最初根据2029年票据的条款于2023年9月30日到期。2023年10月27日，Audacy Capital Corp. 签订了2029年票据第一份补充契约，以延长宽限期，在此宽限期之前，此类利息的支付违约将变为违约事件，截止日期为 30到 60天。因此，原定于2023年9月30日到期的2029年票据利息支付的宽限期现已于2023年11月29日结束。但是，延期将在以下日期中较早的日期终止：(i) 未能在到期时支付信贷额度（定义见2029年票据契约）下的利息构成违约事件，允许所有未付本金、应计和未付利息以及其他款项，以较早者为准
32
目录
根据此类信贷额度应立即到期或应付款；或 (ii) Audacy Capital Corp. 根据信贷协议（定义见2029年票据契约）支付原定于2023年10月31日（在原始到期日或任何适用的宽限期期间或之后）到期的利息。

•2027 注意事项。2023 年 11 月 1 日，Audacy Capital Corp. 选择使用 30-日利息支付宽限期，金额约为 $15.0百万美元最初根据2027年票据的条款于2023年11月1日到期。

•信贷额度。2023 年 10 月 31 日，Audacy Capital Corp. 选择使用 3-总额约为 $ 的利息支付工作日宽限期17.0根据信贷额度的条款，原定于2023年10月31日到期的百万美元。2023年11月3日，Audacy Capital Corp. 签订了信贷额度修正案，延长了在此之前拖欠支付此类利息的宽限期，金额约为美元17.0百万美元将于2023年10月31日到期，约合美元0.82023 年 11 月 8 日到期的百万美元已到期为违约事件，从 3到 11工作日。《信贷额度修正案》还免除了公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守最高合并第一留置权净杠杆率财务契约的要求。

•应收账款机制。2023年11月3日，Audacy Receivables和应收账款购买协议的其他各方签订了《应收账款机制修正案》，修改了应收账款机制下因信贷额度下的某些利息支付违约而发生的交叉违约，其意思是，在经修订的信贷额度规定的11个工作日宽限期到期之前，此类利息支付违约不会导致应收账款机制下的违约。此外，该修正案免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守信贷额度中相同的最大合并第一留置权净杠杆率的规定。

有关更多信息，请参阅附注1，列报基础和重要政策——持续经营，附注8，长期债务，第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及第二部分第1A项中的 “风险因素”。




33
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在准备本项目2中包含的讨论和分析时，我们假设读者已经阅读或可以访问我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的讨论和分析。此外，您还应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。以下经营业绩包括对截至2023年9月30日的三个月和九个月与去年同期相比的讨论。我们在相关时期的运营业绩代表我们拥有或运营的广播电台的运营。
以下讨论和分析包含有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，涉及风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，以反映意外事件的发生或其他情况。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素，也无法精确评估每个因素对我们业务的影响，也无法精确评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
纽约证券交易所退市
2023年5月16日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）宣布暂停我们在纽约证券交易所的A类普通股的交易，并根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节，根据公司 “异常低” 的价格水平，选择启动A类普通股的退市程序。2023年5月31日，公司提交了书面上诉请求，要求纽约证券交易所董事会委员会对纽约证券交易所的决定进行审查。2023年10月30日，纽约证券交易所通知公司，其上诉没有成功。结果，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了有关从纽约证券交易所退市的第25号表格。预计除名将在表格25提交10天后生效。该公司的A类普通股将继续在场外交易（“OTC Pink”），股票代码为 “AUDA”。

反向股票分割
2023年6月30日，我们对面值为每股0.01美元的A类和B类普通股（“普通股”）进行了三十比三十的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，每发行和流通的三十（30）股普通股自动合并为一（1）股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。此外，还对我们的A类普通股的数量进行了按比例调整，面值为每股0.01美元（“A类普通股”），以及适用的行使价，以反映反向股票分割。与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益有关的所有信息均已追溯调整，以使反向股票拆分在所有期间生效。该公司进行了反向股票拆分，以寻求重新符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条的最低平均收盘价要求。反向股票拆分后，从2023年6月30日起，A类普通股继续在场外粉红上交易，代码为 “AUDA”，经过拆分调整。

选择使用利息支付宽限期和债务协议的相关修正案

由于公司继续积极与债权人讨论重组公司未偿债务的许多潜在替代方案，并为了促进此类讨论，公司选择使用某些宽限期来支付债务协议下的某些利息，并获得了某些宽限期的延长，并对这些协议中的某些要求进行了修订，包括以下内容：

•6.750% 2029年到期的优先担保第二留置权票据 （“2029 年笔记”）。该公司的财务子公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital”）是2029年票据的发行人，其中未偿还的本金总额为5.4亿美元。2023年10月2日，Audacy Capital选择使用30天的宽限期支付利息，金额约为1,800万美元，根据2029年票据的条款，原定于2023年9月30日到期。2023年10月27日，Audacy Capital签订了管理2029年票据的第一份补充契约（“2029年票据第一份补充契约”）（“2029年票据基础契约”，以及2029年票据第一补充契约，即 “2029年票据契约”），以延长宽限期
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在此之前，拖欠支付此类利息的期限为违约事件，期限为30至60天。因此，原定于2023年9月30日到期的2029年票据利息支付的宽限期现已于2023年11月29日结束。但是，延期将在以下日期中较早者终止：(i) 未能在信贷额度（定义见2029年票据契约）下支付利息构成违约事件，允许所有未付本金、应计和未付利息以及该信贷额度下欠款或应付的其他款项立即到期支付；或 (ii) Audacy Capital根据信贷协议支付利息（定义见该协议）2029 Notes（契约）原定于 2023 年 10 月 31 日到期（要么是原来的到期日），要么是在任何适用的宽限期内或之后）。

•2027 年到期的 6.500% 优先担保第二留置权票据 （“2027 年笔记”）。Audacy Capital是2027年票据的发行人，其中未偿还本金总额为4.6亿美元。2023年11月1日，Audacy Capital选择使用30天的宽限期支付利息，金额约为1,500万美元，根据2027年票据的条款，原定于2023年11月1日到期。

•信贷额度。Audacy Capital是公司信贷协议（“信贷额度”）下的借款人，该协议目前包括将于2024年8月19日到期的2.273亿美元循环贷款和2024年11月17日到期的B-2定期贷款。2023年10月31日，Audacy Capital选择使用3个工作日的宽限期支付利息，总额约为1,700万美元，根据信贷额度的条款，利息原定于2023年10月31日到期。2023年11月3日，Audacy Capital对信贷额度进行了修订，将2023年11月8日到期的金额约80万美元的此类利息的违约支付变为违约事件的宽限期从3个工作日延长至11个工作日。该修正案还免除了公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守最高合并第一留置权净杠杆率财务契约的要求。

•应收账款机制。2023年11月3日，Audacy Receivables和应收账款购买协议的其他各方修订了应收账款购买协议，以免除应收账款机制下因信贷额度下的某些利息支付违约而可能发生的交叉违约，其意思是，在经修订的信贷额度规定的11个工作日宽限期到期之前，此类利息支付违约不会导致应收账款机制下的违约。此外，该修正案免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守信贷额度中相同的最大合并第一留置权净杠杆率的规定。

有关更多信息，请参阅附注1 “列报基础和重大政策——持续经营”，附注8，长期债务，附注17，后续事件，第一部分第2项中的 “——流动性和资本资源”，以及第二部分第1A项中的 “风险因素”。


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运营结果
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

下表对截至三个月的历史经营业绩进行了比较2023年9月30日在截至2022年9月30日的三个月中：
截至9月30日的三个月
20232022% 变化
（百万美元）
净收入$299.2 $317.0 (6)%
运营费用：
车站运营费用256.0 260.0 (2)%
折旧和摊销费用18.3 18.3 — %
公司一般和管理费用32.6 21.2 54 %
重组费用1.3 4.2 (69)%
减值损失272.7 176.8 54 %
出售或处置的净收益— (10.7)(100)%
或有对价公允价值的变化— (1.1)(100)%
其他开支0.1 0.1 — %
运营支出总额580.8 468.8 24 %
营业亏损(281.6)(151.8)85 %
利息支出36.1 28.228 %
其他费用— — — %
所得税优惠前的亏损(317.7)(180.0)77 %
所得税优惠(83.4)(39.0)114 %
净亏损$(234.3)$(141.0)66 %

与截至2022年9月30日的三个月相比，以下重要因素影响了我们截至2023年9月30日的三个月的经营业绩：
净收入
与去年同期相比，收入有所下降，这主要是由于我们的广告支出、赞助和活动收入以及与当前宏观经济状况一致的数字网络收入流减少。
净收入受到其他收入增长的积极影响，部分抵消了这些下降。
我们位于芝加哥、洛杉矶、华盛顿特区和纽约市场的电视台的净收入下降幅度最大。我们的播客收入来源和西雅图市场的净收入有所增加。
加油站运营费用
与去年相比，电视台的运营费用有所下降，这主要是由于工资和相关费用以及体育版权费的增加。
电台运营费用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为30万美元和80万美元的非现金补偿支出。

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折旧和摊销费用e
总体而言，折旧和摊销费用与上年相比没有变化。由于软件在2022年第三季度资本化，摊销费用增加，被出售和处置资产导致的折旧费用减少所抵消。
公司一般和管理费用
公司一般和管理费用增加的主要原因是与管理我们正在进行的债务重组行动有关的专业费用和其他相关费用。
公司一般和管理费用分别包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的40万美元和2.4万美元的非现金薪酬支出。
重组费用
我们在2023年和2022年收取了重组费用，主要是为了应对当前的宏观经济状况。这些费用主要包括裁员费用以及与亏损合同相关的解雇费。款项在发生时已记为支出。
减值损失
在截至2023年9月30日的三个月中产生的减值损失包括2.658亿美元的联邦通信委员会许可证减值费用和与提前终止租赁相关的690万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，产生的减值损失主要包括：（i）对我们的联邦通信委员会广播许可证进行临时减值评估产生的1.591亿美元减值费用；（ii）对商誉进行中期减值评估产生的1,810万美元减值费用。
利息支出
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，我们额外承担了790万美元的利息支出。
利息支出的增加主要归因于计算利息的未偿浮动利率债务的增加以及浮动利率的增加。
所得税优惠
截至2023年9月30日的三个月的税率

在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认了有效所得税税率为26.2％的所得税优惠。该期间的有效所得税税率受到永久项目、州税支出以及主要与股票薪酬相关的离散所得税支出项目的影响。
截至2022年9月30日的三个月的税率
在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了有效所得税税率为21.7％的所得税优惠。本季度的有效所得税税率受到永久项目、州税收支出、与股票薪酬相关的离散所得税支出项目、某些州净营业亏损的估值补贴以及与不确定税收状况相关的利息和罚款的影响。

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年初至今的经营业绩
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

下表比较了截至九个月的历史经营业绩2023年9月30日在截至2022年9月30日的九个月中：
截至9月30日的九个月
20232022% 变化
（百万美元）
净收入$857.3 $911.7 (6)%
运营费用：
车站运营费用756.0 746.9 1 %
折旧和摊销费用53.3 47.5 12 %
公司一般和管理费用83.7 72.8 15 %
重组费用12.2 6.1 100 %
减值损失403.1 180.1 124 %
出售或处置的净收益(22.3)(13.2)69 %
或有对价公允价值的变化— (8.8)(100)%
其他开支0.5 0.4 — %
运营支出总额1,286.5 1,031.8 25 %
营业亏损(429.2)(120.1)257 %
利息支出102.9 76.1 35 %
其他费用— (0.2)(100)%
所得税优惠前的亏损(532.1)(196.0)171 %
所得税优惠(136.1)(43.2)215 %
净亏损$(396.0)$(152.8)159 %

与截至2022年9月30日的九个月相比，以下重要因素影响了我们截至2023年9月30日的九个月的经营业绩：

净收入
收入与去年相比有所下降，这主要是由于当前的宏观经济状况导致我们的现场和网络收入流中的广告支出减少。
我们的赞助和活动以及其他收入的增长对净收入产生了部分抵消了这些下降。
我们位于纽约市、芝加哥、旧金山和洛杉矶市场的电视台的净收入下降幅度最大。我们位于河边、菲尼克斯和西雅图市场的电台的净收入增幅最大。
加油站运营费用
与去年同期相比，电台运营费用有所增加，这主要是由于工资和相关费用以及体育版权费的增加。
电台运营费用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为140万美元和300万美元的非现金补偿支出。
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折旧和摊销费用e
折旧和摊销费用增加的主要原因是2023年资本化软件无形资产的摊销额与2022年相比有所增加。这些无形资产于2022年第三季度投入使用。出售和处置资产以及2023年资产完全折旧导致的折旧费用减少部分抵消了这一点。
公司一般和管理费用
由于与管理我们正在进行的债务重组行动有关的专业费用和其他相关费用，公司一般和管理费用有所增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司一般和管理费用分别包括230万美元和400万美元的非现金薪酬支出。
重组费用
主要是为了应对当前的宏观经济状况，我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别承担了1,220万美元和610万美元的重组费用，包括裁员以及与亏损合同相关的解雇费。金额在发生时记为支出，并包含在重组费用中。
减值损失
在截至2023年9月30日的九个月中，产生的4.031亿美元的减值损失包括3.906亿美元的联邦通信委员会许可证减值费用和与提前终止租赁相关的1,240万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，产生的减值损失主要包括：（i）对我们的联邦通信委员会广播许可证进行临时减值评估产生的1.591亿美元减值费用；（ii）对商誉进行中期减值评估产生的1,810万美元减值费用。
出售或处置的净收益
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认出售以下市场的资产净收益约为2440万美元：（i）加利福尼亚州洛杉矶，（ii）密苏里州圣路易斯，（iii）纽约州罗切斯特，（iv）马里兰州巴尔的摩，（v）华盛顿特区，（vii）田纳西州的孟菲斯，（vii）纽约州布法罗，（vii）德克萨斯州休斯顿，（ix）棕榈沙漠，加利福尼亚州因处置不再用于创收的资产而造成的210万美元损失所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了：（i）出售加利福尼亚州旧金山地役权的收益约为250万美元；（ii）债券回购收益60万美元；（iii）出售德克萨斯州休斯敦资产的收益约为1,060万美元。加利福尼亚州旧金山一座电台的50万美元销售亏损部分抵消了这些收益。
净利息支出
在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，我们额外承担了2680万美元的利息支出。
利息支出的增加主要归因于计算利息的未偿浮动利率债务的增加以及浮动利率的增加。
所得税优惠
截至2023年9月30日的九个月的税率
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了有效所得税税率为25.6％的所得税优惠。该期间的有效所得税税率受到永久项目、州税支出以及主要与股票薪酬相关的离散所得税支出项目的影响。
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截至2022年9月30日的九个月的税率
在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了有效所得税税率为22.0％的所得税优惠。

流动性和资本资源
流动性

根据会计准则编纂（“ASC”）205-40，Going Concern， 鉴于当前宏观经济状况造成的巨大不确定性，公司继续严格审查其流动性和预期资本需求，包括偿还公司债务所需的资金，以确定这些条件和事件在何时c从总体上看，这使人们对其在随附的未经审计的合并财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑.

当前的宏观经济状况已经并将继续造成严重的运营不确定性，包括通货膨胀率和利率上升、金融市场的剧烈波动、广告收入的减少以及广告支出的竞争加剧，这些已经并将继续对公司的预测收入产生重大不利影响。 因此，管理层继续执行现金管理和战略运营计划，以管理流动性和债务契约合规性，包括评估合同义务和裁员，管理运营费用，剥离公司的非战略资产，以及启动各种交易来管理公司的负债，其中包括 使用和扩展 某些宽限期和财务契约豁免，如下文和附注8（长期债务）所述，可能包括延长到期日或以其他方式重组公司债务以降低整体杠杆率。 T公司无法确定地预测当前的宏观经济状况将对其完成或继续完成这些交易或维持遵守公司债务协议中包含的财务契约的能力产生何种影响。

截至 2023年9月30日，该公司遵守了债务和相关契约，其中一些是由于下文和附注8 “长期债务” 中描述的修正和豁免所致。但是，b根据公司的现金和现金等价物余额、现有债务融资的当前到期日、根据当前宏观经济状况预测的业务计划以及公司目前对未来十二个月未来收入的预测，有迹象表明，此类预测不太可能足以使公司能够在随附的未经审计的合并报告发布后的至少十二个月内继续遵守债务协议下的财务契约财务报表。 将来未能满足这些契约要求将导致公司违约，并可能导致相关债务的到期日加快并立即偿还，除非获得贷款人的额外豁免，也没有就其他修正案进行谈判以避免加速负债。无法保证任何此类额外豁免或修正案会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。 如果公司无法获得额外的必要豁免或修正，并且债务加速偿还，则无法保证公司能够获得替代融资或履行其义务，在这种情况下，公司可以在破产法院的保护下采取重组债务的程序。公司的债务余额及其可能根据破产法寻求债权人保护的可能性以及 由于公司债务契约遵守情况的不确定性及其在需要时获得额外豁免或修正的能力，公司确定，自随附的未经审计的合并财务报表发布之日起，公司能否在十二个月内继续经营业务，存在重大疑问。2024年，9.264亿美元的债务将到期，首先是应收账款额度，截至2023年9月30日，有7,500万美元的未偿借款，将于2024年7月到期，其次是周转债券，有2.19亿美元的未偿借款，将于2023年9月30日到期，将于2024年8月到期。
经修订的信贷额度由2.273亿美元的循环贷款和B-2定期贷款组成。截至2023年9月30日，我们在B-2期贷款下有6.324亿美元的未偿还贷款，在周转贷款下有2.190亿美元的未偿还贷款。此外，我们还有810万美元的未结信用证。
截至2023年9月30日，总流动性为5,750万美元，其中包括左轮手枪下可用的10万美元以及5,740万美元的现金、现金等价物和限制性现金。



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信贷额度
经修订的公司信贷协议（“信贷额度”）目前包括将于2024年8月19日到期的2.273亿美元Revolver和将于2024年11月17日到期的B-2定期贷款（“B-2定期贷款”）。
信贷机制有惯例和惯例契约，包括但不限于第一留置权净杠杆率、限制性付款和额外债务的发生。具体而言，信贷额度要求公司遵守特定的财务契约，该契约是协议中的明确条款，包括最大合并净第一留置权杠杆率不得超过4.0倍。
2023年10月31日，该公司的财务子公司Audacy Capital Corp. 选择使用3个工作日的宽限期支付利息，总额约为1,700万美元，根据信贷额度的条款，利息原定于2023年10月31日到期。2023年11月3日，Audacy Capital Corp. 对信贷额度进行了修订，将2023年10月31日到期的约1,700万美元和2023年11月8日到期的约80万美元此类利息的宽限期从3个工作日延长至11个工作日。该修正案还免除了公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守最高合并净第一留置权杠杆率财务契约的要求。
未能遵守公司的财务契约或其信贷额度的其他条款，以及随后未能与贷款人进行谈判并获得任何额外的必要救济，都可能导致公司信贷额度违约。任何违约事件都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。加快公司偿还债务可能会对其业务产生重大不利影响。公司可能会继续不时寻求修改其信贷额度或获得其他资金或额外资金，但这可能不成功或导致更高的利率。
截至2023年9月30日，由于上述修正和豁免，公司在所有重大方面都遵守了信贷额度的财务契约和所有其他条款。公司维持对契约的遵守的能力在很大程度上取决于其经营业绩，以及在需要时、以可接受的条款或任何条件就其他豁免或修正案（如适用）进行谈判的能力。左轮手续中可用的现金取决于借款时公司的合并净第一留置权杠杆率。

2027 年笔记
2019年，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp. 发行了2027年5月1日到期的本金总额为3.25亿美元的优先担保第二留置权票据（“2027年初始票据”）。
在2019年第四季度，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp. 额外发行了2027年到期的6.500％优先有担保第二留置权票据（“2027年附加票据”），价格为本金的105.0％，外加自2019年11月1日起的应计利息，作为原始契约（“2027年票据基础契约”）下的额外票据，并附有第一份补充契约，日期为2019年12月13日（“2027年票据第一份补充契约”），连同2027年票据基础契约，即 “2027 年票据基础契约”备注 “契约”）。
在2021年第四季度，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp. 又发行了4,500万美元的2027年附加票据，作为2027年票据契约下的额外票据，价格为其本金的100.750％。所有2027年附加票据与2027年初始票据一起被视为单一系列，其条款与2027年初始票据基本相同。根据有效利率法，4,500万美元附加票据的溢价将在期限内摊销。
2027年票据的利息按每年6.500％的利率计算，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日支付。在2022年5月1日之前，2027年票据中只有一部分可以按本金的106.500％加上应计利息的价格赎回。 2022年5月1日当天或之后，2027年票据可以全部或部分赎回，价格为其本金的104.875％加上应计利息。 随着时间的推移，预付款保费继续下降至其本金加上应计利息的100％。
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在截至2022年9月30日的九个月中，公司通过公开市场购买回购了2027年票据中的1,000万美元。该回购活动为2027年票据的报废带来了60万美元的收益。截至任何报告期，2027年票据的未摊销溢价作为2027年票据的增补反映在资产负债表上。
2023年11月1日，Audacy Capital Corp. 选择使用30天的宽限期支付利息，金额约为1,500万美元，根据2027年票据的条款，原定于2023年11月1日到期。
2029 年笔记

2021年第一季度，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp. 发行了本金总额为5.4亿美元的2029年3月31日到期的优先担保第二留置权票据（“2029年票据”）。2029年票据的利息按每年6.750％的利率累计，每半年在每年的3月31日和9月30日支付一次。
该公司将本次发行的净收益以及手头现金用于：（i）偿还B-2定期贷款下的7,700万美元现有债务；（ii）偿还左轮手续下4,000万美元的提款；（iii）全部赎回其本金总额为4.0亿美元、即2024年到期的7.250％的优先票据，并支付与赎回相关的费用和开支。
与这项活动有关，在2021年第一季度，公司：（i）记录了归因于2029年票据的660万美元新债务发行成本；（ii）归属于循环手枪的40万美元债务发行成本，将在循环手枪的剩余期限内按直线摊销。该公司还承担了50万美元的成本，归类为再融资费用。
2023年10月2日，Audacy Capital Corp选择使用30天宽限期支付利息，金额约为1,800万美元，根据2029年票据的条款，该利息原定于2023年9月30日到期。

2023年10月27日，Audacy Capital Corp. 签订了管理2029年票据的原始契约（“2029年票据第一份补充契约”，以及管理2029年票据第一份补充契约，即2029年票据契约）的第一份补充契约（“2029年票据第一补充契约”），以延长该利息支付违约到期前的宽限期违约事件，从 30 天到 60 天不等。因此，原定于2023年9月30日到期的2029年票据利息支付的宽限期现已于2023年11月29日结束。但是，延期将在以下日期中较早者终止：(i) 未能在信贷额度（定义见2029年票据契约）下支付利息构成违约事件，允许所有未付本金、应计和未付利息以及根据该信贷额度所欠或应付的其他款项立即到期支付；或 (ii) Audacy Capital Corp. 根据信贷协议支付利息（定义见 2029 年票据契约）原定于 2023 年 10 月 31 日到期（两者均按原样到期）日期或在任何适用的宽限期内或之后）。
应收账款工具
2021年7月15日，公司及其某些子公司签订了7,500万美元的应收账款额度，将于2024年7月15日到期，以提供额外的流动性，降低公司的资金成本并偿还信贷额度下的未偿债务。
应收账款融资机制的文件包括 (i) 由Audacy Operations、Audacy Receivables作为卖方、投资者和作为代理人的DZ BANK签订的应收账款购买协议；(ii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables之间签订的应收账款购买协议；(iii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables签订的销售和出资协议；以及 (iii) 购买和销售协议，以及应收账款购买协议和销售和出资协议，本公司某些全资子公司（连同Audacy NY，即 “发起人”）之间达成的协议”）)、Audacy Operations 和 Audacy NY。
根据买卖协议，发起人（纽约州Audacy 除外）已将其应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益出售给Audacy NY，并将继续持续出售。根据销售和出资协议，Audacy NY已向Audacy Receivables出售和出资其应收账款及其收益中的惯常相关担保和权益，并将继续出售和出资。根据应收账款购买协议，Audacy Receivables已出售和
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将继续持续向投资者出售此类应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益，以换取现金投资。
根据应收账款购买协议，收益率根据有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或商业票据利率加上保证金，按浮动利率支付给投资者。应收账款的收款：（A）将用于：（i）履行应收账款机制下的Audacy Receivables的义务；或（ii）从发起人那里购买额外的应收账款；或（B）可能分配给Audacy Receivables的唯一成员Audacy NY。根据协议，Audacy Operations充当服务商，可用于（i）为资本支出提供资金，（ii）偿还信贷额度的借款，（iii）履行到期债务义务，以及（iv）为营运资金需求和其他批准用途提供资金。

协议包含破产远程证券化交易中惯用的陈述、担保和契约，包括要求将Audacy Receivables始终视为独立于发起人、Audacy Operations、公司或其任何其他关联公司的实体的契约，以及Audacy Receivables与其任何关联公司之间达成的交易应按正常条件进行交易的契约。应收账款购买协议还包含惯例违约和终止条款，规定在发生与Audacy Receivables、Audacy Operations、发起人或公司有关的某些特定事件后，加速支付应收账款购买协议下的欠款，包括但不限于：(i) Audacy Receivables未能支付收益率和其他应付金额；(ii) 某些破产事件；(iii) 对双方作出的某些判决；(iv)) 就资产申请的某些留置权；以及 (v) 违反某些财务契约和比率。

公司已同意根据应收账款融资机制文件为Audacy Operations和发起人的履约义务提供担保。公司未同意为Audacy Receivables的任何义务或任何应收账款的收取提供担保，也不会对Audacy Operations或任何发起人因破产、破产、缺乏信誉或其他财务能力无法偿还相关债务而导致应收账款无法收回而导致的任何债务负责。

尽管SPV是纽约州Audacy的全资合并子公司，但SPV在法律上与Audacy NY是分开的。SPV的资产（包括应收账款）不适用于纽约州Audacy、Audacy Operations或公司的债权人，应收账款也不是纽约州Audacy、Audacy Operations或公司的合法资产。应收款融资机制作为担保融资入账。

应收账款融资机制有常规和惯例契约，包括但不限于第一留置权净杠杆率、所需的最低有形净资产和最低流动性要求（“财务契约”）。具体而言，应收账款机制要求公司遵守特定的财务契约，该契约是协议中的一个明确条款，包括最大合并净第一留置权杠杆率不得超过4.0倍。
应收账款机制还要求公司将协议中定义的最低有形净资产维持在至少3亿美元之间。此外，应收账款机制要求公司维持2500万美元的流动性。截至2023年9月30日，公司遵守了应收账款机制和相关的财务契约，在某些情况下，这是由于下文所述的修正和豁免。
除非根据应收账款购买协议的条款提前终止或随后延期，否则应收账款机制将于2024年7月15日到期。质押应收账款和相应的债务分别包含在简明合并资产负债表上的应收账款、净负债和长期负债中，扣除流动部分。截至2023年9月30日，SPV的应收账款净额为2.159亿美元，应收账款机制下的未偿借款为7,500万美元，该应收账款将于2024年7月到期。
2023年11月3日，Audacy Receivables和应收账款购买协议的其他各方修订了应收账款购买协议，以免除应收账款机制下因信贷额度下的某些利息支付违约而可能发生的交叉违约，其意思是，在经修订的信贷额度规定的11个工作日宽限期到期之前，此类利息支付违约不会导致应收账款机制下的违约。此外，《应收账款融资机制修正案》免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度测试期内遵守信贷额度中相同的最大合并第一留置权净杠杆比率的规定。



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我们债务的潜在重组
我们一直在审查有关未偿债务的许多潜在替代方案。这些替代方案包括再融资、交换要约、征求同意、发行新债务、修改现有债务条款和/或其他交易。我们目前正在与债务持有人进行积极讨论，并已就这些替代方案聘请了外部顾问。这些选择之一是重组，这种重组将在协商一致的基础上寻求修改我们几乎所有未偿债务的条款。我们可能会提议将我们的信贷额度、2027年票据、2029年票据和应收账款融资机制下的负债兑换成我们母公司和/或子公司的新债务和/或股权证券。在进行任何此类交易时，我们可能会寻求同意，修改管理我们债务的文件，以修改或取消某些契约或抵押条款。
由于任何此类交易的条款都需要与我们的债务持有人进行谈判，因此它们可能与上述条款存在重大差异，并且在很大程度上超出了我们的控制范围。无法保证我们能够完成任何此类交易，而且，由于尚未就任何此类交易的条款做出决定，我们可能会决定不进行任何此类交易。如果我们无法或选择不完成任何此类交易，我们可能会在破产法院的保护下进行债务重组。
有关更多信息，请参阅本第一部分第二项中的附注1 “陈述基础和重要政策——持续经营”、附注8 “长期债务” 和附注17 “后续事件”，“——选择使用利息支付宽限期和债务协议的相关修正案”，以及第二部分第1A项中的 “风险因素”。

经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流为8,290万美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流为1,960万美元。
经某些非现金费用和所得税优惠调整后，用于经营活动的现金流增加主要是由于净亏损的增加。净亏损的增加是由收入减少以及与负债管理和重组费用相关的支出增加所推动的。有关更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——今年迄今为止的经营业绩”。
投资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金流分别为190万美元和5,900万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金流3,460万美元用于购买增建的物业、设备和软件，但被我们在2023年处置中获得的3,270万美元现金收益所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金流为7,250万美元，用于购买业务和音频资产，500万美元用于购买业务和音频资产，部分抵消了我们在2022年处置中获得的1,860万美元现金收益（有关更多信息，请参阅附注2——业务合并和交易所）。
融资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金流分别为3,880万美元和5,560万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金流主要来自循环贷款下的3,900万美元借款，部分被购买既得员工限制性股票单位和支付普通股股息所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金流增加，这主要是由于循环优先债务下的9,000万美元借款，部分抵消了2,270万美元的循环优先债务、通过公开市场购买回购2027年票据的1,000万美元以及购买既得员工限制性股票单位的190万美元。
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分红
我们目前不支付股息。未来的任何股息将由董事会根据考虑时的相关因素自行决定，包括但不限于遵守我们的信贷额度、2027年票据和2029年票据中规定的限制。
股票回购计划
在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有根据股票回购计划（“2017年股票回购计划”）回购任何股票。
所得税
我们预计2023年不会缴纳任何联邦所得税，这主要是因为有NOL可以抵消应缴的联邦税。
出于联邦所得税的目的，收购哥伦比亚广播公司电台被视为反向收购，这使我们根据经修订的《美国国税法》第382条进行了所有权变更。这种所有权变更将限制我们在收购后纳税年度对NOL的使用。在今年的剩余时间内，我们可能需要支付额外的州预估税款。
资本支出
截至2023年9月30日的九个月中，包括可摊销无形资产在内的资本支出为3,460万美元。随着我们继续投资快速增长的数字音频广告市场，我们预计，2023年的总资本支出将达到约5000万美元。
合同义务
截至2023年9月30日，除下文所述外，与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中列出的合同义务相比，总金额没有发生任何重大净变化。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何重大的资产负债表外交易、安排或债务，包括或有债务。
我们与未合并的实体或财务合伙企业没有任何其他关系，例如通常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外财务安排或其他合同狭义或有限目的而成立的。因此，如果我们建立了此类关系，我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。
关键会计政策
根据我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策” 中提供的信息，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
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商誉中期减值测试
我们使用贴现现金流方法（5年期收入模型）进行量化商誉减值测试。潜在减值是通过将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行比较来确定的。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来表现的判断。申报单位的现金流预测包括与收入、运营支出、预计营业利润率和贴现率有关的重大判断和假设。我们对这些资产公允价值估计的变化可能会导致未来期间我们的商誉账面价值大幅减记。
在本年度第二季度和第三季度，公司评估了事实和情况以及现有信息是否导致需要对任何商誉，特别是经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本和股价变动的相关影响进行减值评估，并得出结论，有必要进行临时减值评估。该公司完成了第二季度和第三季度播客报告部门商誉的中期减值评估。根据这些中期减值评估，公司确定其播客报告部门的公允价值大于账面价值，因此没有记录任何减值。
公司将继续评估当前宏观经济状况对其业务的影响，包括整体经济状况的影响。
如果实际市场状况不如行业或公司的预期，或者如果发生事件或情况变化会使公司商誉的公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则公司可能需要进行中期测试，并可能在未来时期确认减值费用，这可能是重大的减值费用。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。
商誉估值风险
截至2023年9月30日，我们的剩余商誉仅限于2019年收购Cadence13和菠萝收购中获得的商誉，以及2021年在Podcorn收购和AmperWave收购中获得的商誉。
未来可能需要根据我们的商誉收取减值费用，因为贴现现金流模型可能会根据我们的业绩、同行公司业绩、整体市场状况和信贷市场状况而发生变化。我们将继续监测这些相关因素，以确定是否有必要进行中期减值评估。
我们预测的财务业绩恶化、贴现率的提高、长期增长率的降低、股价持续下跌或未能实现分析师的预期，都可能表明未来一段时间剩余的商誉（可能是实质性的）减值。由于当前市场和经济状况的不确定性，未来减值的风险增加。
我们将继续评估当前宏观经济状况对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响，这可能会导致将来确认减值费用，这可能是重大的。
关键商誉假设的敏感性
如果我们假设用于确定播客报告单位公允价值的某些关键假设会发生变化，详情如下，我们就不需要记录减值费用。
灵敏度分析 (1)
申报单位账面价值下降百分比
将贴现率从 11.5% 提高到 12.5%— %
将预测的长期增长率降至0％ — %
营业利润率降低 10%— %

(1) 灵敏度分析中使用的每个假设都独立于其他假设。
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如果整体市场状况或经济表现恶化，广告支出和广播行业业绩可能会受到负面影响，包括对未来增长的预期。这可能会导致我们的播客报告部门或其他会计单位将来收取减值费用，这可能很重要。由于当前市场和经济状况的不确定性，未来减值的风险增加。
我们将继续评估当前宏观经济状况对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响，这可能会导致将来确认减值费用，这可能是重大的。
广播牌照估值风险
广播执照减损测试
出于减值测试的目的，每个市场的广播许可证合并为一个单一的会计单位，因为每个市场的广播许可证都是作为单一资产运营的。假设投资者持有的唯一资产是广播牌照，我们采用贴现现金流方法（10年收益模型）来确定每个市场中广播牌照的公允价值。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用特定市场中普通电台的行业标准化信息对未来表现的判断。这些假设包括但不限于：（i）贴现率；（ii）基于市场规模和电台类型的市场内普通电台的利润率；（iii）每个广播市场的预测增长率；（iv）早期发生的估计资本启动成本和损失；（v）市场领域内可能的媒体竞争；（vi）税率；以及（vii）未来的终端价值。
我们在确定关键估计值和假设时使用的方法始终适用于每个市场。在上述七个变量中，我们认为上文 (i) 至 (iii) 项中的假设是确定公允价值的最重要和最敏感的变量。
该公司评估事实和情况以及现有信息是否导致需要对其联邦通信委员会广播许可证进行减值评估。公司完成这些中期减值分析，使用格林菲尔德法在市场层面评估其广播牌照。
在本年度第二季度，公司确定需要根据经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本和第二季度股价变动的相关影响进行减值评估分析。根据第二季度的评估，该公司得出结论，其广播许可证的公允价值低于公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此，在截至2023年6月30日的三个月中，减值亏损为1.248亿美元（扣除税款9,150万美元）。
在本年度第三季度，公司确定需要根据经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本的相关影响以及用于得出未来业绩预测的市场数据的变化进行减值评估分析。根据第三季度评估，该公司得出结论，其广播许可证的公允价值低于公司某些市场的资产负债表中反映的金额，因此，在截至2023年9月30日的三个月中，减值亏损为2.658亿美元（扣除税款1.948亿美元）。
公司将继续评估当前宏观经济状况对其业务的影响，包括整体经济状况的影响。
如果实际市场状况不如行业或公司的预期，或者如果发生事件或情况变化会使公司广播牌照的公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则公司可能需要进行中期测试，并可能在未来时期确认减值费用，这可能是重大的减值费用。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。
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假设和结果-广播许可证
下表反映了每年的临时和年度广播牌照减值评估中使用的估计和假设。
估计和假设2023 年第三季度2023 年第二季度2022 年第四季度
折扣率10.00 %9.5 %9.5 %
公司运营所在市场的普通电台的营业利润率范围18% 到 32%18% 到 32%18% 到 33%
公司市场的预测增长率区间
-2.0% 至 0%
0.0%0.0% 到 0.6%
该公司认为，它已经做出了合理的估计和假设来计算其广播许可证的公允价值。这些估计和假设可能与实际结果存在重大差异。

广播牌照估值风险
下表显示了截至2023年9月30日公允价值超过我们广播许可证账面价值范围内的百分比。我们认为，这份汇总表对于读者评估广播许可证的可收回性更有意义，而不是单独列出每个会计单位的百分比。此外，会计单位不会以特定的市场名称进行披露，因为这种披露可能会对我们造成竞争损害。
2023年第三季度进行的广播牌照减值分析结果显示，有44个会计单位出现减值，由于账面价值超过公允价值，公司记录的减值费用为2.658亿美元。减值调整后，我们有45个会计单位，其中1个单位的公允价值超过账面价值10％或更多。截至2023年9月30日，所有45个会计单位的账面价值为16.937亿美元。

截至2023年9月30日的会计单位
基于截至2023年9月30日的估值
公允价值超过账面价值的百分比范围
0% 到 10%更大
大于 10%
会计单位数441
账面价值（以千计）$1,693,670 $503 
关键广播许可证假设的敏感性
如果我们假设用于确定下文概述的广播许可证公允价值的某些关键假设会发生变化，则以下是增量影响：
灵敏度分析 (1)
广播牌照账面价值下降百分比
将折扣率从 10.00% 提高到 11.00%12.5 %
将所有市场的预期长期增长率降至-0.5％23.6 %
营业利润率降低 10%12.4 %

(1) 灵敏度分析中使用的每个假设都独立于其他假设。
如果整体市场状况或经济表现恶化，广告支出和广播行业业绩可能会受到负面影响，包括对未来增长的预期。这可能会导致未来的减值费用
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对于这些或我们的其他会计单位，这些单位可能是重要的。由于当前市场和经济状况的不确定性，未来减值的风险增加。
我们将继续评估当前宏观经济状况对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响，这可能会导致将来确认减值费用，这可能是重大的。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的浮动利率优先债务（B-2定期贷款和Revolver）的利率变化使我们面临市场风险。我们可能会不时地寻求通过使用衍生利率对冲工具来限制我们对利率波动的敞口。
截至2023年9月30日，如果SOFR下的借款利率比当前利率提高1％，我们的利息支出将每年增加540万美元，包括与使用衍生利率对冲工具相关的利息支出的任何增加或减少，如下所述；（ii）假设截至2023年9月30日，我们的周转账户将增加220万美元，。
我们可能会不时寻求修改我们的信贷额度或获得额外资金，这可能会导致我们的债务利率上升，并可能进一步增加我们面临浮动利率债务的风险。
在截至2019年6月30日的季度中，我们进行了以下衍生利率套期保值交易，初始名义金额为5.6亿美元，以对冲浮动利率债务利率波动所带来的风险。该利率对冲交易与一个月的SOFR利率挂钩。截至2023年9月30日，我们有以下未偿衍生品，这些衍生品被指定为有资格进行套期保值会计处理的现金流对冲。
类型
的
对冲		名义上的
金额		有效
日期		项圈已修复
软弱
费率		到期
日期
（金额
（单位：百万）
帽子2.75%
项圈$90.0 2019年6月25日地板0.402%2024年6月28日
总计$90.0 
由于该工具的到期日在一年之内，截至2023年9月30日，利率套期保值交易的公允价值（基于当前市场利率）作为衍生工具包含在预付费用、存款和其他资产中，扣除累计摊销额。套期保值交易的公允价值受到多种因素共同影响，包括一个月SOFR利率的变化。一个月的SOFR利率的任何提高都会导致更有利的估值，而一个月的SOFR利率的任何下降都会导致估值不那么乐观。
我们在套期保值协议或未来可能签订的类似协议下的信用风险是在交易对手不履行协议时更换此类协议的成本。为了最大限度地降低这种风险，我们选择了高信用质量的交易对手。我们预计此类交易对手不会表现不佳，但如果不履约，我们可能会确认亏损。截至2023年9月30日，我们的衍生工具资产为180万美元。
我们会不时将全部或部分现金投资于现金等价物，即由短期政府证券和完全由政府证券抵押的回购协议组成的货币市场工具。当进行此类投资时，我们认为这些资产没有任何重大信用风险。截至2023年9月30日，我们没有对货币市场工具进行任何投资。
由于广告商数量众多、对任何一家广告商的依赖程度极低、我们运营的多个市场以及广告业务领域种类繁多，我们与应收账款相关的信用风险敞口并不代表信用风险的显著集中。
近几个月来，由于价格上涨放缓，通货膨胀率略有缓解，但是，工资和其他成本仍在增加。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法完全做到这一点
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通过价格上涨抵消如此高的成本。我们无力或未能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
另见上文第1部分第2项 “流动性和资本资源” 项下关于流动性和资本资源的其他披露。
第 4 项。控制和程序
控制和程序评估
我们维持 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证，即：（i）在我们的《交易法》报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的；以及（ii）此类信息是累积和传播的我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，是适当，以便能够就要求的披露作出及时的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的总裁/首席执行官兼执行副总裁/首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不时参与与业务开展相关的诉讼。管理层预计，公司可能因这些事项而产生或与这些事项有关的任何潜在负债都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所述的法律诉讼没有重大进展。有关更多信息，请参阅附注 16 “意外开支和承诺”。
第 1A 项：风险因素
除下文所述外，我们先前在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及分别于2023年5月10日和2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述的与我们的业务相关的风险因素没有重大变化。下文列出的风险因素更新了我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）和分别于2023年5月10日和2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项（风险因素）中描述的风险因素，应将其与之一起阅读。




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我们已经发现了可能使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。
我们已经确定了某些条件或事件，从总体上看，这些条件或事件可能会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，包括我们继续遵守债务协议中包含的某些财务契约以及现有债务融资机制的当前到期日。
当前的宏观经济状况已经造成并将继续给运营带来巨大的不确定性，包括通货膨胀率和利率上升、金融市场大幅波动、广告收入减少以及广告支出竞争加剧，这些已经并将继续对我们的预测收入产生重大不利影响。因此，我们的管理层继续执行现金管理和战略运营计划，以管理流动性和债务契约合规性，包括评估合同义务和裁员、管理运营费用、剥离非战略资产以及启动各种交易来管理我们的负债，包括使用和延长某些宽限期以及豁免某些财务契约，可能包括延长债务的到期日，包括信贷额度或其他方式重组我们的债务以降低整体杠杆率。我们无法确定地预测当前的宏观经济状况将对我们完成或继续完成这些交易或维持遵守债务协议中包含的财务契约的能力产生什么影响。

截至2023年9月30日，我们遵守了此类债务和相关契约，其中一些是由于贷款人批准的修正和豁免。但是，b根据我们的现金和现金等价物余额、现有债务融资的当前到期日以及我们在当前宏观经济状况下的预测业务计划，我们目前对未来十二个月未来收入的预测表明，此类收入不太可能足以让我们能够在随附的未经审计的合并财务报表发布后的至少十二个月内继续遵守债务协议下的财务契约。 将来未能满足这些契约要求将导致我们违约，并可能导致相关债务的到期日加快并立即偿还。 没有获得贷款人的额外豁免，也没有就其他修正案进行谈判以避免债务加速增加。无法保证任何此类额外豁免或修正案会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。 如果我们无法获得额外的必要豁免或修正，而债务加速偿还，则无法保证我们能够获得替代融资或履行债务，在这种情况下，我们可能会在破产法院的保护下采取重组债务的程序。 基于公司的债务余额及其可能在破产法的保护下寻求债权人保护的可能性以及 其债务契约遵守情况的不确定性 以及在需要时获得额外豁免或修正的能力，该公司确定有 自随附的未经审计的合并财务报表发布之日起十二个月内，其持续经营的能力存在重大疑问。 2024年，9.264亿美元的债务将到期，首先是应收账款额度，截至2023年9月30日，有7,500万美元的未偿借款，将于2024年7月到期，其次是周转债券，有2.19亿美元的未偿借款，将于2023年9月30日到期，将于2024年8月到期。

所附未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。 因此，它们不包括在我们无法继续作为持续经营企业的情况下对记录金额的可收回性和重新分类进行的任何调整。 任何无法继续经营的企业，或者认为我们无法继续经营下去，都可能对我们履行义务的能力和您的投资价值产生重大不利影响。

请参阅 注释 1，陈述基础和重要政策——持续经营，附注8，长期债务，附注17，后续事件，以及第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源——潜在债务重组的讨论和分析”，以获取更多信息。

纽约证券交易所已向美国证券交易委员会提交了与我们的A类普通股从纽约证券交易所退市有关的25号表格，该表格预计将在表格25提交后10天生效。我们的A类普通股将继续在场外交易市场上交易，这已经并将继续对我们的A类普通股的价格和流动性产生负面影响。

开启 2023年5月16日，纽约证券交易所宣布暂停我们在纽约证券交易所的A类普通股的交易，并选择根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节，启动基于公司 “异常低” 的价格水平将我们的A类普通股退市的程序。2023年5月31日，公司提交了书面上诉请求，要求纽约证券交易所董事会委员会对纽约证券交易所的决定进行审查。 2023年10月30日，纽约证券交易所通知公司，其上诉没有成功。因此，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份有关我们的A类普通股从纽约证券交易所退市的25号表格，该表格预计将在表格25提交后10天生效。我们的A类普通股将继续在场外交易，股票代码为 “AUDA”。
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场外交易市场比纽约证券交易所有限得多，场外交易市场的报价可能会导致现有和潜在证券持有人可以交易我们的A类普通股的市场流动性降低，并可能进一步压低我们的A类普通股的交易价格。我们的A类普通股从纽约证券交易所退市还可能导致其他不利后果，包括对A类普通股的需求减少，A类普通股价格波动性增加，负面宣传，声誉受损以及投资者、分析师和其他市场参与者对我们公司的权益减少。此外，退市可能会削弱我们通过股权或债务融资筹集额外资金的能力，也削弱我们通过股权补偿吸引和留住员工的能力。无法保证我们的A类普通股将继续在场外交易市场上交易，也无法保证A类普通股的公开市场将来会存在，经纪交易商是否会继续在该市场上提供A类普通股的公开报价，A类普通股的交易量是否足以提供有效的交易市场，未来A类普通股的报价是否会被封锁，或者我们将寻求或能够在全国范围内将A类普通股重新上市证券交易所。



第 2 项。股票证券的未注册销售。所得款项的使用和发行人购买股票证券
下表提供了我们在截至2023年9月30日的季度中的回购信息：
时期 (1)
(a)
总数
购买的股票百分比		(b)
平均价格
每股支付		(c)
的总数
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票
(d)
最大近似值
可能尚未达到的股票的美元价值
根据计划或计划购买(1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日— $— —$41,578,230 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日64 $0.75 —$41,578,230 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日82 $0.53 —$41,578,230 
总计146 —
(1)
2017年11月2日，我们的董事会宣布了一项股票回购计划（“2017年股票回购计划”），允许我们通过公开市场购买购买高达1亿美元的A类普通股已发行和流通股。与2017年股票回购计划有关，在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有回购任何股票。
(2)
适用反向股票拆分，有关更多信息，请参阅附注1 “列报依据和重要政策”。

第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有
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目录
第 6 项。展品
展品编号描述
3.1 #
经修订和重述的 Audacy, Inc. 公司章程（参照我们于2021年5月19日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2 #
Audacy, Inc. 经修订和重述的公司章程修正条款，自2023年6月30日起生效（参照我们于2023年6月30日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.3 #
经修订和重述的 Audacy, Inc. 章程（参照我们于2021年5月19日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
4.1 #
2027年5月1日由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中提到的担保人以及作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间到期的优先担保第二留置权票据的契约。（参照我们于2019年5月1日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.2 #
2027 年到期的 6.500% 优先担保第二留置权票据表格（包含在附录 4.1 中）（参照我们于2019年5月1日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。
4.3 #
第一份补充契约的日期为2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中提到的担保人以及作为受托人的德意志银行美洲信托公司签署。 （参照我们于2019年12月16日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。
4.4 #
第二份补充契约，日期为2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中提及的担保人和德意志银行美洲信托公司签订，日期为2021年10月20日（参照我们于2021年10月20日提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）。
4.5 #
契约，日期为2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中提到的担保人以及德意志银行美洲信托公司签订的。（参照我们于2021年3月29日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.6 #
2029年到期的6.750％优先担保第二留置权票据表格 （参照我们于2021年3月29日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.7 #
第一份补充契约，日期为2023年10月27日，由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中指定的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订。（参照我们于2023年10月27日提交的8-K表格最新报告的附录4.1纳入其中）。
10.1 #
Audacy Services, LLC与安德鲁·苏特之间的经修订和重述的雇佣协议第二修正案，自2023年10月12日起生效（参照我们于2023年10月13日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.2 #
Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其担保方及其贷款方之间签订的截至2023年11月3日的信贷协议第8号修正案（参照我们于2023年11月3日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.3 #
Audacy Receivables, LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ Bank AG Deutschaftsbank、美因河畔法兰克福和Audacy Operations, Inc.之间于2023年11月3日生效的应收账款购买协议第4号修正案（参照我们于2023年11月3日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
31.1 *
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条规定的第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求对总裁和首席执行官进行认证。随函提交。
31.2 *
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条制定的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对执行副总裁和首席财务官进行认证。随函提交。
32.1 **
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条制定的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对总裁兼首席执行官进行认证。
32.2 **
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条制定的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对执行副总裁兼首席财务官进行认证2002 年法案。
101.INS*内联 XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附件 101 中包含适用的分类扩展信息）
*随函提交
#以引用方式纳入。
**随函提供。附录附于本报告 “附件”，不应被视为 “已提交” 本报告。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AUDACY, INC.
（注册人）
日期：2023 年 11 月 9 日
/S/大卫 ·J·菲尔德
姓名：大卫 ·J· 菲尔德
职位：董事长、首席执行官兼总裁
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
//理查德 ·J· 施梅林
姓名：理查德·J·施梅林
职位：执行副总裁-首席财务官（首席财务官）

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