美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 ______ 到 ______ 的过渡期内
委员会文件编号
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章
v232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表示注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至2023年11月9日，有
德纳利资本收购公司
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 项目 1. | 简明的 合并财务报表——德纳利资本收购公司 | 1 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 30 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼。 | 31 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 31 | |
| 项目 2. | 未注册 出售股票证券、所得款项使用和发行人购买股权证券。 | 31 | |
| 项目 3. | 优先证券违约。 | 31 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 31 | |
| 项目 5. | 其他信息 | 31 | |
| 项目 6. | 展品。 | 32 | |
| 第三部分。签名 | 33 | ||
i
该报告包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的陈述， 包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券 交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，但不限 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层 团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括有关我们最近宣布的 拟议与Longething的业务合并（定义见下文）。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“会” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少 并不意味着陈述不是前瞻性的。例如 ，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们选择一个或多个合适的目标企业的能力； |
| ● | 我们完成初始业务合并的能力，包括我们最近宣布的与长寿生物医学公司（“长寿生物”）的拟议业务合并； |
| ● | 我们对潜在目标业务或业务业绩的期望； |
| ● | 我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动； |
| ● | 我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突； |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的潜在目标企业库； |
| ● | 由于 COVID-19 疫情带来的不确定性、俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022 年 2 月启动的与乌克兰的持续军事行动以及中东持续的敌对行动、总体经济行业和竞争条件的不利变化，或政府监管或现行市场利率的不利变化，我们有能力完成初始业务合并； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力； |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益； |
| ● | 信托账户不受第三方索赔；或 |
| ● | 我们在首次公开募股后的财务业绩。 |
本季度报告 10-Q 中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及 种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于 10-Q 表季度报告其他地方在 “风险因素” 标题下描述的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，包括我们在2023年3月17日提交的 10-K表年度报告以及在S-4表格上提交的注册声明中包含的初步招股说明书/委托书中的其他部分 于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会（Denali SPAC Holdco, Inc. 提出），经向美国证券交易委员会提交的第1、2、3和4号修正案修订 分别于2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月1日和2023年10月20日，内容涉及我们与 Longey的拟议业务合并（“长寿披露声明”）。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者 我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。 除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
ii
第 I 部分. 财务信息
商品 1。简明合并财务报表
德纳利资本收购公司
未经审计的简明合并资产负债表
截至 2023 年 9 月 30 日
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东 赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息支出——关联方 | ||||||||
| 应计利息支出——其他 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 期票——其他 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 延期承销商补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股 $ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东 赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| T 负债、临时权益和股东赤字总计 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
德纳利资本收购公司
未经审计的简明合并运营报表
截至2023年9月30日的三个月和九个月以及起的期间
2022 年 1 月 5 日（盗梦空间）至 2022 年 9 月 30 日
| 截至 9 月 30 日的三个月
30， 2023 | 三个月已结束 九月 30, 2022 | 九个月已结束 九月 30, 2023 | 来自 1月5日 2022（盗梦空间） 直通 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营 成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他支出/（收入） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 信托账户的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
德纳利资本收购公司
未经审计的简明合并变动报表
股东赤字
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的 A类普通股的后续计量（信托账户所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的 A 类普通股的后续计量（信托账户和延期存款所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的 A 类普通股的后续计量（信托账户和延期存款所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
从 2022 年 1 月 5 日（盗梦空间）到 2022 年 9 月 30 日期间
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月5日（初期）的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售公共单位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售公共单位所得收益——超额配股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位所得收益——超额配股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承保费应支付于 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 承销商折扣为 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他延期发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 对A类普通股的初始计量规定 可能根据ASC 480-10-S99 使用额外已缴资本进行赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 向A类普通股分配发行成本 ，但有可能被赎回 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的重新计量调整使 有可能被赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的后续计量使 有可能被赎回（信托账户获得的收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
德纳利资本收购公司
未经审计的简明合并现金流量表
截至2023年9月30日的九个月及起的期间
2022 年 1 月 5 日（盗梦空间）至 2022 年 9 月 30 日
| 截至9月30日的九个月 2023 | 来自 1月5日 2022（盗梦空间） 直到9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 关联方支付的组建费用 | ||||||||
| 信托账户的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计利息支出——关联方 | ||||||||
| 应计利息支出——其他 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 向关联方支付期票 | ( | ) | ||||||
| 关联方的收益 | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 发行私募单位的收益 | ||||||||
| 通过公开发行发行公共单位所得的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付承销商的折扣 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充信息： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 通过关联方应付账款结算的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 向额外实收资本收取的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的A类普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量调整 | $ | $ | ||||||
| 通过发行期票增加信托账户中的投资 | $ | $ | ||||||
| 随后对可能赎回的普通股进行计量 | $ | $ | ||||||
| 向额外实收资本收取的递延承销费 | $ | $ | ||||||
| 没收B类普通股 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
德纳利资本收购公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注释1 — 组织和业务运营
Denali Capital Acquision Corp.（“公司”）
是一家新成立的空白支票公司，在开曼群岛注册成立
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。2022年1月5日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司的 组织活动、准备和完成首次公开募股（“IPO”）、为业务合并确定 目标公司所必需的活动，以及与拟议的长寿业务合并相关的活动。该公司 预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。该公司以投资首次公开募股所得收益的形式创造 非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC（“赞助商”）。
融资
公司
首次公开募股的注册声明于2022年4月6日生效。2022年4月11日，公司完成了首次公开募股
信托账户
继2022年4月11日
11完成首次公开募股后，总额为$
公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募股的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权
，尽管实际上
所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则
要求业务合并必须与一个或多个运营企业或资产进行，其公允市场价值至少等于
6
业务合并
公司将向已发行的
股公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，其方式是（i）
与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过与
业务合并相关的要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司做出。公众股东将有权以每股价格
赎回其公开股票，以现金支付，等于当时在信托账户中存入的总金额，该金额是截至初始业务合并完成前两个工作日
（最初预计为美元）
创始人股票被指定为B类
普通股（“创始人股份”），除下文所述外，它们与公众股东相同，创始人股份的持有人
拥有与公众股东相同的股东权利，唯一的不同是（i）在公司初始
业务合并之前，只有创始人股份的持有人有权对董事的任命进行投票，包括与完成董事有关的
公司的初始业务合并以及大多数创始人股份的持有人
可以删除出于任何原因担任董事会成员，（ii）创始股份受某些转让限制，
详见下文，（iii）公司的初始股东已与公司签订协议，
根据该协议，他们同意（A）在公司初始业务合并完成后放弃其创始股份和
公开股份的赎回权，（B) 放弃其对创始人股票和与此相关的公开股份的
的赎回权股东投票批准对公司
经修订和重述的备忘录和章程的修正案，该修正案将影响公司
规定赎回与初始业务合并相关的公司公开股或
赎回义务的实质内容或时机
7
保荐人已同意，如果第三方（公司的注册会计师事务所除外）对向公司提供的
服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订
交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则赞助商将对公司负责
，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低值
2023 年 1 月 25 日，公司 与特拉华州的一家公司 （“长寿”）、特拉华州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、该公司的直接全资子公司（“Holdco”）、 Denali SPAC Merger Sub, Inc.（特拉华州）之间签订了 协议和合并计划（“合并协议”）以及特拉华州的一家公司 Holdco（“Denali Merger Sub”）、 Longenge Merger Sub, Inc. 的直接全资子公司，也是 Holdco（“长寿合并子公司”）、 和 Bradford A. 的直接全资子公司扎克斯，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份行事。
根据合并协议，其双方 将进行业务合并交易（“长寿业务合并”，连同合并协议中考虑的其他 笔交易，即 “交易”），除其他外，在长寿完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissuce LLC和Novokera LLC的收购之后， } (i) Denali Merger Sub 将与公司合并并入公司（“德纳利合并”），公司为存续实体 {brDenali Merger 的} 和（ii）长寿合并子公司将与长寿合并（“长寿合并”）并入长寿，长寿合并 是长寿合并的幸存公司。合并后，长寿和公司都将成为Holdco的子公司， 和Holdco将成为一家上市公司。在交易结束（“收盘”）时，Holdco将把其 更名为长寿生物医学有限公司，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LBIO”。
拟议的长寿业务合并的完成 受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。
尽管无法保证公司 能够成功实现业务合并，但预计业务合并将在公司股东必要的 批准并满足某些其他条件后完成。
在执行合并 协议时，长寿公司的唯一股东（“有表决权的股东”）已签订了投票和支持协议（ “长寿支持协议”），根据该协议，有表决权的股东除其他外同意（i）对合并协议的 及其所考虑的交易投赞成票，（ii）受某些其他契约和相关协议的约束 转到交易。有表决权的股东持有足够的长寿股份，足以代表Longenge 批准交易。
在执行 Merge 协议时，公司、长寿和保荐人签订了投票和支持协议（“赞助商支持协议”）。 《赞助商支持协议》规定，保荐人同意（i）对 合并协议中设想的拟议交易投赞成票，（ii）出席买方特别会议以构成法定人数，（iii）投票反对任何会严重阻碍合并协议所设想的拟议交易的提案 ，（iv）不赎回公司的任何普通股份其持有的可以赎回的股份，以及（v）免除对公司 修订案中规定的转换比率的任何调整，以及根据保荐人支持协议中规定的条款和条件，重述保荐人持有的公司B类普通股的备忘录和组织章程，每种情况下 。
为了支持交易，保荐人与
FutureTech Capital LLC（特拉华州的一家有限责任公司，由长寿
（“FutureTech”）董事会主席王玉泉控制的实体，于2022年11月8日签订了保荐人会员权益购买协议（“MIPA”）。FutureTech
目前持有长寿应付票据，这些票据可转换为长寿普通股，并且还是Cerevast Medical, Inc.重要股东
的子公司。根据MIPA，FutureTech同意收购
2023年1月26日，公司向美国证券交易委员会提交了一份表格 8-K/A，以报告合并协议和其他与长寿业务合并有关的法律协议。
2023年3月29日，Holdco向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格，要求登记其普通股，该普通股将与合并协议所设想的业务合并有关 ，该协议经合并协议第1、2、3和4号修正案的进一步修订，分别于2023年5月31日、7月13日、 2023年9月1日和2023年10月20日向美国证券交易委员会提交。
8
2023 年 4 月 11 日，合并 协议的当事方和保荐人签署了合并协议的修正案和同意（“修正案”）。修正案 规定公司和卖方代表同意公司执行和发行可转换本票 （定义见下文），并修订了合并协议，规定在计算最低现金金额（定义见合并协议中 ）时， 公司在业务合并结束时对此类可转换本票的还款将不生效现金结算条件。
2023 年 4 月 11 日，公司发行了本金总额不超过 $ 的可转换
期票（“可转换本票”）
2023 年 4 月 12 日，该公司发布了一份新闻稿
，宣布存入美元
2023 年 7 月 11 日，公司发行了本金总额为 $ 的可转换
期票（“FutureTech 可转换本票”）
2023 年 7 月 13 日，该公司发布了一份新闻稿
，宣布总额为 $
2023年8月23日，HoldCo与FutureTech签订了订阅
协议（“订阅协议”），根据该协议，FutureTech同意认购
并购买，Holdco同意向FutureTech发行和出售，
根据合并协议，双方
同意，长寿完成业务合并的义务以Longenge
满足或豁免为公司资产负债表提供资金的条件是，在支付公司
和长寿的某些交易费用后，可用来为公司资产负债表提供资金的无限制现金收益总额至少为美元
2023 年 10 月 11 日，公司又发行了一张
张可转换本票，本金总额不超过 $
9
流动性、资本资源和流动 关注事项
在
完成首次公开募股之前，公司的流动性需求是通过保荐人支付的美元来满足的
截至2023年9月30日，该公司的信托账户中持有的有价证券
美元
截至2023年9月30日，该公司的现金
为美元
如上所述，2023年1月25日，经2023年4月11日修订，公司与长寿、Holdco、Denali 合并子公司、长寿合并子公司和卖方 代表签订了合并协议。
截至2023年9月30日，该公司的营运资本赤字为美元
10
2023年7月11日，公司发行了本金总额为美元的FutureTech可转换本票
基于上述情况，管理层认为 公司将没有足够的营运资金和借贷能力来通过完成最初的 业务合并来满足其需求。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保存 的流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易、 和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资。
根据澳大利亚证券交易委员会第205-40分主题 “财务报表的列报 ——持续经营”，公司评估认为，某些条件和事件（总体上被视为 ），这些条件和事件使人们对公司能否继续经营至2023年11月11日产生重大怀疑，前提是 每月延期，公司将被要求停止除清盘之外的所有业务，如果 业务合并尚未完成。这些合并财务报表不包括与收回 记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营 ，则可能需要进行这些调整。
风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本合并财务报表发布之日，该行动、相关制裁对 世界经济的影响以及中东持续的敌对行动尚无法确定。 截至这些简明合并财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管病毒和战争有可能对 公司的财务状况、运营业绩和寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国（“美国公认会计准则”） 中期财务信息普遍接受的会计原则以及证券 法案下第10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会的中期财务报告细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金 流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整， 属于正常的经常性质，这些调整是公允列报各期财务状况、经营业绩和 现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表报告一起阅读。 本表格10-Q中列出的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自上述10-K表格中提交的经审计的资产负债表 表。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年或未来任何中期的预期业绩。
11
整合原则
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间交易和余额 均已删除。
新兴成长型公司地位
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， ，它可能会利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的某些报告要求豁免，包括但不限于不要求遵守审计师的要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的证明要求 ，减少了有关高管的披露义务其定期报告 和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定 新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非要求私营公司（即 ，未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册类别的证券 ）遵守新的或经修订的 财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市公司或私营公司的适用日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私有 公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的合并财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期 期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在合并财务 报表发布之日申报的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能与这些估计值有显著差异 。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。
在信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有 的公允价值。在随附的简明合并运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在信托账户的收益 中。信托 账户中持有的投资的公允价值是根据可用的市场信息确定的。
发行成本
在
IPO 日期之前发生的发行成本为 $
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 825 “金融工具”，公司资产和 负债的公允价值接近简明合并资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
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认股证
根据对FASB ASC 480和FASB ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中认股权证具体条款的评估和适用的权威指导 ，公司将认股权证记为股票分类工具 或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合 FASB ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算”，除其他股权分类条件外。该评估是在认股权证 发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。
对于符合所有
股票分类标准的已发行或修改认股权证，必须在
发行时将认股权证记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，
必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表日期均按其初始公允价值入账。该公司账目
可转换债务
公司发行可能具有转换 功能的债务。
可转换债券——衍生品待遇 ——当公司发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估嵌入式股票挂钩成分是否明确 以及是否与其主工具密切相关。如果一个成分股显然与其主工具密切相关，则我们必须评估 该转换功能是否符合被视为衍生品的要求，如下所示：a) 一个或多个标的资产，通常是 普通股的价格；b) 一个或多个名义金额或支付条款或两者兼而有之，通常是转换时的股票数量； c) 没有初始净投资，通常不包括借款金额；以及 d) 净结算准备金，就可转换债务 而言，这通常是指收到的股票转换可以很容易地以现金出售。如果符合 衍生品定义的嵌入式股票挂钩成分符合 某些涉及发行人自有权益的合约的范围例外情况，则不必将其与主工具分开。如果合同在财务状况表中将 a) 与自有股票挂钩； 和 b) 被归类为股东权益，则适用范围例外情况。
如果可转换债务 中的转换特征符合被视为衍生品的要求，则我们在发行之日使用Black Scholes方法 估算嵌入式衍生品的公允价值。如果嵌入式衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，则超出的 立即确认为利息支出。衍生品应按公允价值记作负债，分配给主体合约 的账面价值代表混合工具先前账面金额与 衍生品的公允价值之间的差额；因此，最初确认和衡量与其主体合约分开记账的嵌入式衍生品没有任何收益或损失。
可转换债务 — 有益转换 功能 — 如果转换功能未被视为衍生品，我们会评估其是否为有益转换功能 （“BCF”）。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺 日的股价，则存在BCF。BCF的价值等于该功能的内在价值，即转换价格与其可转换成的 股票类别之间的差额，在简化的合并 资产负债表中记录为额外已付资本和债务折扣。在 简明合并运营报表中，公司将标的债务期限内的余额摊销为债务折扣支出的摊销。如果债务提前偿还，则相关的债务折扣将在未经审计的简明合并运营报表中立即确认为债务折扣支出的摊销。
可转换债务 — 或有收益 转换功能 — 在评估 BCF 的可转换债务时，我们还会评估转换功能是否符合 被视为或有收益转换功能（“或有收益转换特征”）的要求，如下所示：a) 该工具只有在未来发生持有人无法控制的事件时才能转换 ；b) 该工具从一开始就可转换，但包含 转换条款，这些条款会随着持有人控制而变化未来事件的发生。如果转换功能在可转换债务范围内，符合 被视为或有BCF的要求，则在意外情况解决之前，不得将其计入收益中。
如果转换功能不符合衍生品待遇或BCF（包括或有BCF）的资格 ，则可转换债务将被视为传统债务。
公司于2023年4月11日和2023年7月11日发行的可转换本票 票据中的转换功能不符合衍生品待遇或BCF的资格。这些 已被视为应急BCF，在应急资金得到解决之前，不得在收益中确认。截至2023年9月30日，这些可转换的 期票在未经审计的简明合并资产负债表中作为传统债务列报。
13
A 类普通股可能被赎回
根据ASC 480的规定，公司将其A类普通股记入账户，
可能予以赎回。须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具
，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括
具有赎回权的股票，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司
的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。
公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，
受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，
公司在赎回价值 发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个 报告期末的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本或累积赤字的费用影响。
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的初始计量 | ||||
| 随后衡量可能赎回的A类普通股（信托账户赚取的收入） | ||||
| 可能被赎回的普通股——2022年12月31日 | ||||
| 随后衡量可能赎回的A类普通股（信托账户赚取的收入） | ||||
| 可能被赎回的普通股——2023年3月31日 | ||||
| 随后衡量可能赎回的A类普通股（信托账户赚取的收入） | ||||
| 可能赎回的A类普通股的后续计量（延期存款） | ||||
| 可能被赎回的普通股——2023年6月30日 | ||||
| 随后对可能赎回的A类普通股（信托账户获得的收入）的计量 | ||||
| 可能赎回的A类普通股的后续计量（延期存款） | ||||
| 可能被赎回的普通股——2023年9月30日 | $ |
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
每股普通股净收益/（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露
要求。每股可赎回和不可赎回普通股的净亏损
的计算方法是
期间净亏损除以可赎回和不可赎回股票之间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。加权平均份额减少的原因是
14
根据 对 ASC 480-10-S99-3A 记录的与可赎回股票相关的后续计量调整与不可赎回股票的股息的处理方式相同。A类普通 股可按公司持有的信托账户确定的价格兑换。此兑换价格不被视为按公允价值计算的赎回 。因此，账面金额的调整使用 两类法反映在每股收益（“EPS”）中。公司选择采用两类法，将可能赎回的A类普通股账面金额 的整个定期调整视为股息。
基于上述情况，对可能被赎回的A类普通股的赎回 价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。发行的认股权证 可以偶然行使（即，在初始业务合并完成后的30天内或首次公开募股结束后的12个月 ）。此外，在最初的 业务合并完成后，也可以偶然行使可转换本票。出于每股收益的目的，认股权证和票据是反稀释的，因为在突发事件得到解决之前，它们通常不会反映在基本每股收益或 摊薄后的每股收益中。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄证券 和其他合约。 因此，本期每股普通股摊薄收益（亏损）与每股普通股基本收益（亏损）相同。
| 三个月 已结束 9月30日 2023 | 九 月份 已结束 9月30日 2023 | 三 月份 已结束 9月30日 2022 | 1月5日 2022 （盗梦空间）至 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三个
个月已结束 9月30日 2023 | 九个月
个月已结束 9月30日 2023 | 三个
个月已结束 9月30日 2022 | 一月
5, 2022 （盗梦空间） 到九月三十日 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||
| 细节 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 将临时权益 增加到赎回价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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所得税
公司根据FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债 ，包括财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期 未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时 设定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量流程 。要使这些福利 得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款。该公司目前没有发现任何可能 导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。
公司确定，开曼群岛 是公司唯一的主要税务管辖区，所有管理层成员、赞助商、董事、任何员工、 或受雇资产的所在地均为美国。
在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的审查 。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时机 和金额、各个税务管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
在截至2023年9月30日的九个月中，以及从2022年1月5日（成立之初） 到2022年9月30日期间，开曼群岛政府目前没有对收入 征税。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计 准则更新（“ASU”），”债务 — 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20） 以及衍生品和套期保值 — 实体自有股权合约（副主题 815-40）：可转换工具 和实体自有股权合约的会计（“ASU 2020-06”）”，它删除了现行美国公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可兑换 工具的会计处理。ASU还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的摊薄后每股收益 的计算。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的 基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为，如果目前采用 最近发布但无效的任何其他会计准则，都不会对公司的合并 财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2022年4月11日，该公司完成了
的首次公开募股
认股权证将在公司初始业务合并完成后的30天或首次公开募股结束后的12个月内 行使， 将在公司初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期（见 注7）。
16
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了私募配售，保荐人共购买了
如果公司未在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并 （参见附注9），则出售在 信托账户中持有的私募单位的收益将用于资助赎回公司的A类普通股（须遵守适用的 法律的要求），私募单位和所有标的证券将一文不值地到期。除某些例外情况外，私募单位在初始业务合并完成后的30天内才能转让、 可转让或出售。
附注 5 — 关联方交易
创始人股票
2022年2月3日，该公司共发行了
创始人股票与首次公开募股中出售的单位中包含的 A类普通股相同，唯一的不同是创始人股票将在公司初次业务合并时自动转换为A类普通 股（见附注7）。此外，赞助商和公司管理团队的每位成员 已与公司签订协议，根据该协议，他们同意 放弃其持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权。
保荐人和公司董事
和执行官已同意，在（A）初始业务合并完成后一年和（B）公司初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价
等于或超过美元，则不转让、转让或出售其任何创始人股份
向公司
首席财务官和公司董事会某些成员出售创始人股票属于FASB ASC主题718 “薪酬股票
薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量
。的公允价值
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本票-关联方
2022 年 2 月 3 日，保荐人同意向公司贷款
，最高不超过 $
这要归因于关联方
发起人代表公司支付了某些组建、运营
或发行费用。这些款项应要求到期，不计利息。在 2022 年 1 月 5 日（成立）到 2022 年 3 月 31 日期间，赞助商支付了 $
营运资金贷款
为了支付与 业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和董事，可以 但没有义务提供公司营运资金贷款。如果公司完成业务合并，它将从发放给公司的信托账户收益中偿还 的营运资金贷款。如果业务合并 没有关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的 收益将不用于此类还款。
营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还
，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
附注6——承诺和意外开支
注册权
根据2022年4月6日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募股权 股票和私募认股权证的持有人，包括在营运资金贷款转换后可能发行的私募认股权证（以及 在行使私募认股权证时发行的任何私募股份）的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券 。公司将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
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承保协议
承销商获得了
的现金承保
折扣
附注 7 — 股东赤字
优先股— 公司
被授权发行
A 类普通股 —
公司有权发行
B 类普通股 –
公司有权发行
在公司首次合并业务 之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票，而公司B类普通股大多数 的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。此外，在投票 在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司（这需要获得股东大会上投票的所有普通股中至少三分之二的选票的批准）中，创始股的持有人将获得每股创始股十票， A类普通股的持有人将对每股A类普通股有一票，因此，公司的初始股东 将能够无需任何其他股东表决即可批准任何此类提案。
B类普通股将在初始业务合并完成后自动
转换为A类普通股，其比例是，转换后所有创始人股份转换后可发行的
A类普通股总数约为
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认股证
所有认股权证（公共认股权证和私募认股权证）
将可以 $ 的价格行使
此外，如果 (x) 公司发行额外
A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于$的初始业务
合并收盘
公司目前尚未注册行使认股权证时可发行的A类普通股 股。但是，公司已同意，只要可行，在任何情况下 在初始业务合并结束后的20个工作日内，它将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，并将做出商业上的合理努力，使该声明在首次业务合并后的60个工作日内生效并维持 } 与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书直到认股权证到期或被兑换。尽管有上述 ，但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时 符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择 要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据 在 “无现金” 的基础上行事《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的 注册声明，但在没有豁免的情况下，公司必须尽商业上合理的努力根据 适用的蓝天法律注册或资格认定股票。
赎回认股权证
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少提前 30 天发出书面赎回通知，即所谓的 30 天赎回期；以及 |
| ● | 当且仅当上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时 |
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除非 根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并且 在30天的赎回期内有与这些普通股有关的当前招股说明书，否则公司不会赎回认股权证，除非认股权证可以 在无现金基础上行使，根据《证券法》，此类无现金行使免于登记。如果公司可以赎回认股权证 ，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的 证券，公司也可以行使赎回权。
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 的基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证时，公司 管理层将考虑现金状况、未偿还的认股权证数量以及 行使公司 认股权证时发行最大数量的普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通 股的认股权证来支付行使价，该数量等于通过将认股权证所依据的A类普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证行使价的 “公允市场价值” 乘以 (y) 公允市场价值所得的商数。 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的交易量加权平均价格。
注 8 — 公允价值衡量标准
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
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| 截至
9 月 30 日， 2023 | 引用 中的价格 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 输入 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 12 月 31 日， 2022 | 引用 中的价格 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | $ | $ | ||||||||||||||
注9 — 后续事件
公司对截至这些简明合并财务报表发布之日 的后续事件进行了评估，并确定截至该日期，除下文所述事件外，没有其他未确认的重大事件。
2023 年 10 月 11 日，公司 的股东举行了特别股东大会（“股东大会”），讨论了几项提案，随后 批准如下：
| (1) | 延长公司必须：(i) 完成涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）的截止日期；（ii）如果未能完成初始业务合并，则停止运营，清盘除外；以及（iii）赎回 |
| (2) | 允许在持有人选择的初始业务合并结束之前， 行使持有人的B类普通股以一比一 的方式将该持有人的B类普通股转换为A类普通股的权利，则允许向B类普通股的持有人发行A类普通股（“创始人 股份修正案”）； |
| (3) | 取消限制，即公司不得以
金额赎回会导致公司净有形资产低于美元的公开股票（定义见其中的定义） |
2023 年 10 月 11 日，公司发行了本金总额不超过 $ 的可转换本票
此外，在2023年10月11日，持有
的股东
2023 年 10 月 12 日，赞助商又借了 1 美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
本报告（“季度 报告”）中提及的 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指德纳利资本收购 Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致 实际业绩与预期结果存在重大差异。除本表格10-Q 中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及 未来运营计划和目标的陈述）均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“会” 及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前 可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司 于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股（“IPO”）最终招股说明书、2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告以及包含在初步招股说明书/委托书中的风险因素部分 Denali SPAC Holdco, Inc. 于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格的注册声明，经修订者为其第1、2、3和4号修正案分别于2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月1日和2023年10月20日向 美国证券交易委员会提交。公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非适用的证券 法律明确要求，否则无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2022 年 1 月 5 日（成立）作为 开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行初始业务合并。虽然我们 在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域，但我们打算 专注于科技、消费者和酒店业，不会完成与总部设在中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务的目标公司的初始业务合并。我们打算使用首次公开募股收益中的现金、向发起人 出售私募股份、额外股份、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2023 年 1 月 25 日，我们与特拉华州的一家公司 Longenge Biomedical, Inc.（“长寿”）、特拉华州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、特拉华州的一家公司（“Holdco”）、Denali SPAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（“Holdco”）和特拉华州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 之间签订了协议和合并计划 （“合并协议”）Holdco（“Denali Merger Sub”）、Longetth Merger Sub、特拉华州的一家公司 Inc.、Holdco（“长寿合并子公司”）和布拉德福德·扎克斯的直接全资子公司， 仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份行事。
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根据合并协议，其双方 将进行交易，除其他外，在长寿完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissuce LLC和Novokera LLC的收购 之后，(i) Denali Merger Sub将与公司合并并合并 ，该公司是德纳利合并的幸存实体，以及 (ii) 长寿合并子公司将与长寿合并， 长寿是长寿合并的幸存公司。合并后，长寿和公司都将成为Holdco的子公司 ，而Holdco将成为一家上市公司。收盘时，Holdco将更名为长寿生物医学有限公司， 其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LBIO”。
2023年3月29日，Holdco. 向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册 声明（可能会不时修改或补充，即 “S-4表格” 或 “注册声明”） ，其中包括与拟议交易相关的初步委托书和招股说明书。
有关合并协议 和拟议的长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的最新报告，以及2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 S-4表格，经2023年5月31日、2023年7月 13日、2023年9月1日和2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的经第1、2、3和4号修正案修订的表格，分别地。除非特别说明，否则这份10-Q表季度报告不会 使拟议交易生效，也不包含与拟议交易相关的风险。与拟议交易相关的此类风险和影响 包含在2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的S-4表格第4号修正案中，该修正案涉及 我们与长寿的拟议业务合并。
2023年4月11日，合并协议 的各方和发起人根据合并协议（“修正案”）签订了修正案并表示同意。该修正案规定 要求公司和卖方代表同意公司执行和发行可转换本票（定义见下文 ），并修订了合并协议，规定在计算最低现金金额（定义见合并 协议）时，公司 在业务合并结束时偿还此类可转换本票将不生效现金结算条件。
2023年4月11日，公司向保荐人发行了本金总额不超过82.5万美元的可转换本票（“可转换本票”）。可转换债券 本票的初始本金余额为412,500美元，剩余的412,500美元可在可转换本票到期之前应公司 的要求提取。可转换本票的利息等于 最低短期适用联邦利率，并于 (i) 公司初始业务合并结束 和 (ii) 公司清算之日中较早者到期。经保荐人选择，业务合并完成后，可转换的 本票可以全部或部分转换为公司的额外A类普通股，转换价格为每股普通股 10美元（“转换股”）。转换股份的条款将与转换后向保荐人发行的与首次公开募股相关的私募股 配售股份（ “私募股份”）的条款相同。如果我们没有完成业务合并，则可转换本票 将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。
2023 年 4 月 12 日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布将82.5万美元存入信托账户，其中50％是保荐人以可转换本票形式提供的贷款，其他 50% 直接从当时剩余的手头现金余额中转出， ，目的是将其完成业务合并的时间从当时的期限再延长三个月 截止日期为2023年4月11日至2023年7月11日。
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2023年7月11日，该公司向特拉华州的一家有限责任公司FutureTech Capital LLC（“FutureTech”） （“FutureTech可转换本票”）发行了另一张本金总额为82.5万美元的可转换本票。FutureTech可转换本票的利息等于 最低的短期适用联邦利率，并在 (i) 公司初始业务 合并结束和 (ii) 公司清算之日中较早者到期。根据FutureTech的选择，业务合并完成后， FutureTech可转换本票可以全部或部分转换为转换股。转换股的条款 将与私募股的条款相同。如果公司没有完成业务合并， FutureTech可转换本票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、清除 或以其他方式被免除。
2023年7月13日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布已将总计82.5万美元存入公司的信托账户，这笔款项是从2023年7月11日发行的 FutureTech可转换本票中获得的贷款，目的是将其完成业务 合并的时间再延长三个月，即从当时的2023年7月11日截止日期延长至10月11日，2023（“延期”）。
2023年7月18日，发起人又向公司贷款了8万美元，导致可转换本票的本金增加到492,500美元，可用借款 容量减少到332,500美元。
2023年8月23日，Holdco与FutureTech签订了认购 协议（“认购协议”），根据该协议，除其他外，投资者同意认购 并购买，Holdco同意向投资者发行和出售Holdco的A系列可转换优先股 股票，每股面值0.0001美元（“优先股”），收购价等于每股10.00美元（“私募 发行”），与拟议业务合并相关的融资计划将根据以下规定进行合并 协议。私募发行的完成取决于业务合并的同步完成。
根据合并协议，双方 同意，长寿集团完成业务合并的义务须由Longepth 满足或免除以下条件：在支付公司部分的 和长寿交易费用后，可用于为公司资产负债表提供资金的无限制现金收益总额至少为3000万美元（“最低现金 条件”）。2023年8月29日，长寿同意不可撤销和无条件地免除此类最低现金条件。
2023年10月11日，该公司向FutureTech（“收款人”）发行了另一张本金总额不超过45万美元的可转换本票。可转换本票的初始本金余额为 50,000美元，剩余的40万美元可在可转换本票到期之前应公司的要求并在FutureTech 的同意下提取。此类可转换本票的利息等于最低的 短期适用联邦利率。因此，其中5万美元已用于支付所需的款项，以便将 完成业务合并的时间从目前的2023年10月11日截止日期再延长一个月，至2023年11月11日。 业务合并完成后，收款人可以选择但没有义务将本票据的全部或部分本金总额 转换为公司资本中的A类普通股（每股 “普通股”）， ，转换价格为每股普通股10.00美元。普通股应与公司首次公开募股时向 发起人发行的私募股相同。
2023 年 10 月 11 日，公司宣布 公司股东投票赞成批准公司经修订和重述的公司章程大纲和章程 （“章程”）的修正案，通过选择延长完成初始业务合并的日期，将公司完成初始 业务合并的截止日期从 2023 年 10 月 11 日延长至 2024 年 7 月 11 日} 每月最多九次，每次再延长一个月（“延期”）。该公司还宣布 ，已向公司的信托账户存入总额为50,000美元，用于将公司 根据经修订的章程条款完成其初始业务合并的时间再延长一个月。
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此外，持有3,712,171股公开 股票（在赎回撤生效后）的股东行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中 资金的权利。结果，从信托 账户中扣除了约4,050万美元（约合每股10.92美元），用于向此类持有人付款。赎回后，该公司有4,537,829股已发行的公开股。
2023年10月12日，保荐人又向公司贷款了15万美元，使保荐人可转换本票的本金增加至64.25万美元。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何营业收入。从2022年1月5日（成立）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织 活动，即准备和完成首次公开募股所必需的活动，以及在首次公开募股之后，为业务 合并确定目标公司以及与拟议的长寿业务合并相关的活动。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营 收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息 收入的形式产生非营业收入。由于成为 一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与 寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们已经并将继续承担更多的费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净收入为630,586美元，主要包括信托账户中持有的投资收入1,151,229美元， 被505,905美元的组建和运营费用以及14,738美元的利息支出部分抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为79,193美元，主要包括信托账户中持有的投资收入3,089,734美元，部分由2,991,344美元的组建和运营费用以及19,197美元的利息支出所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入为307,468美元，其中包括信托账户中持有的380,429美元的投资所得利息，部分抵消了 的72,961美元的组建和运营成本。
从2022年1月5日（成立之初） 到2022年9月30日，我们的净收入为265,278美元，其中包括信托账户中持有的495,261美元的投资所得利息，部分被229,983美元的组建和运营成本所抵消。
来自经营活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为473,787美元，这主要是由于该期间净收入为79,193美元，当前 资产和负债的变化为2536,754美元，这主要是由于预付费用为65,899美元，应计费用为2,451,668美元，利息支出——其他8,897美元。此外，用于经营活动的净 现金包括为调节信托账户净收入3,089,734美元而进行的调整。
在2022年1月5日（成立之初）至2022年9月30日期间，用于运营的净现金为260,264美元，这主要归因于 期间的净收入为265,278美元，流动资产和负债的变化为41,624美元，预付费用为132,427美元，应付账款和应计 费用为90,803美元。此外，用于经营活动的净现金包括为调节关联方支付的组建成本 净收入11,343美元和信托账户收入495,261美元而进行的调整。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于投资活动的净现金为82.5万美元，这主要是由于信托账户中持有的82.5万美元的投资，将公司完成初始业务合并的时间再延长三个月，即从当时的截止日期 2023年7月11日延长至2023年10月11日。
在 从2022年1月5日（成立之日）到2022年9月30日期间，用于投资活动的净现金为84,150,000美元，这要归因于通过发行公共单位和私人单位的收益存放在信托账户中 .
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金为492,500美元，这主要是由于向关联方发行492,500美元本票所得的收益。
从2022年1月5日（成立之初） 到2022年9月30日期间，融资活动提供的净现金为85,395,842美元，这主要是由于向关联方发行8万美元本票的收益，关联方的收益为2.5万美元，发行私募单位的收益为510万美元， 通过公开发行发行公共单位的收益为8250万美元，期票的支付向关联方支付8万美元， 向关联方支付240,020美元，支付发行成本339,138美元，并支付承销商的折扣为165万美元。
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流动性和资本资源
我们在首次公开募股 完成之前的流动性需求通过发起人支付的款项和发起人提供的不超过40万美元的无抵押本票（“本票”）获得的贷款来满足。
2022年4月11日，我们完成了825万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的75万个单位。这些单位 以每单位10.00美元的价格出售，总收益为82,500,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了510,000个私募单位的出售，其中包括根据承销商 部分行使超额配股权向保荐人出售的30,000个私募单位。每个私募单位由一股A类普通股和一股认股权证组成， 每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募 配售单位以每个私募单位10.00美元的价格出售，总收益为5100,000美元。
在2022年4月11日完成首次公开募股并出售 私募单位之后，信托账户中共存入了84,150,000美元，在支付了首次公开募股相关费用后，我们在信托账户之外持有1,515,795美元的现金 ，可用于营运资金用途。与 的首次公开募股有关，我们承担了5,105,315美元的交易成本，包括165万美元的承保费、288.7,500美元的延期承保 费用和567,815美元的其他发行成本。截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为90,111,334美元。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有剩余资金，包括代表信托 账户所得利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2023年9月30日，我们在信托账户之外还有13,460美元的现金。如果我们没有完成长寿业务合并，我们打算使用信托 账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司 文件和实质性协议，以及组织、谈判和完成业务合并。
2023年1月25日，经2023年4月11日修订，我们与长寿、Holdco、Denali合并子公司、长寿合并子公司和卖方代表签订了合并协议。
2023年3月29日，HoldCo向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格，要求注册其普通股，该普通股将与合并协议所设想的业务合并有关 ，该协议经合并协议第1、2、3和4号修正案的进一步修订，分别于2023年5月31日、7月13日、 2023年9月1日和2023年10月20日向美国证券交易委员会提交。
对于与 业务合并相关的融资交易成本，我们的赞助商或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以向我们贷款，但没有义务 向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还此类贷款金额，或者由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多可以将150万美元转换为后业务合并实体的 个单位，价格为每单位10美元。这些单位将与私募单位相同。 如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。 此类贷款中最多可兑换为企业后合并实体的单位，贷款人可以选择按每单位10美元的价格兑换。 2023年4月11日，我们向保荐人发行了本金总额不超过82.5万美元的可转换本票。可转换 本票按当日有效的最低短期适用联邦 利率对未付和未偿还的本金总额进行应计利息，并在到期日拖欠支付。在适用法律允许的范围内，利息将根据 年 365 天和实际经过的天数计算。发行的可转换本票时 的初始本金余额为412,500美元。2023年7月18日，保荐人又向公司贷款8万美元，导致可转换本票的本金 金额增加至492,500美元，可用借款能力降至33.25万美元。 截至2023年9月30日，以向保荐人发行的可转换本票 票据的形式在营运资金贷款项下有492,500美元的未偿付款。此外，截至2023年9月30日，向赞助商借款的10,290美元（利息为4.86％）被确认为关联方的应计利息支出。2023年10月12日，保荐人又向公司贷款了15万美元，使保荐人 可转换本票的本金增加至642,500美元。
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2023年7月11日，公司向FutureTech发行了本金总额为82.5万美元的FutureTech 可转换本票，其中100％已用于支付 所需的款项，以延长完成业务合并的期限。2023年10月11日，该公司向FutureTech发行了另一张本金总额不超过45万美元的可转换本票。可转换本票是 发行的，初始本金余额为50,000美元，剩余的40万美元可在可转换本票到期之前应公司的要求并在FutureTech的同意下提取。因此，其中 50,000 美元已用于 支付所需的款项，以便将完成业务合并的时间从当前 截止日期 2023 年 10 月 11 日延长至 2023 年 11 月 11 日。截至2023年9月30日，有82.5万美元的未偿还金额为 向FutureTech发行的可转换本票。此外，截至2023年9月30日，从Futuretech 借入的延期金额为8,897美元，利息为4.80％，分别被确认为应计利息支出——其他费用。
基于上述情况，管理层认为 通过完成最初的业务 组合，我们将没有足够的营运资金和借贷能力来满足我们的需求。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性， 可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少 管理费用。我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资，如果是 。
根据会计准则编纂 （“ASC”）第205-40分主题 “财务报表的列报——持续经营”，公司评估 ，总体而言，某些条件和事件使人们对公司 是否有能力继续经营至2023年11月11日产生重大怀疑，但须每月延期，也就是公司被要求停业的日期如果业务合并未完成，则以清盘为目的的运营。这些合并财务 报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。
如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于 这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的 额外证券或产生债务。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业（通常称为可变利息实体）建立关系的交易 ，这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
其他合同义务
注册权
根据2022年4月6日签署的注册和股东权利协议，我们的创始人股票、私募股权 股票和私募认股权证的持有人，包括在转换任何营运资金贷款时发行的私募认股权证（以及任何营运资金贷款转换后可能发行的私募认股权证 股份）的持有人 将有权获得注册权。 这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对我们初始业务合并完成 后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券 法》第415条注册转售此类证券。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
承保协议
承销商在首次公开募股结束时获得了每单位0.20美元的现金承保 折扣，合计165万美元。此外，承销商将有权 获得每单位0.35美元的递延费，合计为2,887,500美元。递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，前提是我们完成了业务合并，但须遵守承保协议 的条款。
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关键会计政策
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额 、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入 和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。请参阅公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的关键 会计政策部分。这些政策没有更改 ，但以下情况除外：
可转换债务
公司发行可能具有转换 功能的债务。
可转换债券——衍生品待遇 ——当公司发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估嵌入式股票挂钩成分是否明确 以及是否与其主工具密切相关。如果一个成分股显然与其主工具密切相关，则我们必须评估 该转换功能是否符合被视为衍生品的要求，如下所示：a) 一个或多个标的资产，通常是 普通股的价格；b) 一个或多个名义金额或支付条款或两者兼而有之，通常是转换时的股票数量； c) 没有初始净投资，通常不包括借款金额；以及 d) 净结算准备金，就可转换债务 而言，这通常是指收到的股票转换可以很容易地以现金出售。如果符合 衍生品定义的嵌入式股票挂钩成分符合 某些涉及发行人自有权益的合约的范围例外情况，则不必将其与主工具分开。如果合同在财务状况表中将 a) 与自有股票挂钩； 和 b) 被归类为股东权益，则适用范围例外情况。
如果可转换债务 中的转换特征符合被视为衍生品的要求，则我们在发行之日使用Black Scholes方法 估算嵌入式衍生品的公允价值。如果嵌入式衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，则超出的 立即确认为利息支出。衍生品应按公允价值记作负债，分配给主体合约 的账面价值代表混合工具先前账面金额与 衍生品的公允价值之间的差额；因此，最初确认和衡量与其主体合约分开记账的嵌入式衍生品没有任何收益或损失。
可转换债务 — 有益转换 功能 — 如果转换功能不被视为衍生品，我们会评估它是否是有益的转换功能 （“BCF”）。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺 日的股价，则存在BCF。BCF的价值等于该特征的内在价值，即转换价格与其可转换的 股票类别之间的差额，并在简明的合并 资产负债表中记录为额外实收资本和债务折扣。公司在 简明合并运营报表中将标的债务期限内的余额摊销为债务折扣支出的摊销。如果债务提前清偿，则相关的债务折扣将在简明合并运营报表中立即确认为债务折扣支出的摊销 。
可转换债务 — 或有收益 转换功能 — 在评估 BCF 的可转换债务时，我们还会评估转换功能是否符合 被视为或有收益转换功能（“或有收益转换特征”）的要求，如下所示：a) 该工具只有在未来发生持有人无法控制的事件时才能转换 ；b) 该工具从一开始就可转换，但包含 转换条款，这些条款会随着持有人控制而变化未来事件的发生。如果转换功能在可转换债务范围内，符合 被视为或有BCF的要求，则在意外情况解决之前，不得将其计入收益中。
如果转换功能不符合衍生品待遇或BCF（包括或有BCF）的资格 ，则可转换债务将被视为传统债务。
公司于2023年4月11日和2023年7月11日发行的可转换本票 票据的转换功能不符合衍生品待遇或BCF的资格。这些 已被视为应急BCF，在应急资金得到解决之前，不得在收益中确认。截至2023年9月30日，这些可转换的 期票在未经审计的简明合并资产负债表中作为传统债务列报。
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最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06号会计准则 更新（“ASU”），即 “债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和 套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体 自有权益中可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），简化了可转换证券的会计处理通过删除现行美国公认会计原则要求的主要分离模型 来实现工具。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约 有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，应全面或修改后适用，允许从2021年1月1日 开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩 或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为，如果目前采用 最新发布但尚未生效的任何其他会计准则，都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在信托账户中持有的首次公开募股和私募净收益 投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
按照 《交易法》第13a-15f条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官从2023年9月30日起对披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第 第二部分。其他信息
商品 1。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素是我们在表格 S-1 上的注册声明中包含的任何风险（文件编号 263123）与我们的首次公开募股、截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告以及Denali SPAC Holdco, Inc.在S-4表上提交的注册声明（文件编号333-270917）， 于2022年4月4日、2023年3月17日和2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 （见下文）分别如此。
截至本季度报告发布之日， 在我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告以及Denali SPAC Holdco, Inc.于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中披露的风险因素没有重大变化。其中第1、2、3和4号分别于2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月 1日和2023年10月20日向美国证券交易委员会提交，涉及我们与美国证券交易委员会的拟议业务合并寿命（文件编号333-270917）。但是， 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权 证券。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
物品 4。矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
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商品 6.展品。
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1*** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2*** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH** | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF** | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB** | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101. PRE** | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 如图所示，以引用方式纳入此处。 |
| ** | 在此提交。 |
| *** | 此处装修。 |
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第 第三部分。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法 法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 德纳利资本收购公司 | |
| 来自： | /s/黄雷 | |
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 你 “Patrick” Sun | |
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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