附录 10.1

贷款和担保协议的第二修正案

本贷款和担保协议第二修正案（以下简称 “修正案”）生效日期为2023年8月28日（“修正案生效日期”），由特拉华州的一家公司TARSUS PHARMICALS, INC. 及其后根据贷款和担保协议第7.13节不时加入的每家子公司（以下统称为 “借款人”）、几家银行和其他金融机构或实体之间签订致本协议的当事方（均为 “贷款人”），统称为贷款人”），以及马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.（以下简称 “Hercules”），其作为自己和贷款人的行政代理人和抵押代理人（以此身份，连同以这种身份行使的继任者和受让人，“代理人”）。

借款人、贷款人和代理人是截至2022年2月2日的贷款和担保协议的当事方（经第一修正案修订，日期为2023年1月5日，以及经进一步修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的 “贷款和担保协议”）。借款人已要求代理人和贷款人同意《贷款和担保协议》的某些修正案。代理人和贷款人已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，本协议双方商定如下：

第 1 部分。定义；解释。

(a)《贷款和担保协议》中定义的条款。本修正案（包括本文叙述中）中使用且未另行定义的所有大写术语均应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。

(b) 解释。《贷款和担保协议》第1.3节中规定的解释规则适用于本修正案，并以此提及方式纳入本修正案。

第 2 部分。《贷款和担保协议》修正案。

(a)《贷款和担保协议》应按如下方式修订，自修正案生效之日起生效：

(i) 特此对第 7.12 节进行修订并全文重述如下：

“7.12 存款账户。借款人应始终在SVB或SVB关联公司的存款账户（包括现金转账账户）或证券账户中保持总余额不少于（a）40,000,000美元和（b）借款人现金总额的百分之二十五（25％），两者中取较高者；前提是，尽管有上述规定，但如果借款人的现金总额（无论位于何处）低于40,000,000美元，则借款人不得维持任何时间不到存款账户（包括现金转账账户）中借款人现金总额的百分之七十五（75％）或SVB 的证券账户或

SVB 的关联公司。如果根据本第 7.12 节的条款，不要求借款人的任何现金存放给 SVB 或 SVB 的关联公司，则借款人

被允许在其他金融机构开设此类现金存款账户（包括现金转账账户）或证券账户，但每种情况都必须遵守有利于代理人的账户控制协议。除上述规定外，除非允许债务定义第（iv）或（vii）条允许，否则借款人和借款人的任何子公司应仅从SVB获得任何商业信用卡和任何信用证。无论本协议中有任何相反之处，在任何情况下，借款人都没有义务就排除账户交付任何账户控制协议。”

(b)《贷款和担保协议》中的参考文献。贷款和担保协议中每次提及 “本协议” 以及 “本协议”、“此处”、“本协议” 或类似含义的词语，均指并指经本修正案修订的《贷款和担保协议》。

第 3 节。有效性条件。本修正案第2节的有效性应以满足以下每个先决条件为前提：

(a) 本修正案。代理人应已收到本修正案，由代理人、贷款人和借款人执行。

(b) 陈述和保证；无违约。在修正案生效之日，在此设想的《贷款和担保协议》修正案生效后：

(i) 截至修正案生效之日，《贷款和担保协议》第5节中包含的陈述和保证应真实正确，就好像在该日和该日作出的一样，除非此类陈述和保证与较早的日期明确相关，但在所有情况下，该协议中包含的有关此类陈述和保证的任何重要性标准均生效；以及

(ii) 不存在违约事件或随着时间的推移会导致违约事件的事件。

第 4 部分。陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签署本修正案，借款人特此确认，截至本修正案发布之日，(a) 其在《贷款和担保协议》第5节以及其他贷款文件中做出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；但是，该重要性限定词不适用于案文中已根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证；(b) 过去和现在都没有重大不利变化；以及 (c)在修正案生效之日向代理人交付的完美证书中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。就本第 4 节而言，(i)《贷款和担保协议》第 5 节中每次提及 “本协议”，以及该部分中 “本协议”、“此处”、“本协议” 或类似含义的词语，均指并指经本修正案修订的《贷款和担保协议》，以及 (ii) 任何仅与较早日期相关的陈述和保证均不得被视为确认和保证自本文发布之日起重述（前提是此类陈述和保证自该较早日期起是真实、正确和完整的）。

第 5 部分。杂项。

(a) 贷款文件，否则不受影响；重申。除非根据本协议明确修订或此处提及，否则贷款和担保协议以及其他贷款文件应保持不变，完全有效，特此在各方面予以批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行、交付或接受不应被视为构成交易过程或以其他方式规定他们任何明示或暗示的义务在将来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。借款人特此重申根据《贷款和担保协议》第4.1节授予担保，并特此重申，在抵押品中提供担保可以担保《贷款和担保协议》以及其他贷款文件下的所有义务。

(b) 条件。为了确定对第3节规定的条件的遵守情况，签署本修正案的每位贷款人应被视为同意、批准或接受本修正案要求的每份文件或其他事项或贷款人接受或满意的每份文件或其他事项，除非代理人在修正案生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

(c)    [已保留].

(d) 不依赖。每位借款人特此向代理人和贷款人承认并确认，该借款人是基于自己的调查和出于自己的原因执行本修正案，不依赖任何其他人或代表的任何协议、陈述、谅解或沟通。

(e) 成本和开支。每位借款人同意在修正案生效之日向代理人支付代理人和贷款人的自付费用和开支，以及代理人和贷款人当事人与本修正案的谈判、准备、执行和交付以及将在该修正案生效之日或之后交付的任何其他与本修正案有关的任何其他文件的合理和有据可查的费用和支出。

(f) 约束力。本修正案具有约束力，受益于每一方的继任者和允许的受让人。

(g) 适用法律。本修正案和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(h) 完整协议；修正案。本修正案和贷款文件代表有关该主题的完整协议，并取代先前有关该主题的谈判或协议。双方先前就本修正案和贷款文件达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判合并为本修正案和贷款文件。

(i) 条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每项条款均可与其他所有条款分开。

(j) 对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行，每份修正案在执行和交付时均为原件，合并在一起构成一项修正案。以传真、便携式文件格式 (.pdf) 交付本修正案签名页的已执行副本

或其他电子传输将与交付人工执行的对应方一样有效。

(k) 贷款文件。本修正案应构成贷款文件。

[页面余额故意留空；签名页紧随其后]

自上文首次撰写之日起，本修正案各方已正式执行本修正案，以昭信守。

借款人：

塔苏斯制药公司

[《贷款和担保协议》第二修正案的签名页]

[《贷款和担保协议》第二修正案的签名页]