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会员2023-09-050001653909US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Bird：AllbirdsSouth Korea LLC 会员2023-09-052023-09-05鸟:分期付款0001653909US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Bird：AllbirdsSouth Korea LLC 会员2023-07-012023-09-300001653909US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Bird：AllbirdsSouth Korea LLC 会员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Bird: AllbirdsCanadaulc 会员2023-09-190001653909US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Bird: AllbirdsCanadaulc 会员2023-09-192023-09-190001653909US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Bird: AllbirdsCanadaulc 会员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Bird: AllbirdsCanadaulc 会员2023-07-012023-09-300001653909US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001653909US-GAAP：LeaseHoldiments 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信用协议会员2023-09-30鸟:等级bird: 投票0001653909SRT: 最低成员2023-09-300001653909SRT: 最大成员2023-09-300001653909Bird：2015 年股权激励计划成员2023-09-300001653909Bird：2015 年股权激励计划成员2022-12-310001653909Bird：2021 年股权激励计划成员2023-09-300001653909Bird：2021 年股权激励计划成员2022-12-310001653909Bird：2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001653909Bird：2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001653909Bird：2021 年股权激励计划成员US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001653909Bird：2021 年股权激励计划成员US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001653909Bird：2021 年员工股票购买计划成员2023-09-300001653909Bird：2021 年员工股票购买计划成员2022-12-310001653909Bird：普通股认股权证会员2023-09-300001653909Bird：普通股认股权证会员2022-12-310001653909Bird：普通股认股权证会员2022-07-012022-09-300001653909Bird：普通股认股权证会员2022-01-012022-09-3000016539092018-11-192018-11-190001653909US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2018-11-190001653909Bird：2021 年股权激励计划成员2021-09-012021-09-300001653909Bird：2021 年股权激励计划成员US-GAAP：普通阶级成员2021-09-012021-09-300001653909Bird：2021 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2021-09-012021-09-300001653909Bird：2021 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员2021-09-300001653909Bird：2021 年员工股票购买计划成员US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：普通阶级成员2021-09-012021-09-3000016539092022-01-012022-12-310001653909US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001653909US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001653909US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001653909US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-032023-11-020001653909US-GAAP：员工股票会员2022-11-032023-05-020001653909US-GAAP：员工股票会员2022-05-032022-11-020001653909US-GAAP：员工股票会员2021-11-032022-05-020001653909Bird：基于股份的付款安排新员工会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员Bird：基于股份的付款安排现有员工会员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2023-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员2023-07-012023-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-07-012022-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-04-302022-04-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001653909US-GAAP：绩效股成员2023-09-3000016539092023-07-252023-07-25鸟:诉讼0001653909US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001653909Bird：普通股认股权证会员2023-01-012023-09-300001653909Bird：普通股认股权证会员2022-01-012022-09-300001653909US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从到的过渡期

委员会档案编号 001-40963

Allbirds, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						47-3999983
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

蒙哥马利街 730 号

旧金山, 加州94111

(628) 225-4848

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

鸟

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☒
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒

截至2023年11月1日，注册人已发行的A类普通股数量为 100,303,748注册人已发行B类普通股的数量为 52,547,761.

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目录

						页面
关于前瞻性陈述的特别说明						i
风险因素摘要						iii
第一部分—财务信息						1
第 1 项。			财务报表（未经审计）			1
			简明合并资产负债表			1
			简明合并运营报表和综合亏损报表			2
			股东权益简明合并报表			3
			简明合并现金流量表			5
			简明合并财务报表附注			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			42
第 4 项。			控制和程序			43
第二部分—其他信息						44
第 1 项。			法律诉讼			44
第 1A 项。			风险因素			44
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			87
第 3 项。			优先证券违约			87
第 4 项。			矿山安全披露			87
第 5 项。			其他信息			87
第 6 项。			展品			88
签名

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》或交易法第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、战略转型计划、商业模式和未来运营管理目标的陈述，以及有关推出新产品和技术的好处和时机的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语，或者这些词语的否定或其他类似术语表达式。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险和不确定性的影响，包括 “第二部分，第1A项” 中描述的因素。风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他地方。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现我们的前瞻性陈述中披露或表达的计划、意图或预期，您也不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

附加信息

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “Allbirds” 均指Allbirds, Inc.及其子公司。本10-Q表季度报告中出现的Allbirds设计徽标 “Allbirds” 以及我们在10-Q表季度报告中出现的其他注册或普通法商标、服务标志或商品名称均为Allbirds, Inc.的财产。本10-Q表季度报告中使用的其他商品名、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。为了方便起见，我们

省略了我们在10-Q表季度报告中提及的商标的® 和™ 名称（如适用）。

我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会提交文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站 (allbirds.com)、我们网站的投资者关系专区 (ir.allbirds.com)、我们的Instagram账户 (@allbirds)、我们的X账户 (@allbirds)、我们的领英账户 (linkedin.com/company/allbirds) 和我们的脸书页面 (@weareallbirds)。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他事宜进行沟通。因此，我们

i

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鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人士查看我们在这些地点公开的信息，因为此类信息可能被视为重要信息。

ii

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目录

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及高度的风险，因为我们的业务面临许多风险和不确定性，正如 “第二部分第1A项” 中更全面地描述的那样。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。以下是其中一些风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响：

•我们可能无法成功执行我们的战略转型计划、简化计划或长期增长战略，包括努力维持或增加当前的收入和利润水平、降低成本或准确预测产品的需求和供应。

•我们的经营业绩可能会大幅波动，我们过去的经营业绩可能不能很好地表明未来的表现。

•我们为将国际市场进入战略从直接模式过渡到分销商模式所做的努力可能不会成功，并可能对我们的经营业绩和品牌价值产生负面影响。

•我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对自由裁量物品的购买，这已经影响了并将继续对我们产品的需求产生不利影响。

•我们有大量长期资产，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，我们就会对这些资产进行减值评估；此外，我们可能永远无法实现长期资产的全部价值，这导致我们记录重大减值费用。

•如果我们无法维护和提高我们品牌的价值和声誉和/或抵消任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。

•我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，这可能会导致我们的市场份额流失，净收入和盈利能力下降。

•我们专注于使用可持续的高质量材料和环保的制造工艺和供应链实践，可能会增加我们的收入成本并阻碍我们的增长。

•如果我们未能吸引新客户、留住现有客户或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。

•气候变化以及政府、组织、客户和投资者越来越关注可持续发展问题，包括与气候变化和社会责任活动有关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

•如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，或者我们在技术和材料创新方面未能成功开发和推出新的高质量产品，我们可能无法维持或增加收入和利润。

•我们利用一系列营销、广告和其他举措来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的举措未能达到预期的效果，我们可能无法实现业务的盈利增长。

•作为一家经营零售门店的公司，我们面临各种风险，包括商业房地产以及劳动和就业风险；此外，我们可能无法在现有或新的地区成功地及时开设新的门店，也可能无法成功实施和扩大我们的第三方分销和零售安排，这可能会损害我们的经营业绩。

iii

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•我们的业务取决于我们通过使用社交媒体等方式维持一个由活跃的客户组成的强大社区的能力。如果我们受到与营销活动或社交媒体使用相关的负面宣传，或者以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。

•如果对业务和运营的大量投资，包括对零售商店的投资，未能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

•我们面临与ESG活动和披露相关的风险，如果我们未能实现公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

•我们面临与对包括SPO框架在内的某些ESG标准的承诺相关的风险。

•我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产可能会给我们的供应链带来问题。

•我们的业务面临制造商集中的风险。

•我们的承包商或被许可人的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准可能会损害我们的业务。

•原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

•我们可能无法保护我们的知识产权，我们的商标和其他所有权可能与他人的权利相冲突，我们可能无法获取、使用或维护我们的商标和域名，其中任何一项都可能损害我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩。

•如果使我们的客户能够在我们这里在线购物的基于技术的系统无法有效运行，或者我们未能遵守与互联网和电子商务相关的政府法规，那么我们的运营业绩以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到重大不利影响。

•我们的国际业务使我们面临各种风险，包括外汇汇率波动、关税或全球贸易战、贸易限制以及美国和其他地方不断变化的税法等。

•由于我们作为特拉华州公益公司（PBC）和经认证的B Corporation（B Corporation）的地位，我们面临多种独特的风险，包括我们的董事会平衡各种利益和公共利益目的的责任可能导致无法实现股东价值最大化的行为。

•普通股的双重类别结构实际上将投票控制权集中在我们的联合创始人蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹威林格、我们的董事、主要股东及其各自的关联公司手中，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

•如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求（包括最低收盘价要求），我们的A类普通股可能会被退市。这可能会对我们的A类普通股的市场流动性产生不利影响，并导致我们的A类普通股的市场价格进一步下跌。

如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

iv

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目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

ALLBIRDS, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	132,483					$	167,136
应收账款			5,321						9,206
库存			79,933						116,796
预付费用和其他流动资产			18,012						15,796
流动资产总额			235,749						308,934
财产和设备—净额			48,101						54,340
经营租赁使用权资产			89,586						91,232
其他资产			6,616						7,858
总资产			$	380,052					$	462,364
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	12,580					$	12,245
应计费用和其他流动负债			20,148						23,448
当期租赁负债			14,582						10,263
递延收入			3,934						4,057
流动负债总额			51,244						50,012
非流动负债：
非流动租赁负债			92,420						95,583
其他长期负债			9						—
非流动负债总额			92,429						95,583
负债总额			$	143,673					$	145,595
承付款和或有开支（注16）
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 99,999,316和 96,768,745分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			10						10
B 类普通股，$0.0001面值； 200,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 52,547,761和 53,137,729分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			5						5
额外的实收资本			575,833						559,106
累计其他综合亏损			(5,049)						(3,611)
累计赤字			(334,420)						(238,741)
股东权益总额			236,379						316,769
负债和股东权益总额			$	380,052					$	462,364

参见简明合并财务报表的附注。

1

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目录			ALLBIRDS, INC. 简明的合并运营报表和综合亏损 （以千计，股票和每股金额除外） （未经审计）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
净收入			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588
收入成本			32,351						40,120						105,218						120,263
毛利			24,893						32,531						76,857						93,325
运营费用：
销售费用、一般费用和管理费用			43,545						44,644						132,516						125,106
营销费用			10,176						12,654						34,192						42,294
重组费用			1,234						747						5,514						747
运营支出总额			54,955						58,045						172,222						168,147
运营损失			(30,062)						(25,514)						(95,365)						(74,822)
企业销售亏损			(2,346)						—						(2,346)						—
利息收入（支出）			1,120						(35)						2,961						(107)
其他（支出）收入			(153)						155						(298)						393
所得税准备金前的亏损			(31,441)						(25,394)						(95,048)						(74,536)
所得税（准备金）补助			(134)						153						(631)						(1,953)
净亏损			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
每股净亏损数据：
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后			$	(0.21)					$	(0.17)					$	(0.63)					$	(0.52)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后			152,103,817						149,267,269						151,005,080						148,481,459
其他综合损失：
外币折算损失			(906)						(3,690)						(1,438)						(7,763)
综合损失总额			$	(32,481)					$	(28,931)					$	(97,117)					$	(84,252)

参见简明合并财务报表的附注。

2

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目录			ALLBIRDS, INC. 简明的股东权益合并报表 （以千计，股票金额除外） （未经审计）

			A 类普通股												B 类普通股												额外的实收资本						累计其他综合亏损						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额						股份						金额
余额——2022年6月30日			94,397,696						$	9					54,467,089						$	6					$	546,346					$	(3,407)					$	(188,634)					$	354,320
行使股票期权			—						—						121,576						—						323						—						—						323
行使普通股认股权证，扣除因行使而扣留的股份			—						—						3,750						—						—						—						—						—
普通股认股权证的归属			—						—						—						—												—						—						—
限制性股票单位的归属			364,914						—						—						—						—						—						—						—
偿还无追索权期票			—						—						—						—						539						—						—						539
将 B 类股票转换为 A 类普通股			1,454,686						1						(1,454,686)						(1)						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						6,125						—						—						6,125
综合损失			—						—						—						—						—						(3,690)						—						(3,690)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(25,241)						(25,241)
余额——2022 年 9 月 30 日			96,217,296						$	10					53,137,729						$	5					$	553,333					$	(7,097)					$	(213,876)					$	332,375

			A 类普通股												B 类普通股												额外的实收资本						累计其他综合亏损						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额						股份						金额
余额——2023 年 6 月 30 日			98,818,595						$	10					52,547,761						$	5					$	570,818					$	(4,143)					$	(302,844)					$	263,846
行使股票期权			—						—						405,986						—						78						—						—						78
限制性股票单位的归属			774,735						—						—						—						—						—						—						—
将 B 类股票转换为 A 类普通股			405,986						—						(405,986)						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						4,938						—						—						4,938
综合损失			—						—						—						—						—						(906)						—						(906)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(31,575)						(31,575)
余额-2023 年 9 月 30 日			99,999,316						$	10					52,547,761						$	5					$	575,833					$	(5,049)					$	(334,420)					$	236,379

参见简明合并财务报表的附注。

3

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目录			ALLBIRDS, INC. 简明的股东权益合并报表 （以千计，股票金额除外） （未经审计）

			A 类普通股												B 类普通股												额外的实收资本						累计其他综合收益（亏损）						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额						股份						金额
余额——2021年12月31日			49,016,511						$	5					98,038,941						$	10					$	533,709					$	666					$	(137,386)					$	397,004
行使股票期权			—						—						1,734,516						—						2,586						—						—						2,586
行使普通股认股权证，扣除因行使而扣留的股份			—						—						25,717						—						—						—						—						—
普通股认股权证的归属			—						—						—						—						843						—						—						843
限制性股票单位的归属			367,414						—						—						—						—						—						—						—
偿还无追索权期票			—						—						—						—						539						—						—						539
根据员工股票购买计划发行普通股			171,926						—						—						—						823						—						—						823
将 B 类股票转换为 A 类普通股			46,661,445						5						(46,661,445)						(5)						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						14,833						—						—						14,833
综合损失			—						—						—						—						—						(7,763)						—						(7,763)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(76,489)						(76,489)
余额——2022 年 9 月 30 日			96,217,296						$	10					53,137,729						$	5					$	553,333					$	(7,097)					$	(213,876)					$	332,375

			A 类普通股												B 类普通股												额外的实收资本						累计其他综合收益（亏损）						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额						股份						金额
余额——2022年12月31日			96,768,745						$	10					53,137,729						$	5					$	559,106					$	(3,611)					$	(238,741)					$	316,769
行使股票期权			—						—						719,579						—						156						—						—						156
限制性股票单位的归属			1,690,736						—						—						—						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行普通股			230,288																								233																		233
将 B 类股票转换为 A 类普通股			1,309,547						—						(1,309,547)						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						16,339						—						—						16,339
综合损失			—						—						—						—						—						(1,438)						—						(1,438)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(95,679)						(95,679)
余额-2023 年 9 月 30 日			99,999,316						$	10					52,547,761						$	5					$	575,833					$	(5,049)					$	(334,420)					$	236,379

参见简明合并财务报表的附注。

4

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目录			ALLBIRDS, INC. 简明的合并现金流量表 （以千计） （未经审计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(95,679)					$	(76,489)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			15,142						11,129
债务发行成本的摊销			37						37
基于股票的薪酬			15,662						14,785
库存减记			9,149						12,675
股权投资的已实现亏损			84						—
企业销售亏损			2,376						—
资产和负债的变化：
应收账款			3,799						1,563
库存			23,090						(34,890)
预付费用和其他流动资产			750						(1,939)
经营租赁使用权资产以及流动和非流动租赁负债			2,919						—
其他资产			—						(3,839)
应付账款和应计费用			(2,783)						(12,054)
其他长期负债			9						7,674
递延收入			(53)						(810)
用于经营活动的净现金			(25,498)						(82,158)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(9,657)						(24,957)
保证金的变化			758						(610)
股权投资收益			166						—
用于投资活动的净现金			(8,733)						(25,567)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益			516						2,738
预扣和支付的员工股票奖励税款			(359)						(152)
根据员工股票购买计划发行普通股的收益			233						823
偿还无追索权期票			—						539
延期发行成本的支付			—						(744)
融资活动提供的净现金			390						3,204
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(804)						(2,698)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少			(34,645)						(107,219)
现金、现金等价物和限制性现金——期初			167,767						288,576
现金、现金等价物和限制性现金——期末			$	133,122					$	181,357
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金			$	86					$	63
缴纳税款的现金			$	1,477					$	1,366
非现金投资和融资活动：
购买包括在应付账款中的财产和设备			$	30					$	1,299
普通股认股权证的非现金行使			$	—					$	35
资本化内部使用软件中包含股票薪酬			$	677					$	892

5

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目录			ALLBIRDS, INC. 简明的合并现金流量表 （以千计） （未经审计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	132,483					$	180,727
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金			639						630
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	133,122					$	181,357

参见简明合并财务报表的附注。

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1.业务描述

Allbirds, Inc.（“Allbirds” 及其全资子公司以及 “公司”、“我们” 或 “我们的”）于2015年5月6日在特拉华州注册成立。Allbirds总部位于加利福尼亚州旧金山，是一个全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上走得更轻。我们的大部分收入来自通过我们的数字和商店渠道直接向消费者销售。

分销商过渡

2023 年 9 月，我们签订了在韩国和加拿大指定独家分销商的协议。根据分销安排，每个第三方分销商运营我们现有的网站和零售商店，并通过各种分销渠道（包括商店和电子商务平台）在各自的国家以我们的品牌名称销售从我们这里购买的产品。

作为任命的一部分，我们与每家分销商签订了资产购买协议，分别出售与我们在韩国和加拿大的业务运营相关的某些净资产。有关更多详情，请参阅附注3 “业务合并和处置”。

2.重要会计政策

准备基础— 随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的适用规则和条例编制。根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

我们认为，随附的未经审计的简明中期财务报表包括所有调整，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的，这些调整是必要的。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。

这些简明合并财务报表和随附附注中其他地方包含的某些货币金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术聚合，文本中以百分比表示的数字总和可能不是 100%，如果合计，也可能不是之前的百分比的算术聚合。

为了与本期列报保持一致，在简明合并的业务和综合损失报表中对某些前期进行了重新分类。具体而言，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，美元0.7在简明合并的运营和综合亏损报表中，数百万美元的销售、一般和管理费用被重新归类为重组费用。这种重新分类对我们先前报告的简明合并资产负债表或简明合并现金流量表没有影响。

整合原则—简明的合并财务报表包括Allbirds, Inc.和我们的全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报告发布之日报告的资产和负债金额

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报表和报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

风险和不确定性— 我们将继续监测和应对近期宏观经济事件不断变化的发展，包括通货膨胀率上升、美联储加息、银行倒闭、供应链中断、汇率波动、地缘政治冲突以及 COVID-19 疫情，这些事件导致了全球经济进一步的经济不确定性。这些宏观经济状况已经并将继续对消费者支出（包括我们的客户和潜在客户的购买模式）产生不利影响。上述近期宏观经济事件造成的情况可能会影响消费者支出率，并可能对我们产品的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，降低库存价值，减少来自新客户的预期支出，并影响我们的供应商，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至财务报表发布之日，我们尚无与上述宏观经济事件有关的任何具体事件或情况需要我们更新估计或判断或调整资产或负债的账面价值。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对简明的合并财务报表产生重大影响。

细分市场—运营部门被定义为实体中具有单独财务信息的组成部分，我们的首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别部门分配资源和评估绩效时会定期对其进行审查。在 2023 年 5 月 4 日之前，我们的 CODM 是我们的联席首席执行官。2023 年 5 月 4 日，蒂莫西·布朗从联席首席执行官职位转任为首席创新官，担任非执行职务，我们的另一位联席首席执行官约瑟夫·兹维林格被任命为首席执行官。结果，我们进行了评估以确定我们的 CODM。在2023年5月4日和2023年9月30日之后，我们确定首席执行官约瑟夫·兹维林格是我们的CODM。

我们在... 运营 一运营部门和 一应报告的细分市场，因为CODM审查汇总的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。由于2023年第二季度CODM的变化，我们的运营或应报告的部门没有变化。

外币交易—我们的报告货币是美元。这些简明合并财务报表中包含的总部设在美国境外的每家子公司的本位币通常是该国的适用当地货币或美元。资产和负债的外币折算为美元，使用资产负债表日有效的当前外币汇率，收入和支出账户使用该期间的平均外币汇率。资本账户按历史外币汇率折算。折算损益作为累计其他综合收益或亏损的一部分计入股东权益。以非本位币计价的交易因外币汇率变动而产生的调整计入简明合并经营和综合亏损报表中的其他收入或支出。

现金、现金等价物和限制性现金—我们将原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由国内外银行账户和货币市场基金组成。这些现金和现金等价物根据一级投入进行估值，其中包括活跃市场的报价。我们将现金和现金等价物存放在几家信贷质量高的金融机构中，这些机构有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。我们在此类账户中没有遭受任何损失，并定期评估金融机构的信用价值。我们的外国银行账户不受联邦存款保险公司保险的约束。

限制性现金可作为与美国海关和边境保护局（“CBP”）签订保证金的抵押品，这使我们能够在CBP的所有进口手续完成之前占有库存

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产品。限制性现金包含在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

应收账款—应收账款主要由客户应付的款项组成，这些款项来自向客户的销售，包括资产负债表日期在途的信用卡存款，其中大部分是在资产负债表日期结算的 二到 三工作日和批发应收账款，根据销售条款结算。批发应收账款为美元2.3百万和美元6.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。信用卡应收账款为 $2.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，为百万人。

库存—库存由制成品组成，按成本或可变现净值中的较低者列报。我们使用加权平均成本法对库存进行估值，包括供应商的产品成本、运费、进口关税和其他着陆成本。

我们会定期审查库存，并在必要时做好准备，对报废库存、滞销库存、已损坏库存和多余库存进行适当估值。为了确定库存价值是否需要减记，我们通过考虑当前和预期需求、客户偏好和购买趋势以及商品的使用年限来估算库存的可实现净价值。库存减记在简明合并运营报表和综合亏损表中确认为收入成本。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们记录了库存储备，以将库存价值减少美元11.4百万和美元8.3简明合并资产负债表上的库存中分别为百万美元。与这些库存储备有关，还包括根据实物库存盘点和捐赠结果全年记录的实际萎缩，我们记录了 $1.1百万和美元9.1百万美元作为截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本和2.7百万和美元14.3截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

收入确认—我们的主要收入来源是鞋类和服装产品的销售。当控制权移交给客户时，我们会确认收入。这发生在产品向数字和批发客户发货时，以及零售客户的销售点，也就是我们的履约义务得到履行的时候。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们认可了美元1.0百万和美元3.0截至2022年12月31日的收入分别为百万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了美元1.0百万和美元3.1截至2021年12月31日，已延期的收入分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的收入为美元0.4通过我们的数字渠道收取的尚未发货的数百万美元现金，以及 $3.5百万和美元3.6在简明的合并资产负债表中，递延收入中包含的礼品卡负债分别为百万美元。我们的递延收入余额为 $3.9百万和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日，分别为百万人。截至2023年9月30日的款项预计将在下次确认 12月。

我们根据历史回报趋势，在每个报告期内将预计产品回报储备金记作净收入的抵消减少，同时应计费用中的销售退款准备金有所增加。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们还在简明合并资产负债表中记录了预付费用和其他流动资产中的相关应收库存回报，并抵消了收入成本的减少。

下表按地理区域分列了我们的净收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有任何外国个人贡献超过净收入的10％。我们根据通过数字和批发渠道进行销售的客户的主要送货地址以及零售商店进行销售的实体店地点，按地理区域确认了以下净收入：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
美国			$	43,671					$	56,083					$	135,555					$	164,229
国际			13,573						16,568						46,520						49,359
净收入总额			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588

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公允价值测量—财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820，《公允价值衡量》，定义了公允价值，建立了衡量公认会计原则下公允价值的框架，并加强了公允价值衡量标准的披露。它澄清说，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了三层价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的输入进行优先级排序，如下所示：

第 1 级—可观察的输入，例如活跃市场的报价

第 2 级—活跃市场报价以外可直接或间接观察的输入

第 3 级—不可观察的输入，市场数据很少或根本没有，这要求我们制定自己的假设。

这种层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。我们按成本记录现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用。由于到期时间较短，这些工具的账面价值接近其公允价值。我们持有某些需要以公允价值计量的资产，包括经常性和非经常性，详见附注9 “公允价值衡量”。

长期资产减值— 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们都会评估财产和设备、经营租赁使用权资产以及其他寿命长的资产（包括具有确定寿命的可识别无形资产）的可收回性。在存在可识别现金流的最低水平（资产组），对长期资产的可收回性进行审查。对于商店资产，资产组通常位于国家一级，而企业资产则位于公司层面。国家资产组的账面金额包括商店的经营租赁使用权资产以及财产和设备，主要是租赁权改善。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产或资产组的账面金额超过这些估计的未来现金流，则根据估计的贴现未来净现金流，将减值费用确认为资产的账面金额超过资产或资产组公允价值的金额。这些预测中使用的假设与内部规划一致，包括与当前经济环境和未来预期相关的收入增长率、毛利率和运营支出、各个市场的竞争因素、通货膨胀、收入趋势以及其他可能影响所评估资产组的相关经济因素。

我们的减值审查分析中使用的预计未贴现未来现金流存在不确定性，这需要使用估计值和假设。如果我们的实际业绩未达到我们的预期，或者所使用的假设将来会发生变化，则我们可能需要确认未来各期的减值费用，而任何此类费用都可能是重要的。根据我们未来的现金流估算值与长期资产净账面价值的对比，我们在截至2023年9月30日的季度中确定没有必要收取非现金减值费用。

重组费用—在2023年第一季度，我们宣布了一项战略转型计划，旨在改善我们的收入趋势，提高资本效率并提高业务盈利能力。作为这项工作的一部分，我们支付了专业费用、遣散费和其他与员工相关的福利以及其他相关福利

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这些费用包含在简明合并运营报表和综合亏损表的重组费用中。

下表显示了我们的重组费用的结转，这些费用包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中：

（以千计）			专业费和其他相关费用						遣散费和其他与员工相关的福利
截至2023年6月30日的余额			$	89					$	353
收费			1,230						4
现金支付			(382)						(357)
截至2023年9月30日的余额			$	937					$	—

（以千计）			专业费和其他相关费用						遣散费和其他与员工相关的福利
截至2022年12月31日的余额			$	—					$	—
收费			5,158						357
现金支付			(4,221)						(357)
截至2023年9月30日的余额			$	937					$	—

新兴成长型公司—作为 “新兴成长型公司”，《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）允许我们将适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明的通过推迟到此类声明适用于私营公司之前。对于某些声明，我们选择使用适用于私营公司的通过日期。因此，我们的财务报表可能无法与需要遵守适用于上市公司的新或修订会计准则的生效日期的发行人的财务报表相提并论。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 信用损失（主题 326）-衡量金融工具的信用损失（“亚利桑那州立大学 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估算某些类型金融工具（包括贸易和应收账款）的信贷损失，这可能会导致损失备抵提前确认。2023年第一季度该指引的通过并未对截至2023年9月30日的九个月的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。在市场从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率时，该指南为合同修改和对冲会计的会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻实体的财务报告负担。2023年第一季度该指引的通过并未对截至2023年9月30日的九个月的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

最近发布的会计公告

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06， 实体自有股权中的可转换工具和合同的会计，它简化了某些可转换工具的会计，修订了实体自有股权合约的衍生范围例外情况指南，并修改了这些变更后的摊薄后每股收益计算指南。该指导对我们 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。预计该指引的通过不会对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

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3.业务合并和处置

处置

2023 年 9 月，作为我们 2023 年 3 月宣布的战略转型计划的一部分，我们将韩国和加拿大的业务出售给了无关的第三方。根据ASC 205 “财务报表列报”，这些销售不符合被记为已终止业务的资格。

大韩民国

2023年9月5日，我们与一家无关的第三方签订了资产购买协议，出售与我们的韩国子公司Allbirds Korea LLC运营有关的某些净资产。出售的净资产主要包括与我们的零售商店租赁相关的库存以及财产和设备，但被销售回报负债和礼品卡负债所抵消。作为本次交易的一部分，我们将获得美元的对价1.6百万，应付给 三分期付款，首先从内开始 60自出售之日起至2024年3月31日止的天数，计入我们简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中的其他应收账款。收到的对价低于转让净资产的账面净值美元1.9百万，导致损失 $0.3百万，记录在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损表中。

加拿大

2023 年 9 月 19 日，我们与一家无关的第三方签订了一项资产购买协议，出售与我们的加拿大子公司 Allbirds Canada, ULC 运营相关的某些净资产。出售的净资产主要包括与我们的零售商店租赁相关的库存以及财产和设备，但被销售回报负债和礼品卡负债所抵消。作为本次交易的一部分，我们将获得总对价为 $1.3百万，应付给 四单独分期付款，从2023年11月15日开始，到2024年3月15日结束，记入简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中的其他应收账款。收到的对价低于转让净资产的账面净值美元3.3百万，导致损失 $2.0百万，记录在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损表中。

持有待售资产

截至2023年9月30日，我们还没有发现任何符合ASC 360 “财产、厂房和设备” 下被归类为 “待售” 标准的财产、设备和租赁资产和负债。

4.库存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容：

（以千计）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
成品			$	91,371					$	125,065
将库存减少到可变现净值的储备金			(11,438)						(8,269)
总库存			$	79,933					$	116,796

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5.财产和设备-净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：

（以千计）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
租赁权改进			$	39,830					$	40,305
家具和固定装置			23,832						23,988
内部使用的软件			28,110						23,393
机械和设备			939						884
计算机和设备			2,690						1,937
财产和设备共计-毛额			95,401						90,507
减去：累计折旧和摊销			(47,300)						(36,167)
财产和设备共计-净额			$	48,101					$	54,340

截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用为美元5.2百万和美元15.3分别为百万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月为美元4.1百万和美元11.2在简明合并运营报表和综合亏损中，百万美元分别被确认为销售费用、一般费用和管理费用。

6.预付费用和其他流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：

（以千计）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
预付费用			$	4,910					$	6,283
应收库存退货			714						1,090
保证金			499						463
应收税款			7,304						6,420
其他应收账款			3,946						908
限制性现金			639						632
预付费用和其他流动资产总额			$	18,012					$	15,796

7.其他资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他资产包括以下资产：

（以千计）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
投资股权证券			$	2,000					$	2,250
保证金			3,501						4,417
无形资产			94						133
债务发行成本			20						57
递延所得税资产			1,001						1,001
其他资产总额			$	6,616					$	7,858

投资股票证券

2020 年 11 月 20 日，我们签订了一项协议，对少数股权进行了 $2.0Natural Fiber Welding, Inc.（“NFW”）的百万美元作为交换 201,207A-3 系列优先股的股份。我们的投资

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按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的加减变动。在全年，我们评估是否存在减值指标，以触发减值分析的表现。曾经有 不截至2023年9月30日的三个月和九个月的减值费用或可观察到的价格变化。

2021 年 11 月 22 日，我们赚了一美元0.3通过一份简单的未来股权协议（“SAFE”）向NoHo ESG, Inc.（“NoHo ESG”）进行百万美元的投资。我们的投资按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变动。在全年，我们评估是否存在减值指标，以触发减值分析的表现。2023 年 4 月，Noho ESG 解散。根据SAFE的规定，我们有权获得全部投资金额。但是，由于资产短缺，我们按比例获得了剩余资产的份额，其中包括大约 $0.2百万美元现金及其知识产权。因此，我们的投资已实现亏损为美元0.1截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。

固定寿命的无形资产

无形资产包括以美元从West Harbor Technologies, LLC（“西港”）购买的知识产权1.3百万，包括交易成本 $0.1百万，2020 年 1 月。无形资产的估计使用寿命为 3年，截至2023年3月31日已全部摊销。我们记录的摊销费用为 $0 百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及0.1百万和美元0.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，在简明合并的运营和综合亏损报表中，这些费用被确认为销售、一般和管理费用。

8.应计费用和其他流动负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用包括以下内容：

（以千计）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
销售退款准备金			$	2,485					$	4,534
应付税款			2,260						3,336
与员工相关的负债			6,196						2,624
应计费用			9,207						12,954
应计费用和其他流动负债总额			$	20,148					$	23,448

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9.公允价值测量

定期按公允价值计量的项目

货币市场基金—我们在美国国库证券货币市场基金中持有现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些资金在我们的简明合并资产负债表上被归类为现金和现金等价物，代表公允价值层次结构中的第一级资产。

对于以公允价值计量的资产，下表汇总了截至2023年9月30日公允价值层次结构中按投入水平分列的相应公允价值和分类。我们有 不截至2023年9月30日以公允价值计量的负债。

			2023年9月30日
（以千计）			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产
货币市场基金			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000
			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000

按非经常性公允价值计量的项目

股权投资—我们对NFW和Noho ESG的股权投资代表私人控股公司的非有价股权证券，这些公司的公允价值不容易确定，在ASC 321的衡量方案下进行了核算。这些投资按成本入账，并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易或减值所产生的可观价格变化进行调整。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，有 不我们的NFW投资出现明显的价格变化或减值。我们认出了 $0.1如附注7所述，在截至2023年9月30日的九个月中，我们对Noho ESG的投资亏损为百万美元。我们投资的账面价值为 $2.0百万和美元2.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

10.长期债务

2019年2月20日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议（“原始信贷协议”）。最初的信贷协议是一项基于资产的贷款，它规定了最高为$的循环信贷额度40.0百万美元和可选的手风琴，如果行使，我们可以将总承诺增加多达美元35.0百万，前提是获得额外的贷款承诺并满足某些条件。原始信贷协议的到期日为2024年2月20日。

2023 年 4 月 17 日，我们对原始信贷协议进行了修订，该修正案修改了原始信贷协议的条款，除其他外，(i) 将承诺金额从 $ 增加到40.0百万到美元50.0百万，（ii）将未承诺的增量借款能力从美元提高到原来的水平35.0百万到美元50.0百万，（iii）将利率差额提高一倍 0.50%，(iv) 将到期日从 2024 年 2 月 20 日延长至 2026 年 4 月 17 日，并且 (v) 规定 Dominion 活动日期（定义如其所定义）应发生在可用性（定义见其中）的任何日期 25.0循环承付款总额的百分比（定义见其中的定义）。

循环信贷额度下的借款利息按等于（i）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上（ii）的浮动利率累计 0.10%，加上 (ii) 规定的点差 1.25% 或 1.50百分比取决于每季度左轮手枪的平均可用性，计算时每个财政季度的最后一天大于 20占循环承付款总额的百分比或小于或等于 20分别占循环承付款总额的百分比。信贷协议下的承诺费为 0.20每家贷款机构承诺中平均每日未使用部分的百分比。此外，我们还需要支付以下预付费 0.125每年占已签发和未偿信用证的平均每日总面额的百分比。利息、承付费和前期费用按月拖欠支付。

信贷协议包含适用于我们和我们的子公司的惯例陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，包括对债务的限制，

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留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配，以及要求我们维持规定的最低固定费用覆盖率的财务契约。此外，信贷协议还包含某些惯常违约事件，包括但不限于未能在到期时支付利息、本金和费用或其他金额、任何陈述或担保中的重大虚假陈述或虚假陈述、契约违约、某些交叉拖欠其他重大债务、某些判决违约和破产事件。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不信贷协议下的未付金额。

11.股东权益

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们被授权发行 2,220,000,000股本份额，包括 2,000,000,000A 类普通股的股票， 200,000,000B 类普通股的股份，以及 20,000,000优先股。每个班的票面价值为 $0.0001每股。

优先股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不已发行和流通的优先股。我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下确定多达以下各项的权利、偏好、特权和限制 20,000,000一个或多个系列的优先股并授权其发行。普通股持有人的投票权、分红权和清算权受优先股持有人的权利、权力和偏好的约束和资格。

普通股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们有 二普通股类别：A类普通股和B类普通股。每个班的票面价值为 $0.0001.

投票—A类普通股的持有人有权 一对所有有待股东表决的事项进行每股投票，B类普通股的持有人有权 10所有事项的每股投票将由股东表决。除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。在以下情况下，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人作为单一类别单独投票：（i）如果我们要寻求修改修订和重报的公司注册证书以增加或减少某类股本的面值，则该类别需要单独投票才能批准拟议的修正案；（ii）如果我们要寻求修改修订和重述的证书以改变或改变权力、偏好或特殊方式的方式组建我们某类股本的权利会对其持有人产生不利影响，那么该类别的股本需要单独投票才能批准拟议的修正案。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有人可能会否决对我们修订和重述的公司注册证书的修正案。我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。

分红—如果我们的董事会不时宣布，A类普通股和B类普通股的持有人在支付了需要支付未偿还优先股（如果有）的股息后，有权自行决定从合法可用于该目的的资金中获得按比例分配的股息。根据特拉华州的法律，我们只能从 “盈余” 中支付股息，也可以从当年或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司在任何给定时间总资产超过其总负债和法定资本（如果有）。公司资产的价值可以通过多种方式衡量，不一定等于其账面价值。

获得清算分配的权利—在我们解散、清算或清盘后，合法分配给股东的资产可在我们的A类普通股和B类普通股的持有人之间按比例分配，前提是必须事先偿还所有未偿债务和负债，优先股的任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

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转换—我们的B类普通股的每股均可随时根据持有人选择转换为 一我们的A类普通股的份额。我们的每股 B 类普通股将自动转换为 一任何转让时我们的A类普通股的份额，无论是否有价值，但以下情况除外：(i) 某些允许向实体进行的转让，前提是转让人保留对B类普通股的唯一处置权和排他性投票控制权，以及 (ii) 我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他允许转让。此外，如果由自然人（包括以唯一受托人身份任职的自然人）持有，我们的每股B类普通股将自动转换为 一在我们经修订和重述的公司注册证书中所述的此类自然人死亡或丧失行为能力后获得我们的A类普通股的份额。我们的B类普通股的所有已发行股份将在最终转换日自动转换为等量数量的A类普通股，最终转换日定义为（a）紧接2021年9月21日十周年之后的财政季度最后一个交易日和（b）董事会确定的不少于以下日期中较晚者 61天而且不超过 180自B类普通股的已发行股份首次占比小于之日之日起的天数 10A类普通股和B类普通股当时已发行股票总数的百分比（除非根据（a）或（b）确定的最终转换日期在任何股东大会的记录日期或之后，在该会议进行表决之前或之时，则最终转换日期应为进行此类投票的财政季度的最后一个交易日）。

其他事项—根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款，A类普通股和B类普通股没有优先权。没有适用于A类普通股和B类普通股的赎回或偿债资金条款。我们的A类普通股的所有已发行股票均已全额支付且不可征税。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，留待未来发行的普通股包括以下内容：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
2015 年股权激励计划：
已发行和未偿还的期权			9,525,973						12,700,367
可供未来期权授予的股票			—						—
2021 年股权激励计划：
已发行和未偿还的期权			5,217,123						2,687,819
已发行的限制性股票单位			11,442,464						4,788,964
已发行绩效股票单位			525,108						787,660
可供未来授予的股票			13,291,122						13,236,891
2021 年员工股票购买计划：
可供未来授予的股票			5,359,971						4,091,248
留待未来发行的普通股总数			45,361,761						38,292,949

12.认股证

普通股认股权证

到2020年，我们发行了向各种第三方购买普通股的认股权证。认股权证于 2022 年 8 月得到全面行使，因此， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未发行的普通股认股权证。我们记录了 $0 百万和 $1.0截至2022年9月30日的三个月和九个月中，普通股认股权证支出为百万美元。

下表是截至2022年9月30日的三个月和九个月的认股权证活动摘要：

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发行日期			2018 年 7 月
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			5,114
在截至2022年9月30日的三个月内行使			5,114
截至 2022 年 9 月 30 日出色			—

发行日期			2018 年 7 月
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表			30,684
在截至2022年9月30日的九个月内行使			30,684
截至 2022 年 9 月 30 日出色			—

13.股票交易

2018 年 11 月 19 日，我们收到了一名员工的期票，以考虑提前行使 220,000普通股期权股票。本票由普通股的标的股份担保，在修订之前，其利息为 2.86每年百分比。2023年6月，该票据进行了修订，在2023年3月31日之后不再计利息，并将到期日延长至2025年10月1日。截至2023年9月30日，期票仍未兑现。

由于该票据是有限追索权票据，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收票据未反映在我们简明的合并资产负债表中。

14.股票薪酬

2015 年股权激励计划

2015年，我们通过了2015年股权激励计划（“2015年计划”），该计划授权授予普通股期权。我们的2015年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励和其他股票奖励。2015年计划因2021年11月通过与首次公开募股（“IPO”）相关的2021年股权激励计划（“2021年计划”）而终止，我们不会根据2015年计划发放任何额外奖励。但是，2015年计划将继续管理先前根据该计划授予的未偿奖金的条款和条件。

2021 年股权激励计划

2021年9月，我们的董事会通过了2021年计划，股东批准了该计划，该计划于2021年11月与首次公开募股一起生效。2021 年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU 奖励、绩效奖励和其他形式的股权补偿。此外，根据2021年计划预留发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，持续时间为 10年份，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到（包括）2031 年 1 月 1 日，金额等于 4前一年12月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的百分比，唯一的不同是，在任何此类增加之日之前，我们的董事会可能会确定该年度的增幅将是较少的股票数量。此外，如果2015年计划下任何未偿还的股票期权到期、在行使前终止、因奖励以现金结算而未发行、因未能归属而被没收，或者被重新收购或扣留（或未发行）以履行预扣税义务或购买或行使价（如果有），则根据此类股权奖励预留待发行的B类普通股将作为A类股票可供发行 2021年计划下的普通股。根据2021年计划，行使激励性股票期权可以发行的A类普通股的最大数量为 100,000,000股份。

2021 年员工股票购买计划

2021年9月，我们的董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”），股东也批准了该计划，该计划于2021年11月在首次公开募股时生效。2021

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ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。我们预留待发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，持续时间为 10年份，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到（包括）2031 年 1 月 1 日，按 (1) 中的较小者 1占去年12月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的百分比以及（2） 2,850,000股票，除此之外，在任何此类增加之日之前，我们的董事会可以确定此类增幅将低于第 (1) 和 (2) 条规定的金额。根据2021年ESPP购买A类普通股的价格等于 85在发行期第一天或购买之日，我们A类普通股的公允市场价值的百分比，以较低者为准。发行期为 六个月很长，从每年的11月3日和5月3日开始。

股票期权

截至2022年12月31日和2023年9月30日，2015年计划和2021年计划的状态以及截至2023年9月30日的九个月期间的变化摘要如下：

			未偿期权
			期权数量						加权平均行使价						加权平均剩余合同期限 （以年为单位）						聚合内在价值 （以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			15,388,186						$	3.71					6.43						$	6,101
已授予			2,638,982						1.39
已锻炼			(719,579)						1.75												948
被没收			(1,080,938)						3.83
已取消			(1,483,555)						4.30
截至2023年9月30日未付清			14,743,096						3.38						6.36						1,878
2023 年 9 月 30 日归属并可行使			9,122,606						3.61						4.82						1,878

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，授予的期权的加权平均公允价值为美元0.66和 $0.63，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元1.80和 $2.69，分别是。我们使用期权预期寿命内的预期波动率来计算每个期权的公允价值，该波动率是使用可比上市公司的平均波动率估算的。授予的期权的预期寿命基于估算股票期权的预期寿命的简化方法，同时考虑到合同条款和归属时间表。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，对员工和非雇员的发放使用了以下加权平均假设：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
无风险利率			4.29		%				2.86		%				3.77		%				2.78		%
股息收益率			—						—						—						—
波动性			43.12		%				43.42		%				42.43		%				47.28		%
预期寿命（年）			6.13						6.13						6.04						5.92

2021 特别是

下表汇总了使用Black Scholes期权定价模型估算以下发行期内2021年ESPP补助金公允价值时使用的加权平均假设：

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			发行期——2023 年 5 月 3 日至 2023 年 11 月 2 日						发行期——2022 年 11 月 3 日至 2023 年 5 月 2 日						发行期——2022年5月3日至2022年11月2日						发行期——2021 年 11 月 3 日至 2022 年 5 月 2 日
无风险利率			5.08		%				4.44		%				2.97		%				1.63		%
股息收益率			—						—						—						—
波动性			45.59		%				43.42		%				47.15		%				63.00		%
预期寿命（年）			0.5						0.5						0.5						0.5

RSU

2021 年 11 月完成首次公开募股后，我们开始向某些员工发放 RSU。授予的 RSU 具有基于服务的归属条件。基于服务的向新员工发放奖励的条件通常得到满足 四年，悬崖归属期为 一年此后继续每季度归属。向现有员工发放 RSU 更新补助的基于服务的归属条件通常会得到满足 三年每季度进行一次归属，前提是员工继续为我们服务。在必要的服务期内，RSU和相关的股票薪酬在直线基础上确认。

在截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动如下：

			股票数量						加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属			4,788,964						$	4.86
已授予			10,308,183						1.65
既得			(1,690,736)						4.16
被没收			(1,963,947)						3.92
2023 年 9 月 30 日未归属			11,442,464						$	2.23

高性能库存单位

2022 年 5 月，我们批准的目标金额为 0.8向某些高管提供基于市场和基于服务的归属条件（“PSU”）的百万RSU。市场归属标准基于与标准普尔总市场消费者自由裁量指数（“指数”）相比的某些股东总回报率（“TSR”）业绩 一年, 两年，以及 三年演出期分别从2022年6月1日开始，到2025年5月31日结束。市场状况允许一系列归属 0% 至 150目标金额的百分比，取决于我们相对于该指数实现的相对总回报率。除了市场状况外，这些PSU还受高管的持续服务并归属 三等额的年度分期付款。PSU 的公允价值是在拨款日期使用蒙特卡罗仿真模型测量的。 每个 三绩效期被视为奖励的个别部分（分别称为 “第一批”、“第二批” 和 “第三批”）。

			股票数量						授予日期每股公允价值						必要的服务期限
第 1 部分			262,553						$	4.77					2022年6月1日-2023年5月31日
第 2 部分			262,553						$	5.16					2022年6月1日-2024年5月31日
第 3 部分			262,554						$	5.41					2022年6月1日-2025年5月31日

奖励的授予日期公允价值总额确定为 $4.0百万，每笔奖励代表美元1.3百万，美元1.4百万，以及 $1.4分别占总支出的百万美元。无论市场状况最终是否得到满足，与PSU相关的股票薪酬支出都是在其必要的服务期限内按直线确认的。如果不实现市场状况，则股票薪酬支出不会被撤销。我们确认了基于股票的薪酬支出

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$0.4百万和美元1.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元0.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，销售费用、一般和管理费用分别为百万美元，列于简明合并运营报表以及与这些奖励相关的综合亏损。我们认出了 不2022 年 5 月之前这些奖励的股票薪酬支出。

在截至2023年9月30日的九个月中，PSU的活动如下：

			目标股票数量						加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属			787,660						$	5.11
已授予			—						—
既得			—						—
被没收			(262,552)						$	4.77
2023 年 9 月 30 日未归属			525,108						$	5.29

股票薪酬支出

股票薪酬支出在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表中确认为销售、一般和管理费用，包括以下内容：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
股票薪酬，扣除资本化金额			$	4,690					$	5,793					15,662						13,942
资本化股票薪酬			248						333						677						892
股票薪酬总额			$	4,938					$	6,126					$	16,339					$	14,834

截至2023年9月30日，大约有美元9.2在两项股权激励计划下授予的未归属股票期权相关的未确认薪酬总成本中，有百万美元，预计将在大约的加权平均剩余归属期内确认 2.91年份。大约有 $22.0未确认的薪酬成本总额为百万美元，与2021年计划下未偿还的未归属限制性股权有关，预计将在加权平均剩余归属期内确认 2.53年份。大约有 $1.4与2021年计划下未归属的未归属PSU相关的未确认薪酬总成本中有百万美元，预计将在加权平均剩余归属期内确认 1.67年份。

15.所得税

所得税准备金（福利）为 $0.1百万和美元0.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，原为 ($0.2) 百万和美元2.0截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率为 0.4% 和 0.7% 分别为，并且是 (0.6)% 和 2.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。所得税支出和有效税率的变化主要是由于按地域划分的收入组合。

我们过渡期所得税的税收准备金是使用我们的年度有效税率的估计值确定的，并根据离散项目（如果有）进行了调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，并对准备金进行年初至今的调整。

截至2023年9月30日，我们在2016年至2022年期间将接受各税务机关的审查。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们不确定的税收状况没有实质性变化。我们预计，在未来十二个月中，我们未被承认的税收状况不会发生重大变化。

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16.承付款和或有开支

法律诉讼

我们面临在正常业务活动过程中出现的各种索赔和法律诉讼。尽管无法确定地预测任何法律诉讼的结果，但截至2023年9月30日，我们的最终责任（如果有）预计不会对我们的财务状况或运营产生重大影响。

2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事在两起基本相似的证券集体诉讼中被点名为被告，标题是 Shnayder 诉 Allbirds, Inc. 等人，案件编号 23-cv-01811-amo 和 Delgado 诉 Allbirds, Inc. 等人，案件编号为23-cv-02372-amo，向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼。这些诉讼指控我们对我们的业务、运营和前景作出重大虚假和/或误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及美国证券交易委员会第10b-5条、根据该规则颁布的17 C.F.R. § 240.10b-5以及1933年《证券法》第11和15条。原告要求赔偿金额不详的损失。2023年7月25日，法院下达了一项命令，合并 二案件，任命首席原告，批准首席原告选择首席律师。2023年9月15日，首席原告对同一组被告提出了合并修正申诉，并提出了相同的索赔。我们于 2023 年 11 月 3 日提出动议，要求驳回合并申诉。我们打算对这起诉讼进行大力辩护。

2023 年 10 月 3 日，我们和我们的某些执行官和董事在股东衍生诉讼中被指定为被告，并附上字幕 朴诉兹维林格案等人，向美国特拉华特区地方法院提起的第23-CV-01092-CFC号案件。该诉讼指控违反《交易法》第14（a）条、根据《交易法》第21D条缴款、违反信托义务以及基于与证券集体诉讼基本相似的指控进行协助和教唆。2023 年 10 月 13 日，我们和某些前任和现任执行官和董事在一起基本相似的股东衍生诉讼中被指定为被告，字幕 容克诉兹维林格案等人，向美国特拉华特区地方法院提起的第23-CV-01152-CFC号案件。该诉讼指控违反信托义务、不当致富、违反《交易法》第10（b）条、《证券法》第11（f）条和《交易法》第21D条规定的捐款，以及基于与证券集体诉讼中指控的指控基本相似的指控浪费公司资产。我们打算对这些诉讼进行有力的辩护。

17.租赁

我们以不可取消的经营租赁方式租赁各种办公和零售空间，到期日期各不相同，直至2034财年，其中某些包含续订条款。这些续订条款在合理上不确定能否行使，因此在确定租赁付款时未将其考虑在内。我们没有被归类为融资租赁的租赁协议。

租赁成本的组成部分在简明合并运营报表和综合亏损表中被确认为销售、一般和管理费用，以及运营租赁的加权平均租赁期限和加权平均折扣率，如下所示：

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			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计，租赁期限和折扣率除外）			2023						2022						2023						2022
运营租赁成本			$	4,666					$	4,397					$	13,884					$	11,945
可变租赁成本			56						55						168						169
短期租赁成本			3						187						73						444
转租收入			(57)						—						(110)						—
租赁费用总额			$	4,668					$	4,639					$	14,015					$	12,558
															9月30日 2023						9月30日 2022
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）															7.29						3.97
加权平均折扣率															5.55		%				4.32		%

与运营租赁相关的补充现金流信息如下：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金			$	4,246					$	3,850					$	10,371					$	10,207
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产			24						8,201						8,480						33,514

截至2023年9月30日，我们的租赁负债中包含的初始租赁期限超过一年的不可取消运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：

（以千计）			经营租赁付款 (1)
截至12月31日的财政年度
2023			$	5,069
2024			19,755
2025			19,558
2026			18,088
2027 年及以后			69,983
未贴现的经营租赁付款总额			$	132,453
减去：估算折扣			25,450
经营租赁负债总额			$	107,002

___________

(1) 如上所示，2023年的金额是扣除预计在年内收到的租户改善津贴的现金流入。

18.每股净亏损

我们使用参与证券和多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。两类方法要求根据普通股和参与证券各自获得股息的权利，在普通股和参与证券之间分配净收益或亏损，就好像该期间的所有收益或亏损已分配一样。除投票权、转让权和转换权外，包括清算权和分红权以及A类普通股和B类普通股亏损分担在内的权利是相同的。由于清算权和股息权以及亏损分担相同，因此未分配收益分配给

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因此，按比例计算，A类普通股和B类普通股在个人或合并基础上归因于普通股股东的每股净亏损将相同。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计，股票和每股数据除外）			2023						2022						2023						2022
分子：
归属于普通股股东的净亏损			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后			152,103,817						149,267,269						151,005,080						148,481,459
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后			$	(0.21)					$	(0.17)					$	(0.63)					$	(0.52)

在本报告所述期间，以下优先股和普通股被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内本来是反摊薄的：

			9月30日 2023						9月30日 2022
未偿还的股票期权			14,743,096						15,590,268
普通股认股权证			—						0
2021 特别是			43,692						53,803
RSU			11,442,464						5,081,676
PSU			525,108						787,660
反稀释证券总额			26,754,360						21,513,407

19.福利计划

我们赞助 401 (k) 固定缴款计划，涵盖选择参与的符合条件的员工。根据计划中的定义和董事会的批准，我们有权进行全权利润分享和对等缴款。 没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，提供了全权利润分享捐款。我们赚了 $0.3百万和美元1.1截至2023年9月30日的三个月和九个月的对等捐款分别为百万美元，以及美元0.4百万和美元1.0截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。我们无意终止该计划。

20.后续事件

我们评估了截至2023年11月8日（简明合并财务报表可供发布之日）发生的事件，并确定这些简明合并财务报表中没有需要披露的后续事件。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的假设。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

概述

Allbirds 是一个全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上走得更轻。

我们的旅程始于2015年，我们对新兴一代消费者的三个基本信念是：首先，这些消费者认识到气候变化对人类的生存威胁；第二，这些消费者将他们的购买决定与对地球的影响联系起来，对企业的要求更高；第三，这些消费者不希望在外表、感觉良好和行事之间做出妥协。根据特拉华州法律，我们成为公益公司（PBC），并于2016年获得了B Corporation或B Corp认证，这表明我们如何考虑我们的行为对包括环境、我们的员工群、社区、消费者和投资者在内的所有利益相关者的影响。

我们通过以数字为主导的垂直零售分销策略创造收入。截至2023年9月30日，我们通常通过本地化的多语言数字平台以及60家门店的实际足迹直接向消费者进行营销。除了直接业务外，我们还选择性地与包括批发商和分销商在内的第三方合作，通过他们的渠道销售我们的产品，这有助于我们吸引更多消费者并提高品牌知名度。

对于我们和我们的供应链合作伙伴来说，使用创新、可持续的材料设计和制造产品都是一个充满挑战的过程。我们投入了时间和资源来培训我们的制造商使用我们的天然材料，我们认为这使得我们很难以我们的产品质量复制我们的新制造工艺。

近期财务业绩

•与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净收入分别下降了21.2％和14.8％。

•在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利率分别为43.5％和42.2％，而2022年同期为44.8％和43.7％。

•我们报告称，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净亏损分别为3,160万美元和9,570万美元，而2022年同期为2,520万美元和7,650万美元。

•我们报告称，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损分别为1,900万美元和5,890万美元，而2022年同期的亏损分别为1,480万美元和4,790万美元1.

调整后的息税折旧摊销前利润是一种财务指标，其计算方法不符合美国公认会计原则（GAAP）。参见下面标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分

1我们不再将与先前宣布终止第一代服装业务简化计划相关的库存优化相关的收入和收入成本影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外。这一变化对截至2022年9月30日的三个月和九个月调整后的息税折旧摊销前利润的影响是，调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了1160万美元。

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目录

用于定义调整后的息税折旧摊销前利润，以及将非公认会计准则财务指标与其最直接可比的公认会计准则财务指标进行对账。

最近的事态发展

分销商过渡

2023 年 9 月，我们签订了在韩国和加拿大指定独家分销商的协议。这些分销商监督我们从我们这里购买的产品在各自地区的电子商务、实体店和批发渠道的分销，并被要求为我们的业务分配专门的品牌和营销资源。

作为他们任命的一部分，我们与每家分销商签订了资产购买协议，分别出售与我们在韩国和加拿大的业务运营相关的某些净资产。

这些地区的分销商模式将在短期内导致收入和毛利下降，因为向分销商出售的价格将低于我们历来向直接消费者出售的全价。由于我们预计与直接模式相比，运营费用会降低，因此我们也预计这些过渡将提高调整后的息税折旧摊销前利润率和库存效率，同时还有助于降低我们业务的整体复杂性。

2023 年 3 月战略转型

2023 年 3 月，我们宣布实施一项战略转型计划，旨在在未来几年重启增长，提高资本效率和提高盈利能力。该计划侧重于四个关键领域。

我们的产品和品牌举措包括更加关注我们的核心特许经营权，专注于舒适度和质量，更好地实现创新材料的商业化，以及与核心消费者重新建立联系的高度专注的品牌战略。我们预计这些举措将在2024年开始影响业务。

我们在美国的门店分销计划包括优化我们现有的门店队伍和有选择地扩大我们的第三方分销渠道。门店优化将包括减缓新店开业的步伐，以及投资企业和零售商店的人才和门店营销。截至2023年7月，我们已经完成了所有计划中的新门店开业，并将继续评估优化现有门店队伍的方法。

我们的国际市场进入战略计划包括评估如何降低复杂性并以节约成本和资本的方式实现国际增长。2023 年 9 月，我们与韩国分销商和加拿大分销商签署了针对每个特定国家的分销协议，我们将继续评估我们的国际市场进入战略。我们可能会继续与其他国际市场的第三方达成类似的分销安排，我们预计这将对我们的短期和长期经营业绩产生影响。第三季度结束后，Allbirds与日本的一家分销商合作伙伴签订了一份不具约束力的意向书，并与澳大利亚/新西兰的一家分销商合作伙伴签订了不具约束力的意向书。这些意向书所设想的分配安排预计将在2024年中期完成。澳大利亚/新西兰的意向书须在新西兰完成员工咨询程序。

我们的成本节约和资本效率计划建立在我们于2022年开始的成本和现金优化工作的基础上，包括在2023年5月将全球企业员工进一步裁减约9％。这还包括计划在2023年底之前完全过渡到新的鞋类制造合作伙伴，这有可能在未来三年内加速收入成本、销售、一般和管理费用以及现金优化方面的节省。

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目录

影响我们绩效的关键因素

我们的财务和运营状况已经并将继续受到多种因素的影响，包括以下因素：

能够提高品牌知名度并推动有效的客户获取

能够传达我们的使命，即以更好的方式制造更好的东西，是我们成功吸引新客户并向他们介绍我们的产品和品牌不可或缺的一部分。Allbirds对全球消费者来说仍然相对不为人所知，这凸显了扩大我们的客户群和推动未来增长的巨大机会。我们持续专注于提升我们的产品供应，加上我们差异化的品牌方法和真实性，对于吸引新客户和增加壁橱份额至关重要。此外，我们必须继续强调我们对人类、地球和投资者的承诺，以进一步扩大我们的影响力并突出我们品牌的完整性。我们相信，我们的品牌实力将使我们能够继续提高品牌知名度，使我们能够深化与消费者的关系并扩大我们进入全球市场的机会。

在我们继续扩大规模和建立全球品牌知名度的同时，我们的目标是以具有成本效益的方式获得新客户。我们将继续评估我们在美国和国际上的市场进入战略，并在基础客户单位经济表明投资回报率强劲的同时，投资于客户获取。持续执行我们的客户获取战略是获取更多客户和推动业务增长和盈利能力的关键。我们获得更多客户的能力在很大程度上取决于许多因素，包括我们经营的产品类别中的消费者支出水平和模式以及我们扩大品牌知名度的能力。我们还与部分第三方合作，在有限的基础上分销我们的产品，以吸引更多消费者并建立品牌知名度。

现有客户群的持续增长和壁橱份额的增加

除了寻求获得新客户外，我们还不断寻找与庞大且不断增长的现有客户群互动的方法。我们的目标是通过专注于和发展我们的核心特许经营来增加我们在现有客户群中的壁橱份额。我们认为，我们必须继续通过新产品进行创新，同时专注于核心产品，以提高消费者的参与度并增加我们的壁橱份额。在我们继续这样做的同时，我们必须不断评估和改进我们的战略，以预测当前和未来的消费者偏好和需求。同时，至关重要的是，我们要保持长期信赖的承诺，提供最舒适、最高性能和最可持续的产品。关于我们在2023年3月宣布的战略转型计划，我们打算通过将产品战略重点放在核心特许经营产品上来重新与核心客户建立联系。我们在现有客户群中的持续增长将部分取决于我们能否将产品战略的重点放在吸引现有客户上。

执行我们的垂直零售分销和全渠道战略，优化我们的门店队伍

我们的长期增长战略依赖于我们在数字和零售渠道中实现增长的能力，同时仍能保持中长期盈利的目标。我们认为，全渠道购买体验对于满足我们不断增长的客户群的需求以及增加收入非常重要。我们预计，由于退货率降低和运输成本降低，净收入和毛利率将受益于实体零售渠道销售组合的增加。

尽管我们继续将零售商店视为吸引新客户和提高全渠道客户渗透率的关键，但由于门店流量尚未完全恢复到疫情前的水平，我们计划尝试优化门店队伍，并专注于确保我们的零售商店有效推动客户获取。这些优化工作可能包括综合努力，包括评估新门店的开业数量和放缓新零售门店的开业步伐、关闭现有门店、投资门店营销、扩大我们的第三方合作伙伴关系，以及探索在某些国际市场使用第三方分销商，例如2023年9月与加拿大和韩国分销商签订的分销协议，以及我们预计将在其他国际市场签订的额外分销协议。

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目录

截至公布日期，我们按主要地理市场划分的门店数量如下表所示：

			按主要地理市场划分的门店数量
			2021年9月30日						2021年12月31日						2022年3月31日						2022年6月30日						2022年9月30日						2022年12月31日						2023年3月31日						2023年6月30日						2023年9月30日
美国			19						23						27						32						38						42						42						44						45
国际2			12						12						12						14						13						16						17						18						15
门店总数			31						35						39						46						51						58						59						62						60

发展我们的产品创新平台

自2015年Allbirds品牌成立以来，创新一直是我们的核心。我们未来的创新和产品渠道将部分取决于我们能否运用我们在材料科学方面的专业知识来采购和商业化可持续、耐用和舒适的材料。我们在产品中成功利用这些材料在一定程度上取决于我们的制造和供应链合作伙伴大规模生产和分销这些材料的能力。我们还需要几个月的测试才能将新材料和产品商业化，这可能会导致我们现有的增长计划延迟。此外，这些举措可能需要持续的投资，这可能会导致额外开支，从而延缓我们实现中长期盈利的能力。

扩展基础设施以实现盈利增长的能力

为了发展我们的业务，我们打算继续提高我们的运营和资本效率，并深思熟虑地优化我们的基础设施。我们的扩展能力取决于我们的供应链基础设施。我们相信，我们投资与所有合作伙伴（从原材料供应商到一级制造商和物流提供商）建立直接而有意义的关系，有助于我们走上未来实现盈利增长的道路。我们将继续在发展整个供应链中的关系方面进行类似的投资。最重要的是，我们坚定地致力于减少碳足迹和环境影响。这项承诺可能需要当前和未来的投资，这可能会导致更高的支出。

宏观经济趋势

消费者对所购买产品的意识越来越强，他们正在寻找负责任和以目标为导向的品牌。消费者越来越关注他们信任的产品和品牌，这为我们产品的巨大需求做出了贡献。我们作为PBC和B Corp的地位凸显了我们对可持续发展的承诺和目标，同时为消费者提供了客观的参考点。作为一家目标明确的公司，我们相信我们在影响我们行业的关键宏观趋势交汇处处于有利地位。但是，宏观层面消费者支出趋势的变化，包括通货膨胀和利率上升、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、美元相对于外币的走强、地缘政治冲突以及 COVID-19 疫情或未来的公共卫生危机，都可能导致我们的经营业绩波动。例如，在2022年和2023年，我们利用促销来在高度促销的环境中竞争并推动销售。我们预计将继续利用促销活动，这可能会在短期内对我们的毛利产生负面影响。

季节性

我们的业务受到零售鞋类和服装行业常见的季节性趋势的影响，我们的销售比例更大一部分发生在年终假日期间，通常在我们的第四季度内。例如，在 2022 年第四季度和 2021 年第四季度，我们分别创造了大约 28% 和 35% 的全年净收入。

22022年第三季度，我们开设了两家新的国际门店，三家门店的租约到期，导致净减少了一家国际门店。2023年第三季度，我们将加拿大两家门店和韩国一家门店的业务移交给了无关的第三方分销商，导致国际门店减少了三家。

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当前的经济状况

我们将继续监测和应对近期宏观经济事件不断变化的发展，包括通货膨胀率上升、美联储提高利率、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、供应链中断、COVID-19 疫情、汇率波动以及导致全球经济进一步不确定性的地缘政治冲突。这些宏观经济状况已经并将继续对消费者支出（包括我们的客户和潜在客户的购买模式）产生不利影响。参见第二部分第1A项中标题为 “风险因素——与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险——我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响” 的部分。风险因素，了解更多详情。

运营结果的组成部分

净收入

我们的净收入主要来自产品的销售。我们直接通过自己的数字渠道（包括我们的网站和移动应用程序）、租赁的零售商店以及第三方批发商和分销商销售产品。截至2023年9月30日，我们的大部分销售来自我们的数字渠道和租赁的零售商店。净收入包括我们产品的销售和运费收入，扣除退货补贴、折扣和向客户收取的任何税款。当我们通过将承诺货物的控制权移交给客户来履行履约义务时，即确认收入。这要么发生在发货时，要么在收货时发生，具体取决于销售条款。我们预计，最近的疲软销售趋势将持续到2023年的剩余时间，导致净收入从2022年起总体下降。

收入成本

收入成本主要包括购买库存的成本、入库和出境运输成本、进口关税、配送中心和相关设备成本以及库存减记或注销。从供应商处接收产品的运费包含在库存成本中，并在向客户出售产品时确认为收入成本。我们通常预计，随着净收入的波动，按绝对美元计算，我们的收入成本将减少或增加。

毛利和毛利率

毛利表示净收入减去收入成本。毛利率是以净收入的百分比表示的毛利润。我们的毛利率可能会因多种因素而逐段波动，包括业务成果、我们销售的产品组合、我们销售产品的地理和渠道、价格的上涨或降低、我们在每个产品类别中采取的创新举措、大宗商品价格、运输率、制造成本以及库存减记或注销等成本驱动因素以及其他因素。我们预计，2023年的战略和增长计划相结合，将在2024年及以后提高毛利率。

运营费用

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）包括工资、股票薪酬、福利、工资税、奖金和其他相关成本，我们将其称为人事和相关费用（包括零售员工），以及第三方咨询和承包商费用，包括非员工的股票薪酬。销售、一般和管理费用还包括公司办公室和零售商店的固定和可变租赁成本、折旧和摊销费用、软件成本、第三方专业费用、上市公司的运营成本以及与其他管理职能相关的成本。在2022年和2023年，我们将全球企业员工人数分别减少了8％和9％，并在美国转租了两个公司办公室，以简化工作流程和降低运营成本，并执行某些其他成本控制措施，包括减少招聘和削减全权支出。我们期待这些

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行动以及我们在2023年3月宣布的成本和现金优化战略转型计划，以降低销售和收购支出中包含的成本，但是，尽管我们采取了成本控制措施，但由通货膨胀和其他宏观经济因素引起的商品和服务价格的变化可能会导致销售和收购支出的波动。包括这些成本控制措施在内，我们仍预计在2023年剩余时间内，销售和收购总支出将增加。

营销费用

营销费用包括为获取新客户、留住现有客户和建立我们的品牌知名度而产生的广告成本。我们预计，随着我们管理成本和应对促销环境，并优先考虑营销支出以与我们的产品战略保持一致，营销费用将减少。

重组费用

重组费用包括专业服务费、遣散费和其他与员工相关的福利，以及与退出和处置活动相关的其他杂项费用。由于我们2023年3月的战略转型计划，我们预计，与2022年相比，2023年的重组支出将增加。

企业销售亏损

业务销售亏损包括与2023年9月分别出售与我们在韩国和加拿大的业务相关的某些净资产的相关损失，其计算依据是出售资产的账面净值和负债的净账面价值与收到的对价之间的差额。

利息收入（支出）

利息收入（支出）主要由我们的现金和现金等价物产生的利息收入组成，被我们与北卡罗来纳州摩根大通银行的信贷协议相关的利息支出所抵消。我们预计利息收入和支出将根据我们未来的银行余额、信贷额度利用率和利率环境而波动。

其他（费用）收入

其他（支出）收入包括外币损益、出售不动产和设备的收益或亏损以及我们股权投资公允价值的变化。

所得税（准备金）福利

我们的所得税准备金包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们根据资产负债账面和税基之间的差异记录递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债的计算方法是将已颁布的税率和法律应用于预计将扭转此类差异的应纳税年度。由于我们最近有税前账面亏损的历史，预计短期内将处于税前账面亏损状态，因此截至2023年9月30日，对美国、越南、中国和香港的递延所得税资产维持了估值补贴。

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运营结果

下表列出了我们在各期内的经营业绩，以美元和占净收入的百分比列报：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
			（以千计）												（以千计）
运营报表数据：
净收入			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588
收入成本			32,351						40,120						105,218						120,263
毛利			24,893						32,531						76,857						93,325
运营费用：
销售费用、一般费用和管理费用(1)(2)			43,545						44,644						132,516						125,106
营销费用			10,176						12,654						34,192						42,294
重组费用			1,234						747						5,514						747
运营支出总额			54,955						58,045						172,222						168,147
运营损失			(30,062)						(25,514)						(95,365)						(74,822)
企业销售亏损			(2,346)						—						(2,346)						—
利息收入（支出）			1,120						(35)						2,961						(107)
其他（支出）收入			(153)						155						(298)						393
所得税准备金前的亏损			(31,441)						(25,394)						(95,048)						(74,536)
所得税（准备金）补助			(134)						153						(631)						(1,953)
净亏损			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
其他综合损失：
外币折算损失			(906)						(3,690)						(1,438)						(7,763)
综合损失总额			$	(32,481)					$	(28,931)					$	(97,117)					$	(84,252)

________________

(1)包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为470万美元和1,570万美元的股票薪酬支出，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为580万美元和1,390万美元。

(2)包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为520万美元和1,530万美元的折旧和摊销费用，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为410万美元和1,120万美元。

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			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
运营报表数据，占净收入的百分比：
净收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
收入成本			56.5		%				55.2		%				57.8		%				56.3		%
毛利			43.5		%				44.8		%				42.2		%				43.7		%
运营费用：
销售费用、一般费用和管理费用			76.1		%				61.4		%				72.8		%				58.6		%
营销费用			17.8		%				17.4		%				18.8		%				19.8		%
重组费用			2.2		%				1.0		%				3.0		%				0.3		%
运营支出总额			96.0		%				79.9		%				94.6		%				78.7		%
运营损失			(52.5)		%				(35.1)		%				(52.4)		%				(35.0)		%
企业销售亏损			(4.1)		%				—		%				(1.3)		%				—		%
利息收入（支出）			2.0		%				0.0		%				1.6		%				(0.1)		%
其他（支出）收入			(0.3)		%				0.2		%				(0.2)		%				0.2		%
所得税准备金前的亏损			(54.9)		%				(35.0)		%				(52.2)		%				(34.9)		%
所得税（准备金）补助			(0.2)		%				0.2		%				(0.3)		%				(0.9)		%
净亏损			(55.2)		%				(34.7)		%				(52.5)		%				(35.8)		%
其他综合损失：
外币折算损失			(1.6)		%				(5.1)		%				(0.8)		%				(3.6)		%
综合损失总额			(56.7)		%				(39.8)		%				(53.3)		%				(39.4)		%

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截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较

净收入

			截至9月30日的三个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
净收入			$	57,244					$	72,651					$	(15,407)					(21.2)		%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，净收入减少了1,540万美元，下降了21.2％。我们的销售下降主要是由促销活动推动的平均销售价格的下降以及销售单位数量的减少所推动，但部分被外汇汇率的收益所抵消。此外，由于2023年9月韩国和加拿大从直销模式过渡到分销模式，2023年第三季度的净收入受到约80万美元的负面影响。我们预计，这些净收入趋势将在2023年的剩余时间内持续下去。

收入成本、毛利和毛利率

			截至9月30日的三个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入成本			$	32,351					$	40,120					$	(7,769)					(19.4)		%
毛利			24,893						32,531						(7,638)						(23.5)		%
毛利率			43.5		%				44.8		%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入成本下降了780万美元，下降了19.4％。下降的主要原因是销量减少、库存减记和调整减少、运费和物流成本降低以及产品成本降低。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，毛利下降了760万美元，下降了23.5％。毛利的下降是由促销活动推动的平均销售价格下降以及销售单位数量的减少所推动的，但库存减记和调整的减少、运费和物流成本的降低以及产品成本的降低部分抵消了这一点。

截至2023年9月30日的三个月，我们的毛利率从2022年同期的44.8％降至43.5％，这主要是由于促销活动的推动下平均销售价格下降以及售出单位数量的减少，但库存减记和调整的减少以及单位运费、物流和产品成本的降低部分抵消了这一点。

运营费用

			截至9月30日的三个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
销售费用、一般费用和管理费用			$	43,545					$	44,644					$	(1,099)					(2.5)		%
营销费用			10,176						12,654						(2,478)						(19.6)		%
重组费用			1,234						747						487						65.2		%
运营支出总额			$	54,955					$	58,045					$	(3,090)					(5.3)		%

销售、一般和管理费用

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了110万美元，下降了2.5％。下降的主要原因是股票薪酬支出减少了110万美元，人事和相关费用减少了110万美元，

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这主要是由于公司员工人数减少所致。其他杂项业务费用和费用的增加部分抵消了这一点。

营销费用

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，营销费用减少了250万美元，下降了19.6％。下降的主要原因是绩效营销的数字广告支出减少。

重组费用

截至2023年9月30日的三个月中，重组费用与2022年同期相比增加了50万美元，增长了65.2％，主要包括作为2023年3月宣布的战略转型计划的一部分而产生的更高的专业服务费和员工相关福利。

企业销售亏损

			截至9月30日的三个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
企业销售亏损			$	(2,346)					$	—					$	(2,346)					NM

NM = 没有意义

与2022年同期相比，业务销售亏损增加了230万美元，当时我们没有任何业务销售，其中包括2023年9月我们的韩国和加拿大业务向不相关的第三方分销商的销售。

利息收入（支出）

			截至9月30日的三个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
利息收入（支出）			$	1,120					$	(35)					$	1,155					NM

NM = 没有意义

利息收入（支出）增加了120万美元，从截至2022年9月30日的三个月的35,000美元支出增加到截至2023年9月30日的三个月的收入110万美元，这主要是由于我们在2022年12月对货币市场基金进行短期投资所导致的利息收入增加，但部分被与我们的信贷协议相关的利息支出增加所抵消。

其他（费用）收入

			截至9月30日的三个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
其他（支出）收入			$	(153)					$	155					$	(308)					NM

NM = 没有意义

其他（支出）收入减少了30万美元，从截至2022年9月30日的三个月的20万美元收入减少到截至2023年9月30日的三个月的20万美元支出，这主要是由于外汇亏损以及我们对NoHo ESG的投资亏损。

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目录

所得税（准备金）福利

			截至9月30日的三个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
所得税（准备金）补助			$	(134)					$	153					$	(287)					NM

NM = 没有意义

所得税准备金福利减少了30万美元，从截至2022年9月30日的三个月的20万美元所得税优惠减少到截至2023年9月30日的三个月的所得税准备金10万美元。下降的主要原因是地域收入结构的变化导致比较期间的有效税率存在差异。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较

净收入

			截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
净收入			$	182,075					$	213,588					$	(31,513)					(14.8)		%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，净收入下降了3150万美元，下降了14.8％。我们的销售额下降主要是由促销活动、销售单位数量减少和汇率影响推动的平均销售价格的下降所致。我们预计，这些净收入趋势将在2023年的剩余时间内持续下去。

收入成本、毛利和毛利率

			截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入成本			$	105,218					$	120,263					$	(15,045)					(12.5)		%
毛利			76,857						93,325						(16,468)						(17.6)		%
毛利率			42.2		%				43.7		%										(3.4)		%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入成本减少了1,500万美元，下降了12.5％。下降的主要原因是销量减少、库存减记和调整的减少以及运费成本的降低。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，毛利下降了1,650万美元，下降了17.6％。下降的主要原因是平均销售价格和销售单位的下降，但部分被库存减记和调整的减少以及运费成本的降低所抵消。

截至2023年9月30日的九个月，我们的毛利率从2022年同期的43.7％降至42.2％，这主要是由于平均销售价格的下降，但与2022年相比，库存减记和调整的减少、运费的降低以及国际销售组合的增加部分抵消了这一下降。

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目录

运营费用

			截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
销售费用、一般费用和管理费用			$	132,516					$	125,106					$	7,410					5.9		%
营销费用			34,192						42,294						(8,102)						(19.2)		%
重组费用			5,514						747						4,767						638.2		%
运营支出总额			$	172,222					$	168,147					$	4,075					2.4		%

销售、一般和管理费用

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用增加了740万美元，增长了5.9％。增长的主要原因是折旧和摊销费用增加了400万美元，租金和公用事业费用增加了300万美元，这是由于与2022年同期相比，运营的门店数量增加。其他杂项业务费用和费用减少了40万美元，部分抵消了这一点。

营销费用

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，营销费用减少了810万美元，下降了19.2％。下降的主要原因是绩效营销的数字广告支出减少。

重组费用

截至2023年9月30日的九个月中，重组费用与2022年同期相比增加了480万美元，主要包括专业费、遣散费和其他与员工相关的福利，以及作为2023年3月宣布的战略转型计划一部分的其他相关费用。

企业销售亏损

			截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
企业销售亏损			$	(2,346)					$	—					$	(2,346)					NM

NM = 没有意义

与2022年同期相比，业务销售亏损增加了230万美元，当时我们没有任何业务销售，其中包括2023年9月我们的韩国和加拿大业务向不相关的第三方分销商的销售。

利息收入（支出）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
利息收入（支出）			$	2,961					$	(107)					$	3,068					NM

NM = 没有意义

利息收入（支出）增加了310万美元，从截至2022年9月30日的九个月的10万美元支出增加到截至2023年9月30日的九个月的300万美元收入，这主要是受到

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目录

由于我们在2022年12月对货币市场基金进行了短期投资，利息收入的增加，但部分被与信贷协议相关的利息支出增加所抵消。

其他（费用）收入

			截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
其他（支出）收入			$	(298)					$	393					$	(691)					NM

NM = 没有意义

其他（支出）收入减少了70万美元，从截至2022年9月30日的九个月的40万美元收入减少到截至2023年9月30日的九个月的30万美元支出，这主要是由于外汇亏损以及我们对NoHo ESG的投资亏损。

所得税准备金

			截至9月30日的九个月
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
所得税准备金			$	(631)					$	(1,953)					$	1,322					(67.7)		%

截至2023年9月30日的九个月中，所得税准备金与2022年同期相比减少了130万美元，下降了67.7％。下降的主要原因是地域收入结构的变化导致比较期间的有效税率存在差异。

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目录

非公认会计准则财务指标

本10-Q表季度报告及随附的财务报表提及调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，这些是非公认会计准则财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标结合起来审查，而不是单独进行或作为我们在公认会计原则下经营业绩分析的替代品，对投资者有用，因为它们是衡量业绩的广泛指标，而我们对这些非公认会计准则财务指标的调整为投资者提供了进一步了解我们的盈利能力，也为将我们的业绩与其他公司进行持续比较提供了更多视角。不应将这些非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则计算和列报的净亏损或净亏损利润率的替代方案。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除股票薪酬支出前的净亏损，包括普通股权证费用、折旧和摊销费用、减值支出、重组费用（包括我们2022年8月和2023年3月计划的专业费用、遣散费和其他相关费用）、与2023年3月计划相关的业务销售的非现金损益、其他收入或支出（包括股权投资公允价值的非现金变动、非现金收益）或外币损失，以及出售财产和设备的非现金损益）、利息收入或支出以及所得税准备金或福利。

调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。

这些非公认会计准则财务指标的使用存在许多限制。其中一些限制是：

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映股票薪酬支出，包括普通股认股权证支出，因此不包括我们的所有薪酬成本；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映折旧和摊销费用，尽管这些是非现金支出，但将来可能不得不更换折旧的资产，这增加了我们的现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映长期资产的减值支出，尽管这些是非现金支出，但减值资产可能无法恢复其公允价值，从而增加了我们的现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映与重组计划相关的遣散费、重组、退出、处置和其他成本，这减少了我们可用的现金；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映业务销售的收益或亏损，如果收到的实际现金低于支付的现金，这些收益或亏损可能会减少我们可用的现金；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映其他收入或支出，如果实际收到的现金低于支付的现金，这些收入或支出可能会减少我们的可用现金；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映利息收入或支出，也未反映偿还债务利息所需的现金，这减少了我们可用的现金；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率不反映所得税支出或可能减少我们可用现金的纳税。

此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，这降低了它们作为比较指标的用处。由于这些限制，我们认为这些非公认会计准则财务指标以及根据公认会计原则列报的其他运营和财务业绩指标也是投资者应该考虑的。

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目录

下表显示了调整后的息税折旧摊销前利润与其最具可比性的GAAP指标（净亏损）的对账情况：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
			（以千计）												（以千计）
净亏损			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
加（扣除）：
股票薪酬支出，包括普通股认股权证费用			4,690						5,793						15,662						14,938
折旧和摊销费用			5,162						4,132						15,269						11,243
重组费用			1,234						747						5,514						747
企业销售亏损			2,346						—						2,346						—
其他费用（收入）			153						(155)						298						(393)
利息（收入）支出			(1,120)						35						(2,961)						107
所得税准备金（福利）			134						(153)						631						1,953
调整后 EBITDA1			$	(18,976)					$	(14,842)					$	(58,920)					$	(47,894)

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损分别增加了410万美元和1,100万美元。截至2023年9月30日的三个月中，增长主要是由净亏损增加推动的，但被业务销售亏损所抵消，而截至2023年9月30日的九个月中，净亏损的增长主要是由净亏损增加所推动，但被重组费用增加和业务销售亏损所抵消。

下表显示了所列每个时期的净亏损占净收入和净亏损的百分比以及调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元）												（以千计）
净收入			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588
净亏损			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
净亏损率			(55.2)		%				(34.7)		%				(52.5)		%				(35.8)		%
调整后 EBITDA			$	(18,976)					$	(14,842)					$	(58,920)					$	(47,894)
调整后的息税折旧摊销前利润率			(33.1)		%				(20.4)		%				(32.4)		%				(22.4)		%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率从（20.4）％下降至（33.1）％，与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率从（22.4）％下降至（32.4）％。这些变化主要是由上文调整后的息税折旧摊销前利润讨论中指出的相同因素推动的。

1我们不再将与先前宣布终止第一代服装业务简化计划相关的库存优化相关的收入和收入成本影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外。这一变化对截至2022年9月30日的三个月和九个月调整后的息税折旧摊销前利润的影响是，调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了1160万美元。

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目录

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.325亿美元。我们的业务主要通过销售产品的现金流和包括首次公开募股在内的股权证券销售的净收益提供资金。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额、运营产生的现金流以及信贷协议下的可用借款金额将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们相信，我们将通过综合现有的现金和现金等价物余额、运营产生的现金流、信贷协议下的可用借款金额以及股票证券或债务发行，来满足长期预期的未来现金需求和义务。

债务

2023年4月17日，我们签订了原始信贷协议的修正协议，该协议修订了原始信贷协议的条款，除其他外，(i) 将承诺金额从4,000万美元增加到5,000万美元，(ii) 将未承诺的增量借款能力从3,500万美元提高到5,000万美元，(iv) 将到期日从20年2月20日延长 2026 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 17 日以及 (v) 规定，自治领活动日期（如其定义）应在以下任何日期发生可用性（如其中定义）小于循环承诺总额（如其中定义）的25.0％。有关原始信贷协议修正案的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注10。

正如10-K表格中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源” 标题下所讨论的那样，除普通业务外，我们的物质现金需求没有发生任何重大变化。

现金流

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
			（以千计）
用于经营活动的净现金			$	(25,498)					$	(82,158)
用于投资活动的净现金			(8,733)						(25,567)
融资活动提供的净现金			390						3,204
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(804)						(2,698)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少			$	(34,645)					$	(107,219)

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收到的用于销售我们产品的现金付款。我们运营活动现金的主要用途是用于营运资金，例如人员和相关费用、库存购买、销售和营销费用以及第三方专业费用。我们创造了负的运营现金流，并通过出售股票证券的净收益（包括2021年11月首次公开募股的收益）补充了营运资金。

经营活动中使用的净现金主要包括我们根据某些非现金项目调整后的净亏损，包括但不限于股票薪酬、财产和设备的折旧和摊销、库存减记以及每年运营资产和负债的变化。

在 截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为2550万美元，其中包括净亏损f 9,570万美元，由我们的运营资产和负债净变动2770万美元以及4,010万美元的非现金费用所抵消。 运营资产和负债的变化主要是由于减少了 2310 万美元由于现有库存减少而导致库存减少 380 万美元在

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目录

由于收到现金的时间而产生的应收账款，部分被以下减少所抵消 280 万美元在因已付款而应付账款中。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为8,220万美元，其中包括净亏损of 我们的运营资产和负债净变动为7,650万美元（4,430万美元），部分被3,860万美元的非现金费用所抵消。 运营资产和负债的变化主要是由于增加了 3,490 万美元用于支持我们的增长和产品扩张的库存以及主要与某些第一代服装产品相关的非现金减记，减少了 1,210 万美元在应付账款中，由于付款时间不同，增加了 与非当期应收税款增加相关的380万美元其他资产，减少了 190 万美元在预付资产和其他流动资产中，这主要是由于将应收税款重新归类为其他资产，在预付费用和其他流动资产中注销了与服装相关的原材料，以及递延收入的减少 80 万美元由于发货时机，但部分抵消了发货时间的增加 770 万美元在其他长期负债中，主要是由于递延租金负债增加和减少 160 万美元由于收到现金的时间而产生的应收账款。

投资活动

用于投资活动的净现金主要与支持我们增长的资本支出以及为扩大业务而对房地产和设备的投资有关。

用于投资活动的净现金 截至2023年9月30日的九个月2022年分别为870万美元和2560万美元，主要包括购买财产和设备以支持零售商店开业的现金流出。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为 40 万美元，这主要是由于行使股票期权的净收益为50万美元，以及根据我们的员工股票购买计划发行普通股的20万美元，但部分被与员工股票奖励相关的40万美元预扣税款所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为 320 万美元，主要是由于行使股票期权的净收益为270万美元，根据员工股票购买计划发行普通股的收益为80万美元，以及 50 万美元来自无追索权期票的偿还，部分抵消了 70 万美元延期发行费用的支付以及 20 万美元与员工股票奖励相关的预扣税款。

关键会计估计

我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露金额的估算和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

截至2023年9月30日，我们的关键会计估计没有变化，如表10-K中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 标题下所述。

最近的会计公告

有关截至本报告发布之日已通过和尚未通过的新会计声明的信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注2。

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目录

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《Jumpstart Our Business Startups》）的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可以利用这些豁免。《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《乔布斯法》提供的延长的过渡期来实施新的或修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。我们可能会在2026年12月31日之前利用这些豁免，也就是我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，或者我们不再是一家新兴成长型公司的更早的时候。如果我们的年总收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类股票的市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。这些风险包括以下内容：

利率风险

截至2023年9月30日，我们在北卡罗来纳州摩根大通银行的现金及现金等价物为1.325亿美元，循环信贷额度高达5,000万美元，根据该额度，我们没有未偿还的款项。现金和现金等价物主要包括在美国和国际金融机构持有的现金以及来自第三方信用卡提供商的过境现金。循环信贷额度下的借款按浮动利率计息。我们面临与利率变化相关的市场风险，因为它们会影响我们从现金和现金等价物中获得的利息收入以及我们为债务借款支付的利息金额。我们不出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2023年9月30日，假设的10％的利率变化不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

外币风险

我们的简明合并财务报表以美元列报，我们的国际子公司的本位币通常是适用的当地货币。因此，由于外币汇率的变化，特别是人民币、英镑、日元、欧元、韩元和越南盾的变化，我们的经营业绩可能会受到波动。外币汇率的波动可能导致我们在合并运营报表和综合亏损表中确认交易损益。例如，外币汇率的波动已经影响并可能继续影响以美元报告的净收入。我们尚未进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外汇风险敞口变得更大，将来我们可能会这样做。截至2023年9月30日，假设美元兑其他货币的相对价值变化10％不会对我们的经营业绩产生重大影响。

将国际子公司的资产负债表折算成美元时产生的外币汇兑差额记入简明合并资产负债表上股东权益内的累计其他综合收益（亏损）中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了其他综合亏损 90 万美元和 140 万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别记录了其他综合亏损 370 万美元和 780 万美元, 分别是由于外币折算的调整.

通货膨胀风险

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目录

鉴于最近通货膨胀率的上升，供应链和物流成本、材料成本和劳动力成本的持续增长已经面临并可能继续面临额外压力。尽管我们认为通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们无法通过价格上涨和成本削减完全抵消更高的成本，通货膨胀可能会对我们维持当前毛利率和运营支出占净收入百分比的能力产生不利影响。此外，由于我们从供应商那里购买库存，我们可能会因他们无法充分缓解通货膨胀、行业或经济压力而受到不利影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及 (2) 累积并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时关于要求披露的决定。

截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

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目录

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

本10-Q表季度报告中 “简明合并财务报表附注” 附注16——承付款和或有事项——法律诉讼中列出的信息以引用方式纳入此处。

此外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼、索赔和政府调查。我们已经收到并且将来可能会继续收到由以下原因引起的索赔：我们向投资者发表的公开声明；我们的产品，例如消费者索赔和人身伤害索赔；我们的员工、技术和业务流程，例如员工分类和专利索赔；我们的可持续发展和 ESG 实践、声明和目标；以及我们的知识产权，例如商标和版权侵权索赔。任何当前或未来诉讼的结果都无法肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的品牌和声誉的损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

与我们的业务相关的风险和不确定性描述如下。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注，以及第一部分第2项中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险

我们可能无法成功执行我们的战略转型计划、简化计划或长期增长战略，包括努力维持或增加当前的收入和利润水平、降低成本或准确预测产品的需求和供应。

2022年8月，由于外部不利因素，我们宣布了某些简化举措，旨在节省收入成本、简化工作流程和降低运营成本。这些举措侧重于降低与我们的供应链以及销售、一般和管理费用相关的成本。我们的供应链举措包括通过过渡到自动配送中心和专门的退货处理器来降低美国的物流成本，优化库存以加快物流成本的节约，包括某些产品的库存减记和注销，以及随着时间的推移加快制造基地的规模以减少产品的碳足迹和产品成本。我们的销售、一般和管理费用计划包括减少公司办公空间和减少公司员工人数的计划。此外，我们还放慢了企业新员工和离职员工回填的步伐，2022年7月，我们将全球企业员工减少了23名员工，约占我们全球企业员工的8％。此外，2023年3月，我们宣布了一项战略转型计划，以 (i) 重振产品和品牌，(ii) 优化美国门店并减缓新门店的开业步伐，(iii) 评估我们国际上市战略的过渡，(iv) 提高成本节约和资本效率，包括通过在2023年5月进一步裁减21名员工的全球员工，约占我们全球企业员工的9％。

成功执行我们的长期增长和盈利战略，维持收入和利润水平或在未来提高收入和利润水平将取决于许多因素，包括我们的能力：

•通过品牌营销和利用第三方门店，提高品牌知名度并推动有效的客户获取；

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•通过专注于我们的核心特许经营产品，在现有客户群中继续增长并增加壁橱份额；

•优化我们的门店队伍，执行我们的垂直分销策略，即放慢零售门店的开业步伐，将我们的国际市场进入战略从直接模式过渡到分销商模式；

•发展我们的产品创新平台，同时了解新产品风格的市场机会；

•扩展我们的基础设施以实现盈利增长；

•及时落实我们的产品和品牌举措；

•准确预测对我们产品的需求并实施更有针对性的产品战略；以及

•继续专注于使用可持续材料。

我们无法保证我们将成功实施所有这些举措，也无法保证我们将实现或维持预期的收益，也无法保证收益即使实现，也足以满足我们的中期或长期财务和运营预期。我们还可能面临额外的意想不到的成本以及运营和流动性对现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响、管理层注意力的分散、对我们作为雇主的声誉的不利影响，这可能使我们未来更难雇用新员工，以及由于合格员工流失而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们没有意识到这些举措的预期收益，或者遇到与这些计划相关的额外意外成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，我们过去的经营业绩可能不能很好地表明未来的表现。

由于各种因素，我们的运营业绩各不相同，将来可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，不应将我们过去的业绩作为未来业绩的指标。

我们成立于 2015 年 5 月，并于 2016 年首次销售我们的产品。由于我们有限的运营历史以及不断变化的业务战略，包括我们最近的战略转型计划，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并且存在许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的历史收入增长前后矛盾，源于更加集中的地区，不应被视为我们未来表现的指标。此外，在未来时期，我们的收入增长可能会放缓或收入可能下降，原因有很多，包括我们的业务运营和战略的变化（例如我们在给定国家/地区过渡到分销商模式）、对我们产品的需求下降、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们进入以前的运营历史不太相关或预测性较低的新地区，或者我们出于任何原因未能做到这一点继续抓住增长机会。此外，我们会定期发布新产品，很难预测新发布产品的商业成功。例如，2022年，我们在合并运营报表中确认了非现金库存减记和综合亏损，主要与客户购买的某些第一代服装产品有关。2023年9月，我们签订了资产购买协议，分别出售与我们在韩国和加拿大开展业务相关的某些净资产，根据出售资产的账面净值和负债与收到的对价之间的差额，我们可能会遭受类似的损失：在未来向分销商模式过渡时，我们可能会遇到类似的损失。我们还遇到并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性（我们用来规划业务）的假设不正确，或者由于以下原因而发生变化：（i）我们的市场、我们运营的地理位置和产品销售地点的变化或（ii）我们的业务模式的变化，或者如果我们没有这样做

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成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。上述一个或多个因素以及其他因素的影响可能导致我们的经营业绩出现显著差异。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

在当前的经济环境中，由于消费者支出模式、通货膨胀压力、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、COVID-19 疫情、整体经济状况以及地缘政治事件（例如乌克兰和以色列的战争）造成的不确定性，我们的经营业绩的波动可能尤其明显。我们经营业绩的波动可能导致这些业绩低于我们的财务指导或其他预测，或分析师或投资者的预期。

我们为将国际市场进入战略从直接模式过渡到分销商模式所做的努力可能不会成功，并可能对我们的经营业绩和品牌价值产生负面影响。

2023 年 9 月，我们与加拿大的一家非关联分销商和韩国的非关联分销商签订了资产购买协议，以购买用于我们在加拿大和韩国业务运营的某些资产。根据分销协议，每个第三方经营我们现有的门店，并通过各种分销渠道（包括商店和电子商务平台）在特定国家/地区以我们的品牌名称销售从我们这里购买的产品。从历史上看，我们没有通过此类第三方安排进行运营的经验，也无法保证这些安排会取得成功。尽管我们预计这将在不久的将来占我们业务的一小部分，但我们的计划是，随着时间的推移，增加签订此类安排的国家数量，这是我们过渡国际市场进入战略的努力的一部分。例如，2023 年 10 月，我们与澳大利亚和新西兰的一家非关联分销商签订了一份不具约束力的意向书，前提是新西兰的员工咨询流程，并于 2023 年 11 月与日本的一家非关联分销商签订了一份不具约束力的意向书。这些安排对我们的业务和经营业绩的影响尚不确定，将取决于各种因素，包括国际现有市场对我们产品的需求，以及我们成功确定合适的第三方作为分销商、与此类第三方谈判协议条款以及完成与他们协议的执行的能力。此外，这些安排的某些方面将不在我们的直接控制范围内，例如完成任何可能适用于我们的与任何特定国家（例如新西兰）的过渡有关的员工咨询流程，以及这些第三方以积极反映Allbirds品牌的方式实现销售预测、遵守自己的法律和合同义务以及保持良好商业惯例的能力。此外，尽管我们预计我们计划在未来签订的协议将为我们提供某些终止权，但如果这些第三方的门店和电子商务平台运营方式不符合我们的品牌标识要求、客户体验标准以及可持续发展和ESG相关预期，我们品牌的价值可能会受到损害。未能成功执行分销商安排，或未能保护我们品牌的价值，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，在某些国家，作为从直接模式向分销商模式过渡的一部分，我们可能会产生费用和费用，包括但不限于与员工、库存、租赁和长期资产相关的费用和费用。

我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对自由裁量物品的购买，这已经影响了并将继续对我们产品的需求产生不利影响。

我们的产品可能被视为消费者的自由裁量商品。影响此类自由裁量项目的消费者支出水平的因素包括总体经济状况和其他因素，例如利率、通货膨胀、消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、消费信贷的可用性和成本、COVID-19 疫情或未来的疫情或公共卫生危机、国际贸易关系、政治动荡、地缘政治事件、企业收益降低、商业信心和活动减少、失业水平和税率。由于全球经济状况继续动荡不定或经济不确定性仍然存在，随着通货膨胀率和利率的上升，银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭，消费者全权消费支出的趋势也仍然不可预测，并且由于失业率大幅上升、金融市场不稳定、金融市场的不确定性而有所减少

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未来和其他因素。不利的经济状况已经导致，将来可能会导致消费者推迟或减少对我们产品的购买。由于门店关闭、经济不景气或我们主要市场（尤其是北美、欧洲和亚洲）的经济不确定性，消费者对我们产品的需求也可能下降。我们对经济周期和任何相关的消费者需求波动的敏感性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们有大量的长期资产，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这些资产进行减值评估。此外，我们可能永远无法实现长期资产的全部价值，这导致我们记录重大减值费用。

根据美国公认的会计原则，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们就会评估我们的长期资产，主要是财产和设备、经营租赁使用权资产和其他长期资产，包括有固定寿命的可识别无形资产，以确定是否存在减值。例如，在2022年第四季度，我们确定触发事件（主要与我们的运营现金流亏损有关）需要对我们的长期资产进行减值审查。这导致我们记录了330万美元的非现金减值费用，这些费用与我们在中国的门店相关的长期资产有关。同样，2023年9月，我们签订了资产购买协议，分别出售与我们在韩国和加拿大开展业务相关的某些净资产，根据出售资产的账面净值与收到的对价之间的差额，我们可能会遭受类似的损失。

鞋类和服装业务是极其资本密集型的。我们的减值审查分析中使用的预计未贴现未来现金流存在不确定性，该分析需要使用估计值和假设。我们的预测是估计值，如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与我们的预期不同，并且无法保证可以避免长期资产的重大减值费用，则估计值可能与实际结果有很大差异。此类减值费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们成功的一个因素是我们品牌的实力；如果我们无法维持和提高品牌的价值和声誉和/或抵消任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Allbirds 品牌是我们的业务战略以及我们吸引和吸引客户能力不可或缺的一部分。因此，我们的成功取决于我们维持和提高Allbirds品牌价值和声誉的能力。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的设计和营销工作的成功，包括广告、社交媒体和消费者活动，以及我们的产品创新、产品质量和可持续发展举措。我们对产品创新、质量和可持续性的承诺以及对设计（包括材料）和营销工作的持续投资可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。

我们依靠社交媒体作为我们的关键营销策略之一，对我们的品牌价值和声誉产生积极影响。我们的品牌还取决于我们能否保持消费者对我们的企业诚信、文化、使命、愿景和价值观（包括我们作为特拉华州公益公司（PBC）的地位，以及我们对环境保护和可持续发展的承诺。我们的客户、尚未购买我们产品的消费者、我们的现任或前任员工、前任Allgood Collective大使（我们所谓的有影响力的社区，我们聘请来帮助推广我们的品牌）、品牌关联公司和合作伙伴、社交媒体影响者、名人或其他公众人物，无论是否获得授权，都可能对消费者对我们品牌的看法产生负面影响。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商、我们的品牌关联公司和合作伙伴或其他人或我们销售的产品的事件都可能削弱客户的信任和信心，损害我们品牌的力量，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。

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如果我们未能提供创新和高质量的产品，包括员工、名人、社交媒体影响者、品牌关联公司和合作伙伴或其他在社交媒体上公开谈论或发布有关我们的品牌或产品（无论是否获得授权）的行为导致我们的公众形象受到负面宣传的损害，包括员工、名人、社交媒体影响者、品牌关联公司和合作伙伴或其他在社交媒体上公开谈论或发布有关我们的品牌或产品（无论是否授权）的负面宣传可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响或者对产品召回的处理不当，或者如果我们是当事人涉及 “洗绿” 的说法（例如，如果据称我们的一种或多种产品的碳足迹大于我们声称的碳足迹，或者如果我们未能或被指控未能实现我们的可持续发展目标）。我们的品牌和声誉也可能受到负面宣传（无论是否有效）的负面影响，这些指控涉及我们或与我们有关联的人员违反了适用的法律或法规，包括但不限于与产品标签和安全、营销、就业、歧视、骚扰、举报、隐私、企业公民身份、不当商业行为或网络安全相关的法律或法规。对我们的供应商、制造商或分销商的负面宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们寻找和聘请替代供应商、制造商或分销商。此外，尽管我们投入了大量精力和资源来保护我们的知识产权，但如果这些努力不成功，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们的品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这需要并将继续要求我们在品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们的品牌形象也需要我们，也可能需要我们继续在销售、营销和在线运营等领域进行额外投资。这些投资可能很大，最终可能不会成功。

自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。

我们在2022年、2021年和2020年分别出现了1.014亿美元、4540万美元和2590万美元的全年净亏损，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3.344亿美元。我们预计未来将继续蒙受重大损失。我们需要在未来时期创造并维持更高的收入水平才能实现盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利水平。尽管2023年3月宣布的战略转型计划包括成本和现金优化工作，但随着我们的持续发展，我们的运营支出将来可能会大幅增加，除其他外：

•执行我们的长期增长战略和战略计划；

•投资于我们与第三方的关系，包括零售合作伙伴和分销商；

•更新我们的产品和风格组合；

•投资新材料创新和技术；

•在我们的供应链中专注于可持续和环保的做法（这些做法通常比传统替代品更昂贵）；

•投资广告和营销计划，以吸引现有和新客户，提高我们品牌的知名度并增加市场份额；

•优化我们的零售门店数量；

•投资于员工的整体健康和福祉；

•解决竞争加剧的问题；

•招聘和留住人才；以及

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•作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，而我们作为私营公司则没有承担这些费用。

这些支出将使我们更难实现和保持盈利能力。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，或者可能无法带来我们预期的回报，而且我们可能无法将收入增加到足以抵消更高的运营支出。如果我们因成本节约计划而被迫将支出减少到超出预期的水平，则可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证我们是否或何时实现盈利。如果我们无法实现和保持盈利能力，我们公司和A类普通股的价值可能会大幅下降。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，这可能会导致我们的市场份额流失，净收入和盈利能力下降。

鞋类和服装市场竞争激烈。我们的竞争对手包括运动和休闲鞋类公司，以及运动和休闲服装公司。我们还直接与鞋类和服装的批发商和直接零售商竞争，包括拥有巨大市场份额的大型多元化服装公司和扩大技术鞋类生产和销售的老牌公司，以及专门从事鞋类的零售商。竞争已经而且将来可能导致定价压力、利润率降低、市场份额损失或无法增长或维持我们的市场份额，所有这些都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们的许多竞争对手都是大型服装和/或鞋类公司，在全球范围内具有很强的品牌知名度，而其他竞争对手则是新的市场参与者，进入门槛很低。由于该行业的分散性，我们还与其他鞋类和服装销售商竞争，包括那些专门销售运动鞋和其他休闲鞋的卖家。我们的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大、更广泛的客户群、与更广泛的供应商和分销商建立更牢固的关系、更高的品牌知名度，以及比我们更多的财务、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。

我们依靠技术和材料创新来提供高质量的产品。

我们的鞋类和服装的设计和制造过程中的技术和材料创新以及质量控制对于我们产品的商业成功至关重要。研发在技术和材料创新中起着关键作用。我们依靠材料科学、可持续发展及相关领域的专家。在我们努力生产舒适且环境可持续的产品的同时，如果我们未能在产品中引入技术和材料创新，那么消费者对我们产品的需求可能会下降，我们可能无法实现我们的可持续发展目标，这可能会损害我们的品牌和声誉，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会花费大量费用来纠正问题。

我们专注于使用可持续的高质量材料和环保的制造工艺和供应链实践，可能会增加我们的收入成本并阻碍我们的增长。

我们致力于优先考虑符合我们质量标准的可持续材料、环保的供应链以及共同限制我们碳足迹的制造工艺。随着我们业务的发展，要以经济实惠的方式获得足够多的可持续来源的高质量材料，以支持我们的增长，实现我们的可持续发展目标，同时实现和保持盈利能力，可能越来越具有挑战性。此外，我们扩展到新产品类别的能力在一定程度上取决于我们识别适合我们产品的新型可持续材料的能力。我们无法大量采购符合可持续发展要求和质量标准的材料，这可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润降低。此外，随着我们业务的发展，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展的承诺的商业行为的供应商、制造商和分销商，这可能会损害我们扩大供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻碍我们实现可持续发展目标或增加任何产品的碳足迹，则可能会对我们的品牌、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果我们未能吸引新客户、留住现有客户或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于客户对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引认同我们的可持续鞋类和服装产品的客户。如果愿意购买我们产品的人数没有持续增加，如果我们未能提供高质量的购物体验，如果我们的第三方安排不成功，如果我们生产的产品数量不足，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于其他产品，那么我们留住现有客户、获取新客户和发展业务的能力可能会受到损害。例如，自从我们的第一代服装产品推出以来，我们的客户尚未购买足够数量的某些产品，在2022年第二季度，我们决定需要调整整体服装策略并停止该产品线。因此，在2022年，我们在合并运营报表中确认了非现金库存减记和综合亏损，主要与这些第一代服装产品有关。

我们在提升品牌和吸引新客户方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资来推广我们的产品，包括与我们的重点产品战略的战略转型计划相关的投资。此类活动可能很昂贵，可能不会带来新客户或增加我们产品的销量。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能无法以与过去相同的速度吸引新客户或增加净收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品以发展业务的新客户，我们可能无法形成必要的规模来推动与供应商的有益网络效应，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否随着时间的推移增加对现有客户的销售额，因为我们的净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些参与度高、经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户认为我们的产品不再具有吸引力或对我们的客户服务不满意，或者如果我们无法及时更新产品以满足当前趋势和客户需求，则我们的现有客户可能不会购买，或者如果他们这样做，他们将来的购买量可能会减少或减少。

如果我们无法继续吸引新客户，或者我们的现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或者未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。

气候变化以及政府、组织、客户和投资者越来越关注可持续发展问题，包括与气候变化和社会责任活动有关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能导致原材料、商品和/或包装价格上涨，以及关键制造部件的供应减少。暴风雨、飓风和洪水等极端天气频率的增加可能会导致我们产品的生产和分销受到更多干扰，并对消费者的需求和支出产生不利影响。

投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（ESG）以及相关的可持续发展实践。这些当事方越来越重视其投资的社会成本的影响。除了作为PBC和经过认证的B公司（B公司）的地位外，我们还致力于成为行业中的ESG领导者。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准（这些期望和标准在不断变化，可能强调的优先事项与我们选择关注的优先事项不同），或者如果我们的ESG实践，包括我们的定期报告，发生变化或以其他方式不符合我们自己的价值观或ESG和可持续发展相关目标，那么我们的品牌、声誉和员工留存率可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的 ESG 实践或他们的速度不满意

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收养。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践和法规，并实现我们的可持续发展目标。此外，我们在管理声誉威胁和实现社会责任活动和可持续发展承诺方面的期望方面的失败或被认为失败，可能会对我们的品牌信誉、员工保留率以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生负面影响。

如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，无法成功开发和推出新产品，我们可能无法维持或增加收入和利润。

我们的成功取决于我们识别、确定和定义鞋类和服装行业产品趋势的能力，以及及时预测、评估和应对不断变化的消费者偏好的能力。但是，我们许多产品的交货时间可能使我们更难快速应对新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好。例如，我们的交货时间可能会更长，因为我们偏爱海运和其他更可持续的供应链做法来减少碳排放，这可能比可持续性较差的替代方案花费更长的时间和更昂贵。如果我们无法及时推出新产品，或者我们的新产品不被消费者接受，我们的竞争对手可能会更及时地推出类似的产品，这可能会损害我们被视为舒适和可持续鞋类和服装领导者的目标。我们所有的产品都会受到消费者对鞋类和服装，特别是可持续鞋类和服装的偏好不断变化的影响，这是无法确定预测的。我们的新产品可能不会得到消费者的接受，因为消费者的偏好可能会迅速转向不同类型的款式，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。例如，在 COVID-19 疫情期间，随着越来越多的消费者转向在家远程办公，消费者的偏好发生了转向更休闲和非正式的服装和鞋类。此外，我们在预测一个类别（例如鞋类）的消费者偏好方面的经验可能无助于我们预测或预测其他新类别（例如服装）的消费者偏好。例如，在设计和推出某些第一代服装产品时，我们没有成功预测客户的需求和偏好。结果，对此类产品的需求未能达到我们的预期，在2022年第二季度，我们决定需要调整整体服装战略并停止产品线。2022年，我们在合并运营报表和综合亏损表中确认了非现金库存减记，主要与这些第一代服装产品有关。如果我们未能准确预测和应对消费者偏好的趋势和变化，我们可能会遇到销售减少、库存过剩或利润率下降的情况，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用一系列营销、广告和其他举措来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的举措未能达到预期的效果，我们可能无法实现业务的盈利增长。

我们创建差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从知名度到考虑再到转化，而提高品牌和产品的知名度对于我们发展业务、提高客户参与度和吸引新客户非常重要。我们的营销策略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示广告、网站、直邮、流媒体音频、电视和社交媒体，以及绩效营销工作，包括重定向、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序进行移动推送通知。此外，我们的营销策略是全球性的，覆盖我们销售产品的超过35个国家的消费者。

我们寻求通过赞助独特的活动和体验来与客户互动并建立品牌知名度。如果我们的营销工作和信息没有适当地针对目标客户量身定制并被其接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，并且可能很难从这些计划中获得有意义的回报。作为战略转型计划的一部分，我们还预计将增加对品牌营销的投资，以制定更有针对性的产品战略。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将部分取决于这些营销工作的有效性和效率。

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我们通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道获得了大量访问我们的数字平台。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的经济和其他条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果获得了大量访问我们的网站和移动应用程序。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少对我们网站的访问量，进而减少新客户的获取，对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法经济高效地将流量吸引到我们的数字平台，那么我们获得新客户的能力和财务状况就会受到影响。电子邮件营销工作对我们的营销工作也很重要。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者如果客户不参与我们的电子邮件，无论是出于选择，还是因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。我们的营销计划已经变得越来越昂贵，成本可能会继续增加，而从这些计划中获得有意义的回报可能很困难或不可预测。即使我们通过营销工作成功增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销工作未能成功提高对我们产品的知名度、提高客户参与度或吸引新客户，或者如果我们无法经济高效地管理营销费用，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

未能准确预测消费者需求可能会导致库存过剩或库存短缺，从而导致营业利润率下降，现金流减少并损害我们的业务。

为了满足对我们产品的预期需求，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品的未来需求的估计向制造商下订单。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们产品或竞争对手产品的需求增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受程度、竞争对手的产品推出、总体市场状况的意外变化、门店关闭（包括 COVID-19 疫情导致的）、总体消费者支出的下降以及经济状况的疲软或消费者对未来经济状况的信心。如果我们无法准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或可供商店出售或配送给买家的商品短缺的情况。

库存水平超过客户需求可能会导致库存注销、我们捐赠未售出的产品、库存减记和/或以折扣价出售多余库存，所有这些都可能导致我们的毛利率下降，损害我们品牌的实力和排他性，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。例如，我们过去曾将多余的未售出产品捐赠给第三方，并通过包括我们的网站和零售商店、第三方折扣店和我们在北加州的直销店在内的各种渠道以折扣价出售我们的某些产品。此外，在2022年，我们确认了非现金库存减记，主要与某些第一代服装产品的停产有关。同样，在2023年，我们确认了与我们在加拿大和韩国向分销商模式过渡相关的损失，这涉及向第三方分销商出售我们在这些国家的业务运营中使用的某些资产；在未来向分销商模式过渡时，我们可能会遇到类似的损失。

相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，未能提前向制造商下足够的订单，那么我们的制造商可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会出现库存短缺的情况。我们的门店或第三方配送中心的库存短缺可能导致向客户发货延迟、销售损失、负面客户体验、品牌忠诚度降低以及我们的声誉和客户关系受损，所有这些都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

作为一家经营零售商店的公司，我们面临各种风险，包括商业房地产以及劳动和就业风险。

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截至 2023 年 9 月 30 日，我们在七个国家经营了 60 家零售店。我们根据经营租约租赁门店。我们预计将在未来几年内继续评估我们在国内和国际上运营的门店总数，并可能选择通过与分销商达成协议和关闭现有门店等方式优化我们运营的零售门店总数。

当我们开设新的零售商店时，我们有效获得房地产以在国内和国际上开设新零售商店的能力取决于符合我们流量、平方英尺、共同租赁、租赁经济、人口统计和其他因素标准的房地产的供应情况。我们还必须能够有效地续订现有的房地产租约。此外，我们曾不时地寻求并可能再次寻求缩小、合并、重新定位或关闭部分零售门店，这可能需要修改各种合同，包括现有租约。我们通常无法选择取消这些租约。例如，由于 COVID-19 疫情，在 2020 年全年，我们的门店关闭时间约占我们预计运营总天数的 20%。在此期间，我们的商店没有产生任何收入，但我们通常需要继续支付租金。同样，如果现有门店或新门店无利可图，而我们决定关闭该门店，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括在剩余的租赁期内支付基本租金。即使随着人口结构的变化，我们门店的当前位置变得没有吸引力，我们也可能承诺履行适用的租约规定的义务。未能获得足够的新地点或成功修改现有地点的租约，或者未能有效管理现有零售门店的盈利能力或有效管理任何零售商店的关闭流程，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，经济环境可能使确定国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们以先前商定的租金行使租赁期权以及按谈判租金续订即将到期的租约的决策质量。对这些决策质量的任何不利影响都可能影响我们保留足以实现目标的房地产地点或有效管理现有门店队伍盈利能力的能力，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的零售商店拥有超过 700 名员工。因此，我们面临与遵守国内和国际劳动和就业法律法规相关的成本和风险，这可能会导致我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流受到影响。我们有时不得不而且可能再次需要缩小规模、合并、重新定位或关闭部分零售门店，这可能会增加与员工相关的成本。

我们面临着管理我们与员工关系的国内和国际法律变化的重大影响，包括工资和工时法律法规、公平劳动标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工会保护、工伤补偿率、养老金缴款、公民身份要求和工资税，这可能会对我们的运营成本产生直接影响。这些法律经常变化，针对单个物理地点（例如联邦、州和地方）存在于多个层面，可能难以解释和适用。例如，为了遵守与某些市场从直接模式过渡到分销商模式相关的相关法律，我们可能会产生与员工相关的费用。

在我们有员工的国家/地区，大幅提高最低工资或加班费率可能会对我们的运营成本产生重大影响，可能需要我们采取措施缓解这种增长，所有这些都可能导致我们产生额外成本。还存在与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔有关的潜在索赔的风险。此外，如果我们的很大一部分员工成为劳工组织成员或集体谈判协议的当事方，我们可能容易受到罢工、停工或其他劳工行动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与员工关系的变化或美国或外国劳动和就业法律法规的变化可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

如果有的话，我们可能无法在现有或新地区成功开设新的门店，这可能会损害我们的运营业绩。

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我们成功开设和经营新门店的能力取决于许多因素，其中包括，我们的能力：

•确定合适的商店地点，其可用性不在我们的控制范围内，可能需要昂贵的长期租赁义务；

•获得品牌认可和认可，尤其是在对我们来说不熟悉的地理区域或地区；

•谈判可接受的租赁条款；

•雇用、培训和留住具备所需客户服务和其他技能并与我们共同致力于可持续发展的门店人员和现场管理人员；

•在商店扩建和开业方面投入足够的资金；

•让新门店人员和现场管理人员融入我们的企业文化和共同价值观；

•提供足够的库存水平；以及

•成功将新门店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。

我们可能无法找到新的市场，在这些市场中，我们的可持续鞋类和服装产品和品牌形象会被接受。此外，由于市场饱和和/或其他宏观条件（例如，COVID-19 疫情的影响），我们可能无法在现有、邻近或新地点开设新门店或以盈利的方式运营新门店。

我们的增长战略涉及扩大我们的零售合作伙伴关系，这给我们的业务带来了风险和挑战。

2022年，我们开始与第三方零售商签订基础广泛的协议，而我们在大规模执行这一渠道分销策略方面的运营经验有限。此外，我们在2023年3月宣布的战略转型计划下的一项举措是降低新零售商店的开业步伐，并利用我们与第三方零售商的协议来提高品牌知名度并吸引新客户。这一战略要求并将继续要求对跨职能运营和管理重点进行投资，同时投资物流、渠道管理、支持技术和人手。

如果我们的第三方零售合作伙伴终止或减缓我们的合作伙伴关系，或者以其他方式不履行对我们的义务，如果我们无法满足零售合作伙伴的期望和要求，或者如果我们决定建立更多合作伙伴关系但无法确定合适的零售合作伙伴或与他们达成协议，我们可能无法实现我们的合作战略方面的业务目标。此外，我们建立的任何其他零售合作伙伴关系的条款可能对我们不利。我们无法成功实施零售合作伙伴关系可能会导致消费者对我们的品牌产生负面看法，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在大多数情况下，我们与此类第三方零售商的协议允许从我们这里购买的产品数量存在显著差异，并且存在最终订单量可能低于最初预测的风险。第三方零售商可能会出于我们无法预测或控制的原因采取影响我们的行动，例如他们的财务状况或业务策略或运营的变化。无法保证我们将来能够以相同或更优惠的条件继续与零售合作伙伴保持关系，也无法保证这些关系将在我们与零售合作伙伴的现有合同条款之外继续存在。

此外，我们的零售合作伙伴可能会减少门店或业务的数量或整合、进行重组或重组、重新调整其附属关系，或者将竞争对手的产品推广到我们的产品之上或进行清算。这些事件可能导致销售我们产品的商店或电子商务平台数量减少或导致我们失去客户，从而降低我们的收入和收益增长。

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我们的业务取决于我们通过使用社交媒体等方式维持一个由活跃的客户组成的强大社区的能力。如果我们受到与营销活动或社交媒体使用相关的负面宣传，或者以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。

我们使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持影响力，并在新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们获得新客户的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的发展，我们或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，都可能使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销，可能会增加我们监控此类内容合规性的负担，并增加此类内容可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销主张的风险。

有关我们、我们的产品以及与我们关联的其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销工作、安全措施、客户支持相关的客户投诉或负面宣传，尤其是在博客和社交媒体网站上，或者客户对供应商或分销商行为的回应，可能会降低客户忠诚度和社区参与度，损害我们的品牌和业务。

如果我们快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和业务复杂性的增加，因此，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到影响。

自2015年成立以来，我们迅速扩大了业务，全年净收入已从2018年的1.26亿美元增加到2022年的2.978亿美元。如果我们的业务快速增长，我们可能会在获得足够的原材料和制造能力来生产产品方面遇到困难，而且生产和发货也会延迟，因为我们的产品面临与海外采购和制造相关的风险。我们可能需要继续扩大销售和营销、产品开发和分销职能，投资在现有司法管辖区和/或新的司法管辖区开设和经营更多的零售门店（或者投资分销合作伙伴的业务以代替或补充我们经营的零售门店），升级我们的管理信息系统以及其他流程和技术，为不断扩大的员工队伍腾出更多空间。这种扩张可能会增加我们的资源压力，使我们在新的司法管辖区面临法律和合规风险，并导致我们遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难，尤其是在我们的 “羊群” 的增长使我们面临更多司法管辖区的就业、健康和安全以及其他监管和合规要求的情况下。有效管理我们的增长方面的任何困难或其他困难以及我们业务复杂性的增加都可能导致我们的品牌形象受到侵蚀，从而对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果对业务和运营的大量投资，包括对零售商店的投资，未能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时地投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造业创新以及现有业务的扩张，例如在新的国际市场增加分销商，这可能需要大量的现金投资和管理关注。我们预计将在短期和中期内继续评估零售门店的数量和地理覆盖范围，并以战略方式进行投资，包括与我们的战略转型计划相关的投资，以减缓在美国开设门店的步伐，并将我们的国际市场进入战略过渡到分销商模式。我们认为，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；但是，重大投资受典型影响

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发展新业务或扩展现有业务所固有的风险和不确定性。任何重大投资未能提供预期的回报或盈利能力都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，并转移管理层对利润更高的业务运营的注意力。

我们面临与ESG活动和披露相关的风险，如果我们未能实现公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

2020 年，我们开始为我们的产品提供碳足迹计算。2021年，我们宣布了一项雄心勃勃的可持续发展战略，以实现我们的目标，即通过改善业务来帮助扭转气候变化。我们的可持续发展战略有三个战略重点：（1）再生农业、（2）可再生材料和（3）负责任能源。这些优先事项以10个目标为基础，我们打算在2025年底之前实现这些目标，即2025年目标。此外，我们还宣布了一项目标，即到2030年将单位碳排放量减少到低于1千克的二氧化碳当量排放量，即2030年的目标。我们正在将我们的ESG披露与可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露工作组的框架保持一致，我们预计将继续进行ESG披露。

尽管我们的可持续发展战略和实践以及我们对待这些战略和实践的透明度水平是我们业务的基础，但它们使我们面临多种风险，包括：

•由于我们无法控制的一系列因素（包括政府和其他第三方未能进行改善基础设施所需的投资，例如增加清洁能源电网的可用性），我们可能无法或无法完全实现2025年目标或2030年目标中的一项或多项，或者我们可能会根据新信息、调整后的预测或业务战略的变化调整或修改我们的既定目标，其中任何一项都可能产生负面影响影响我们的品牌、声誉和业务；

•实现2025年目标和/或2030年目标可能需要我们花费大量资源，这可能会转移我们高级管理层和关键人员的注意力，延迟我们实现盈利的时间，损害我们的竞争力，或者以其他方式限制我们对增长进行投资的能力；

•我们与 ESG 相关的披露可能会导致利益相关者或其他第三方加强对我们 ESG 业绩、活动和决策的审查；

•未能或认为未能披露足够严格或以可接受的格式设定指标和目标，未能妥善管理目标选择，未能或认为未能进行适当的披露，利益相关者认为未能优先考虑 “正确” 的ESG目标，或者第三方对ESG相关评级不利，都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；

•我们使用的某些指标得到第三方的保证和/或验证的有限或根本没有得到第三方的保证和/或验证，所涉及的审查过程可能不如在更传统的审计中寻求的保证那么严格，这样的审查过程可能无法发现错误，也可能无法保护我们免受证券法规定的潜在责任，而且，如果我们要就此类ESG指标寻求更广泛的保证或认证，我们可能无法获得此类保证或认证，或者可能面临更高的相关成本获取和/或维护此类信息保证或认证；

•我们的碳足迹计算中使用的第三方数据被确定为错误或由于任何原因我们无法获得，这将要求我们寻找新的高质量第三方数据来源或开发自己的数据，这两者都可能需要大量资源、暂时暂停共享每种产品的碳足迹，或者由于基础数据的变化而调整碳足迹数字，以及如果我们的利益相关者对任何此类情况反应不利或者我们未能进行充分管理任何过渡，它可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；

•不断变化的ESG或可持续发展标准、规范或指标的变化对我们产生负面影响或要求我们更改披露的内容或方式，以及

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我们的利益相关者或第三方对此类变化持负面看法，我们无法充分解释此类变化，或者我们需要花费大量资源来更新披露信息，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；以及

•如果我们被认为、指控或发现我们违反或不遵守新通过或不断演变的适用于我们的ESG和可持续发展相关法律和披露要求，则我们的品牌声誉和业务可能会受到负面影响；以及，

•如果我们的任何披露，包括我们的碳足迹数字、根据第三方 ESG 标准提交的报告，或针对我们 2025 年目标、2030 年目标或其他目标的报告，不准确、被认为不准确或被指控不准确，则我们的品牌、声誉和业务可能会受到负面影响。

我们面临着与我们对某些ESG标准的承诺相关的风险，我们称之为可持续发展原则和目标框架或SPO框架。

SPO框架由我们已经满足或打算满足的ESG标准组成，最初在2021年11月4日根据规则424 (b) (4) 向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终招股说明书中标题为 “可持续发展原则和目标框架” 的部分中进行了更全面的描述。这是一个未经测试的新框架，它不是完全由无私的第三方开发的，而是根据Allbirds和其他合作伙伴的意见开发的。投资者没有根据或记录来评估SPO Framework对我们的运营、财务状况和A类普通股市场价格的影响。我们遵守SPO框架可能会给我们带来额外的业务运营成本，包括第三方ESG评估的成本、与实现碳减排目标相关的成本等。我们将来可能无法满足SPO框架的所有内容（或其任何部分）。我们还可能会更改根据SPO框架报告进展的频率和方式。此外，SPO框架的任何或所有要素都可能被视为不足和/或不令人满意，和/或SPO框架的可信度可能被完全忽视。由于我们公开承诺遵守SPO框架，如果我们未能在ESG实践和事项上取得有意义的进展，或者未能继续透明地报告ESG实践和与SPO框架有关的事项，我们的声誉可能会受到损害。如果我们未能在报告领域采取负责任的行动，或者未能证明我们对ESG原则的承诺增强了我们的整体财务业绩，我们也可能损害我们的声誉和品牌价值。由于我们未能或被认为未能满足SPO框架而对我们的声誉造成的任何损害也可能影响员工的敬业度和留任率、我们的供应商或制造商与我们开展业务的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的联合创始人（包括我们的首席执行官和其他高级管理人员）的持续服务，以及我们吸引和留住人才的能力。

我们依赖高级管理层和其他关键人员的持续服务和业绩，包括我们的联合创始人兼首席执行官约瑟夫·兹威林格和我们的联合创始人兼首席创新官蒂莫西·布朗。兹维林格先生和布朗先生在我们的工作是随意的，这意味着他们随时可能因任何原因辞职或被解雇。如果他们中的任何一个出于任何原因停止为我们工作，另一位联合创始人就不太可能履行即将离任的联合创始人的职责，我们也不太可能立即找到合适的替代者。我们的其他高级管理层和关键员工也是随意雇用的。我们目前没有为任何员工提供 “关键人物” 保险。关键人员的流失，包括管理人员、供应链、创新和可持续发展、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营并严重损害我们的业务。

为了成功发展和运营我们的业务并执行我们的战略计划，我们必须吸引和留住高素质的人员。争夺高管和高技能人才的竞争通常非常激烈，尤其是在我们总部所在的北加州。随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。与我们竞争有经验的人才的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更具吸引力的薪酬待遇。那个

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我们的股权奖励（尤其是在最近几个季度我们的A类普通股交易价格相对较低的情况下）或现金奖励等未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不如我们过去的激励措施或竞争对手目前提供的激励措施那么有效。如果我们的股权奖励的感知价值进一步下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬组合缺乏吸引力，则可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。我们可能无法成功吸引、整合或留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面可能会遇到困难。我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制或延迟，例如限制性的移民法以及对旅行或签证可用性的限制。例如，随着我们向新的地区扩张，包括招聘远程员工，我们必须将每个此类司法管辖区的招聘和就业相关方面作为招聘计划的一部分。同样，随着 COVID-19 疫情的消退，我们的员工流失率可能会受到企业和就业市场的步伐和复苏、经济的总体健康状况、失业率、可能被竞争对手招聘的高技能员工的感知或实际流动性，或者我们现有员工根据在 COVID-19 疫情期间的经历对远程或 “混合” 工作安排的偏好，这些偏好可能与性质和背道而驰我们认为最重要的职位条件COVID-19 疫情消退后，适合我们的业务。如果我们的员工流失率高于预期，我们可能会发现在没有大量开支的情况下很难满足我们的招聘需求。未能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功招聘和整合我们的新员工，或者未能留住和激励现有员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的关键要素是我们的企业文化和价值观。我们投入了大量时间和资源来建立我们的文化，这种文化植根于创新、团队合作和有目的地实现利润。与此相关的是，我们相信，我们作为PBC的地位、我们对环境保护和可持续发展的承诺以及经过认证的B Corp地位，所有这些都是我们文化和价值观的基本方面，将我们与竞争对手区分开来，并促进我们的客户、合作伙伴和员工之间建立基于信任的关系。

但是，随着我们的持续发展，包括在地域上扩大我们在加利福尼亚州旧金山总部以外的业务，以及开发与上市公司相关的基础设施，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化和共同价值观的能力，包括：

•需要识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任关键领导职务、分享和推进我们的文化、价值观、使命和公共利益目标的人员；

•我们员工队伍的规模和地域多样性不断扩大，这可能会限制我们在全球所有办公室和员工中推广统一一致的文化和一套共同价值观的能力；

•我们现在允许或将来可能允许的更多替代工作安排，包括兼职或灵活职位、完全远程工作或 “混合” 职位（允许混合面对面工作和远程工作）；

•我们的员工健康与福祉计划和其他ESG投资的成本，这些是维护我们的企业文化和不辜负我们的价值观所必需的，但可能比竞争对手的成本更高；

•失去我们经认证的 B Corp 身份；

•竞争压力可能会使我们偏离我们的使命、愿景和价值观，并可能导致我们采取与我们的文化或价值观背道而驰或员工认为与之背道而驰的行动；

•我们快速发展的行业；以及

•在影响我们的新业务领域培养专业知识的需求日益增加。

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任何未能维护我们的企业文化（或将其真正本地化），或者未能兑现我们作为公司的价值观，尤其是与环境保护和可持续发展相关的价值观，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们的业务，限制我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求企业目标的能力。

商品退货可能会损害我们的业务。

我们通常允许客户根据我们认为比行业标准更慷慨的退货政策退回产品。例如，对于鞋类，除非另有说明，例如最终销售商品，否则我们通常接受在原始购买日期后 30 天内退回的商品退货以获得全额退款或换货。我们报告的收入扣除了退货、折扣以及从客户那里收取并汇给政府当局的任何税款。我们根据历史回报趋势估算预期产品回报余额。收入在扣除销售退货补贴后列报，预期的库存收回权列为收入成本的减少。新产品的推出、客户信心或购物习惯的变化或其他竞争和总体经济条件都可能导致实际回报超过我们的预期。如果实际回报成本与先前的估计不同，则负债金额和相应收入将在此类成本发生的时期进行调整。此外，我们的产品可能会不时在运输途中损坏，这也会增加退货率。作为退货过程的一部分，退回的商品也可能在运输途中损坏，这可能会阻碍我们转售退回商品的能力。例如，买家不时滥用我们的退货政策，不适当地退回鞋子，或者退回在 30 天退货期全部或大部分时间内反复穿过且无法转售的鞋子。竞争压力可能导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏的产品增加和产品退货的增加。如果产品退货率显著提高或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

假冒或 “仿冒” 产品以及 “Inspired-by-Allbirds” 的产品可能会吞噬我们对可持续鞋类和服装的需求，并可能导致客户困惑、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的经营业绩下降。

我们面临着来自第三方在侵犯我们知识产权的情况下制造和销售的假冒或 “仿冒品” 产品的竞争，以及来自我们鞋类在可持续性、设计和风格方面受到我们鞋类启发的产品，包括数字零售商提供的自有品牌产品。过去，第三方在Facebook或其他社交媒体平台上建立了针对用户的网站，这些网站的 “相似” 网站旨在欺骗用户相信他们是在以大幅折扣购买Allbirds的鞋子。一些实际从这些 “相似” 网站购买商品的个人认为他们是从我们的实际网站购买的，随后向我们提交了投诉。

第三方的这些活动可能会导致客户困惑，要求我们承担额外的管理费用来管理与假冒商品相关的客户投诉，将客户从我们这里转移出去，导致我们错过销售机会，并导致我们的市场份额流失。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者对这些其他产品感到困惑，并认为它们是真正的 Allbirds，我们可能被迫与不满意的客户打交道，他们错误地将服务质量差或商品质量差归咎于我们。

在未来解决这些或类似问题时，我们还可能被要求承担大量费用来保护我们的品牌和执行我们的知识产权，包括在美国或国外采取法律行动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

这些问题和类似的 “假冒” 或 “Inspired-by-Allbirds” 问题可能会再次发生，并可能再次导致客户困惑、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的经营业绩下降。

我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，此类指标或基础数据中的任何实际或感知的不准确之处都可能导致投资者对此类指标失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们使用内部和/或外部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具有一定的局限性，包括但不限于数据收集不完善（例如，缺少电子邮件和/或其他标识符）

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某些通过我们的零售渠道购买但不提供此类信息的客户）。此外，我们依靠从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们验证此类数据的能力可能受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果我们由于使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题而低估或超额计算了业绩，如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，或者如果第三方数据或外部报告标准访问权限的变化需要修改我们计算某些运营指标的方式，则我们报告的数据可能不准确，也可能无法与前几个时期相提并论。此外，我们衡量数据的方式方面的限制、变化或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能或被认为不能准确反映我们的业务，如果我们发现我们的指标或这些指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够准确的方式计算出任何关键绩效指标，投资者可能会对这些指标的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的业务受到季节性的影响。

我们的业务受到零售鞋类和服装行业常见的季节性趋势的影响。因此，从历史上看，与其他季度相比，我们在今年第四季度的假日季创造的净收入比例通常更高，销售和营销费用也更高，我们预计这些趋势将继续下去。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。

与我们的供应链相关的风险

我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产可能会给我们的供应链带来问题。

我们不生产我们的产品或为其生产原材料，而是依赖供应商。我们产品中使用的许多材料都是由第三方开发和制造的，在短期内可能只能从一个或非常有限的来源获得，其中一些来源过去和可能继续受到 COVID-19 疫情和其他外部因素的影响。我们与一些供应商和制造商的合同可能无法充分满足我们的生产要求，我们与其他公司在原材料和生产方面竞争。

我们已经经历过当前来源的原材料供应出现严重中断，而且将来可能会遇到这种情况，我们可能无法以可接受的价格及时或根本找不到质量相当的替代材料供应商。COVID-19 疫情加剧了这些问题和风险，导致在2020年的大部分时间和2021年初世界大部分或所有地区实行旅行限制和居家令。此外，如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法按照我们可以接受的条件找到更多的原材料供应或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。这些问题和风险之所以增加，是因为我们对可持续发展的承诺，包括我们对特定材料和制造工艺的使用，以及我们对供应商施加的可持续发展和环境、社会和治理 (ESG) 相关要求，这些要求通常限制了可能满足我们要求的供应商的数量。确定合适的供应商是一个复杂的过程，需要我们对其质量控制、响应能力和服务、财务稳定、环境影响以及劳动和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有生产或寻找新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的情况，这是因为对供应商和制造商进行有关方法、产品和质量控制标准的培训需要时间。如果新供应商距离我们的市场或供应链中的其他参与者更远，或者如果需要替代的运输和运输路线，则运输时间会增加，这也可能导致与供应商变更相关的延迟，所有这些都可能增加我们的整体环境影响，也可能对我们的声誉和产品的碳足迹评分产生负面影响。中的任何延迟、中断或成本增加

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材料供应或产品制造可能会对我们满足客户对产品需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和运营收入降低。

我们的业务面临制造商集中的风险。

我们在很大程度上依赖数量非常有限的第三方合同制造商来采购我们的绝大多数产品。例如，在2023年，我们将所有新的鞋类生产移交给了越南的一家鞋类制造商。由于我们的供应链如此集中，如果我们在越南的鞋类制造商或任何其他主要制造商遇到影响价格、质量、可用性或产品及时交付的重大干扰，我们的业务和运营将受到负面影响。这些关键制造商的部分或全部流失，或者我们与其中任何一家制造商的关系发生重大不利变化，都可能导致销售损失、成本增加和分销延迟，从而损害我们的业务和客户关系。此外，由于我们对可持续发展的承诺，包括使用特定的材料和制造工艺，以及我们对合同制造商施加的可持续发展和ESG相关要求，在没有大量交货时间或无需我们承担更高成本的情况下有可能满足我们要求的制造商通常较少，因此如果没有大量的时间和费用，我们可能无法更换关键制造商。

我们的承包商或被许可人的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准可能会损害我们的业务。

我们与承包商合作制造我们的产品，其中大多数承包商位于美国境外。我们要求直接制造我们产品的承包商以及制造用于制造我们产品的材料的承包商遵守我们的供应商行为准则和其他社会、环境、健康和安全标准，以造福工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管承包商有遵守我们的政策和适用标准的合同义务，但有时承包商可能不遵守此类标准或适用的当地法律，或者我们的被许可人可能无法对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。同样，我们与这些承包商签订的协议通常不要求我们拥有全面的排他性；因此，一些承包商可能被允许与可能被认为具有竞争力的各方合作，这可能会损害我们的业务。

此外，一个或多个承包商未能遵守适用的法律法规和合同义务可能会导致对我们提起诉讼，或者要求我们提起诉讼以执行我们的合同，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类承包商未能为其设施提供安全和人道的工厂条件和监督，都可能损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。此外，我们的承包商的任何此类违规行为、产品召回或对我们的任何供应商、制造商或被许可人的生产方法、涉嫌做法、工作场所或相关条件的负面宣传，都可能对我们的品牌形象产生不利影响，导致销售损失，要求我们转移资源来解决和补救这些问题，使我们面临法律索赔，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或被许可方，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响、财务状况和经营业绩。由于ESG和可持续发展实践对我们的品牌和业务的重要性，承包商的任何这些问题都可能对我们产生更大的负面影响。

我们的供应商或制造商未能持续提供高质量的材料和产品可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，并导致我们的业务和运营业绩受到影响。

我们的成功取决于我们为客户提供他们所寻求的可持续鞋类和服装的能力，而这反过来又取决于我们的制造合作伙伴提供的成品的数量和质量，这取决于他们从我们的供应合作伙伴那里获得的原材料的数量和质量。如果我们的供应链合作伙伴不能持续生产高质量的产品供我们销售，我们可能无法为客户提供他们寻求的高品质可持续鞋类和服装。

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我们相信，我们的许多新客户都是通过口耳相传和其他来自现有客户的非付费推荐来找到我们的。如果现有客户由于我们产品的材料或制造缺陷或其他与质量相关的问题而对他们的产品体验不满意，那么他们可能会停止购买我们的产品，并可能停止将其他人推荐给我们，我们可能会遇到产品退货率的提高。如果由于我们未能发现和纠正的质量问题而无法留住现有客户和吸引新客户，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。如果产品质量问题普遍存在或导致产品召回，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会承担巨额成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

我们的供应商和制造商使用的原材料和商品包括树纤维、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡胶、再生塑料瓶和纸制品。我们的供应商和制造商的原材料和大宗商品成本受到天气、消费者需求、利率上升、通货膨胀、大宗商品市场投机、生产国与消费国货币的相对估值和波动以及其他通常不可预测且超出我们控制的因素的影响。此外，如果主要供应商、鞋类和服装行业或一些国家采用并执行碳定价，那么原材料和大宗商品的价格可能会上涨。原材料成本的上涨已经并将继续对我们的收入成本、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。因此，这可能会影响我们产品的定价。例如，2021 年 8 月，我们对某些产品进行了小幅提价，并在 2022 年 3 月进一步提价。目前尚不确定由于原材料和供应成本的增加，部分原因是当前的通货膨胀环境，我们是否必须考虑将来进一步提高产品的价格。如果我们继续提高产品的价格，这可能会对客户对我们产品的需求产生不利影响。

我们的供应商大多位于美国境外，他们的运营面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

目前，我们的大多数供应商都位于美国境外。由于我们的全球供应商，我们在国外开展业务时面临风险，包括：

•政治动荡、恐怖主义、地缘政治事件、战争和其他暴力冲突、劳资纠纷和经济不稳定导致来自生产我们产品的外国（包括越南、中国和秘鲁）的贸易中断；

•实施新的法律法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口费用有关的法律法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制，特别是美国对来自我们产品制造国（包括越南、中国和秘鲁）的进口征收的新关税或增加的关税；

•鉴于供应商和制造商的设施位于美国境外，而且在许多情况下远离我们的办公室和管理层，在执行和定期审计或审查我们的供应商和制造商遵守我们的供应商行为准则（包括其劳动和可持续发展惯例）方面面临的挑战更大，成本也会增加；

•在一些国家，尤其是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；

•由于全球、区域或地方公共卫生危机（例如，COVID-19 疫情）或其他紧急情况或自然灾害导致的运营中断；

•运输中断或延迟；以及

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•我们的制造商、供应商或客户所在国家的当地经济状况的变化。

这些因素和其他我们无法控制的因素，尤其是鉴于 COVID-19 疫情，可能会中断供应商的生产，影响我们的供应商以具有成本效益的方式或根本无法出口我们的产品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

运输和交付是我们业务的关键部分，我们的运输和交付安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠多家海运、空运包裹和 “零担运输” 承运人来交付我们销售的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的运营业绩、财务状况和客户体验产生负面影响。例如，我们的运输安排条款的变更或征收附加费或激增定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收入库库存并将商品运送给客户的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括疫情、天气、火灾、洪水、停电、地震、战争或恐怖主义行为或其他特别影响其他运输合作伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。过去，由于我们无法控制的原因，我们曾经经历过运输延迟，将来也可能会遇到这种情况。在我们的运输供应商交付期间，我们还面临损坏或损失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时交付，包括交付给国际买家，或者在配送过程中损坏或丢失，我们的客户可能会不满意并停止向我们购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功优化、运营和管理由第三方拥有和运营的物流和配送中心组成的全球网络，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的全球物流和分销网络。目前，我们主要依赖一些第三方物流提供商将我们的成品存储在美国、英国、荷兰、中国、日本和新西兰的配送中心分销给客户。我们满足客户期望、管理库存、完成销售以及实现运营效率和增长目标的能力，尤其是在新兴市场，取决于这些第三方配送设施的正常运营、其他分销能力的发展或扩大，以及第三方（包括参与向我们的分销设施运送产品的第三方）及时提供服务。如果我们继续增加第三方物流提供商，要求他们扩大其配送、配送和仓储能力，包括在新国家/地区增加更多地点，添加具有不同配送要求的产品类别，或更改我们销售的产品组合，我们的全球物流和配送网络将变得越来越复杂，其运营对我们和我们的第三方物流提供商来说将变得更具挑战性。我们物流和配送中心网络的扩张和发展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。此外，我们可能需要比预期更快地扩大产能。如果我们无法获得新的或扩展现有的第三方物流提供商以满足我们未来的需求，我们的订单履行和运输时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们所依赖的第三方拥有和运营的物流和配送中心可能会因我们无法控制的问题而中断，包括信息技术问题、地震或火灾等灾害、疾病爆发或政府为缓解其传播而采取的行动。例如，在 COVID-19 疫情期间，我们所依赖的几家物流提供商面临人员短缺，这影响了他们的业务并导致发货和交货时间延迟。我们的配送设施的任何重大故障都可能对我们的业务造成不利影响。我们保留业务中断保险，但它可能无法充分保护我们免受第三方物流和配送中心重大中断造成的不利影响。

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与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险

我们未能或无法保护或执行我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值并削弱我们的竞争地位。

目前，我们依靠商标、商业外观、版权、专利和不正当竞争法以及保密程序和许可安排相结合来建立和保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利。我们经常面临仿冒我们的产品、制造和分销 “仿冒品” 和假冒产品以及盗用我们的品牌和产品名称的行为。例如，我们不得不对第三方盗用我们的 WOOL RUNNERS 商标提起诉讼，并不得不对制造和销售违反我们设计专利的产品的第三方提起诉讼。

此外，在某些外国，知识产权保护可能无法提供或受到限制，在这些国家，法律或执法实践可能无法像美国那样充分保护我们的知识产权，而且我们可能更难成功地质疑这些国家的其他各方使用我们的知识产权。例如，我们的某些商标或商业外观申请可能未获得相关政府机构的批准，因为这些申请被认定缺乏足够的显著性，即使获得批准，也可能因同样的原因受到第三方的质疑。如果我们未能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们的商标和其他专有权利可能与他人的权利发生冲突，我们可能会被禁止销售我们的某些产品。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们认为，我们的商标和其他专有权利具有重要价值，对于识别和区分我们的产品与竞争对手的产品以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了一些美国、欧盟和外国商标注册，并将继续酌情评估其他商标的注册。但是，由于先前的商标冲突或其他原因，部分或全部待处理的商标申请可能会被拒绝。我们还会遇到 “抢注者” 或不良行为者，他们要么申请注册先前获得的与我们的商标相同或相关的商标，要么是 “抢注”。在这种情况下，第三方希望利用其在先权利作为杠杆，以获得有利的货币和解或获得其权利；在某些情况下，我们需要花费财务和内部资源来处理此类申报。

此外，即使我们的申请获得批准，第三方也可能出于同样的原因寻求反对、宣布这些注册无效或以其他方式质疑，尤其是在我们扩大业务和增加我们提供的产品数量时。例如，目前，我们正在为中国针对我们多项已获批准的注册的无效诉讼进行辩护。

我们对任何索赔的辩护，无论其理由如何，都可能既昂贵又耗时，并且可能会转移管理资源。对我们成功的侵权索赔可能会导致巨额金钱责任或阻止我们销售我们的某些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的产品、获得第三方的许可权或完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。

无法获取、使用或维护我们网站的商标和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前是我们产品在多个司法管辖区的商标注册人，并且是allbirds.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有国际司法管辖区注册以我们的域名为代表的商标。域名通常由互联网监管机构监管，通常不能作为商标本身受到保护。随着业务的发展，我们已经承担了与商标的注册、维护和保护相关的材料成本，并且可能会继续产生这些成本。如果我们没有或无法以合理的条件获得在特定国家使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫承担任何一项责任

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在该国家/地区销售我们的产品所需的巨额额外费用，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国家/地区销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻碍或干扰我们使用相关域名或Allbirds品牌的能力。监管机构还可以建立额外的通用或国家/地区代码顶级域名，或者允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用Allbirds名称的域名。

此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留域名，这些域名会干扰我们的客户通信，侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权的价值。例如，我们过去曾是域名或内容与我们相似的欺诈网站的目标，将来也可能成为这些网站的目标，这些网站试图转移我们的客户流量和欺诈我们的客户。任何无法阻止这些做法的行为都可能对我们的品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站。

我们的信息技术系统的任何重大中断或意外的网络中断都可能扰乱我们的业务并减少我们的销售。

我们越来越依赖信息技术网络和系统、我们的网站以及各种第三方来推销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，遵守监管、法律和税收要求。例如，我们依靠信息技术系统和第三方来运营我们的网站，处理在线和商店中的交易，回应客户的询问，管理库存，及时购买、销售和运送货物，并保持具有成本效益的运营。此外，当我们在美国以外的某些国家/地区过渡到分销商模式时，第三方分销商可能会利用自己的信息技术系统和其他基础设施。我们还依靠我们的信息技术基础设施开展数字营销活动，以及我们在世界各地的员工、客户、制造商和供应商之间的电子通信。我们的网站（其中一部分通过 Shopify 运行）和信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能容易受到各种中断或中断，包括因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、火灾、洪水、停电、硬件故障、恐怖袭击、战争行为、入侵、地震或灾难性事件而造成的损坏、中断、减速或停机。

由于我们的网站和互联网相关运营的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响，这可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何减速或重大中断都可能干扰我们跟踪、记录和分析所销售产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或参与正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商还可能不时更改其政策、条款或产品，可能无法在我们扩张时推出满足我们需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条件向我们提供服务，或者根本不向我们提供服务，这可能要求我们调整使用包括网站在内的信息技术系统的方式，或者转向其他第三方服务提供商，这可能会成本高昂，造成中断，最终可能对我们的业务和财务状况产生不利影响、运营业绩和增长前景。此外，我们在报告财务业绩时可能会遇到延迟。

我们在技术基础设施中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未被发现的错误或漏洞，其中一些可能很严重，只有在软件在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才能被发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，但我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，并且我们系统的运行可能会减速或出现故障。例如，过去，我们在更新网站时遇到了轻微的减速和/或功能受损。此外，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。在商业实施或发布后，我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致

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我们的声誉受损、客户流失、不良行为者的利用导致数据泄露或未经授权修改我们的软件、我们的数字渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。

此外，如果我们扩大对第三方服务（包括基于云的服务）的使用，则由于与此类服务的集成或随后对此类服务的依赖和/或此类第三方的故障，我们的技术基础设施可能会面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行绩效降低将减少商品销售量，还可能对客户对我们品牌的看法产生不利影响。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动或季节性趋势相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站上的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将需要进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证在使用我们的网站或移动应用程序时，我们能够准确预测增长的速度或时间（如果有），也无法保证我们能够扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应此类增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的网站、移动应用程序和底层技术基础设施的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这尤其具有挑战性。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、资本支出、额外的管理和运营支出、收购和留住足够熟练的人才来实施和操作新系统、对管理时间的要求、错误或漏洞的引入，以及向或过渡时延迟或困难所带来的其他风险和成本将新系统集成到我们当前的系统中。我们或我们的第三方供应商无法继续更新、改进和扩展我们的网站或移动应用程序和底层技术基础架构（包括使用后续系统升级或替换传统系统或制定新的政策、程序、培训计划和监控工具）可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和变更需要大量投资。我们的运营业绩可能会受到与成功实施任何系统和基础设施升级或变更相关的时间、有效性和成本的影响。

如果使我们的客户能够在我们这里在线购物的基于技术的系统无法有效运行，那么我们的运营业绩以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到重大不利影响。

如果我们未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的数字平台，这些平台提供各种商品和快速配送选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，都可能使我们处于竞争劣势，导致数字和其他销售流失，损害我们在客户中的声誉，对我们的全球数字业务增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的数字业务特有的风险还包括从我们公司经营的门店转移销售额、难以通过直接渠道重现店内体验以及对在线内容的责任。我们未能成功应对这些风险可能会对我们数字业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

如果我们的客户更难在移动设备上从我们这里购买产品，或者如果我们的客户选择不在移动设备上从我们这里购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们面临与在线支付方式相关的风险。

我们目前接受使用多种方式付款，包括信用卡和借记卡。当我们向消费者提供新的支付选项时，我们可能会受到其他法规、合规要求、欺诈和其他风险的约束。对于某些付款方式，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们还受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）以及管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或无法遵守。不遵守PCI DSS或不符合其他支付卡或其他行业标准可能会导致罚款或信用卡品牌向我们分配欺诈性收费的费用。

如果有关我们客户的敏感信息已被披露或据称已被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商遭受真实或感知的网络攻击或滥用，我们的客户可能会减少对我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。

运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输各种敏感信息，例如姓名、电话号码、邮寄和账单地址以及电子邮件地址，以及我们可能与第三方服务提供商共享的其他类似个人信息。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，但是计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们或我们的第三方服务提供商 (a) 未能或无法检测到网络攻击或 (b) 未能或无法充分保护敏感信息。

与其他电子商务公司一样，我们也容易受到黑客攻击、恶意软件、供应链攻击、计算机病毒、未经授权的访问以及计算机黑客的各种其他攻击（例如网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭证填充攻击、拒绝服务攻击、利用软件漏洞以及其他真实或感知的网络攻击）以及由电信故障、用户错误或具有授权访问权限的用户的故意或意外行为或不作为引起的网络安全事件我们的系统。此外，我们员工的某些职能领域在 “混合” 或完全远程的工作环境中运行，这增加了这些潜在漏洞的风险。这些问题中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏或未经授权访问或泄露敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权或业务合作伙伴和供应商的敏感信息被盗，我们的IT系统受损或我们制作财务报告的能力受到干扰，以及要求上市公司进行的其他公开披露。我们过去曾遭受过未遂的网络、网络钓鱼或社会工程攻击，将来可能会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于未经授权访问系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商才为人所知。安全漏洞也可能由非技术问题引起，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或其人员的故意或无意行为。

如果我们、我们的分销商或我们的第三方服务提供商遇到或被认为经历过安全漏洞，导致市场表现或可用性问题，或者敏感信息丢失或损坏，或者未经授权访问或披露敏感信息，消费者可能会不愿向我们提供在我们的网站上购买所必需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。虽然我们维持网络错误和遗漏保险，涵盖网络风险的某些方面，但我们可用的保险或其他合同权利可能无法充分弥补这些损失。成功向我们提出一项或多项超出或不在我们的保险范围内的巨额索赔，或者保险单的变更，包括增加保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会使我们无法购买此类保险，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，根据隐私和安全法律相互矛盾的各个司法管辖区的个人、隐私权倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求，我们可能会被要求披露个人数据。任何披露或拒绝披露个人数据都可能导致对隐私的侵犯，并且

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数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法向某些司法管辖区的客户提供我们的产品。此外，管理我们收集、使用和披露客户数据的法律法规的变化可能会对客户数据的保留和安全性提出额外的要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受联邦、州或外国法律法规的约束，以及我们在隐私、数据保护和客户保护方面的合同义务和行业要求；扩大或颁布与隐私、数据保护和客户保护有关的现行法律和法规，或者不遵守这些法律或义务，无论是否无意，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收集和维护与我们的客户和员工有关的大量数据，在处理大量数据、将此类数据传输给第三方、出于跟踪和营销目的处理此类数据（或为跟踪和营销目的向第三方提供此类数据）以及保护此类数据的安全性方面，我们面临着固有的风险。我们实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律和法规，或适用于我们收集、使用、保留、共享和安全的适用行业标准，或者我们的任何第三方服务提供商未能保护他们可能代表我们维护的此类数据，都可能导致执法行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务惯例，从而导致我们承担赔偿义务我们的客户，分散我们的管理注意力，增加我们的成本开展业务，使自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚和负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们失去信任，对我们的声誉和业务（包括我们的品牌）产生负面影响，从而损害我们的财务状况，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。美国和世界各地的法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用、传输和披露方式，并制定了安全标准，实施有关隐私惯例的通知要求，并向个人提供有关使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。这些法律法规仍在法庭上接受检验，法院和监管官员会对它们作出新的和不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些法律法规的解释和适用方式可能在各司法管辖区之间不一致或与我们目前的政策和做法不一致。

在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑收集、分发、使用和存储从消费者或其设备那里收集到的或与消费者或其设备有关的信息的法律、准则或规则。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及获得有关如何使用其个人信息的详细信息的更大权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的法定赔偿和私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法》（CPRA）。CPRA 于 2023 年 1 月 1 日生效，规定了自2022年1月1日起对与消费者相关的某些数据的义务，显著扩大了 CCPA，包括引入数据最小化和存储限制等额外义务，赋予消费者额外的权利，例如更正个人信息和其他选择退出权，并成立了一个新的实体，即加州隐私保护局来实施和执行法律。我们处理的个人信息可能受CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都通过了隐私法，这些法律已于2023年生效或将生效，但这些州隐私法规的某些方面仍不明确，这导致了进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改数据惯例和政策，并承担大量额外成本和支出以努力遵守规定。其他州也考虑了类似的法案，这些法案可能在将来颁布。除了可能因不遵守国家规定而处以罚款和处罚外

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法律，一些州还规定了滥用或未经授权访问个人信息的客户享有私人诉讼权。

出于隐私考虑，我们的第三方技术和平台提供商的某些要求也可能导致我们修改我们的产品，或者由于消费者信息的可用性减少而对我们的收入产生负面影响。例如，出于广告和衡量目的，Apple iOS 14.5 要求 Apple App Store 中的应用程序选择在第三方拥有的应用程序和网站上跟踪用户。谷歌在 2022 年初推出了类似的功能。这样的变化可能会降低我们和/或我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和相关指标的质量。此外，此类变化可能会严重抑制我们有针对性的广告和相关活动的有效性。

除了新的隐私法构成的风险外，我们还可能因违反长期存在的联邦和州隐私和消费者保护法，包括与消费者进行电话和电子邮件通信有关的法律而受到指控。例如，《电话消费者保护法》（TCPA）是一项联邦法律，对未经联系人事先同意拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定对违规行为提供巨额法定赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在采用新颖的法律理论，指控联邦和州的窃听/窃听法和州宪法禁止使用网站和移动应用程序运营商广泛使用的分析技术来了解其用户如何与其服务互动。尽管我们努力合规，但我们使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国以外，某些外国司法管辖区，包括欧洲经济区（EEA）和英国，在某些方面比美国的法律和法规更为严格。例如，欧洲经济区和英国已采用 GDPR，这可能适用于我们对与已识别或可识别的活人（个人数据）相关的数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理。GDPR 以及欧洲经济区成员国和英国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露个人数据的收集和处理方式（以简洁、易懂和易于访问的形式）；赋予数据主体有关其个人数据的新权利（包括 “被遗忘” 权和数据可移植权），以及增强当前权利（例如，数据主体访问请求）；要求签订数据处理协议代表其他组织管理个人数据的处理；引入将重大数据泄露通知数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下包括受影响个人）的义务；维护数据处理记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。

此外，我们受其他外国司法管辖区（包括中国和韩国）的其他各种数据隐私和安全法律和法规的约束，或可能受到这些法律和法规的约束。2021 年 6 月 10 日，中华人民共和国（简称 PRC）通过了《中华人民共和国数据安全法》（DSL）。DSL 于 2021 年 9 月 1 日生效，对处理个人数据的实体规定了数据隐私和网络安全义务，并规定在中国境外处理数据的实体将对中国公民的利益损害承担责任。此外，中华人民共和国于2021年8月20日通过了《个人信息保护法》（PIPL）。PIPL 于 2021 年 11 月生效，制定了处理中国公民个人信息的规则。与 GDPR 和 CCPA 一样，DSL 和 PIPL 适用于在中国境外处理个人信息，但其目的是向中国公民提供产品或服务。

由于我们收集和处理有关中国公民的个人信息，我们现在或可能受到与DSL和PIPL相关的中国法规的约束，并可能被命令遵守这些法规。此外，未来我们可能会受到更严格的中国监管审查。由于DSL和PIPL的解释和执行仍然存在很大的不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规。任何违规行为都可能使我们处以罚款，并下令采取补救措施或终止任何被视为的行动

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监管机构违法，损害我们的声誉，或对我们的法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

在将个人数据跨境传输出欧洲经济区方面，我们也可能受到欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展给从欧洲经济区向美国传输个人数据带来了复杂性和不确定性。我们可能会使用欧盟委员会于 2021 年 6 月 4 日批准的替代数据传输机制，例如标准合同条款或 SCC。这些新的SCC可能需要我们花费大量资源来更新合同安排并遵守此类义务。此外，数据保护机构可能要求除SCC之外还采取措施，用于向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和英国进行传输。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除其他影响外，遵守这些变化还可能使我们面临额外成本，欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构有可能对向美国和其他非欧洲经济区国家的个人数据传输适用不同的标准，并阻止或要求对流向美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据所采取的措施进行临时验证。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助代表我们处理数据，前提是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不足的合同保护来遵守根据GDPR对跨境数据传输不断变化的解释和指南。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。

最近的这些事态发展可能需要我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布有关个人数据出口机制的进一步指导意见，包括无法使用标准合同条款和/或无法开始采取执法行动的情况，我们可能会蒙受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和业务的地理位置或隔离，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对某些违反GDPR的行为处以最高2,000万欧元或全球年总营业额的4％的罚款，以较高者为准。除上述内容外，违反 GDPR 还可能导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们对数据的处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表性诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），可能构成巨额补偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

英国已经实施了与GDPR相似的立法，包括英国数据保护法和与GDPR类似的立法，即英国GDPR，该法规定最高处以1750万英镑或公司全球营业额的4％（以较高者为准）的罚款。此外，英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明确，包括对欧盟成员国与英国之间数据传输的监管。2021 年 6 月 28 日，欧盟委员会宣布了一项 “充分” 的决定，得出的结论是，英国确保了与 GDPR 同等的数据保护水平，这为个人数据从欧洲经济区持续流向英国的合法性提供了一些缓解。但是，仍然存在一些不确定性，因为这项充足性决定必须在四年后延期，在此期间可能会被修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国 GDPR 和其他英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，也无法完全预测《数据保护法》、英国 GDPR 和其他英国数据保护法律或法规将如何监管进出英国的数据传输的影响。

我们还受不断变化的欧盟Cookie和电子营销隐私法的约束。在欧盟，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统的要求，目前实施电子隐私指令的国家法律将被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。在欧洲

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联盟，在用户的设备上放置 cookie 或类似技术以及直接进行电子营销需要知情同意。GDPR 还对获得有效同意规定了条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保对每种 cookie 或类似技术分别征求同意。尽管电子隐私法规的文本仍在制定中，预计要到2023年某个时候才能生效，但欧洲法院的裁决和监管机构最近的指导正在推动人们越来越多地关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行最近的指导方针中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大更改，限制我们营销活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的负债。对 Cookie 和类似技术的监管，以及拒绝 Cookie 或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段，都可能对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，遵守法律和合同义务可能需要我们就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中所做的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果事实证明这些声明不真实或被视为不真实，即使在我们合理控制范围之外的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州检察长和其他联邦、州和外国监管机构和私人诉讼当事人提出的指称违反隐私或消费者保护法的诉讼、索赔、调查、询问或其他程序。

我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为不遵守这些快速变化的法律、法规或标准或我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，有义务停止提供产品或以降低其在某些司法管辖区的有效性的方式对我们的业务进行实质性修改，负面宣传，以及损害我们的品牌和声誉，减少对我们产品的总体需求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

以不符合适用法律和法规、导致知识产权损失或侵权或导致意外披露的方式使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为全渠道营销方法的一部分。随着法律法规不断演变以规范这些渠道的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按我们的指示行事的第三方可能会故意或无意中使用社交媒体，这可能导致知识产权的损失或侵权，并公开披露我们的企业、员工、客户、第三方供应商或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们或我们的客户的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

政府对互联网和电子商务的监管正在不断演变，不利的变化或我们未能遵守这些法规，无论是否无意，都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，这反过来又可能对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、资费、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护以及互联网中立性。目前尚不清楚现行法律如何管理此类问题

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由于财产所有权、销售税和其他税收以及客户隐私适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数都是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的惯例相冲突。我们无法确定我们的做法是否完全符合所有这些法律和法规。我们未能遵守这些法律或法规中的任何行为或被认为未能遵守这些法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失，并导致政府机构、客户、供应商或其他方面对我们提起诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致征收金钱负债。根据合同，我们也可能有责任赔偿第三方因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使第三方免受损害。因此，这些法律和法规的不利发展可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们已经并且可能继续面临外汇汇率波动的影响。

我们的某些国外收入以我们在美国境外销售产品的国家和地区的货币计价。同样，我们的某些国外运营费用以第三方供应商所在的国家和地区的货币计价。例如，为了获得我们预计业务所需的原材料或大宗商品（例如羊毛）的供应，我们可以签订以美元以外货币定价的长期合同。因此，外币相对于美元的价值变化已经影响了我们的净收入和经营业绩，并且将来可能会继续影响我们的净收入和经营业绩。例如，在2022年，由于某些国际市场美元走强，不利的外汇汇率对我们的全年净收入和经营业绩产生了约800万美元的负面影响。由于这种外币汇率波动，发现我们业务和经营业绩的潜在趋势已经变得更加困难，而且可能会继续变得更加困难。此外，如果汇率波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期不同，那么我们的A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易风险敞口的计划。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，来对冲某些外币汇率波动风险敞口。在套期保值的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动对财务造成的任何或部分负面影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，则可能会带来额外的风险。

美国或其他政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；新的贸易限制可能会使我们无法以盈利的方式进口或销售我们的产品。

美国和我们产品生产或销售的国家已经实施并可能施加额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或者可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。与这些限制或法规（包括特定产品的适当进口分类代码或海关税码）有关的任何审计或相关争议的结果都可能对我们在做出适用最终决定时段或期间的财务报表产生不利影响。各国实施、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对各种因素，包括全球和国家的经济和政治状况，这使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。例如，近年来，美国政府对来自某些外国（例如中国）的进口商品征收了更高的关税，而美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采用关税，从而导致全球贸易战。美国或其他国家的任何此类未来关税都可能对我们的业务产生重大影响。尽管我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，或者在不同国家的制造商之间转移生产，但这些努力可能不会立即产生结果，或者在短期内可能无效或不可能。例如，我们将产能从中国转移到越南，这意味着美国政府对从中国进口的某些商品征收的关税目前仅影响一小部分

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我们现有的产量。但是，由于关税相对较低的国家缺乏制造专业知识或产能，我们可能被要求将产能转移回中国（或美国政府征收更高关税的其他国家）。我们也可以考虑提高最终客户的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力并对净收入产生不利影响。

贸易限制，包括关税、配额、经济制裁、禁运、保障和海关限制，可能会增加成本或减少可供我们使用的产品供应，可能会延长运输时间，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们还依赖国际贸易协定和法规。我们生产和销售产品的国家可能会征收或增加关税、关税或其他类似费用，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响。

美国与我们销售或采购产品的国家之间的贸易协定或政治关系发生不利变化或退出，可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。

普遍的地缘政治不稳定及其应对措施，例如制裁、贸易限制和关税变化的可能性，包括美国和中国征收的关税，以及美国与我们目前或将来可能生产或销售产品的其他国家之间征收额外关税或其他贸易限制的可能性，可能会对我们的业务产生不利影响。有可能进一步引入或提高关税。此类变化可能会对我们的业务产生不利影响，并可能增加采购在美国以外国家制造的产品的成本，或者可能要求我们从其他国家采购更多产品。

如果我们未能成功预测和管理这些动态，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。

任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构进行调查或采取行动和负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到包括联邦贸易委员会在内的各种联邦机构的广泛监管，以及我们产品目前分销或销售所在国家的其他各种联邦、州、省、地方和国际监管机构的广泛监管。如果我们不遵守这些法规，我们可能会受到执法行动或处以重大处罚或索赔，这可能会损害我们的经营业绩或开展业务的能力。法律诉讼或政府机构与这些或任何其他事项有关的任何调查或询问都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新法规的通过或对现行法规解释的变化可能会导致巨额的合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，从而导致净收入的重大损失。

我们的大多数产品来自外国和地区的第三方供应和制造合作伙伴，包括被认为存在更大腐败商业行为风险的国家和地区。我们还在多个外国和地区设有子公司和/或员工和其他代理机构，包括但不限于英国、中华人民共和国和香港。我们受经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》（FCPA）、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内反贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、《2010年英国反贿赂法》以及我们开展活动的国家可能的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介以腐败方式向外国政府官员、政党和私营部门接受者许诺、授权、提供或提供任何有价值的款项，以获取或保留业务，将业务引导给任何人或获得任何好处。此外，美国上市公司必须保存准确、公平地代表其交易的记录，并建立适当的内部会计控制体系。在

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许多国外，包括我们可能开展业务的国家，企业从事FCPA或其他适用法律法规禁止的行为可能是当地习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能会寻求处以巨额的民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然我们已经实施了与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理商以及我们将某些业务运营外包给的公司可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能对此负责，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何违反 FCPA、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、出口特权丧失或严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，应对任何执法行动都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致巨额的辩护费用和其他专业费用。

现有、新的和拟议的税法和法规的解释和适用中的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

我们所受或经营的税收制度尚不稳定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导方针，或现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果此类变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们在不同司法管辖区缴纳的税款取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际商业活动的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们开展业务的司法管辖区的税务机关可能会质疑我们对公司间交易进行定价和维持公司间安排的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能需要缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流以及我们运营的整体盈利能力降低。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来支付此类意外开支。同样，税务机关可以断言，在我们认为尚未建立应纳税联系的司法管辖区，我们需要纳税，根据国际税收协定，这种说法通常被称为 “常设机构”，而这样的说法如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

尽管我们认为我们目前在所有要求我们征收销售税的司法管辖区征收销售税，但如果一个或多个司法管辖区成功地要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前征收销售税的司法管辖区征收额外的销售税，则可能导致巨额的纳税负债（包括罚款和利息）。此外，征收额外的销售税征收义务，无论是前几年还是将来，都可能给我们带来额外的行政负担，如果不对竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转的能力可能受到限制。

在历史上，我们蒙受了可观的净营业亏损。在遵守下述限制的前提下，如果我们未来实现盈利，未使用的净营业亏损通常可以结转以抵消未来的应纳税收入，除非此类净营业亏损根据适用的税法到期。根据现行法律，未使用的美国联邦政府

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在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的净营业亏损不会到期，可以无限期结转，但是此类联邦净营业亏损结转额的可扣除性仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守现行联邦税法。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或《守则》，我们使用联邦净运营结转额的能力可能会受到限制。如果我们遇到 “所有权变动”，则这些限制适用，这种变化通常定义为在连续的三年期内，某些股东或股东集团对我们的股权的所有权（按价值计算）的变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们州净营业亏损结转额的使用。我们尚未完成第382节的分析，因此，无法保证以前经历的任何所有权变更都不会严重限制我们对受影响的净营业亏损结转额的使用。我们过去或未来股票所有权的变化，包括首次公开募股的变化，其中一些可能超出我们的控制范围，可能已经触发或可能触发所有权变更，从而对我们使用变更前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，在某些时期，各个司法管辖区可能会暂停使用净营业亏损结转额或受到其他限制。因此，我们使用净营业亏损结转抵消应纳税所得额的能力可能会受到州一级适用的限制或特殊规定的约束，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前和将来都可能再次面临索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能会导致意想不到的开支，最终可能会以不利于我们的方式解决。

我们可能会不时参与诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生品索赔、商业纠纷和版权侵权、质疑商标和其他知识产权索赔有关的事项，以及与我们的业务或我们的可持续发展和ESG实践、声明和目标相关的贸易、监管、雇佣和其他索赔。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事在两起基本相似的证券集体诉讼中被点名为被告，指控我们犯下了重大虚假和/或误导性的《证券法》第10b-5条和美国证券交易委员会第10b-5条、17 C.F.R. § 240.10b-5 以及《证券法》第11和15条关于我们的业务、运营和前景的声明。这两个案例都有标题 Shnayder 诉 Allbirds, Inc. 等人，案件编号 23-cv-01811-amo（N.D. Cal.）; Delgado 诉 Allbirds, Inc. 等人，案件编号 23-cv-02372-amo（N.D. Cal.）。2023年7月25日，法院下达了一项合并这两起案件的命令，任命了首席原告，并批准了首席原告对首席律师的选择。我们打算大力为这些诉讼辩护。这些诉讼中的任何一个都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能超过我们保险单的限额，或者承运人可能会拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼都可能对我们在客户中的声誉和品牌形象产生负面影响。

与我们作为公益公司和经认证的B型公司的地位相关的风险

我们作为公益公司的地位可能不会带来我们预期的收益。

根据特拉华州法律，我们是PBC。作为PBC，我们需要创造公共利益，以负责任和可持续的方式运营，同时平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及我们的公司注册证书中确定的环境保护的具体公共利益。尽管我们认为我们的PBC地位对客户、品牌、员工和其他业务合作伙伴具有重要意义，并且环境保护的公共利益对我们的星球至关重要，但无法保证我们会实现我们的公共利益目标，也无法保证成为PBC的预期积极影响会得到实现。因此，成为PBC并遵守相关义务可能会对我们为股东提供尽可能高的回报的能力产生负面影响。

作为PBC，我们必须至少每两年向股东提供一份报告，评估我们的整体公共福利表现以及我们在实现特定公益目标方面的成功情况。如果我们无法及时提供此报告，或者由于我们无法向公众报告足够的进展，我们的股东、与我们有业务往来的各方、监管机构或其他方面对报告不满意

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不管是好处还是其他方面，我们作为PBC的声誉和地位都可能受到损害，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们公开报告的经认证的B Corp分数下降，或者如果我们失去了经过认证的B Corp资格，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。

尽管特拉华州法律或公司注册证书条款没有要求，但我们选择根据独立的非营利组织B Lab, Inc.（B Lab，Inc.）或B Lab制定的标准来评估我们的社会和环境绩效、问责制和透明度。评估的结果是，我们被指定为经过认证的B Corp，这是指被认证为达到一定社会和环境绩效、问责制和透明度水平的公司。为B Corp认证设定的标准可能会随着时间的推移而发生变化。我们的持续认证由 B Lab 自行决定。我们相信，B Corp的地位增强了我们在客户、员工和业务合作伙伴以及行业内的信誉和信任。专注于ESG和可持续发展相关计划的投资者也可能重视我们作为B Corp的地位，这是对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度的独立评估。我们公开公布的B Corp评分的任何下降或地位的变化，无论是由于我们的选择还是未能满足B Corp的认证要求，都可能使人认为我们更加关注财务业绩，不再像对B Corps共同的价值观和标准那样坚持。这可能会损害我们在客户、员工或业务合作伙伴中的声誉和品牌，从而损害我们的业务和经营业绩，并导致我们的A类普通股股价下跌。

我们的董事有信托义务不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的具体公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，则无法保证这种冲突会以有利于我们的股东的方式得到解决。

虽然传统公司的董事必须做出他们认为符合股东最大利益的决定，但PBC的董事有信托义务平衡股东的金钱利益、受PBC行为严重影响的其他利益相关者的最大利益以及公司的特定公共利益。根据特拉华州法律，如果董事做出符合合理目的的知情和无私的决定，则免于承担违反这些信托义务的责任。因此，我们的董事不仅被允许而且有义务考虑我们的特定公共利益和其他利益相关者的利益。如果股东的经济利益与我们的特定公共利益或其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事有义务做出符合合理目的的知情和无私的决定；因此，无法保证此类冲突会以有利于股东经济利益的方式得到解决。因此，如果出于重大公共利益和其他利益相关者的考虑，特拉华州法律和我们的PBC地位可能会导致我们的董事会做出在短期和/或长期内对股东来说财务利润较低的决策；这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们专注于特定的公益目的并对社会产生积极影响可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

作为PBC，董事会有责任平衡（1）股东的金钱利益，（2）受我们行为重大影响的人的最大利益，以及（3）公司注册证书中确定的环境保护的具体公共利益。尽管我们相信我们的公共利益指定和义务将使股东受益，但在平衡这些利益时，董事会可能会批准并可能采取我们认为有利于环境保护或部分或全部利益相关者的行动，即使这些行动并不能最大限度地提高我们短期或中期的财务业绩。尽管我们认为，鉴于环境保护承诺对我们长期成功至关重要，这一任命和义务将使公司受益，但这可能会导致董事会做出与股东短期或更狭隘利益不符的决策和行动。此类决定或行动意图或预期产生的任何长期利益可能无法在我们预期或根本无法实现的时间范围内，此类决定或行动可能会立即产生负面影响。例如，我们可能会选择以我们认为将进一步促进环境保护和可持续发展的方式修改政策，尽管此类变更可能代价高昂；我们可能会采取行动，例如与符合以下条件的供应商和服务提供商签订合同或与之签订合同

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最先进的制造和分销设施，其技术和质量控制机制超过了适用的法律要求和行业标准，尽管这些行动可能比其他替代方案更昂贵；我们可能会受到影响，不得不推行计划和机会来兑现我们对地球、环境以及我们生活和工作的社区的承诺；或者在回应可能的收购公司提案时，我们的董事会可能会受到包括我们在内的利益相关者利益的影响羊群、我们的供应商、供应商、制造商和分销商以及我们的客户，他们的任何或所有利益可能与我们的股东的利益不同。

我们可能无法或迟迟无法从促进环境保护的行动中获得预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们可能因平衡股东和公共利益的责任而面临越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为PBC，我们的股东（如果他们个人或集体拥有我们至少2％的已发行股本或市值至少为200万美元（以较低者为准）的股份）有权提起衍生诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益利益。此类衍生诉讼将受我们经修订和重述的公司注册证书条款的约束，该条款要求在法律允许的最大范围内，此类诉讼只能向特拉华州大法官提起，如果该法院没有属事管辖权，则由特拉华州联邦地方法院提起。尽管传统公司会受到股东提起的其他类型的衍生诉讼的影响，但这种索赔不存在于传统公司。因此，我们可能会面临衍生诉讼增加的可能性，这将需要管理层的注意，因此可能会对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格已经下跌并可能进一步下跌，这导致购买A类普通股的投资者蒙受巨额损失。

由于多种因素，我们的A类普通股的市场价格经历了高波动和重大波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的业务运营和战略的变化；

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，关注我们公司的任何证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们或我们的竞争对手发布的重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；

•其他鞋类和服装公司，尤其是我们行业的鞋类和服装公司的股票市场估值和经营业绩的变化；

•我们可能向公众提供的可持续发展目标、这些目标的任何变化或我们未能实现这些目标；

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•整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势造成的波动；

•我们的董事会或管理层的变动；

•出售我们的大批A类普通股，包括我们的联合创始人或其他执行官和董事或其关联公司的出售；

•对我们威胁或提起的诉讼；

•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；

•我们的资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•美国和全球的总体经济状况；

•其他事件或因素，包括战争（例如俄罗斯入侵乌克兰和持续的冲突）、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

•本 “第二部分，第 1A 项” 中描述的其他因素。风险因素” 以及本10-Q表季度报告其他地方包含的标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

股市最近经历了剧烈的价格和交易量波动。公司证券的市场价格波动往往与其经营业绩无关或不成比例。市场波动可能导致我们的A类普通股股票价格的极端波动。如果我们的A类普通股的公开上市量和交易量很低，价格波动性可能会更大。此外，过去，股东有时会在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事在两起基本相似的证券集体诉讼中被点名为被告，指控我们违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的美国证券交易委员会第10b-5条、17 C.F.R. § 240.10b-5，以及1933年《证券法》第11和15条，或《证券法》通过对我们的业务、运营和前景作出重大虚假和/或误导性陈述来采取行动。这两个案例都有标题 Shnayder 诉 Allbirds, Inc. 等人，案件编号 23-cv-01811-amo（N.D. Cal.）; Delgado 诉 Allbirds, Inc. 等人，案件编号 23-cv-02372-amo（N.D. Cal.）。2023年7月25日，法院下达了一项合并这两起案件的命令，任命了首席原告，并批准了首席原告对首席律师的选择。我们打算大力为这些诉讼辩护。这种针对我们的具体诉讼和任何类似的此类诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求并决定将我们的A类普通股退市，则退市可能会对我们的A类普通股的市场流动性产生不利影响，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BIRD”。为了维持我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场的上市，我们必须满足某些上市要求，包括每股1.00美元的最低收盘价。2023年10月9日，我们的A类普通股的收盘价首次低于1.00美元。如果我们的A类普通股连续30个工作日的收盘价低于1.00美元，那么根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），我们的初始期限为180个日历日，以恢复遵守纳斯达克的出价要求。如果在180天期限结束之前的任何时候，我们的A类普通股的买入价连续至少10个工作日收于1.00美元或以上，那么我们将重新遵守买入价要求，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克规则行使自由裁量权延长该10天期限。如果我们选择转移到纳斯达克资本市场以利用该市场的额外合规期，则我们可能有资格再延长180天以恢复合规性。要获得资格，我们需要

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满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外，并在必要时书面通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。

无法保证我们会继续遵守在纳斯达克上市的A类普通股的要求。如果我们无法满足纳斯达克的继续上市标准，我们的A类普通股将被退市。除其他外，A类普通股的退市可能会对我们产生负面影响，包括降低A类普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购A类普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少新闻和分析师对我们的报道；限制我们未来发行更多证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉乃至我们的业务产生负面影响。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格下跌或波动加剧，也无法预测负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双类别或多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯宣布修改将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小盘600指数）的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外；但是，在2023年4月，标普道琼斯宣布其决定，具有多种股票类别结构的公司将被视为加入标准普尔综合1500指数及其组成部分的合格候选人指数前提是它们符合所有其他指数资格标准。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对无投票和多类别结构的处理展开了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中进行新的多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将 “投票结构不平等” 的股票证券纳入其指数，并推出一项在资格标准中特别包括投票权的新指数。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚从长远来看，它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售我们的大量A类普通股可能会导致我们的A类普通股的价格下跌。

向公开市场出售大量A类普通股（包括在转换B类普通股时发行的此类股票），尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。我们现有的许多证券持有人从其持有的股权价值中获得了大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售股票，或者以其他方式保障或限制其风险敞口，使其不受这些股票未确认收益的价值的影响。我们无法预测此类出售对A类普通股市场价格的时机或影响。

此外，截至2023年9月30日，我们有未偿还的股票期权，如果全部行使，将发行9,525,973股B类普通股和5,217,123股A类普通股。行使已发行股票期权后可发行的所有普通股、根据我们的2021年股权激励计划保留并可供未来发行的13,291,122股A类普通股，以及根据我们的2021年员工股票购买计划储备并可供未来发行的5,359,971股A类普通股均已根据《证券法》注册公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求。

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此外，根据截至2023年9月30日的已发行股份，在某些条件下，我们大量B类普通股的持有人有权要求我们提交公开转售此类股票的注册声明，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。

普通股的双重类别结构实际上将投票控制权集中在我们的联合创始人蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹威林格、我们的董事、主要股东及其各自的关联公司手中，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

我们的B类普通股每股有10张选票，我们的A类普通股每股有一票。我们的联合创始人兼首席执行官Zwillinger先生和我们的联合创始人兼首席创新官布朗先生、我们的董事、我们的主要股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行股本的很大一部分投票权。

这些股东将有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易。这种集中控制将限制或阻止我们的其他股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止未经请求的收购提案或股本要约。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过股本的任何现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定。

额外的股票发行可能会导致我们的股东大幅稀释。

我们可能会发行额外的股权证券，以筹集资金、进行收购或用于其他各种目的。通过行使或转换向新的和现有的服务提供商提供的新的或现有的可转换债务证券、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励，可以额外发行我们的股票。任何此类发行都将导致我们股票的现有持有人的稀释。我们依靠基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于员工的股权薪酬和其他额外发行，稀释量可能很大。

特拉华州的法律、我们作为公益公司的地位以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约或代理人竞赛变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，压低A类普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约，包括股东可能获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们的A类普通股的市场价格。

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目录

作为PBC，作为收购目标，我们的吸引力可能不如传统公司。对于激进分子或对冲基金投资者来说，PBC也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍然必须考虑并适当考虑公共利益和股东价值，而股东可以通过衍生诉讼来强制执行这一点。此外，特拉华州人民银行法要求PBC董事会考虑除最大化股东价值之外的其他选民，这有可能使这样的董事会更容易拒绝敌对出价，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。

此外，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定反过来可能会影响我们的股东更换现任管理团队成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：

•规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股的持有人可能有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或其他出售我们公司或其资产，即使他们拥有的普通股的已发行股少于大部分；

•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州或联邦法院（如适用）；

•前提是我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；

•将我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每类的任期错开三年，这可能会延迟股东更换大多数董事会成员的能力；

•规定只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会才能召集特别股东会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•规定我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们经修订和重述的章程；

•要求拥有有权在董事选举中投票的股本中至少三分之二的投票权的持有人批准才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程，或者废除我们经修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定；

•要求获得有权在董事选举中投票的股本中至少三分之二的投票权的持有者的批准，才能修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的PBC地位有关的任何条款；

•如果由于合并或合并，Allbirds的股本将变成、转换为或交换非公益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权以及公司注册证书，则必须获得有权在董事选举中投票的股本至少三分之二的投票权的持有人批准才能与另一实体合并或合并为其他实体（或类似的管理文件），其中确实如此不包含与我们的相同的公共福利条款；

•要求股东必须提前发出通知并进行额外披露，以便提名个人参加董事会选举，或者提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方进行招标

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目录

代理人选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及

•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并确定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，该条通常禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在收购我们超过15％的已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院将是某些股东诉讼事务的唯一和独家法庭，而美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，(A) (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称Allbirds现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东向我们或我们的股东提出索赔的诉讼，(3) 任何根据DGCL条款提出索赔的诉讼、我们经修订和重述的公司注册证书，或我们经修订和重述的章程（可能经过修订或重述）或关于DGCL赋予特拉华州财政法院的专属管辖权，或 (4) 任何主张受特拉华州法律内政学说管辖的索赔的诉讼应在法律允许的最大范围内完全向特拉华州财政法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则由特拉华州联邦地方法院提起；以及（B) 美国联邦地方法院应是解决任何问题的专属机构申诉主张根据《证券法》提起的诉讼理由。《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权，因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，我们经修订和重述的公司注册证书包括（B）中概述的条款，旨在防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，防止不同法院作出不一致或相反裁决的威胁。尽管如此，专属法庭条款不适用于寻求执行1934年《证券交易法》或《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。

法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，而且一些州初审法院已执行了此类条款，并要求向联邦法院提起主张《证券法》索赔的诉讼，但不能保证上诉法院会确认此类条款的可执行性，股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提起诉讼。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些规定会由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与向州法院或州和联邦法院提起证券法索赔诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

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一般风险因素

事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己得出的估算和增长预测，存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。随着时间的推移，计算我们市场机会的变量可能会发生变化，并且无法保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的人会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预期，我们的业务也可能由于我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争。如果这些风险成为现实，都可能损害我们的业务和前景。

我们可能会寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或者通过战略联盟来发展我们的业务；未能充分管理这些收购、投资或联盟，未能将其与现有业务整合或实现预期回报，可能会对我们产生不利影响。

我们可能会不时考虑收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品的机会，或者结成战略联盟，这可能会增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们当前的产品或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制、政策和文化的问题；

•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

•将管理层的注意力从我们现有业务上转移开；

•对与供应商、外包制造商和其他第三方的现有业务关系的不利影响；

•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•被收购企业的关键员工可能流失；以及

•法律和会计合规成本增加。

我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做了，我们也可能无法以优惠条件成功完成任何此类交易，也可能无法成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，也可能无法留住任何关键人员、供应商或客户。此外，即使我们完成了此类交易并将新收购的业务或战略联盟有效地整合到我们现有的运营中，我们也可能无法实现预期的回报和/或无法获得预期收益，例如战略或运营协同效应或成本节约。完成和整合这些交易所需的努力可能既昂贵又耗时，并可能干扰我们的持续业务，使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，或者如果我们未能实现预期回报或获得预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

成为上市公司的要求可能会增加我们的成本，使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、纳斯达克上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求的约束。我们希望这些规则的要求以及

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法规将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、更耗时和更昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几位成员没有经营上市公司的经验。例如，除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度所涉及的复杂性，我们的管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们已经雇用了更多员工来帮助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致披露和治理做法的持续修订所必需的成本增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于其适用和实践方面的模棱两可而与监管或管理机构的预期活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，与私营公司相比，我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是可以在我们的审计和薪酬及领导管理委员会任职的成员，以及合格的执行官。

由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况比私营公司更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理层的资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为一家上市公司，我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须向管理层提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等情况。该评估要求披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们的独立注册会计师事务所将被要求在要求向美国证券交易委员会（SEC）提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条要求并将继续要求我们承担大量开支并投入大量管理工作。我们已经而且很可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以进行遵守第404条所需的评估。

在内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的

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目录

独立注册会计师事务所认为，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会对财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来的资本市场准入。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的某些报告要求豁免，包括第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。根据《就业法》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与需要遵守适用于上市公司的新或修订会计准则的生效日期的发行人的财务报表相提并论，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）2026年12月31日，即我们首次公开募股五周年之后的财年的最后一天；（2）年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天；（3）我们在前一个滚动三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们有资格成为 “大型加速申报者”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，那么我们未来的经营业绩可能无法与行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩相提并论。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更具波动性。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或发布不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格和交易量可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，那么我们的A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了A类普通股的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

我们可能会因欺诈或盗窃而蒙受损失。

过去，我们偶尔会遭受各种欺诈的损失，将来可能会蒙受损失，包括信用卡号被盗、声称客户未授权购买以及商家欺诈。一般而言，我们对欺诈性的信用卡交易负责。尽管我们已采取措施来检测和减少数字平台上欺诈活动的发生，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外, 如果欺诈行为与信用卡交易有关并变得过高,

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这可能会导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的开支。

此外，我们过去偶尔会受到个人进行欺诈性购买，这些人批量购买我们的产品，意图以溢价非法转售此类产品，将来也可能如此。尽管我们已采取措施检测和防止此类行为，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们过去偶尔会因我们的产品在商店或配送中心被盗或 “泄漏” 而蒙受损失，将来也可能蒙受损失。尽管我们已采取措施来发现和预防此类问题，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，我们产品的此类盗窃或 “泄漏” 还可能导致收入损失和非法转售我们的产品，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。

如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估算和假设，这些金额出现在本表10-Q季度报告第一部分第1项中。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，如表10-K中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 的部分所述。这些估算的结果构成了判断资产、负债和权益账面价值以及收入和支出金额的基础。重要的估计和判断包括收入确认、股票薪酬和普通股的公允价值。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

极端天气状况、自然灾害、公共卫生危机、政治危机和不稳定以及其他灾难性事件，包括由气候变化引起或加剧的事件，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

极端天气条件以及我们的办公室、零售商店、供应商、客户、配送中心和供应商所在地区的天气条件的动荡变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、海啸、洪水、季风或野火等自然灾害、公共卫生危机，例如流行病和流行病（包括 COVID-19 疫情）、恐怖袭击、战争和其他政治和地缘政治不稳定等政治危机，或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国外，及其相关后果和影响，包括能源短缺，都可能中断我们的运营、我们的供应商和其他供应商的运营，或导致经济不稳定这可能会对客户支出产生负面影响，其中任何或全部都会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。例如，我们的主要办公室位于北加州，该地区有地震和野火的历史，因此容易受到破坏或干扰。特别是，这类事件可能会影响我们的全球供应链，包括供应商在需要的地方和时间提供原材料的能力、第三方制造和运送商品的能力，以及我们向来自或运往受影响地区的客户运送产品的能力。

2022 年 2 月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。迄今为止，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制向受影响地区出售或进口商品、服务或技术，以及对俄罗斯和白俄罗斯的关联个人以及政治、军事、商业和金融组织的旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。尽管我们目前没有在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰开展业务，但事实并非如此

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可以预测这场持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治变化。也无法确定地预测这场持续的冲突会对现有宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场产生的其他不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来支持这种增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张工作和其他增长举措的时机和范围（如果有）、营销活动的扩大以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。最近，包括股票和债务金融市场在内的全球经济出现了波动和混乱。股票或债务市场的任何此类波动和中断，或此类市场的进一步恶化，包括政治动荡或战争所致，都可能使任何必要的股权或债务融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。未来由我们担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 股权证券的未注册销售

没有。

(b) 所得款项的用途

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

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目录

第 6 项。展品

本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

以引用方式纳入

展览 数字

展览标题

表单

文件号

展览

申报日期

3.1

第九次修订和重述的注册人公司注册证书。

8-K

001-40963

3.1

2021年11月5日

3.2

注册人经修订和重述的章程。

8-K

001-40963

3.1

2023年8月21日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。

32.2†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。

101.INS*

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

截至2023年9月30日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL格式并包含在附录101中

________________

* 随函提交。

# 表示管理合同或补偿计划或安排。

† 本10-Q表季度报告随附的附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种通用公司措辞，均不得纳入本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			ALLBIRDS, INC.
日期：2023 年 11 月 8 日			来自：			/s/约瑟夫·兹维林格
						约瑟夫·兹威林格
						首席执行官
						（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 8 日			来自：			/s/ 安·米切尔
						安·米切尔
						首席财务官
						（首席财务官）