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以下对Skyward Specialty Insurance Group，Inc.(“我们”、“我们”和“我们的”)股本的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本细则须受吾等经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、吾等经修订及重订的附例(“附例”)及吾等经修订及重订的股东协议所规限，并受其整体规限。本说明还概述了特拉华州一般公司法(“DGCL”)的相关规定。我们鼓励您阅读这些材料以获取更多信息。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)，但须受适用于优先股(如果有的话)的优先股的限制。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有优先股，则优先股为未偿还优先股。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

本公司注册证书授权本公司董事会设立一系列或多系列优先股(包括可转换优先股)。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而我们普通股的持有者无需采取进一步行动。我们的董事会将能够决定关于任何系列优先股的权力(包括投票权)、优先和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。截至提交10-K表格年度报告之日为止，并无发行或发行任何优先股股份，本说明为该表格的一部分，而我们目前并无计划发行任何优先股股份。

表格S-3。如果吾等根据证券法有权以S-3表格登记吾等的股份，而一名占吾等已发行普通股至少10%的应登记证券持有人以书面形式要求吾等以S-3表格登记其股份以供公开转售，而向公众公布的发售价格为7,000,000美元或以上，吾等将被要求向所有须登记证券持有人发出通知并尽一切合理努力进行登记；然而，倘若吾等已以S-1表格为须登记证券持有人进行四次登记，吾等将不会被要求进行此类登记。

股票将有权享有某些“搭便式”登记权，允许这些持有者将其股票纳入此类登记，但须受某些限制。因此，每当吾等建议根据证券法提交登记声明时，除仅与雇员福利计划有关的登记、仅与根据证券法第145条或美国证券交易委员会采纳以取代或修订的任何规则进行的公司重组或交易有关的登记外，或在任何登记表格上所载的登记并不包括与销售可登记证券的登记声明所要求的实质上相同的信息时，该等股份的持有人均有权获得有关登记的通知，并有权在登记中包括其股份。

我们的公司注册证书和我们的附例包含，以及DGCL包含的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止合并或收购。

经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。只有在至少获得我们普通股已确认投票权的多数赞成票的情况下，才能将董事从我们的董事会除名。此外，我们的公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列已发行优先股的权利，由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事会董事职位，将只能由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事成员投票填补。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、改变对我们的控制权或改变我们的管理层。

我们受DGCL第203条的约束，这是一部反收购法。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东之日起三年内与该利益股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。一般而言，有利害关系的股东是指与联营公司和联营公司一起，拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人，或公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东会议主席通过会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在该会议上进行某些业务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得控制权。

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可在不召开股东大会或股东特别大会的情况下采取，而无须事先通知，亦无须投票，但如列明所采取行动的一份或多份书面同意是由已发行股票持有人签署的，而该等同意或同意书的票数不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决，则属例外，除非公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不允许股东在书面同意下采取行动。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。本公司的章程可由本公司董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少662/3%的赞成票修订或废除。此外，我们的所有股东在任何董事选举中有权投票的至少662∕3%的持股人的赞成票将被要求修改或废除或采用与我们的公司注册证书中上述任何规定不一致的任何条款。

我们的公司注册证书和我们的附例的前述条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

本公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一及独家法庭：(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称本公司的任何董事(包括任何董事执行委员会成员)、高级职员、代理人或其他雇员或股东对本公司或本公司股东负有的受信责任违约的诉讼；(3)任何根据DGCL任何规定提出的索赔的诉讼；我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。它进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。此外，这种对证券法索赔和证券法第22条的适用为联邦和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，吾等亦已与董事及行政人员订立并将继续与董事及行政人员订立弥偿协议，该等协议规定吾等必须向董事及行政人员作出弥偿及垫付费用，并在获大中华总公司授权的最大限度内垫付费用。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。我们被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的赔偿协议和章程中的责任限制、赔偿和提前付款条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。