tls-20230930
000032012112-31假的2023Q30.250.250.250.250.50.500003201212023-01-012023-09-3000003201212023-11-03xbrli: 股票0000320121US-GAAP：军人2023-07-012023-09-30iso421:USD0000320121US-GAAP：军人2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：军人2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：军人2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：产品会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：产品会员2022-01-012022-09-3000003201212023-07-012023-09-3000003201212022-07-012022-09-3000003201212022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00003201212023-09-3000003201212022-12-3100003201212021-12-3100003201212022-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300000320121US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000003201212023-06-300000320121US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300000320121US-GAAP：留存收益会员2023-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300000320121US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000003201212022-06-300000320121US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300000320121US-GAAP：留存收益会员2022-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000320121US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000320121US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000320121US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310000320121US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310000320121US-GAAP：留存收益会员2021-12-310000320121US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300000320121美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300000320121TLS: Telosid 会员2023-09-30xbrli: pure0000320121TLS：Two016 Omnibus 长期激励计划会员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300000320121TLS：Two016 Omnibus 长期激励计划会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：员工离职会员2022-12-310000320121US-GAAP：员工离职会员2023-09-300000320121US-GAAP：其他重组成员2022-12-310000320121US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：其他重组成员2023-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：已转移的加班会员2023-07-012023-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：已转移的加班会员2023-01-012023-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：已转移的加班会员2022-07-012022-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：已转移的加班会员2022-01-012022-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012023-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300000320121TLS：商品转让或服务会员的收入时机US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：联邦政府成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：联邦政府成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：联邦政府成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：联邦政府成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：州地方和商业会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：州地方和商业会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：州地方和商业会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：州地方和商业会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：固定价格合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：固定价格合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：固定价格合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：固定价格合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：时间和材料合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：时间和材料合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：时间和材料合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：时间和材料合同成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS: CostPlus 固定费用会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS: CostPlus 固定费用会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS: CostPlus 固定费用会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS: CostPlus 固定费用会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：美国国防部成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：美国国防部成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：美国国防部成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入TLS：美国国防部成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-3000003201212023-10-012023-09-3000003201212024-10-012023-09-300000320121US-GAAP：应收账款会员TLS：联邦政府成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300000320121TLS：家具和设备会员2023-09-300000320121TLS：家具和设备会员2022-12-310000320121US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300000320121US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310000320121TLS：安全解决方案分部成员2022-12-310000320121TLS：安全解决方案分部成员2023-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成员2023-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成员2022-12-310000320121US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300000320121US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310000320121US-GAAP：客户关系成员2023-09-300000320121US-GAAP：客户关系成员2022-12-310000320121US-GAAP：软件开发成员SRT: 最低成员2023-09-300000320121SRT: 最大成员US-GAAP：软件开发成员2023-09-300000320121US-GAAP：软件开发成员2023-09-300000320121US-GAAP：软件开发成员2022-12-310000320121US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员US-GAAP：软件开发成员2023-09-300000320121US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员US-GAAP：软件开发成员2022-12-310000320121US-GAAP：软件开发成员2023-07-012023-09-3000003201212022-01-012022-12-310000320121US-GAAP：软件开发成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：软件开发成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-09-300000320121TLS：研发网络会员2023-07-012023-09-300000320121TLS：研发网络会员2022-07-012022-09-300000320121TLS：研发网络会员2023-01-012023-09-300000320121TLS：研发网络会员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300000320121TLS：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-300000320121TLS：信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2022-12-300000320121TLS：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员TLS：备用基准会员2022-12-302022-12-300000320121TLS：信用协议会员TLS：调整后的 RMember 每日安全隔夜融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-302022-12-300000320121TLS：信用协议会员TLS：经调整的期限保证了R成员的隔夜融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-302022-12-30tls: day00003201212022-12-3000003201212023-04-120000320121TLS：交付订单成员下的软件许可证US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2022-11-300000320121TLS：交付订单成员下的软件许可证US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-30tls: 扩展选项0000320121TLS：资产购买协议会员2021-07-302021-07-300000320121TLS：资产购买协议会员2021-07-300000320121TLS: DiamondFortresTechnologies会员2023-02-020000320121US-GAAP：军人美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：军人美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：军人美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：军人美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300000320121TLS：基于服务的 DRSU Awards 会员2022-12-310000320121US-GAAP：绩效股成员2022-12-310000320121TLS：基于服务的 DRSU Awards 会员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300000320121TLS：基于服务的 DRSU Awards 会员2023-09-300000320121US-GAAP：绩效股成员2023-09-300000320121SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300000320121SRT: 最大成员2023-01-012023-09-3000003201212022-05-240000320121US-GAAP：累积翻译调整成员2023-09-300000320121US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310000320121US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-09-300000320121US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310000320121US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：股票补偿计划成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：关联党成员TLS: Emmetwood 会员2023-02-072023-02-070000320121US-GAAP：关联党成员TLS: Emmetwood 会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：关联党成员TLS: Emmetwood 会员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-01-010000320121US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：关联党成员2023-01-032023-01-030000320121US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300000320121US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300000320121US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：关联党成员2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：限制性股票成员TLS：基于股份的付款安排 Tranchefour 会员US-GAAP：关联党成员2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：关联党成员2022-02-012022-02-010000320121US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：关联党成员2023-01-032023-01-030000320121US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2023-01-032023-01-03tls: 分段0000320121TLS：安全解决方案分部成员2023-07-012023-09-300000320121TLS：安全解决方案分部成员2022-07-012022-09-300000320121TLS：安全解决方案分部成员2023-01-012023-09-300000320121TLS：安全解决方案分部成员2022-01-012022-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成员2023-07-012023-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成员2022-07-012022-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成员2023-01-012023-09-300000320121TLS：Secure Networks分段成员2022-01-012022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-07-012022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-01-012022-09-300000320121SRT：Scenio之前报道过的成员2022-07-012022-09-300000320121SRT：Scenio之前报道过的成员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-06-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310000320121US-GAAP：额外实收资本会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-07-012022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-01-012022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：额外实收资本会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300000320121US-GAAP：留存收益会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-06-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：留存收益会员2022-06-300000320121US-GAAP：留存收益会员SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：留存收益会员2021-12-310000320121US-GAAP：留存收益会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-07-012022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300000320121US-GAAP：留存收益会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-01-012022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300000320121US-GAAP：留存收益会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-09-300000320121SRT：修订之前的周期错误更正调整成员US-GAAP：留存收益会员2022-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度中： 2023年9月30日
¨根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号： 001-08443
Telos logo.jpg
TELOS 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州52-0880974
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
19886 阿什本路, 阿什本, 弗吉尼亚州
20147-2358
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(703) 724-3800
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元TLS纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有¨
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 ¨
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
¨
加速过滤器x
非加速过滤器
¨
规模较小的申报公司
¨
新兴成长型公司
¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是¨没有x
截至 2023 年 11 月 3 日，注册人未付款 69,623,209普通股.

目录
2023 年第三季度表格 10-Q 的目录
页面
第一部分-财务信息
3
第 1 项。
财务报表
3
合并运营报表
3
综合损失合并报表
4
合并资产负债表
5
合并现金流量表
6
股东权益变动综合报表
7
合并财务报表附注
8
1。组织
8
2。重要会计政策
8
3。收入确认
10
4。应收账款，净额
11
5。库存，净额
12
6。财产和设备，净额
12
7。善意
12
8。无形资产，净值
12
9。其他资产负债表组成部分
13
10。债务和其他义务
13
11。收购
14
12。股票补偿
15
13。股票回购
16
14。累计其他综合亏损
17
15。每股亏损
17
16。关联方交易
17
17。细分信息
18
18。承诺和意外开支
19
19。补充现金流信息
19
20。修订上年度中期财务报表
20
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
前瞻性陈述
21
一般和业务概述
21
商业环境
21
待办事项
22
业务亮点
23
运营结果
23
非公认会计准则财务指标
25
流动性和资本资源
28
关键会计政策与估计
28
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
29
第二部分-其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
31
第 4 项。
矿山安全披露
31
第 5 项。
其他信息
31
第 6 项。
展品
31
签名
32
2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
TELOS 公司
合并运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计，每股金额除外）
收入 — 服务$34,385 $55,305 $94,866 $153,683 
收入-产品1,801 8,288 9,453 15,861 
总收入36,186 63,593 104,319 169,544 
销售成本——服务（不包括折旧和摊销，下文分别显示）20,683 36,555 58,613 97,311 
销售成本 — 产品（不包括折旧和摊销，下文分别显示）545 5,902 4,561 10,886 
折旧和摊销1,945 191 2,291 602 
总销售成本23,173 42,648 65,465 108,799 
毛利13,013 20,945 38,854 60,745 
销售、一般和管理费用
销售和营销 1,728 3,042 5,164 13,035 
研究和开发 3,154 3,981 8,633 13,900 
一般和行政 17,824 22,706 57,187 72,997 
销售、一般和管理费用总额22,706 29,729 70,984 99,932 
营业亏损(9,693)(8,784)(32,130)(39,187)
其他收入1,222 518 5,367 648 
利息支出(178)(181)(611)(558)
所得税前亏损(8,649)(8,447)(27,374)(39,097)
所得税准备金(23)(8)(68)(133)
净亏损$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
每股净亏损：
基本$(0.12)$(0.13)$(0.40)$(0.58)
稀释$(0.12)$(0.13)$(0.40)$(0.58)
加权平均已发行股数：
基本69,571 67,493 69,062 67,641 
稀释69,571 67,493 69,062 67,641 
见未经审计的合并财务报表的附注。
3
目录
TELOS 公司
综合损失合并报表
（未经审计）
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
净亏损$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整29 (21)31 (3)
综合损失$(8,643)$(8,476)$(27,411)$(39,233)
见未经审计的合并财务报表的附注。
4
目录
TELOS 公司
合并资产负债表
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计，每股金额和股票数据除外）
资产：
现金和现金等价物$99,953 $119,305 
应收账款，净额25,424 40,069 
库存，净额 984 2,877 
预付费用8,102 4,819 
其他流动资产1,750 893 
流动资产总额136,213 167,963 
财产和设备，净额3,390 4,787 
融资租赁使用权资产，净额6,917 7,832 
经营租赁使用权资产，净额274 341 
善意 17,922 17,922 
无形资产，净额38,984 37,415 
其他资产1,038 1,137 
总资产$204,738 $237,397 
负债和股东权益：
负债：
应付账款和其他应计负债 $7,457 $22,551 
应计薪酬和福利12,593 8,388 
合同负债 5,775 6,444 
融资租赁债务——流动部分1,695 1,592 
经营租赁债务 — 本期部分224 361 
其他融资义务——当期部分— 1,247 
其他流动负债1,839 4,919 
流动负债总额29,583 45,502 
融资租赁债务——非流动部分9,965 11,248 
经营租赁负债——非流动部分65 27 
其他融资义务——非流动部分— 7,211 
递延所得税 795 758 
其他负债 309 297 
负债总额40,717 65,043 
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，$0.001面值， 250,000,000授权股份， 69,623,209股票和 67,431,632分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
108 106 
额外的实收资本431,784 412,708 
累计其他综合收益(24)(55)
累计赤字(267,847)(240,405)
股东权益总额164,021 172,354 
负债和股东权益总额$204,738 $237,397 
见未经审计的合并财务报表的附注。
5
目录
TELOS 公司
合并现金流量表
（未经审计）
在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
来自经营活动的现金流：
净亏损$(27,442)$(39,230)
为调节净亏损与运营现金流而进行的调整：
基于股票的薪酬22,462 48,843 
折旧和摊销6,336 4,427 
递延所得税准备金37 25 
收购滞留折扣的增加2 36 
处置固定资产的损失1 2 
可疑账款准备金128 97 
债务发行成本的摊销51 — 
提前清偿其他融资义务的收益(1,427)— 
其他运营资产和负债的变化：
应收账款14,517 8,763 
库存1,893 (3,429)
预付费用、其他流动资产、其他资产(4,106)(2,486)
应付账款和其他应计应付账款(14,942)2,635 
应计薪酬和福利2,496 371 
合同负债(670)571 
其他流动负债(2,703)(507)
净现金（用于）/由经营活动提供(3,367)20,118 
来自投资活动的现金流：
资本化软件开发成本(11,960)(8,580)
购买财产和设备(350)(815)
用于投资活动的净现金(12,310)(9,395)
来自融资活动的现金流：
融资租赁债务项下的付款(1,180)(1,083)
支付与股权奖励净额结算相关的预扣税款(1,676)(3,135)
回购普通股(139)(7,603)
支付 DFT 滞留金额(564)— 
偿还债务发行成本(114)— 
用于融资活动的净现金(3,673)(11,821)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(19,350)(1,098)
现金、现金等价物和限制性现金，期初119,438 126,562 
期末现金、现金等价物和限制性现金$100,088 $125,464 
见未经审计的合并财务报表的附注。
6
目录
TELOS 公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）
普通股额外付费
资本		累积的
其他综合收入		累计赤字股东总数
公平
股份金额
（以千计）
截至 2023 年 6 月 30 日的余额69,467 $108 $426,656 $(53)$(259,175)$167,536 
净亏损— — — — (8,672)(8,672)
外币折算收益— — — 29 — 29 
限制性股票单位奖励已到账，扣除为弥补预扣税而预扣的股份156 — (90)— — (90)
基于股票的薪酬— — 5,218 — — 5,218 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额69,623 $108 $431,784 $(24)$(267,847)$164,021 
截至2022年6月30日的余额67,594 $106 $391,967 $(9)$(217,752)$174,312 
净亏损— — — — (8,455)(8,455)
外币折算损失— — — (21)— (21)
限制性股票单位奖励已到账，扣除为弥补预扣税而预扣的股份205 — (249)— — (249)
基于股票的薪酬— — 16,127 — — 16,127 
回购普通股(499)— (4,681)— — (4,681)
2022 年 9 月 30 日的余额67,300 $106 $403,164 $(30)$(226,207)$177,033 
普通股额外付费
资本		累积的
其他综合收入		累计赤字股东总数
公平
股份金额
（以千计）
截至2022年12月31日的余额67,431 $106 $412,708 $(55)$(240,405)$172,354 
净亏损— — — — (27,442)(27,442)
外币折算收益— — — 31 — 31 
限制性股票单位奖励已到账，扣除为弥补预扣税而预扣的股份1,415 1 (1,676)— — (1,675)
基于股票的薪酬— 18,811 — — 18,811 
为401K比赛发行普通股777 1 1,941 — — 1,942 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额69,623 $108 $431,784 $(24)$(267,847)$164,021 
截至2021年12月31日的余额66,767 $105 $367,153 $(27)$(186,977)$180,254 
净亏损— — — — (39,230)(39,230)
外币折算损失— — — (3)— (3)
限制性股票单位奖励已到账，扣除为弥补预扣税而预扣的股份1,392 1 (3,136)— — (3,135)
基于股票的薪酬— — 46,830 — — 46,830 
回购普通股(859)— (7,683)— — (7,683)
2022 年 9 月 30 日的余额67,300 $106 $403,164 $(30)$(226,207)$177,033 
见未经审计的合并财务报表的附注。
7
目录
TELOS 公司
未经审计的合并财务报表附注
1. 组织
Telos Corporation及其子公司（统称为 “公司”、“我们” 或 “Telos”），一家位于马里兰州的公司，是为世界上最具安全意识的组织提供网络、云和企业安全解决方案的领先提供商。我们拥有Xacta Corporation和Ubiquity.com, inc.的所有已发行和流通股份。（Xacta Corporation的控股公司），以及 100Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）、Teloworks, Inc. 和 Telos APAC Pte 的所有权百分比有限公司
2. 重要的会计政策
列报基础和合并原则
随附的未经审计的合并财务报表包括Telos及其子公司的账目（见 附注 1 — 组织），其所有已发行和流通股本均由Telos Corporation直接或间接全资拥有。合并中取消了所有公司间往来事务。
过渡期列报依据
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。我们认为，未经审计的中期财务报表包括所有必要的调整（正常和经常性），以公平地陈述我们的财务状况以及所报告期间的经营业绩和现金流。
所列的过渡期经营业绩不一定代表今年或未来期间的预期业绩。财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在我们截至该财年的10-K表年度报告中。我们继续遵循这些财务报表中规定的会计政策。
比较基础——修订先前发布的中期财务报表
某些上期金额已重新分类，以符合本期列报方式。在本期，公司对折旧和摊销进行了重新分类，并将折旧和摊销与销售细列项目的成本分开列报。改叙对业务报表没有影响。
在编制公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们发现，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）奖励相关的股票薪酬支出被错误地冲销了。尽管公司已确定该错误未对其先前发布的中期合并财务报表产生重大影响，但在发布截至2023年9月30日的季度10-Q表季度申报时，它修订了先前报告的中期财务信息。有关错误陈述和相关修订的更多信息包含在 附注20——上年度中期财务报表的修订至未经审计的合并财务报表。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层做出影响报告的收入、支出、资产和负债金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。公司定期评估这些估计；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。我们的估算基于历史经验、当前可用信息以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。
管理层持续评估这些估计和假设，包括与某些合同成本估算的收入确认、信用损失备抵金、库存过时、递延所得税资产的估值补贴、所得税、与股票薪酬相关的某些假设、无形资产和商誉估值、重组费用应计和意外开支有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。估计数变化的影响记录在已知的时期。
8
目录
股票薪酬
公司根据经修订的2016年综合长期激励计划（“2016年LTIP”）发放基于股票的薪酬奖励。我们的2016年LTIP规定向我们的高级管理人员、董事、员工和其他符合条件的服务提供商授予股票期权、股票升值权、限制性股票、限制性股票单位和股息等值权利。根据2016年LTIP授予的股票期权的到期时间不超过 10补助之日后的几年。
以服务为基础的限制性股票单位（“RSU”）通常分期归属，期限最长不超过 三年从授予之日起。在规定的绩效期内实现既定绩效目标后，PSU 便归于此。每项RSU奖励的公允价值基于授予当日的收盘股价，而PSU奖励的公允价值随市场状况而定，则基于使用蒙特卡罗模拟。
公司使用期权定价模型估算股票期权在授予当日的公允价值。期权定价模型考虑了标的普通股的当前股价、期权的行使价、预期期限、无风险利率和股价的波动性。这些考虑因素直接影响最终确认的薪酬支出金额。
当收到员工、董事和其他符合条件的服务提供商的服务时，我们确认了这些股票支付交易，并在未经审计的合并资产负债表中确认了额外实收资本的相应增加。这些股权奖励的衡量目标是当员工、董事和其他符合条件的服务提供商提供了必要的服务并满足了获得从这些工具中受益权所必需的任何其他条件时，我们有义务发行股票工具的估计公允价值。奖励的股票薪酬费用在必要的服务期内按比例确认，通常是归属期或业绩条件可能得到满足。在比较期内，股票支付交易是根据ASC 718的 “薪酬——股票薪酬” 和ASU 2018-07年 “薪酬——股票薪酬（主题718）：对非员工股份支付会计的改进” 进行确认。
重组费用
2022年第四季度，公司承诺实施一项重组计划，以精简员工队伍和支出，使其成本结构与业务量更好地保持一致。重组计划减少了公司的员工，大多数受影响的员工在2023年初离职。在这项重组计划中，我们产生了与重组相关的成本，包括员工遣散费和相关的福利成本。员工遣散费和相关福利费用包括现金支付、就业服务和持续健康保险。根据现行福利安排支付的遣散费，在可能和合理估计的情况下予以确认。其他相关费用包括与实施重组计划相关的外部咨询和咨询费。这些费用在费用发生期间按公允价值确认。
在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，公司估计，预期的重组费用为美元2.8截至2022年12月31日，百万人。2023年初，该公司将其预期重组计划总成本更新为美元4.0百万，基于公司对2023年剩余时间重组计划的审查。重组费用记录在公司未经审计的合并运营报表中的 “销售、一般和管理费用” 下。
在每个报告日，公司都会评估其应计重组费用，以确定报告的负债是否仍然合适。执行已批准的重组计划的估计成本的任何变化均反映在公司未经审计的合并运营报表中。
表 2：应计重组费用变化摘要
遣散费和相关福利费用 (1)
其他相关费用总计
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$2,763 $— $2,763 
（调整）/费用(103)1,300 1,197 
现金支付(1,981)(1,300)(3,281)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$679 $— $679 
(1)在公司未经审计的合并资产负债表中，与重组相关的负债作为 “其他流动负债” 的一部分列报，见 附注 9-资产负债表的其他组成部分了解更多细节。
9
目录
最近的会计公告
新的会计准则不时由财务会计准则委员会或其他标准制定机构发布，并由公司自规定的会计日期起采用。除非另有讨论，否则公司认为，尚未生效的已发布准则不会对其财务报表产生重大影响。
3. 收入确认
我们根据 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 对收入进行核算。ASC 606中的记账单位是一种履约义务，即在与客户签订的合同中承诺向客户转让商品或服务。
我们的大部分收入会随着时间的推移而得到确认，因为控制权不断转移到我们的客户手中，客户在我们的业绩中获得和消费收益。一段时间内转移给客户的收入已入账 89截至2023年9月30日的三个月和九个月中我们收入的百分比，以及 87% 和 91分别占截至2022年9月30日的三个月和九个月收入的百分比。我们所有的业务组都根据各种合同类型获得服务收入，包括时间和材料、公司固定价格、公司固定价格水平以及成本加上固定费用的合同类型，其中可能包括可变对价。
对于控制权未持续转移给客户的绩效义务，我们在每项绩效义务完全履行时确认收入。这与客户获得产品或服务控制权的时间点相吻合，这通常发生在客户接受或收到产品或服务时，前提是在此之前我们保持对产品或服务的控制。在某一时间点转移给客户的收入已入账 11截至2023年9月30日的三个月和九个月中我们收入的百分比，以及 13% 和 9截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别占我们收入的百分比。
软件许可证销售订单可能包含多项履约义务，例如维护、培训或咨询服务，这些义务通常随着时间的推移而交付，这与上文披露的提供服务控制权的转让一致。当订单包含多项履约义务时，我们会根据每项履约义务所依据的产品或服务的独立销售价格将交易价格分配给履约义务。独立销售价格代表我们将单独向客户出售产品或服务的金额。
对于某些履约义务，如果我们对履行向客户提供商品或服务的承诺不承担主要责任，没有库存风险，在确定商品或服务价格时拥有有限的自由裁量权，我们将按净额确认收入。
我们通过记录超过履约义务估计收入总额的预期总成本的支出来确定亏损，从而为合同的预期损失做好准备。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录任何合同损失。
分类收入
除了我们的细分市场报告外，如进一步讨论的那样 注 17 — 分段信息，我们按客户和合同类型分列收入。无论在哪里提供服务，我们都将对美国客户的销售视为在美国境内的销售。我们的大部分收入来自美国客户，而国际客户的收入微乎其微；因此，不提供按地理位置划分的财务信息。
表 3.1：按客户类型划分的收入
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金额%金额%金额%金额%
（千美元）
联邦$32,955 91 %$60,294 95 %$93,456 90 %$160,351 95 %
州和地方以及商业3,231 9 %3,299 5 %10,863 10 %9,193 5 %
总收入$36,186 100 %$63,593 100 %$104,319 100 %$169,544 100 %
10
目录
表 3.2：按合同类型分列的收入
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金额%金额%金额%金额%
（千美元）
固定价格$27,809 77 %$54,055 85 %$80,116 77 %$140,636 83 %
时间和材料3,504 10 %3,457 5 %10,608 10 %9,104 5 %
成本加固定费用4,873 13 %6,081 10 %13,595 13 %19,804 12 %
总收入$36,186 100 %$63,593 100 %$104,319 100 %$169,544 100 %
表 3.3：收入集中度超过总收入的 10%
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
美国国防部（“DoD”）61%77 %65%74 %
表 3.4：合同余额
资产负债表演示2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
已计费应收账款 (1)
应收账款，净额$12,355 $13,521 
未开票的应收账款应收账款，净额7,211 11,657 
合同资产应收账款，净额5,858 14,891 
合同负债合同负债5,775 6,444 
(1)扣除信贷损失备抵后的净额。
本期公司合同资产和合同负债的变化主要是公司业绩、发票开具和客户付款之间的时间差异造成的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每个报告期开始时包含在合同负债余额中的确认收入为美元1.2百万和美元5.3分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每个报告期开始时包含在合同负债余额中的确认收入为美元0.9百万和美元5.0分别是百万。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 $79.0百万美元的剩余履约债务，我们也称之为已到位的积压。我们希望能识别出大约 84接下来我们剩余的履约义务的百分比 12几个月，其后的余额。
4. 应收账款，净额
表 4：应收账款明细，净额
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
已开单的应收账款$12,614 $13,655 
未开票的应收账款7,211 11,657 
合同资产5,858 14,891 
信用损失备抵金 (1)
(259)(134)
应收账款，净额$25,424 $40,069 
(1)包括扣除收回款后的信贷损失准备金。
由于我们的主要客户群包括美国政府机构，因此与应收账款相关的信用风险集中，因为 91截至 2023 年 9 月 30 日，我们已开单和未开票的应收账款中有百分比直接来自美国政府客户。尽管我们承认信用风险高度集中可能带来重大和不利风险，但我们过去收集几乎所有此类应收账款的经验为我们提供了一个知情依据，即此类风险（如果有的话）是可控的。我们对所有客户进行持续的信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们保留潜在损失备抵金。
11
目录
5. 库存，净额
表 5：库存明细，净额
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
总库存$1,749 $3,642 
库存过时补贴(765)(765)
库存，净额$984 $2,877 
6. 财产和设备，净额
表 6.1：财产和设备明细，净额
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
家具和设备$15,659 $16,033 
租赁权改善3,211 3,145 
财产和设备，按成本计算18,870 19,178 
累计折旧和摊销(15,480)(14,391)
财产和设备，净额$3,390 $4,787 
表 6.2：折旧和摊销费用
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
折旧和摊销费用$548 $619 $1,700 $1,776 
7. 善意
商誉余额为美元17.9截至2023年9月30日和2022年12月31日的百万美元，其中美元3.0百万美元分配给安全解决方案部门，以及 $14.9百万分配给安全网络分段。商誉需要接受年度减值测试，如果在年度测试之前的中间阶段出现触发事件，我们将评估减值。 没有截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，商誉减值费用均入账.
8. 无形资产，净额
表 8.1：无形资产的详细信息，净额
2023年9月30日
2022年12月31日
预计使用寿命总账面金额累计摊销净账面价值总账面金额累计摊销净账面价值
（以年为单位）（以千计）
获得的技术8$3,630 $(983)$2,647 $3,630 $(643)$2,987 
客户关系340 (29)11 40 (19)21 
软件开发成本 (1)
2 - 5
46,729 (10,403)36,326 35,080 (7,793)27,287 
小计50,399 (11,415)38,984 38,750 (8,455)30,295 
留待转售的软件 (2)
— — — 7,120 — 7,120 
总计$50,399 $(11,415)$38,984 $45,870 $(8,455)$37,415 
(1)减值费用为 $0.32023年第三季度与注销某个软件项目相关的软件开发成本为百万美元。
(2)此金额已扣除 $0.6在截至2022年12月31日的期间，将百万美元计入销售成本。见 附注10——债务和其他义务了解相关详情。
每当有证据表明事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司就会评估其无形资产是否存在潜在减值。中期评估的结果是，该公司确定了表明某些软件开发成本出现减值的情况。减值费用为 $0.3在公司截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并运营报表中，在 “研发” 费用项下记录了百万美元。 没有在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，也记录了类似的减值费用。
12
目录
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录其他无形资产的减值费用。
表 8.2：摊销费用
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
摊销费用与以下内容有关：
软件开发成本-销售成本 (1)
$1,767 $— $1,767 $— 
软件开发成本-研究和开发(19)354 843 1,034 
其他无形资产-一般和行政资产117 117 350 284 
总计$1,865 $471 $2,960 $1,318 
(1)在未经审计的合并运营报表中，与待出售、租赁或以其他方式销售的资产相关的软件开发成本摊销费用列在销售成本项下。
9. 其他资产负债表组成部分
表 9.1：应付账款和其他应计负债明细
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
应付账款$2,761 $12,606 
应计应付账款4,696 9,945 
应付账款和其他应计负债$7,457 $22,551 
表 9.2：其他流动负债明细
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
其他应计费用$736 $1,530 
应计重组费用679 2,763 
其他424 626 
其他流动负债$1,839 $4,919 
10. 债务和其他义务
循环信贷额度
2022年12月30日，我们以借款人的身份签订了信贷协议（“信贷协议”），公司以借款人的身份签订了信贷协议（“信贷协议”），Xacta Corporation、Ubiquity.com, inc.、Teloworks, Inc.和Telos身份管理解决方案有限责任公司作为担保人，贷款方（“贷款人”），摩根大通银行作为贷款人的管理代理人（以这种身份，“代理”）。信贷协议规定了 $30.0百万美元优先担保循环信贷额度，到期日为2025年12月30日，可以选择根据该额度签发信用证，次级限额为美元5.0百万，并且具有高达 $ 的未承诺扩展功能30.0百万的额外左轮手枪容量（“贷款”）。如果发生惯常的违约事件，贷款可能会加速。公司没有从贷款中提取任何款项。
根据信贷协议进行的借款将根据我们的选择按三种浮动利率之一加上规定的利润率累积利息。我们可以选择以 (i) 替代基准利率借款，再加上 0.9%；(ii) 调整后的每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上 1.9%；以及 (iii) 调整后的期限 SOFR，加上 1.9%，因为此类资本化条款是在信贷协议中定义和计算的。根据信贷协议的条款，公司可以选择将借款从一种借款类型转换为另一种类型的借款。在任何违约事件发生后和持续期间，利率可能会再增加一倍 2.0%。我们有义务 (i) 在每个日历季度和到期日支付基于替代基准利率的应计利息金额，(ii) 根据调整后的每日简单SOFR、每个借款一个月周年纪念日和到期日支付应计利息金额，以及 (iii) 根据调整后定期SOFR计算的应计利息金额，在贷方规定的期末支付协议和到期日。随后 五, 三，或 一如果适用，我们可以提前一天预付贷款的任何部分或全部金额。我们还支付了与贷款相关的费用和惯常费用，包括结算费、承诺费和信用证参与费（如果有），应付给代理人和贷款人（如适用）。
13
目录
信贷协议下的贷款由公司几乎所有的资产抵押，包括公司质押其国内和重要的外国子公司股权。
该贷款有各种契约，除其他外，这些契约可能会影响我们创造、承担、承担或承担任何债务、与另一实体合并或合并、收购实体权益、出售或转让某些资产、达成某些安排（例如售后回租和互换协议）或限制性协议、支付股息和进行某些限制性付款，以及修改与任何次级债务和公司协议有关的重要文件的能力。信贷协议还要求某些财务契约在任何财政季度的最后一天维持优先杠杆率（定义见信贷协议），不高于 3-1。截至2023年9月30日，我们遵守了所有契约。
信贷协议下的违约事件的发生可能导致贷款和其他债务立即到期和应付，并允许贷款人行使《信贷协议》为他们提供的所有权利和补救措施。
2023 年 4 月 12 日，对《信贷协议》进行了修订，将 (i) 向第三方收取的与应收账款购买协议相关的款项，以及 (ii) 公司向该第三方出售不超过美元的商品所产生的应收账款25.0百万。
其他融资义务
我们与第三方买方（“买方”）签订了主购买协议（“MPA”），价格为美元9.1百万美元与客户签订的特定交付订单（“DO”）下的软件许可证有关，由此产生的来自其他融资义务的收益为美元9.12022 年 11 月有百万。根据MPA，我们出售、转让和转让了我们在（i）客户支付的DO款和（ii）基础许可证中的所有权利、所有权和权益。DO 涵盖一个基准期，客户可以选择行使 三额外 12-截至 2026 年 1 月的月份。分配给买方的DO付款可在基准期开始时和每个行使期权年度向客户计费。基础许可证是为了转售而获得的，参见 附注 8 — 无形资产，净额了解更多细节。
2023 年 2 月 9 日，客户通知我们，它不会行使 DO 规定的第一期权期。MPA规定，如果客户以不续订为由终止DO，而买方合理地得出结论，认为客户的行为构成了向客户的合同官员提出索赔的理由，则买方和Telos将合作准备此类索赔，该索赔将以Telos的名义提出。买方已通知 Telos，它打算向客户提起诉讼。
同时，公司转让了标的许可证的所有权利、所有权和权益，以换取未偿融资义务的清除。公司将标的许可证的转让评估为为ASC 470-10规定的未偿融资义务支付的对价， 债务, 以及MPA的规定, 并得出结论, 该交易导致债务清偿.公司将公司债务工具的账面价值与标的许可证之间的差额记录为提前清偿其他融资债务的收益。 没有据报道，截至2023年9月30日的三个月中出现了收益。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司报告的收益为美元1.4百万美元，在未经审计的合并运营报表中作为 “其他收入”。
11. 收购
2021 年 7 月 30 日，公司以总收购对价收购了 Diamond Fortress Technologies（“DFT”）和全资子公司的资产6.7百万，包括 $0.3百万与先前与DFT的合同安排有关。收盘后，$5.9额外支付了100万美元现金0.6应付给 DFT 的百万美元 18截止日期（“滞留”）后的几个月。扣留金额已折扣至其现值 $0.5百万使用与收购相关的折扣率。2023 年 2 月 2 日，公司向 DFT 支付了滞留金额0.6百万。
14
目录
12. 股票薪酬
为授予员工和非雇员的限制性股票单位和股票期权确认的基于股票的薪酬支出包含在合并运营报表中。在这两个时期中，股票薪酬支出均未确认所得税优惠。
表 12.1：按部门分列的股票补偿支出明细
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
销售成本-服务$73 $929 $624 $2,798 
销售和营销24 611 125 3,699 
研究和开发328 897 1,945 2,884 
一般和行政 (1)
4,793 13,399 19,768 39,462 
总计$5,218 $15,836 $22,462 $48,843 
(1)在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与股票期权相关的股票薪酬支出为美元0.1百万和美元0.2分别为百万美元，记作销售、一般和管理费用的一部分。有 不2022 年也有类似的开支。
限制性股票
表 12.2：限制性股票单位活动
基于服务基于性能总股数加权平均拨款日期公允价值
截至2022年12月31日未归属的未偿还单位3,570,082 336,785 3,906,867 $19.53 
已授予1,743,689 — 1,743,689 1.99 
既得(1,807,929)— (1,807,929)25.96 
被没收(396,694)(71,177)(467,871)14.39 
截至2023年9月30日的未归属杰出单位3,109,148 265,608 3,374,756 $8.34 
截至2023年9月30日，已出售、已归属或预计归属的限制性股票和PSU的内在价值为美元8.1百万。大约有 $7.1截至2023年9月30日，与尚未确认的股票奖励相关的总薪酬成本为百万美元，预计将在剩余归属期的加权平均值为直线基础上予以确认 0.6年份。
股票期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权在授予之日的估计公允价值。期权奖励的行使价通常等于授予之日公司股票的市场价格。Black-Scholes估值模型中使用以下加权平均假设来估算授予的股票期权奖励的公允价值。
•期权的预期期限— 对于授予员工和董事的期权，公司根据第107号员工会计公报（“SAB”）使用 “简化方法” 来估算期权持有人应持有股票期权的期限， 基于股份的支付，以及 SAB 第 110 号， 普通普通股票期权的简化方法，以计算被确定为 “普通的” 的股票期权的预期期限。该公司的股票期权行使历史并未提供计算股票期权的预期期限的合理依据。在这种方法下，预期期限假定为股票期权授予的归属日期和合同结束之间的中点。对于授予非雇员的期权，公司选择使用合同条款作为预期期限。
•无风险利率— 基于美国国债的每日收益率曲线利率，期限与股票期权的预期期限相近。
•预期波动率— 由于公司在股票期权的预期合同期限内没有历史价格波动，因此公司利用了同行集团的历史价格波动。
•预期股息收益率— 该公司尚未宣布分红，预计在可预见的将来也不会宣布分红。因此，a 零假定了预期股息收益率的价值。
15
目录
表 12.3：股票期权公允价值和加权平均假设
在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日
标的股票期权的加权平均公允价值$1.06$—
预期期限（以年为单位）
5.5 - 10.0
0
无风险利率3.5%—%
预期波动率
30.7% - 35.1%
—%
预期股息收益率—%—%
表 12.4：股票期权活动
未偿还的股票期权加权平均行使价
剩余合同期限的加权平均值
（以年为单位）
聚合内在价值
截至2022年12月31日的未偿期权余额— $— 0.0$— 
已授予400,000 1.80 
已锻炼— — 
已没收、取消或过期— — 
截至2023年9月30日的未偿期权余额400,000 $1.80 9.6$236,000 
截至2023年9月30日可行使的股票期权— $— 0.0$— 
总内在价值是根据截至2023年9月30日标的股票期权奖励的行使价与公司普通股的报价收盘价之间的差额计算得出的。
股票期权的公允价值在归属期内按直线计费 一年，包括授予董事的股票期权，因为下一次年度股东大会预计将在每年的同一时间举行。
截至2023年9月30日，大约有美元0.3数百万美元未确认的薪酬成本与非既得股票期权有关。
13. 股票回购
2022 年 5 月 24 日，公司宣布董事会批准了一项新的股票回购计划（“SRP”），授权公司回购不超过美元50.0百万股普通股。根据该授权，公司可以通过公开市场购买不时酌情回购其普通股。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。截至2023年9月30日，大约有美元38.7根据SRP，还有一百万美元的授权用于未来普通股回购。
表 13：股票回购计划活动
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计，每股和每股数据除外）
为回购股票支付的金额 (1)
$— $4,681 $— $7,683 
回购的股票数量— 498,731 — 859,170 
支付的每股平均价格 (1)
$— $9.38 $— $8.94 
(1)包括为在公开市场上回购支付的佣金。
16
目录
14. 累计其他综合亏损
我们的功能货币是美元。对于我们的一家全资子公司来说，本位币是当地货币。对于该子公司，资产和负债的外币折算为美元，使用资产负债表日有效的当前外币汇率，收入和费用账户使用所列期间的平均外币汇率。折算损益作为累计其他综合亏损的一部分计入股东权益。
表 14：累计其他综合亏损明细
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
累计外币折算损失$(131)$(162)
养恤金负债调整的累积精算收益107 107 
累计其他综合亏损$(24)$(55)
15. 每股亏损
在净亏损期间，可能具有摊薄价值的证券不包括在摊薄后的每股净收益/（亏损）的计算中，因为这样做会起到反摊薄作用。
表 15：可能具有摊薄作用的证券
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
未归属的限制性股票和限制性股票单位667 833 522 435 
总计667 833 522 435 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，未偿还的PSU合计为 265,608和 336,785分别被排除在上述可能稀释的证券的计算范围之外，因为股票的发行取决于该期末尚未满足的某些条件的满足。
16. 关联方交易
埃米特·伍德是我们董事长兼首席执行官的兄弟，自1996年以来一直是公司的员工。2023 年 1 月，他提出辞去员工职务，自 2023 年 2 月 7 日起生效。作为他在2023年剩余任期的补偿支付给他的金额为美元249,000。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司向他支付了美元91,000和 $696,000，分别地。
公司的一位董事担任公司的顾问。2023 年 1 月 1 日，董事和公司修改了他提供服务所依据的咨询协议（“2023 年咨询协议”），将其服务延长至 2023 年 6 月 30 日，并可以选择进一步延长 六个月经双方同意。经选举，公司将以限制性股票单位的形式以固定金额支付董事2023年的咨询费。因此，公司于2023年1月3日批准了该董事 16,859RSU，其中一半于 2023 年 3 月 3 日归属，另一半于 2023 年 5 月 18 日归属，作为对他 2023 年咨询服务上半年的补偿。2023年7月，董事与公司修订了2023年的咨询协议，将其服务期限延长至2023年12月31日。经修订的2023年咨询协议规定了公司固定的每月预付金，并在实现某些合同目标后支付额外费用和或有奖金，以现金支付。为他的咨询服务支付的现金费用为 $32,000在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。
2022 年 2 月 1 日，公司批准了他 26,091RSU 用于其在 2022 年的咨询服务，截至年底，RSU 每季度以四笔相等的金额归属于该公司。 没有在截至2022年9月30日的三个月中，以现金支付了款项，而为他的咨询服务支付的现金金额为美元25,000在截至2022年9月30日的九个月中。
17
目录
17. 区段信息
我们在以下地区开展业务 二可报告和运营部门：安全解决方案和安全网络。这些部门使我们的战略和目标能够保持一致，并为在业务领域内及时合理分配资源提供了框架。
•我们的安全解决方案部门主要专注于网络安全、云和身份解决方案以及通过Xacta进行安全消息传递®，Telos Ghost®、Telos Advanced Cyber Analytics（“Telos ACA”）、Telos 自动消息处理系统（“AMHS”）和 Telos ID 产品。我们通过在云端、本地和混合云环境中提供各种系统平台以及软件销售或软件即服务来确认合同收入。与该细分市场的定制解决方案相关的收入在工作进展或服务和产品交付时予以确认。不同时期收入的波动是软件销售量以及同期云或网络安全解决方案的进展或完成的结果。大部分运营成本与人工、材料和管理费用有关。软件销售的运营成本并不重要，因此可以产生更高的利润。毛利润和利润率取决于安全解决方案的运营效率和软件销售量的变化。
•我们的安全网络部门通过安全移动解决方案以及网络管理和防御服务为我们的客户提供安全的网络架构和解决方案。随着与管理网络服务和信息交付相关的合同工作的进展，收入将随着时间的推移予以确认。合同成本包括人工、材料和管理费用。各期确认的费用差异主要反映了个别合同活动水平的增加和减少。
表 17：按业务部门划分的运营业绩
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
收入
安全解决方案$19,795 $32,440 $56,764 $90,178 
安全网络16,391 31,153 47,555 79,366 
总收入36,186 63,593 104,319 169,544 
毛利
安全解决方案9,354 15,577 29,179 47,062 
安全网络3,659 5,368 9,675 13,683 
总毛利13,013 20,945 38,854 60,745 
销售、一般和管理费用22,706 29,729 70,984 99,932 
营业亏损(9,693)(8,784)(32,130)(39,187)
其他收入1,222 518 5,367 648 
利息支出(178)(181)(611)(558)
所得税前亏损(8,649)(8,447)(27,374)(39,097)
所得税准备金(23)(8)(68)(133)
净亏损$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
我们根据毛利来衡量每个细分市场的盈利能力。我们将细分市场间的销售和转账视为向第三方进行的销售或转让，即按当前市场价格计算。合并财务报表中报告的利息收入、利息支出、其他收入和支出项目以及所得税不是该分部盈利指标的一部分，主要记录在公司层面。
管理层不使用各分部的总资产来评估分部业绩或分配资源。因此，没有按细分市场追踪资产，因此没有披露按细分市场划分的总资产。
18
目录
18. 承付款和意外开支
法律诉讼
2022年2月7日，在美国弗吉尼亚东区地方法院（“法院”）提起的诉讼中，Telos及其某些现任和前任官员被指定为被告。在申诉中，原告声称在2020年11月19日至2022年3月16日期间代表一类Telos普通股购买者，指控被告没有披露与Telos与运输安全管理局（“TSA”）以及医疗保险和医疗补助服务中心之间某些合同的启动有关的延迟，也没有在提供公司2021年财务预测时考虑到这些延迟，从而违反了证券法性能。2022年6月15日，原告提起合并申诉，增加了以下索赔：(i) 有关Telos披露这些合同收入预测的索赔；(ii) 在首次公开募股时对Telos董事的索赔；以及 (iii) 根据1933年《证券法》第11和15条提出的索赔。2023年2月1日，法院以未提出索赔为由全部驳回了诉讼。如果原告有诚意的依据，法院的解雇令使他们有机会提出准许提出修正申诉的动议。2023年3月13日，法院批准了当事方的同意动议，允许提交合并修正后的集体诉讼申诉，并为Telos驳回该修正申诉的动议制定简报时间表。2023 年 4 月 14 日，Telos 动议驳回合并修正后的集体诉讼申诉。在2023年6月21日举行的听证会结束时，法院有偏见地驳回了合并修正后的集体诉讼申诉。没有人对解雇令提出上诉，这是最终决定。
公司可能不时成为正常业务过程中产生的诉讼或索赔的一方。管理层认为，截至2023年9月30日，不存在会对业务产生重大不利影响的诉讼或索赔，也没有公司未经审计的合并财务报表。
其他-政府合同
作为美国政府承包商，我们需要接受美国政府的各种审计和调查，以确定我们的运营是否符合适用的监管要求。美国政府对我们的业务的调查，无论是与政府合同有关还是出于其他原因进行的调查，都可能导致行政、民事或刑事责任，包括还款、对我们处以罚款或处罚、暂停、拟议取消资格、取消未来获得美国政府合同的资格或暂停出口特权。由于我们依赖与美国政府签订的合同，暂停或取消资格可能会对我们产生重大不利影响。美国政府的调查通常需要数年才能完成，许多调查没有对我们采取任何不利行动。我们还向美国以外的客户提供产品和服务，这些产品和服务受美国和外国法律法规以及外国采购政策和惯例的约束。我们对当地法规或适用的美国政府法规的遵守情况也可能受到审计或调查。
19. 补充现金流信息
表 19.1：现金、现金等价物和限制性现金明细
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
现金和现金等价物$99,953 $119,305 
限制性现金 (1)
135 133 
现金、现金等价物和限制性现金$100,088 $119,438 
(1)限制性现金由作为阿什本租约存款持有的商业货币市场账户组成，在未经审计的合并资产负债表上记录在 “其他资产” 下。
表 19.2：补充现金流信息
在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
在此期间支付的现金用于：
利息$548 $523 
所得税147 188 
非现金投资和融资活动：
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁 ROU 资产$67 $396 
应付账款和其他应计负债中的资本支出活动173 400 
为401K比赛发行普通股1,943 — 
为清偿其他融资义务而转移的无形资产7,089 — 
根据SRP回购普通股— 80 
19
目录
20. 修订上年度中期财务报表
在编制公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们发现，当这些PSU被没收时，与PSU奖励相关的股票薪酬支出在市场条件下被错误地撤销。 由于错误，一般和管理费用少报了美元1.1百万和美元4.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。尽管该公司已经确定 该错误没有对其先前发布的中期合并财务报表产生重大影响，它在发布截至2023年9月30日的季度10-Q表季度申报的同时，修订了先前报告的中期财务信息。这些错误对合并现金流量表中来自运营、投资或融资活动的现金流没有净影响。
下表列出了修订先前发布的未经审计的季度合并财务报表以纠正前期错误的影响。
表 20.1：更正未经审计的合并运营报表的影响
截至2022年9月30日的三个月在截至2022年9月30日的九个月中
如先前报道的那样调整经修订如先前报道的那样调整经修订
（以千计，每股数据除外）
一般和行政$21,591 $1,115 $22,706 $68,379 $4,618 $72,997 
销售、一般和管理费用总额28,614 1,115 29,729 95,314 4,618 99,932 
营业亏损(7,669)(1,115)(8,784)(34,569)(4,618)(39,187)
所得税前亏损(7,332)(1,115)(8,447)(34,479)(4,618)(39,097)
净亏损(7,340)(1,115)(8,455)(34,612)(4,618)(39,230)
每股净亏损，基本$(0.11)$(0.02)$(0.13)$(0.51)$(0.07)$(0.58)
每股净亏损，摊薄(0.11)(0.02)(0.13)(0.51)(0.07)(0.58)
表 20.2：更正未经审计的合并综合亏损表的影响
截至2022年9月30日的三个月在截至2022年9月30日的九个月中
如先前报道的那样调整经修订如先前报道的那样调整经修订
（以千计）
净亏损$(7,340)$(1,115)$(8,455)$(34,612)$(4,618)$(39,230)
综合损失(7,361)(1,115)(8,476)(34,615)(4,618)(39,233)
表 20.3：更正未经审计的合并股东权益变动表的影响
截至2022年9月30日的三个月在截至2022年9月30日的九个月中
如先前报道的那样调整经修订如先前报道的那样调整经修订
（以千计）
额外的实收资本，开始$388,464 $3,503 $391,967 $367,153 $— $367,153 
基于股票的薪酬15,012 1,115 16,127 42,212 4,618 46,830 
额外实收资本，结束398,546 4,618 403,164 398,546 4,618 403,164 
累计赤字，初期$(214,249)$(3,503)$(217,752)$(186,977)$— $(186,977)
净亏损(7,340)(1,115)(8,455)(34,612)(4,618)(39,230)
累计赤字，期末(221,589)(4,618)(226,207)(221,589)(4,618)(226,207)
20
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。此处包含的任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下，“相信”、“预期”、“计划”、“期望” 和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。有几个重要因素可能导致公司的实际业绩与此类前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中列出的风险因素部分。
一般和业务概述
我们提供技术先进、基于软件的安全解决方案，为世界上最具安全意识的组织提供支持和保护，使其免受快速发展、复杂和普遍的威胁。我们的安全产品、服务和专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为利益相关者提供服务，并成功保卫国家或企业。我们保护客户的人员、信息和数字资产，使他们能够对自己的安全和隐私充满信心地追求企业目标和执行全球使命。我们的主要客户包括美国联邦政府、大型商业企业、州和地方政府以及国际客户。我们的合并收入主要归因于主要合同或与为美国政府工作的承包商签订的分包合同，其余来自州、地方和商业市场。
有关我们的两个可报告领域——安全解决方案和安全网络——的信息载于 注 17 — 分段信息转至本10-Q表第1项未经审计的合并财务报表。
对于Telos来说，2023财年仍然是过渡年，重点是精简我们的运营，通过创造新的业务胜利来重建和扩大收入基础。我们 2023 年的业务发展重点是：
•内部重组，整合和集中业务发展资源；
•增加新人才，推动解决方案开发和新业务生成的执行；
•最大限度地利用现有的战略合作伙伴关系以扩大市场；以及
•增加我们的机会组合和合同车辆的质量。
商业环境
美国预算
总统在三月份发布的 FY2024 拟议预算要求明年将国防部（“国防部”）的资金增加260亿美元，比颁布的 FY2023 水平高出3％多一点。债务上限立法（“财政责任法”）随后于6月初颁布为法律，其中包含反映国防开支水平的支出上限，众议院和参议院版本的国防授权和拨款法案也是如此。尽管国会中有许多人希望进一步推动这一增长，以抵消当前和预期的通货膨胀以及外国对手构成的持续威胁，但关于2024财年国防开支的最终决定现在最早要到12月才能做出。
总统的 FY2024 预算还提议增加多个联邦民政部门和机构对网络安全的投资。总体而言，总统的预算反映了加快云采用、信息技术现代化、进一步加强私营部门在部门风险管理职责方面的合作、确保足够的网络威胁信息共享以及供应链风险管理的优先顺序。这些优先事项与Telos在过去几年中一直在开发和推向市场的解决方案一致。
但是，鉴于《财政责任法》中对非国防自由裁量支出设定了上限，以及众议院多数派随后努力寻求进一步削减所有非国防自由裁量支出，民事机构在网络安全方面的支出可能很难实现。这可能会影响当前和潜在的联邦平民客户未来的网络安全投资。
21
目录
在 2023 年 10 月 1 日 FY2024 开始之前，国会未能颁布任何年度拨款法案，而是批准了一项持续决议（“CR”），该决议在 2023 年 11 月 17 日之前以 FY2023 水平为政府提供资金，并限制了新合同和加快当前计划。在当前的CR到期之前，国会不太可能颁布任何个人拨款法案，届时批准另一项CR的前景尚不确定。未能在2023年11月17日之前颁布新的CR将导致联邦政府在该日期之后关闭。最后，根据《财政责任法》的条款，如果到2024年1月1日仍未颁布所有拨款立法，而政府仍处于另一项CR之下，则政府范围内的拨款将恢复到 FY2023 水平减去额外的百分之一。这种不确定性可能会影响联邦客户在 FY2024 中推进计划支出的能力。
网络安全格局
近年来，我们看到网络安全威胁变得更加复杂，威胁行为者利用各种各样的策略来利用受害者。随着威胁的增加，以下是看待网络安全格局时需要考虑的一些趋势：
威胁上升，责任上升: 勒索软件可以说仍然是商业、州和地方政府以及教育部门企业面临的最严重的网络威胁。勒索软件攻击兴起的原因之一是，它对网络犯罪分子来说非常有利可图，勒索软件受害者通常会结清赎金，而不是从备份中恢复系统或处理数据泄露的后果。除了支付赎金和恢复系统的财务成本外，成功的勒索软件攻击的后果还可能包括组织声誉受损、敏感数据被盗用于恶意目的以及业务损失。
国家的关键系统仍处于危险之中: 关键基础设施和工业物联网（“IoT”）属于网络攻击风险最大的类别。
监管合规的挑战性复杂性: 政府要求在高度监管的行业中加强安全保障。这些政府举措和审计疲劳继续给监管严格的组织带来负担，自动化解决方案被认为是解决安全合规性所需的许多重复和冗余任务的最有效补救措施。
此外，美国证券交易委员会已经敲定并通过了针对上市公司的新网络安全规则，该规则将要求注册人在监管文件中披露更多与网络相关的信息。具体而言，他们必须：（1）定期披露其治理方法、风险分析和管理流程；（2）遵守报告和描述重大网络事件的具体披露要求和截止日期；（3）描述董事会对网络安全威胁风险的监督，以及管理层在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险方面的专业知识和作用。对这些信息的要求报告将促使许多公司积极制定政策，改善其网络风险管理状况，使他们能够更好地抵御更严格的公众和监管审查。
身份保证和隐私保护对于当今的企业至关重要: 身份和访问管理仍然是需要确保其安全和保护其隐私的组织和个人面临的主要网络安全问题。可信身份对于对 IT 和物理安全战略的信心以及零信任安全模型和架构的成功至关重要。
人工智能：网络犯罪分子正在使用人工智能（“AI”）发起更复杂的攻击，这些攻击可以快速适应不断变化的环境，从而使检测变得更加困难。为了防范人工智能驱动的网络攻击，组织必须保持警惕，采用先进的网络安全工具和技术，以便在这些威胁造成损害之前及时检测和应对这些威胁。
待办事项
积压是通过估算来年我们来自现有客户和有效合同的持续业务来计算年度预算收入的有用指标。我们会考虑积压的积压（包括资金充足和无资金（如下所述）、其他预期的年度续订以及当前客户计划的扩张。
积压合同总额包括我们在合同有效期内在给定时间内剩余的合同总收入，无论是有资金的还是没有资金的。已注资的积压合同包括在给定时间有待赚取的合同总收入，就美国政府合同而言，这意味着这些合同已由采购机构提供资金。无资金积压是指积压的积压总量与资金积压的积压量之间的差额，包括客户行使送货订单和/或续订选项来延续这些合同可能获得的潜在收入。根据历史经验，我们通常假设可以行使期权年度续约。我们的大多数客户在一年或更短的时间内为合同提供资金，因此，从任何时间点开始，通常预计资金积压将在一年内赚取，而无资金积压的积压资金预计将在更长的时间内获得。
22
目录
业务亮点
尽管许多因素促成了我们2023财年第三季度的业绩，但值得注意的事件和重要因素如下所述。有关这些变化的更多详细信息将在下面的 “运营业绩” 部分中介绍。
•与2022年的业绩相比，某些项目的完成以及正在进行的重大项目收入的减少导致本季度的收入下降。
•毛利率大幅增长，这主要是由于收入结构和安全网络计划内部强有力的项目管理所带来的利润率提高。
•通过降低股票薪酬和2023年第一季度公布的重组计划结果相结合，运营成本得以降低。
运营结果
表 MD&A 1：合并运营业绩
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（千美元）
总收入$36,186 $63,593 $104,319 $169,544 
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）21,228 42,457 63,174 108,197 
折旧和摊销1,945 191 2,291 602 
总销售成本23,173 42,648 65,465 108,799 
毛利13,013 20,945 38,854 60,745 
毛利率36.0 %32.9 %37.2 %35.8 %
销售、一般和管理费用22,706 29,729 70,984 99,932 
销售、一般和管理费用占收入的百分比62.7 %46.7 %68.0 %58.9 %
营业亏损(9,693)(8,784)(32,130)(39,187)
其他收入1,222 518 5,367 648 
利息支出(178)(181)(611)(558)
所得税前亏损(8,649)(8,447)(27,374)(39,097)
所得税准备金(23)(8)(68)(133)
净亏损$(8,672)$(8,455)$(27,442)$(39,230)
合并业绩
我们的业务部门有不同的因素推动收入波动和盈利能力。关于我们收入和盈利能力变化的讨论在 “分部业绩” 后面的部分中有更详细的介绍。我们通过向客户交付产品和服务来创造收入。产品和服务的销售成本包括劳动力、材料、分包成本和间接成本分配。
销售、一般和管理费用 (SG&A)。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和收购减少了700万美元，下降了23.6％。销售和营销费用减少了130万美元，研发费用减少了80万美元，一般和管理费用减少了490万美元。较低的补偿成本是所有这些领域削减的主要驱动力。
截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购与去年同期相比减少了2890万美元，下降了29.0％。销售和营销费用减少了790万美元，这主要是由于薪酬成本降低。由于薪酬成本降低和软件开发资本化增加，研发费用减少了530万美元。由于薪酬成本降低，一般和管理费用也减少了1,580万美元，但部分被重组费用所抵消。
其他收入。 在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入增加了70万美元，这是由于利率上升导致货币市场配售的股息收入与2022年同期相比有所增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，其他收入与去年同期相比增加了470万美元，这主要是由于货币市场配售的股息收入增加了330万美元，以及2023年提前清偿其他融资债务的收益为140万美元，而2022年同期没有类似的收益。
23
目录
利息支出。可比时期之间的利息支出没有显著变化。
所得税准备金。截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金与2022年同期相比的变化是基于我们对该财年税前亏损的预期，适用于该季度发生的税前亏损加上离散税项的估计年度有效税率。
分部业绩
每个业务板块的会计政策与整个公司所遵循的会计政策相同。管理层根据毛利评估业务板块的业绩。
表 MD&A 2：安全解决方案板块——财务业绩
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（千美元）
收入$19,795 $32,440 $56,764 $90,178 
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）8,498 16,680 25,304 42,536 
折旧和摊销1,943 183 2,281 580 
总销售成本10,441 16,863 27,585 43,116 
毛利$9,354 $15,577 $29,179 $47,062 
毛利率47.3 %48.0 %51.4 %52.2 %
在截至2023年9月30日的三个月中，安全解决方案板块的收入与2022年同期相比下降了1,260万美元，下降了39.0％，这主要是由于正在进行的项目收入减少。
截至2023年9月30日的九个月中，安全解决方案板块的收入与2022年同期相比下降了3,340万美元，下降了37.1％，这主要是由于正在进行的项目收入减少。
与2022年同期相比，安全解决方案的毛利润在2023年第三季度下降了620万美元，下降了39.9％，这主要是由于收入减少和毛利率略有下降。分部毛利率从2022年同期的48.0％降至2023年第三季度的47.3％，这主要是由于软件开发成本的摊销被有利的收入结构部分抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，安全解决方案板块的毛利与2022年同期相比下降了1790万美元，下降了38.0％，这主要是由于收入减少和毛利率小幅下降。分部毛利率从52.2％下降至51.4％，这主要是由于软件开发成本的摊销被投资组合中有利的收入结构部分抵消。
表 MD&A 3：安全网络板块——财务业绩
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（千美元）
收入$16,391 $31,153 $47,555 $79,366 
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）12,730 25,777 37,870 65,661 
折旧和摊销2 8 10 22 
总销售成本12,732 25,785 37,880 65,683 
毛利$3,659 $5,368 $9,675 $13,683 
毛利率22.3 %17.2 %20.3 %17.2 %
截至2023年9月30日的三个月，安全网络分部的收入与2022年同期相比下降了1,480万美元，下降了47.4％，这主要是由于某些项目成功完成以及正在进行的重大项目的收入如预期的那样减少。
在截至2023年9月30日的九个月中，安全网络分部的收入与2022年同期相比下降了3180万美元，下降了40.1％，这主要是由于某些项目成功完成以及正在进行的重大项目的收入如预期的那样减少。
24
目录
与2022年同期相比，安全网络在2023年第三季度的毛利下降了170万美元，下降了31.8％，这主要是由于收入减少，但部分被毛利率的提高所抵消。该细分市场的毛利率从2022年同期的17.2％增至2023年第三季度的22.3％，这主要是由于强有力的项目管理以及某些利润率较低的项目成功结束。
在截至2023年9月30日的九个月中，安全网络板块的毛利与2022年同期相比下降了400万美元，下降了29.3％，这主要是由于收入减少，但毛利率的提高部分抵消了这一点。该细分市场的毛利率从2022年的17.2％增加到2023年的20.3％，这要归因于强大的项目管理以及成功关闭低利润项目推动整个投资组合的转变。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收益、调整后每股收益（“EPS”）、非公认会计准则毛利率和自由现金流等非公认会计准则财务指标可用于评估我们的经营业绩。我们认为，这些非公认会计准则财务信息与我们的公认会计准则业绩合并在一起时，可能会对我们的财务报表的读者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则业绩。非公认会计准则财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标不同。下文提供了每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标排除了某些可能或可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生不成比例的正面或负面影响的项目，从而便于我们在不同时期之间持续地比较经营业绩。结合我们根据公认会计原则编制的业绩，这些非公认会计准则财务指标有助于更广泛地了解影响我们经营业绩的因素和趋势。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧
息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是衡量经营业绩的补充指标，并非根据公认会计原则制定，也不应被视为净亏损的替代方案。我们将息税折旧摊销前利润定义为净额（亏损）/收入，经营业外（收入）/支出、利息支出、所得税准备金/（受益）以及折旧和摊销调整后。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，并根据股票薪酬支出和重组费用进行了调整。我们将息税折旧摊销前利润率定义为息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。
我们认为，息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率为董事会、管理层和投资者提供了清晰的核心经营业绩和趋势，提高了公司长期财务业绩的可见性，并消除了与业务持续经营业绩无关的项目的影响。此外，董事会和管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率来编制和批准我们的年度预算，并在确定激励性薪酬时评估某些管理人员的绩效。
表 MD&A 4：净亏损与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金额利润金额利润金额利润金额利润
（千美元）
净亏损$(8,672)(24.0 %)$(8,455)(13.3 %)$(27,442)(26.3) %$(39,230)(23.1) %
其他收入(1,222)(3.4 %)(518)(0.8 %)(5,367)(5.1) %(648)(0.4) %
利息支出178 0.5 %181 0.3 %611 0.6 %558 0.3 %
所得税准备金23 0.1 %8 — %68 0.1 %133 0.1 %
折旧和摊销3,215 8.9 %1,517 2.4 %6,336 6.0 %4,427 2.6 %
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）(6,478)(17.9 %)(7,267)(11.4 %)(25,794)(24.7) %(34,760)(20.5) %
股票薪酬支出 (1)
5,218 14.4 %15,836 24.9 %22,462 21.5 %48,843 28.8 %
重组费用 (2)
— — %— — %1,197 1.2 %— — %
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$(1,260)(3.5 %)$8,569 13.5 %$(2,135)(2.0 %)$14,083 8.3  %
25
目录
(1)息税折旧摊销前利润的股票薪酬调整由授予的RSU、PSU和股票期权的股票薪酬支出以及其他来源组成。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，授予的限制性股票单位、PSU和股票期权的股票薪酬支出分别为520万美元和1,860万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为1,610万美元和4,680万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，没有记录到其他来源的股票薪酬，而在截至2023年9月30日的九个月中，则录得380万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬（调整）/来自其他来源的支出分别为30万美元和200万美元。股票薪酬的其他来源包括应计薪酬，公司打算以公司普通股进行结算。但是，这笔补偿最终将以股票还是现金支付由公司自行决定。在付款之日之前，公司有权决定这些付款的形式。预期付款表的任何变更都将导致季外调整，以增加调整后的息税折旧摊销前利润。
(2)息税折旧摊销前利润的重组费用包括遣散费和其他相关福利成本（包括就业服务和持续健康保险）、与实施重组计划相关的外部咨询和咨询费。
调整后净（亏损）/收益和调整后每股收益
调整后的净（亏损）/收益和调整后的每股收益是衡量经营业绩的补充指标，不是根据公认会计原则制定的，也不代表公认会计原则确定的净（亏损）/收益的替代方案，也不应被视为净额（亏损）/收益的替代方案。我们将调整后的净额（亏损）/收益定义为净亏损，经非营运（收入）/支出、股票薪酬支出和重组费用调整后。我们将调整后的每股收益定义为调整后的净额（亏损）/收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。
调整后的净（亏损）/收益和调整后的每股收益为董事会、管理层和投资者清晰地展示了我们的核心经营业绩和趋势，提高了公司长期财务业绩的可见性，并消除了与业务持续经营业绩无关的项目的影响。
表 MD&A 5：净亏损与非公认会计准则调整后的净（亏损）/收益和调整后每股收益的对账
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金额每股收益金额每股收益金额每股收益金额每股收益
（以千计，每股数据除外）
净亏损$(8,672)$(0.12)$(8,455)$(0.13)$(27,442)$(0.40)$(39,230)$(0.58)
调整：
其他收入(1,222)(0.02)(518)(0.01)(5,367)(0.08)(648)(0.01)
股票薪酬支出 (1)
5,218 0.07 15,836 0.24 22,462 0.33 48,843 0.72 
重组费用 (2)
— — — — 1,197 0.02 — — 
调整后的净（亏损）/收益，调整后的每股收益（非公认会计准则）$(4,676)$(0.07)$6,863 $0.10 $(9,150)$(0.13)$8,965 $0.13 
基本已发行普通股的加权平均股69,571 67,493 69,062 67,641 
(1)净额（亏损）/收益的股票薪酬调整由授予的RSU、PSU和股票期权的股票薪酬支出以及其他来源组成。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，授予的限制性股票单位、PSU和股票期权的股票薪酬支出分别为520万美元和1,860万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为1,610万美元和4,680万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，没有记录到其他来源的股票薪酬，而在截至2023年9月30日的九个月中，则录得380万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬（调整）/来自其他来源的支出分别为30万美元和200万美元。股票薪酬的其他来源包括应计薪酬，公司打算以公司普通股进行结算。但是，该补偿最终将以股票还是现金支付由公司自行决定。在付款之日之前，公司有权决定这些付款的形式。预期付款表的任何变更都将导致对调整后的净额（亏损）/收益进行季外调整。
(2)与净亏损之比的重组费用包括遣散费和其他相关福利成本（包括新职服务和持续健康保险）、与实施重组计划相关的外部咨询和咨询费。
26
目录
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
非公认会计准则毛利润率和非公认会计准则毛利率是衡量经营业绩的补充指标，这些指标不是根据公认会计原则制定的，也不应被视为公认会计原则确定的毛利和毛利率的替代方案。我们将非公认会计准则毛利定义为经股票薪酬支出调整后的毛利润，以及在销售成本项下收取的折旧和摊销。我们将非公认会计准则毛利率定义为非公认会计准则毛利占总收入的百分比。
非公认会计准则毛利润率和非公认会计准则毛利率为管理层和投资者提供了毛利率和毛利率等核心经济学的清晰表现，而不会受到非现金支出和沉没成本支出的影响。
表 MD&A 6：毛利与非公认会计准则毛利的对账；毛利率与非公认会计准则毛利率的对账
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
金额利润金额利润金额利润金额利润
（千美元）
毛利$13,013 36.0 %$20,945 32.9 %$38,854 37.2 %$60,745 35.8 %
调整：
股票薪酬支出-销售成本73 0.2 %929 1.5 %624 0.6 %2,798 1.6 %
折旧和摊销——销售成本1,945 5.3 %191 0.3 %2,291 2.2 %602 0.4 %
非公认会计准则毛利$15,031 41.5 %$22,065 34.7 %$41,769 40.0 %$64,145 37.8 %
自由现金流
如下表所示，自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为运营活动提供的净现金、减去财产和设备购买以及资本化软件开发成本。对于投资者和财务报表的其他用户来说，这项非公认会计准则财务指标可能是衡量我们现金业绩的补充指标，也是评估我们收益质量的有用指标，也是评估管理层的关键绩效指标。
我们使用将运营现金流和资本支出相结合的方法，使用自由现金流来了解与我们的运营直接对应的现金流以及我们在这些业务中必须进行的投资。此外，自由现金流可能有助于管理层和投资者评估公司的经营业绩和流动性。
表 MD&A 7：自由现金流
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
经营活动提供/（用于）的净现金$846 $11,986 $(3,367)$20,118 
调整：
购买财产和设备(80)(174)(350)(815)
资本化软件开发成本(3,762)(3,446)(11,960)(8,580)
自由现金流（非公认会计准则）$(2,996)$8,366 $(15,677)$10,723 
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收益、调整后每股收益、非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率和自由现金流作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑其中任何一项，也不能替代对根据公认会计原则报告的业绩进行分析。除其他限制外，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收益、调整后每股收益、非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率和自由现金流均未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求，并未反映我们认为不代表我们持续运营的事项所产生的某些现金和非现金费用的影响，并且不反映所得税支出或福利。我们行业中其他公司的调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净（亏损）/收益、调整后每股收益、非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率和自由现金流的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净额（亏损）/收益、调整后每股收益、非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率或自由现金流均不应被视为毛利、毛利率、净（亏损）/收益、每股收益或运营活动提供的净现金流（用于）/的替代品，或者作为衡量我们盈利能力的标准。我们主要依靠我们的公认会计准则业绩来弥补这些限制，并且仅将非公认会计准则指标用于补充目的。
27
目录
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是手头现金、未来的运营现金流，以及在需要时根据我们的3,000万美元循环信贷额度下的借款，可用的扩张功能是增加多达3,000万美元的循环贷款额度。尽管与现金来源和用途相关的各种因素，例如应收账款收款的及时性、供应商信贷条款或重要的抵押品要求，最终会影响我们的流动性，但这些因素可能会或可能不会对我们的流动性产生直接影响。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.0亿美元，营运资金为1.066亿美元。
我们非常重视流动性管理。这种重点使我们能够灵活地进行资本部署，同时保持强劲的资产负债表，为未来的机遇做好准备。我们相信我们手头有足够的资金来执行我们的财务和运营战略。我们的整体财务状况和流动性都很强。尽管无法给出任何保证，但我们认为可用的现金余额和循环信贷额度足以维持我们满足未来12个月的运营、投资和融资需求所需的流动性。
现金流
表 MD&A 8：现金、现金等价物和限制性现金的净变化
在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日
（以千计）
净现金（用于）/由经营活动提供$(3,367)$20,118 
用于投资活动的净现金(12,310)(9,395)
用于融资活动的净现金(3,673)(11,821)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化$(19,350)$(1,098)
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为340万美元，与2022年同期相比，现金流入减少了2350万美元的现金流出。这一变化主要是由公司的营业亏损、收到客户付款的时间、向供应商和员工付款的时间以及库存周转时间所推动的，这些项目是根据某些不影响运营活动现金流的非现金项目（即股票薪酬成本减少2640万美元）进行调整的。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与去年同期相比增加了290万美元，这主要是由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，对软件开发成本的投资分别增加了1,200万美元和860万美元，但财产和设备购买量略有减少部分抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金与2022年同期相比减少了810万美元。这主要归因于截至2023年9月30日的九个月中，与股权奖励净股票结算相关的预扣税款缴纳额减少了170万美元，而2022年同期为310万美元，2022年回购普通股的现金流出为760万美元，而根据股票回购计划在2023年为10万美元（见 附注 13 — 股票回购)。2023年2月支付的60万美元DFT滞留款部分抵消了这一点。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们做出影响申报金额的估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计值不同。2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格摘要列出了我们认为对理解我们的财务业绩最重要的关键会计政策。在截至2023年9月30日的九个月中，那些对我们报告的资产、负债、收入或支出金额产生重大影响的关键会计政策没有变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
没有。
28
目录
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》（包括本报告）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保公司根据《交易法》需要披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），以便及时就要求的披露做出决定。
截至本报告所涉期末，包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层对公司披露控制和程序的有效性进行了评估，根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化，这与《交易法》第13a-15条和第15d-15条 (d) 款要求的管理层评估有关，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
29
目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关法律诉讼的信息列于 附注18——承付款和意外开支至未经审计的合并财务报表。
第 1A 项。风险因素
我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “第1A项——风险因素” 下披露了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险因素。除下文所述外，与先前披露的风险因素相比，没有重大变化。您应仔细考虑下文和10-K表年度报告中列出的风险因素，以及本10-Q表季度报告其他地方列出的其他信息。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述公司面临的所有风险。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
商誉或其他无形资产的减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，商誉为1,790万美元，其中300万美元分配给安全解决方案领域，1,490万美元分配给安全网络领域。截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产分别为3,900万美元和3,740万美元。根据公认会计原则，如果发生表明可能存在减值的事件，则要求我们至少每年或更早地测试商誉和无形资产的账面价值。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化，包括申报单位公允价值、法律和监管因素、经营绩效指标、竞争和其他因素的持续下降。GAAP 要求我们在申报单位层面分配商誉，然后测试商誉。
如果我们的股票价格和市值持续下跌（这可能是我们申报单位公允价值的估计），则可能存在减值迹象。如果我们申报单位的公允价值低于其账面净值，则将来我们可能需要记录商誉减值费用。此外，如果我们的任何其他无形资产产生的收入和现金流不足以支持其账面净值，我们可能需要记录减值费用。
在2023年的前三个季度，我们在纳斯达克全球市场交易的普通股每股价格跌至每股账面净值以下。如果我们的股价下跌并保持在每股账面净值以下，或者存在上述其他负面业务因素，我们可能需要在年底之前进行商誉减值分析。该分析或年度分析可能会产生巨额减值费用，并可能对我们在收取费用期间的经营业绩产生重大不利影响。
联邦预算的下降、美国政府支出或预算优先事项的变化、美国政府的长期关闭或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入、现金流和财务业绩产生重大不利影响。
近年来，美国政府拨款受到更大的美国政府预算问题和相关立法的影响。结果，国防部的资金水平波动不定，难以预测。未来的支出水平受多种因素的影响，包括国会的行动。此外，在过去几年中，美国政府一直无法在财政年度结束之前完成预算流程，这既导致政府关闭，又继续决定提供足够的资金，仅供美国政府机构继续运作。不久前，由于2018年底至2019年初一个多月的资金短缺，联邦政府被关闭，目前，联邦政府的资金来自一项持续的决议，直至2023年11月17日。此外，国债最近有可能在2023年达到法定债务上限，未来几年的此类事件可能导致美国政府拖欠债务。
因此，由于多种因素，包括外部威胁环境、未来的政府优先事项和政府财政状况，很难预测短期以后的政府支出水平。政府支出的重大变化或美国政府优先事项、政策和要求的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 无。
(b) 无。
(c) 无。
30
目录
第 3 项。优先证券违约
(a) 无。
(b) 无。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或高管 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
第 6 项。展品
展览
数字		描述
10.1
*
经修订的年度激励计划（参照公司于2023年9月20日提交的8-K表最新报告中提交的附录99.1纳入）
31.1
+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32
^
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 节进行认证
101.INS+XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH+XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL+XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF+XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB+XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE+XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104+封面页交互式数据文件——封面 ixBRL 标签嵌入在附录 101 中包含的 Inline XBRL 文档中
*构成管理合同或补偿计划或安排
+随函提交
^随函附上

31
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
TELOS 公司
/s/约翰 ·B·伍德2023年11月9日
作者：约翰·B·伍德
首席执行官（首席执行官）
/s/ Mark Bendza2023年11月9日
作者：Mark Bendza
首席财务官（首席财务官）
/s/维多利亚·哈丁2023年11月9日
作者：维多利亚·哈丁
主计长兼首席会计官（首席会计官）

32