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诚挚邀请您参加将于美国东部时间2023年上午举行的NexImmune, Inc. （以下简称 “公司”）的股东特别会议（以下简称 “特别会议”）。我们决定通过互联网上的网络直播虚拟方式举行特别会议。我们相信，举办虚拟特别会议可以提高来自世界各地的股东出席率和参与度，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。在特别会议期间，您可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/，参加特别会议、投票并提交问题。您将无法亲自参加特别会议。

特别会议的目的是批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散计划（解散计划），如果获得批准，将授权公司董事会（董事会）根据解散计划清算和解散公司。以下页面上的会议通知和委托书描述了将在会议上提出的事项。

董事会根据公司的财务状况，包括其可用现金、资源和运营情况，以及公司对战略替代方案的审查和追求，仔细审查并考虑了解散计划。董事会认为解散是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准了解散和解散计划，并指示将解散和解散计划提交公司的股东批准。董事会一致建议您投票支持解散提案以及随附委托书中描述的其他每项提案。

有关解散、解散计划和特别会议的更多信息载于随附的委托书中。特别是，您应该仔细阅读委托书页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以讨论在评估解散时应考虑的风险。

为了确保达到法定人数，您的股份必须派代表参加本次会议。无论您是否计划参加会议，我们都希望您能代表您的股票，方法是提交代理人通过互联网对股票进行投票，或者按照随附的代理人卡上的说明通过电话对您的股票进行投票，或者在随附的信封中填写、签名、注明日期，并将退回代理人，尽快。您的股票将根据您在代理中给出的指示进行投票。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，

克里斯蒂·琼斯

首席执行官

特此通知，NexImmune, Inc.（以下简称 “公司”）的特别股东大会（以下简称 “特别会议”）将于美国东部时间2023年上午通过互联网网络直播虚拟举行。通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ 并输入随附的代理卡中包含的 16 位数控制号码，您将能够参加特别会议、投票并在会议期间提交问题。

在特别会议上，股东将就以下事项进行审议和投票：

1. 批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散计划（解散计划），如果获得批准，将授权公司董事会根据解散计划（解散提案）清算和解散公司；以及

2. 如有必要，批准特别会议休会，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案（“休会提案”）时征求更多代理人。

2023年营业结束时（记录日期）登记在册的股东有权收到特别会议或其任何延期、继续或休会的通知和投票。无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。

我们敦促您按照随附的代理卡上的说明提交一份委托书，通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者无论您是否希望参加特别会议，填写日期、签署并立即归还随附的代理卡。为了方便起见，随函附上了寄给作为代理列表的Broadridge Financial Solutions的预付邮资的信封。如果您参加特别会议，即使您之前提交了委托书，也可以对股票进行投票。

根据董事会的命令，

Sol J. Barer，博士

董事会主席

2023 年 11 月


	页面
一般信息		1

关于前瞻性陈述的特别说明		7

风险因素		8

提案 1 批准根据解散计划解散		11

提案 2 批准特别会议休会		23

某些受益所有人的安全所有权和管理		24

代理材料的持有量		26

股东提案		26

其他事项		27

在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		28

附件 NEXIMMUNE 的清算和解散计划， INC.		A-1

附件 B DGCL 第 275 至 283 节		B-1

本委托书和随附的代理卡是与NexImmune, Inc. 董事会（董事会）（在本委托书中也称为公司、NexImmune、我们或我们）征集代理人有关的，供将于美国东部时间2023年上午举行的虚拟股东特别会议（“特别会议”）以及任何延期、续会时使用或休会。我们已决定，特别会议将通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行，不举行面对面会议。通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/，你可以在特别会议期间参加特别会议、投票并提交个问题。

本委托书和随附的代理材料将于2023年左右邮寄给股东。

关于代理材料可用性的重要通知

将于 2023 年举行的股东特别会议：

该代理声明可供查看、打印和下载，请按照以下说明进行操作

www.proxyvote.com。

一般信息

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对特别会议的投票。

特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期或其任何延期、延续或休会为2023年营业结束。

我们为什么要举行虚拟特别会议？

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在特别会议之前和会议期间与我们沟通，以便他们可以在时间允许的情况下向董事会或管理层提问。

如何访问虚拟特别会议？

特别会议的网络直播将于美国东部时间2023年上午准时开始。网络直播的在线访问将在特别会议开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟特别会议正在运行适用软件和插件的最新版本。无论您打算在何处参加特别会议，都应确保拥有良好的互联网连接。您还应该留出足够的时间登录，并确保在特别会议开始之前可以听到流媒体音频。

登录说明。要获准参加虚拟特别会议，您需要使用先前邮寄或提供给有权在特别会议上投票的股东的代理卡或投票指示卡上的 16 位数控制号登录 www.virtualshareholdermeeting.com/。

股东登录后可以向特别会议提交问题。如果您想提交问题，可以登录登录虚拟会议平台 www.virtualshareholdermeeting.com/，在 “提问” 字段中键入问题，然后单击提交。请在会议开始之前提交任何问题。如果时间允许，将在特别会议期间回答与特别会议事务（正在表决的提案）有关的适当问题。有关股东在特别会议期间提问的能力、与特别会议的行为规则和其他材料有关的更多信息，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/。

如果在特别会议期间遇到技术问题会怎样？

从特别会议前 15 分钟和特别会议期间，技术人员随时准备协助您解决访问虚拟特别会议、在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打技术支持热线 www.virtualshareholdermeeting.com/。

所有股东可以投多少票？

截至记录日，我们有股普通股，面值为每股0.0001美元，均有权就特别会议上将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权为该股东持有的每股普通股获得一票。我们的普通股是我们唯一一类有表决权的股票。

如何达到法定人数？

我们重述的章程规定，有权投票的大多数已发行股份，无论是出席还是由代理人代表，都将构成特别会议业务交易的法定人数。根据特拉华州通用公司法（DGCL），被投弃权票的股票和经纪人未投表决票的股票（由经纪人或被提名人持有代表出席会议，但此类股票的受益所有人未指示经纪人或被提名人就特定提案进行表决）被视为在场，以确定特别会议是否有法定人数。如果未达到法定人数，则会议可以休会，直到达到法定人数。

我该如何投票？

如果您是股票的记录持有者，则可以通过四种方式之一进行投票。您可以通过互联网、电话、或邮寄方式提交代理表决，也可以在特别会议上投票。

您可以通过互联网或电话提交代理进行投票： 按照通知中包含的说明通过互联网或电话进行投票，如果您收到了印刷材料，请按照代理卡中的说明进行投票。

你可以通过邮件提交代理进行投票： 如果您通过邮件收到代理卡，则可以通过邮件进行投票，方法是按照卡上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡。

你可以在会议期间投票： 如果您参加特别会议，则可以参加特别会议并在线投票。您需要输入 16 位数的控制号码才能在特别会议上对您的股票进行投票。请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/，了解如何通过互联网直播特别会议。要在特别会议期间在民意调查开始时进行投票，请使用界面上的投票按钮。

登记在册的股东的电话和互联网投票将在美国东部时间2023年晚上 11:59 之前开放，邮寄的代理卡必须在 2023 年之前收到，以便在特别会议上计算在内。如果特别会议休会或推迟，这些截止日期可能会延长。

所有有效代理代表的股份将按照这些代理中的规定进行投票。如果您拥有的股票以您的名义持有，并且您返回了正式执行的委托书，但没有具体说明股票的投票方式，则将根据董事会的建议在中按以下方式对其进行投票：

•

对于解散提案，其中包括批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散计划（以下简称 “计划”）

如果您是经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有的股份的受益所有人： 如果您是经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有的股票的受益所有人，则您应该从经纪人、银行或其他被提名人而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及是否可以通过电话或互联网提交代理将取决于持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票说明表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有股票，则应按照收到的每套代理材料中的说明提交一份代理来对股票进行投票。

如果您持有的股票以街道名称持有，则作为股票记录持有人的银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。您应该指导您的经纪人如何对账户中持有的股票进行投票。根据管理经纪人对其作为被提名人持有的股票进行投票的规则，经纪人只能在例行事项上自由裁量权对此类股票进行投票。根据《解散计划》批准解散被视为非例行事项。经纪商无投票权发生在经纪人提交代理表但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示而拒绝就特定事项进行投票时。对于非常规事项，经纪人的不投票将产生对该提案投反对票的效果。如果您想批准解散，则必须对解散提案投赞成票。如果您不指示经纪人如何就解散提案对您的股票进行投票，则您的经纪人将无法就解散提案对您的股票进行投票，这将产生投票反对该提案的效果。

休会提案被视为例行事项。如果您没有指示经纪人如何对股票进行投票，则您的经纪人将有权根据延期提案酌情对您的股票进行投票。

如何撤销我的代理或更改我的投票？

如果您是特别会议记录日期的登记股东，则您有权在特别会议投票表决您的代理人之前随时撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销代理：

•

向我们的秘书提供经签署的撤销通知；

•

授予日期稍后的新有效委托书；

•

提交新的代理人稍后通过电话或互联网投票；或

•

参加特别会议并在会议上进行在线投票。但是，除非您在特别会议上再次投票，否则您参加特别会议不会自动撤销您的委托书。

在特别会议上进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应交给我们的公司秘书，地址为马里兰州盖瑟斯堡盖瑟斯堡市盖瑟斯堡路9119号 20877，注意：NexImmune, Inc.

无论是通过电话、互联网还是代理卡，你最新的选票都是将被计算在内。如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则您必须联系此类经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

通过每项提案需要多少票？

解散提案要求有权在特别会议上投票的公司大多数已发行普通股的持有人投赞成票。关于解散提案，弃权票和未投票将与反对该提案具有同等效力。

董事会根据公司的财务状况，包括我们之后的可用现金、资源和运营情况，以及我们对战略替代方案的审查和追求，仔细审查和考虑了解散计划。在适当考虑了公司可用的选择后，我们的董事会决定解散是可取的，也符合公司和股东的最大利益。见提案1：根据解散计划批准解散拟议解散的理由。

解散计划意味着什么？

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在获得必要的股东批准后提交解散证书；但是，是否继续解散以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。

如果解散获得批准会发生什么？

如果我们的股东批准解散，我们的董事会将全权决定是否以及何时（在股东批准解散后他们认为合适）进行解散。如果董事会决定继续解散，我们将清算所有剩余资产，履行剩余的债务或为其做好合理准备，并向股东分配可用收益（如果有）。董事会打算在DGCL和解散计划允许的情况下尽快向股东分配资金，并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的董事会确定解散不符合我们的最大利益或不符合股东的最大利益，则我们的董事会可以指示放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需进一步获得股东的批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

公司能否估计股东在解散后将获得的分配？

尽管我们无法预测任何此类分配的时间或金额，但在可供分配给股东的资金的范围内，董事会打算在DGCL和解散计划允许的情况下尽快将此类资金分配给我们的股东，将采取一切合理的行动来优化向股东分配的价值。有关我们对解散期间向股东分配的现金总额的估算所依据的假设和敏感性的描述，请参阅本委托书第页开头的提案1批准根据解散计划解散的股东的估计分配给股东的部分。

正如先前披露的那样，2023年11月1日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市资格部门的通知，通知该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（以下简称 “规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场（资本市场）上市的最低收盘价要求，因此，该公司的普通股继续交易在资本市场上，此事现已结案。此前，公司于2023年10月27日收到纳斯达克的通知，通知该公司公司，纳斯达克已确定，截至2023年10月23日，该公司尚未恢复遵守该规则规定的继续在资本市场上市的最低收盘价要求，纳斯达克先前向该公司提供的第二个180天合规期于该日到期。因此，根据2023年10月27日的通知，公司的普通股将被退市，除非公司及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，对纳斯达克的决定提出上诉。但是，如上所述，公司收到了2023年11月1日的通知，确认公司已恢复遵守了的最低收盘价要求，此事现已结案。

如果我们的股东批准解散，并且董事会决定继续解散，我们将在解散证书的生效时间（生效时间）关闭转让账簿。在此之后，除非根据已故股东遗嘱、无遗嘱继承或法律实施的规定，否则我们不会记录普通股的进一步转让，并且除了替代证书外，我们不会发行任何新的股票证书。此外，在生效时间之后，我们不会在行使已发行期权、认股权证或限制性股票单位时发行任何普通股。由于我们的转让账簿已关闭，预计与解散有关的分配（如果有）很可能会按比例分配给截至生效时间的登记在册股东的相同登记股东，并且预计在生效时间之后，不会再转让普通股的创纪录所有权。

此外，无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）中的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求为止。如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续解散，则公司计划启动措施以退出《交易法》规定的某些报告要求。

但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能被要求继续在表格 8-K 上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。

我有与解散相关的评估权吗？

特拉华州法律、经修订的第六次修订和重述的公司注册证书或我们的重述章程均未规定持异议的股东享有与解散有关的评估权或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是否存在与解散相关的风险？

是的。您应仔细阅读本委托书页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险的描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准并实施，则身为美国人的股东通常会确认解散协议的收益或损失逐股分享基数等于（1）分配给股东的现金金额和财产的公允市场价值（如果有）之和，每股，减去股东承担或分配的财产（如果有）所承担的任何已知负债，以及（2）我们普通股每股股东调整后的税收基础之间的差额。我们敦促您阅读本委托书第页开头的标题为 “提案 1 根据解散计划批准解散的美国联邦所得税的某些重大后果” 的部分，以摘要了解解散对美国联邦所得税的某些重大影响，包括清算信托权益的所有权（如果有）。

如果向国务卿提交了解散证书，则我们的普通股（如果之前没有退市和注销注册）将在生效时间起和之后从纳斯达克退市并根据《交易法》注销，在适用法律的前提下，我们的普通股的每位持有人将停止对该股票的拥有任何权利，除非有权根据并依照该股获得分配（如果有）还有解散计划和DGCL。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何次普通股转让，除非我们已收到足够的书面通知，但我们完全可以自行决定此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的。根据DGCL，任何股东均不拥有与解散有关的任何评估权。

我们预计将提交解散证书，解散将在股东批准解散后尽快生效；但是，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。我们打算在股票转让记录关闭之前提前通知股东。

本委托书中的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述置于经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港的约束。这些陈述包括有关我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及这些陈述所依据的假设，通常使用诸如可能、意愿、寻求、预期、相信、估计、期望、计划、预测、打算、应该、可能、继续或这些词语的否定版本或其他类似词语来识别。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

解散的计划和期望；

•

对公司可用选择和财务状况的信念；

•

所有关于解散计划所考虑的交易的税收和会计后果的报表；和

•

与解散有关向股东进行分配金额和时间的所有声明（如果有）。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表日期。此类声明受到已知和未知的风险、不确定性以及其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们对任何前瞻性陈述的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示）。这些陈述基于涉及管理层判断的许多假设。本委托书页面上的 “风险因素” 标题下描述了许多相关风险，在本委托书和合并文件中，您在阅读本文档时应考虑这些重要的警示因素。

本委托书中的前瞻性陈述涉及某些不确定性和风险，包括但不限于：

•

我们及时或完全完成解散的能力；

•

解散后可供向股东分配的现金和其他资产（如果有）的时间和金额；

•

与解散相关的业务不确定性的影响；

•

可能导致解散计划终止的任何事件、变化或情况的发生；

•

我们可能负有目前尚不清楚的责任或义务的风险；

•

清偿我们的负债和或有债务的成本可能高于预期的风险；和

•

第一部分第1A项中描述的其他风险和不确定性。我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中的风险因素，以及我们在随后向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和不确定性，包括我们在10-Q表上的季度报告。

任何前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。本委托书中提及的风险因素或风险和不确定性发生或任何重大不利变化可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映在本委托书发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他情况。

在决定是否投票批准本委托书中所述的解散提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书中以提及方式纳入本委托书的文件中包含的风险因素部分中的其他信息（参见本委托书第页开头的标题为 “在哪里可以找到更多信息；以提及方式纳入” 的部分）。此外，股东应记住，下述风险并非与您的投票决定相关的唯一风险。下述风险是我们目前认为股东应意识到的重大风险。尽管如此，我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险也可能被证明是重要的。值得注意的是，该公司警告说，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。

公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。

与解散有关的风险

我们无法预测向股东分配的时间（如果有的话）。

我们目前的意图是，如果获得股东的批准，解散证书将在获得批准后立即提交；但是，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。无需股东进一步批准即可实现解散。但是，如果董事会确定的解散不符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会可以自行决定放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

根据特拉华州法律，解散的公司在向其股东进行任何分配之前，必须支付或作出合理的准备金，以支付其所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔。此外，我们可能承担与第三方方或我们的现任和前任高管和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在责任。解决这些问题可能需要很长时间，因此，我们无法预测向股东进行分配（如果有的话）的时机。

我们无法向您保证向我们的股东分配的金额（如果有）。

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。但是，根据我们目前获得的信息，以及如果我们的股东批准解散，我们估计解散后将没有任何现金可供分配给股东，并且根据我们目前的估计，我们预计您不会获得任何分配。尽管有上述规定，但我们无法预测任何分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔预留的运营成本和金额、债务和准备金以及完成此类交易的相关时间等不确定性，因此无法确定地预测最终可能分配给股东的实际净现金金额（）或分配时间任何此类发行版。因此，当你对批准解散计划的提案进行表决时，你根本不知道是否会有任何分配，也不知道是否会进行分配，也不知道这种分配的确切金额。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括：与针对我们或我们的董事或高级职员面临的诉讼或其他索赔的辩护、清偿或和解相关的意外成本；解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清算程序的延迟。

此外，随着我们的收尾工作，我们将继续承担运营费用，包括董事和高级职员保险；向服务提供商和任何在职员工或顾问支付的款项；税收；法律、会计和咨询费用以及与我们在美国证券交易委员会的申报义务相关的费用，这将减少任何可供分配给股东的金额。因此，如果董事会继续解散，我们无法向您保证，将向股东分配任何款项。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续进行解散，也不会进行与此相关的清算分配。参见该部分

假设解散获得批准，董事会目前的意图是，任何现金将首先用于支付我们未偿的当前负债，然后将其保留用于支付与公司倒闭相关的持续公司和管理成本和支出、与任何诉讼事项有关或由任何诉讼事项引起的负债和潜在负债，以及与我们的服务提供商或现任和前任高管的赔偿义务（如果有）相关的潜在负债，以及导演们。

董事会将自行决定在解散时向股东分配剩余款项（如果有）的时间安排。我们无法保证是否或何时会进行任何此类分配，如果进行了任何此类分配，我们也无法保证在任何此类分配中向股东支付的金额。股东可能根本得不到分配。在可供分配给股东的资金的范围内，董事会打算在DGCL允许的情况下尽快将此类资金分配给我们的股东，并打算采取一切合理的行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

2023 年 8 月 31 日，我们发布了一份新闻稿，宣布，为了在继续执行现有战略计划的同时减少现金支出，董事会批准并实施了裁员，我们的管理层也实施了裁员，旨在降低成本和扩大我们的现金。2023 年 10 月 31 日，我们的董事会批准进一步裁减公司的几乎所有员工，但实施清盘和支持实现业务及其资产价值最大化所必需的关键管理层成员除外。 2023 年 11 月 2 日，我们的董事会一致批准根据清算和解散计划对公司进行清算和清盘，但须经股东批准，同时继续寻求旨在实现业务及其资产价值最大化的替代方案。如果我们的股东不批准解散提案，董事会将继续根据其业务活动探讨未来有哪些替代方案（如果有）；但是，这些替代方案可能仅限于日后在资产可能减少的情况下寻求自愿解散或寻求破产保护（如果我们的净资产降至需要采取此类行动的水平）。这些替代方案不太可能带来比拟议的解散和解散计划更高的股东价值。

董事会可以决定不进行解散。

即使我们的股东批准了解散提案，董事会也可以自行决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，则我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给股东的资金。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

如果储备金不足，我们的股东可能对第三方承担清算分配中从我们那里获得的部分或全部金额的责任。

如果解散生效，我们可能会设立应急储备金，旨在满足可能出现的任何其他索赔和义务。任何应急储备金可能不足以支付我们所有的索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能设立足够的应急储备金来支付我们的费用、索赔和义务，则在我们向国务卿提交解散证书后（或者如果我们选择安全港程序（定义见下文），则每位股东都有责任向债权人支付在我们向国务卿提交解散证书（定义见下文）之前或之后提出的索赔根据解散计划，适用于我们的特拉华州法律解散补助金和对索赔人和股东的分配 DGCL 第 280 条和第 281 (a) 条规定的安全港程序从本委托书的页开始），对于在生存期到期之前提出的索赔），最高为（i）此类股东按比例分摊欠债权人的超过应急储备金的款项，以及（ii）该股东先前在解散时从我们和任何清算信托或信托那里获得的金额，取较低者。因此，在这种情况下，股东可能被要求退还先前向该股东支付的部分或全部分配，而根据解散计划，股东无法从我们那里获得任何收益。此外，如果股东已就先前收到的款项纳税，则偿还所有

如果董事会决定继续解散，我们打算在生效时间关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，除非遗嘱、无遗嘱继承或法律适用，否则我们不会在账簿上记录普通股的任何进一步转让。因此，生效时间过后，我们的普通股将无法自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散过程中的所有清算分配都可能按比例分配给截至最终记录日的登记股东与登记在册股东相同的登记股东。

如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续解散，我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求，这可能会大大减少有关我们的公开信息。如果退出程序旷日持久，尽管没有收入来源，我们仍将继续承担成为一家公开报道公司的费用。

我们的普通股目前根据《交易法》注册，该法要求我们以及我们的高管和董事根据《交易法》第16条遵守该法规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续进行解散，我们计划采取措施退出此类报告要求以削减开支；但是，该过程可能会旷日持久，我们可能被要求继续在表格8-K上提交最新报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散有关的重大事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法出于美国联邦所得税目的确认损失。

解散后，出于美国联邦所得税的目的，身为美国人的股东通常会确认收益或亏损逐股分享基数等于（1）分配给股东的每股现金金额和财产公允市场价值（如果有）的总和，减去股东承担的或分配的财产（如果有）所承担的任何已知负债，以及（2）我们普通股每股股东调整后的税收基础之间的差额。根据解散计划进行的清算分配可能在不同的时间和一个纳税年度内发生。通常，只有在股东获得我们最终清算分配的纳税年度，并且只有当我们普通股的所有清算分配的总价值低于该股股东的税收基础时，才会确认任何亏损。敦促股东与自己的税务顾问协商，以了解根据解散计划解散对他们的具体税收影响。参见本委托书第页开头的标题为 “提案 1 根据解散计划批准解散的美国联邦所得税的某些重大影响” 的部分。

任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。

我们没有要求美国国税局就解散的预期税收后果作出裁决，也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本委托书中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，的结果可能是增加公司或股东层面的税收，从而减少解散给我们的股东和我们带来的好处。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而有所不同。您应该向自己的税务顾问咨询税务建议，而不是依赖本委托书中对税收后果的讨论。

我们要求您授权并批准解散。我们的董事会已确定解散是可取的，符合公司和股东的最大利益，已批准解散并通过了解散计划。解散的原因描述见本委托书第页开头的提案1根据解散计划批准解散提议的背景。解散需要我们有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股的持有人的批准，而特别会议是本委托书的主题。我们的董事会一致建议我们的股东批准解散。

一般而言，当我们解散时，我们将按照DGCL的要求，停止开展业务，清理事务，处置我们的非现金资产，支付债务或以其他方式安排债务，并分配剩余资产（如果有）。关于的解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，详见本委托书第页开头的提案 1 根据《适用于我们解散的特拉华州解散计划法律》批准解散。我们的清算、清盘和分销程序将进一步遵循我们的解散计划，详见提案 1 根据解散计划批准解散我们的解散计划，详见本代理声明页开始。您应仔细考虑与我们的完全清算和解散相关的风险因素，本委托书以页开头的 “与解散相关的风险因素风险” 中进行了描述。

根据DGCL的要求和我们的解散计划，如下所述，我们将使用我们的现有现金来支付我们的清盘程序，包括：

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所得税和其他税；

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与我们在生存期内解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括实施和管理我们的解散计划所需的费用，以及支付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问和其他人）以及顾问和协助我们解散的其他人的费用和其他款项；

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作为解散过程的一部分，我们没有拒绝的他人对我们的任何索赔；

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我们根据与第三方签订的合同所欠的任何款项；

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我们为支付主张索赔（包括诉讼）和未来可能的索赔而需要设立或认为适当设立的任何储备金或其他证券的资金，详见下文；以及

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仅限于预留上述款项后的剩余部分，才可清算向我们的股东支付的分配，这些分配可以根据下文所述的DGCL程序不时发放。

向股东分配的估计分配

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。但是，根据我们目前获得的信息，以及如果我们的股东批准解散，我们估计解散后将没有任何现金可供分配给股东，并且根据我们目前的估计，我们预计您不会获得任何分配。尽管有上述规定，但我们无法预测任何分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性，使得我们无法确定地预测最终可能分配给股东的实际净现金金额（如果有）或分配时间任何此类发行版。因此，当你对批准解散计划的提案进行表决时，你根本不知道是否会有任何分配，也不知道是否会有分配，也不会知道这种分配的确切金额。向我们的股东分配（如果有）可以通过一次或多次分配来支付。此类分配要等到提交解散证书后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额（如果有），因为我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等不确定性使得我们无法确定地预测实际净现金金额最终将可用于分配给股东或任何此类发行的时机。可以减少的不确定性示例

向股东分配的价值（如果有）包括：与辩护、清偿或解决针对我们或我们的高级管理人员或董事的现有或未来诉讼或其他可能的索赔相关的意外成本；解决债权人索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔或其他问题而导致的清算和解散延迟。

我们对不会有任何分配金额的估计是初步估计，确定我们能够向清算中的股东分配多少（如果有）的许多必要因素可能会发生变化，并且超出了我们的控制范围。尽管如果我们获得股东的批准，我们打算尽快处理与清算和清盘有关的事项，但解散后该过程的许多要素的时间将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计在有可分配金额的范围内，我们何时能够开始向股东进行任何解散后的清算分配。请参阅本代理声明页开头的标题为 “与解散相关的风险因素风险” 的部分。

本介绍部分中对解散度的描述本质上是笼统的，并受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

拟议解散的背景

在正常情况下，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，这是我们提高股东价值的长期战略的一部分，包括潜在的融资、合作和其他交易。

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫治疗方法，该方法旨在利用人体自身的 T 细胞产生抗原特异性细胞介导的免疫反应，为患者提供治疗潜力。我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导疾病患者创造具有治疗潜力的疗法。

2023 年 8 月 31 日，我们发布了一份新闻稿，宣布，为了减少现金支出，同时继续执行我们现有的战略计划，董事会批准并实施了裁员，我们的管理层也实施了裁员，旨在降低成本和扩大我们的现金。2023 年 10 月 31 日，我们的董事会批准进一步裁员几乎所有公司的员工，但实施清盘和支持实现业务及其资产价值最大化所必需的关键管理层成员除外。2023 年 11 月 2 日，我们的董事会一致批准根据清算和解散计划对公司进行清算和清盘，但须经股东批准，同时继续寻求旨在实现业务和资产价值最大化的替代方案。

提议解散的原因

董事会认为，解散符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益。董事会详细考虑并探讨了公司可用的潜在战略替代方案，根据此类审查的结果，现在认为，根据解散计划对公司进行清盘可以使我们的董事会在最大限度地提高股东价值方面具有最大的灵活性。

在决定批准解散时，董事会除其他相关因素外，还考虑了以下事实：尽管没有收入来源或融资替代方案，但公司仍将承担与上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用；以及公司已进行评估以确定涉及公司的剩余战略备选方案，例如融资、合作或其他交易，这些替代方案将具有合理性提供价值的可能性致我们的股东。根据评估结果，董事会得出结论，解散是公司目前可用的替代方案中的首选策略，符合公司及股东的最大利益。因此，董事会批准了根据解散计划解散公司，并建议我们的股东批准解散提案。

适用于我们解散的特拉华州法律

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将由DGCL管辖。以下是适用于解散的一些DGCL条款的简要摘要。以下摘要完全由 DGCL 第 275 条至第 283 条限定，这些条款作为附件 B 附于本委托书中。

董事会和股东的授权。如果公司董事会认为解散公司是可取的，则可以以全体董事会的多数票通过一项大意如此的决议，并通知有权就解散问题进行表决的公司股东通过该决议并召集股东会议就该决议采取行动。我们的董事会一致通过了一项决议，批准了解散和解散计划，宣布它们是可取的，并将其推荐给我们的股东。解散必须得到我们大多数已发行普通股持有人的批准，并有权对解散提案进行表决。

解散证书。如果公司的股东批准解散，公司必须向国务卿提交解散证书，才能完成解散。如果我们的股东在特别会议上批准解散，我们打算在收到解散证书后尽快向国务卿提交解散证书。但是，此类申报的时间由董事会自行决定。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东批准解散，董事会可以在不采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前认为一旦获得股东批准，董事会没有任何理由放弃解散提议，以最大限度地灵活行事以维护股东的最大利益，但董事会通过的决议中包含的措辞使董事会在提交解散证书之前随时可以灵活地放弃解散计划，而无需我们股东采取进一步行动。

解散时间。当公司向国务卿提交解散证书并生效后，同时公司对所有税款（包括特拉华州特许经营税）和经国务卿授权征收的费用进行招标，该公司将被解散。我们在此将解散证书的生效时间称为生效时间。

公司解散后的延续

被解散的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州财政法院可能指示的更长时间，目的是起诉和辩护诉讼，使公司能够结算和关闭业务，处置和转让财产，履行负债并将任何剩余资产分配给股东。但是，已解散的公司不得继续经营其成立时的业务。公司在此生存期之前或期间发起的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会因解散而减少，出于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，公司将在生存期之后继续进行，直到任何相关的判决、命令或法令得到全面执行，而无需特拉华州大法官法院作出任何特别指示。我们的解散计划将指导解散后的清盘程序。参见本委托书第页开头的标题为 “提案 1 根据解散计划批准解散我们的解散计划” 的部分。

向索赔人和股东的付款和分配

解散的公司必须根据DGCL的适用规定以及向公司股东分配剩余资产，支付或提供合理的准备金，以支付对公司的所有索赔（或在某些情况下保留资金作为付款担保）。解散的公司可以通过以下两个程序之一来做到这一点，如所述。

DGCL 第 280 条和第 281 (a) 条规定的安全港程序（安全港程序）

已解散的公司可以选择向对公司提出索赔的人（公司作为当事方的任何未决诉讼、诉讼或诉讼中针对公司的索赔除外）（当前索赔人），以及合同索赔视未来事件的发生或未发生或另有条件或未到期而定的人员（或有合同索赔人）发出解散通知，并在发出这些通知后，遵循总干事中规定的程序 CL，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵循安全港程序的自由裁量权，而不是替代程序（定义见下文）。

通知和出版物。发给当前索赔人的通知必须说明 (1) 所有此类索赔必须以书面形式提交给公司，并且必须包含足够的信息，以使公司了解索赔人的身份和索赔的实质内容；(2) 必须向其发送索赔的邮寄地址；(3) 公司必须收到索赔的日期（索赔日期），该日期不得早于起60天公司通知的日期；(4) 如果在索赔日期之前未收到索赔，则索赔将被禁止； (5)公司可以在不另行通知当前索赔人的情况下向其他索赔人和公司股东进行分配；以及 (6) 公司在解散之日前三年中每年向股东进行的所有分配的总年金额。该通知必须每周至少发布一次，连续两周，在公司在特拉华州注册代理人所在县和公司主要营业地点的普通报纸上发布；如果公司在解散时总资产超过1,000万美元，则必须在全国发行的日报的所有版本中至少发布一次。在通知首次发布之日当天或之前，公司还必须通过认证信或挂号信将通知副本邮寄给公司的每位已知索赔人，，包括在公司作为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

不对通知作出回应的影响。如果已解散的公司没有在索赔日期之前收到根据前段实际收到通知的现任索赔人对公司通知的答复，则索赔人的索赔将被禁止。

对通知的回应的处理。如果已解散的公司在索赔日期之前收到对公司通知的答复，则被解散的公司可以全部或部分地接受或拒绝索赔。如果已解散的公司拒绝索赔，则必须在收到索赔后的90天内（或者，如果更早，则在生存期到期前至少 150 天），通过挂号信或挂号信将拒绝通知邮寄给当前索赔人，要求退回收据。通知必须指出，如果当前索赔人在被驳回之日起的120天内没有就该索赔提起诉讼、诉讼或程序，则任何被拒绝的索赔都将被禁止。

对索赔被驳回不予回应的影响。如果已解散的公司拒绝索赔，而当前索赔人在驳回后的120天内没有就该索赔提起诉讼或提起诉讼，则当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同索赔

通告。发给或有合同索赔人（合同索赔取决于未来事件的发生或发生或者其他有条件或未到期的人）的通知的格式和发送和发布方式必须与发给当前索赔人的通知基本相同，并应要求或有合同索赔人按照此类通知的条款提出索赔。

对合同索赔人的回应。如果已解散的公司在通知中规定的日期（公司必须收到或有合同索赔人的索赔）之前收到答复，该日期不得早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起60天，则解散的公司必须向或有合同索赔人提供已解散公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供补偿的担保。此优惠必须在解散后的公司收到索赔后的 90 天内（或者，如果更早，则在解散后生存期到期前至少 150 天），通过认证信或挂号信邮寄给或有合同索赔人，并要求提供退货收据。如果或有合同索赔人在收到担保要约后的120天内没有向已解散的公司提交书面通知拒绝该要约，则该索赔人被视为接受了该担保，以此作为满足对已解散公司的索赔的唯一来源。

特拉华州大法官法院的裁决

已遵守安全港程序的已解散公司必须向特拉华州财政法院提出申请，要求确定担保金额和形式，(1) 有合理可能足以补偿针对已解散公司的任何索赔，而该索赔已解散的公司是当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的，但根据安全港程序禁止的索赔除外，(2) 足以提供赔偿向任何拒绝的或有合同索赔人提供赔偿已解散的公司为此类人员根据安全港程序提出的索赔提供担保，并且 (3) 有理由足以为尚未向已解散的公司通报或尚未产生的索赔提供赔偿，但根据已解散公司所知的事实，这些索赔很可能在解散之日后的五年内或特拉华州法院等更长的时间内出现或被解散的公司所知晓 Chancery 可以决定，不得超过十年后解散日期。

如果已解散的公司遵守了安全港程序，则它将（1）支付当前提出但未被拒绝的索赔，（2）发布针对或有的、有条件或未到期的合同索赔而未被拒绝的担保，（3）将特拉华州财政法院为回应已解散公司的申请而下令的任何担保，以及（4）为所有其他索赔支付或准备金已成熟、已知且无争议的债务，或已最终确定由已解散的公司欠款。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则在可用资产的范围内，将根据法律优先顺序按比例偿还这些款项。

所有剩余资产将分配给已解散公司的股东，但不得早于已解散的公司根据安全港程序向现任索赔人发出最后一次拒绝通知之日起的150天。

DGCL 第 281 (b) 条下的替代程序（替代程序）

如果已解散的公司不选择遵守安全港程序，则它必须通过一项分配计划，根据该计划，它将（1）支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，（2）作出合理可能足以补偿针对已解散公司提起的未决诉讼的索赔、已解散的公司作为当事方的诉讼或诉讼以及 (3) 作出合理可能足以为尚未向已解散的公司通报或尚未出现但根据已解散公司所知的事实在解散之日后的十年内可能出现或为已解散的公司所知的索赔提供赔偿。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，则在可用资产的范围内，将根据法律优先顺序按比例偿还这些款项。所有剩余资产将分配给已解散的公司股东。

就替代程序而言，董事会通过并提交股东批准的解散计划构成分配计划。

股东和董事的负债

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，则（1）已解散的公司的股东对向已解散的公司提出的任何索赔，其金额超过了（a）股东按比例分配的索赔份额和（b）分配给股东的金额中较低者，则不承担任何责任。如果已解散的公司遵循安全港程序，则对于在生存期到期之前未针对已解散公司提起诉讼、诉讼或程序的任何索赔，则解散公司的股东将不承担任何责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总负债都不会超过解散时分配给股东的金额。如果已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，则已解散的公司董事将不对已解散公司的索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的应用

我们目前计划选择遵循替代程序。但是，我们的解散计划特别允许我们的董事会自由决定放弃任何遵循替代程序的计划，并遵循特拉华州法律允许的安全港程序。如果我们遵守安全港程序，则所需的已发布通知将在特拉华州纽卡斯尔县（我们的注册代理所在地）和马里兰州盖瑟斯堡（我们的主要营业地点所在地）的普通报纸上发布。有关我们的清算、清盘和分配程序的更多信息，请参阅本委托书第页开头的标题为 “提案 1 根据解散计划批准解散我们的解散计划” 的部分。

解散将根据解散计划进行，该计划作为附件A附于本委托书，以提及方式纳入本委托书。以下是我们的解散计划的摘要，并不声称完整，也不是包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的解散计划，我们敦促您阅读这份委托书以及解散计划。我们的解散计划可随时由董事会采取行动进行修改、澄清或修改，详情见下文。

授权和有效性

如果有权对解散提案进行表决的大多数已发行股票的持有人批准了解散计划和解散计划，并将构成我们的授权计划，并将证明我们有权采取解散计划中描述的所有行动，则我们的解散计划将被视为获得批准。在股东批准解散后，即董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用。我们解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书时或解散证书中规定的较晚日期和时间。

生存期

在生效时间（或特拉华州财政法院可能规定的更长时限）（生存期）之后的三年内，我们将继续作为法人团体起诉和辩护（民事、刑事或行政）；和解和关闭我们的业务；处置和转让我们的财产；根据DGCL解除我们的负债；并将剩余资产分配给我们股东。我们将不再参与心肺疾病治疗方法的开发。我们预计，根据DGCL，向我们的股东进行分配（如果有）将以现金支付，并可能随时不时地进行分配。

一般清算、清盘和分配流程

我们打算选择遵循标题为 “提案 1 根据解散计划批准解散” 一节中描述的替代程序（适用于我们解散的《特拉华州法律》） DGCL 部分下的替代程序 281(b) 从本委托书的页开始，但我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的自由裁量权。

董事会打算在DGCL和解散计划的允许下，寻求尽快向股东分配资金（如果有），并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

在职员工和顾问

在生存期内，我们可能会保留、雇用、雇用员工、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）以及董事会可能不时认定为必要或可取的其他人签订合同，以实现解散计划中所述的解散。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

在提交解散证书后，董事会预计将把董事会的规模缩小到三个或更少的董事会席位，以节省成本。

在董事会的绝对自由裁量权下，我们可向公司董事、公司可能雇用的任何员工、顾问、代理人和其他代表支付超出其正常薪酬的报酬或其他报酬，包括根据遣散和留用协议支付金钱或其他财产，以表彰他们在执行解散计划方面需要做出的非凡努力；但是，鉴于公司已经精简了运营，董事会预计不需要雇用任何员工或以其他方式扩大目前的顾问和顾问团队。

出售我们的剩余资产

我们拥有项专利、专有技术、商业秘密和其他知识产权，涵盖我们的平台技术和产品发现。解散计划考虑在董事会批准的前提下，出售我们所有剩余的非现金资产，包括我们的知识产权，

无需股东进一步批准。解散计划没有具体说明我们可以以何种方式出售资产。此类出售可以采取出售个人资产、出售按资产类型或其他方式组织的组资产、单次出售我们的全部或几乎所有资产，或者其他形式的出售。资产可以在一段时间内通过一次或多笔交易出售给一个或多个购买者。预计不会就批准董事会批准的任何特定资产销售的具体条款进一步征求股东投票。无法保证我们能够以有吸引力的条件出售我们的知识产权资产，甚至根本无法保证。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，也不会在将来出售任何其他资产。请参阅本委托书第页开头的部分，标题为 “与解散相关的风险因素风险”。

成本和开支

我们将支付董事会可能不时确定为根据解散计划实现解散所必需或可取的所有费用和费用，以及为继续我们的存在和运营所必需或可取的费用。这些费用和费用可能包括但不限于经纪费、代理费、专业费用、咨询费和其他费用，以及向公司提供与解散计划中描述的事项有关的人员的费用，以及为遵守公司作为当事方的合同而产生的成本。

赔偿

我们将继续根据 DGCL、经修订的第六次修订和重列的公司注册证书、我们的重述章程和任何合同安排，并在要求或允许的范围内，向我们的高管、董事、员工和代理人提供赔偿，无论这些安排在解散之前存在还是在解散后签订的。在生存期内，任何受赔人或被保险人与执行解散计划有关的作为和不作为都将获得保障，其承保范围将与解散生效之前的承保范围相同。董事会有权在必要时购买和维持保险，以支付公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和覆盖范围。

股东同意

在法律允许的最大范围内，有权对该解散进行表决的公司大多数已发行股票的持有人批准解散应构成对本委托书中描述的与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。

大部分已发行股票的持有人批准解散公司应构成在解散生效后对公司所有剩余财产和资产进行出售、交换或以其他方式处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，并应构成对任何和所有以股票为条件的销售、交换或其他处置合同的批准持有人批准。

法律索赔

我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，以董事会可能不时批准的方式、时间、费用和支出，为针对我们、我们的高级职员或董事的任何索赔进行辩护，无论索赔是在生效时间之前存在还是生存期内提出。在生存期内，我们可以继续起诉我们在生效时间之前对他人的任何索赔，并可能根据董事会认为保护公司及其资产和权利或实施解散计划所必要或可取的任何人提出任何新的索赔。根据董事会的自由裁量权，我们可以酌情为任何诉讼进行辩护、起诉或和解。

生效时间；公司股票

生效时间将是向特拉华州国务卿提交的解散证书的生效时间。

自生效时间和起，在适用法律的前提下，我们普通股的每位持有人将停止对该股票拥有任何权利，但根据并根据解散计划和DGCL获得分配（如果有）的权利除外。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何普通股转让，除非我们自行决定，此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施而发生的。

我们已经收到了足够的书面通知。我们预计，在股东批准解散后，将在合理可行的情况下尽快生效时间，并且我们打算在关闭股票转让记录之前提前向股东发出通知。任何股东都不拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。预计生效时间过后，我们的股票将不会再进行次交易。

无人认领的发行版

如果无法向股东进行任何分配，无论是因为股东下落不明，没有交出证明公司普通股所有权的证书，也没有按照解散计划或董事会的要求提供其他所有权证据，或者出于任何其他原因，股东本应获得的分配将在我们进行最终清算分配时或立即转移在分发后尽可能向该州或其他司法管辖区的官员提供经适用法律授权收取分配的收益。此后，此类分配的收益将仅用于作为分配的唯一权益所有者的股东的利益并最终分配给该股东，并将被视为废弃财产，并根据适用法律将转移到适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益都不会归还给我们或任何其他股东或成为其财产。

清算信托

尽管我们目前不提议将资产转让给清算信托，但如果董事会根据法律、税务和会计顾问的建议，认为合适，我们可以这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转让给清算信托。

放弃、例外、修改、澄清和修正案

尽管如本委托书中所述，我们的股东批准解散，但如果我们的董事会认为解散符合我们和股东的最大利益，则我们的董事会有权在生效时间之前的任何时候放弃解散并终止我们的解散计划，而无需股东采取任何行动。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内放弃、修改或修改我们的解散计划的任何部分，并可能对我们的解散计划条款规定例外情况或澄清。生效时间过后，根据特拉华州法律，撤销解散将需要股东的批准。

或有负债；储备金

根据特拉华州法律，我们必须在解散时支付或作出合理的准备以支付我们的责任和义务。在我们力所能及的范围内，我们将努力支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）和其他已知的非或有负债。我们已经使用了，预计在生存期结束之前将继续使用现金购买许多物品，包括但不限于以下物品：

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持续的运营、报告和上市费用；

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与延长我们的董事和高级职员保险范围有关的费用，包括留存金额；

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与解散有关的费用；

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对我们和我们的任何资产征收的税款；以及

•

专业、法律、咨询和会计费用。

在我们力所能及的范围内，我们将努力维持由现金或其他资产组成的储备金，以偿付当前未知、或有和/或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他措施来支付此类索赔和负债的合理估计金额，包括为购买针对某些索赔和负债的保险。

无法保证储备金足够。如果我们对清算过程中产生的费用（包括所需人员费用和其他运营费用）有任何估计

解散和清算公司所必需的（包括法律、会计和咨询费）以及在清算过程中偿还未清债务、负债和索赔的费用不准确，我们可能需要增加准备金。在设立储备金的负债、费用和义务得到全额清偿（或确定不欠款）后，我们将向股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付的费用和负债设立足够的准备金，并且金额已根据解散计划分配给股东，则我们的债权人可能能够直接向股东提出索赔，前提是他们的索赔范围与此类股东收到清算分配的债权范围相同。参见标题为 “与解散相关的风险因素风险” 的部分，如果储备金不足，从本委托书的第页开始，我们的股东可能要就我们在清算分配中从我们那里获得的部分或全部金额向第三方承担责任。

如果法院认为我们未能为我们的支出和负债做好足够的准备，或者如果要求在中为此类负债支付的金额超过储备金和清算信托的任何资产中的可用金额，我们的债权人可以寻求禁令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的金额来支付款项我们的费用和负债。任何此类行动都可能延迟或大幅减少根据解散计划向股东提供的现金分配。

报告要求

无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求为止。如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续解散，我们计划启动措施以退出《交易法》规定的某些报告要求。但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能被要求继续在表格8-K上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，这将减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。

解散中某些人的利益

生效时间过后，我们预计，我们的董事会（或其中的某些子集）和部分高级管理人员将继续担任其职务，以结束我们的业务和事务。我们预计，在生效时间之前，这些人的薪酬水平与他们的薪酬水平基本一致。

有关我们的董事和执行官拥有的普通股数量的信息，请参阅某些受益所有人的证券所有权和管理层。

我们经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书、重述的章程和DGCL

在生存期内，我们将继续受经修订的第六次经修订和重述的公司注册证书（如修订版）和重述章程的约束，前提是这些条款适用，并视实施我们的解散计划所必需或恰当的范围内。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修改我们的《重述章程》。如果我们的解散计划的规定与DGCL的任何条款相冲突，则以DGCL的规定为准。

董事会的权力

在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会有权采取他们认为必要或可取的一切行动来实施我们的解散计划。我们的董事会做出的所有决定和决定将由董事会绝对和唯一地自行决定。

拟议解散对美国联邦所得税的某些重大影响

某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了拟议解散对身为美国股东的普通股股东（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税影响。以下讨论基于《守则》、其立法历史、《财政条例》以及已公布的裁决和决定，所有裁决和决定均截至本代理声明发布之日有效，所有内容都可能发生变化，可能随之而来

具有追溯效力。本委托书中未述及州和地方法律、所得税以外的联邦法律或非美国税法规定的税收注意事项。以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。鉴于股东的个人情况，本次讨论并未涉及可能与我们的股东有关的所有美国联邦所得税后果。以下讨论并未涉及美国联邦所得税对股东的任何后果，出于美国联邦税收的目的，这些股东受特殊规则的约束，例如：

•

银行、金融机构或保险公司；

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免税实体；

•

在跨期、对冲、综合交易或转换交易中持有股票的人；

•

曾经是美国公民或居民但不再是美国公民或居民的人；

•

通过美国公司、合伙企业或其他财务透明实体持有股票的人；

•

证券、商品或货币的交易商或交易商，或选择的其他人按市值计价会计；

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设保人信托；

•

本位货币不是美元的美国人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

根据《守则》第 1202 条持有合格小型企业股票或第 1244 条根据《守则》第 1244 条持有股票的人，

•

非美国持有人的人；

•

通过行使激励性股票期权或通过根据股权激励计划发行限制性股票或通过符合纳税条件的退休计划获得我们普通股的人员；或

•

（直接或通过归属）拥有我们普通股的百分之五或以上（按投票权或价值计算）的人。

此外，本讨论不适用于期权或认股权证的持有人或通过行使期权或认股权证获得股票的股东，也不适用于因提供服务而获得股票的股东。本讨论假设股东持有我们的普通股作为资本资产，符合《守则》第1221条的规定。

就本讨论而言，美国持有人是公司股普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在或成立或组建的公司（或出于美国联邦税收目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是出于美国联邦税收目的，信托已有效选择被视为美国人，或者 (1) 美国法院可以对其管理进行主要监督，并且 (2) 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是普通股的受益所有人，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。非美国持有人的普通股持有人，包括这些合伙企业中的合伙企业和合伙人，应就拟议的清算和解散对他们的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。

在我们所有剩余资产分配给股东或清算信托并完成清算之前，将继续对利息收入等收入缴纳美国联邦所得税。我们将在出售我们直接持有的与解散有关的任何资产时确认收益或损失（如果有），其金额等于（1）每笔出售资产所得对价的公允市场价值与（2）我们在出售资产中调整后的税收基础之间的差额。我们不应将向股东分配现金的任何收益或损失列为拟议解散的一部分。作为拟议解散的一部分，我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们确实向股东进行了现金以外的财产的清算分配，我们通常会确认分配财产时的收益或损失，就好像该财产是在分配之日按其公允市场价值出售给股东一样。因拟议的解散而产生的任何纳税义务都将减少可供分配给股东的现金。

美国联邦所得税对美国持有人的影响

收到我们根据解散计划发放的任何分配的美国股东将被视为收到这些款项的全额付款，以换取他们在公司中的普通股。美国持有人通常会确认收益或损失逐股分享基数等于（1）分配给美国持有人的每股财产（包括向任何清算信托的分配，如下所述）的现金金额和财产公允市场价值（如果有）之和，减去美国持有人承担的或分配的财产（如果有）所承担的任何已知负债，以及（2）美国持有人调整了我们每股股票的税基普通股。美国持有人可以确定收益或损失逐个区块如果美国持有人持有我们的普通股（通常是同时以相同价格收购一批普通股的结果），则为基础。每位美国持有人必须按比例分配清算分配给美国持有人持有的每股普通股，或者（如果适用）每批普通股。在确认任何收益或亏损之前，首先对照美国持有人对股票或区块进行调整后的税收基础，然后再进行清算。美国持有人将确认收益，前提是分配给普通股或普通股的总分配额超过美国持有人对该股票或此类区块的调整后的税收基础。美国持有人只有在考虑分配给该股票或区块的所有清算分配后，才会确认亏损，前提是美国持有人对股票或区块具有调整后的税收基础。任何损失只能在美国持有人获得我们最终清算分配的纳税年度内予以确认。

通常，美国持有人确认的与拟议解散相关的收益或亏损将是资本收益或损失，如果美国持有人持有股票或区块超过一年，则为长期资本收益或亏损；如果美国持有人持有该股份或区块不超过一年，则为短期资本收益或亏损。某些美国持有人，包括个人，可能有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。尽管我们预计不会将任何或有债权作为拟议解散计划的一部分分配给我们的美国持有人或清算信托，但美国持有人在已分配的或有索赔得到解决后收到的款项（如果有）可以被视为普通收入，而不是资本收益。美国持有人应就作为拟议解散协议的一部分收到或有索赔的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果我们执行的解散提议，我们打算向美国持有人和美国国税局提供一份报表，说明现金金额，并在适用的情况下，以适用的财政法规要求的时间和方式，向我们的美国持有人（或将转让给清算信托，如下所述）提供我们对任何其他财产的公允市场价值的最佳估计。

备用预扣税

对于任何未能根据适用的美国财政部法规提供适当证明的美国持有人，通常会按分配时适用的税率通过备用预扣税来减少分配。备用预扣税通常不适用于向某些豁免收款人（例如公司）支付的款项。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供某些必要信息，则根据备用预扣税规则扣缴的金额可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有）。美国持有人应就其特定情况下的备用预扣税申请咨询自己的税务顾问。

在延期提案中，我们要求您授权董事会请求的任何委托书的持有人投票支持向代理持有人授予自由裁量权，并允许他们每人单独将特别会议从不时延期至稍后的某个或多个日期，以征集更多代理人。如果股东批准休会提案，我们可以休会特别会议，并利用额外的时间征求更多代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。

需要投票

休会提案要求在特别会议上以正面或负面方式发行的多数股票获得批准。关于休会提案，弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果。

董事会建议

董事会建议，如有必要，股东可以投票支持特别会议休会，如果特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案，则征集更多代理人。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的，包括我们普通股的投票权或投资权。受期权、认股权证和限制性股票单位约束的普通股目前可在2023年10月31日后的60天内行使或行使，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有规定，否则每位受益所有人的地址均为NexImmune, Inc.，位于马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号20877。


受益所有人姓名	股份受益地已拥有		的股份受益地已拥有
受益所有人姓名	股份受益地已拥有		的股份受益地已拥有
5% 股东
B&S neximmune Holdco LLC 和 Joshua Barer⁽¹⁾		75,383		7.1	%
路易丝·布雷迪⁽²⁾		62,524		5.9	%
小罗伯特·E·朗⁽³⁾		60,426		5.7	%
皮埃蒙特资本合伙人有限责任公司⁽⁴⁾		55,277		5.2	%
执行官和董事
Sol J. Barer，博士⁽⁵⁾		98,179		9.2	%
Alan S. Roemer，工商管理硕士，M.P.H.⁽⁶⁾		11,753		1.1	%
蒂姆·伯特拉姆博士⁽⁷⁾		7,406			*
Paul DanGio，R.P.H.，M.S.J.⁽⁸⁾		5,392			*
姚正斌（Bing）博士⁽⁹⁾		4,279			*
格兰特·维斯坦迪格⁽¹⁰⁾		48,163		4.6	%
Leena Gandhi，医学博士⁽¹¹⁾		1,708			*
克里斯蒂琼斯⁽¹²⁾		18,946		1.8	%
Mathias Oelke⁽¹³⁾		10,477		1.0	%
蒂莫西·斯托弗⁽¹⁴⁾		1,010			*
所有执行官和董事作为一个整体（10 人）		207,313		19.4	%

*	不到我们普通股流通股的1％。

(1)

包括（a）B&S NexImmune Holdco, LLC持有的61,520股普通股和（b）我们的普通股约书亚·巴雷尔的13,863股。约书亚·巴雷尔是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一经理，对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股票拥有唯一的投票权和处置控制权。巴雷尔先生可能被视为B&S NexImmune Holdco LLC所持股份的受益所有者，除非其中有任何金钱权益，否则他不拥有此类股份的实益所有权。索尔·巴雷尔博士是我们的董事之一，也是约书亚·巴雷尔的父亲，他是Barer & Son Capital, LLC的成员，该公司是B&S NexImmune Holdco LLC的成员，但索尔·巴雷尔博士对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份没有表决权或处置控制权。 B&S NexImmune Holdco LLC 和巴雷尔先生的主要营业地址是新泽西州门德姆的巴雷尔巷 2 号 07945。

北卡罗来纳州的一家有限责任公司Piedmont Capital Partners, LLC有权从路易丝·布雷迪拥有唯一投票权的发行人55,277股普通股中获得股息和出售的收益。北卡罗来纳州的一家有限责任公司Piedmont Capital Partners, LLC有权从发行人55,277股普通股中获得股息以及出售这些普通股的收益，小罗伯特·E.Long拥有这些普通股的唯一处置权。Piedmont Capital Partners, LLC的主要营业地址是北格林斯街300号， 1750套房，北卡罗来纳州格林斯伯勒27401。这些信息完全基于路易丝·布雷迪和小罗伯特·朗分别于2022年2月22日和2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了截至2021年12月31日的所有权。

(5)	由88,712股普通股和9,467股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在巴雷尔博士持有该日期后的60天内开始行使。不包括脚注1中讨论的B&S NexImmune Holdco LLC持有的证券，因为巴雷尔博士对此类证券没有投票权或处置控制权。

(6)	由7,825股普通股和3,928股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在罗默先生持有该日期后的60天内开始行使。不包括Alan S. Roemer 2015 Family Trust持有的证券，因为罗默先生对此类证券没有投票权或处置权控制权。

(7)	由3,127股普通股和4,279股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日可行使，或将在伯特拉姆博士持有该日期后的60天内开始行使。

(8)	由1,113股普通股和4,279股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在丹吉奥先生持有该日期后的60天内开始行使。

(9)	包括505股普通股和3,774股普通股标的期权，截至2023年10月31日可行使，或将在姚博士持有该日期后的60天内开始行使。

(10)	由44,219股普通股和3,944股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日可行使，或将在Verstandig先生持有该日期后的60天内开始行使。

(11)	由截至2023年10月31日可行使的1,708股普通股标的期权组成，或者将在甘地女士持有该日期后的60天内开始行使。

(12)	由2,923股普通股和16,023股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日可行使，或将在琼斯女士持有该日期后的60天内开始行使。不包括琼斯女士持有的、未归属或不会在 2023 年 10 月 31 日 60 天内归属的11,868股标的限制性股票单位。

(13)	由316股普通股和10,161股普通股标的期权组成，截至2023年10月31日，可行使，或将在Oelke先生持有该日期后的60天内开始行使。不包括Oelke先生持有的未归属或不会在 2023年10月31日后的60天内归属的5,044股限制性股票单位。

(14)	由截至2023年10月31日可行使的1,010股普通股标的期权组成，或者将在斯托弗先生持有该日期后的60天内开始行使。

一些银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了住户委托书和年报的做法。这意味着我们的文件（包括这份委托书）可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。应书面或口头的要求，我们将立即将任一文件的单独副本交给您 nexImmune, Inc.，马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路 9119 号或 (301) 825-9810。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且希望每个家庭只收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

如果特拉华州国务卿批准解散计划，我们不打算举行未来的年度股东大会，包括2024年年会。

我们的董事会不知道还有任何其他事项要提交特别会议。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被正式提交会议，则所附代理书中提及的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断，使用代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR），通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本委托书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。此类文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互矛盾，则应将最新提交的文档中的信息视为正确。我们将以引用方式纳入已经向美国证券交易委员会提交的下述文件，以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，，包括在本委托书提交之日之后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中被视为未根据此类条款提交的任何部分除外：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们分别于2023年5月 15日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日季度期间的10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的最新报告。

根据口头或书面要求，我们将免费向每一个人（包括向其交付本委托书副本的任何受益所有人）提供以提及方式纳入本委托书但未与委托书一起交付的文件的副本。您可以免费致函以下地址：nexImmune, Inc.，马里兰州盖瑟斯堡市盖瑟路9119号交汇处，或致电 (301) 825-9810 致电我们，索取这些文件以及我们以作为证物特别纳入本委托书中的任何证物的副本。

(i) 公司 (a) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(b) 应作出合理可能足以赔偿公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或程序的针对公司的任何索赔，并且 (c) 应作出此类规定因为有理由可能足以为尚未向其通报的索赔提供赔偿公司或尚未出现但根据公司所知的事实，很可能在解散之日起 10 年内成立或为公司所知。所有此类索赔均应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在同等优先权债权中，应按合法可用资产的范围按比例支付或提供此类债权和债务。

(ii) 在根据上述 (i) 款付款后，如果还有任何剩余资产，公司应根据截至生效时间修订和/或重报的公司注册证书向其股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但支付或提供合理准备金所需的现金、财产或资产除外用于公司的索赔和义务。此类分配可以一次性进行，也可以分成一系列分配，应以现金或资产形式进行，金额和时间由董事会自行决定。如果董事会认为必要、适当或可取的范围内，公司可自行决定设立和预留合理数额的现金和/或财产，以偿还对公司的索赔，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与收取和辩护公司财产和资产有关的所有费用，以及本计划中规定的清算和解散。

尽管本协议中有任何相反的规定，但董事会可以根据DGCL第280和281（a）条规定的程序选择解散和清盘公司。

A-1

6。取消股票。根据本协议第5节向公司股东进行的分配应被视为完全取消自公司合法存在终止之日起公司所有已发行的股本。自生效时间起和之后，在遵守适用法律的前提下，公司所有已发行股本的持有人应停止对此拥有任何权利，但根据本协议第5节获得分配（如果有）的权利除外。作为向公司股东获得任何分配的条件，公司可能要求公司股东 (i) 向公司交出证明其股本股份的证书，或 (ii) 向公司提供令公司满意的此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及公司可能要求并令公司满意的保证金或其他担保或赔偿。公司将在生效时间关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的转让，此后，除非遗嘱、无遗嘱继承、法律适用或股东或其继任人解散，否则任何代表公司股份股本的证书都不得在公司账簿上转让或转让。

7。计划获得批准后的公司行为。根据特拉华州法律，解散在向特拉华州国务卿提交解散证明后生效，或在解散证书中可能规定的未来生效日期生效。DGCL第278条规定，已解散的公司应在解散后的期限为三年，或大法官酌情指示法人团体进行起诉和辩护，无论是民事、刑事还是行政诉讼，并使其能够逐步解决和关闭业务，处置和转让其财产，解除其业务，处置和转让其财产，解除其财产负债，并向其股东分配任何剩余资产，但不用于以下目的继续为公司组建的开展业务。对于公司在解散之日之前或之后的3年内发起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，诉讼或诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，公司应在3年期限之后继续作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令完全执行为止要求大法官为此下达任何特别指示。在此期间，公司高管和董事的权力应继续有效，以使他们能够采取必要措施来结束公司的事务。

8。缺乏评估权。根据特拉华州法律，公司股东无权获得与本计划所设想的交易相关的公司股本的评估权。

9。被遗弃的财产。如果无法向公司股东进行任何分配，无论是因为无法找到，没有按照本协议的要求交出证明股本的证书，还是出于任何其他原因，则该股东有权获得的分配应在公司进行最终清算分配时，移交给适用法律授权接收收益的该州或其他司法管辖区的官员这样的分配。此后，此类分配的收益应仅作为的利益持有，并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产，并根据适用法律逃往适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还或成为公司的财产。

10。股东同意出售资产。公司股东通过本计划均构成此类股东批准在清算中出售、交换或以其他方式处置公司的所有财产和资产，无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，并应构成对所有以通过本计划为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。

11。解散费用。为了实施和确保完成本计划，公司可以向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或其他处置公司财产和资产以及执行本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用和开支。

12。补偿。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司的高级职员、董事、员工、代理人和代表或其中任何人支付超出正常薪酬的补偿或其他报酬，

A-2

13。赔偿。公司应继续根据其公司注册证书、章程以及其中或其他条款规定的合同安排、公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和适用法律向其高级职员、董事、员工、代理人和受托人进行赔偿，该赔偿应适用于此类人员与实施本计划和公司事务清算有关的作为或不作为。公司有权获得和维持必要的保险，以承担公司的赔偿义务。

14。修改或放弃计划。尽管公司股东通过了本计划，但董事会仍可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃本计划和此处考虑的交易，而无需此类股东采取进一步行动。

15。授权。特此授权董事会在不采取进一步行动的情况下，采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行动，并制定、执行、交付或通过任何和所有被认为必要、适当或可取的协议、决议、交通工具、证书和其他各种文件，以实施本计划和本计划进行的交易，包括但不限于前述内容，任何州或联邦法律或法规要求清盘的所有文件或行动公司事务。

A-3

如果任何公司的董事会认为应该解散该公司是可取的，则董事会应在为此目的召开的任何会议上全体董事会多数通过该决议后，通知该决议的通过，并通知股东大会就该决议采取行动，自记录之日起有权就该决议进行表决的每位股东用于确定有权获得会议通知的股东。

(b)

会议应就提议的解散进行表决。如果有权就此进行表决的公司的过半数已发行股票投票支持拟议的解散，则应根据本节 (d) 小节向国务卿提交解散证书。

(c)

如果所有有权对公司进行表决的股东均获得书面同意，并且应根据本节 (d) 分节向国务卿提交解散证书，则也可以在董事不采取行动的情况下批准解散公司。

(d)

如果根据本节批准解散，则应根据本标题第 103 节签发解散证书，确认并提交解散证书，并应生效。此类解散证书应载明：

(1)

公司的名称；

(2)

批准解散的日期；

(3)

解散已由公司董事会和股东根据本节 (a) 和 (b) 小节在批准，或者解散已获得有权就解散进行投票的公司所有股东根据本节 (c) 小节的授权；

(4)

公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(5)

公司向国务卿提交原始公司注册证书的日期。

(e)

授权拟议解散的决议可以规定，尽管股东或非股份公司成员根据本标题第276节批准或同意的解散提议，董事会或管理机构可以在股东或成员采取进一步行动的情况下放弃此类解散提议。

(f)

如果公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入了将其存在期限限制在指定日期之内的条款，则解散证书应在该指定日期之前的 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应载明：

(1)

公司的名称；

(2)

公司注册证书中规定的限制其存在期限的日期；

(3)

公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(4)

公司向国务卿提交原始公司注册证书的日期。

未能根据本小节及时提交任何公司的解散证书不应影响此类公司在根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿在根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期之后签发信誉良好的证书，则该良好信誉证书无效力。

B-1

每当需要解散任何非股票公司时，管理机构都应采取解散所必需的所有行动，本标题第 275 条要求拥有股本的公司的董事会采取这些行动。如果非股份公司的任何成员有权投票选举其管理机构成员或有权根据公司注册证书或章程投票支持解散，则这些成员应采取本标题第 275 节所设想的由拥有股本的公司的股东采取的解散必要行动，包括管理机构成员不采取任何行动即可解散（如果有）有权就此进行表决的公司成员应同意根据本标题第 275 (d) 节，应以书面形式向国务卿提交解散证书。如果没有成员有权就此进行表决，则应在管理机构会议上批准解散公司，，前提是通过一项决议，由当时在职的理事机构过半数成员投票解散。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序应尽可能符合本标题第 275 节规定的解散拥有股本的公司的程序。

(b)

如果非股份公司尚未开始成立公司的业务，则管理机构中的大多数（如果没有，则大多数注册人）可以通过向国务卿办公室提交一份尽可能符合本标题第 274 节规定的证书来放弃所有公司权利和特许经营权，该证书由大多数注册人或管理机构签署和确认。

(c)

如果非股份公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入一项条款，将的存在期限限制在特定日期，则解散证书应在该指定日期之前的 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，应在该指定日期生效。此类解散证书应包含本标题第 275 (f) 节所要求的信息。未能根据本小节及时提交任何非股票公司的解散证书不应影响此类公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消按本小节的规定提交解散证书的要求。如果国务卿根据本标题第 102 (b) (5) 节在非股票公司注册证书中规定的日期之后签发信誉良好的证书，则该良好信誉证书将不具有效力或效力。

§ 277。在解散、合并、转让或转换之前缴纳特许经营税。

在以下之前，不得根据本章解散、合并、转让（不得继续作为本州的公司存在）或改组：

(1)

公司已缴纳所有应缴或应由国家评估的特许经营税，包括在此类解散、合并、转让或转换生效的整个日历月内到期或应纳税的所有特许经营税；以及

(2)

公司已提交所有年度特许经营税报告，包括此解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度特许经营税报告；尽管有上述规定，但如果国务卿证明已向国务卿办公室提交了解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

B-2

所有公司，无论是因自身限制而到期还是以其他方式解散，都应继续有效，自到期或解散之日起年，或大法官法院酌情指示的更长时间，以或对其提起的民事、刑事或行政诉讼进行起诉和辩护，使它们能够逐步解决和关闭业务，处置和转让他们的财产，履行他们的债务并分配给他们股东任何剩余资产，但不以继续经营公司成立时的业务为目的。对于公司在公司到期或解散之日之前或之后三年内发起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，公司应在3年期限之后继续作为法人团体继续进行，直到其中的任何判决、命令或法令得到全面执行，大法官法院必须为此作出任何特别指示。

本标题第279至282条应适用于因自身时限到期的任何公司，如果适用，则这些部分中所有提及已解散的公司或解散的公司，均应包括因自身时限而过期的公司和到期的公司。

§ 279。已解散公司的受托人或接管人；任命；权力；职责。

当根据本章组建的任何公司以任何方式解散时，财政法院可根据任何债权人、股东或公司董事或任何其他有正当理由的人的申请，随时任命公司的一名或多名董事为受托人，或指定 1 人或更多人为的接管人，并由公司负责公司的财产，并收回应付和属于公司的债务和财产，有权起诉和以公司的名义或其他方式，为上述目的可能必要或恰当的所有诉讼进行辩护，在这些诉讼下指定一个或多个代理人，并采取公司可能采取的所有其他行动，这些行为可能是最终结算公司未完成的业务所必需的。只要大法官认为出于上述目的有必要，受托人或接管人的权力就可以继续有效。

§ 280。给索赔人的通知；提出索赔。

(a)

(1) 根据本章规定的程序解散公司后，公司或任何继任实体可以发出解散通知，要求除在公司当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的所有人根据该通知向公司提出索赔。此类通知应说明：

所有这些索赔必须以书面形式提出，并且必须包含足够的信息，以使公司或继任实体了解索赔人的身份和索赔的实质内容；

此类索赔必须发送到的邮寄地址；

公司或继承实体必须收到此类索赔的截止日期，该日期不得早于自索赔之日起 60 天；以及

如果在本节第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此类索赔，则该索赔将被禁止；和

公司或继任实体可以在不进一步通知索赔人的情况下向其他索赔人和公司股东或有关个人进行分配；以及

在公司解散之日之前的3年中，公司每年向股东进行的所有分配的总金额。

此类通知还应每周至少发布一次，连续两周，在公司在该州最后注册代理人办公室所在县和公司主要营业地点的普通报纸上发布一次，如果公司在解散时总资产超过1,000,000美元，则在全国日报的所有版本中至少发布一次

B-3

公司或继承实体可以在收到索赔后的 90 天内，无论如何，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天，通过挂号信或挂号信向索赔人邮寄拒绝的通知，并要求退回收据，从而全部或部分驳回索赔人提出的任何索赔；但是，如果索赔是根据本小节提出的本标题第 295 节针对已为其指定接管人或受托人的公司或继任实体大法官法院规定，期限应如本标题第 296 节所规定，本标题第 296 节中规定的 30 天上诉期应适用。公司或继承实体根据本小节发出的通知应规定，如果有关索赔的诉讼、诉讼或程序在提起之日起 120 天内未提起，则该通知中被驳回的任何索赔都将被禁止，并应附上本标题 §§ 278-283 的副本，如果是法院指定的接管人或受托人发出的通知，则有索赔的副本是根据本标题第 295 节、本标题 §§ 295 和 296 的副本提交的。

(4)

如果根据本节第第 (a) (3) 段的要求被驳回的索赔人没有在拒绝通知邮寄后120天内就该索赔提起诉讼、诉讼或程序，则禁止对公司提出索赔。

(b)

(1) 选择遵守第 (a) 小节所述程序的公司或继承实体还应向合同索赔视未来事件的发生或未发生或有条件或未到期而提出合同索赔的人发出公司解散通知，并要求这些人根据该通知的条款提出此类索赔。但是，前提是本节和本标题第 281 节中使用的合同索赔一词不包括对已解散的公司制造、销售、分销或处理的任何产品的任何默示担保。此类通知应基本采用本节第 (a) (1) 段所述的格式，并以相同的方式发送和发布。

(2)

如果索赔到期，公司或继承实体应就其索赔为附带条件、有条件或未到期的合同向任何索赔人提供公司或继承实体认为足以向索赔人提供赔偿的担保。公司或继任实体应在收到此类索赔后的 90 天内，以及无论如何，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天，通过认证或挂号邮件向索赔人邮寄此类报价，并要求退回收据。如果提供此类担保的索赔人在收到此类担保要约后的120天内没有以书面形式向公司或继任实体提交拒绝该要约的通知，则应将索赔人视为已接受该担保，作为满足对公司的索赔的唯一来源。

(c)

(1) 根据本节 (a) 小节发出通知的公司或继承实体应向财政法院提出申请，要求确定担保金额和形式有合理可能足以补偿针对该公司的任何索赔，该索赔是根据本节 (a) 分节禁止的索赔以外的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的。

(2)

根据本节 (a) 和 (b) 小节发出通知的公司或继承实体应向财政法院申请确定足以向拒绝根据本节第 (b) (2) 段提出的担保提议的任何索赔人提供补偿的担保金额和形式。

(3)

根据本节 (a) 分节发出通知的公司或继承实体应向大法官提出申请，要求确定担保金额和形式，该金额和形式有理由足以赔偿公司尚未知悉的索赔，或者尚未根据公司所知的事实提出的索赔，

B-4

个继承实体很可能在解散之日起 5 年内或大法官法院可能确定的不超过解散之日后的 10 年内成立或被公司或继承实体所知晓。大法官法院可为根据本分节提起的任何此类诉讼指定一名诉讼监护人。此类监护人的合理费用和开支，包括所有合理的专家证人费用，应由申请人在此类诉讼中支付。

(d)

根据本节发出任何通知或提出任何要约均不得恢复当时禁止的任何索赔，也不得构成公司或继任实体承认收到此类通知的任何人都是正当的索赔人，也不得作为对任何人向该通知发出提出的任何索赔的任何辩护或反索赔的豁免。

(e)

在本节中，“继承实体” 一词应包括受本州法律管辖的任何信托、破产管理或其他法律实体，已解散公司的剩余资产和负债转移到该实体，其存在的目的仅是对已解散的公司提起或辩护诉讼，使已解散的公司能够结算和关闭已解散公司的业务，处置和转让公司的财产，以履行负债已解散的公司，并向分配给已解散公司的股东任何剩余资产，但不是为了继续经营被解散的公司所组建的业务。

(f)

对于已由大法官法院为其指定接管人或受托人的公司或继任实体实体，本节的时限和通知要求应由《大法官规则》或按照《大法官规则》规定的方式进行修改。

(g)

对于非股票公司，本部分第 (a) (3) 段最后一句中提及的任何通知均应包含本标题第 114 节的副本。对于非营利性非股票公司，如果本节中关于向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则这些规定不适用。

§ 281。向索赔人和股东付款和分配。

(a)

遵循本标题第 280 节所述程序的已解散公司或继任实体：

(1)

应支付根据本标题第 280 (a) 节提出但未被拒绝的索赔，

(2)

应发布根据本标题第 280 (b) (2) 条提供但未被拒绝的证券，

(3)

应在根据本标题第 280 (c) 条提起的任何诉讼中公布大法官下令的任何担保，以及

(4)

应支付或准备所有其他已到期、已知且无争议的索赔，或已最终确定由公司或此类继承实体欠下的所有其他索赔。

此类索赔或债务应以全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在优先权相等的债权中，应按合法可用资产的范围按比例偿付或提供此类债权和债务。任何剩余资产均应分配给已解散公司的股东；但是，不得在根据本标题第 280 (a) (3) 节发出最后一次拒绝通知之日起 150 天到期之前进行此类分配。在不存在实际欺诈的情况下，已解散公司的董事或继承实体（如）的管理人员对本节第 (a) (4) 段规定的所有债务的支付条款的判决具有决定性。

(b)

未遵守第 280 节所述程序的已解散公司或继承实体应在本标题第 278 节所述期限到期之前制定分配计划，根据该计划，解散的公司或继任实体 (i) 应支付或作出合理准备以支付所有索赔和债务，包括公司或此类继任实体已知的所有或有的、有条件或未到期的合同索赔，(ii)) 应作出合理可能足够的规定为针对公司的任何索赔提供赔偿，该索赔是公司作为一方当事方的未决诉讼、诉讼或程序的标的，并且 (iii) 应提出

B-5

此类条款有合理可能足以为尚未向公司通报或尚未发生但根据公司或继任实体所知的事实在解散之日后的10年内可能出现或为公司或继任实体所知的索赔提供赔偿。分配计划应规定，此类索赔应全额支付，如果有足够的资产，则任何此类付款准备金均应全额支付。如果资产不足，则该计划应规定，此类债权和债务应根据其优先顺序支付或安排，在同等优先权债权中，应按合法可用资产的比例按比例支付。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

(c)

已解散公司的董事或遵守本节 (a) 或 (b) 小节的继任实体的管理人员对已解散公司的索赔人不承担个人责任。

(d)

在本节中，“继承实体” 一词的含义见本标题第 280 (e) 节。

(e)

本节中使用的优先权一词既不是指本节第 (a) (1)-(4) 段中规定的付款顺序，也不是指任何索赔到期或简化为判决的相对时间。

(f)

对于非营利性非股票公司，如果本节中关于向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则这些规定不适用。

§ 282。已解散公司股东的责任。

(a)

已解散公司的资产根据本标题第 281 (a) 或 (b) 条进行分配，其股东对该公司提出的任何索赔，其金额超过该股东按比例分配给该股东的索赔份额或按比例分配给该股东的金额，以较低者为准。

(b)

对于在本标题第 278 节所述期限到期之前未针对该公司提起诉讼、诉讼或程序的任何索赔，其资产是根据本标题第 281 (a) 节进行分配的，该公司的股东不承担任何责任。

(c)

已解散公司的任何股东对已解散的公司索赔的总责任不得超过解散时分配给该股东的金额。

§ 283。管辖权。

大法官法院对本分章中规定的任何申请以及诉讼中出现的所有问题拥有管辖权，并可以根据正义和公平的要求发布命令和法令并在其中发布禁令。

B-6

NEXIMMUN NEXIMMUNE, INC. 马里兰州盖瑟斯堡 GAITHER ROAD 9119 号 20877 扫描查看材料并在会议开始前通过互联网进行投票 -前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时，请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在带有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话将您的投票指令传送到，直到截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮寄方式投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退还给投票处理中心，转交给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717 的 Broadridge。要进行投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V25980-Z86492 保留此部分以备记录。分离并仅返回此部分此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。NEXIMMUNE, INC.董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 1.批准NexImmune, Inc.（公司）的清算和解散以及清算和解散计划（解散计划），如果获得批准，将授权公司董事会根据解散计划清算和解散公司。 [][][]2。如果票数不足，无法通过第1号提案，则批准在必要或适当时将特别会议休会至稍后某个日期，以便征求更多的代理人。 [][][]注：可能在会议或其任何续会之前适当处理的其他事项。请严格按照您在此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有者都应亲自签字。所有持有者都必须签字。如果是公司或合伙企业，请使用授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于股东特别会议代理材料可用性的重要通知：委托书、股东特别会议通知和代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。V25981-Z86492 NEXIMMUNE, INC.美国东部标准时间上午召开的股东特别会议这份委托书由董事会征集。下列签署人任命克里斯蒂·琼斯和蒂莫西·斯托弗以及他们每人（代理人）作为下述签署人的代理人，拥有替代权的全部权力，并授权他们代表和投票表决（如本文背面所示）。，在营业结束时，在 NEXIMMUNE, INC. 股东特别会议上，由下列签署人记录在案将在美国东部时间上午通过网络直播或任何续会或延期举行。董事会建议对每项提案 1 和提案 2 进行投票。该代理在正确执行后，将按上面指定的方式进行投票。该代理撤销了下述签名人先前提供的所有代理。将按照指示对该代理进行投票，或者如果未制定规格但返回了该代理，则此代理将被投票支持提案 1 和提案 2。代理人有权酌情就会议前或任何休会或延期时可能适当处理的其他事项进行表决。请立即签名、注明日期并将 {BR} 这张代理卡邮寄给公司。（续），背面有待签名

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