目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
适用于从 __________ 到 ___________ 的过渡期。
委员会文件编号：
AvePoint, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）。
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 | ||
| | | 这个 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | |
| 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月9日，有
AVEPOINT, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的财政季度
目录
| 页面 | |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| 第一部分财务信息 |
5 |
| 第 1 项。财务报表 |
5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
| 第 4 项。控制和程序 |
45 |
| 第二部分。 其他信息 |
47 |
| 第 1 项。法律诉讼 |
47 |
| 第 1A 项。风险因素 |
47 |
| 第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 48 |
| 第 3 项。 优先证券违约 | 48 |
| 第 4 项。 矿山安全披露 | 48 |
| 第 5 项。 其他信息 | 48 |
| 第 6 项。展品 |
49 |
| 签名 | 50 |
前瞻性陈述
这份 10-Q 表季度报告（这个”季度报告”）包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”（《证券法》“) 以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（”《交易法》“)。前瞻性陈述以及对可能导致实际业绩和事件存在重大差异的风险和不确定性的描述可能会出现在本季度报告中，包括以下章节：“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（本季度报告第一部分，第 2 项）、“市场风险的定量和定性披露”（本季度报告第一部分，第 3 项）和 “风险因素”（第二部分，项目）本季度报告的1A）。
这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“很可能会发生” 等词语以及类似的表达方式来识别。但是，缺少这些词或类似的表达方式并不意味着陈述不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与销量增长、销售额、收益有关的陈述以及表达对未来经营业绩的总体看法的陈述，均为前瞻性陈述。就其本质而言，这些前瞻性陈述受重大风险和不确定性的影响，并且基于我们管理层的信念、假设和目前可用的信息。我们的管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日。读者应评估在这些风险和不确定性背景下做出的所有前瞻性陈述。上面提到的重要因素可能不包含对投资者重要的所有因素。
这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
| • |
我们未来的经营或财务业绩； |
|
| • |
未来的收购、业务战略和预期的资本支出； |
|
| • |
我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
|
| • |
我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功； |
|
| • |
对云行业和整个数字化转型的规模和增长的预期和预测，尤其是对微软产品和服务的预期和预测； |
|
| • |
我们的产品和服务满足客户合规和监管需求的能力； |
|
| • |
我们在数字化转型行业中与其他人竞争的能力； |
|
| • |
我们增加市场份额的能力； |
|
| • |
我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
|
| • |
我们适应消费者偏好、认知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的产品供应并获得市场对我们产品的认可的能力，包括在新地区的接受度； |
|
| • |
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
|
| • |
我们发展和维护我们的品牌和声誉的能力； |
|
| • |
由于政治不稳定、非暴力抗命、恐怖主义、武装敌对行动（包括俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动）、极端天气状况、自然灾害、其他流行病或其他灾难而导致的不可预见的业务中断或其他影响； |
|
| • |
我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望； |
|
| • |
对我们将在《乔布斯法案》下成为新兴成长型公司的期望； |
|
| • |
我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
|
| • |
我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力； |
|
| • |
通货膨胀的影响；以及 |
|
| • |
外币兑换的影响。 |
上述风险清单并不详尽。本季度报告的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本季度报告中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，以及本季度报告的 “风险因素” 部分，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。
您应完整阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为季度报告附录提交的文件，并理解我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
除非上下文另有说明，否则本报告中提及的术语”avePoin”，”公司”, “我们”, “我们的” 和”我们” 请参阅 AvePoint, Inc. 及其子公司。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
第一部分
第 1 项
第一部分。财务信息。
第 1 项。财务报表。
| 财务报表索引（未经审计） |
页面 |
|
| 简明合并资产负债表截至2023年9月30日和2022年12月31日 | 6 | |
| 简明合并运营报表截至2023年9月30日的三个月和九个月以及2022年9月30日 | 7 | |
| 简明合并综合亏损表截至2023年9月30日的三个月和九个月以及2022年9月30日 | 8 | |
| 夹层权益和股东权益的简明合并报表截至2023年9月30日的三个月和九个月以及2022年9月30日 | 9 | |
| 简明合并现金流量表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 | 11 | |
| 简明合并财务报表附注 | 12 |
AvePoint, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，面值除外）
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元和 $分别截至2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 递延合同费用 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 递延收入的本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入的长期部分 | ||||||||
| 盈利股票负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回的非控制性权益 | ||||||||
| 夹层资产总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、夹层权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见随附的注释。
AvePoint, Inc.
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS的 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 定期许可和支持 |
||||||||||||||||
| 服务 |
||||||||||||||||
| 保养 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS的 |
||||||||||||||||
| 定期许可和支持 |
||||||||||||||||
| 服务 |
||||||||||||||||
| 保养 |
||||||||||||||||
| 总收入成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 研究和开发 |
||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
||||||||||||||||
| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 收益和认股权证负债的（亏损）收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净利息收入 |
||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税支出 |
||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于可赎回的非控股权益的净亏损（收益）和增值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 归属于AvePoint, Inc.的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 计算每股亏损时使用的基本和摊薄股份 |
||||||||||||||||
参见随附的注释。
AvePoint, Inc.
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 扣除税款的其他综合收益（亏损） |
||||||||||||||||
| 可供出售的未实现亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他综合收益总额（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
| 综合损失总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归因于可赎回的非控股权益的综合亏损（收益） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归因于 AvePoint, Inc. 的综合亏损总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
参见随附的注释。
AvePoint, Inc.
夹层权益和股东权益的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 总计 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性的 | 夹层 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 公正 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 行使期权的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位时发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将盈利限制性股票重新归类为盈利股份 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和退休 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 归因于可赎回的非控股权益的净亏损和增值 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 总计 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性的 | 夹层 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 公正 | 普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位时发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购时发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取消军官奖励而发行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将盈利限制性股票重新归类为盈利股份 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益归属于和增加的净收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益总额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
参见随附的注释。
AvePoint, Inc.
夹层权益和股东权益简明合并报表（续）
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 总计 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性的 | 夹层 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 公正 | 普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位时发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将盈利限制性股票重新归类为盈利股份 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的回购和退休 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益归属于和增加的净收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益总额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 |
总计 |
累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性的 |
夹层 |
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 |
公正 |
普通股 |
付费 |
国库股 |
累积的 |
全面 |
股东 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
股份 |
金额 |
赤字 |
收入 |
公平 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权的收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位时发行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购时发行的普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取消军官奖励而发行的普通股 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行MaivenPoint Pte的可赎回非控股权益有限公司 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将盈利限制性股票重新归类为盈利股份 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益归属于和增加的净收益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
(1) 前身为 AvePoint EduTech Pte有限公司
参见随附的注释。
AvePoint, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产支出 | ||||||||
| 外币重新计量损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 收益和认股权证负债价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 递延合同成本和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款、应计费用、经营租赁负债和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 投资的到期日 | ||||||||
| 购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在业务合并和资产收购中支付的现金，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 内部使用软件的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资票据 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期权行使的收益 | ||||||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 企业合并中的或有考虑因素 | $ | $ | ||||||
参见随附的注释。
1.业务和组织性质
AvePoint, Inc.（及其子公司，以下简称”avePoin，” 这个”公司,” “我们,” “我们，” 或”我们的”) 作为一家新泽西州公司注册于 2001年7月24日 并重新注册为特拉华州的一家公司 2006.
AvePoint 提供了云原生软件平台，组织依赖该平台来优化运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着世界各地的公司接受混合工作的新常态，他们必须以旨在改善组织内部协作的广泛的 SaaS 解决方案和生产力应用程序组合为中心，为知识型员工构建和提供全新的无缝工作场所体验。
我们的主要公司总部位于新泽西州泽西城，主要运营总部位于弗吉尼亚州里士满，在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有其他办事处。
2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的截至的未经审计的简明合并资产负债表 2022年12月31日， 它源自经审计的财务报表，未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的（”秒”）用于中期财务信息，包括公司的账目。所有公司间交易和余额均已清除。某些信息和披露通常包含在根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表中（”GAAP”) 已被压缩或省略。
管理层认为，这些财务报表包含公允列报所述期间财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有重大调整，包括正常的经常性应计账款。的运营业绩 三和九几个月结束了2023年9月30日是 不必然表明了这样的结果 可能 预计将在任何其他过渡期或年度终了时结束 2023年12月31日。
截至目前，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们经审计的合并财务报表一起阅读 2022年12月31日和 2021,而且在结束的几年里 2022年12月31日和2021,以及我们最新的年度表格报告中包含的相关注释 10-K（截至年度的年度）2022年12月31日，该文件是在美国证券交易委员会提交的 2023年3月31日 并已修改 2023年6月13日 (”年度报告”).
附注中讨论了公司的重要会计政策 2到年度报告中包含的合并财务报表。曾经有 不在此期间，这些政策发生了重大变化 三和 九几个月已结束 2023年9月30日。
最近通过的会计指南
在 2016 年 1 月， 财务会计准则委员会 (”FASB“) 发布了《会计准则更新》(”ASU") 2016-13, 金融工具 —金融工具的信用损失它用反映预期信用损失的方法取代了估算金融工具信用损失的已发生损失方法。该修正案影响持有金融资产的实体 不通过包括贸易应收账款在内的净收益按公允价值入账。随后 FASB 发布了 ASU 2020-02这推迟了通过日期.本亚利桑那州立大学的修正案对选择利用延长的过渡期的新兴增长公司实体有效，有效期从以下财政年度开始 2022年12月15日。 允许尽早适用修正案。该公司采用了以下标准 2023 年 1 月 1 日。 该标准的通过确实如此 不对其简明的合并财务报表产生重大影响。
在 2020 年 8 月， FASB 发布了 ASU 2020-06,“债务——有转换和其他选择的债务（副主题） 470-20) 以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题） 815 — 40)” (“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合约。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低GAAP中不必要的复杂性。该公司采用了以下标准 2023 年 1 月 1 日。 该标准的通过确实如此 不对其简明的合并财务报表产生重大影响。
比较数据
以前各期的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式，包括：
| • | 对永久许可证收入的重新分类，将包含在简明合并运营报表的维护收入中 三和 九几个月已结束 2022年9月30日； | |
| • | 对折旧和摊销的重新分类，将计入简明合并运营报表的收入成本、销售和营销成本、总务和行政成本以及研发成本 三和 九几个月已结束 2022年9月30日； | |
| • | 将长期未开票应收账款重新分类，纳入递延合同和其他资产，纳入简明合并现金流量表中经营活动提供（用于）的净现金中的其他资产 九几个月已结束 2022年9月30日； 和 | |
| • | 将可疑账户准备金和处置财产和设备损失（收益）重新归类，将其计入简明合并现金流量表中经营活动提供（用于）的净现金中的其他净现金 九几个月已结束 2022年9月30日。 |
善意
没有自收购以来，事件或情况发生了变化，这表明我们申报单位的公允价值低于其账面金额。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们在简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。我们的估计和假设基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设。我们简明的合并资产负债表中报告的资产负债金额以及列报的每个时期的收入和支出金额受到估计和假设的影响，这些估计和假设被用于，但是 不仅限于收入确认、递延合同成本、商誉和其他无形资产估值、所得税和相关储备金、股票薪酬、企业合并中的收购价格和收益负债的会计。实际结果和结果 可能 由于风险和不确定性，与管理层的估计和假设不同。
外币
以本位币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损包含在公司简明合并运营报表中的净额其他收益（支出）中。交易损失总计 $
现金和现金等价物
该公司在多家信贷质量高的金融机构持有现金。公司认为所有可用的投资的初始到期日为 三几个月或更短的时间才能成为现金等价物。这些投资是 不受到重大市场风险的影响。公司在银行账户中保留其现金和现金等价物，这些账户有时会超过联邦保险限额。该公司有 不在这些账户中蒙受了任何损失。公司维持的现金余额用于总部设在这些国家的实体的运营，这些国家的规定限制了向该国转移现金的能力。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司在这些实体的现金余额为美元
短期投资
短期投资主要包括金融机构持有的存款证，其初始到期日大于 三月但小于或等于 一期末年份。
预付费用和其他流动资产
截至目前的预付费用余额 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
递延合同成本
递延合同成本的摊销额为美元
收入确认
该公司的收入来自 四主要来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。服务包括安装服务、培训和其他咨询服务。
在某个时间点确认的定期许可证收入为 $
应收账款，净额包括应收账款和扣除可疑账款备抵后的当期未开票应收账款。在开具发票之前确认收入时，我们会记录未开票的应收账款。我们的直接和间接销售有着悠久的收藏历史。我们会定期评估应收账款的可收回性，并在必要时根据应收账款的账龄、预期的付款能力和收款经验为可疑账款提供备抵金。截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，可疑账款备抵是 不材料。
当在获得收入之前收取现金或开具发票时，我们在简明的合并资产负债表中记录递延收入。截至的递延收入 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
公司应收账款、净额、递延收入和递延合同成本的期初和期末余额如下：
| 账户 | 已推迟 | |||||||||||
| 应收账款， | 已推迟 | 合同 | ||||||||||
| 网 (1) | 收入 | 成本 | ||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
(1) 包括长期未开票的应收账款。
有 不公司合同资产或负债在此期间发生重大变化九几个月已结束 2023年9月30日并于年底结束 2022年12月31日在其销售活动之外。
截至 2023年9月30日，分配给剩余履约债务（包括递延收入和将在未来各期开具发票并确认为收入的金额）的交易价格为美元
国库股票退休
我们采用成本法对库存股交易进行核算。每次重新收购普通股，股票数量和这些股票的收购价格将分别添加到现有库存股数量和总价值中。我们会定期退回通过股票回购获得的库存股，并将这些股票恢复为已授权但未发行的状态。库存股退回后，我们将在额外实收资本和累积赤字之间分配回购价格超过所收购股票面值的部分。分配给额外实收资本的部分仅限于退休库存股额外实收资本的按比例部分。回购价格的任何进一步超出部分将分配给累计赤字。
新兴成长型公司
该公司被认为是一家新兴成长型公司。章节102(b)(1）的《乔布斯法案》规定，除非私营公司（即那些已经制定了新的或修订的财务会计准则），否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则 不《证券法》注册声明已宣布生效或已生效 不拥有根据本节注册的一类证券 21E《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司当选不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。
因为非关联公司持有的我们普通股的市值超过了美元
最近的会计公告
最近发布的会计公告是 不预计将在采用后对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
3.善意
商誉账面金额的变化如下：
| 善意 | ||||
| （以千计） | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 外币折算的影响 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
4.无形资产，净额
无形资产包括收购的无形资产和自主开发的软件。无形资产的摊销费用为 $
截至目前公司无形资产余额摘要2023年9月30日和2022年12月31日如下所示：
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 技术和软件，网络 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户相关资产，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 内容，网络 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至 2023年9月30日，估计的未来无形资产摊销费用，净额如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 待摊销的无形资产总额 | $ | |||
5.信用风险的集中度
公司将其现金存入金融机构，有时还会存入此类余额 可能 超过联邦保险限额。此外，
6.应收账款，净额
应收账款净额由以下部分组成：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 当前未开票的应收账款 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7.信用额度
该公司与美国汇丰风险银行有限公司签订了贷款和担保协议，（”汇丰风险投资”) 作为贷款人，可获得不超过美元的循环信贷额度
有效 2023年11月3日， 该公司与美国汇丰银行全国协会签订了贷款和担保协议。参见标题为” 的部分合并财务报表附注”（第一部分，项目 1本季度报告中），位于副标题下”注意 18— 后续事件” 了解更多信息。
8.所得税
该公司的有效税率为 (
的有效税率的变化 三-已结束的月期 2023年9月30日相比之下 三-一个月的期限已结束2022年9月30日主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收入（亏损）业绩与税收损失的混合所致 不可以从中受益。
的有效税率的变化 九-已结束的月期 2023年9月30日相比之下 九-一个月的期限已结束2022年9月30日主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收入（亏损）业绩、外国包容的影响、股票薪酬和税收损失的混合情况 不好处是可以接受的。
公司继续每季度评估其递延所得税资产的可变现性，并将根据不断变化的事实和情况调整这些金额。在进行此类评估时，管理层将考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史应纳税所得额水平、现有临时差异的未来逆转、税收筹划策略以及预计的未来应纳税所得额。
9.租赁
根据各种不可取消的运营租约，公司有义务主要用于办公空间。租赁的初始条款将在不同的日期到期 2030.我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。
公司经营租赁支出的组成部分反映在公司简明的合并收益表中 三和九几个月结束了 2023年9月30日和 2022如下所示：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 租赁责任成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁费用 (1) | ||||||||||||||||
| 不包括在租赁负债中的可变租赁成本 (2) | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) 短期租赁费用包括租赁产生的租金支出 12在过渡日期或租赁开始日期之内不超过几个月的时间。
(2) 可变租赁成本包括公共区域维护、财产税以及因指数或费率变化而导致的租金波动。
我们的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维护费和水电费。我们选择将所有类别标的资产的非租赁部分的固定付款与租赁付款合并，并将它们合并为单一的租赁部分，这增加了我们的租赁资产和负债金额。
在这期间九几个月已结束 2023年9月30日和 2022, 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产为美元
与运营租赁相关的其他信息 三和九几个月已结束 2023年9月30日和 2022,如下所示：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 按租赁负债计量中包含的金额支付的现金： | ||||||||||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年9月30日，我们的运营租赁的加权平均剩余租赁期限为
| 截至12月31日的年度： | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：现值调整 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值 (1) | $ | |||
(1) 包括经营租赁负债的当前部分，即美元
10.承付款和或有开支
法律诉讼
在其正常业务过程中，本公司 可能 参与各种索赔、谈判和法律行动。除正常业务过程中出现的此类索赔外，截至 2023年9月30日，该公司是不任何其他诉讼的当事方，其实质性索赔是合理可能、可能的或可估算的。
担保
在正常业务过程中，某些地区或监管严格的行业的客户偶尔需要应急协议，这些协议由存款证担保。截至 2023年9月30日，已经签发了金额为美元的信用证
应收票据
其他资产包括向某人提供贷款票据第三总承诺金额不超过 $ 的派对
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，$
11.收益负债和认股权证负债
公司盈利协议
应向某些普通股持有人和某些期权持有人额外发行AvePoint普通股，如下所示：
| • | | |
| • | | |
| • | |
上述权利以下称为”公司盈亏股”。如果本应向期权持有人发行的公司盈亏股份的任何部分在上述里程碑发生之日仍未归属，则公司应为AvePoint的部分普通股发行公司限制性股票单位奖励，以换取AvePoint普通股中可发行的公司盈亏股票中与未归属期权有关的部分（那个”公司盈利型限制性股票”)。在评估公司盈亏股票和公司盈亏限制性股票时，管理层确定公司盈亏股票代表每个报告期内要上市的衍生品，而公司盈亏限制性股票代表澳大利亚证券交易委员会下的股权 718, 补偿股票补偿 (“ASC 718”)。请参阅”注意 13— 股票补偿” 了解有关公司 Earn-Out RSU 的更多信息。
为了了解与公司盈亏股票相关的市场状况，公司采用了一种纳入蒙特卡洛模拟的方法，该方法涉及随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人盈亏股票（定义见下文）合同期限的基础上，采用不同的未来价格路径。公允价值是通过在每次蒙特卡罗模拟试验中取公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设，包括普通股价格的预期波动率和收益股票的预期期限。单独大幅增加或减少这些投入可能导致负债的显著增加或降低。在这种方法下，公司盈亏股票的公允价值为 2021年7月1日 被确定为 $
| 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 期限（年） | ||||
| 波动性 | % | |||
收购普通股的私人认股权证
开启 2021年7月1日 公司授予了
私募认股权证仅由持有 二各方以及向认股权证当前持有人以外的一方转让认股权证将导致认股权证转换为公共认股权证。因此，私募认股权证的公允价值等于公开交易的认股权证的报价。在这种方法下，私募的公允价值保证 2021年7月1日 被确定为 $
12.夹层权益和股东权益
该公司有 一股本类别：普通股。以下总结了公司股本的条款。
普通股
根据公司重订的公司章程，公司被授权发行最多
股票回购计划
开启 2022年3月17日， 公司宣布，其董事会批准了一项新的股票回购计划（”股票回购计划”）让公司回购其普通股。根据股票回购计划，公司有权购买不超过$的股票
赞助商盈利股份
开启 2021年7月1日公司修改了条款
| • | 100%的赞助商 Earn-Out 股份应归属并发放（如果在任何时候） 2028年7月1日， AvePoint 的股票价格大于或等于 $15.00（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整后）高于任何 20任何交易日内的交易日 30交易日时段；以及 | |
| • | 100%剩余的保荐人盈利股票中 不以前归属的归属应归属并释放（如果在任何时候） 2028年7月1日，公司完成后续交易。 |
Sonsor Earn-Out 股票目前已发行，可享受普通股的所有收益，但股票在托管中持有，在满足上述归属条件之前不得转让。因此，这些股份被归类为股权。
收购普通股的公开认股权证
开启 2021年7月1日 该公司发布了
13.股票薪酬
该公司维护 2021股权激励计划（”2021计划”)。截至截至 2023年9月30日,
公司在收入成本、销售和营销、一般和行政以及研发方面记录了基于股票的薪酬。股票薪酬包含在以下细列项目中：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期权
股票期权奖励的补偿成本根据澳大利亚证券交易委员会核算 718.股票期权背心 -1 年服务期限并于 颁奖日期的周年纪念日。
开启2023年3月13日 公司授予了
| 3月13日 | ||||
| 2023 | ||||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | ||||
为了估计股票期权的预期寿命，公司考虑了归属期限、合同到期期限和市场状况。预期波动率基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率基于历史股息收益率。无风险利率基于美国国债目前可用的隐含收益率 零剩余期限等于预期寿命的优惠券发行。根据这些输入, 授予日期的公允价值被确定为 $
截至 2023年9月30日，有 $
截至2023年9月30日，该公司有
限制性股票单位
公司盈利型限制性股票
Company Earn-Out 限制性股票单位的薪酬成本根据澳大利亚证券交易委员会核算 718.为了了解与公司盈亏限制性股票单位相关的市场状况，公司采用了一种纳入蒙特卡罗模拟的方法，该方法涉及随机迭代，根据适当的概率分布，在赞助商盈利限制性股票单位的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过在每次蒙特卡罗模拟试验中取公允价值的平均值来确定的。在这种方法下，公司盈余限制性股票单位的授予日期公允价值为 2021年7月1日 被确定为 $
14.金融工具
公允价值由 ASC 定义 820, 公允价值测量 (“ASC 820”）作为在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820建立 三级别的公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。该 三用于衡量公允价值的投入水平如下:
| • | 级别 1— 申报实体在计量日可以获得的相同资产或负债的活跃市场报价（未经调整）。 |
| • | 级别 2— Level 中包含报价以外的输入1资产或负债是可以直接或间接观察到的。 |
| • | 级别 3— 无法观察到的资产或负债输入。 |
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 存款证 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场基金 (2) | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存款证 (1) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 盈利股票负债： | ||||||||||||||||
| 盈利股票 (3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流动负债： | ||||||||||||||||
| 认股证负债 (3) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 存款证 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场基金 (2) | ||||||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存款证 (1) | ||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||
| 存款证 (1) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 盈利股票负债： | ||||||||||||||||
| 盈利股票 (3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流动负债： | ||||||||||||||||
| 认股证负债 (3) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1）大多数存款证是外国存款。
(2) 证券利润 三和 九几个月结束了 九月30, 2023是 $
(3) 请参阅”注意 11— 收益负债和认股权证负债” 了解更多细节。
下表以级别显示对账情况 3由收益股票负债组成的工具，这些负债是定期计量的 九几个月结束了 2023年9月30日.
| 截至9月30日的九个月 | ||||
| 2023 | ||||
| （以千计） | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 该期间的总收益或亏损 | ||||
| 包含在收益收益和认股权证负债（亏损）中 | ||||
| 从 earnout-RSU 进行重分类 | ||||
| 期末余额 | $ | |||
15.细分信息
该公司在以下地区运营 段。其产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。公司的首席运营决策者（”CODM”) 是首席执行官。CODM 在全球范围内做出运营绩效评估和资源分配决策。CODM 确实如此 不按产品或地域接收有关资产分配、费用分配或盈利能力的离散财务信息。
按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。地理区域之间的所有转账均已从合并收入中扣除。下表按地理区域列出了收入：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| EMEA | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了各国产生的收入，这些国家所产生的收入超过 10%占合并总收入的：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 德国 | ||||||||||||||||
| 新加坡 | ||||||||||||||||
16.每股亏损
AvePoint 普通股股东可获得的每股基本亏损 (”EPS”）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股收益时，公司调整了分母，但须遵守反稀释要求，将未偿还的基于股票的付款奖励、认股权证、收益和可转换优先股转换产生的潜在普通股的摊薄包括在内。avePoint 应用了 二计算每股亏损的-class方法。AvePoint 的赞助商 Earn-Out 股票详见”注意 12— 夹层权益和股东权益” 被视为参与证券，具有 不对公司亏损股份的合同义务。因此，这些股票的加权平均影响不包括在以下每股亏损的计算中。由于在所列的所有期间都出现了损失, 不赞助商盈利股票存在每股收益。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的每股亏损，不包括保荐人盈利股东 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于可赎回的非控股权益的净亏损（收益）和增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于AvePoint, Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 加权平均摊薄后股数 | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的基本和摊薄后每股亏损，不包括保荐人盈利股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
为了计算普通股股东可获得的净亏损，公司扣除了归属于可赎回的非控股权益的净收益。
对于 三和九几个月结束了 2023年9月30日和 2022，鉴于公司的净亏损状况，该公司的潜在摊薄证券被认为具有反摊薄作用。因此，每股基本亏损等于所述期间的摊薄后每股亏损。
以下可能具有摊薄效应的已发行证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券会因报告的亏损而产生反摊薄影响：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 公司盈利退出 | ||||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
17.关联方交易
公司已与其执行官和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求AvePoint在特拉华州法律，特别是《特拉华州通用公司法》（现行法律或者）允许的最大范围内向其董事和执行官提供赔偿 可能 （下文经修订）用于某些费用，包括董事或高级管理人员在因其服务而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和解金额 一公司的董事或高级职员或该人应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业。
18.后续事件
开启 2023年11月3日 我们签订了贷款和担保协议（贷款协议”）由美国汇丰银行、全国协会作为贷款人，提供不超过美元的循环信贷额度
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这份 10-Q 表季度报告（这个 “季度报告”) 包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，可能构成 “前瞻性陈述”根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，第 经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条，和章节 经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（ “《交易法》”）。前瞻性陈述以及可能导致实际业绩和事件存在重大差异的风险和不确定性的描述可能会出现在本季度报告中，包括在本节中 “管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”（第一部分，项目 本季度报告第 2 条) (“MD&A”），以及标题为的部分 “关于前瞻性陈述的特别说明，” “关于市场风险的定量和定性披露”（本季度报告第一部分，第 3 项），以及 “风险因素”（第二部分，项目 本季度报告的1A以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）的第一部分第1A项。
以下MD&A总结了（旨在帮助读者理解）影响我们公司截至下文所述期间的合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。MD&A应与我们的年度报告、简明合并财务报表以及本季度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。
2023 年第三季度业务亮点
| ▪ |
截至2023年9月30日，总收益同比增长23％，达到2.506亿美元。经外汇调整后，总年度收益同比增长25％； |
|
| ▪ |
截至2023年9月30日的三个月，总收入同比增长16％，达到7,280万美元； | |
| ▪ | 在截至2023年9月30日的三个月中，SaaS收入同比增长40％，达到4190万美元； | |
| ▪ | 推出了 AvePoint EnPower，它可以帮助组织更主动地分析、管理和优化微软 365 和 Power Platform 上的 SaaS 管理和运营，进而提高运营效率和自动化治理；以及 | |
| ▪ | 宣布首次使用 27701:2019 框架获得国际标准化组织信息安全管理体系审计认证，连续第二年使用 27001:2013 和 27017:2015 框架，这表明公司将AvePoint及其客户的安全和隐私放在首位。 |
概述
AvePoint 提供了一个云原生平台，组织可以依靠该平台来优化 IT 运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着世界各地的公司接受混合工作的新常态，他们必须以旨在改善组织内部协作的广泛的 SaaS 解决方案和生产力应用程序组合为中心，为知识型员工构建和提供全新的无缝工作场所体验。
对于大多数组织来说，采用这一解决方案组合（通常被称为 “数字化转型”）是一项艰巨而持续的挑战，几十年来，这些组织仅依赖少量多用途本地应用程序来推动业务成果。但是，要构建和提供当今高效的数字工作场所，各公司必须使用管理良好、符合用途、易于使用和建立在自动化基础上的平台产品来应对如此丰富的应用程序以及相关的爆炸式增长和数据蔓延。
AvePoint的Confidence Platform使各种规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支撑数字工作场所的解决方案。当我们的客户寻求快速降低成本、提高生产力并做出更明智的业务决策时，他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动的见解、关键商业智能和持续的运营价值。
关键业务指标
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| ARR 总额（百万美元） |
$ | 250.6 | $ | 203.8 | ||||
| 年度经常性收入 |
我们计算年度经常性收入 (”ARR”) 在特定时期结束时作为合同义务的年度合同价值的年化总和 (”ACV”）来自所有活跃客户的SaaS、定期许可和支持以及维护收入来源。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，总年度收益分别为2.506亿美元和2.038亿美元，增长23％。ARR的增长是由新业务和现有业务的扩张推动的。
我们认为，ARR表明经常性收入来源的增长，从而在未来一段时间内实现更高的收入增长。应将ARR与收入和递延收入分开查看，不得与这两个项目合并或取代其中任何一个项目。ARR 不是预测，我们的客户可能会也可能不会延长或续订报告期末用于计算 ARR 的有效合约。
从2023年开始，该公司将其迁移产品纳入ARR的计算中。以前各期也进行了重报，将移民产品包括在内。 |
运营结果的组成部分
| 收入 |
我们的收入来自四个主要来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。
SaaS 收入来源来自我们基于云的解决方案。定期许可和支持收入来源来自本地或混合许可证的销售，其中包括不同的支持部分。SaaS 和定期许可和支持收入来源主要按年计费。SaaS 和定期许可证和支持通常按用户许可证出售，或根据受保护的数据量出售。
服务收入包括实施、培训、咨询、许可证定制和托管服务产生的收入。这些收入是通过应用进度衡量标准（例如工时）来确定每份合同的完成百分比来确认的。这些产品本质上不是经常性的，因此比我们业务的其他要素受到更大的逐期波动的影响。来自托管服务的服务收入在合同期内按比例或直线法确认。
维护收入来自于出售对永久许可证的持续支持。它还包括经常性的专业服务，例如技术账户管理。维护收入在维护协议期限内按比例确认，通常为一年。 |
|
| 收入成本 |
SaaS 的成本以及定期许可和支持的成本包括交付和支持我们的 SaaS、定期许可和支持产品的所有直接成本，包括工资、福利和相关费用、管理费用、与我们的云服务相关的第三方托管费、折旧和摊销。我们在这些费用发生时即予以确认。我们预计，按绝对美元计算，这些成本将增加，但按占SaaS和定期许可和支持收入的百分比可能会因时期而波动。
维护成本包括支持我们的永久许可产品的所有直接成本，包括工资、福利、股票薪酬和相关费用、管理费用、折旧和摊销。我们在这些费用发生时即予以确认。我们预计，随着维护收入的下降，按绝对美元计算，维护成本收入将减少，但按维护收入的百分比可能会波动。
服务成本包括我们的服务组织的工资、福利、股票薪酬和相关费用、管理费用、为客户提供服务所需的IT费用、折旧和摊销。我们在这些费用发生时即予以确认。 |
|
| 毛利和毛利率 |
毛利是收入减去收入成本，毛利率是毛利占收入的百分比。
毛利已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们的收入组合、我们基于云的订阅的第三方云托管服务相关的成本以及我们扩大客户支持和服务组织的程度。我们预计，我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而逐期波动，但从长远来看，随着SaaS收入占总收入的百分比持续增加，毛利率应该会增加。 |
|
| 销售和营销 |
销售和营销费用主要包括销售、营销和客户成功人员的人事相关费用、股票薪酬支出、销售佣金、营销计划、差旅相关费用、管理费用、折旧和摊销。我们将销售和营销工作重点放在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。新客户合同的增量销售佣金在我们与此类客户关系的预计期限内按比例摊销。我们计划继续在销售和营销方面进行投资，招聘更多的销售和营销人员，在全球范围内执行我们的市场进入战略，并建立我们的品牌知名度。 |
| 一般和行政 |
一般和管理费用主要包括财务、法律与合规、人力资源和信息技术人员的人事相关费用，以及股票薪酬支出、外部专业服务、管理费用、其他管理职能、折旧和摊销。由于作为上市公司运营，我们的一般和管理费用有所增加，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的成本、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的成本，以及保险、投资者关系和专业服务支出的增加。 |
|
| 研究和开发 |
研发费用主要包括我们的工程、产品和设计团队发生的人事相关费用，以及股票薪酬支出、管理费用、折旧和摊销。我们在美国、中国、新加坡和越南设有研发机构。我们相信这提供了战略优势，使我们能够有效地投资于新产品开发和提高现有产品能力。我们认为，提供扩展的产品功能对于增强现有客户的成功至关重要，而新产品开发进一步增强了我们的软件解决方案的广度。 |
|
| 其他收入（支出），净额 |
其他收入（支出）净额主要包括收益和认股权证负债的公允价值调整以及证券的已实现收益/亏损。其他收入（支出）净额还包括外币重新计量收益/亏损以及投资于货币市场工具和高流动性短期投资的公司资金的利息收入。 |
|
| 所得税 |
在美国（联邦和州）和许多外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税法、法规、行政惯例、原则和解释可能会发生重大变化，无论是否另行通知。我们开展业务的外国司法管辖区的法定税率与美国的法定税率不同。因此，我们的有效税率可能会受到国外收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、递延所得税资产和负债估值的变化、任何估值补贴的适用性以及我们运营所在司法管辖区的税法变化的影响。 |
运营结果
以下各期经营业绩比较不一定代表未来时期的业绩。
截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的比较
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，AvePoint收入的组成部分如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS的 |
$ | 41,910 | $ | 29,959 | $ | 11,951 | 39.9 | % | ||||||||
| 定期许可和支持 |
16,293 | 18,288 | (1,995 | ) | (10.9 | )% | ||||||||||
| 服务 |
11,194 | 10,458 | 736 | 7.0 | % | |||||||||||
| 保养 |
3,363 | 4,034 | (671 | ) | (16.6 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 72,760 | $ | 62,739 | $ | 10,021 | 16.0 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三个月，总收入增长了16.0％，达到7,280万美元，这主要是由于SaaS收入的增加。在截至2023年9月30日的三个月中，SaaS收入增长了39.9％，达到4190万美元，这是因为我们看到客户对该产品的强劲需求。在截至2023年9月30日的三个月中，SaaS收入占总收入的58％，高于上一年度总收入的48％。在截至2023年9月30日的三个月中，定期许可以及支持和维护收入的预期下降部分抵消了SaaS收入的增长。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的定期许可收入分别包括1110万美元和1,370万美元在某个时间点确认的收入。
服务收入预计将波动，因为这些产品本质上不是经常性的。此外，随着我们从销售永久许可证转向SaaS和定期许可证，预计维护收入将继续下降。如果没有永久许可证销售，向新客户出售维护合同的机会将有限。现有客户已经并将继续过渡到SaaS和定期许可，这将使维护收入继续下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，按地理区域划分的收入如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 北美 |
$ | 31,751 | $ | 29,416 | $ | 2,335 | 7.9 | % | ||||||||
| EMEA |
21,739 | 19,026 | 2,713 | 14.3 | % | |||||||||||
| 亚太地区 |
19,270 | 14,297 | 4,973 | 34.8 | % | |||||||||||
| 总计 |
$ | 72,760 | $ | 62,739 | $ | 10,021 | 16.0 | % | ||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，北美收入增长7.9％，达到3180万美元，这得益于SaaS收入增长27.8％，即390万美元，但被定期许可和支持、服务和维护收入净减少的160万美元部分抵消。欧洲、中东和非洲的收入增长了14.3％，达到2170万美元，这得益于SaaS收入增长51.0％，即530万美元，但被定期许可和支持、服务和维护收入合计减少的260万美元所部分抵消。亚太地区的收入增长了34.8％，达到1,930万美元，这得益于SaaS收入增长50.0％，即270万美元，服务收入增长42.6％，即230万美元，以及定期许可以及支持和维护收入合计减少10万美元。
收入成本、毛利和毛利率
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入成本、毛利和毛利率如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS的 |
$ | 9,561 | $ | 7,164 | $ | 2,397 | 33.5 | % | ||||||||
| 定期许可和支持 |
484 | 524 | (40 | ) | (7.6 | )% | ||||||||||
| 服务 |
9,922 | 9,218 | 704 | 7.6 | % | |||||||||||
| 保养 |
189 | 192 | (3 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||
| 总收入成本 |
$ | 20,156 | $ | 17,098 | $ | 3,058 | 17.9 | % | ||||||||
| 毛利 |
52,604 | 45,641 | 6,963 | 15.3 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
72.3 | % | 72.7 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 收入成本 |
$ | 20,156 | $ | 17,098 | $ | 3,058 | 17.9 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出 |
(806 | ) | (667 | ) | (139 | ) | 20.8 | % | ||||||||
| 收购的无形资产的摊销 |
(241 | ) | (133 | ) | (108 | ) | 81.2 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入成本 |
$ | 19,109 | $ | 16,298 | $ | 2,811 | 17.2 | % | ||||||||
| 非公认会计准则毛利 |
53,651 | 46,441 | 7,210 | 15.5 | % | |||||||||||
| 非公认会计准则毛利率 |
73.7 | % | 74.0 | % | — | — | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本增长了17.9％，达到2,020万美元，这主要是由于SaaS收入增加导致的总托管成本增加了200万美元，以及与人事成本增加相关的80万美元增长。
运营费用
销售和营销
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
$ | 28,436 | $ | 27,425 | $ | 1,011 | 3.7 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
39.1 | % | 43.7 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 销售和营销 |
$ | 28,436 | $ | 27,425 | $ | 1,011 | 3.7 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出 |
(2,358 | ) | (2,847 | ) | 489 | (17.2 | )% | |||||||||
| 收购的无形资产的摊销 |
(112 | ) | (96 | ) | (16 | ) | 16.7 | % | ||||||||
| 非公认会计准则销售和营销 |
$ | 25,966 | $ | 24,482 | $ | 1,484 | 6.1 | % | ||||||||
| 非公认会计准则占收入的百分比 |
35.7 | % | 39.0 | % | — | — | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用增长了3.7％，达到2840万美元，这主要是受佣金支出和第三方营销支出的增加，部分被人事成本的降低所抵消。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 15,838 | $ | 16,429 | $ | (591 | ) | (3.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 |
21.8 | % | 26.2 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 一般和行政 |
$ | 15,838 | $ | 16,429 | $ | (591 | ) | (3.6 | )% | |||||||
| 股票薪酬支出 |
(5,264 | ) | (5,060 | ) | (204 | ) | 4.0 | % | ||||||||
| 非公认会计准则一般和行政管理 |
$ | 10,574 | $ | 11,369 | $ | (795 | ) | (7.0 | )% | |||||||
| 非公认会计准则占收入的百分比 |
14.5 | % | 18.1 | % | — | — | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用下降了3.6％，至1,580万美元。下降的主要原因是设施和相关费用减少了20万美元，责任保险费用减少了30万美元。
研究和开发
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研发费用如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 研究和开发 |
$ | 8,643 | $ | 9,214 | $ | (571 | ) | (6.2 | )% | |||||||
| 收入百分比 |
11.9 | % | 14.7 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 研究与开发 |
$ | 8,643 | $ | 9,214 | $ | (571 | ) | (6.2 | )% | |||||||
| 股票薪酬支出 |
(857 | ) | (1,035 | ) | 178 | (17.2 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则研发 |
$ | 7,786 | $ | 8,179 | $ | (393 | ) | (4.8 | )% | |||||||
| 非公认会计准则占收入的百分比 |
10.7 | % | 13.0 | % | — | — | ||||||||||
所得税准备金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所得税支出如下：
| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 所得税支出 |
$ | 2,841 | $ | 336 | $ | 2,505 | 745.5 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三个月，AvePoint的所得税支出为280万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，税收支出为30万美元。截至2023年9月30日的三个月，有效税率为 (204.5)%，而截至2022年9月30日的三个月，有效税率为 (5.2)%。有效税率的变化主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收入（亏损）结果、某些司法管辖区单独计算税收支出、外国包容性的影响、股票补偿以及无法从中受益的税收损失所致。
在评估估值补贴的需求时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括其历史收入水平、对未来应纳税所得额的预期、现有应纳税临时差异的未来撤销以及正在进行的税收筹划策略。如果公司将来确定递延所得税资产很可能无法变现，则公司可能会设置估值补贴，这可能会导致公司的简明合并运营报表和简明合并的综合亏损表中出现所得税支出。
截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的九个月的比较
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，AvePoint收入的组成部分如下：
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS的 |
$ | 115,701 | $ | 84,131 | $ | 31,570 | 37.5 | % | ||||||||
| 定期许可和支持 |
40,474 | 42,501 | (2,027 | ) | (4.8 | )% | ||||||||||
| 服务 |
31,007 | 29,231 | 1,776 | 6.1 | % | |||||||||||
| 保养 |
10,019 | 12,868 | (2,849 | ) | (22.1 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 197,201 | $ | 168,731 | $ | 28,470 | 16.9 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，总收入增长了16.9％，达到1.972亿美元，这主要是由于SaaS收入的增加。在截至2023年9月30日的九个月中，SaaS收入增长了37.5％，达到1.157亿美元，这是因为我们看到客户对该产品的强劲需求。在截至2023年9月30日的九个月中，SaaS收入占总收入的59％，高于上一年度总收入的50％。在截至2023年9月30日的九个月中，定期许可以及支持和维护收入的预期下降部分抵消了SaaS收入的增长。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的定期许可收入分别包括当时确认的2490万美元和2940万美元的收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，按地理区域划分的收入如下：
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 北美 |
$ | 84,484 | $ | 75,648 | $ | 8,836 | 11.7 | % | ||||||||
| EMEA |
60,800 | 51,938 | 8,862 | 17.1 | % | |||||||||||
| 亚太地区 |
51,917 | 41,145 | 10,772 | 26.2 | % | |||||||||||
| 总计 |
$ | 197,201 | $ | 168,731 | $ | 28,470 | 16.9 | % | ||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，北美收入增长了11.7％，达到8,450万美元，这得益于SaaS收入增长31.4％，即1,220万美元，但被定期许可和支持、服务和维护收入合并净减少的340万美元部分抵消。欧洲、中东和非洲的收入增长了17.1％，达到6,080万美元，这得益于SaaS收入增长42.2％，即1,260万美元，但被定期许可和支持、服务和维护收入合并净减少的380万美元部分抵消。亚太地区的收入增长了26.2％，达到5190万美元，这得益于SaaS收入增长44.1％，即680万美元，服务收入增加了430万美元，但被定期许可以及支持和维护收入净减少的30万美元部分抵消。
收入成本、毛利和毛利率
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本、毛利和毛利率如下：
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS的 |
$ | 26,586 | $ | 18,934 | $ | 7,652 | 40.4 | % | ||||||||
| 定期许可和支持 |
1,441 | 1,600 | (159 | ) | (9.9 | )% | ||||||||||
| 服务 |
29,231 | 26,204 | 3,027 | 11.6 | % | |||||||||||
| 保养 |
584 | 748 | (164 | ) | (21.9 | )% | ||||||||||
| 总收入成本 |
$ | 57,842 | $ | 47,486 | $ | 10,356 | 21.8 | % | ||||||||
| 毛利 |
139,359 | 121,245 | 18,114 | 14.9 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
70.7 | % | 71.9 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 收入成本 |
$ | 57,842 | $ | 47,486 | $ | 10,356 | 21.8 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出 |
(2,292 | ) | (1,948 | ) | (344 | ) | 17.7 | % | ||||||||
| 收购的无形资产的摊销 |
(725 | ) | (224 | ) | (501 | ) | 223.7 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入成本 |
$ | 54,825 | $ | 45,314 | $ | 9,511 | 21.0 | % | ||||||||
| 非公认会计准则毛利 |
142,376 | 123,417 | 18,959 | 15.4 | % | |||||||||||
| 非公认会计准则毛利率 |
72.2 | % | 73.1 | % | — | — | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本增长了21.8％，达到5,780万美元，这主要是由于SaaS收入增加导致的总托管成本增加了640万美元，以及与人事成本增加相关的310万美元增长。
运营费用
销售和营销
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售和营销费用如下：
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
$ | 82,978 | $ | 82,002 | $ | 976 | 1.2 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
42.1 | % | 48.6 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 销售和营销 |
$ | 82,978 | $ | 82,002 | $ | 976 | 1.2 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出 |
(7,267 | ) | (8,705 | ) | 1,438 | (16.5 | )% | |||||||||
| 收购的无形资产的摊销 |
(381 | ) | (204 | ) | (177 | ) | 86.8 | % | ||||||||
| 非公认会计准则销售和营销 |
$ | 75,330 | $ | 73,093 | $ | 2,237 | 3.1 | % | ||||||||
| 非公认会计准则占收入的百分比 |
38.2 | % | 43.3 | % | — | — | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增长了1.2％，达到8,300万美元，这主要是由佣金支出增加所推动，但部分被第三方营销支出和人员成本的减少所抵消。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用如下：
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 45,679 | $ | 48,411 | $ | (2,732 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 |
23.2 | % | 28.7 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 一般和行政 |
$ | 45,679 | $ | 48,411 | $ | (2,732 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 股票薪酬支出 |
(14,551 | ) | (14,825 | ) | 274 | (1.8 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则一般和行政管理 |
$ | 31,128 | $ | 33,586 | $ | (2,458 | ) | (7.3 | )% | |||||||
| 非公认会计准则占收入的百分比 |
15.8 | % | 19.9 | % | — | — | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用下降了5.6％，至4,570万美元。下降的主要原因是人事相关费用减少了110万美元，设施费用减少了70万美元，保险费用减少了50万美元。
研究和开发
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用如下：
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 研究和开发 |
$ | 26,931 | $ | 23,850 | $ | 3,081 | 12.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
13.7 | % | 14.1 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP 研究与开发 |
$ | 26,931 | $ | 23,850 | $ | 3,081 | 12.9 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出 |
(2,865 | ) | (2,809 | ) | (56 | ) | 2.0 | % | ||||||||
| 非公认会计准则研发 |
$ | 24,066 | $ | 21,041 | $ | 3,025 | 14.4 | % | ||||||||
| 非公认会计准则占收入的百分比 |
12.2 | % | 12.5 | % | — | — | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增长了12.9％，达到2690万美元，这主要是受员工和人事成本增加260万美元的推动。员工人数的增加进一步支持了公司开发新产品和改进现有产品的持续努力。
所得税准备金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税支出如下：
| 九个月已结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
改变 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 所得税支出 |
$ | 8,132 | $ | 99 | $ | 8,033 | 8,114.1 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，AvePoint的所得税支出为810万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，税收支出为10万美元。截至2023年9月30日的九个月中，有效税率为 (45.7)%，而截至2022年9月30日的九个月中，有效税率为 (0.4)%。有效税率的变化主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收入（亏损）结果、某些司法管辖区单独计算税收支出、外国包容性的影响、股票补偿以及无法从中受益的税收损失所致。
在评估估值补贴的需求时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括其历史收入水平、对未来应纳税所得额的预期、现有应纳税临时差异的未来撤销以及正在进行的税收筹划策略。如果公司将来确定递延所得税资产很可能无法变现，则公司可能会设置估值补贴，这可能会导致公司的简明合并运营报表和简明合并的综合亏损表中出现所得税支出。
某些非公认会计准则财务指标
我们认为，除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率也可用于评估我们的业务、经营业绩和财务状况。
非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率
非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率是我们的管理层用来评估整体业绩的非公认会计准则财务指标。我们将非公认会计准则营业收入（亏损）定义为GAAP营业收入（亏损）加上股票薪酬和收购的无形资产的摊销。我们将非公认会计准则营业利润率定义为非公认会计准则营业收入除以收入。我们认为，非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率使我们的管理层和投资者与我们过去的财务业绩保持一致性和可比性，并便于对运营进行逐期比较，因为这些指标消除了股票薪酬的影响，股票薪酬因市值证券而在历史上一直波动，后者与当前运营无关，既无法与前一时期相提并论，也无法预测未来的业绩。我们认为，消除股票薪酬支出和收购资产（均为非现金支出）造成的波动性影响可以更好地代表公司的整体经营业绩。我们使用非公认会计准则财务指标 (a) 来评估我们的历史和预期财务业绩和趋势以及我们相对于同行的业绩，(b) 制定和批准支出预算，(c) 分配资源，(d) 衡量运营盈利能力和预测的准确性，以及 (e) 评估运营支出的财务纪律。
不应将非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率视为营业收入、营业利润率或根据公认会计原则作为绩效衡量标准的任何其他绩效指标的替代方案。不应孤立地考虑非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。
下表显示了所述期间内最具可比性的公认会计准则指标（营业收入）（i）非公认会计准则营业收入（亏损）和（ii）来自最具可比性的GAAP衡量标准营业利润率的非公认会计准则营业利润率的对账情况：
| 三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
||||||||||||||||
| GAAP 营业亏损 |
$ | (313 | ) | $ | (7,427 | ) | $ | (16,229 | ) | $ | (33,018 | ) | ||||
| GAAP 营业利润率 |
(0.4 | )% | (11.8 | )% | (8.2 | )% | (19.6 | )% | ||||||||
| 添加： |
||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
9,285 | 9,609 | 26,975 | 28,287 | ||||||||||||
| 收购的无形资产的摊销 |
353 | 229 | 1,106 | 428 | ||||||||||||
| 非公认会计准则营业收入（亏损） |
$ | 9,325 | $ | 2,411 | $ | 11,852 | $ | (4,303 | ) | |||||||
| 非公认会计准则营业利润率 |
12.8 | % | 3.8 | % | 6.0 | % | (2.6 | )% | ||||||||
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们有2.058亿美元的现金和现金等价物以及350万美元的短期投资。
我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、我们平台的市场接受度、业务举措的结果以及新产品推出的时机。
我们还与美国汇丰风险银行有限公司签订了贷款和担保协议，（”汇丰风险投资”）作为贷款人，申请高达3,000万美元的循环信贷额度，该额度具有手风琴功能，可应我们的要求提供高达2,000万美元的额外借款能力。该线路的利率等于SOFR加3.6％。该线路的未使用费用为0.5％。汇丰风险投资要求我们维持特定的调整后速动比率以及汇丰风险投资每季度测试的最低年度经常性收入。我们已质押、转让并授予汇丰风险投资集团子公司所有股份、未来收益和资产（除外资产，包括物质知识产权）的担保权益，作为履行贷款和担保协议义务的担保。该系列已于2023年9月7日到期。
我们目前维持一份贷款和担保协议（即”贷款协议“)，截至 2023 年 11 月 3 日，与美国汇丰银行、全国协会、(”汇丰银行”）作为贷款人，申请高达3,000万美元的循环信贷额度，该信贷额度具有手风琴功能，可根据我们的要求提供高达2,000万美元的额外借款能力。该贷款目前的利率等于期限SOFR加上3.00％至3.25％，具体取决于合并总杠杆比率（定义见贷款协议）。该线路的未使用费用从0.50％到.55％不等，具体取决于合并后的总杠杆比率。该线路将于2026年11月3日到期。我们必须维持最低合并固定费用覆盖率（定义见贷款协议）和最高合并总杠杆比率，每季度由汇丰银行测试。我们质押、转让并向汇丰银行授予子公司所有股份、未来收益和资产（除外资产，包括重要知识产权）的担保权益，作为履行贷款和担保协议义务的担保。
我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资、来自运营活动的现金流以及我们在汇丰银行信贷额度下的借贷能力足以满足我们至少未来十二个月的营运资本和资本支出需求。将来，我们可能会尝试通过出售额外股权或债务融资来筹集更多资金。出售额外股权将稀释我们的股东。额外的债务融资可能导致偿债义务的增加和更严格的财务和运营契约。
现金流
下表汇总了AvePoint在指定期间的现金流。
| 九个月已结束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （以千计） | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
$ | 13,284 | $ | (6,893 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 |
(4,224 | ) | (22,817 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
(29,809 | ) | (17,760 | ) | ||||
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,330万美元，反映出AvePoint的净亏损为2590万美元，经调整后的非现金项目为4,390万美元，运营资产和负债变化产生的净现金流出为470万美元。非现金项目的主要驱动因素是股票薪酬，这反映了持续的薪酬以及收益和保修负债市值的增加。运营资产和负债变化的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素与应收账款减少有关，这主要是由于客户发票的时间安排所致，预付费用和其他主要与预付保险相关的流动资产减少，递延收入的增加以及主要由于应计奖金、佣金和应付增值税/销售税而产生的应计费用减少。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为690万美元，反映出AvePoint的净亏损为2700万美元，经非现金项目调整后为3,230万美元，运营资产和负债变化产生的净现金流出为1,220万美元。非现金项目的主要驱动因素是股票薪酬，这反映了持续的薪酬，收益和保修负债按市值计算的下降部分抵消了这种薪酬。运营资产和负债变化的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素与应收账款的减少有关，这主要是由于客户发票的时间安排所致，预付费用和其他流动资产的减少，而主要由于支付应计奖金和佣金而产生的应计费用减少所抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为420万美元。它主要包括210万美元的短期投资购买、150万美元的不动产和设备的购买，以及100万美元的内部使用软件资本化，并由130万美元的短期投资到期日部分抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2,280万美元。它主要包括1.805亿美元的短期投资购买、1,860万美元的收购活动、340万美元的财产和设备购买以及120万美元的内部使用软件资本化，但被短期投资到期的1.808亿美元部分抵消。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2980万美元。根据先前宣布的股票回购计划，现金用于融资活动的主要驱动力是3,360万美元回购普通股，该计划授权我们回购高达1.5亿美元的普通股（“股票回购计划“），部分被行使股票期权的390万美元收益所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1780万美元。用于融资活动的现金的主要驱动力是根据股票回购计划回购的1,960万美元普通股，部分被行使股票期权的180万美元收益所抵消。
债务
信贷额度
我们根据经修订的贷款和担保协议维持了信贷额度，（经修订的贷款协议”）由汇丰风险投资作为贷款人。请参阅”注意事项 7 -信贷额度” 在第一部分，第 1 项”财务报表” 这份 10-Q 表季度报告的。
经修订的贷款协议规定了高达3,000万美元的循环信贷额度，并增加了2,000万美元的手风琴功能，允许我们应要求提取额外资金。该额度下的借款利率等于SOFR加3.6％。该线路每年的未使用费用为0.5％。修订后的贷款协议下的任何借款收益均用于一般公司用途。
在与子公司合并的基础上，我们被要求维持特定的调整后速动比率和最低年度经常性收入，每季度由汇丰风险投资进行测试。根据经修订的贷款协议，我们质押、转让并向汇丰风险投资提供了子公司所有股份、未来收益和某些资产的担保权益，作为我们在贷款协议下的义务的担保。我们在经修订的贷款协议下的信贷额度已于2023年9月7日到期。
在此到期之前，我们遵守了经修订的贷款协议下的所有契约。我们从未根据经修订的贷款协议借款。经修订的贷款协议的描述完全由此类协议形式的全文加以限定，该协议的副本作为附录附于我们的年度报告。
2023年11月3日，我们与作为贷款人的汇丰银行签订了贷款协议。请参阅”注意事项 7 -信贷额度” 在第一部分，第 1 项”财务报表” 这份 10-Q 表季度报告的。
贷款协议规定了高达3,000万美元的循环信贷额度，并提供了额外的2,000万美元手风琴功能，以供我们根据要求提取额外资金。该额度下的借款目前的利率等于期限SOFR加上3.00％至3.25％，具体取决于合并总杠杆比率（如贷款协议中所定义）。该线路的未使用费用从0.50％到.55％不等，具体取决于合并后的总杠杆比率。贷款协议下的任何借款收益将用于一般公司用途。
在与子公司合并的基础上，我们需要维持最低合并固定费用覆盖率和最高合并总杠杆比率，汇丰银行每季度都会对其进行测试。根据贷款协议，我们质押、转让并向汇丰银行提供子公司所有股份、未来收益和某些资产的担保权益，作为我们在贷款协议下的义务的担保。我们在贷款协议下的信贷额度将于2026年11月3日到期。
迄今为止，我们遵守了《贷款协议》下的所有契约。我们从未根据贷款协议借款。该协议形式的全文对贷款协议的描述进行了全面限定，该协议的副本作为附录附于本季度报告。
租赁活动
根据各种不可取消的办公空间运营租约，我们有义务这样做。租约的初始条款将在2030年的不同日期到期。截至2023年9月30日，与这些运营租赁相关的承付款为1,710万美元，其中610万美元将在未来十二个月内到期。
运营分部信息
我们在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者（”CODM”) 是我们的首席执行官。CODM 在全球范围内做出运营绩效评估和资源分配决策。CODM 不接收有关按产品或地域划分的资产分配、费用分配或盈利能力的离散财务信息。参见标题为” 的部分简明合并财务报表附注”（本季度报告第一部分，第 1 项）位于副标题下”注 15–细分信息” 了解更多信息。
关键会计政策与估计
这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们还对报告期内报告的收入和报告的支出进行估算和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及我们的管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。
虽然标题为 “” 的部分更详细地描述了我们的重要会计政策简明合并财务报表附注”（本季度报告第一部分，第1项），我们认为以下关键会计政策和估计对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。
收入确认
我们的收入来自四个主要来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。在确定每项履约义务是否不同时需要作出判断。我们的产品和服务通常不需要大量的整合或相互依存；因此，我们的产品和服务通常不合并。我们根据相对独立的销售价格将每份合约的交易价格分配给每项履约义务（”SSP”）适用于每份合同中的每项履约义务。
我们在确定产品和服务的 SSP 时使用判断。对于除定期许可证之外的几乎所有履约义务，我们能够根据在类似情况下与类似客户单独出售的产品或服务的可观价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务设定 SSP 范围，该范围会定期进行重新评估，或者在事实和情况发生变化时进行重新评估。短期许可证仅作为捆绑安排出售，其中包括获得短期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时，我们运用了可观察到的输入，使用了支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可证之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续订率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。结合使用相对公允价值法或剩余价值法，将安排中履约义务的SSP分配给销售安排中的每项绩效义务。
经济状况、挑战和风险
软件和基于云的服务市场充满活力，竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新软件，同时还为消费者和企业部署基于云的竞争服务。客户偏好变化迅速，硬件、产品和设备的选择可以而且确实会影响用户访问云端服务的方式，在某些情况下，还会影响用户选择使用哪套基于云的服务。我们必须在很长一段时间内继续发展和适应，以适应这种不断变化的环境。我们在基础设施、研发、营销和地域扩张方面的投资将继续增加我们的运营成本，并可能降低我们的营业利润率。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们在全球范围内招聘大学和行业人才。我们通过提供卓越的工作环境、广泛的客户范围、规模的资源、在许多不同的产品和业务上发展职业生涯的能力以及有竞争力的薪酬和福利，在全球范围内争夺有才华的人才。
对我们的软件、服务和设备的总需求与全球宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍然是动态的。举个例子，俄罗斯对乌克兰的持续军事行动造成了普遍的宏观经济不确定性。尽管我们对俄罗斯或白俄罗斯（或与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的任何个人和实体）的经济、金融和运营风险有限且基本上是非物质的，但我们仍在监测事态发展，以便做出相应的反应。冲突对我们运营和财务业绩的影响可能取决于无法预测的未来事态发展；但是，我们认为目前影响不大。
我们的国际业务占我们总收入和支出的很大一部分。这些收入和支出中有许多是以美元以外的货币计价的。因此，外汇汇率的变化可能会严重影响收入和支出。由于公司的全球性质，我们自然可以对冲外汇汇率的重大变化。请参阅标题为 “” 的部分风险因素”（年度报告第一部分，第1A项），讨论这些因素和其他风险。
季节性
在衡量任何一个财政季度的收入与另一个财政季度的收入时，我们的季度收入会波动，不一定会按顺序增长（例如，将2022财年的第四财季与2023财年的第一财季进行比较）。从历史上看，我们的第三和第四季度是我们收入最高的季度，但是这些业绩不一定代表未来的季度收入或全年业绩。第三和第四季度收入的增加主要是由客户财年末带来的销售增长推动的。此外，新产品和服务的推出（包括这些推出的时机）可能会对收入产生重大影响。当客户预计会推出产品时，收入也可能受到影响。由于与业务扩张相关的人员增加，我们的运营费用普遍连续增加。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。根据《证券法》第2（a）条的定义，公司目前是一家 “新兴成长型公司”。
由于截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元，因此从2023年12月31日起，我们将满足被视为 “大型加速申报人” 的条件，因此从该日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。自2023年12月31日起，我们将遵守适用于所有大型加速申报人的法规。
最近发布和通过的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅”附注2-重要会计摘要 政策” 在第一部分，第 1 项”财务报表” 这份 10-Q 表季度报告的。
第一部分
第 3 项
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们面临来自利率、外汇汇率和信贷集中度的潜在经济风险。在截至2023年9月30日的九个月中，我们已经考虑了市场风险敞口的变化，并确定与年度报告中所述的相比，我们的市场风险敞口没有实质性变化。但是，我们提供了以下信息，以补充或更新我们在年度报告中披露的信息。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物、有价证券和短期存款为2.093亿美元。我们持有现金和现金等价物、有价证券和短期存款，用于营运资金用途。我们的现金和现金等价物存放在现金存款和货币市场基金中。由于这些工具的短期性质，我们认为它不存在因利率变动而导致的公允价值变化的重大风险。但是，利率下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变动10％的影响不会对我们的简明合并财务报表产生重大负面影响。如果我们将来签订其他长期债务安排，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
外币波动会影响我们在将外国子公司申报的总资产和负债转换为美元后报告的总资产和负债金额。特别是，我们以美元报告的这些子公司持有的很大一部分现金的现金、现金等价物和有价证券金额受到截至每个报告期末外币汇率变动造成的折算差异的影响，该差异的抵消额主要记入简明合并资产负债表上的累计其他综合收益，也在其简明合并综合收益表中作为细列项目列报。
信用风险的集中度
我们将现金存放在金融机构，有时，此类余额可能会超过联邦保险限额。
第一部分
第 4 项
第 4 项。控制和程序
我们维持《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条定义的 “披露控制和程序”，旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（以首席执行官的身份）和我们的首席财务官（以首席财务和会计官的身份），以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本季度报告所涉期末我们在《交易法》下的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日或截至2023年9月30日的九个月内未生效。尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，本季度报告中包含的经审计的合并财务报表根据美国公认的会计原则，在所有重大方面公允地反映了我们在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。由于下文描述的控制缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，因此我们确定这些缺陷构成重大缺陷。根据上述评估，我们的管理层发现2020财年财务报告内部控制存在以下重大缺陷，这些弱点在截至2023年9月30日的九个月中仍然存在：
| ▪ |
财务会计、报告和披露的完整性和准确性； |
|
| ▪ |
识别、审查和核算非常规交易和/或复杂会计交易；以及 |
|
| ▪ |
财务交易处理方面的职责分离。 |
补救物质弱点
我们的管理层一直致力于纠正这些重大弱点，并已确定并实施了多项措施，以加强我们对财务报告的内部控制。我们已经实施了补救计划（”补救计划”），其所依据的行动与我们的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》总体合规实施计划相吻合，并已纳入该计划。补救计划行动包括但不限于：
| ▪ |
雇用具有会计和财务报告技术经验的人员，以进一步提高我们准确和快速地应对日益增加的会计和财务复杂性以及与此相关的资源需求增加的能力，并协助进一步识别和监督相应的披露控制活动； |
|
| ▪ |
聘请外部顾问协助评估复杂的会计事项； |
|
| ▪ |
建立正式的内部控制措施，以审查和维持相应控制操作人员之间的职责分离；以及 |
|
| ▪ |
实施经改进的会计和财务报告程序，以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。 |
我们已经为新设计的控制措施实施了成文的政策和程序，并且正在测试其实施和运作有效性。在新设计的控制措施持续足够的时间之前，我们对财务报告内部控制的重大缺陷将无法被视为已得到纠正。此外，我们可能会发现其他需要额外时间和资源来修复的重大弱点，我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。
第一部分
第 4 项
财务报告内部控制的变化
除了上面讨论的补救计划以及修复计划中旨在准确维护我们的财务记录、加强财务信息流、改善数据管理和及时向我们的管理团队提供信息的持续实施措施外，在截至2023年9月30日的季度中，财务报告的内部控制没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于任何控制系统的固有局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第二部分
项目 1 和 1A
第二部分。其他信息
物品 1. 法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们可能会参与各种索赔、谈判和法律诉讼。除在正常业务过程中出现的此类索赔外，截至2023年9月30日的财季中，我们不是任何主张、正在进行、威胁或待处理的重大索赔、诉讼、评估、诉讼或其他合理可能、可能或可估算的诉讼的当事方。
请参阅 “” 部分下的信息风险因素” 我们的年度报告（年度报告第一部分，第1A项）中提供了有关我们可能参与的潜在法律和监管风险（包括潜在的法律诉讼和诉讼）的信息。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定性，”风险因素” 在我们的年度报告中，哪些风险和不确定性可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格。我们之前在年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。我们敦促您阅读我们的年度报告中的风险因素。
第二部分
第 2、3、4 和 5 项
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
在截至2023年9月30日的季度中，根据经修订的1933年《证券法》，未经注册，我们没有发行任何普通股或任何其他股权证券。
发行人购买股票证券。
2022年3月17日，我们宣布董事会批准了股票回购计划，允许我们回购普通股。根据股票回购计划，我们有权通过公开市场收购或私下谈判交易购买最多1.5亿美元的普通股。自批准之日起，股票回购计划将持续三年。根据股票回购计划进行的购买可以遵守《交易法》第10b-18条和/或《交易法》第10b5-1条。根据股票回购计划进行的购买将遵守所有适用的法律、监管和内部政策要求，包括我们的内幕交易政策。根据股票回购计划，我们没有义务购买也没有义务收购任何特定数量的普通股。股票回购计划可以随时暂停或终止。
下表列出了截至2023年9月30日的三个月内根据股票回购计划回购的普通股的信息：
| 时期 |
购买的股票总数(1) |
每股支付的平均价格(2) |
作为股票回购计划的一部分购买的股票总数 |
根据股票回购计划可能尚未购买的股票的大致美元价值 (3) |
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 |
910,664 |
$5.9060 |
910,664 |
$107,690,679 |
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
941,333 |
$6.2804 |
941,333 |
$101,778,712 |
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 |
795,608 |
$6.7247 |
795,608 |
$96,428,449 |
(1) 此处报告的所有股票均根据公开宣布的股票回购计划购买。
(2) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本，不包括2022年《降低通货膨胀法》颁布的1％股票回购消费税。
(3) 根据股票回购计划可能购买的股票的最大剩余美元价值减去购买股票所支付的总价格，以及收购可能产生的任何费用、佣金或其他成本。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
在季度结束时 2023年9月30日
第二部分
第 6 项
物品 6. 展品
以下证物均作为本10-Q表季度报告的一部分提交、提供或以引用方式纳入本10-Q表季度报告，每种情况均如报告所示。
展品索引
| 以引用方式纳入 |
||||||||||||
| 展览 数字 |
描述 |
时间表/ 表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
随函提交 | ||||||
| 10.1 | AvePoint, Inc. 与美国汇丰银行全国协会签订的贷款和担保协议，日期为 2023 年 11 月 3 日 | 8-K 表格 | 001-39048 | 10.1 | 2023年11月6日 | |||||||
| 10.2 | AvePoint, Inc. 与美国汇丰银行全国协会签订的质押协议，日期为 2023 年 11 月 3 日 | 8-K 表格 | 001-39048 | 10.2 | 2023年11月6日 | |||||||
| 10.3 | 周转票据，日期为 2023 年 11 月 3 日，由 AvePoint, Inc. 与美国汇丰银行、全国协会共同发行 | 8-K 表格 | 001-39048 | 10.3 | 2023年11月6日 | |||||||
| 31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。
|
X | ||||||||||
| 31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
X | ||||||||||
| 32.1** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
X | ||||||||||
| 32.2** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
X | ||||||||||
| 101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
X | ||||||||||
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
X | ||||||||||
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
X | ||||||||||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
X | ||||||||||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
X | ||||||||||
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
X | ||||||||||
| 104.1 |
封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
X | ||||||||||
| ** |
随函提供。随函提供的任何附录（包括本附录32.1和附录32.2中提供的认证）均被视为本10-Q表季度报告附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不得被视为 “已提交”。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AVEPOINT, INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
/s/江天一 |
|
| 姓名： |
姜天一 |
|
| 标题： |
首席执行官 （首席执行官） |
|
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | /s/詹姆斯·卡奇 |
|
| 姓名： |
詹姆斯·卡西 |
|
| 标题： |
首席财务官 （首席财务和会计官） |
|